Restart — AGM Information 2021

Mar 1, 2021

DOMANDA DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA EX ART. 2367 C.C.

• Al Dott. Giacomo Garbuglia Presidente del Consiglio di amministrazione di RESTART SPA - Al Sig. Giuseppe Roveda Amministratore Delegato di RESTART SPA -Ai sig.ri Componenti il Consiglio di Amministrazione di RESTART SPA -Al Collegio Sindacale di RESTART SPA tutti presso la sede sociale in Via Tortona, 37 di Milano pec: restart-grouplegalmail.it mail: $info@restart-group.com$

I sottoscritti soci:

• Dr.ssa Stella d'Atri (C.F. DTRSLL nata a $\overline{1}$ e ivi residente $\mathbf{in}$

• D & C Governance Technologies SRL in persona del legale rappresentante Dr Gerardino Garrì (GRRGRD i nato a ed ivi Residente , intestatari rispettivamente STELLA D'ATRI di n.ro 1.437.984 azioni e $\mathbf{m}$ D&C Governance Technologies SRL di n. 183.000 azioni della Società RESTART SPA, con sede legale in Via Tortona, 37 dì Milano ed in totale di n. 1.620.984 e pertanto rappresentanti il 5,1% del capitale sociale, come previsto dall'articolo 2367 c.c.

Ad integrazione e modifica delle precedenti richiesti del 11/11/2020 e del 14/01/1976 ed ulteriore presa d'atto della vs nota del 19/12/2021 con cui si invitava gli scriventi a valutare "la possibilità di consentire al Consiglio di Amministrazione di sottoporre la Vostra richiesta direttamente all'Assemblea annuale in programma il 28 aprile 2021, in occasione della quale potrebbe prevedersi dapprima la trattazione dellaparte straordinaria riguardante la modifica statutaria da Voi proposta, e successivamente la trattazione della parte ordinaria inclusiva inter alla del punto riguardante la nomina del Consiglio di Amministrazione, che potrà avvenire in coerenza con la nuova clausola statutaria ventualmente approvata dalla stessa Assemblea, nel rispetto di quanto consentito dagli orientamenti del Consiglio Notarile di Milano."

Tenuto conto che il motivo della ns richiesta nasce dalla volontà di collaborare attivamente alle dinamiche societarie anche in virtù del fatto che si eviterebbe un aggravio di costi alla società:

Aderendo quindi in maniera pedissequa a quanto suggerito degli organi amministrativi

CHIEDONO

che il Consiglio di amministrazione della suddetta società, ai sensi dell'art. 2367 c.c., convochi senza indugio l'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti, per deliberare sui seguenti argomenti da porre all'ordine del giorno:

Parte Straordinaria:

1) Modifica Art. 11 Statuto sociale Parte Straordinaria Parte

Nella loro qualità di attuali azionisti, fanno presente che le loro azioni, sono corrispondenti ad oltre un ventesimo capitale sociale, come da certificazione allegata alla presente rilasciata dagli intermediari finanziari depositari: BNP Securities Services su incarico di Banca Profilo Spa

Cosenza lì 19/02/2021

Stella d'Atri____
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Gerardino Garrì _________________________

RELAZIONE PER ORDINE DEL GIORNO

Parte Straordinaria:

1) Modifica Art. 11 Statuto sociale Parte Straordinaria

La Società Restart, successivamente alla scissione, ha abbandonato i requisiti di SIIQ e riassunto la funzione di società immobiliare operativa. Tale prospettiva è stata anche rappresentata dal consiglio di amministrazione nei documenti descrittivi del piano industriale.

Gli eventi successivi non hanno visto l'intrapresa di alcuna nuova iniziativa, anche alla luce del disimpegno del socio di controllo che ha avviato un processo di dismissione che però, al momento, non si è concretizzato.

Pertanto, ad oggi, l'assetto societario è essenzialmente di tipo diffuso con un flottante comunque rilevante (quasi il 50%).

In mancanza di un socio che possa, sia giuridicamente che di fatto, esercitare la direzione e il controllo, ai fini di un ampio progetto, si pone il problema di costituire un organo amministrativo che, rappresentando la pluralità degli interessi, possa formulare ed eseguire un importante piano industriale.

Lo stesso dovrà garantire il raggiungimento di ambiziose prospettive che possano valorizzare, oltre che la storia ultracentenaria della Società (già AEDES), anche la posizione fiscale.

A tal fine risulterebbero utili le proposte e la collaborazione di una molteplicità di attori. Allo scopo si ritiene di operare, innanzi tutto, con una modifica dell'art. 11 dello Statuto, prevedendo la modalità di elezione del CdA di tipo "proporzionale" che consenta la nomina di amministratori estratti da più liste ed in proporzione alla base societaria rappresentata, nel rispetto della maggioranza. Tale soluzione non determina la necessità di accordi o patti fra soci, pur sempre possibile per integrare le competenze e professionalità dell'organo.

Si allega una proposta testuale di modifica statutaria (punto 1 all'ordine del giorno), con l'obiettivo di addivenire, in occasione dell'assemblea richiesta, ad una formulazione concordata che possa raccogliere la maggioranza di legge.

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA Art. 11 Organo amministrativo

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) a 21 (ventuno) componenti, anche non soci, secondo quanto delibererà l'Assemblea all'atto della nomina. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Gli amministratori durano in carica per un massimo di tre esercizi, secondo le deliberazioni dell'Assemblea che li nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili. L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio e la durata in carica.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta in vigore e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale sociale determinata ai sensi della normativa vigente, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al

Vecchio Statuto SocietarioNuovo Statuto Societario

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA Art. 11 Organo amministrativo

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) a 15 (quindici) componenti, anche non soci, secondo quanto delibererà l'Assemblea all'atto della nomina. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Gli amministratori durano in carica per un massimo di tre esercizi, secondo le deliberazioni dell'Assemblea che li nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili. L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio e la durata in carica.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta in vigore e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale sociale determinata ai sensi della normativa vigente, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Ogni Azionista può votare una sola lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Tra i candidati, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge almeno quelli indicati al primo e all'ottavo posto di ciascuna lista.

Per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti, il tutto secondo quanto prescritto dalla normativa applicabile per i componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo

deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Ogni Azionista può votare una sola lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Tra i candidati, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge almeno quelli indicati al primo e all'ottavo posto di ciascuna lista.

Per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti, il tutto secondo quanto prescritto dalla normativa applicabile per i componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente.

Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione. All'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente.

Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione. All'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti (la "lista di maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino i due terzi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore;

b) fermo il rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile in ordine ai limiti al collegamento con la Lista di Maggioranza, i restanti amministratori vengono tratti dalle altre liste (le "Liste di Minoranza"); a tal fine, i voti ottenuti da ciascuna delle Liste di Minoranza sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via, fino al numero di amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna delle Liste di Minoranza, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie Liste di Minoranza vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della Lista di Minoranza che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna delle Liste di Minoranza abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa di volta in volta vigente.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie deliberazioni con la maggioranza di legge.

Tutti i consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.

Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista. Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Consiglio di Amministrazione alla normativa di volta in volta vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta.

maggior numero di voti. In caso di parità di voti e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa di volta in volta vigente, dapprima con riguardo alla Lista di Maggioranza e successivamente, ove necessario, con riguardo alla Lista di Minoranza più votata che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie deliberazioni con la maggioranza di legge.

Tutti i consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.

Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista. Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Consiglio di Amministrazione alla normativa di volta in volta vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 Codice civile, assicurando il rispetto dei requisiti applicabili e dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente articolo.

L'Assemblea determina l'indennità in misura fissa, unica e periodica, spettante ai componenti il Consiglio di Amministrazione.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 Codice civile, assicurando il rispetto dei requisiti applicabili e dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente articolo.

L'Assemblea determina l'indennità in misura fissa, unica e periodica, spettante ai componenti il Consiglio di Amministrazione.