Restart — AGM Information 2021

Mar 1, 2021

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 SUI PUNTI TERZO, QUARTO E QUINTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 28 APRILE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A. ("Restart" o la "Società") mette a Vostra disposizione la Relazione illustrativa sui punti terzo, quarto e quinto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea dei Soci convocata, in sede ordinaria e straordinaria, presso la sede legale della Società in Milano, Via Tortona n. 37, in unica convocazione per il giorno 28 aprile 2021 alle ore 15:30 per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE STRAORDINARIA

1. Proposta degli Azionisti Stella D'Atri e D&C Governance Technologies S.r.l., formulata ai sensi dell'art. 2367 del codice civile, di modifica dell'art. 11 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

PARTE ORDINARIA

• 1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020; illustrazione del bilancio consolidato del Gruppo Restart relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti:
• 2.1. approvazione della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• 2.2. voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica; determinazione del compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti:
• 3.1. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 3.2. determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
• 3.3. nomina degli Amministratori;
• 3.4. nomina del Presidente;
• 3.5. determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 3.6. autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.
• 4. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2021-2023; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti:
• 4.1. nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente;
• 4.2. determinazione dei compensi del Collegio Sindacale.

Restart S.p.A.	Capitale sociale € 5.004.706,86
Via Tortona n. 37 20144 Milano Tel. +39 02 62432	C.F. e Reg. Imp. di Milano, Monza-Brianza e Lodi 00824960157
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5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.

§ § §

PARTE ORDINARIA

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica; determinazione del compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti:

• 3.1. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 3.2. determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
• 3.3. nomina degli Amministratori;
• 3.4. nomina del Presidente;
• 3.5. determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo;
• 3.6. autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.

Signori Azionisti,

il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione scadrà con la prossima Assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020; il Vostro Consiglio di Amministrazione ha pertanto convocato l'Assemblea degli Azionisti di Restart anche al fine di deliberare la nomina dei nuovi Amministratori.

A tal riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale ed in conformità con la normativa vigente, la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione avverrà mediante voto di lista, previa determinazione del numero dei suoi componenti da parte dell'Assemblea dei Soci.

Le liste, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, dovranno contenere un numero di candidati elencati progressivamente per numero e dovranno essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, ossia entro il 3 aprile 2021.

Il deposito delle liste potrà essere effettuato anche tramite posta elettronica certificata all'indirizzo restartgroup@legalmail.it.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale ed in conformità con la normativa vigente, hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentano almeno il 4,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge; ove non disponibile al momento del deposito delle liste, tale documentazione dovrà pervenire alla Società almeno ventuno giorni

prima della data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 7 aprile 2021). Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis del TUF, la titolarità della quota minima del 4,5% del capitale sociale è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui la relativa lista è depositata presso la Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono saranno considerate come non presentate.

Si rammenta che l'art. 11 dello Statuto sociale, in attuazione della Legge 27 dicembre 2019 n. 160, prevede che, per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, che oggi riserva al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori eletti.

Trattandosi del primo mandato dell'organo amministrativo successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere pertanto composta in modo tale che il genere meno rappresentato ottenga una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori eletti. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che sono assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto, possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

L'art. 11 dello Statuto sociale prevede che tra i candidati devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge almeno quelli indicati al primo e all'ottavo posto di ciascuna lista.

Gli Amministratori sono rieleggibili e possono essere anche non Soci.

Unitamente a ciascuna lista deve essere depositata la documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 11 dello Statuto sociale, ivi incluse: (i) le informazioni relative all'identità dei Soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) l'apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità della quota minima del capitale sociale necessaria per la presentazione della lista con riferimento al giorno in cui la lista è depositata presso la Società; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla vigente normativa e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica di Amministratore; (iv) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali del medesimo, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e/o controllo ricoperti in altre società ed, eventualmente, l'indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF, dell'art. 2 del Codice

di Corporate Governance e dell'art. 16 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 20249/17 ("Regolamento Mercati").

Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.

Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare, unitamente alla lista, una specifica dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento (anche indiretti) di cui all'art. 147 ter, comma 3 del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché l'assenza delle relazioni significative indicate nella menzionata Comunicazione, ovvero che specifichi, ove esistenti, le relazioni significative indicate nella richiamata Comunicazione e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento.

In relazione alla composizione delle liste, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto degli esiti della valutazione in merito alla dimensione, composizione e funzionamento propria e dei suoi Comitati, anche in relazione al business aziendale e alle dimensioni del Gruppo, e avuto riguardo alla normativa applicabile, raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista:

(i) di inserire all'interno della lista candidati dotati di adeguate esperienze e competenze nel settore immobiliare e nelle materie economiche, amministrativo-contabili, legali, finanziarie, di gestione dei rischi e di politiche retributive. In particolare:

• a. i profili manageriali dovrebbero aver maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nel settore immobiliare o in settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società, nonché possedere un elevato orientamento alle strategie e ai risultati nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale;
• b. i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di accreditati studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni e avere svolto la loro attività professionale nelle materie economiche, contabili, giuridiche (con particolare riferimento ai settori del diritto commerciale, societario e dei mercati finanziari), finanziarie, nonché in materia di gestione dei rischi e di politiche retributive, con particolare attinenza all'attività delle imprese;
• c. i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze ed esperienze che possano risultare utili per il consolidamento del business del Gruppo Restart;

(ii) di inserire all'interno della lista un numero adeguato di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal Codice di Corporate Governance, al fine di assicurare che i Comitati interni al Consiglio possano risultare composti da Amministratori indipendenti ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF, dell'art. 16 del Regolamento Mercati e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance, in osservanza di quanto previsto dall'art. 16 del Regolamento Mercati; si rammenta

che, ai sensi del vigente art. 11 dello Statuto sociale, tra i candidati devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza almeno quelli indicati al primo e all'ottavo posto di ciascuna lista;

(iii) di inserire, in ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre, candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che la composizione del Consiglio di Amministrazione assicuri l'equilibrio tra i generi nella misura prevista dall'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF (il genere meno rappresentato dovrà ottenere una quota pari almeno due quinti degli Amministratori eletti, con arrotondamento per eccesso);

(iv) di inserire all'interno della lista candidati appartenenti a diverse fasce di età, in modo da consentire la presenza in Consiglio di una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze manageriali e professionali.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene infatti particolarmente opportuna la presenza, fra i suoi componenti, di personalità dotate delle caratteristiche sopra menzionate, nella convinzione che il carattere eterogeneo e altamente qualificato delle professionalità chiamate a contribuire ai lavori dell'organo amministrativo, nonché la bilanciata combinazione di generi e fasce di età consenta di analizzare i diversi argomenti in discussione secondo prospettive differenti, contribuendo così ad alimentare una matura e completa dialettica consiliare, presupposto necessario affinché le decisioni collegiali siano adottate in modo meditato e consapevole.

Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di predisporre e depositare, unitamente alla lista, proposte di deliberazione assembleare sul terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria (in ordine almeno al numero dei componenti del Consiglio nei limiti previsti dallo Statuto sociale, alla loro durata in carica, alla nomina del Presidente, al compenso da attribuire ai Consiglieri, nonché all'eventuale autorizzazione ad assumere incarichi, partecipazioni ed esercitare attività in deroga al divieto di cui all'art. 2390 del codice civile).

Ogni Azionista può votare una sola lista.

Ai sensi del vigente art. 11 dello Statuto sociale, all'elezione degli Amministratori si procederà secondo i criteri di seguito indicati:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti espressi dagli Azionisti verranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tanti Consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, verrà tratto il restante Consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente sopra richiamata, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo, fermo restando il rispetto del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza

stabiliti dalla legge. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa vigente sopra richiamata. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie deliberazioni con la maggioranza di legge.

Si rappresenta che, nel caso in cui l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società dovesse previamente approvare la proposta di modifica dell'art. 11 dello Statuto sociale formulata ai sensi dell'art. 2367 del codice civile dagli Azionisti Stella D'Atri e D&C Governance Technologies S.r.l., all'elezione degli Amministratori si procederà secondo i criteri di seguito indicati:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti Consiglieri che rappresentino i due terzi degli Amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore;

b) fermo il rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile in ordine ai limiti al collegamento con la Lista di Maggioranza, i restanti Amministratori vengono tratti dalle altre liste (le "Liste di Minoranza"); a tal fine, i voti ottenuti da ciascuna delle Liste di Minoranza sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via, fino al numero di Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna delle Liste di Minoranza, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie Liste di Minoranza vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della Lista di Minoranza che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna delle Liste di Minoranza abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo, fermo restando il rispetto del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa di volta in volta vigente, dapprima con riguardo alla Lista di Maggioranza e successivamente, ove necessario, con riguardo alla Lista di Minoranza più votata che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie deliberazioni con la maggioranza di legge.

Tutti i Consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti richiesti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica di Consigliere della Società. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.

Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i Consiglieri verranno tratti da tale lista. Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Consiglio di Amministrazione alla normativa vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di Amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, l'Assemblea determina l'indennità in misura fissa, unica e periodica, spettante ai componenti il Consiglio di Amministrazione, nonché la durata della carica sino ad un massimo di tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

§ § §

4. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2021-2023; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti:

• 4.1 nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente;
• 4.2. determinazione dei compensi del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

il mandato dell'attuale Collegio Sindacale scadrà con la prossima Assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020; il Vostro Consiglio di Amministrazione ha pertanto convocato l'Assemblea degli Azionisti di Restart anche al fine di deliberare la nomina dei nuovi membri del Collegio Sindacale che, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, si compone di tre Sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

A tal proposito, si rammenta che la nomina del nuovo Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste di candidati presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentano almeno il 4,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di

legge; ove non disponibile al momento del deposito delle liste, tale documentazione dovrà pervenire alla Società almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 7 aprile 2021).

Le liste di candidati dovranno essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, ossia entro il 3 aprile 2021.

Qualora entro tale data sia stata presentata una sola lista di candidati, ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa – anche regolamentare – applicabile, in applicazione dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Consob n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti"), potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data, e cioè sino al 6 aprile 2021. Nel caso di riapertura dei termini, la soglia del capitale sociale necessaria ai fini della presentazione delle ulteriori liste sarà ridotta alla metà (2,25%).

Ai sensi degli artt. 147-ter, comma 1-bis e 148, comma 2 del TUF, la titolarità della quota minima del capitale sociale necessaria per la presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui la relativa lista è depositata presso la Società.

Il deposito delle liste presso la sede legale della Società potrà essere effettuato anche tramite posta elettronica certificata all'indirizzo restart-group@legalmail.it

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che sono assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto, possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprono già incarichi di Sindaco effettivo in altre cinque società i cui titoli siano ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato iscritto nell'elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del TUF – con esclusione dal computo delle società controllanti e controllate di Restart S.p.A. e delle società controllate da sue controllanti – o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. Non possono altresì essere inseriti nelle liste dei candidati coloro che superano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa applicabile o che li supererebbero nel caso risultassero eletti.

In ottemperanza alle disposizioni normative ed ai sensi e per gli effetti dell'art. 1, comma 3 D.M. n. 162/2000, si precisa che sono considerate materie e settori di attività strettamente attinenti a quello della Società: la valutazione di immobili e patrimoni immobiliari, le attività connesse alla predisposizione di contratti di appalto e di capitolati, il marketing e la comunicazione relativa al settore immobiliare in generale, l'amministrazione di condominii, la valutazione degli strumenti urbanistici, l'intermediazione nella compravendita immobiliare, la consulenza nella progettazione edilizia.

Si rammenta che l'art. 18 dello Statuto sociale, in attuazione della Legge 27 dicembre 2019 n. 160, prevede che, per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente. Qualora dall'applicazione del criterio di

riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero – essendo il Collegio Sindacale un organo costituito da tre componenti – è arrotondato per difetto all'unità inferiore.

Trattandosi del primo mandato del Collegio Sindacale successivo al 1° gennaio 2020, e tenuto conto della necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi anche in caso di sostituzione dei Sindaci in corso di mandato, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale appartengano al genere meno rappresentato almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente che possa sostituirlo.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, deve essere depositata la documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 18 dello Statuto sociale, ivi incluse: (i) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato ciascuna lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) l'apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della legge comprovante la titolarità della quota minima del capitale sociale necessaria per la presentazione della lista con riferimento al giorno in cui la lista è depositata presso la Società; (iii) la dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi; (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura, comunicano gli incarichi di amministrazione e/o controllo ricoperti presso altre società, ed attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti previsti dalla vigente normativa e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica di Sindaco, indicando l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente anche ai sensi dell'art. 2, raccomandazione n.7, del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate; (v) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali del medesimo, e le ulteriori informazioni richieste ai sensi delle norme – anche statutarie – applicabili.

La lista per la quale non saranno osservate le statuizioni che precedono sarà considerata come non presentata.

Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presentino una "lista di minoranza" dichiarando l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti di attestare nella predetta dichiarazione anche l'assenza delle relazioni significative indicate nella stessa Comunicazione con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ovvero in caso contrario di indicare le relazioni significative esistenti e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2 del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma del codice civile, al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico devono essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, si invita a curare l'aggiornamento di tali informazioni sino al giorno della nomina assembleare.

Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale di predisporre e depositare, unitamente alla lista, proposte di deliberazione assembleare sul quarto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria (anche in ordine al compenso da attribuire ai Sindaci).

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, all'elezione dei Sindaci si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti verranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due membri effettivi e due supplenti;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti verranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti.

In caso di parità di voti tra due sole liste, laddove vi siano astenuti, il Presidente ripeterà la votazione invitando tutti i partecipanti ad esprimersi; in caso di perdurante parità, verrà considerata come lista risultata prima per numero di voti quella che per prima è stata depositata presso la sede sociale.

In caso di parità di voti tra più liste, il Presidente, constatati i voti assegnati alle varie liste, chiederà che venga ripetuta la votazione da parte di quei soli partecipanti che non hanno votato le liste risultate con pari voti; in caso di perdurante parità si considererà prevalere la lista che per prima è stata presentata presso la sede sociale.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Collegio Sindacale non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente sopra richiamata, si procederà a sostituire il secondo Sindaco effettivo e/o il secondo Sindaco supplente tratti dalla lista risultata prima per numero di voti con il successivo candidato alla medesima carica indicato nella stessa lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora infine detta procedura non consenta il rispetto della normativa vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con la maggioranza di legge.

Qualora nei termini sopra indicati risulti essere stata presentata un'unica lista, l'intero Collegio Sindacale verrà tratto da tale lista, con applicazione – ove necessario – della procedura di sostituzione sopra descritta con riferimento all'ultimo candidato. Nel caso in cui invece non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea dovrà essere riconvocata per deliberare in merito al rinnovo del Collegio Sindacale.

L'Assemblea dei Soci sarà tenuta, inoltre, a determinare la retribuzione dei Sindaci effettivi, che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

Si rammenta infine che, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, nel caso venissero meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decadrà dalla carica, e che in caso di sostituzione di un Sindaco subentrerà il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo comunque, ove possibile, il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale; se tale sostituzione non dovesse consentire il rispetto della normativa di volta in volta vigente sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio per assicurare il rispetto di tale normativa.

§ § §

5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi rammentiamo che l'Assemblea degli Azionisti, in data 29 aprile 2020, ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie per un periodo di 18 mesi decorrenti dalla data di detta deliberazione assembleare. Riteniamo quindi utile, con l'occasione della prossima Assemblea, e al fine di evitare un'apposita convocazione in prossimità della scadenza di cui sopra, sottoporre alla Vostra approvazione una nuova proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 29 aprile 2020, per quanto non utilizzato.

Vi precisiamo che alla data di approvazione della presente relazione Restart possiede n. 2.183 azioni proprie.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

Come da prassi invalsa tra gli emittenti quotati, la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie che Vi proponiamo è finalizzata a dotare la Società di un'utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, ivi inclusi il Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e le relative norme tecniche di regolamentazione, nonché dalle prassi di mercato ammesse e dalle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene utile che l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, anche tramite società controllate, venga concessa per perseguire le seguenti finalità:

• a. realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni anche di finanza straordinaria, anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale, che rientrano negli obiettivi strategici della Società o che siano comunque di interesse per la Società o per il Gruppo Restart;
• b. compiere operazioni di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle disposizioni normative e dalle prassi di mercato applicabili, ivi comprese operazioni di sostegno della liquidità del titolo e in funzione di stabilizzazione del corso del titolo Restart, in presenza di oscillazioni delle quotazioni che

riflettano andamenti anomali del titolo stesso, anche legati a un eccesso di volatilità, o di scarsa liquidità degli scambi, ovvero a collocamenti sul mercato di azioni da parte di Azionisti aventi l'effetto di incidere sul corso del titolo Restart o, più in generale, a contingenti situazioni di mercato;

c. cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche fuori mercato purché a condizioni di mercato;

il tutto, naturalmente, nel rispetto della normativa, anche europea, applicabile in materia di abusi di mercato e assicurando sempre la parità di trattamento degli Azionisti.

Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

L'autorizzazione si riferisce all'acquisto, anche tramite società controllate, in una o più volte, di azioni ordinarie Restart, senza valore nominale, sino al 10% del capitale sociale della Società pro-tempore, tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla Società e dalle società da essa controllate.

Le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società o dalla società controllata che dovesse procedere all'acquisto.

L'autorizzazione include altresì la facoltà di disporre successivamente (in tutto o in parte ed anche in più volte) delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

Alla data della presente relazione, il capitale sociale (sottoscritto e versato) di Restart S.p.A. è pari ad Euro 5.004.706,86 ed è diviso in n. 32.009.378 azioni ordinarie senza valore nominale.

Come detto, il valore delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto non potrà eccedere la decima parte del capitale sociale pro-tempore della Società (tenendosi conto a tale fine anche delle azioni possedute o che dovessero essere eventualmente acquisite dalle società controllate), nel rispetto in ogni caso del limite massimo attualmente fissato dall'art. 2357, comma 3 del codice civile, corrispondente alla quinta parte del capitale sociale (tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate).

Con riferimento al limite massimo di spesa che dovrà essere osservato nell'eseguire gli acquisti, si ricorda che ai sensi dell'art. 2357, comma 1 del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio dell'esercizio regolarmente approvato, dovendosi inoltre considerare anche gli eventuali vincoli di indisponibilità insorti successivamente.

Il Consiglio è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, comma 1, del codice civile all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisizione autorizzata.

Tale verifica deve essere eseguita anche tenendo conto delle azioni proprie eventualmente già possedute dalla Società, anche attraverso società controllate.

A fronte dell'esercizio dell'autorizzazione richiesta e del conseguente acquisto di azioni proprie, la Società incrementerà l'attuale riserva indisponibile, denominata "riserva per azioni proprie in portafoglio", dell'importo delle azioni proprie acquistate, mediante prelievo di un corrispondente importo dalle riserve disponibili quali risultano dall'ultimo bilancio approvato.

Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, anche tramite società controllate, è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni stabilite dal Regolamento UE n. 596/2014 e dalle relative norme tecniche di regolamentazione, ivi incluso il Regolamento delegato UE 2016/1052, e in particolare ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

Gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, sono effettuati con le modalità di seguito precisate:

• i) ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
• ii) alle diverse condizioni stabilite di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando l'obiettivo di ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo stesso venga destinato a servire l'emissione di strumenti finanziari convertibili o scambiabili con strumenti azionari e/o i piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF

e/o programmi di assegnazione gratuita di azioni, oppure ove il titolo sia offerto in vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni anche di finanza straordinaria o comunque di interesse per la Società, o che rientrano negli obiettivi di espansione della Società.

Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

Le operazioni di acquisto saranno effettuate, anche per il tramite di società controllate, in conformità con quanto previsto dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e successive integrazioni e modificazioni, nonché dalle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob e/o dalle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in ogni caso in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme europee (ivi incluse, in particolare, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del Regolamento UE n. 596/2014).

Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Restart negoziato sul mercato, nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento delegato UE n. 1052/2016 e di ogni norma, anche europea, di volta in volta applicabile.

Le operazioni di disposizioni delle azioni proprie potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e del Gruppo Restart, e in ogni caso nel rispetto della normativa di volta in volta vigente e delle applicabili prassi di mercato. La Società informerà il pubblico e la Consob con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

* * *

Alla luce di quanto precede, il Consiglio invita pertanto la convocata Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Restart S.p.A., preso atto di quanto illustrato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione

delibera

- di revocare la delibera assembleare del 29 aprile 2020 che autorizzava l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, per quanto non utilizzata;

- di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, all'acquisto e alla disposizione, anche per il tramite di società controllate, fino ad un massimo di azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, pari al 10% del capitale sociale pro-tempore nei limiti previsti dalla vigente normativa e dalle prassi di mercato applicabili, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in una o più volte per il periodo massimo di 18 mesi dalla data della presente delibera, per le finalità di seguito indicate:

• a. realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni anche di finanza straordinaria, anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale, che rientrano negli obiettivi strategici della Società o che siano comunque di interesse per la Società o per il Gruppo Restart;
• b. compiere operazioni di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle disposizioni normative e dalle prassi di mercato applicabili, ivi comprese operazioni di sostegno della liquidità del titolo e in funzione di stabilizzazione del corso del titolo Restart, in presenza di oscillazioni delle quotazioni che riflettano andamenti anomali del titolo stesso, anche legati a un eccesso di volatilità, o di scarsa liquidità degli scambi, ovvero a collocamenti sul mercato di azioni da parte di Azionisti aventi l'effetto di incidere sul corso del titolo Restart o, più in generale, a contingenti situazioni di mercato;
• c. cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche fuori mercato purché a condizioni di mercato;

- l'acquisto di azioni proprie verrà effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla società che dovesse procedere all'acquisto;

• - le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate con le seguenti modalità:
• i) gli acquisti dovranno essere realizzati sul mercato secondo modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e dovranno essere effettuati ad un prezzo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
• ii) il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Restart S.p.A. negoziato sul mercato, nel rispetto di ogni norma, anche europea, applicabile;

- gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate saranno effettuati, in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, alle condizioni di seguito precisate:

• i) ad un prezzo che non si discosti in diminuzione ed in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
• ii) alle diverse condizioni stabilite di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando l'obiettivo di ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo venga destinato a servire l'emissione di strumenti finanziari convertibili o scambiabili con strumenti azionari e/o i piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e/o programmi di assegnazione gratuita di azioni, oppure ove il titolo sia offerto in vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni anche di finanza straordinaria o comunque di interesse per la Società, o che rientrano negli obiettivi di espansione della Società;

- le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno essere effettuate, senza limiti temporali, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e del Gruppo Restart, e in ogni caso nel rispetto della normativa di volta in volta vigente e delle applicabili prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob.".

Milano, 23 febbraio 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giacomo Garbuglia