Restart — AGM Information 2021

Mar 1, 2021

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

DEL 28 APRILE 2021IN UNICA CONVOCAZIONE

VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART 125-TER, COMMA 3 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A. (la "Società" o "Restart") ha convocato – anche su richiesta dei Soci Dott.ssa Stella D'Atri e D&C Governance Technologies S.r.l., pervenuta alla Società in data 19 febbraio 2021, avente ad oggetto la proposta di modifica dell'art. 11 dello Statuto sociale di cui al primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria – l'Assemblea straordinaria e ordinaria di Restart in unica convocazione per il 28 aprile 2021, alle ore 15:30, presso la sede legale della Società in Milano, Via Tortona n. 37, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE STRAORDINARIA

1. Proposta degli Azionisti Stella D'Atri e D&C Governance Technologies S.r.l., formulata ai sensi dell'art. 2367 del codice civile, di modifica dell'art. 11 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

PARTE ORDINARIA

• 1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020; illustrazione del bilancio consolidato del Gruppo Restart relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti:

www.restart-group.com

• 2.1. approvazione della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• 2.2. voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica; determinazione del compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti:
• 3.1. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 3.2. determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
• 3.3. nomina degli Amministratori;
• 3.4. nomina del Presidente;
• 3.5. determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 3.6. autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.
• 4. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2021-2023; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti:
• 4.1. nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente;
• 4.2. determinazione dei compensi del Collegio Sindacale.
• 5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.

§ § §

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria di cui alla istanza pervenuta in data 19 febbraio 2021 dai Soci Dott.ssa Stella D'Atri e D&C Governance Technologies S.r.l., il Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi degli articoli 125-ter, comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") mette a disposizione degli Azionisti le proprie valutazioni con riguardo alla suindicata richiesta di convocazione formulata dai Soci Dott.ssa Stella D'Atri e D&C Governance Technologies S.r.l.

(I) PREMESSA

I Soci Dott.ssa Stella D'Atri e D&C Governance Technologies S.r.l. titolari complessivamente di n. 1.620.984 azioni Restart rappresentanti il 5,064% del capitale sociale, con comunicazione del 19 febbraio 2021, hanno richiesto al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2367 del codice civile, di convocare senza indugio l'Assemblea Straordinaria dei Soci, nei termini di legge e di Statuto, per discutere e deliberare, inter alia, sulla proposta di modifica dell'art. 11 dello Statuto sociale, avanzata dai citati Soci di minoranza.

A tal riguardo, i Soci Dott.ssa Stella d'Atri e D&C Governance Technologies S.r.l. hanno allegato alla domanda di convocazione anche la Relazione dei Soci istanti ai sensi dell'art. 125-ter, comma 3 del TUF.

(II) VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito in data 23 febbraio 2021 al fine di esaminare, inter alia, la domanda di convocazione dell'Assemblea dei Soci inviata dai Soci Dott.ssa Stella D'Atri e D&C Governance Technologies S.r.l. in data 19 febbraio 2021. Il Consiglio di Amministrazione in tale sede ha verificato la regolarità e la completezza della richiesta di convocazione ex art. 2367 del codice civile e della Relazione dei Soci, nonché l'idoneità delle certificazioni rilasciate dagli intermediari abilitati attestanti la titolarità della partecipazione ed il diritto sociale che si intende esercitare ai sensi di quanto prescritto dall'art. 83-quinquies del TUF.

Si segnala che la proposta di modifica formulata dai Soci di minoranza Dott.ssa Stella D'Atri e D&C Governance Technologies S.r.l. è finalizzata ad aumentare la rappresentatività delle minoranze in Consiglio e contempla: (i) una modifica del numero dei Consiglieri da eleggere che, previa approvazione dell'Assemblea, verrebbe ad essere rideterminato nel range compreso da 7 (sette) a 15 (quindici) componenti (rispetto all'attuale range compreso tra 3 e 21 Consiglieri), e (ii) una modifica dei criteri di elezione del Consiglio di Amministrazione, volta ad assicurare che almeno un terzo dei componenti del board venga tratto dalle liste di minoranza, con arrotondamento per difetto in caso di numero frazionario.

Si rappresenta che, nel caso in cui l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società dovesse previamente approvare la proposta di modifica dell'art. 11 dello Statuto sociale formulata ai sensi dell'art. 2367 del codice civile dagli Azionisti Stella D'Atri e D&C Governance Technologies S.r.l., all'elezione degli Amministratori di cui al terzo punto della parte ordinaria si procederà secondo i criteri di seguito indicati:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti Consiglieri che rappresentino i due terzi degli Amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore;

b) fermo il rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile in ordine ai limiti al collegamento con la Lista di Maggioranza, i restanti Amministratori vengono tratti dalle altre liste (le "Liste di Minoranza"); a tal fine, i voti ottenuti da ciascuna delle Liste di Minoranza sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via, fino al numero di Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna delle Liste di Minoranza, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie Liste di Minoranza vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della Lista di Minoranza che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna delle Liste di Minoranza abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo, fermo restando il rispetto del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa di volta in volta vigente, dapprima con riguardo alla Lista di Maggioranza e successivamente, ove necessario, con riguardo alla Lista di Minoranza più votata che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie deliberazioni con la maggioranza di legge.

Valutazione sulla ricorrenza del diritto di recesso.

La modifica dell'art. 11 dello statuto sociale proposta dagli Azionisti Stella D'Atri e D&C Governance Technologies S.r.l. non comporta, ad avviso degli Amministratori, l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile in capo agli Azionisti della Società che non avranno concorso alla relativa deliberazione.

Milano, 23 febbraio 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Giacomo Garbuglia