N. 65510 di Repertorio N. 18135 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

20 maggio 2021

Il giorno venti maggio duemilaventuno, in Milano, Via Metastasio n. 5. Io sottoscritto Stefano Rampolla, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio notarile di Milano, procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea dei soci della società

"RESTART SOCIETÀ PER AZIONI"

o, in forma abbreviata, "RESTART S.p.A."

con sede in Milano, Via Tortona n. 37, capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 5.004.706,86, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, sezione ordinaria, al numero di iscrizione e codice fiscale 00824960157, Repertorio Economico Amministrativo n. MI-112395, società le cui azioni sono ammesse alla quotazione presso il Mercato Telematico Azionario, soggetta a direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.,

tenutasi anche mediante interventi tramite mezzi di telecomunicazione, alla mia costante presenza

in data 28 aprile 2021,

in Milano, Via Tortona n. 37.

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della Società medesima, e per essa dal Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della detta assemblea Giacomo Garbuglia, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, ai sensi dell'art. 2375 c.c..

L'assemblea si è svolta come segue.

"Alle ore 15 e 30, il signor Giacomo Garbuglia, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società

"RESTART S.p.A."

con sede in Milano, Via Tortona n. 37, capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 5.004.706,86, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00824960157, R.E.A. di Milano 112395, e partita IVA 13283620154,

assume la presidenza della riunione ai sensi dell'articolo 10 dello statuto sociale e premette che, secondo quanto riferito nell'avviso di convocazione dell'odierna Assemblea:

• ai sensi dell'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 (c.d. "Decreto Cura Italia" e successive modificazioni), l'intervento alla presente Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il conferimento di delega al rappresentante designato dalla Società, ai sensi dell'art. 135-undecies o dell'art. 135-novies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (d'ora innanzi indicato come "TUF"), STUDIO SEGRE S.r.l. con sede legale in Torino, via Valeggio n. 41 (d'ora in avanti il

"Rappresentante Designato");

• considerata l'attuale situazione di emergenza epidemiologica da Covid-19 e nel rispetto dei fondamentali principi di tutela della salute, è stato consentito agli Amministratori, ai Sindaci, al Rappresentante Designato, nonché agli altri soggetti legittimati diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, di intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscono altresì l'identificazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 106, comma 2 del Decreto Cura Italia.

Il Presidente ricorda che l'assemblea, in sede straordinaria e ordinaria, è stata convocata, in unica convocazione, in Milano, Via Tortona n. 37, alle ore 15 e 30 di questo giorno 28 aprile 2021, per trattare il seguente ordine del giorno:

Parte straordinaria

1. Proposta degli Azionisti Stella D'Atri e D&C Governance Technologies S.r.l., formulata ai sensi dell'art. 2367 del codice civile, di modifica dell'art. 11 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte ordinaria

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020; illustrazione del bilancio consolidato del Gruppo Restart relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti:

2.1. approvazione della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;

2.2. voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica; determinazione del compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti:

3.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

3.2 determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;

3.3 nomina degli Amministratori;

3.4 nomina del Presidente;

3.5 determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

3.6 autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.

4. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2021-2023; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti:

4.1 nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente;

4.2 determinazione dei compensi del Collegio Sindacale.

5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente effettua alcune dichiarazioni preliminari, di carattere ordinatorio, ed in particolare:

prega i presenti di non effettuare registrazioni, che ricorda essere vietate dal Regolamento Assembleare;
attesta che l'Assemblea viene audio registrata, a cura del personale tecnico a ciò incaricato dalla Società, ai soli fini della verbalizzazione dell'Assemblea, e precisa che la medesima verrà distrutta al termine dell'attività di verbalizzazione; comunica che i dati personali dei partecipanti all'Assemblea saranno comunque trattati nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi da adempiere, e nel rispetto della vigente normativa in materia di tutela della riservatezza dei dati personali;
ricorda che i lavori assembleari sono disciplinati dalla legge, dallo Statuto sociale e dal Regolamento Assembleare approvato dall'Assemblea dei Soci in data 20 dicembre 2001;
dispone che, in forza dei poteri regolatori dell'Assemblea spettanti al Presidente dell'Assemblea, ai sensi dell'articolo 2371, comma 1, del codice civile, dello Statuto sociale e del Regolamento Assembleare, sia fissato in minuti 5 (cinque) il tempo massimo di svolgimento degli interventi che si intendono effettuare durante il corso dei lavori assembleari, in considerazione della necessità di garantire a tutti i partecipanti la possibilità di esprimere la propria opinione, con diritto di replica di massimi 5 (cinque) minuti.

Il Presidente, sempre in forza dei poteri ordinatori come sopra spettantigli, designa quale Segretario dell'Assemblea il notaio dott. Stefano Rampolla, che precisa essere presente fisicamente nel detto luogo di convocazione della riunione, incaricandolo di redigere per atto pubblico il relativo verbale, e domandando ai presenti se taluno abbia contrarietà in punto.

Nessuno oppone rilievi.

Con riguardo alla verbalizzazione dei lavori assembleari, il Presidente chiede quindi a me Notaio di rendere per suo conto (e sulla base delle informazioni fornitemi a cura della Società) le dichiarazioni di carattere preliminare relative alla costituzione dell'assemblea, così come di dare lettura delle proposte di deliberazione e degli esiti delle relative votazioni.

Si ricorda quindi quanto segue:

a) nel verbale o nei suoi allegati, ai sensi dell'articolo 2375, comma 1, codice civile, verranno indicati l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno di essi, le modalità e il risultato delle votazioni e indicazione per ciascuna singola votazione del voto espresso; inoltre, ai sensi dell'articolo 85 (nonché dell'Allegato 3E) del Regolamento Consob n. 11971/99 (d'ora innanzi indicato come "Regolamento Emittenti"), il verbale riporterà, anche mediante documentazione ad esso allegata:

(i) l'elenco nominativo dei partecipanti all'odierna Assemblea mediante delega rilasciata al Rappresentante Designato, specificando il numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'Emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF;

(ii) i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto contrario, si sono astenuti o non hanno espresso il voto e il numero delle azioni di rispettiva pertinenza;

(iii) nel caso di voto difforme dalle istruzioni di voto ricevute dal Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, le informazioni indicate nell'articolo 134, comma 3, del Regolamento Emittenti;

(iv) l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al cinque per cento al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto (considerata la qualifica di PMI dell'Emittente ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1, del TUF), secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, essendo venuto meno dal 14 aprile scorso il regime temporaneo di trasparenza rafforzata che aveva ridotto al tre per cento la prima soglia per l'obbligo di comunicazione delle partecipazioni rilevanti;

(v) la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento; b) posto che, ai sensi dell'articolo 2375, comma 1, del codice civile, nel verbale devono essere sinteticamente riassunte, su richiesta dei partecipanti, le loro dichiarazioni pertinenti all'Ordine del Giorno, il Presidente si riserva di disporre la non verbalizzazione di interventi non pertinenti con l'Ordine del Giorno; viene comunicato che solo in caso di esplicita richiesta di chi interviene, potrà valutarsi se far luogo alla trascrizione integrale dell'intervento espletato, fermo restando che la trascrizione integrale predetta comunque presuppone la lettura integrale dell'intervento e la consegna del testo dell'intervento e che, mancando questi presupposti, la verbalizzazione sarà senz'altro effettuata per sunto;

c) ai sensi dell'articolo 125-quater del TUF, entro cinque giorni dalla data dell'Assemblea sarà reso disponibile sul sito internet della Società un rendiconto sintetico delle votazioni, contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni;

d) ai sensi dell'articolo 125-quater del TUF e dell'articolo 85 del Regolamento Emittenti, il verbale dell'Assemblea sarà reso disponibile sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1INFO entro trenta giorni dalla data dell'Assemblea.

Sempre su invito e per conto del Presidente, a riguardo delle

formalità da svolgere per attestare la regolare costituzione della odierna adunanza, e sulla base delle informazioni fornitemi, dichiaro che:

a) l'odierna Assemblea Straordinaria e Ordinaria è stata convocata in unica convocazione per oggi 28 aprile 2021, in forza di deliberazione in tal senso assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 23 febbraio 2021, per la trattazione degli argomenti all'Ordine del Giorno già elencati;

b) in conformità a quanto previsto dall'articolo 9 dello Statuto sociale, dall'articolo 125-bis del TUF e dall'articolo 84 del Regolamento Emittenti, l'odierna Assemblea Straordinaria e Ordinaria è stata convocata mediante la pubblicazione, in data 1 marzo 2021, del relativo avviso sul sito internet della Società, sul meccanismo di diffusione e stoccaggio 1Info (il relativo estratto è stato altresì pubblicato sul quotidiano Libero in data 1 marzo 2021); in pari data sono stati altresì pubblicati con le modalità previste dalla legge:

i moduli da utilizzare per delegare l'intervento e il voto nell'odierna Assemblea;
le informazioni sul capitale sociale prescritte dall'articolo 125-quater, comma 1, lettera c), del TUF, contenute nell'avviso di convocazione;
la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF sui punti terzo, quarto e quinto all'ordine del giorno della parte ordinaria (comprensiva, tra l'altro, della proposta di deliberazione sul quinto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria);
la Relazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 3 del TUF dagli Azionisti Stella D'Atri e D&C Governance Technologies S.r.l. sull'unico punto all'ordine del giorno della parte Straordinaria (comprensiva, tra l'altro, della relativa proposta di deliberazione), unitamente alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione ex art. 125-ter, comma 3 del TUF;

c) è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato "1info":

in data 4 marzo 2021 l'avviso di sollecitazione delle deleghe di voto promossa da D&C Governance Technologies S.r.l. con riferimento all'unico punto all'ordine del giorno della parte Straordinaria pervenuto alla Società;
in data 15 marzo 2021 il modulo di delega e il prospetto sulla sollecitazione delle deleghe di voto promossa da D&C Governance Technologies S.r.l. pervenuti alla Società, nonché in data 19 marzo 2021 il successivo aggiornamento pervenuto dal socio promotore;
dal 7 aprile 2021 la seguente documentazione:

• la Relazione Finanziaria Annuale 2020, comprendente il progetto di Bilancio d'Esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, la Relazione sulla Gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del TUF, nonché le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;

• la Relazione sul Governo Societario e sugli assetti proprietari per l'esercizio 2020;

• la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti (comprensiva delle proposte di deliberazione sul secondo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria);

• le liste presentate per il rinnovo degli organi di amministrazione e controllo, corredate della documentazione prescritta dalle norme, anche statutarie, applicabili;

d) in data 12 aprile 2021 la Società ha comunicato, tramite il sistema di diffusione e stoccaggio 1Info e mediante pubblicazione sul proprio sito internet, la messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, dei dati contabili delle società controllate e delle società collegate, dando atto dell'avvenuta messa a disposizione del pubblico delle proposte di deliberazione formulate rispettivamente dagli Azionisti Augusto S.p.A. e Stella D'Atri sui punti terzo e quarto della parte ordinaria dell'Assemblea riguardanti il rinnovo degli organi di amministrazione e controllo;

e) non sono state chieste integrazioni dell'elenco delle materie all'Ordine del Giorno né presentate ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF, fermo restando che – secondo quanto raccomandato dalla Società nell'avviso di convocazione – gli Azionisti Augusto S.p.A. (presentatore delle liste n. 1 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale) e Stella D'Atri (presentatore delle liste n. 2 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale) hanno presentato le rispettive proposte di deliberazione assembleare sui punti terzo e quarto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea, che sono state pubblicate dalla Società.

A riguardo delle formalità da svolgere per attestare la regolare costituzione della odierna adunanza, si sottolinea che:

* oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, è intervenuto fisicamente l'Amministratore Delegato Giuseppe Roveda e sono intervenuti tramite mezzi di telecomunicazione i seguenti altri componenti del Consiglio di Amministrazione: Domenico Bellomi, Benedetto Ceglie, Alessandro Gandolfo mentre sono assenti giustificate le consigliere Rosa Cipriotti, Claudia Arena e Annapaola Negri-Clementi;

* sono intervenuti tramite mezzi di telecomunicazione tutti i componenti del Collegio Sindacale, il Presidente Cristiano Agogliati e i Sindaci Effettivi Philipp Oberrauch e Roberta Moscaroli;

* sono altresì intervenuti il "COO&CIO" Dott. Giovanni Magnotta ed alcuni dipendenti della Società, consulenti e collaboratori esterni, incaricati dell'espletamento dei servizi di segreteria, organizzativi e tecnici;

* la Società ha attualmente un capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 5.004.706,86 suddiviso in n. 32.009.378 azioni, prive dell'indicazione del valore nominale;

* secondo quanto risulta alla segreteria dell'Assemblea, che ha verificato la legittimazione all'intervento in Assemblea anche ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, sono attualmente intervenuti mediante delega al Rappresentante Designato – qui intervenuto mediante collegamento in audioconferenza in persona della dipendente Graziella Modena – i titolari del diritto di voto relativi a complessive n. 17.195.848 (diciassettemilioni centonovantacinquemila ottocentoquarantotto) azioni, pari al 53,721 (cinquantatré virgola settecentoventuno) per cento del capitale sociale avente diritto di voto nella presente Assemblea, come esplicitato in apposito documento predisposto dalla segreteria dell'Assemblea, che verrà allegato al verbale assembleare;

* le deleghe al Rappresentante Designato sono state acquisite dalla segreteria dell'Assemblea e da essa sottoposte a controllo; dette deleghe verranno conservate agli atti della Società;

* la Società alla data dell'Assemblea possiede n. 2.183 azioni proprie, prive del diritto di voto ai sensi di legge.

Sempre su invito e per conto del Presidente:

* dichiaro che la presente Assemblea Straordinaria e Ordinaria è regolarmente convocata e validamente costituita, in unica convocazione, e atta a deliberare sulle materie poste all'Ordine del Giorno;

* comunico che (secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle altre comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente, in base alle comunicazioni pervenute per la presente Assemblea e alle altre informazioni a disposizione) gli Azionisti che risultano partecipare, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5 (cinque) per cento del capitale sociale sottoscritto della Società rappresentato da azioni con diritto di voto (considerata la qualifica di PMI dell'Emittente) sono i seguenti:

Augusto S.p.A., per numero 11.354.624 azioni, rappresentanti il 35,47 per cento del capitale sociale;
VI-BA S.r.l., per numero 3.170.000 azioni, rappresentanti il 9,90 per cento del capitale sociale;
Itinera S.p.A., per numero 1.693.554 azioni, rappresentanti il 5,29 per cento del capitale sociale;

e così per complessive n. 16.218.178 azioni, rappresentanti circa il 50,66 per cento del capitale sociale;

* si rammenta che il Socio di controllo Augusto S.p.A., nel contesto dell'aggiornamento della comunicazione ai sensi dell'art. 120 TUF e, da ultimo, in occasione della presentazione delle liste, ha confermato alla Società che Augusto è legittima proprietaria di ulteriori n. 5.020.618 azioni Restart, pari al 15,68% del capitale di Restart, originariamente depositate quale collaterale all'emissione e sottoscrizione del Prestito Obbligazionario 2017 e rispetto alle quali sono emersi, anche all'esito di iniziative legali avviate da Augusto, illegittimi atti di disposizione, di natura e in favore di destinatari ancora da accertare. In particolare, si precisa che Augusto ha riferito di non essere in grado di esercitare i diritti relativi alle predette n. 5.020.618 azioni Restart e che permane uno stato di significativa incertezza in merito alla recuperabilità della disponibilità delle stesse, e che, in caso di esito positivo della vicenda, Augusto verrebbe a recuperare la legittima disponibilità della propria partecipazione pari al 51,15% del capitale di Restart, senza che da ciò possa conseguire un obbligo di promozione dell'OPA;

* si attesta che non consta alla Società l'esistenza di ulteriori Azionisti che partecipino al capitale sociale in misura superiore al 5 (cinque) per cento;

* si invita comunque chi abbia notizie in tal senso, non conosciute dalla Società, a farne immediata comunicazione.

Si rileva che nessuno dei presenti ha alcunché da comunicare al riguardo.

Viene quindi richiesto che il rappresentante di Studio Segre, Rappresentante Designato per l'odierna Assemblea, dichiari, l'eventuale sussistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto non conosciute dal Presidente dell'Assemblea e dal Collegio Sindacale.

Si rileva che nessuno ha alcunché da comunicare al riguardo.

Si fa presente, al fine dell'ordinato e regolare svolgimento dei lavori assembleari, quanto segue:

a) è stato effettuato il controllo dell'osservanza delle norme di legge, regolamentari e di Statuto relative all'intervento dei Soci in Assemblea tramite il rilascio delle deleghe/subdeleghe al Rappresentante Designato;

b) gli elenchi nominativi dei partecipanti e dei titolari del diritto di voto intervenuti a mezzo di delega al Rappresentante Designato con l'indicazione per ciascuno di essi del numero delle azioni di rispettiva pertinenza sono elaborati all'apertura dell'Assemblea e in occasione di ogni votazione, e verranno allegati al verbale;

c) tutte le votazioni si svolgeranno in forma palese;

d) il Rappresentante Designato nel caso in cui dovesse esprimere un voto difforme dalle istruzioni di voto ricevute dal delegante dovrà specificare: (1) il numero di voti espressi in modo difforme dalle istruzioni ricevute ovvero, nel caso di integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea, espressi in assenza di istruzioni, rispetto al numero complessivo dei voti esercitati, distinguendo tra astensioni, voti contrari e voti favorevoli; (2) le motivazioni del voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni.

Si fa quindi precisazione che, in assenza di dichiarazioni del Rappresentante Designato al termine di ogni votazione, verrà considerata non sussistente tale fattispecie.

e) il Rappresentante Designato dovrà comunicare prima di ciascuna votazione eventuali situazioni di carenza di legittimazione al voto con riferimento ad uno o più deleganti, e ciò, in specie, ai sensi degli articoli 2359-bis del codice civile e 120 e seguenti del TUF (con la precisazione che le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono, comunque, computabili ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea);

f) non si ritiene opportuno, per ora, effettuare la nomina di scrutatori; nomina cui ci si riserva di procedere ove se ne ravvisasse la necessità o l'opportunità;

g) a seconda delle circostanze, si daranno risposte alle domande al termine di ciascun intervento o al termine di tutti gli interventi.

Si rileva inoltre che alla Società sono pervenute domande sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 127-ter del TUF da parte del Socio Tommaso Marino, titolare di n. 1 azione, e che le domande e le relative risposte pertinenti all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea sono state pubblicate dalla Società in data 26 aprile 2021 entro le ore 13:00 sul proprio sito internet all'indirizzo www.restartgroup.com.

Sempre su invito e per conto del Presidente:

si conferma che l'Assemblea è validamente costituita ed atta a deliberare in sede Straordinaria e Ordinaria sulle materie all'ordine del giorno;
si dispone, a questo punto, di iniziare con la trattazione del primo ed unico punto all'Ordine del Giorno della Parte Straordinaria, precisando che, nel caso in cui l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società dovesse previamente approvare la modifica dell'art. 11 dello statuto sociale, formulata ai sensi dell'art. 2367 del codice civile dai Soci Stella D'Atri e D&C Governance Technologies S.r.l., all'elezione degli Amministratori di cui al terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria si procederà secondo i criteri indicati nel testo dell'art. 11 dello statuto sociale modificato e approvato dall'Assemblea dei Soci in sede straordinaria in data odierna, con precisazione tuttavia che le relative deliberazioni di nomina produrrebbero efficacia subordinatamente all'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese.

Su invito del Presidente, provvedo a rileggere detto punto all'ordine del giorno:

Si dà atto che, come già riferito, la Società ha regolarmente messo a disposizione del pubblico la Relazione illustrativa predisposta degli Azionisti Stella D'Atri e D&C Governance Technologies S.r.l., ai sensi dell'art. 125-ter del TUF sull'unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria e le relative valutazioni del Consiglio di Amministrazione ex art. 125-ter, comma 3 del TUF.

Si omette la lettura di tale documentazione, rammentando che la stessa è stata tempestivamente resa disponibile a tutti gli Azionisti e – nessuno intervenendo – si procede a dare lettura della proposta di deliberazione formulata dagli Azionisti Stella D'Atri e D&C Governance Technologies S.r.l. sull'unico punto dell'Ordine del Giorno della parte Straordinaria:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti,

- preso atto della Relazione illustrativa predisposta dagli azionisti Stella D'Atri e D&C Governance Technologies S.r.l.,

DELIBERA

1) di approvare la seguente modifica dell'art. 11 dello statuto sociale:

"Amministrazione e Rappresentanza

ART. 11 - Organo amministrativo La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) a 15 (quindici) componenti, anche non soci, secondo quanto delibererà l'Assemblea all'atto della nomina. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Gli amministratori durano in carica per un massimo di tre esercizi, secondo le deliberazioni dell'Assemblea che li nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili. L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio e la durata in carica.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta in vigore e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale sociale determinata ai sensi della normativa vigente, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Ogni Azionista può votare una sola lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Tra i candidati, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge almeno quelli indicati al primo e all'ottavo posto di ciascuna lista.

Per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti, il tutto secondo quanto prescritto dalla normativa applicabile per i componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente.

Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione. All'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti (la "lista di maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino i due terzi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore;

b) fermo il rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile in ordine ai limiti al collegamento con la Lista di Maggioranza, i restanti amministratori vengono tratti dalle altre liste (le "Liste di Minoranza"); a tal fine, i voti ottenuti da ciascuna delle Liste di Minoranza sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via, fino al numero di amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna delle Liste di Minoranza, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie Liste di Minoranza vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della Lista di Minoranza che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna delle Liste di Minoranza abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa di volta in volta vigente, dapprima con riguardo alla Lista di Maggioranza e successivamente, ove necessario, con riguardo alla Lista di Minoranza più votata che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie deliberazioni con la maggioranza di legge.

Tutti i consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.

Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista. Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Consiglio di Amministrazione alla normativa di volta in volta vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta. Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 Codice civile, assicurando il rispetto dei requisiti applicabili e dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente articolo.

L'Assemblea determina l'indennità in misura fissa, unica e periodica, spettante ai componenti il Consiglio di Amministrazione."".

Per conto del Presidente si chiede quindi al Rappresentante Designato di dichiarare, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega e se sussistono eventuali situazioni di impedimento o esclusione del diritto di voto.

La rappresentante di Studio Segre Srl afferma non esserci impedimenti e che tutti i legittimati hanno espresso il voto.

Vengono confermati i dati sulle presenze dei partecipanti alle votazioni già comunicati in apertura dell'Assemblea.

Si apre la votazione e – sulla base dei dati comunicati dal Rappresentante Designato – si dà atto che nella votazione sono stati rilevati:

l'espressione di voto contrario da parte complessivamente di n. 11.354.624 azioni, pari al 66,03 per cento del capitale sociale presente e votante;
l'astensione da parte complessivamente di n. 1.693.554 azioni, pari al 9,85 per cento del capitale sociale presente e votante;

e pertanto il voto favorevole complessivamente di n. 4.147.670 azioni, pari al 24,12 per cento del capitale sociale presente e votante.

Per conto del Presidente si dichiara:

non approvata la proposta di deliberazione degli Azionisti Stella D'Atri e D&C Governance Technologies S.r.l., formulata ai sensi dell'art. 2367 del codice civile, sulla modifica dell'art. 11 dello statuto sociale;
con ciò terminata la trattazione del primo ed unico punto dell'Ordine del Giorno della parte Straordinaria.

Il Presidente dispone, a questo punto, di iniziare con la trattazione del primo punto dell'Ordine del Giorno della parte ordinaria:

1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020; illustrazione del bilancio consolidato del Gruppo Restart relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si dà atto, come già riferito, che la Società ha regolarmente messo a disposizione del pubblico nei termini di legge tutta la documentazione inerente al presente punto all'Ordine del Giorno, elencata in precedenza.

Si omette la lettura di tale documentazione, essendo stata tempestivamente resa disponibile a tutti gli Azionisti e – nessuno intervenendo – si procede a dare lettura della proposta di deliberazione riportata nella Relazione finanziaria annuale:

"L'Assemblea degli Azionisti:

- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;

- preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione;

- esaminato il progetto di Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2020, che chiude con una perdita d'esercizio di Euro 1.670.001;

DELIBERA

- di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2020;

- di rinviare a nuovo la perdita d'esercizio di Euro 1.670.001.".

La rappresentante di Studio Segre Srl afferma non esserci impedimenti e che tutti i legittimati hanno espresso il voto.

Vengono confermati i dati sulle presenze dei partecipanti alle votazioni già comunicati in apertura dell'Assemblea.

Si apre la votazione e – sulla base dei dati comunicati dal Rappresentante Designato – si dà atto che nella votazione sono stati rilevati:

nessun voto contrario;
l'astensione da parte complessivamente di n. 4.129.713 azioni, pari al 24,02 per cento del capitale sociale presente e votante;

e pertanto il voto favorevole complessivamente di n. 13.066.135

azioni, pari al 75,98 per cento del capitale sociale presente e votante.

Per conto del Presidente si dichiara:

* approvata a maggioranza la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul primo punto dell'Ordine del Giorno;

* con ciò terminata la trattazione del primo punto dell'Ordine del Giorno della parte ordinaria.

Sempre per conto del Presidente, si dispone che l'Assemblea prosegua con la trattazione del secondo punto dell'Ordine del Giorno della parte ordinaria:

che sarà oggetto di due distinte votazioni:

"2.1. approvazione della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;

2.2. voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.".

Si dà atto che la Società ha regolarmente messo a disposizione del pubblico la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Si omette la lettura di tale documentazione, essendo stata tempestivamente resa disponibile a tutti gli Azionisti e si procede – nessuno intervenendo – a dare lettura della prima proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione all'interno della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, relativa alla Politica di Remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione:

"L'Assemblea degli Azionisti:

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. Consob n. 11971/99;

- preso atto della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di approvare la politica di Remunerazione di Restart S.p.A. illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.".

Per conto del Presidente si chiede quindi al Rappresentante Designato di dichiarare, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega e se sussistano eventuali situazioni di impedimento o esclusione del diritto di voto.

La rappresentante di Studio Segre Srl afferma non esserci impedimenti e che tutti i legittimati hanno espresso il voto.

Vengono confermati i dati sulle presenze dei partecipanti alle votazioni già comunicati in apertura dell'Assemblea.

Si apre la votazione e – sulla base dei dati comunicati dal Rappresentante Designato – si dà atto che nella votazione sono stati rilevati:

nessun voto contrario;
l'astensione da parte complessivamente di n. 4.129.713 azioni, pari al 24,02 per cento del capitale sociale presente e votante;

e pertanto il voto favorevole complessivamente di n. 13.066.135 azioni, pari al 75,98 per cento del capitale sociale presente e votante.

Per conto del Presidente si dichiara approvata a maggioranza la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sulla Politica di Remunerazione illustrata nella Sezione I della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti. Per conto del Presidente si dà quindi lettura della seconda proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione all'interno della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, relativa alla seconda sezione della Relazione:

"L'Assemblea degli Azionisti:

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99;

- preso atto della seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A. ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

Per conto del Presidente si chiede quindi al Rappresentante Designato di dichiarare, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega e se sussistano eventuali situazioni di impedimento o esclusione del diritto di voto.

La rappresentante di Studio Segre Srl afferma non esserci impedimenti e che tutti i legittimati hanno espresso il voto.

Vengono confermati i dati sulle presenze dei partecipanti alle votazioni già comunicati in apertura dell'Assemblea.

Si apre la votazione e – sulla base dei dati comunicati dal Rappresentante Designato – ritenendo il Presidente di ammettere, nonostante il tenore del sesto comma dell'art.123-ter del TUF, anche la possibilità di astensione – e si dà atto che nella votazione sono stati rilevati:

nessun voto contrario;
l'astensione da parte complessivamente di n. 4.129.713 azioni, pari al 24,02 per cento del capitale sociale presente e votante;

e pertanto il voto favorevole complessivamente di n. 13.066.135 azioni, pari al 75,98 per cento del capitale sociale presente e votante.

Per conto del Presidente si dichiara:

* approvata a maggioranza la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sulla Politica di Remunerazione illustrata nella Sezione II della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti;

* con ciò terminata la trattazione del secondo punto dell'Ordine del Giorno della parte ordinaria.

Sempre per conto del Presidente, si dispone che l'Assemblea prosegua con la trattazione del terzo punto dell'Ordine del Giorno della parte ordinaria:

che sarà oggetto di sei distinte votazioni:

3.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

3.2 determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;

3.3 nomina degli Amministratori;

3.4 nomina del Presidente;

3.5 determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

3.6 autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.

Si dà atto che la Società ha regolarmente messo a disposizione del pubblico nei termini di legge la Relazione illustrativa predisposta dall'organo amministrativo ai sensi dell'art. 125-ter del T.U.F. sul tale punto all'ordine del giorno.

Si omette la lettura di tale documentazione, essendo stata tempestivamente resa disponibile a tutti gli Azionisti e si procede – nessuno intervenendo – a dare atto che sono state regolarmente depositate presso la sede della Società tre liste di candidati per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione presentate:

(i) dall'Azionista Augusto S.p.A., titolare di una partecipazione pari al 35,47% del capitale sociale di Restart S.p.A., la Lista 1;

(ii) dall'Azionista Stella D'Atri, titolare di una partecipazione pari al 4,57% del capitale sociale di Restart S.p.A., la Lista 2, e

(iii) dall'Azionista Itinera S.p.A., titolare di una partecipazione pari al 5,29% del capitale sociale di Restart S.p.A., la Lista 3.

Si precisa e comunica che:

* tutte le liste depositate sono corredate della documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto sociale e che i Soci Augusto S.p.A. e Stella D'Atri hanno presentato le rispettive proposte di deliberazione assembleare sul presente punto all'ordine del giorno, che sono state pubblicate dalla Società;

* si procederà quindi a mettere in votazione su ciascun sottopunto dapprima la proposta di deliberazione formulata dall'Azionista di maggioranza Augusto S.p.A. nel contesto della Lista 1, e solo in caso di sua mancata approvazione da parte dell'Assemblea si procederà a mettere in votazione la proposta formulata dall'Azionista di minoranza Stella D'Atri.

Si procede quindi a dare lettura della prima proposta di deliberazione formulata dall'Azionista di maggioranza Augusto S.p.A. sul punto 3.1 relativo alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

DELIBERA

di determinare in 9 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.".

La rappresentante di Studio Segre Srl afferma non esserci impedimenti e che tutti i legittimati hanno espresso il voto.

Vengono confermati i dati sulle presenze dei partecipanti alle votazioni già comunicati in apertura dell'Assemblea.

Si apre la votazione e – sulla base dei dati comunicati dal Rappresentante Designato – si dà atto che nella votazione sono stati rilevati:

l'espressione di voto contrario da parte complessivamente di n. 4.147.670 azioni, pari al 24,12 per cento del capitale sociale presente e votante;
nessuna astensione dal voto;

e pertanto il voto favorevole complessivamente di n. 13.048.178 azioni, pari al 75,88 per cento del capitale sociale presente e votante.

Per conto del Presidente si dichiara pertanto approvata a maggioranza la proposta di deliberazione formulata dall'Azionista di maggioranza Augusto S.p.A..

Si dà quindi lettura della seconda proposta di deliberazione formulata dall'Azionista Augusto S.p.A. sul punto 3.2 relativo alla determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

DELIBERA

di fissare in tre esercizi, e dunque fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, la durata del nominando Consiglio di Amministrazione". Si precisa che la proposta presentata dall'Azionista Stella D'Atri sul punto 3.2 coincide con quella del Socio Augusto di cui è stata data lettura.

La rappresentante di Studio Segre Srl afferma non esserci impedimenti e che tutti i legittimati hanno espresso il voto.

Vengono confermati i dati sulle presenze dei partecipanti alle votazioni già comunicati in apertura dell'Assemblea.

Si apre la votazione e – sulla base dei dati comunicati dal Rappresentante Designato – si dà atto che nella votazione sono stati rilevati:

l'espressione di voto contrario da parte complessivamente di n. 4.129.713 azioni, pari al 24,02 per cento del capitale sociale presente e votante;
nessuna astensione dal voto;

e pertanto il voto favorevole complessivamente di n. 13.066.135 azioni, pari al 75,98 per cento del capitale sociale presente e votante.

Per conto del Presidente si dichiara pertanto approvata a maggioranza la proposta di deliberazione formulata dall'Azionista di maggioranza Augusto S.p.A..

A questo punto si rammenta che sono state presentante dagli Azionisti, nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile e dall'articolo 11 dello statuto sociale le seguenti liste:

Lista n.1 presentata dall'Azionista Augusto S.p.A. composta dai seguenti 9 nominativi:

Giorgio Gabrielli;
Francesca Romana Sabatini, quale Presidente;

1. Francesco Forghieri;
1. Domenico Bellomi;
1. Benedetto Ceglie;
1. Claudia Arena;

Giuseppe Roveda;
Annapaola Negri-Clementi;
Tommaso Rossini.

Lista n.2 presentata dall'Azionista Stella D'Atri composta dai seguenti 5 nominativi:

Stella D'Atri;
Emilio Luigi Di Cianni;
Antonio Maria Igor Cosma;
Gerardino Garrì;
Gabriella Reda.

Lista n.3 presentata dall'Azionista Itinera S.p.A. è composta dai seguenti 2 nominativi:

Alessandro Gandolfo;
Parodi Andrea.

Si dà atto che:

le liste di candidati presentate sono corredate da tutta la documentazione richiesta dalle disposizioni statutarie e di legge vigenti;
le liste, con la documentazione di corredo, sono state messe a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, sul sito internet della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1.INFO sin dal 7 aprile 2021;
le Liste 2 e 3 presentate dagli Azionisti di minoranza D'Atri e Itinera sono corredate della dichiarazione circa l'assenza di rapporti di collegamento (anche indiretti) rilevanti e/o di relazioni significative con l'Azionista di maggioranza.

Si rammenta che ai sensi del vigente articolo 11 dello Statuto sociale, all'elezione degli Amministratori si procederà secondo i criteri di seguito indicati:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti espressi dagli Azionisti verranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tanti Consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, verrà tratto il restante Consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Viene evidenziato che, qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente sopra richiamata, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo, fermo restando il rispetto del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.

Per conto del Presidente si chiede quindi al Rappresentante Designato di dichiarare, ai fini del calcolo delle maggioranze, se sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega e se sussistono eventuali situazioni di impedimento o esclusione del diritto di voto.

La rappresentante di Studio Segre Srl afferma non esserci impedimenti e che tutti i legittimati hanno espresso il voto.

Vengono confermati i dati sulle presenze dei partecipanti alle votazioni già comunicati in apertura dell'Assemblea.

Si apre la votazione sulle liste e – sulla base dei dati comunicati dal Rappresentante Designato – si dà atto che nella votazione sono stati rilevati:

n. 11.354.624 azioni hanno espresso voto favorevole alla Lista n.1 (rappresentanti il 66,03 per cento del capitale sociale presente e votante);
n. 4.129.713 azioni hanno espresso voto favorevole alla Lista n.2 (rappresentanti il 24,02 per cento del capitale sociale presente e votante);
n. 1.711.511 azioni hanno espresso voto favorevole alla Lista n.3 (rappresentanti il 9,95 per cento del capitale sociale presente e votante);
nessuna azione ha espresso voto contrario;
nessuna azione si è sono astenuta dal voto.

Viene quindi proclamato che il nuovo Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A., in carica sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, è composto dai Signori:

Giorgio Gabrielli,
Francesca Romana Sabatini,
Francesco Forghieri,
Domenico Bellomi,
Claudia Arena,
Giuseppe Roveda,
Benedetto Ceglie,
Annapaola Negri-Clementi,
Stella D'Atri, quale prima candidata dalla seconda lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti,

precisandosi e dando atto che:

i consiglieri Gabrielli, Arena, Negri-Clementi e D'Atri hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, e i consiglieri Arena, Negri-Clementi e D'Atri hanno altresì dichiarato di possedere anche i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 16 del Regolamento Mercati; - la composizione del Consiglio di Amministrazione risulta conforme al criterio di equilibrio tra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 11 dello statuto sociale.

Si dà quindi lettura della proposta di deliberazione formulata dall'Azionista Augusto S.p.A. sul punto 3.4 relativo alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli azionisti

DELIBERA

di nominare Francesca Romana Sabatini alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione".

La rappresentante di Studio Segre Srl afferma non esserci impedimenti e che tutti i legittimati hanno espresso il voto.

Vengono confermati i dati sulle presenze dei partecipanti alle votazioni già comunicati in apertura dell'Assemblea.

Si apre la votazione e – sulla base dei dati comunicati dal Rappresentante Designato – si dà atto che nella votazione sono stati rilevati:

l'espressione di voto contrario da parte complessivamente di n.

4.147.670 azioni, pari al 24,12 per cento del capitale sociale presente e votante;

l'astensione da parte complessivamente di n. 1.693.554 azioni, pari al 9,85 per cento del capitale sociale presente e votante;

e pertanto il voto favorevole complessivamente di n. 11.354.624 azioni, pari al 66,03 per cento del capitale sociale presente e votante.

Per conto del Presidente si dichiara approvata a maggioranza la proposta di deliberazione formulata dall'Azionista Augusto S.p.A. di nominare Francesca Romana Sabatini alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si dà quindi lettura della proposta di deliberazione formulata dall'Azionista di maggioranza Augusto S.p.A. sul punto 3.5 relativo alla determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

DELIBERA

di stabilire in Euro 10.000 il compenso fisso lordo per ciascun esercizio da attribuire a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, fermo restando il disposto dell'art. 2389, cod. civ. per il caso di attribuzione di particolari cariche, ivi incluse la carica di Presidente".

La rappresentante di Studio Segre Srl afferma non esserci impedimenti e che tutti i legittimati hanno espresso il voto.

Vengono confermati i dati sulle presenze dei partecipanti alle votazioni già comunicati in apertura dell'Assemblea.

Si apre la votazione e – sulla base dei dati comunicati dal Rappresentante Designato – si dà atto che nella votazione sono stati rilevati:

l'espressione di voto contrario da parte complessivamente di n. 4.147.670 azioni, pari al 24,12 per cento del capitale sociale presente e votante;
l'astensione da parte complessivamente di n. 1.693.554 azioni, pari al 9,85 per cento del capitale sociale presente e votante;

e pertanto il voto favorevole complessivamente di n. 11.354.624 azioni, pari al 66,03 per cento del capitale sociale presente e votante.

Per conto del Presidente si dichiara:

* pertanto approvata a maggioranza la proposta di deliberazione dell'Azionista Augusto S.p.A. di stabilire in Euro 10.000 il compenso fisso lordo per ciascun esercizio da attribuire a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, fermo restando il disposto dell'art. 2389 codice civile per il caso di attribuzione di particolari cariche, ivi inclusa la carica di Presidente.

Si dà quindi lettura dell'ultima proposta di deliberazione formulata dal Socio Augusto S.p.A. in relazione al punto 3.6 relativo all'autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 codice civile:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

DELIBERA

di autorizzare tutti i nominati Amministratori ad assumere incarichi, partecipazioni ed esercitare attività in deroga al divieto di cui all'art. 2390 del codice civile".

La rappresentante di Studio Segre Srl afferma non esserci impedimenti e che tutti i legittimati hanno espresso il voto.

Vengono confermati i dati sulle presenze dei partecipanti alle votazioni già comunicati in apertura dell'Assemblea.

Si apre la votazione e – sulla base dei dati comunicati dal Rappresentante Designato – si dà atto che nella votazione sono stati rilevati:

l'espressione di voto contrario da parte complessivamente di n. 17.957 azioni, pari al 0,11 per cento del capitale sociale presente e votante;
nessuna astensione;

e pertanto il voto favorevole complessivamente di n. 17.177.891 azioni, pari al 99,89 per cento del capitale sociale presente e votante.

Per conto del Presidente si dichiara:

approvata a maggioranza la proposta di deliberazione dell'Azionista Augusto S.p.A. di autorizzare tutti i nominati Amministratori ad assumere incarichi, partecipazioni ed esercitare attività in deroga al divieto di cui all'art. 2390 del codice civile;
terminata la trattazione del terzo punto dell'Ordine del Giorno della parte ordinaria.

Sempre per conto del Presidente, si dispone che l'Assemblea prosegua con la trattazione del quarto punto dell'Ordine del Giorno della parte ordinaria:

"4. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2021-2023; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti", che sarà oggetto di due distinte votazioni:

- 4.1. nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente, e

- 4.2. determinazione dei compensi del Collegio Sindacale.

Si rammenta che la Società ha regolarmente messo a disposizione del pubblico la Relazione illustrativa predisposta dall'organo amministrativo ai sensi dell'art. 125-ter del T.U.F. su tale punto all'ordine del giorno.

Si omette la lettura di tale documentazione, essendo stata tempestivamente resa disponibile a tutti gli Azionisti, e – nessuno intervenendo – si ricorda che ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e dell'art. 18 dello Statuto sociale, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, e si dà atto che nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile e dall'art. 18 dello Statuto sociale, sono state presentate, entro il termine del 3 aprile 2021 le seguenti tre liste, corredate della prescritta documentazione:

La "Lista n. 1" presentata dall'Azionista Augusto S.p.A. recante i seguenti candidati:

Philipp Oberrauch - Sindaco Effettivo;
Manuela Grattoni - Sindaco Effettivo;
Giuliana Maria Converti - Sindaco Effettivo;
Laura Galleran - Sindaco Supplente;
Calogero Alessandro Cicatello - Sindaco Supplente;
Stefano Gordoni - Sindaco Supplente.

La "Lista n. 2" presentata dall'Azionista Stella D'Atri, recante i seguenti candidati:

Paolo Spadafora - Sindaco Effettivo;
Pierluigi Acri - Sindaco Supplente.

La "Lista n. 3" presentata dall'Azionista Itinera S.p.A., recante i seguenti candidati:

Cristiano Agogliati - Sindaco Effettivo;
Luca Angelo Pandolfi - Sindaco Supplente.

Viene dato atto che:

le liste, con la documentazione di corredo, sono state messe a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, sul sito internet della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info sin dal 7 aprile 2021;
le Liste 2 e 3 presentate dagli Azionisti di minoranza D'Atri e Itinera sono corredate della dichiarazione circa l'assenza di rapporti di collegamento (anche indiretti) rilevanti e/o di relazioni significative con l'Azionista di maggioranza;
il Dott. Cristiano Agogliati, candidato Sindaco effettivo della Lista n. 3 presentata dall'Azionista Itinera, ha fatto pervenire alla Società un aggiornamento del proprio curriculum vitae comprensivo dell'elenco aggiornato degli incarichi dal medesimo ricoperti presso altre società, che è stato pubblicato in data 28 aprile 2021 sul sito internet della Società.

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, per l'elezione dei Sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti verranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due membri effettivi e due supplenti;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti verranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;

la Presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti;
caso di parità di voti tra due sole liste, laddove vi siano astenuti, il Presidente ripeterà la votazione invitando tutti i partecipanti ad esprimersi; in caso di perdurante parità, verrà considerata come lista risultata prima per numero di voti quella che per prima è stata depositata presso la sede sociale;
in caso di parità di voti tra più liste, il Presidente, constatati i voti assegnati alle varie liste, chiederà che venga ripetuta la votazione da parte di quei soli partecipanti che non hanno votato le liste risultate con pari voti; in caso di perdurante parità si considererà prevalere la lista che per prima è stata presentata presso la sede sociale;
qualora al termine delle votazioni la composizione del Collegio Sindacale non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente sopra richiamata, si procederà a sostituire il secondo Sindaco effettivo e/o il secondo Sindaco supplente tratti dalla lista risultata prima per numero di voti con il successivo candidato alla medesima carica indicato nella stessa lista appartenente al genere meno rappresentato. Si rammenta infine che, ove detta procedura non consenta il rispetto della normativa vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con la maggioranza di legge.

La rappresentante di Studio Segre Srl afferma non esserci impedimenti e che tutti i legittimati hanno espresso il voto.

Si apre la votazione sulle liste e – sulla base dei dati comunicati dal Rappresentante Designato – si dà atto che nella votazione sono stati rilevati:

n. 11.354.624 azioni hanno espresso voto favorevole alla Lista n.1 (rappresentanti il 66,03 per cento del capitale sociale presente e votante);
n. 4.129.713 azioni hanno espresso voto favorevole alla Lista n.2 (rappresentanti il 24,02 per cento del capitale sociale presente e votante);
n. 1.711.511 azioni hanno espresso voto favorevole alla Lista n.3 (rappresentanti il 9,95 per cento del capitale sociale presente e votante);
nessuna azione ha espresso voto contrario;
nessuna azione si è sono astenuta dal voto.

Viene quindi proclamato che il nuovo Collegio Sindacale, in carica sino all'Assemblea chiamata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, è composto dai Signori:

Sindaci Effettivi:

Paolo Spadafora, quale Presidente del Collegio Sindacale,
Philipp Oberrauch,
Manuela Grattoni,

e quali Sindaci Supplenti:

Pierluigi Acri,
Laura Galleran,
Calogero Alessandro Cicatello.

Sempre per conto del Presidente, si dà atto che la composizione del Collegio Sindacale risulta conforme al criterio di equilibrio tra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 18 dello statuto sociale.

Si prosegue rammentando che, ai sensi dell'art. 2402 del codice civile, all'atto della nomina l'Assemblea provvede a determinare il compenso annuale spettante ai Sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del relativo ufficio.

Si dà atto e si comunica che:

i Soci Augusto S.p.A. e Stella D'Atri hanno presentato le rispettive proposte di deliberazione assembleare sul punto 4.2 relativo alla determinazione dei compensi del Collegio Sindacale, che sono state pubblicate dalla Società;
si procederà quindi a mettere in votazione dapprima la proposta di deliberazione formulata dall'Azionista di maggioranza Augusto S.p.A. nel contesto della Lista 1, e solo in caso di sua mancata approvazione da parte dell'Assemblea si procederà a mettere in votazione la proposta formulata dall'Azionista di minoranza Stella D'Atri.

Si dà a questo punto lettura della seguente proposta di deliberazione per la determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale formulata dall'Azionista di maggioranza Augusto S.p.A. unitamente alla propria lista:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

DELIBERA

di stabilire in:

i. Euro 18.750,00 il compenso lordo per ciascun esercizio da attribuire al Presidente del Collegio Sindacale;

ii. Euro 12.500,00 il compenso lordo per ciascun esercizio da attribuire a ciascun Sindaco effettivo".

La rappresentante di Studio Segre Srl afferma non esserci impedimenti e che tutti i legittimati hanno espresso il voto.

Vengono confermati i dati sulle presenze dei partecipanti alle votazioni già comunicati in apertura dell'Assemblea.

Si apre la votazione e – sulla base dei dati comunicati dal Rappresentante Designato – si dà atto che nella votazione sono stati rilevati:

l'espressione di voto contrario da parte complessivamente di n. 4.147.670 azioni, pari al 24,12 per cento del capitale sociale presente e votante;
l'astensione da parte complessivamente di n. 1.693.554 azioni, pari

al 9,85 per cento del capitale sociale presente e votante;

e pertanto il voto favorevole complessivamente di n. 11.354.624 azioni, pari al 66,03 per cento del capitale sociale presente e votante.

Per conto del Presidente si dichiara:

* approvata a maggioranza la proposta di deliberazione dell'Azionista Augusto S.p.A. di stabilire in (i) Euro 18.750,00 il compenso lordo per ciascun esercizio da attribuire al Presidente del Collegio Sindacale; (ii) Euro 12.500,00 il compenso lordo per ciascun esercizio da attribuire a ciascun Sindaco effettivo;

* terminata la trattazione del quarto punto dell'Ordine del Giorno della parte ordinaria.

Sempre per conto del Presidente, si dispone che l'Assemblea prosegua con la trattazione del quinto ed ultimo punto dell'Ordine del Giorno della parte ordinaria:

Si omette la lettura di tale documentazione, essendo stata tempestivamente resa disponibile a tutti gli Azionisti, e – nessuno intervenendo – si procede a dare lettura della proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul quinto punto dell'Ordine del Giorno:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Restart S.p.A., preso atto di quanto illustrato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

- di revocare la delibera assembleare del 29 aprile 2020 che autorizzava l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, per quanto non utilizzata;

- di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, all'acquisto e alla disposizione, anche per il tramite di società controllate, fino ad un massimo di azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, pari al 10% del capitale sociale pro-tempore nei limiti previsti dalla vigente normativa e dalle prassi di mercato applicabili, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in una o più volte per il periodo massimo di 18 mesi dalla data della presente delibera, per le finalità di seguito indicate:

a. realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni anche di finanza straordinaria, anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale, che rientrano negli obiettivi strategici della Società o che siano comunque di interesse per la Società o per il Gruppo Restart;

b. compiere operazioni di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle disposizioni normative e dalle prassi di mercato applicabili, ivi comprese operazioni di sostegno della liquidità del titolo e in funzione di stabilizzazione del corso del titolo Restart, in presenza di oscillazioni delle quotazioni che riflettano andamenti anomali del titolo stesso, anche legati a un eccesso di volatilità, o di scarsa liquidità degli scambi, ovvero a collocamenti sul mercato di azioni da parte di Azionisti aventi l'effetto di incidere sul corso del titolo Restart o, più in generale, a contingenti situazioni di mercato;

c. cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche fuori mercato purché a condizioni di mercato;

- l'acquisto di azioni proprie verrà effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla società che dovesse procedere all'acquisto;

- le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate con le seguenti modalità:

i) gli acquisti dovranno essere realizzati sul mercato secondo modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e dovranno essere effettuati ad un prezzo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;

ii) il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Restart S.p.A. negoziato sul mercato, nel rispetto di ogni norma, anche europea, applicabile;

- gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate saranno effettuati, in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, alle condizioni di seguito precisate:

i) ad un prezzo che non si discosti in diminuzione ed in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;

ii) alle diverse condizioni stabilite di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando l'obiettivo di ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo venga destinato a servire l'emissione di strumenti finanziari convertibili o scambiabili con strumenti azionari e/o i piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e/o programmi di assegnazione gratuita di azioni, oppure ove il titolo sia offerto in vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni anche di finanza straordinaria o comunque di interesse per la Società, o che rientrano negli obiettivi di espansione della Società;

- le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno essere effettuate, senza limiti temporali, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e del Gruppo Restart, e in ogni caso nel rispetto della normativa di volta in volta vigente e delle applicabili prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob.".

La rappresentante di Studio Segre Srl afferma non esserci impedimenti e che tutti i legittimati hanno espresso il voto.

Vengono confermati i dati sulle presenze dei partecipanti alle votazioni già comunicati in apertura dell'Assemblea.

Si apre la votazione e – sulla base dei dati comunicati dal Rappresentante Designato – si dà atto che nella votazione sono stati rilevati:

nessun voto contrario;
l'astensione da parte complessivamente di n. 1.693.554 azioni, pari al 9,85 per cento del capitale sociale presente e votante;

e pertanto il voto favorevole complessivamente di n. 15.502.294 azioni, pari al 90,15 per cento del capitale sociale presente e votante.

Per conto del Presidente si dichiara:

* approvata a maggioranza la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul quinto punto all'Ordine del Giorno;

* terminata la trattazione della parte ordinaria dell'Ordine del Giorno.

Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara tolta la seduta alle ore 16 e 44, ringraziando i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale uscenti per il loro supporto, professionalità e dedizione, nonché tutti i presenti per l'attenta e qualificata partecipazione.".

* * *

Si allegano al presente verbale:

* Allegato "A", in unico plico, elenchi e dati sulle presenze e risultati delle votazioni comunicati dal Rappresentante Designato;

* Allegato "B", Relazione sul governo societario e gli assetti

proprietari;

* Allegato "C", Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 10 e 22 di questo giorno venti maggio duemilaventuno, unitamente a quanto allegato.

Scritto

con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano consta il presente atto di diciassette fogli ed occupa trentaquattro pagine sin qui.

Firmato Stefano Rampolla

SPAZIO ANNULLATO

$\frac{1}{2}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

Allegato "A" all'attoin data..29..5..29.24 $n.65599/18135$ rep.

RESTART S.P.A. ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 28/04/2021 - ORE 15:30 UNICA CONVOCAZIONE ALLE ORE 15:30

COMUNICO CHE SONO PRESENTI IN SALA IN PROPRIO O PER DELEGA

AZIONISTI PORTATORI DI

N° 17.195.848 VOTI

RAPPRESENTANTI IL 53,721 % DI N° 32.009.378 VOTI

PARI AL TOTALE DEI VOTI COMPLESSIVAMENTE ESPRIMIBILI IN ASSEMBLEA.

AZIONISTAParticipate	DEEK, KOLroit: (b) y/(o) i dr	MOVIMENTO :AZON


	RAPPRESENTANTE I

SPAZIO ANNULLATO

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

RESTART S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 28/04/2021 - ORE 15:30 UNICA CONVOCAZIONE

Elenco delle presenze per numero di voti

	$\frac{1}{2}$
OARG	$\frac{1}{10}$	15:30	15:30	15:30	15:30	15:30	15:30	15:30	15:30	15:30
$\tilde{\tilde{r}}_1$52		35,473	5,291	3,976	1,473	1,297	1,284	1,249	1,000	0,594
Tot Von		11.354.624	1,693.554	1.272.617	471.449	415.154	411.000	399,900	320.000	190.000
AZ VOTONWGGORATO	e in all
	PROPRO
AZION	$\frac{1}{2}$	11 354.624	1693.554	1.272.617	471.449	415.154	411.000	399,900	320.000	190,000
	DECORD
CERTIFICAZIONE		竖5809	3000061	r6031	24101784	$\overline{\mathbf{e}}$6031	1100285	21000233	35	$\overline{5}$6031
BANC 4		3479	60078	3479	3069	3479	3069	63015	76326	3479
RAPPRESENTANEDELEGA/		RAPPR. DAL DIP. MODENASTUDIO SEGRE S.R.L.$\ddot{\circ}$	RAPPR. DAL DIP. MODENASTUDIO SEGRE S.R.L.$\ddot{\circ}$	RAPPR. DAL DIP, MODENASTUDIO SEGRE S.R.LÖ	RAPPR. DAL DIP. MODENASTUDIO SEGRE S.R.L$\ddot{\circ}$	RAPPR. DAL DIP. MODENASTUDIO SEGRE S.R.L.$\vec{Q}$	RAPPR. DAL DIP. MODENASTUDIO SEGRE S.R.L.ö	RAPPR. DAL DIP. MODENASTUDIO SEGRE S.R.L.Ö	RAPPR. DAL DIP, MODENASTUDIO SEGRE S.R.LĠ	STUDIO SEGRE S.R.L.
AZONISTA		AUGUSTO S.P.A.	ITINERA S.P.A.	D'ATRI STELLA	MANTOVANI NICOLA	PISANI CLARA	DI CIANNI EMILIO LUIGI	BADINO PAOLO	TEMPOFOSCO ANDREA	BLOCKCHAINLAB S.R.L.

AZIONISTA	RAPPRESENTANTEDELEGA	ANDA	CERTIFICAZIONE	AZION		AZ, VOTO MAGGIORATO	TOT, VOT	DERŞ	ORARIO
				DELECADELECAPROPRIO	PROPRO	$\tilde{\Xi}$			$\frac{1}{11}$	$\frac{\omega}{2}$
	RAPPR. DAL DIP. MODENA$\ddot{\circ}$
REDA GABRIELLA	RAPPR. DAL DIP. MODENASTUDIO SEGRE S.R.L$\ddot{\circ}$	63015	21000219		136, 101		136.101	0,425	15:30
TECHNOLOGIES SRLD&C GOVERNANCE	RAPPR. DAL DIP. MODENASTUDIO SEGRE S.R.L$\ddot{\circ}$	3479	60319		133.000		133.000	0.416	15:30
PALERMO DANIELE	RAPPR, DAL DIP, MODENASTUDIO SEGRE S.R.L.Ö	3069	24103595		123.113		123.113	0,385	15:30
D'ATRI MARIANNA	RAPPR. DAL DIP. MODENASTUDIO SEGRE S.R.L.$\ddot{\circ}$	3069	7361100		72.556		72.556	0,227	15:30
PALERMO LUIGI	RAPPR. DAL DIP MODENASTUDIO SEGRE S.R.L.$\vec{\circ}$	3069	1100490		65.766		65.766	0,205	15:30
PISANI CLARA	RAPPR. DAL DIP. MODENASTUDIO SEGRE S.R.L.Ö	3307	1100987		53.875		53.875	0,168	15:30
PICCOLO BIAGIO	RAPPR. DAL DIP. MODENASTUDIO SEGRE S.R.LÖ	60014	30876		35.010		35.010	0,109	15:30
CARIA MARIA	RAPPR. DAL DIP. MODENASTUDIO SEGRE S.R.L.$\ddot{\circ}$	60014	30875		15,439		15.439	0,048	15.30
SPADAFORA MASSIMILIANO	RAPPR DAL DIP MODENASTUDIO SEGRE S.R.L.$\ddot{\circ}$	63015	21000220		10,000		10.000	0,031	15:30
ISHARES VII PLC	RAPPR. DAL DIP. MODENASTUDIO SEGRE S.R.L.Ó	3069	24108001		9.452		9452	0,030	15:30
LGT VESTRA LLP	RAPPR. DAL DIP. MODENASTUDIO SEGRE S.R.L.	60684	2554421		8.500		8.500	0,027	15:30

	50
OBAFO	七名	15:30	15:30	15:30	15:30
$\frac{\Omega}{\Omega}$5		0,007	0,006	0,002	0,000
Territory		2.231	2.001	ន្ល	ïο,
AZ VOIOMAGOORATO	DELECT
	DARDAR
$\tilde{\tilde{S}}$	DELECT	2.231	2.001	58	ю
	PROPRIO
AZIONEOERTED		1100992	1100575	35741100	21012488
BANDA		3307	3069	3069	3566
RAPPERENTANEADEIEGA	Ö	RAPPR. DAL DIP. MODENASTUDIO SEGRE S.R.L.Ġ	RAPPR. DAL DIP. MODENASTUDIO SEGRE S.R.L.Ó	RAPPR. DAL DIP, MODENASTUDIO SEGRE S.R.LĠ	RAPPR, DAL DIP, MODENASTUDIO SEGRE S.R.L.Ġ
AZIONSTA		PISANI CLARA	TECHNOLOGIES SRLD&C GOVERNANCE	BLOCKCHAIN GOVERNANCE	DEFINED BENEFIT MASTERFORD MOTOR COMPANYTRUST

TOTALE GENERALE DEI VOIT

$\bullet$ $\bullet$ 0 17.195.848

17.195.848 53,721

$P$ ag - 2

SPAZIO ANNULLATO

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

RESTART S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 28/04/2021 - ORE 15:30 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

I.PARTE STRAORDINARIA - Proposta degli Azionisti Stella D'atri e D&C Governance Technologies S.r.l., formulata ai sensi dell'art. 2367 del codice civile, di modifica dell'art. 11 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

DERO%	5,291	35.473	1,249	0,002	0.594	0,048	0.227	3,976	0,006	0,416	1,284
MAGGIORATOAZ VOTO
ZQu	1693.554	11.354.624	399.900	δ	190.000	15.439	72.556	1.272.617	2.001	133.000	411.000
bio	ASTENUTO	CONTRARIO	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE
QERTIFICAZIONE	3000061	58095	21000233	1100574	60315	30875	1100736	60317	1100575	60319	1100285
ତବି	60078	3479	63015	3069	9/1479	60014	3069	34/9	3069	3479	3069
HARPER SERVITARIEDELEGATO	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENA G	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.
WAGING N	ITINERA S.P.A.	AUGUSTO S.P.A.	BADINO PAOLO	BLOCKCHAN GOVERNANCE	BLOCKCHAINLAB S.R.L.	CARIA MARIA	D'ATRI MARIANNA	D'ATRISTELLA	D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIESSRL	D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIESSRL	DI CIANI EMILIO LUIGI

						TOTALE GENERALE
1,000		320.000	FAVOREVOLE	iCC	76326	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	TEMPOFOSCO ANDREA
0,031		10.000	FAVOREVOLE	21000220	63015	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	SPADAFORA MASSIMILIANO
0.425		136.101	FAVOREVOLE	21000219	63015	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	REDA GABRIELLA
1297		415.154	FAVOREVOLE	60316	3479	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	PISANI CLARA
0,168		53.875	FAVOREVOLE	1100987	1307	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	PISANI CLARA
0.007		2.231	FAVOREVOLE	1100992	2307	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	PISANI CLARA
0,109		35.010	FAVOREVOLE	30876	60014	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	PICCOLO BIAGIO
0,205		65766	FAVOREVOLE	1100490	3069	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	PALERMO LUIGI
0,385		123.113	FAVOREVOLE	24103595	3069	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	PALERMO DANIELE
1473		471.449	FAVOREVOLE	24101784	3069	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	MANTOVANI NICOLA
0,027		8500	FAVOREVOLE	2554421	60684	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	LGT VESTRA LLP
0,030		9452	FAVOREVOLE	24108001	3069	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	ISHARES VII PLC
0.000		S,	FAVOREVOLE	21012488	3566	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	FORD MOTOR COMPANY DEFINEDBENEFIT MASTER TRUST
PERCR	MAGGIORATOAZ.VOTO	टयू	$\frac{6}{9}$	CERTIFICAZIONE	$\frac{3}{4}$	RAPPRESENTANTEDELEGATO	AZIONISTA

$\circ$ $\circ$ $\circ$ $\circ$ 11.354.6244.147.6700 1.693.554 FAVOREVOLENON ESPRESSO ASTENUTOCONTRARIO

5,29135,47312,9580,000

Pag. - 2

RESTART S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 28/04/2021 - ORE 15:30 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

1.PARTE ORDINARIA: 1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020; illustrazione del bilancio consolidato del Gruppo Restart relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della SocietÄÄ di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

PERC o	1,245	0,002	0.59	0,04E	0,227	3,976	0,416	ŏCO	$\frac{3}{2}$	147
MAGGORATOAZ VOTO
AZION	399.900	$\overline{S}$	190,000	15,439	72.556	1.272.617	133,000	2.001	411.000	471.449
eDig	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO
CERTIFICAZIONE	21000233	1100574	60315	30875	1100736	60317	60319	1100575	1100285	24101784
$\frac{4}{9}$رم	۳p8	3069	3479	$\frac{4}{1}$g	3069	3479	3479	3069	3069	3069
EXAMPLES ENTRYDIEGATO	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENAG.
AZIONS A	BADINO PAOLO	BLOCKCHAIN GOVERNANCE	BLOCKCHAINLAB S.R.L.	CARIA MARIA	D'ATRI MARIANNA	D'ATRI STELLA	D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIESSRL	D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIESSRL	DI CIANI EMILIO LUIS	MANTOVANI NOLA

PERC%	0,385	0,205	0,109	1,297	0,168	0,007	0,425	0,031	1,000	35.473	0,000	0,030	5,291	0,027
MAGGIORATOAZ VOTO
$\frac{2}{2}$	123.113	65.766	35.010	415.154	53875	2.231	136.101	10.000	320.000	11.354.624	5	9452	1693554	8.500
bDo	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE
CERTIFICAZIONE	24103595	1100490	30876	60316	1100987	1100992	21000219	21000220	35	58095	21012488	24108001	3000061	2554421
$\frac{4}{5}$	3069	3069	60014	3479	3307	3307	63015	63015	76326	3479	3566	3069	60078	60684
RAPPRESENTANTEDEBOTO	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG.
AZIONISTA	PALERMO DANIELE	PALERMO LUIGI	PICCOLO BIAGIO	PISANI CLARA	PISANI CLARA	PISANI CLARA	REDA GABRIELLA	SPADAFORA MASSIMILIANO	TEMPOFOSCO ANDREA	AUGUSTO S.P.A.	FORD MOTOR COMPANY DEFINEDBENEFIT MASTER TRUST.	ISHARES VII PLC	ITINERA S.P.A.	LGT VESTRA LLP

$Page. 1$

13.066.135	CONTRARIO	4.129.713	12,9020,000
	AVOREVOLE		40,820

Pag. - 2 V

SPAZIO ANNULLATO

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 28/04/2021 - ORE 15:30 UNICA CONVOCAZIONE RESTART S.P.A.

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

2.PARTE ORDINARIA: 2.1 Politica di remunerazione ai sensi dell'art, 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; Relazione sulla politica di 1. approvazione della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti:

PERCS	1,249	0,002	0,594	0,048	0,227	3,976	0,416	0,006	1,284	1,473
MAGGIORATOAZ VOTO	399,900	$\overline{5}$	190.000	15.439	72.556		133.000	2.001	411.000	471.449
KOLTS						1,272.617
eSo	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO
GERTIERS/ONE	21000233	1100574	60315	30875	1100736	60317	60319	1100575	1100285	24101784
CONGE	63015	3069	3479	60014	3069	3479	3479	3069	3069	3069
RAPPRESENTANTEDECES	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.
AZ ION STA	BADINO PAOLO	BLOCKCHAIN GOVERNANCE	BLOCKCHAINLAB S.R.L.	CARIA MARIA	D'ATRI MARIANNA	D'ATRI STELLA	D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIESSR5	D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIESSR5	DI CIANNI EMILIO LUIGI	MANTOVANI NUCOLA

AZIONISTA	RAPPRESENTANTEDELEGATO	BANCA	CERTIFICAZIONE	ğ	$\frac{1}{2}$	PERC%
PALERMO DANELE	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	3069	24103595	ASTENUTO	123.113	0,385
	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	3069	1100490	ASTENUTO	65.766	0,205
PICCOLO BIAGIO	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	60014	30876	ASTENUTO	35.010	0,109
	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	3479	60316	ASTENUTO	415.154	1,297
	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	3307	1100987	ASTENUTO	53.875	0,168
	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G	3307	1100992	ASTENUTO	2.231	0,007
REDA GABRIELLA	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	63015	21000219	ASTENUTO	136.101	0,425
SPADAFORA MASSIMILIANO	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENA G.	63015	21000220	ASTENUTO	10.000	0,031
TEMPOFOSCO ANDREA	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	76326	33	ASTENUTO	320,000	1,000
AUGUSTO S.P.A.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	8479	58095	FAVOREVOLE	11.354.624	35,473
FORD MOTOR COMPANY DEFINEDBENEFIT MASTER TRUST.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG	3566	21012488	FAVOREVOLE	ю	0,000
ISHARES VII PLC	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	3069	24108001	FAVOREVOLE	9452	0.030
	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	60078	3000061	FAVOREVOLE	1693.554	5,291
LGT VESTRA LLP	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG.	60684	2554421	FAVOREVOLE	8.500	0,027

$Page. 1$

ASTENUTO	4.129.713	12,902
CONTRARIO	$\overline{a}$	0,000
13.066.135AVOREVOLE		40,820
JON ESPRESSO		0,000

Pag. - 2 Ì

SPAZIO ANNULLATO

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

RESTART S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 28/04/2021 - ORE 15:30 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

2.PARTE ORDINARIA: 2.2 Politica di remunerazione ai sensi dell'art, 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti: 2. voto consultivo sulla seconda sezione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

NONE	1,249	0,002	0,594	0.048	0.227	3,976	0.416	0,006	1,284	1,4/3
MAGGIORATOAZ VOTO
ξΣ	399,900	501	190.000	15,439	72.556	1,272.617	133.000	2.001	411.000	471.449
ğ	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO
OERTIFIOAZIONE	21000233	1100574	60315	30875	1100736	60317	60319	1100575	1100285	24101784
CAAB	63015	3069	3479	60014	3069	3479	$\frac{3}{4}$	3069	3069	3069
RARPRESENTANTEDIENSAIC	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR, DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR, DALDIP MODENAG.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.
ALGINOX	BADINO PAOLO	BLOCKCHAIN GOVERNANCE	BLOCKCHAINLAB S.R.L.	CARIA MARIA	D'ATRI MARIANNA	D'ATRISTELLA	D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIESಕ್ಷ	D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIESSRL	DI CIANNI EMILIO LUIGI	MANTOVANI NICOLA

PERC%	0,385	0,205	0,109	1,297	0.168	0.007	0.425	0,031	1,000	35,473	0.000	0.030	5291	0.027
MAGGIORATOAZ VOTO
てるQ2	123.113	65766	35.010	415.154	53.875	2.231	136.101	10.000	320.000	11.354.624	ю	9452	1 693.554	8.500
orov	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE
CERTIFICAZIONE	24103595	1100490	30876	60316	1100987	1100992	21000219	21000220	35	58095	21012488	24108001	3000061	2554421
BANCA	3069	3069	60014	3479	3307	3307	63015	63015	76326	3479	3566	3069	60078	60684
RAPPRESENTANTEDELEGATE	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.
AZIONISTA	PALERMO DANIELE	PALERMO LUIGI	PICCOLO BIAGIO	PISANI CLARA	PISANI CLARA	PISANI CLARA	REDA GABRIELLA	SPADAFORA MASSIMILIANO	TEMPOFOSCO ANDREA	AUGUSTO S.P.A.	FORD MOTOR COMPANY DEFINEDBENEFIT MASTER TRUST	ISHARES VII PLC	ITINERA S.P.A.	LGT VESTRA LLP

$Pag. - 1$

I

STENUTO	4.129.713	12,902
CIRARIO	oΞ	0,000
AVOREVOLE	13.066.135	40,820
JON ESPRESSO	c		0,000

$Page. 2$

SPAZIO ANNULLATO

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 28/04/2021 - ORE 15:30 UNICA CONVOCAZIONE RESTART S.P.A.

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica; determinazione del compenso; autorizzazione ai 3.PARTE ORDINARIA: 3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione (Proposta Azionista Maggioranza) - Nomina del Consiglio sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.

PHRO	1.249	0,002	0,594	0.048	0,227	3,976	0,416	0,006	1,284	0,000
MAGGIORATOAZ VOTO
$\frac{2}{2}$	399.900	501	190.000	15.439	72.556	1.272.617	133.000	2.001	411.000	۱ŋ
gior	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO
CERTIFIONE	21000233	1100574	60315	30875	1100736	60317	60319	1100575	1100285	21012488
K.$\frac{9}{60}$	63015	3069	3479	60014	3069	3479	3479	3069	3069	3566
BINATIAL PROPERTY REDELEGATON	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENA G.
AZIONSTA	BADINO PAOLO	BLOCKCHAIN GOVERNANCE	BLOCKCHAINLAB S.R.L.	CARIA MARIA	D'ATRI MARIANNA	D'ATRISTELLA	D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIESseS	D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIESនន	DI CIANNI EMILIO LUIGI	FORD MOTOR COMPANY DEFINEDBENEFIT MASTER TRUST

PERC %	0,030	0.027	1473	0,385	0,205	0.109	0,168	0,007	1297	0.425	0,031	1,000	35473	5,291
MAGGIORATOAZ.VOTO
$\frac{z}{2}$	9452	8.500	471.449	123.113	65.766	35.010	53.875	2.231	415.154	136.101	10.000	320.000	11354624	1 693.554
ğ	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE
CERTIFICAZIONE	24108001	2554421	24101784	24103595	1100490	30876	1100987	1100992	60316	21000219	21000220	$	58095	3000061
$\frac{3}{4}$	9069	60684	3069	3069	3069	60014	3307	3307	3479	63015	63015	76326	5479	60078
RAPPRESENTANTEONCONDED	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.
AZIONISTA	ISHARES VII PLC	LGT VESTRA LLP	MANTOVANI NICOLA	PALERMO DANIELE	PALERMO LUIGI	PICCOLO BIAGIO	PISANI CLARA	PISANI CLARA	PISANI CLARA	REDA GABRIELLA	SPADAFORA MASSIMILIANO	TEMPOFOSCO ANDREA	AUGUSTO S.P.A.	ITINERA S.P.A.

$Page - 1$

0.000		$12,958$$40,764$$0,000$

		4.147.67013.048.178	0
ASTENUTO	CONTRARIOFAVOREVOLE		JON ESPRESSC

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}d\mu,d\mu,d\mu,d\mu,d\mu,d\mu,d\mu,d\mu$

Pag. - 2 Salary Road

SPAZIO ANNULLATO

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

RESTART S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 28/04/2021 - ORE 15:30 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica; determinazione del compenso; autorizzazione ai 3.PARTE ORDINARIA: 3.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione (Proposta Azionista di Maggioranza)- Nomina del Consiglio di

sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.

PERCY	1,249	0,002	0,594	0,048	0,227	3,976	0,416	0,006	1,284
MAGGIORATOAZ VOTO
$\frac{8}{2}$	399.900	$\overline{5}$	190.000	15.439	72.556	1,272.617	133.000	2.001	411.000
eSol	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO
OERTIE CARIONE	21000233	1100574	60315	30875	1100736	60317	60319	1100575	1100285
Ц.$\frac{1}{2}$	63015	3069	3479	60014	3069	3479	3479	3069	3069
RAPPRESENTANTEDELEGATO!	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.
AZIONISTA	BADINO PAOLO	BLOCKCHAIN GOVERNANCE	BLOCKCHAINLABSRL	CARIA MARIA	D'ATRI MARIANNA	D'ATRI STELLA	D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIESដ្ឋ	D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIESSRL.	DI CIANNI EMILIO LUIGI

PERCN	1,473	0,385	0,205	0,109	1,297	0,168	0,007	0425	0,031	1,000	35.473	0,000	0,030	5,291	0,027
MAGGIORATOAZ VOTO
$\frac{\overline{z}}{\overline{z}}$	471 449	123.113	65.766	35.010	415.154	53.875	2.231	136 101	10.000	320.000	11.354.624	łD.	9,452	1.693.554	8.500
oro	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE
CERTIFICAZIONE	24101784	24103595	1100490	30876	60316	1100987	1100992	21000219	21000220	95	58095	21012488	24108001	3000061	2554421
$\frac{3}{4}$	3069	3069	3069	60014	3479	3307	3307	63015	63015	76326	3479	3566	3069	60078	60684
RAPPRESENTANTEDELEGATO	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.
AZIONISTA	MANTOVANI NICOLA	PALERMO DANIELE	PALERMO LUIGI	PICCOLO BIAGIO	PISANI CLARA	PISANI CLARA	PISANI CLARA	REDA GABRIELLA	SPADAFORA MASSIMILIANO	TEMPOFOSCO ANDREA	AUGUSTO S P A	FORD MOTOR COMPANY DEFINEDBENEFIT MASTER TRUST	ISHARES VII PLC	ITINERA S.P.A.	LGT VESTRA LLP

$Page - 1$

ASTENUTO	0	0,000
CONTRARIO	4.129.713	12,902
FAVOREVOLE	13.066.135	40,820
NON ESPRESSO	0	0,000

$P$ ag. - 2 Š. RESTART S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 28/04/2021 - ORE 15:30 UNICA CONVOCAZIONE RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica; determinazione del compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; 3.PARTE ORDINARIA: 3.3 Nomina degli amministratori (Lista AUGUSTO S.P.A.) - Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa

deliberazioni inerenti e conseguenti:

eERZ	35,473		80.00
esiones
ROA	1.354.624
$\frac{6}{5}$	FAVOREVOLE
DANSÉ	58095		ASTENUTO
	3479
DELEGATORAPPRESE	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.
AZIONSTA	AUGUSTO S.P.A.	TOTALE GENERALE

0,000 35,473 0,000

$\bullet$

11.354.624

$\circ$

NON ESPRESSO FAVOREVOLE CONTRARIO

$\circ$ $\bullet$ Pag. - 1

RESTART S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 28/04/2021 - ORE 15:30 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

3.PARTE ORDINARIA: 3.3 Nomina degli amministratori (Lista D'Atri Stella) - Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica; determinazione del compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e

conseguenti:

Pag. - 1

80.00	0	۰		NON ESPRESSO
12,902	۰	4.129.713		FAVOREVOLE
8,000	0	0		CONTRARIO
0,000	っ	o		ASTENUTO
						TOTALE GENERALE
1,000		320.000	FAVOREVOLE	îС,	76326	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	TEMPOFOSCO ANDREA
0,031		10.000	FAVOREVOLE	21000220	63015	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG.	SPADAFORA MASSIMILIANO
0.425		136,101	FAVOREVOLE	21000219	63015	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	REDA GABRIELLA
1,297		415.154	FAVOREVOLE	60316	3479	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	PISANI CLARA
0,168		53.875	FAVOREVOLE	1100987	3307	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG	PISANI CLARA
0.007		2.231	FAVOREVOLE	1100992	3307	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	PISANI CLARA
0,109		35.010	FAVOREVOLE	30876	60014	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	PICCOLO BIAGIO
0.205		65.766	FAVOREVOLE	1100490	3069	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	PALERMO LUIGI
0.385		123.113	FAVOREVOLE	24103595	3069	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG	PALERMO DANIELE
1473		471,449	FAVOREVOLE	24101784	3069	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG	MANTOVANI NICOLA
PERC%	MAGGIORATOAZ.VOTO	$\frac{z}{A}$	DDO	GERTIFICAZIONE	OAA	RAPPRESENTANIEDELEGATO.	AZIONISTA

oo	0۰	o	00
		4.129.713
ASTENUTO	CONTRARIO	FAVOREVOLE	NON ESPRESSO

$Pay. - 2$

RESTART S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 28/04/2021 - ORE 15:30 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

del numero dei suoi componenti e della durata della carica; determinazione del compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e 3.PARTE ORDINARIA: 3.3 Nomina degli amministratori (Lista ITINERA S.P.A.) - Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione

conseguenti.

AZIONISTA	RAPPRESENTANTEDE BOATO	BANCA	CERTIFICAZIONE	$\frac{1}{2}$	ZNON	PERC 5 /3
FORD MOTOR COMPANY DEFINEDBENEFIT MASTER TRUST.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	3566	21012488	FAVOREVOLE		0.000
ISHARES VII PLC	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	389	24108001	FAVOREVOLE	9.452	0.030
ITINERA S.P.A.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	60078	3000061	FAVOREVOLE	1.693.554	5.291
LGT VESTRA LLP	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG.	60684	2554421	FAVOREVOLE	8.500	0.027
	TOTALE GENERALE

oo	o	1.711.511	۰o
ASTENUTO	CONTRARIO	FAVOREVOLE	NON ESPRESSO

0,000 0,000 5.347 0,000

Pag. - 1

SPAZIO ANNULLATO

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

RESTART S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 28/04/2021 - ORE 15:30 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica; determinazione del compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; 3.PARTE ORDINARIA: 3.4 nomina del Presidente (Proposta Azionista di Maggioranza) - Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa deliberazioni inerenti e conseguenti.

PERC 9 6	5,291	1,249	0,002	0,594	0,048	0,227	3,976	0,006	0,416	1,284
MAGGIORATOAZ VOTO
ZNA	1.693.554	399.900	$\overline{5}$	190,000	15,439	72.556	1.272.617	2.001	133,000	411.000
eSo	ASTENUTO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO
QERTIFICAZIONE	3000061	21000233	1100574	60315	30875	1100736	60317	1100575	60319	1100285
BANCA	60078	63015	3069	3479	60014	3069	3479	3069	3479	3069
RAPPRESENTANTEDE EGATO	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENAG.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.
AZONBTA	ITINERA S.P.A.	BADINO PAOLO	BLOCKCHAIN GOVERNANCE	BLOCKCHAINLAB S.R.L.	CARIA MARIA	D'ATRI MARIANNA	D'ATRISTELLA	D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIESSRL	D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIESSRL	DI CIANI EMILIO LUIGI

PERC%	0,000	0,030	0,027	1,473	0,385	0,205	0,109	1,297	0,007	0,168	0.425	0,031	1,000	35,473
MAGGIORATOAZ, VOTO
$\frac{1}{2}$	ю	9.452	8.500	471.449	123.113	65.766	35.010	415.154	2.231	53.875	136.101	10.000	320.000	11.354.624
Diox	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	FAVOREVOLE
CERTIFICAZIONE	21012488	24108001	2554421	24101784	24103595	1100490	30876	60316	1100992	1100987	21000219	21000220	33	58095
BANCA	3566	3069	60684	3069	3069	3069	60014	3479	3307	3307	63015	63015	76326	3479
RAPPRESENTANTEDELEGATO	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENA G	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENA G.
AZIONISTA	FORD MOTOR COMPANY DEFINEDBENEFIT MASTER TRUST.	ISHARES VII PLC	LGT VESTRA LLP	MANTOVANI NICOLA	PALERMO DANIELE	PALERMO LUIGI	PICCOLO BIAGIO	PISANI CLARA	PISANI CLARA	PISANI CLARA	REDA GABRIELLA	SPADAFORA MASSIMILIANO	TEMPOFOSCO ANDREA	AUGUSTO S.P.A.

$\frac{1}{2}$

$Page. 1$

t
۱

$P$ ag. - 2

SPAZIO ANNULLATO

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

RESTART S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 28/04/2021 - ORE 15:30 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

3.PARTE ORDINARIA: 3.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione (Proposta Azionista di Maggioranza) - Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica; determinazione del compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.

0,416 0,048 3,976 $0,006$ $1,284$ $1,249$ 0,002 0,594 ASS 5,291 0,227 MAGGIORATO AZ VOTO 399.900 $190.000$ $15,439$ $2.001$ 133.000 72.556 411.000 1.693.554 1.272.617 $\overline{5}$ $\frac{5}{9}$ CONTRARIO CONTRARIO CONTRARIO CONTRARIO CONTRARIO CONTRARIO CONTRARIO CONTRARIO CONTRARIO ASTENUTO $\frac{1}{2}$ GERMETOAZIONE 1100575 21000233 1100285 3000061 1100574 1100736 60315 30875 60317 60319 ANOA 60078 63015 3479 60014 3069 3069 3069 3479 3069 3479 STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR, DALDIP. MODENA G. STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G. STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G. STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G. STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G. STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G. STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL RAPPRESENTANTE DELECATO DIP, MODENA G. DIP, MODENA G. DIP. MODENA G. DIP, MODENA G. D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIES D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIESSRL BLOCKCHAIN GOVERNANCE ALS INDIAN BLOCKCHAINLAB S.R.L. DI CIANNI EMILIO LUIGI D'ATRI MARIANNA BADINO PAOLO D'ATRI STELLA ITINERA S.P.A. CARIA MARIA SRL

PERC 30	0,000	0,030	0,027	1,473	0,385	0,205	0,109	1,297	0,007	0,168	0,425	0,031	1,000	35,473
MAGGIORATOAZ.VOTO
$\frac{1}{2}$	ю	9452	8.500	471.449	123.113	65.766	35.010	415154	2.231	53 875	136.101	10.000	320.000	11354624
Dig	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	FAVOREVOLE
CERTIFICAZIONE	21012488	24108001	2554421	24101784	24103595	1100490	30876	60316	1100992	1100987	21000219	21000220	35	58095
BANCA	3566	3069	60684	3069	3069	3069	60014	3479	3307	3307	63015	63015	76326	3479
HIMMINES SERVESDELEGATO)	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR DALDIP MODENAG.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.
AZIONISTA	FORD MOTOR COMPANY DEFINEDBENEFIT MASTER TRUST.	ISHARES VII PLC	LGT VESTRA LLP	MANTOVANI NICOLA	PALERMO DANIELE	PALERMO LUIGI	PICCOLO BIAGIO	PISANI CLARA	PISANI CLARA	PISANI CLARA	REDA GABRIELLA	SPADAFORA MASSIMILIANO	TEMPOFOSCO ANDREA	AUGUSTO S.P.A.

	ASTENUTO	AAA1-1-1-4

TOTALE GENERALE

$\tau^2 = \tau^2$

Pag. - 2

SPAZIO ANNULLATO

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

RESTART S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 28/04/2021 - ORE 15:30 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

del numero dei suoi componenti e della durata della carica; determinazione del compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e 3.PARTE ORDINARIA: 3.6 Autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile - Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione conseguenti.

Maria Caracciones de Caracciones de la construcción de la construcción de la construcción de la construcción

ANG MONE	RAPPESENTANIEDENGATO	$\tilde{S}$anM	OERTIFICAZIONE	e9	ERue	$\begin{smallmatrix} \mathbb{D}\ \mathbb{D}\ \mathbb{H}\ \mathbb{B} \end{smallmatrix}$
FORD MOTOR COMPANY DEFINEDBENEFIT MASTER TRUST.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	3566	21012488	CONTRARIO	ıΩ,	ē.
ISHARES VII PLC	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	3069	24108001	CONTRARIO	9.452	30.03
LGT VESTRA LLP	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	60684	2554421	CONTRARIO	8.500	$\frac{5}{2}$
AUGUSTO S.P.A.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	3479	58095	FAVOREVOLE	11.354.624	35,47
BADINO PAOLO	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG	63015	21000233	FAVOREVOLE	399.900	124
BLOCKCHAIN GOVERNANCE	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	3069	1100574	FAVOREVOLE	507	o.or
BLOCKCHAINLAB S.R.L	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	34/9	60315	FAVOREVOLE	190.000	0,59
CARIA MARIA	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	60014	30875	FAVOREVOLE	15,439	0.04
D'ATRI MARIANNA	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	3069	1100736	FAVOREVOLE	72.556	0,22
D'ATRISTELLA	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	3479	60317	FAVOREVOLE	1.272.617	ခဲ့

⊤क

Τ⊼

r≂

Τσ

PERC9C	0,006	0.416	1,284	5,291	1473	0.385	0,205	0.109	0,007	0,168	1297	0425	0.031	1000
MAGGIORATOAZ.VOTO
टयू	2.001	133.000	411.000	1.693.554	471449	123.113	65.766	35.010	2.231	53.875	415.154	136.101	10.000	320.000
oDo	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE
CERTIFICAZIONE	1100575	60319	1100285	3000061	24101784	24103595	1100490	30876	1100992	1100987	60316	21000219	21000220	3S
BANCA	3069	3479	3069	60078	3069	3069	3069	60014	3307	3307	3479	63015	63015	76326
RAPPRESENTANTEDELEGATO	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.
AZIONISTA	D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIESត្ត	D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIESSRL	DI CIANNI EMILIO LUIGI	ITINERA S.P.A.	MANTOVANI NICOLA	PALERMO DANIELE	PALERMO LUIGI	PICCOLO BIAGIO	PISANI CLARA	PISANI CLARA	PISANI CLARA	REDA GABRIELLA	SPADAFORA MASSIMILIANO	TEMPOFOSCO ANDREA

$Pag. -1$


ASTENUTO	$\circ$	$\bullet$	0,000
CONTRARIO	17.957	$\bullet$	0,056
FAVOREVOLE	17 177.891	$\circ$ $\circ$	53,665
NON ESPRESSO	$\bullet$		0,000

























	þ$\ell$		$P$ ag. - 2

Pag. 2

RESTART S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 28/04/2021 - ORE 15:30 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 4 ALL' ORDINE DEL GIORNO

4.PARTE ORDINARIA: 4.1 Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente (LISTA AUGUSTO S.P.A.) - Nomina del Collegio Sindacale per il triemio 2021-

١
)}

$\sim$ mma $\sim$ na dal companeo dalibara $\gamma$ oni inaranti a concanianoſ
)1

	35 473


	1354.624,
	AVOREVOLE
	58095
Já	3479
RUSBNFANTEDELEGATO	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL	DIP MODENAG
ALSINO
	UGUSTO S.P.A.

TOTALE GENERALE

ASTENUTO	0	0,000
CONTRARIO		0,000
EAVOREVOLE	11 354.624
VON ESPRESSO		35,4730,000

Pag. - 1

RESTART S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 28/04/2021 - ORE 15:30 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 4 ALL' ORDINE DEL GIORNO

4.PARTE ORDINARIA: 4.1 Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente (LISTA D'Atri Stella) - Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2021-2023; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

DERCMAGGORATOAZ VOTO	1.249	0.002	0,594	0.048		0,227	3.976	0,006	0416	1,284	1.473
AZION	399.900	501	190.000	15.439		72.556	1.272.617	2.001	133.000	411.000	471.449
$\frac{1}{2}$	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE		FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE
OERTEGROONE	21000233	1100574	60315	30875		1100736	60317	1100575	60319	1100285	24101784
Z.မွနို	63015	3069	3479	60014		3069	3479	3069	3479	3069	3069
RAPPRESENTANTEDELECATO	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG		STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENA G	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR, DALDIP MODENAG
ALSING	BADINO PAOLO	BLOCKCHAIN GOVERNANCE	BLOCKCHAINLAB S.R.L	CARIA MARIA	D'ATRI MARIANNA		D'ATRI STELLA	D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIESនន	D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIESSRL	DI CIANI EMILIO LUIGI	MANTOVANI NICOLA

Pag. 1

PERC%	0.205	0,109	0.007	0.168	1297	0425	0,031	1,000
MAGGIORATOAZ.VOTO
ZQu	65.766	35.010	2.231	53.875	415.154	136,101	10.000	320.000
DO	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE
CERTIFICAZIONE	1100490	30876	1100992	1100987	60316	21000219	21000220	35
×.OAAG	3069	60014	3307	3307	3479	63015	63015	76326
RAPPRESENTANTEDELEGATO	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.
AZIONISTA	PALERMO LUIGI	PICCOLO BIAGIO	PISANI CLARA	PISANI CLARA	PISANI CLARA	REDA GABRIELLA	SPADAFORA MASSIMILIANO	TEMPOFOSCO ANDREA

TOTALE GENERALE

ASTENUTO	o	0	0,000
CONTRARIO	0	0	0,000
FAVOREVOLE	4.129.713		12.902
NON ESPRESSO	0	0	0,000

$Page - 2$

RESTART S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 28/04/2021 - ORE 15:30 UNICA CONVOCAZIONE RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 4 ALL' ORDINE DEL GIORNO

4.PARTE ORDINARIA: 4.1 Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente (LISTA ITINERA S.P.A.) - Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2021-2023; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

AZIONISTA	EVARIATES EN MANUEDELEGATO	BANCA	CERTIFICAZIONE	$\frac{1}{2}$	ZON	PERC %
FORD MOTOR COMPANY DEFINEDBENEFIT MASTER TRUST.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG.	3566	21012488	FAVOREVOLE	ω,	1,000
ISHARES VII PLC	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENA G	3069	24108001	FAVOREVOLE	9,452	0,030
ITINERA S.P.A.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG	60078	3000061	FAVOREVOLE	1693.554	5.291
LGT VESTRA LLP	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG	60684	2554421	FAVOREVOLE	8.500	0.027

TOTALE GENERALE

ASTENUTO	o	0.00
CONTRARIO	0	DOC
FAVOREVOLE	1.711.511	5 347
NON ESPRESSO	0	8 o

$Page - 1$

SPAZIO ANNULLATO

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

RESTART S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 28/04/2021 - ORE 15:30 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 4 ALL' ORDINE DEL GIORNO

4.PARTE ORDINARIA: 4.2 Determinazione dei compensi del Collegio Sindacale (Proposta Azionista di Maggioranza) - Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2021-2023; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

DERC 9	5.291	1.249	0,002	0.594	0,048	0.227	3,976	0,006	0,416	1,284	0,000
MAGGORATOAZ VOTO
ERICA	1.693.554	399,900	Šί	190.000	15,439	72.556	12/2.617	2.001	133.000	411.000	Ю
ğ	ASTENUTO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO
QERTIFIOAZIONE	3000061	21000233	1100574	60315	30875	1100736	60317	1100575	60319	1100285	21012488
BAN	60078	63015	3069	3479	60014	3069	3479	3069	3479	3069	3566
RAPPRESENTANTEDE ESTEO	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENAG	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR, DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENA G.
ANGINA	ITINERA S.P.A.	BADINO PAOLO	BLOCKCHAIN GOVERNANCE	BLOCKCHAINLAB S.R.L	CARIA MARIA	D'ATRI MARIANNA	D'ATRI STELLA	D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIESSRL	D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIESg	DI CIANI EMILIO LUIGI	FORD MOTOR COMPANY DEFINEDBENEFIT MASTER TRUST.

0,000	င	0		NON ESPRESSO
35,473	۰	11.354.624		FAVOREVOLE
12,958	0	4.147.670		CONTRARIO
5,291	0	1.693.554		ASTENUTO
						TOTALE GENERALE
35473		11 354 624	FAVOREVOLE	58095	3479	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	AUGUSTO S.P.A.
1000		320.000	CONTRARIO	ă,	76326	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	TEMPOFOSCO ANDREA
0,031		10.000	CONTRARIO	21000220	63015	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	SPADAFORA MASSIMILIANO
0425		136.101	CONTRARIO	21000219	63015	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	REDA GABRIELLA
0168		53.875	CONTRARIO	1100987	3307	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	PISANI CLARA
0,007		2.231	CONTRARIO	1100992	3307	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	PISANI CLARA
1,297		415.154	CONTRARIO	60316	3479	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	PISANI CLARA
0,109		35.010	CONTRARIO	30876	60014	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	PICCOLO BIAGIO
0.205		65.766	CONTRARIO	1100490	3069	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	PALERMO LUIGI
0,385		123.113	CONTRARIO	24103595	3069	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	PALERMO DANIELE
1,473		471.449	CONTRARIO	24101784	3069	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	MANTOVANI NICOLA
0,027		8.500	CONTRARIO	2554421	60684	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	LGT VESTRA LLP
0,030		9452	CONTRARIO	24108001	3069	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	ISHARES VII PLC
PERC 96	MAGGIORATOAZ.VOTO	टब्रू	DIOX	CERTIFICAZIONE	BANCA	RAPPRESENTANTEDELEGATO	AZIONISTA

Pag. - 2

RESTART S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 28/04/2021 - ORE 15:30 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO

5.PARTE ORDINARIA: 5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Scotle	5,291	35,473	1,249	0,002	0,594	0,048	0,227	3.976	0,006	0416	1,284
DIARGOOMAZ VOTO
ZON	1.693.554	11354.624	399.900	501	190.000	15.439	72.556	1.272.617	2.001	133.000	411.000
ğ	ASTENUTO	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE
OERTE CAZIONE	3000061	58095	21000233	1100574	60315	30875	1100736	60317	1100575	60319	1100285
BANCA	60078	3479	63015	3069	3479	60014	3069	3479	3069	3479	3069
EXPLANTANTAL SERVICEDELEGATO	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENAG	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR, DALDIP MODENAG	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP MODENAG.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G
AZONSTA	ITINERA S.P.A.	AUGUSTO S.P.A.	BADINO PAOLO	BLOCKCHAIN GOVERNANCE	BLOCKCHAINLAB S.R.L	CARIA MARIA	D'ATRI MARIANNA	D'ATRISTELLA	D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIESಥ	D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIESSRL	DI CIANNI EMILIO LUIS

0,000	0	۰		NON ESPRESSO
48,430	$\bullet$	15.502.294		FAVOREVOLE
0,000	0	$\bullet$		CONTRARIO
5.291	0	1,693.554		ASTENUTO
						TOTALE GENERALE
1,000		320,000	FAVOREVOLE	S,	76326	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	TEMPOFOSCO ANDREA
0,031		10.000	FAVOREVOLE	21000220	63015	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENAG.	SPADAFORA MASSIMILIANO
0.425		136.101	FAVOREVOLE	21000219	63015	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	REDA GABRIELLA
1,297		415.154	FAVOREVOLE	60316	3479	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	PISANI CLARA
0.168		53,875	FAVOREVOLE	1100987	3307	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	PISANI CLARA
0,007		2.231	FAVOREVOLE	1100992	3307	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	PISANI CLARA
0,109		35.010	FAVOREVOLE	30876	60014	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	PICCOLO BIAGIO
0.205		65.766	FAVOREVOLE	1100490	3069	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	PALERMO LUIGI
0,385		123.113	FAVOREVOLE	24103595	3069	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	PALERMO DANIELE
473		471.449	FAVOREVOLE	24101784	3069	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	MANTOVANI NICOLA
0,027		8.500	FAVOREVOLE	2554421	60684	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP, MODENA G.	LGT VESTRA LLP
0.030		9.452	FAVOREVOLE	24108001	3069	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	ISHARES VII PLC
0,000		40	FAVOREVOLE	21012488	3566	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DALDIP. MODENA G.	FORD MOTOR COMPANY DEFINEDBENEFIT MASTER TRUST.
PERO %	MAGGIORATOA2 VOTO	toRussia	oDo	CERTIFICAZIONE	eAnd	RAPPRESENTANTEDELEGATO	AZIONISTA

Pag. - 2

Allegato "B" all'attoin data............................n. 65549 /18135. rop.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Restart S.p.A.

Sito internet: www.restart-group.com

Esercizio sociale 1º gennaio - 31 dicembre 2020 Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2021

INDICE

		GLOSSARIO1. PROFILO DELL'EMITTENTE

		2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EXART. 123-BIS, COMMA 1, TUF)ALLA DATA DEL 23 MARZO 2021
		A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BLS, COMMA 1, LETTERA A), TUF) 8
		B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF) 8
		C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF) 8
		D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF).9
		E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DIVOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF)
		F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF) 9
		G) ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF)
		H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E
		DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA
		1)I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI
		PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF)
		L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. COD. CIV.) 11
		3. COMPLIANCE (EXART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 11
		4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
		4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF) 13
		4.2 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)
		4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)
		4.4 ORGANI DELEGATI
		4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI
		4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI
		4.7 LEAD INDEPEDENT DIRECTOR
		5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
		6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS,
		COMMA 2, LETTERA D) TUF)
		7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE
		8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
		9. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E OPERATIVITÀ CON PARTI CORRELATE 36
		10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 39
		10.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI
		RISCHI
		10.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT
		10.3 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/200110.4 SOCIETÀ DI REVISIONE
		10.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI ED ALTRI
		RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI
		10.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI
		GESTIONE DEI RISCHI
		11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI

CORRELATE
		12. NOMINA DEI SINDACI
		13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART.
		123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS, TUF)

15. ASSEMBLEE (EXART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)55
16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EXART. 123-BIS, COMMA 2,LETTERA A), TUF)
17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 57
18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTEDEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI$ALLEGATO A$
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEICOMITATI
TABELLA3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Nuovo Codice/Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Codice Civile/cod. civ.: il codice civile.

Consiglio/Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

D. Lgs. 231/2001: Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300".

Emittente/Società/Restart: Restart S.p.A., con sede legale in 20144 Milano, Via Tortona n. 37

Esercizio: l'esercizio sociale 1º gennaio - 31 dicembre 2020, a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo/Gruppo Restart: indica Restart e le società da essa controllate alla data della presente Relazione ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato e integrato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato e integrato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato e integrato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Scissione: indica la scissione parziale e proporzionale di Restart (già Aedes SIIQ S.p.A.) nei confronti di Aedes SIIQ S.p.A. (già Sedea SIIQ S.p.A.) del 28 dicembre 2018.

Statuto: indica lo statuto della Società vigente alla data della presente Relazione.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

PREMESSE

La presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Restart S.p.A. (già Aedes SIIO S.p.A.) fornisce un quadro esaustivo avente ad oggetto le informazioni di cui all'art. 123-bis del TUF (inter alia: struttura del capitale, partecipazioni rilevanti, restrizioni al trasferimento di titoli, accordi parasociali, accordi significativi contenenti clausole di "change of control", accordi con i componenti degli organi di gestione e di controllo dell'Emittente, norme applicabili alla nomina e sostituzione dei componenti medesimi, alle modifiche statutarie, esistenza di deleghe a deliberare aumenti di capitale, ecc.) alla data del 23 marzo 2021 di approvazione della medesima. Si rammenta che a seguito dell'operazione di scissione parziale e proporzionale della Società in favore della controllata Sedea SIIQ S.p.A. (ora Aedes SIIQ S.p.A.), perfezionata in data 28 dicembre 2018, la Società ha cambiato la propria denominazione sociale in Restart e variato il proprio core-business e la propria struttura organizzativa.

Nel corso dell'Esercizio la Società ha mantenuto il proprio modello di business finalizzato alla ricerca di opportunità di coinvestimento opportunistico di portafogli o assets distressed sottostanti a NPL o UTP, da dover ristrutturare, sviluppare e riposizionare al fine di massimizzarne il valore per gli investitori/azionisti, grazie alle competenze e al know how negli anni acquisito da Restart.

Si rammenta che la Società è decaduta dal Regime SIIQ con effetto dal 1º gennaio 2019, non avendo rispettato entrambi i requisiti oggettivi patrimoniali e reddituali stabiliti dalla normativa SIIQ. La decadenza dal Regime SIIQ ha comportato il venir meno delle disposizioni statutarie volte a regolare l'attività di investimento immobiliare (definendo allocazione degli investimenti, limiti di leva finanziaria, limiti alla concentrazione dei rischi all'investimento e di controparte, ecc.), inserite in attuazione della normativa speciale sulle SIIQ, con conseguente eliminazione della locuzione SIIQ dalla denominazione sociale. A tal fine, l'Assemblea dei Soci di Restart in data 29 aprile 2020 ha approvato a maggioranza le modifiche dello Statuto sociale proposte dal Consiglio di Amministrazione che conseguono alla perdita della qualifica di SIIQ in capo alla Società. Pertanto, a far data dal 22 maggio 2020, ossia dall'iscrizione delle modifiche statutarie nel Registro delle Imprese di Milano, la denominazione sociale è conseguentemente mutata in Restart S.p.A..

La Società non presenta ad oggi società controllate aventi rilevanza strategica, come accertato dal Consiglio di Amministrazione (con l'ausilio del Comitato Controllo Rischi e Operatività con Parti Correlate) nella riunione del 26 gennaio 2021.

Di seguito si riporta la chart aggiornata del Gruppo Restart:

La Società ha adottato, quale sistema di amministrazione e controllo, il modello tradizionale, articolato nei seguenti organi sociali: (i) l'Assemblea degli Azionisti, (ii) il Consiglio di Amministrazione e (ii) il Collegio Sindacale.

Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni adottate con metodo collegiale, esprime la volontà dei Soci. L'Assemblea è chiamata a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie alla stessa riservate ai sensi di legge e di Statuto.

Consielio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge riserva all'Assemblea dei soci, e compresi i poteri di cui all'art. 2365, comma 2, cod. civ. (come di seguito più in dettaglio illustrato).

L'art. 11 dello Statuto sociale dispone che il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di componenti compreso fra tre e ventuno: gli Amministratori durano in carica per un periodo massimo di tre esercizi e sono rieleggibili.

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

L'Assemblea, in sede di nomina dei Consiglieri, ne determina il numero e la durata in carica.

Come si dirà più dettagliatamente nel prosieguo, l'Assemblea del 27 aprile 2018 ha nominato un Consiglio di Amministrazione – composto da 9 membri – che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. Quattro Consiglieri, cooptati e scaduti con l'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2018, sono stati rinominati dall'Assemblea in data 30 aprile 2019. L'Assemblea degli Azionisti di Restart convocata in unica convocazione per il giorno 28 aprile 2021, dovrà, tra l'altro, procedere alla nomina dell'organo di amministrazione.

I Comitati

In data 27 aprile 2018, a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione, in conformità con le previsioni del Codice di Autodisciplina, ha costituito al proprio interno tre comitati - che sono stati dapprima integrati con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 gennaio 2019 e, da ultimo, con delibera del 9 maggio 2019 - con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio:

(i) il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate;

(ii) il Comitato per la Remunerazione e le Nomine;

(iii) il Comitato Finanza e Investimenti.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale svolge funzioni di vigilanza sul rispetto degli obblighi di legge e di Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, e sull'adeguatezza della struttura organizzativa per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, ai sensi del TUF.

Il Collegio Sindacale vigila inoltre sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dall'Emittente alle società controllate affinché queste ultime forniscano all'Emittente tutte le notizie necessarie per l'adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

Al Collegio Sindacale spettano anche funzioni previste dal vigente art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale di Restart è composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. La composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2018 per un triennio, e quindi fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020. L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2019 ha da ultimo integrato il Collegio Sindacale, in virtù delle dimissioni, con effetto immediato, di un Sindaco supplente (come di seguito più in dettaglio illustrato). L'Assemblea degli Azionisti di Restart convocata in unica convocazione per il giorno 28 aprile 2021, dovrà, tra l'altro, procedere alla nomina dell'organo di controllo.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 27 aprile 2018, avvalendosi della facoltà prevista dall'art. 6, comma 4-bis, del Decreto Legislativo n. 231/2001, ha affidato al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi dell'art. 6, comma 1, lett. b) del citato Decreto.

Società di Revisione

La società incaricata della revisione legale dei conti di Restart S.p.A. è Deloitte & Touche S.p.A., nominata dall'Assemblea degli Azionisti del 10 giugno 2015 per gli esercizi 2015-2023.

La Società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2\en del Regolamento Emittenti.

Ŋ. $\mid h \mid$

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EXART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 23 MARZO 2021

Di seguito vengono riportate le informazioni sugli assetti proprietari di Restart alla data di approvazione della presente Relazione, 23 marzo 2021, in conformità con quanto previsto dal vigente art. 123-bis del TUF.

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione, il capitale sociale di Restart S.p.A., sottoscritto e versato, ammonta ad Euro 5.004.706,86 suddiviso in n. 32.009.378 azioni, prive di valore nominale.

Alla data della presente Relazione, sono in circolazione n. 86.082.450 "Warrant Restart S.p.A. 2015-2022" (i "Warrant") degli originari 86.949.090 emessi in abbinamento alle azioni rivenienti dall'aumento di capitale in opzione deliberato dall'Assemblea straordinaria del 30 settembre 2014 e sottoscritto nel 2015; in base al loro "Regolamento", disponibile sul sito internet della Società, i Warrant possono essere utilizzati per la sottoscrizione di nuove azioni Restart nel rapporto di 1 nuova azione ogni 30 Warrant esercitati, al prezzo di euro 0,55 (comprensivo di sovrapprezzo); l'Aumento Warrant, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei warrant e il termine del 31 luglio 2022, rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data. Si rammenta che, al fine di aumentare la possibilità per la Società di acquisire risorse patrimoniali derivanti dal possibile esercizio dei Warrant in circolazione, l'Assemblea del 29 aprile 2020 ha deliberato l'estensione di due anni del termine di scadenza dei Warrant, dal quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2020 incluso al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2022 incluso; restano invariate le ulteriori previsioni del Regolamento dei Warrant. Per ulteriori informazioni si rinvia al regolamento "Warrant Restart S.p.A. 2015-2022", disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com.

Alla data di approvazione della presente Relazione, non sono in corso piani di incentivazione a base azionaria ex art. 114-bis del TUF che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Tabella 1 riportata in appendice alla Relazione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non sono previste restrizioni statutarie al trasferimento delle azioni Restart.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, tenuto conto delle risultanze aggiornate del libro Soci e delle comunicazioni effettuate alla Società ed alla Consob ai sensi dell'art. 120 del TUF, nonché delle altre certificazioni e informazioni a disposizione dell'Emittente, risultano detenere, direttamente e/o indirettamente, una partecipazione superiore al 3% (tenuto conto della qualifica di PMI dell'Emittente ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1, del TUF e di quanto previsto dalla determinazione Consob n. 37 del 7 agosto 2020, nonché dalla delibera Consob n. 21672 del 13 gennaio 2021 che ha prorogato le previsioni di cui alle delibere Consob n. 21326 e 21327 del 9 aprile 2020) i seguenti soggetti:

$\frac{1}{2}$ Azionista $\frac{1}{2}$ Azionista $\frac{1}{2}$ Azionista $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2$
Augusto S.p.A.	11.354.624	35.47%
Vi-Ba S.r.I.	3.170.000	9.90%
Aurelia S.r.l. per il tramite di Itinera S.p.A.	1.693.554	5.29%
Stella D'Atri	1.437.984	4.49%

Si rammenta che il Socio di controllo Augusto S.p.A., nel contesto dell'aggiornamento della comunicazione ai sensi dell'art. 120 TUF, ha confermato alla Società che Augusto è legittima proprietaria di ulteriori n. 5.020.618 azioni Restart, pari al 15,68% del capitale di Restart, originariamente depositate presso un intermediario inglese e rispetto alle quali sono emersi, anche all'esito di iniziative legali avviate da Augusto, illegittimi atti di disposizione, di natura e in favore di destinatari ancora da accertare. In particolare, Augusto ha riferito di non essere ancora in grado di valutare se le suddette azioni Restart siano depositate su altri conti comunque riconducibili all'intermediario depositario ovvero se siano state, in tutto o in parte, definitivamente cedute a terzi. Augusto ha conseguentemente comunicato che allo stato non è in grado di esercitare i diritti relativi alle predette n. 5.020.618 azioni Restart e che

permane uno stato di incertezza in merito alla recuperabilità della disponibilità delle stesse. Il Socio Augusto ha altresì rappresentato alla Società che, in caso di esito positivo della vicenda, Augusto verrebbe a recuperare la legittima disponibilità della propria partecipazione pari al 51,15% del capitale di Restart, senza che da ciò possa conseguire un obbligo di promozione dell'OPA.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né lo Statuto sociale prevede poteri speciali di controllo per alcuni Azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.

Lo Statuto della Società non prevede azioni a voto maggiorato o plurimo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non vi è alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sono previste restrizioni al diritto di voto, né la separazione dei diritti finanziari connessi ai titoli dal possesso dei medesimi.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, risulta essere in vigore il patto parasociale rilevante ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del TUF e degli artt. 129 e ss. del Regolamento Emittenti, come di seguito descritto.

Patto parasociale stipulato tra Agarp, Arepo AD, Prarosa e Tiepolo

In data 29 gennaio 2018, Agarp S.r.l. ("Agarp"), Arepo AD S.à r.l. ("Arepo AD"), Prarosa S.p.A. ("Prarosa") e Tiepolo S.r.l. ("Tiepolo"), quali titolari dell'intero capitale sociale di Augusto S.p.A., hanno sottoscritto un patto parasociale - della durata di 36 mesi e quindi fino al 29 gennaio 2021 - per disciplinare le regole di corporate governance relative alla gestione di Restart (già Aedes SIIQ S.p.A.) ("Patto Parasociale 2018").

In data 12 dicembre 2018, Agarp, Arepo AD, Prarosa e Tiepolo hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale, rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, per disciplinare, con effetto dalla data di efficacia della Scissione e subordinatamente all'efficacia della stessa (28 dicembre 2018), le regole di corporate governance relative alla gestione di Restart (il "Patto Parasociale Restart"), in continuità con le previsioni del Patto Parasociale 2018, che viene pertanto superato, e in piena coerenza con le previsioni dello statuto di Augusto S.p.A..

Successivamente, come comunicato al mercato in data 1 luglio 2019, in data 28 giugno 2019, Agarp, Arepo AD, Prarosa e Tiepolo hanno concluso un ulteriore accordo ai sensi del quale hanno condiviso che, anche al fine di consentire ad Augusto S.p.A. di fare fronte - con un minore onere per i propri soci - al fabbisogno finanziario connesso al sostegno della prospettata operazione di aumento di capitale della correlata Aedes SIIQ S.p.A., prevista dal piano industriale deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Aedes SIIQ S.p.A. in pari data, la partecipazione della stessa Augusto S.p.A. in Restart dovesse essere posta in vendita alle migliori condizioni e in un orizzonte temporale coerentemente contenuto (l'"Accordo Ulteriore").

Il testo del Patto Parasociale 2018 è stato depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 30 gennaio 2018 (prot. n. 50574/2018).

Il testo del Patto Parasociale Restart è stato depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 17 dicembre 2018 (prot. n. 520712/2018). L'avviso relativo all'aggiornamento delle informazioni essenziali relative al Patto Parasociale Restart è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 28 dicembre 2018, con i seguenti estremi di deposito 539216/2018.

Il testo dell'Accordo Ulteriore è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 3 luglio 2019, con i seguenti estremi di deposito 295368/2019.

Per ulteriori informazioni si rinvia all'estratto del patto sopra menzionato, disponibile sui siti internet della Consob e della Società.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Si segnala che né l'Emittente né le sue controllate hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

In materia di OPA si precisa che lo Statuto sociale di Restart (i) non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, comma 1 e 1-bis, del TUF, e (ii) non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non dispone di deleghe ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del cod. civ..

Con delibera del 29 aprile 2020 l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 TUF, e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, per i medesimi obiettivi - come di seguito indicati - previsti dalla precedente delibera assembleare di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, che contestualmente è stata revocata per la parte non utilizzata:

$\left( 1 \right)$ realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale, che rientrano negli obiettivi strategici della Società o che siano comunque di interesse per la Società o per il Gruppo Restart;
$(ii)$ compiere operazioni di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle disposizioni normative e dalle prassi di mercato applicabili, ivi comprese operazioni di sostegno della liquidità del titolo e in funzione di stabilizzazione del corso del titolo Restart, in presenza di oscillazioni delle quotazioni che riflettano andamenti anomali del titolo stesso, anche legati a un eccesso di volatilità, o di scarsa liquidità degli scambi, ovvero a collocamenti sul mercato di azioni da parte di Azionisti aventi l'effetto di incidere sul corso del titolo Restart o, più in generale, a contingenti situazioni di mercato;
(iii) cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche fuori mercato purché a condizioni di mercato.

La delega al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto azioni proprie è stata concessa per un periodo di 18 mesi a far data dalla menzionata delibera assembleare, nei limiti di seguito indicati:

gli acquisti dovranno essere realizzati sul mercato secondo modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e dovranno essere effettuati ad un prezzo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione,
il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Restart S.p.A. negoziato sul mercato, nel rispetto di ogni norma, anche europea, applicabile;

La delega al Consiglio di Amministrazione per la disposizione azioni proprie è stata concessa senza limiti temporali e prevede che gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate, siano effettuati con le modalità di seguito precisate:

ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;
alle diverse condizioni stabilite di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando l'obiettivo di ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo sia offerto in vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici,

e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni anche di finanza straordinaria, che rientrano comunque negli obiettivi di espansione della Società.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e del Gruppo Restart, e in ogni caso nel rispetto della normativa vigente e delle applicabili prassi di mercato.

Il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso della predetta autorizzazione assembleare, anche tenuto conto delle misure e delle condizioni previste dal D.L. 8 aprile 2020 n. 23.

Alla data di chiusura dell'Esercizio, la Società possedeva (e continua a possedere alla data della presente Relazione) n. 2.183 azioni proprie.

Lo Statuto della Società non prevede l'emissione di strumenti finanziari partecipativi.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. cod. civ.)

L'Emittente è soggetto all'attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ., da parte della società non quotata Augusto S.p.A., che detiene il controllo di diritto sulla Società.

Si segnala che lo statuto della controllante Augusto S.p.A. prevede espressamente che gli atti di esercizio da parte della medesima dell'attività di direzione e coordinamento sull'Emittente e sulle società da questo controllate non pregiudicheranno l'autonomia e l'indipendenza decisionale dell'Emittente e delle società da questa controllate, anche nella relativa attuazione. Più in particolare, l'attività di direzione e coordinamento sarà esercitata dal Consiglio di Amministrazione di Augusto S.p.A. nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale dell'Emittente nonché nel rispetto dell'autonomia gestionale della stessa, mediante la trasmissione di apposite direttive, atti di indirizzo e/o politiche non vincolanti, al fine di promuovere l'efficienza e perseguire la massimizzazione del valore della Società.

L'Emittente rispetta inoltre le condizioni previste dall'art. 16 del Regolamento Mercati.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) TUF ("gli accordi tra la società e gli Amministratori (...) che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

***

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) TUF) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori (…) nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE (EXART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

L'Emittente ha aderito al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. disponibile sul sito web del Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-Comitato per la Corporate governance/codice/codice.htm.

Si precisa che la Società ha avviato a decorrere dal mese di gennaio 2021 il processo di adeguamento alle raccomandazioni introdotte dal Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato di Corporate Governance nel gennaio 2020 e disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm, di cui darà atto nell'ambito della Relazione sul governo societario relativa all'esercizio 2021.

La Relazione ha la funzione di informare il mercato e gli Azionisti di Restart S.p.A. in merito al sistema di governo societario dalla stessa adottato e sulle concrete modalità di adesione al Codice di Autodisciplina, in adempimento agli obblighi previsti dall'articolo 123-bis del TUF e dalle relative norme di attuazione.

La Relazione viene messa a disposizione dei Soci e del pubblico insieme con la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com, nonché sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato "1Info" (www.1info.it).

Nel seguito si riporta - in conformità con la VIII edizione del Format di Borsa Italiana del gennaio 2019un'informativa dettagliata sulle singole raccomandazioni del Codice di Autodisciplina che la Società concretamente rispetta.

Si precisa che, per quanto concerne i riferimenti statutari, la presente Relazione fa rinvio allo Statuto vigente alla data di approvazione della stessa, che è adeguato alle disposizioni di legge in materia di società aventi azioni negoziate nei mercati regolamentati italiani. Lo Statuto è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.restart-group.com/governance/documenti-societari/statuto. Si rammenta che l'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020 ha aggiornato lo statuto sociale, eliminando la locuzione SIIQ dalla denominazione sociale e le regole in materia di investimenti in immobili, di limiti alla concentrazione del rischio e di leva finanziaria che erano state inserite in attuazione della normativa speciale sulle SIIQ, nonché con l'occasione adeguando le norme statutarie ai nuovi criteri relativi all'equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate introdotti dalla Legge 27 dicembre 2019 n. 160 ("Legge di bilancio 2020").

Si informa inoltre che né la Società, né le sue controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano in misura rilevante la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera 1), TUF)

L'Assemblea provvede alla nomina del Consiglio di Amministrazione, determinando il numero dei suoi componenti (da un minimo di tre a un massimo di ventuno, in conformità con l'art. 11 dello Statuto sociale). La composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Gli Amministratori durano in carica per un massimo di tre esercizi, secondo le deliberazioni dell'Assemblea che li nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene mediante il voto di lista.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo, le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta in vigore e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Alla data di approvazione della Relazione, il deposito delle liste deve avvenire nel termine stabilito dall'art. 147-ter, co. 1-bis del TUF, e cioè entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale sociale determinata ai sensi della normativa vigente, che alla data di approvazione della presente Relazione corrisponde al 4,5% del capitale sociale con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, come stabilito dall'art. 144-quater del Regolamento Emittenti e dalla Determinazione Dirigenziale Consob n. 44 del 29 gennaio 2021, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; ove non disponibile al momento del deposito delle liste, tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società, e cioè, al più tardi, almeno ventuno giorni prima della data della riunione assembleare. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 1º gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, che oggi riserva al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori eletti (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione).

Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati possono comportare l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista messa in votazione.

All'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

a. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

b. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo, fermo restando il rispetto del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa di volta in volta vigente. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie deliberazioni con la maggioranza di legge.

Si precisa che i Soci di minoranza Dott.ssa Stella D'Atri e D&C Governance Technologies S.r.l. hanno formulato ai sensi dell'art. 2367 cod. civ. una proposta di modifica dell'art. 11 dello Statuto sociale che verrà sottoposta all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Restart del 28 aprile 2021. La proposta dei Soci di minoranza è finalizzata ad aumentare la rappresentatività delle minoranze in Consiglio e contempla: (i) una modifica del numero dei Consiglieri da eleggere che, previa approvazione dell'Assemblea, verrebbe ad essere rideterminato nel range compreso da sette a quindici componenti, e (ii) una modifica dei criteri di elezione del Consiglio di Amministrazione, volta ad assicurare che almeno un terzo dei componenti del board venga tratto dalle liste di minoranza, con arrotondamento per difetto in caso di numero frazionario. Per ogni ulteriore informazione sulle modifiche statutarie proposte si rinvia alla Relazione illustrativa predisposta dai Soci di minoranza e alle Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria redatte ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, disponibili presso la sede legale, sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info.

Tutti i Consiglieri eletti devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.

Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i Consiglieri sono tratti da tale lista. Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Consiglio di Amministrazione alla normativa di volta in volta vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di Amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa deve essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del cod. civ., assicurando il rispetto dei requisiti applicabili e dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dall'art. 11 dello Statuto sociale.

L'Assemblea determina l'indennità in misura fissa, unica e periodica, spettante ai componenti il Consiglio di Amministrazione.

Al fine di assicurare l'elezione del numero minimo di Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, il citato art. 11 dello Statuto sociale prevede che tra i candidati devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge almeno quelli indicati al primo e all'ottavo posto di ciascuna lista.

Lo Statuto sociale non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i Sindaci ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, né requisiti di onorabilità e/o professionalità diversi e ulteriori rispetto a quelli richiesti dalla legge per l'assunzione della carica di Amministratore.

Gli artt. 11 e 18 dello Statuto sociale, relativi all'elezione e alla composizione degli organi di amministrazione e controllo, sono conformi alle previsioni della Legge 27 dicembre 2019 n. 160 ("Legge di Bilancio 2020") e agli artt. 147-ter e 148 del TUF e all'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti in materia di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate.

Si segnala che trovano applicazione le previsioni dell'art. 16 del Regolamento Mercati, essendo l'Emittente soggetto all'attività di direzione e coordinamento da parte della società non quotata Augusto S.p.A..

Ogni modifica dello Statuto sociale deve essere adottata nel rispetto dei principi legislativi e regolamentari vigenti, con la precisazione che al Consiglio di Amministrazione è attribuita la competenza a deliberare ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del cod. civ., gli adeguamenti dello Statuto alle modifiche normative.

Piani di successione

In relazione al Criterio 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, si precisa che il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario, nonché dell'esperienza e delle competenze degli attuali Amministratori esecutivi e del sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione (tale da assicurare la business continuity), non ha al momento proceduto all'adozione di uno specifico piano per la successione degli Amministratori esecutivi.

Si precisa che nel caso di cessazione anticipata di un Amministratore rispetto alla ordinaria scadenza dalla carica trova applicazione la disciplina legale della cooptazione prevista dall'art. 2386 del cod. civ., sempre nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 11 dello Statuto sociale.

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2018 che ha fissato in 9 il numero complessivo degli Amministratori e ha stabilito in tre esercizi, e pertanto fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2020, la durata in carica.

L'Assemblea dei Soci tenutasi il 27 aprile 2018 ha nominato il Consiglio di Amministrazione nelle persone di: Carlo Alessandro Puri Negri, Benedetto Ceglie, Giuseppe Roveda, Adriano Guarneri, Giacomo Garbuglia, Rosanna Ricci, Annapaola Negri-Clementi, Alessandro Gandolfo e Serenella Rossano. L'Assemblea ha nominato Carlo Alessandro Puri Negri alla carica di Presidente. Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 27 aprile 2018 ha deliberato la nomina di Benedetto Ceglie alla carica di Vice Presidente e di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e ha confermato Giuseppe Roveda alla carica di Amministratore Delegato.

Come reso noto al mercato, in data 12 novembre 2018, il Presidente Carlo A. Puri Negri e i Consiglieri Adriano Guarneri, Rosanna Ricci e Serenella Rossano, in conseguenza dell'assunzione degli incarichi nel Consiglio di Amministrazione di Sedea SIIQ S.p.A. (ora Aedes SIIQ S.p.A.), hanno rassegnato le loro dimissioni, con efficacia dalla data di perfezionamento della Scissione (28 dicembre 2018).

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2386 del codice civile e dall'art. 11 dello Statuto, in data 19 dicembre 2018 ha cooptato - sempre con efficacia dalla data di perfezionamento della Scissione (28 dicembre 2018) - i seguenti 4 (quattro) nuovi Consiglieri: Claudia Arena, Domenico Bellomi, Rosa Cipriotti e Maria Rita Scolaro. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Dott. Giacomo Garbuglia quale Presidente del Consiglio di Amministrazione ed il cooptato Consigliere Domenico Bellomi quale Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

I Consiglieri cooptati Claudia Arena, Domenico Bellomi, Rosa Cipriotti e Maria Rita Scolaro, scaduti con l'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2018, sono stati confermati dall'Assemblea in data 30 aprile 2019 e pertanto resteranno in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2020.

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi il 9 maggio 2019 ha confermato la nomina di Domenico Bellomi alla carica di Vice Presidente e di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Si precisa che in data 13 marzo 2021 il Consigliere non esecutivo Maria Rita Scolaro ha rassegnato le proprie dimissioni con effetto immediato.

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione è riportata di seguito con specifica indicazione degli Amministratori non esecutivi e di quelli indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina:

Giacomo Garbuglia	- Presidente $(E)$
Domenico Bellomi	- Vice Presidente (E)
Giuseppe Roveda	- Amministratore Delegato $(E)$
Benedetto Ceglie	- Consigliere
Claudia Arena	- Consigliere $(I^+)$

Annapaola Negri-Clementi	- Consigliere $(I^+)$
Rosa Cipriotti	$\sim$ Consigliere (1+)
Alessandro Gandolfo	- Consigliere (I)

(E) Amministratore esecutivo

(I+) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, dal Codice di Autodisciplina e dall'art. 16 del Regolamento Mercati (I) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina

Si riportano nel seguito sinteticamente le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti del Consiglio di Amministrazione:

Giacomo Garbuglia

Nato a Senigallia (AN) l'8 febbraio del 1968. Ha conseguito la laurea con lode in Economia e Commercio presso l'Università di Ancona. È stato membro del Comitato Crediti di Capitalia e membro del Consiglio di Amministrazione di Capitalia Merchant S.p.A. e Mediocredito Centrale-Sofipa SGR S.p.A.. Ha iniziato la propria carriera nel 1994 in KPMG Corporate Finance dove, nel 1998, è diventato Responsabile dell'Area M&A Banche e Assicurazioni. Successivamente, dal 1999 al 2002, ha lavorato nel Gruppo Istituzioni Finanziarie di Lehman Brothers. Dal 2002 al 2005 ha ricoperto la carica di Direttore Centrale del Mediocredito Centrale e, dal 2005 all'agosto 2007, Condirettore Centrale Responsabile della Divisione Large Corporate di Capitalia, coordinando le attività di corporate e investment banking del Gruppo, per i primi 160 gruppi industriali italiani. Ha ricoperto la carica di consigliere di Aedes SHQ S.p.A. dal 23 dicembre 2014 e oggi, a seguito dell'intervenuta Scissione parziale e proporzionale di Aedes SIIQ S.p.A. (ora Restart S.p.A.) in favore di Sedea SIIQ S.p.A. (ora Aedes SIIQ S.p.A.) è Presidente del relativo Consiglio di Amministrazione.

Benedetto Ceglie

Nato a Taranto il 21 febbraio 1946, dottore commercialista, è iscritto all'Albo dei C.T.U. e all'Albo dei Periti del Tribunale di Taranto. È iscritto altresì al Registro dei Revisori Contabili. È stato nominato, dal Ministero di Grazia e Giustizia, con D.M. del 23 settembre 1997, componente effettivo della Commissione esaminatrice per la prima sessione di esami di Stato per l'iscrizione nel registro dei Revisori Contabili. Fra le altre, ha ricoperto la carica di componente del Collegio Sindacale della Fiscambi Leasing Sud S.p.A.; Tarnofin S.r.l.; Tarsider S.p.A.; Fidenza Vetroarredo S.p.A.; Max Mayer Car S.r.l.; Tecnomask S.p.A.; Caboto Gestioni Sim S.p.A.; Fiscambi Factoring S.p.A.; Unicredit Sim S.p.A.; Intesa Bci Italia Sim S.p.A.; Banca Caboto S.p.A.; Intesa Gestione Crediti S.p.A.; Intesa Distribution Service S.r.l. e Immobiliare Mirasole S.p.A. È stato altresì Presidente del Collegio Sindacale, fra le altre della Atradius Factoring S.p.A.; Finindustria S.r.l.; Azienda Municipalizzata dei Trasporti Pubblici del Comune di Taranto; Federazione dell'Industria della Puglia; Azienda Sanitaria Locale Taranto Uno; Amministrazione Provinciale di Taranto; Nova Re S.p.A.; Aedes SIIQ S.p.A. e Aedes Real Estate SGR S.p.A. nonché in numerose altre società del Gruppo Aedes. Ha ricoperto la carica di Consigliere di Amministrazione, con l'incarico di Presidente del Comitato Rischi, della Banca Popolare di Puglia e Basilicata. Ricopre attualmente la carica di Consigliere di Amministrazione di Acciaierie Valbruna S.p.A.. È Consigliere di Restart S.p.A. dal 30 aprile 2012 e Consigliere e Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno di Aedes SIIQ S.p.A. dal 12 novembre 2018.

Giuseppe Roveda

Nato ad Arquata Scrivia (AL) il 28 aprile 1962, geometra. Dal 2000 al 2015 è stato Amministratore Delegato della società Praga Holding Real Estate S.p.A., poi fusa per incorporazione in Aedes SIIQ S.p.A., società di partecipazioni finanziarie che operava in campo immobiliare attraverso società veicolo e di servizi, quest'ultime controllate interamente. È stato Amministratore Unico di diverse società immobiliari del Gruppo Praga, nonché partner di società di servizi immobiliari; è stato inoltre Amministratore Delegato della Nova Re S.p.A. e della Aedes Real Estate SGR S.p.A.. É stato Amministratore Delegato di Augusto S.p.A. da dicembre 2014 a dicembre 2018, dove attualmente riveste la carica di Consigliere. In data 28 aprile 2017 è stato nominato consigliere della società Sator Immobiliare SGR S.p.A. (oggi Blue SGR S.p.A.), dove è rimasto in carica fino al 14 luglio 2020. È attualmente Consigliere e Amministratore Delegato di Aedes SIIQ S.p.A. nonché Amministratore Unico in altre società del Gruppo Aedes. È inoltre Consigliere e Amministratore Delegato di Restart S.p.A. nonché Amministratore Unico in altre società del Gruppo Restart.

Domenico Bellomi

Nato a Lonigo (VI) il 10 giugno 1945. Ha conseguito nel 1970 la laurea in Scienze Economiche e Commerciali presso l'Università di Padova, sede distaccata in Verona. È Revisore Contabile dal 1987. Ha iniziato la propria carriera nel 1970 in Banca Cattolica del Veneto, sede di Vicenza. Successivamente, dal 1972 al 1987, ha lavorato nel Gruppo Vetrerie Italiane S.p.A. di Dego (SV) ricoprendo dal 1977 la carica di Direttore amministrativo e finanziario. Dal 1987 ad oggi ha ricoperto la carica di Direttore amministrativo e finanziario del gruppo Acciaierie Valbruna S.p.A. di Vicenza, ricoprendo la carica di Consigliere di amministrazione in società controllate e partecipate, industriali e finanziarie. Attualmente oltre l'incarico in Restart S.p.A., ricopre la carica di Consigliere in Augusto S.p.A. ed Aedilia Nord Est S.r.l. del Gruppo Restart, Ferak S.p.A., Savia S.p.A. e Finval S.r.l. del Gruppo Valbruna.

Annapaola Negri-Clementi

Nata a Milano il 31 ottobre 1970, è avvocato, specializzata in diritto dei mercati finanziari e diritto commercialesocietario. Dal 2011 è socio fondatore dello Studio Legale Negri-Clementi ed oggi è socio di Pavesio e Associati with Negri-Clementi. Dal 2020 è consigliere di MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A e di AET Italia S.r.l. Da dicembre 2014 è consigliere non esecutivo di Prarosa S.p.A.. È consigliere di Restart S.p.A. dal 30 aprile 2009.

Rosa Cipriotti

Nata a Cariati (CS) il 14 dicembre 1974. Ha conseguito la laurea con lode in Economia e Commercio presso l'Università di Roma e una specializzazione post Universitaria presso la Harvard Business School - Executive Education di Boston. È stata membro di vari consigli di amministrazione tra cui Consiglio di Amministrazione di Prelios SpA e Arca SGR S.p.A., DepoBank S.p.A., ed è attualmente membro del Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A., nonché membro dei comitati endoconsiliari, è altresì membro del consiglio di amministrazione di Banca Profilo S.p.A., Coeclerici S.p.A., Prelios Credit Serviging S.p.A., DIG Sicaf S.p.A., nonché membro del Collegio Sindacale di Ecolombardia 4 S.p.A.. Ha iniziato la propria carriera nel 1998 nel Gruppo Istituzioni Finanziarie di Lehman Brothers. Dal 2008 al 2012 ha ricoperto la carica di Executive Director, Head of Financial Sponsors e Holding Companies di Nomura Italia e, dal 2013 è consulente indipendente per piccole e medie imprese in operazioni straordinarie. Nel corso del 2018 ha svolto attività di docente a contratto presso il Politecnico di Milano, su materie di Corporate Finance ed Istituzioni Finanziarie. Attualmente opera nella consulenza aziendale a piccole e medie imprese per operazioni di natura straordinaria. È membro di Harvard Business Club of Italye Who's Who di Bristol.

Claudia Arena

Nata a Messina il 24 maggio 1972. Ha conseguito la laurea con lode in Giurisprudenza presso la Libera Università degli Studi di Messina. È avvocato cassazionista. Nello svolgimento dell'attività professionale, che esercita continuativamente dal 1995, ha sviluppato ampie competenze nell'ambito del diritto societario, del diritto dei contratti commerciali, del diritto bancario e assicurativo. È esperta di governance societaria e responsabilità amministrativa degli enti ex D. Lgs. 231/2001. È, altresì, particolarmente specializzata nel contenzioso civile e arbitrale. Dal 28 dicembre 2018, è consigliere di Restart S.p.A., nonché presidente del Comitato per la Remunerazione e le nomine e del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con parti correlate. Nel corso del 2019 ha svolto attività di consulenza societaria presso la società Verti Assicurazioni S.p.A.

Alessandro Gandolfo

Nato a Torino il 30 dicembre 1976. Ha conseguito la Laurea in Ingegneria Civile presso l'Università degli Studi di Genova nel 2002 e l'abilitazione professionale alla professione di Ingegnere nel 2003. Nel corso della sua carriera, ha ricoperto diversi ruoli in ambito del settore costruzioni ed immobiliare; attualmente è Amministratore Delegato di diverse società in tale ambito. In particolare, l'Ing. Alessandro Gandolfo opera all'interno del Gruppo Gavio dal 2004. Ha ricoperto la carica di amministratore indipendente nella Società Scindenda dal 27 aprile 2018 alla Data di Efficacia.

Si riportano in appendice - in forma tabellare (Tabella 2) - le informazioni rilevanti per ciascun Amministratore.

Criteri e politiche di diversità

Con riferimento alla gender diversity, si precisa che più di un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica (ovvero 3 componenti su 8) appartiene al genere meno rappresentato, nel rispetto della normativa sino ad oggi applicabile alla Società e del criterio previsto dalla raccomandazione 8 del Nuovo Codice.

Come detto, la Legge di bilancio 2020 ha modificato i criteri relativi all'equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate (introdotti con la Legge 12 luglio 2011 n. 120), sostituendo tra l'altro gli articoli 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del TUF.

Si rammenta che i previgenti artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del TUF imponevano alle società con azioni quotate di riservare al genere meno rappresentato almeno un terzo dei componenti degli organi sociali per tre mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo di tali organi successivo al 12 agosto 2012 (con riduzione della quota ad un quinto per il primo mandato successivo all'applicazione di tale legge).

L'art. 1, commi 302-304 della Legge di bilancio 2020 ha previsto che la quota da riservare al genere meno rappresentato all'interno degli organi di amministrazione e controllo deve essere pari ad "almeno due quinti" e stabilito che tale criterio si applica per sei mandati consecutivi "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data d'entrata in vigore della presente legge", avvenuta il 1° gennaio 2020.

La Società ha già adeguato il proprio Statuto in tal senso, e procederà ad applicare concretamente la nuova disciplina di legge in occasione della prossima Assemblea dei Soci del 28 aprile 2021, chiamata a deliberare la nomina del nuovo organo di amministrazione e del nuovo organo di controllo.

Si precisa che la Società non supera almeno due dei parametri indicati dall'art. 123-bis, comma 5-bis del TUF, e conseguentemente non è soggetta all'obbligo previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF.

Ciononostante, nel rispetto delle raccomandazioni del Nuovo Codice, il Consiglio di Amministrazione - nella propria Relazione illustrativa ai sensi dell'art. 125-ter del TUF relativa al rinnovo dell'organo amministrativo all'ordine del giorno della prossima Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 in prima convocazione – ha tra l'altro formulato i propri orientamenti in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione, raccomandando agli Azionisti che intendano presentare una lista:

(i) di inserire all'interno della lista candidati dotati di adeguate esperienze e competenze nel settore immobiliare e nelle materie economiche, amministrativo-contabili, legali, finanziarie, di gestione dei rischi e di politiche retributive. In particolare:

i profili manageriali dovrebbero aver maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nel $\mathbf{a}$ settore immobiliare o in settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società, nonché possedere un elevato orientamento alle strategie e ai risultati nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale;
$\mathbf{b}$ . i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di accreditati studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni e avere svolto la loro attività professionale nelle materie economiche, contabili, giuridiche (con particolare riferimento ai settori del diritto commerciale, societario e dei mercati finanziari), finanziarie, nonché in materia di gestione dei rischi e di politiche retributive, con particolare attinenza all'attività delle imprese;
i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze ed esperienze che possano risultare $\mathbf{C}$ . utili per il consolidamento del business del Gruppo Restart;

(ii) di inserire all'interno della lista un numero adeguato di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal Codice di Corporate Governance, al fine di assicurare che i Comitati interni al Consiglio possano risultare composti da Amministratori indipendenti ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF, dell'art. 16 del Regolamento Mercati e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance, in osservanza di quanto previsto dall'art. 16 del Regolamento Mercati;

(iii) di inserire, in ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre, candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che la composizione del Consiglio di Amministrazione assicuri l'equilibrio tra i generi nella misura prevista dall'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF (il genere meno rappresentato dovrà ottenere una quota pari almeno due quinti degli Amministratori eletti, con arrotondamento per eccesso);

(iv) di inserire all'interno della lista candidati appartenenti a diverse fasce di età, in modo da consentire la presenza in Consiglio di una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze manageriali e professionali.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene infatti particolarmente opportuna la presenza, fra i suoi componenti, d $\Lambda$ personalità dotate delle caratteristiche sopra menzionate, nella convinzione che il carattere eterogeneo e altamente qualificato delle professionalità chiamate a contribuire ai lavori dell'organo amministrativo, nonché la bilanciata combinazione di generi e fasce di età consenta di analizzare i diversi argomenti in discussione secondo prospettive differenti, contribuendo così ad alimentare una matura e completa dialettica consiliare, presupposto necessario affinché le decisioni collegiali siano adottate in modo meditato e consapevole.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

In relazione al Criterio applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina (numero di cariche di amministratore o di sindaco in altre società che sia compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore di Restart S.p.A.), il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non necessario ne opportuno determinare dei criteri generali per la fissazione del numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore della Società, e ciò in ragione della molteplicità di situazioni astrattamente possibili, che differiscono in relazione alle caratteristiche del singolo Consigliere, alla tipologia, alla dimensione e alla complessità e specificità del settore di attività delle società in cui sono rivestite le ulteriori cariche, nonché allo specifico ruolo ricoperto (amministratore esecutivo, non esecutivo, indipendente; componente di comitati; sindaco effettivo o presidente del collegio sindacale, ecc.). Ciò considerato, con la Delibera Quadro del 27 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di non procedere a determinare dei criteri generali per la fissazione del numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore della Società, riservandosi una valutazione dei singoli casi, in relazione alle caratteristiche di ciascun Amministratore (esperienza, caratteristiche degli incarichi ricoperti, etc.) da cui desumere la compatibilità degli incarichi ricoperti con l'assunzione della carica all'interno del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. Nell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha confermato le valutazioni effettuate in precedenza, non ritenendo necessario definire criteri generali e/o limiti fissi in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società compatibile con l'efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società. In ogni caso, il nuovo organo amministrativo potrà in merito adottare, ove ritenuto opportuno, diverse determinazioni.

Le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai Consiglieri in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sono riportate, ai sensi dell'art. 1.C.2 del Codice di Autodisciplina, nell'Allegato A della Relazione.

Induction Programme

In relazione al Criterio applicativo 2.C.2 del Codice, si precisa che il numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, a cui in diversi casi si aggiunge la partecipazione ai Comitati e, per alcuni Consiglieri, la partecipazione agli organi amministrativi di società del Gruppo Restart, consente agli Amministratori un'adeguata conoscenza del settore in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Inoltre, l'Amministratore Delegato provvede a fornire ogni informativa e aggiornamento rilevante ai fini dell'andamento della Società e del Gruppo Restart, anche in relazione ai principali aggiornamenti del quadro normativo di interesse, in particolare in campo immobiliare, e al loro impatto sulla Società.

In occasione dell'approvazione della Delibera Quadro del 27 aprile 2018, durante l'Esercizio e da ultimo nella riunione del 23 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione, ritenendo di possedere una conoscenza adeguata della realtà e delle dinamiche aziendali del settore in cui opera la Società, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, ha valutato non necessario prevedere specifiche ed ulteriori iniziative in proposito.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, è investito di tutti i più ampi poteri per l'amministrazione della Società e può compiere qualsiasi atto di ordinaria e di straordinaria amministrazione che ritiene opportuno per il raggiungimento dello scopo sociale, niente escluso e niente eccettuato, tranne ciò che dalla legge e dallo stesso Statuto è riservato inderogabilmente alla competenza dell'Assemblea.

Inoltre, ai sensi degli artt. 4 e 5 della Procedura sulle operazioni con parti correlate del Gruppo Restart e in conformità con l'art. 16 dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione è riservata l'approvazione delle operazioni - sia di maggiore che di minore rilevanza - con parti correlate (o della relativa proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea nei casi di competenza assembleare), previo motivato parere del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate (nel caso in cui l'operazione con parti correlate debba essere compiuta da una società controllata dall'Emittente, il Consiglio la esamina preventivamente, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Operatività con Parti Correlate della Società).

Si precisa inoltre che lo Statuto, conformemente a quanto disposto dall'art. 2365, comma 2, del cod. civ., conferisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale, la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del cod. civ. (art. 12), la facoltà di istituire, modificare o sopprimere in Italia ed all'estero sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie, dipendenze di ogni genere (art. 2), nonché la facoltà di designare rappresentanti della Società (art. 13 e 17).

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito in 10 (dieci) occasioni; per l'esercizio in corso sono previste riunioni con periodicità mensile; alla data di approvazione della Relazione se ne sono tenute 3 (tre).

Di regola le riunioni del Consiglio hanno una durata che varia da 1 a 2 ore.

La percentuale di partecipazione di ciascun Consigliere alle riunioni è riportata in appendice nella Tabella 2. I Consiglieri risultati assenti alle riunioni hanno sempre fornito motivata giustificazione.

Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti. In conformità con il Criterio applicativo 1.C.5 del Codice, il Presidente, per consentire al Consiglio di Amministrazione di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione, si adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno di ciascuna adunanza sia di regola portata a conoscenza dei Consiglieri con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, compatibilmente con la circostanza che le tempistiche possono essere influenzate, di volta in volta, anche dalla straordinarietà ed urgenza di talune operazioni, nel primario interesse sociale dell'Emittente. Ove in casi specifici non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente cura che vengano effettuati adeguati approfondimenti durante le riunioni consiliari.

Si rammenta che il Consiglio di Amministrazione, sin dalla riunione del 27 aprile 2018, ha stabilito che la documentazione a supporto delle decisioni consiliari debba essere inviata a Consiglieri e Sindaci di regola con un preavviso minimo di 3 (tre) giorni, esclusa la domenica. Dall'esito del periodico processo di self assessment è emerso un complessivo giudizio positivo di tutti i Consiglieri sulla completezza, chiarezza, fruibilità e tempestività dell'informativa pre-consiliare, che consente a ciascun Consigliere di prepararsi adeguatamente alle riunioni consiliari e di intervenire e agire in modo informato.

Le riunioni consiliari si svolgono con il fattivo contributo di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, le cui eterogenee competenze permettono di analizzare gli argomenti posti all'ordine del giorno da prospettive diverse, nel contesto di una dialettica aperta ma pur sempre costruttiva. Il Presidente cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito.

Si precisa che alle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno partecipato anche soggetti esterni al Consiglio, invitati in relazione agli argomenti all'ordine del giorno di volta in volta trattati (in particolare: il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità a quanto previsto dal Criterio applicativo 1.C.6 del Codice di Autodisciplina).

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale e di indirizzo strategico nella gestione della Società e, in applicazione di quanto previsto dal Criterio applicativo 1.C.1 del Codice di Autodisciplina, sono al medesimo riservate le seguenti competenze e funzioni:

a) esaminare e approvare i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo Restart, monitorandone periodicamente l'attuazione; definire il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo;
b) previa determinazione dei relativi criteri, individuare le eventuali società controllate aventi rilevanza strategica; definire la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo

includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società;

$\mathbf{c}$ valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società, nonché quello delle sue controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; il tutto con le modalità e la periodicità stabilite dalle "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Restart'';
$\mathbf{d}$ valutare il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, almeno una volta l'anno - e di regola in occasione dell'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale - i risultati conseguiti con quelli programmati;
deliberare in merito alle operazioni con significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario $\epsilon$ per la Società, poste in essere dalla medesima e dalle sue controllate, come individuate in conformità con criteri generali fissati dal medesimo Consiglio di Amministrazione;
Ð effettuare, almeno una volta all'anno e di regola in occasione della - o precedentemente alla - riunione di approvazione della Relazione Finanziaria Annuale, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione eventualmente esprimendo orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;

Nel corso dell'Esercizio, con riferimento alla raccomandazione di cui al criterio applicativo 1.C.1, lett. c) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto del fatto che non sono presenti nel Gruppo Restart società aventi rilevanza strategica.

Anche in osservanza dei principi e delle competenze sopra descritte, il Consiglio di Amministrazione:

(i) in applicazione del Criterio applicativo 1.C.1, lett. $c$ ), del Codice di Autodisciplina, nel corso dell'Esercizio, e da ultimo nella riunione del 23 febbraio 2021, ha valutato complessivamente adeguato l'assetto organizzativo, contabile ed amministrativo della Società e delle sue controllate;
(ii) nel corso dell'Esercizio e nella riunione consiliare del 23 febbraio 2021, ha riconosciuto che con periodicità almeno trimestrale (a) gli organi delegati riferiscono al Consiglio e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle sue controllate e sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate, e (b) gli Amministratori riferiscono al Consiglio ed al Collegio Sindacale sulle operazioni nelle quali abbiano, per conto proprio o di terzi, un interesse rilevante ovvero che siano influenzate dalla controllante Augusto S.p.A.;
(iii) nel corso dell'Esercizio, e da ultimo nella riunione consiliare del 23febbraio 2021, in osservanza del Criterio applicativo 1.C.1, lett. g), del Codice di Autodisciplina e dell'art. 4 del Codice del Corporate Governance ha effettuato la valutazione sulla composizione, dimensione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati (c.d. self assessment), dalla quale è emerso un giudizio positivo sulla attuale composizione e sul funzionamento del Consiglio e dei relativi Comitati.

Il processo di autovalutazione da parte dell'organo amministrativo è stato realizzato mediante l'utilizzo di appositi questionari, che sono stati circolarizzati preventivamente ai singoli Consiglieri, le cui risposte sono state esaminate dal Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nella riunione del 23 febbraio 2021. Si precisa che, nel contesto del processo di autovalutazione e al fine di agevolare il processo di adeguamento della Società al Codice di Corporate Governance, sono stati altresì raccolti gli orientamenti dei Consiglieri su talune delle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, nonché gli orientamenti in merito alle raccomandazioni da formulare agli Azionisti in vista del rinnovo dell'organo amministrativo.

In sintesi, l'autovalutazione si è conclusa con un giudizio positivo (e il Consiglio ha reputato che la dimensione e la composizione dell'organo amministrativo siano nel complesso adeguate rispetto all'operatività della Società e alle esigenze gestionali e organizzative della medesima, anche sotto il profilo della rappresentatività di genere, nonché del percorso formativo e professionale dei Consiglieri, con particolare riferimento alle competenze ed esperienze nel settore immobiliare); il Consiglio ha espresso la propria valutazione positiva in merito al funzionamento del Consiglio anche in termini di svolgimento e durata delle riunioni, frequenza, collaborazione e interazione tra i componenti, qualità del dibattito, informativa preliminare alle riunioni. Oltre alla c.d. "board review", l'attività di auto-analisi ha riguardato anche i Comitati.

Si rammenta che l'organo amministrativo - in osservanza del Criterio applicativo 1.C.1, lett. b), del Codice di Autodisciplina - ha espresso, nella Relazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea del 27 aprile 2018 redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione, il proprio orientamento sulle figure professionali la cui presenza nell'organo amministrativo fosse ritenuta opportuna, tenuto conto degli orientamenti espressi dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine e degli esiti della valutazione in merito alla dimensione, composizione e funzionamento propria e dei suoi Comitati, anche in relazione al business aziendale e alle dimensioni del Gruppo, e avuto riguardo alla normativa applicabile.

Anche in relazione all'Assemblea del 30 aprile 2019, chiamata ad integrare il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile mediante la nomina di 4 consiglieri, il Consiglio di Amministrazione ha espresso, nella Relazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, tenuto conto degli orientamenti espressi dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il proprio orientamento sulle figure professionali la cui presenza nell'organo amministrativo fosse ritenuta opportuna.

Come anticipato, in occasione del prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 28 aprile 2021, nel rispetto del Criterio applicativo 1.C.1, lett. b) del Codice, il Consiglio, tenuto altresì conto degli esiti del processo di autovalutazione effettuato in data 23 febbraio 2021, anche in relazione al business aziendale e alle dimensioni del Gruppo, avuto riguardo alla normativa applicabile, ha espresso agli Azionisti - nell'ambito della Relazione sulle materie all'ordine del giorno predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF - il proprio orientamento sulla composizione dell'amministrativo, riportato nel precedente paragrafo "Criteri e politiche di diversità".

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Le Assemblee dei Soci del 27 aprile 2018 e del 30 aprile 2019 hanno deliberato di autorizzare gli amministratori ad assumere cariche, partecipazioni ed esercitare attività anche in deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ. In ottemperanza al Criterio applicativo 1.C.4 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha il compito di valutare nel merito ciascuna fattispecie problematica e di segnalare alla prima Assemblea utile eventuali criticità, a tal fine, ciascun Amministratore informa il Consiglio, all'atto dell'accettazione della nomina, di eventuali attività esercitate in concorrenza con la Società e, successivamente, di ogni modifica rilevante. Al riguardo, nel corso dell'Esercizio non sono emerse fattispecie problematiche e/o criticità che hanno richiesto l'esame del Consiglio.

4.4 Organi delegati

L'art. 13 dello Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione, ove non sia stato provveduto in sede di Assemblea, nomina tra i suoi componenti un Presidente. Può nominare uno o più Vice Presidenti e/o uno o più Amministratori Delegati.

Il Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2018 ha confermato Giuseppe Roveda Amministratore Delegato.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto Sociale all'Amministratore Delegato Giuseppe Roveda è attribuita la legale rappresentanza della Società.

L'Amministratore Delegato Giuseppe Roveda riveste la funzione di capo azienda ed è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer).

Sono affidate all'Amministratore Delegato la guida del business immobiliare e la formulazione di proposte al Consiglio di Amministrazione per l'individuazione delle strategie più idonee per il consolidamento e lo sviluppo del Gruppo; le responsabilità organizzative per la gestione e lo sviluppo del business immobiliare e la supervisione delle attività operative, anche attraverso il coordinamento dei Responsabili di Funzione preposti alle diverse aree.

È affidata all'Amministratore Delegato la responsabilità di indirizzo e supervisione in materia di: (i) amministrazione e controllo di gestione; (ii) Information Technology e servizi generali; (iii) acquisizione di risorse finanziarie a supporto dell'attività e dello sviluppo del business, (iv) gestione e controllo della posizione finanziaria del Gruppo.

In relazione a quanto sopra, all'Amministratore Delegato, con esclusione dei poteri riservati per legge o per disposizione statutaria alla competenza collegiale dell'organo amministrativo, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Vice Presidente o all'Assemblea dei Soci, sono attribuiti i seguenti poteri, esercitabili a firma singola e con facoltà di nominare e revocare procuratori speciali per uno o più atti:

esclusivamente nelle materie di propria competenza, rappresentare la Società, con correlato potere di firma, e in particolare: rappresentare la Società in Italia e all'estero, nei confronti di Stati, Ministeri, Regioni, Province, Comuni, pubbliche Autorità, amministrazioni, istituzioni ed enti italiani, stranieri, internazionali e

soprannazionali, nonché nei confronti di associazioni, consorzi, società, fondazioni e persone fisiche, nell'ambito e per l'esercizio dei poteri conferiti; rappresentare la Società nei confronti delle amministrazioni finanziarie, firmare e presentare ricorsi e memorie avanti a qualsiasi autorità tributaria ed amministrativa, ivi compresi gli organi del contenzioso tributario, addivenendo a concordati e transazioni, comparendo innanzi agli uffici delle Entrate, uffici IVA, uffici distrettuali delle imposte dirette, intendenza di finanza ed ogni altro ufficio od ente fiscale o comunque impositore; sovrintendere all'andamento tecnico ed amministrativo della Società curando ogni aspetto legale, fiscale, tributario e finanziario nel rispetto delle normative vigenti, in particolare con riferimento a quanto previsto dal D. Lgs. n. 81/2008 in materia di "sicurezza dei luoghi di lavoro e dei cantieri temporanei e mobili", nonché a quanto previsto dal Decreto Legislativo n. 196/2003 e successive modifiche legislative e regolamentari applicabili (ivi incluso il Regolamento UE 2016/679); firmare dichiarazioni, certificazioni e denunce previste dalle norme fiscali e tributarie; sottoscrivere le comunicazioni alle Camere di Commercio, Registro Imprese, Borsa, Consob, Ministeri ed altri Enti ed Uffici pubblici e privati, riguardanti adempimenti posti a carico della Società da leggi o regolamenti; firmare la corrispondenza sociale; compiere presso le pubbliche Amministrazioni. Enti ed Uffici pubblici e ogni organo preposto tutti gli atti e le operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze, permessi di costruire ed atti autorizzativi in genere; stipulare e sottoscrivere disciplinari, accordi di programma con le pubbliche amministrazioni, convenzioni urbanistiche, atti di sottomissione o qualsiasi altro atto preparatorio dei precedenti; accettare e modificare vincoli, obblighi, asservimenti in dipendenza di piani regolatori e di regolamenti edilizi; provvedere a tutti gli adempimenti relativi; sottoscrivere accordi di riservatezza e manifestazioni di interesse non vincolanti;

1. previa consultazione con il Presidente, curare i rapporti e comunicazioni con i media (ivi incluse le attività di promozione dell'immagine sociale) relativamente al business della Società, anche secondo quanto previamente deliberato dal Consiglio di Amministrazione nelle materie di competenza di quest'ultimo;
1. instaurare e abbandonare giudizi davanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa e, in genere, qualsiasi giudizio fino ad un valore della domanda ("petitum") non superiore ad Euro 1.000.000,00; resistere negli stessi giudizi; sottoscrivere mandati alle liti, attribuire procure e poteri; disporre e acquisire consulenze; transigere le relative controversie; stipulare transazioni stragiudiziali che comportino per la Società un impegno di pagamento o la rinuncia al pagamento fino ad un importo non superiore ad Euro 1.000.000,00;
1. fino ad un importo non superiore ad Euro 5.000.000,00 ad operazione o contratto, o singola annualità nei casi di contratti di durata pluriennale, relativamente ai beni immobili (ivi inclusi terreni, aree e beni in leasing): (i) acquistare, vendere e permutare beni immobili o porzioni di beni immobili e altri diritti reali agli stessi collegati; (ii) stipulare, rescindere, rinnovare e risolvere contratti di locazione immobiliare, di durata anche ultranovennale, e di sublocazione; (iii) stipulare, rescindere, rinnovare e risolvere contratti di affitto di rami d'azienda e contratti di compravendita d'azienda e di rami d'azienda, nell'ambito dell'operatività relativa allo sviluppo e gestione dei centri commerciali;
1. costituire società a responsabilità limitata entro il limite del capitale sociale di Euro 10.000,00;
1. costituire, modificare ed estinguere diritti di servitù sugli immobili;
1. nell'ambito dell'operatività principale di cui all'oggetto sociale, curare le relazioni con i co-investitori nei progetti immobiliari, anche con il supporto del Presidente. In particolare, ha il potere di individuare eventuali Partnership, Joint Venture, associazioni in partecipazione, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
1. fino ad un importo non superiore ad Euro 2.500.000,00 per singola operazione o contratto o singola annualità nei casi di contratti di durata pluriennale, ha la gestione corrente della Società, nei rapporti con i fornitori di beni e servizi, stipulando, rinnovando, rescindendo, risolvendo, modificando e/o revocando qualsiasi contratto strumentale allo svolgimento dell'attività e, a titolo esemplificativo, contratti di assicurazione, di pubblicità, di sponsorizzazione e concessione di servizi in genere, collaborazione, affitto, comodato, deposito, prestito d'uso, lavorazione, utenze, appalti generali di lavori e forniture ed esecuzione di opere e prestazioni ad essi attinenti, mandati, anche di agenzia, contratti di locazione finanziaria relativi a beni mobili, anche registrati;
1. stipulare, rinnovare, rescindere o risolvere contratti di consulenza tecnico-legale nell'ambito dei progetti immobiliari fino ad un importo non superiore ad Euro 500.000,00 per singolo contratto e ad eccezione dei contratti di consulenza di durata continuativa; stipulare, rinnovare, rescindere o risolvere contratti di consulenza (legale, fiscale, tributaria e tecnica) con gli Advisor esterni, fino ad un importo non superiore ad Euro 250.000,00 per singolo contratto e ad eccezione dei contratti di consulenza di durata continuativa, informandone alla prima occasione utile il Consiglio di Amministrazione;
1. aprire e chiudere conti correnti di ogni specie, con qualsiasi banca o con l'amministrazione postale ed effettuare

operazioni di gestione della tesoreria senza limiti di importo; emettere e richiedere l'emissione di assegni bancari, circolari e vaglia postali, girare e incassare assegni bancari e circolari; dare disposizioni di pagamento, firmare ordini e ricevute e ricevute di prelevamento fondi presso istituti di credito e casse postali, nell'ambito delle disponibilità; effettuare operazioni di giroconto tra diversi conti della Società ed effettuare incassi in nome e in favore della Società; riscuotere somme, mandati, buoni del Tesoro, vaglia, assegni e titoli di credito di qualsiasi specie, depositi cauzionali, dall'Istituto di emissione, dalla Cassa DD.PP., dalle Tesorerie della Repubblica Italiana, delle Regioni, delle Province e dei Comuni, dagli Uffici PP.TT., da qualunque Ufficio pubblico e da privati in genere ed esonerare le parti paganti da responsabilità, rilasciando ricevute e quietanze;

11 accendere ed estinguere anticipatamente mutui e finanziamenti passivi e linee di credito per un importo non superiore ad Euro 5.000.000,00; rinegoziare e prorogare mutui e finanziamenti passivi nonché linee di credito già esistenti per un importo non superiore ad Euro 10.000.000,00 per singola operazione o contratto; con riferimento alle operazioni sopra descritte, ha il potere di: rilasciare garanzie reali e personali nell'interesse della Società o di società controllate o collegate e/o rinunziare a garanzie rilasciate da terzi; consentire iscrizioni, surroghe, postergazioni, cancellazioni, annotamenti di ipoteche, privilegi, rinunciare ad ipoteche legali, transigere e compromettere in arbitrati anche amichevoli compositori nei casi non vietati dalla legge, autorizzare e compiere qualsiasi operazione ivi attinenti presso ogni altro ufficio pubblico o privato;
12 concedere finanziamenti infragruppo a favore delle società interamente controllate, direttamente o indirettamente, fino ad importo non superiore ad Euro 10.000.000,00 per singola operazione o contratto e a favore delle società controllate, direttamente o indirettamente, fino ad un importo non superiore ad Euro 1.000.000,00 per singola operazione o contratto;
13 anche con il supporto del Presidente, ha il potere di promuovere le iniziative volte a verificare la necessità di revisionare i piani industriali della Società e del Gruppo, nonché di predisporre e rivedere i medesimi piani da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione,
1. predisporre il budget annuale della Società e del Gruppo da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

L'Amministratore Delegato è il capo del personale. In tale veste egli ha, tra l'altro, facoltà di intrattenere rapporti, nel rispetto della posizione gerarchica dei responsabili delle varie aree, direttamente con le direzioni ed uffici della Società. Ha altresì il potere:

1. in via esclusiva, di indicare candidati all'assunzione con qualifica di dirigente da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
1. di assumere personale non dirigente;
1. di trasferire, sospendere e licenziare personale dirigente e non dirigente;
1. con riferimento al personale dirigente e non dirigente, di fissare e modificare mansioni, qualifiche, categorie e gradi, remunerazioni fisse e variabili e benefit nonché eventuali bonus, nonché di determinare le relative attribuzioni di dettaglio:
1. di amministrare il personale anche sotto l'aspetto disciplinare, con espressa facoltà di rappresentare, con facoltà anche di delega a terzi, la Società avanti gli ispettorati del lavoro, le organizzazioni sindacali, gli enti previdenziali, mutualistici, assistenziali, assicurativi, infortunistici ed altri; di compiere tutto quanto richiesto dalle disposizioni e normative in materia sindacale, assicurativa, previdenziale, mutualistica ed infortunistica; di transigere e conciliare le controversie relative ai rapporti di lavoro;
1. di supervisionare la contrattualistica relativa ai rapporti di lavoro presso la Società, e qualora necessario di interfacciarsi con le rappresentanze sindacali e sottoscrivere con queste verbali di accordo nell'ambito delle indicazioni e direttive espresse dal Consiglio di Amministrazione;
1. di formulare proposte sull'organigramma della Società e sulla relativa struttura organizzativa.

L'Amministratore Delegato è responsabile in materia di trattamento dei dati personali ex D. Lgs. 196/2003 e successive modifiche e comunque, a partire dalla sua entrata in vigore, dalla successiva normativa - legislativa e regolamentare, ivi incluso il Regolamento UE 2016/679 - applicabile, per l'esecuzione degli adempimenti connessi al ruolo di "Titolare del trattamento" con mandato di procedere alla nomina e revoca dei Responsabili del trattamento dei dati, e dispone - con facoltà di sub delega - di tutti i poteri necessari per assicurare la corretta gestione dei dati personali oggetto di trattamento da parte della Società, ivi incluso ogni potere decisionale in ordine alla definizione delle finalità e delle modalità del trattamento, alla definizione e ripartizione delle responsabilità all'interno dell'organigramma aziendale, alla pianificazione ed al coordinamento degli interventi relativi agli strumenti utilizzati, ivi compresa la gestione del profilo della sicurezza, al fine di garantire che la Società osservi in maniera corretta gli obblighi stabiliti ad oggi dal D. Lgs.196/2003 e successive modifiche e comunque, a partire dalla sua entrata in vigore, dalla successiva normativa - legislativa e regolamentare, ivi incluso il Regolamento UE 2016/679 - applicabile, in materia di "trattamento dei dati personali", curando altresì le relative comunicazioni alle Autorità.

L'Amministratore Delegato Giuseppe Roveda viene individuato quale "Datore di Lavoro", ovvero il soggetto in possesso di tutti i poteri e conseguenti responsabilità in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, di cui al Decreto Legislativo n. 81 del 9 aprile 2008, e di ogni altra norma che comunque riguardi la sicurezza e salute dei lavoratori.

All'Amministratore Delegato vengono conferiti per tutte le sedi e le unità operative in cui si sviluppa l'attività della società sul territorio italiano, i poteri e le attribuzioni per provvedere a quanto ritenuto necessario ed utile per il costante rispetto della normativa e delle regole di buona tecnica in tutti i settori e le materie della prevenzione, igiene e sicurezza dei lavoratori e dei luoghi di lavoro, ai sensi del D. Lgs. 81/08, conferendo allo stesso ogni più ampio potere, anche di spesa, con riferimento alle funzioni di gestione, organizzative, direttive, dispositive, di vigilanza e di controllo, al fine di poter adempiere agli obblighi in materia di sicurezza sul lavoro, di prevenzione degli infortuni e degli incendi nonché di igiene del lavoro, ed in particolare quelli derivanti dal Capo III sez. I, artt. 15 ss., con specifico riferimento agli obblighi ex artt. 17, 18 e 26, per quanto attiene alla valutazione prevista dalla sez. II, artt. 28 ss., alle prerogative previste dalla sez. III ed alle incombenze di cui alle sez. IV, artt. 38 ss., e VI, nonché quelle previste dagli artt. 90 ss., restando lo stesso incaricato e responsabile della direzione e conduzione di tutta l'attività derivante da obblighi imposti in tali materie.

Per quanto concerne la sicurezza e la salute dei lavoratori sul luogo di lavoro, nel quadro dei poteri già conferiti, viene richiamata l'attenzione del responsabile sulla circostanza che la delega conferita importa che lo stesso provveda all'attuazione degli obblighi normativamente fissati nel decreto legislativo n. 81/2008 e successive modifiche ed integrazioni, assicurandone il completo rispetto. In particolare il Delegato dovrà provvedere alla valutazione dei rischi, da effettuare in collaborazione con il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione e il medico competente, previa consultazione del Rappresentante dei lavoratori per la sicurezza; la rielaborazione della stessa (quando previsto), l'elaborazione, modificazione, integrazione ed aggiornamento della relazione di valutazione dei rischi per la sicurezza e la salute durante il lavoro di cui agli artt. 17 comma 1 lett. a) e 28 del Decreto Legislativo n. 81/2008, la designazione del responsabile del servizio di prevenzione e protezione in azienda, nonché a quanto specificamente indicato dagli artt. 55, 68, 87, 157, 165, 170, 178, 219, 262 e 297 del Decreto Legislativo citato. Il Responsabile dovrà altresì assicurare il rispetto di eventuali nuove discipline che dovessero entrare in vigore nell'ambito del settore allo stesso assegnato.

A tal fine, all'Amministratore Delegato, nella più ampia autonomia gestionale e conseguente illimitato potere di spesa per l'attuazione delle attività in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, vengono conferiti, tra gli altri, i seguenti poteri che si indicano espressamente a titolo esemplificativo e non esaustivo:

1. effettuare la valutazione di tutti i rischi ed individuare le misure per la sicurezza e salubrità degli ambienti di lavoro ai sensi degli artt. 28 ss. del D. Lgs. n. 81/08 in collaborazione con il responsabile del servizio di prevenzione e protezione e il medico competente, previa consultazione del rappresentante dei lavoratori per la sicurezza, nonché la rielaborazione della stessa quando previsto;
1. redigere, modificare, integrare ed aggiornare il documento di valutazione dei rischi per la sicurezza e la salute durante il lavoro di cui agli artt. 17 comma 1 lett. a) e 28 del D. Lgs. n. 81/2008;
1. designare il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione e sovrintendere in assoluta autonomia, anche di spesa, all'organizzazione e gestione del relativo servizio, anche con riferimento a quanto previsto dall'art. 31 comma 8 del D. Lgs. n. 81/08, provvedendo al necessario aggiornamento tecnico e formativo del responsabile;
1. designare e istruire gli addetti allo stesso in azienda; designare i dirigenti per la sicurezza verificando che gli stessi provvedano alla individuazione, formazione ed aggiornamento dei preposti per la sicurezza e dei lavoratori agli stessi affidati;
1. nominare il Medico competente, informandolo sui processi e sui rischi connessi all'attività aziendale;
1. garantire l'osservanza delle misure generali di tutela previste dal D. Lgs. n. 81/08, compiendo quanto necessario e adottando tutte le iniziative indispensabili ed opportune per il perseguimento della tutela della sicurezza, dell'igiene e della salute dei lavoratori nell'ambito dei luoghi di lavoro;
1. realizzare ed aggiornare le misure preventive e protettive, siano esse collettive e individuali ed effettuare verifiche ricorrenti e capillari circa l'efficienza dei servizi sanitari, degli impianti e delle attrezzature, nonché

fornire ai lavoratori i necessari e idonei dispositivi di protezione individuale, sentito il responsabile del servizio di prevenzione e protezione;

1. acquistare apparecchiature, attrezzature dispositivi e materiali necessari per garantire il corretto espletamento del mandato, vigilare sulla conformità alla normativa vigente dei luoghi di lavoro, degli ambienti, delle attrezzature e degli impianti, organizzare e disporre la necessaria manutenzione, anche con riferimento agli impianti e ai dispositivi di sicurezza;
1. attuare la sorveglianza sanitaria dei lavoratori e verificare l'attuazione del protocollo di sorveglianza sanitaria dei lavoratori:
1. predisporre i programmi di informazione, addestramento e formazione dei lavoratori e dei loro rappresentanti e convocare la riunione periodica di cui all'art. 35 D. Lgs. n. 81/08;
1. avvalersi, se necessario, di risorse esterne all'impresa, in possesso di specifiche conoscenze professionali;
1. vigilare, in caso di accordi di sub lavorazione e fornitura di servizi per l'attività della società, sull'osservanza e il rispetto delle norme di legge in materia di prevenzione degli infortuni sul lavoro, di tutela dell'igiene e della sicurezza nell'ambiente di lavoro da parte delle imprese appaltatrici, nei limiti della responsabilità prevista dal diritto vigente per il committente, anche con riferimento ai cantieri temporanei o mobili; verificare l'idoneità tecnico professionale delle imprese appaltatrici e fornire informazioni dettagliate sui rischi specifici nell'ambiente in cui sono destinate ad operare e sulle misure di prevenzione e di emergenza adottate in relazione alla propria attività, elaborando un unico documento di valutazione dei rischi per eliminare o ridurre al minimo i rischi da interferenze;
1. rappresentare la società nei rapporti con l'Amministrazione dello Stato con Enti pubblici e privati, compiendo tutti gli atti ed operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze ed atti autorizzativi in genere;
1. rappresentare in società dinanzi all'Autorità Giudiziaria ed Amministrativa.

Al fine di assicurare il miglior esercizio dei predetti poteri, il responsabile potrà avvalersi della facoltà di attivare le varie funzioni aziendali, anche esterne, che, in relazione alle rispettive competenze, saranno tenute ad assicurare ogni necessario supporto.

Al responsabile viene conferito espresso potere di sospendere e/o interrompere qualunque attività, fino a quando lo ritenga assolutamente necessario allo scopo di prevenire rischi rilevanti non altrimenti evitabili.

Relativamente a quanto qui sopra previsto, all'Amministratore Delegato viene attribuita autonomia decisionale, e conseguente autonomia economica, con facoltà di impegnare anche economicamente la Società con firma singola.

Tenuto conto delle dimensioni dell'azienda, l'Amministratore Delegato è autorizzato alla definizione e al conferimento di procure ex art. 16 D. Lgs. n. 81/2008.

L'Amministratore Delegato vigilerà sull'osservanza del rispetto delle norme di legge e in merito alla effettiva attuazione delle deleghe.

All'Amministratore Delegato, per tutte le sedi e le unità operative in cui si sviluppa l'attività della Società sul territorio italiano, è conferita la più ampia delega di funzioni affinché, in nome e per conto della Società, curi l'adempimento di ogni obbligo imposto dalla normativa, anche regolamentare, in materia di tutela dell'ambiente e del territorio, tra cui, in particolare, dal Decreto Legislativo n. 152/2006 e successive modificazioni (c.d. "Codice dell'ambiente"), con ogni più ampio potere, anche di spesa, con riferimento alle funzioni di gestione, organizzazione, direzione, vigilanza e controllo, con ogni più ampia facoltà di sub-delega.

L'Amministratore Delegato, nella più ampia autonomia gestionale e senza obbligo alcuno di ottenere autorizzazioni preventive o di spesa, curerà, con facoltà di sub-delega, e a titolo esemplificativo:

1. l'applicazione della normativa ambientale, e in particolare del Decreto Legislativo n. 152/2006 e successive modificazioni, in ogni sede, ufficio, unità aziendale e nei luoghi di pertinenza della Società;
1. l'individuazione delle attività o situazioni che nell'ambito aziendale o delle attività di laboratorio richiedano la programmazione di interventi (presentazione di dichiarazioni, richieste di autorizzazioni, interventi tecnici a cura di soggetti competenti nella materia, etc.);
1. la rappresentanza della Società di fronte all'Amministrazione dello Stato, ad Enti pubblici e privati, alle competenti Autorità Giudiziarie ed Amministrative, e ad ogni altra Autorità Pubblica avente competenza ai sensi di legge, con relativo potere di sottoscrivere richieste, istanze, domande finalizzate agli adempimenti

previsti e di ricevere atti delle Autorità medesime in nome e per conto della Società;

1. l'individuazione delle funzioni aziendali interne alla Società e dei soggetti esterni che, per la loro competenza tecnico professionale e specifica preparazione, possano coadiuvarlo nell'adempimento dei propri obblighi; a tal fine potrà impartire ogni direttiva, ordine di servizio, attribuzione di incarichi e deleghe alle funzioni aziendali individuate e concludere contratti di consulenza e/o di prestazione di servizi con soggetti esterni;
1. l'informazione e la formazione dei responsabili di unità aziendali circa i compiti loro affidati per l'adempimento degli obblighi derivanti dalla normativa ambientale, ivi incluso il Decreto Legislativo n. 152/2006 e successive modificazioni;
1. la vigilanza sull'adempimento degli obblighi previsti dal citato Decreto Legislativo n. 152/2006 e successive modificazioni e delle direttive organizzative e tecniche a tal fine impartite da ciascun delegato, anche a mezzo delle funzioni aziendali o dei soggetti terzi di cui al n. 4);
1. l'adozione in piena autonomia e con firma singola di tutte le decisioni di spesa necessarie ai fini della corretta applicazione all'interno della Società del Decreto Legislativo n. 152/2006, e della normativa ambientale in generale;
1. la sospensione e/o interruzione di qualunque attività, fino a quando lo ritenga.

Come noto, con effetto dalla data di efficacia della scissione (in considerazione dell'assunzione degli incarichi nel Consiglio di Amministrazione di Sedea SIIQ S.p.A., oggi Aedes SIIQ S.p.A.), sono intervenute le dimissioni (i) del Presidente Carlo Alessandro Puri Negri dalle cariche di Consigliere e Presidente della Società, e (ii) del Consigliere Benedetto Ceglie dalle cariche di Vice Presidente e di Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione in data 19 dicembre 2018 ha nominato il Consigliere Giacomo Garbuglia quale Presidente e il cooptato Domenico Bellomi quale Vice Presidente con effetto dalla data di perfezionamento della scissione. Nella riunione del 22 gennaio 2019 il Consiglio ha quindi deliberato di conferire al Presidente Giacomo Garbuglia poteri analoghi a quelli conferiti a Carlo Alessandro Puri Negri in data 27 aprile 2018; e in particolare:

rappresentanza legale della Società con relativo potere di firma degli atti societari. Il Presidente potrà quindi $\mathbf{a}$ rappresentare la Società in Italia e all'estero, di fronte a qualsiasi autorità e, in generale nei confronti dei terzi. Il Presidente inoltre avrà il potere e l'obbligo di effettuare e richiedere alle Autorità notizie, certificati, chiarimenti, informazioni, attestazioni, denunce, ricorsi, opposizioni, istanze, memorie, documenti, e dichiarazioni;

curare la comunicazione sociale verso l'esterno, con potere di firma. Il Presidente avrà, tra l'altro, il potere $\mathbf{h}$ di firmare gli atti e la corrispondenza societari, sottoscrivere le comunicazioni alle Camere di Commercio, Registro Imprese, Borsa Italiana, Consob, Ministeri e altri enti ed uffici pubblici e privati, riguardanti adempimenti posti a carico della Società da leggi e regolamenti;

previa consultazione con l'Amministratore Delegato, curare i rapporti e la comunicazione con i media (ivi $\epsilon$ incluse le attività di promozione dell'immagine sociale) relativamente al business della Società, anche secondo quanto previamente deliberato dal Consiglio di Amministrazione nelle materie di competenza di quest'ultimo;

curare i rapporti con i soci e l'attività di Investor Relation, gestendo la funzione aziendale competente e $\mathbf{d}$ . con l'ausilio di eventuali consulenti;

curare le tematiche legali-societarie e societarie della Società, gestendo la funzione aziendale competente e e. con l'ausilio di eventuali consulenti;

proporre al Consiglio di Amministrazione l'adozione di procedure per la gestione dei flussi informativi sia f. interni alla Società ed al Gruppo sia esterni, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate; adottare le modalità necessarie per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite nella fase pre-consiliare e verso le società facenti parte del Gruppo; adottare le procedure in materia di flussi informativi per garantire il raccordo dell'attività degli organi delegati nei confronti del Consiglio di Amministrazione. Promuovere ed avviare tutte le attività giudiziali legate alla tutela ed al rispetto delle procedure e dell'integrità dell'immagine societaria, coerentemente con la normativa vigente;

fermo restando quanto stabilito dagli articoli 9 e 10 dello Statuto sociale, presiedere l'Assemblea e curare i g. rapporti con gli investitori. In particolare, convocare l'Assemblea nei casi previsti dalla legge, ovvero in caso di richiesta da parte della minoranza dei soci o dal Collegio sindacale o dall'organo amministrativo, curare la pubblicazione dell'avviso di convocazione secondo i termini stabiliti dalle norme del Testo Unico Finanziario; ove richiesto curare l'integrazione dell'ordine del giorno e le risposte ad eventuali quesiti pervenuti prima della riunione assembleare, curare il coordinamento dei lavori durante la riunione garantendo il corretto svolgimento della stessa;

h. supportare l'attività dell'Amministratore Delegato, d'intesa con quest'ultimo, nelle relazioni con i coinvestitori nei progetti immobiliari;

supportare l'Amministratore Delegato, anche con iniziative propulsive, nella promozione delle iniziative volte a verificare la necessità di revisionare i piani industriali della Società e del Gruppo, nonché nella predisposizione e revisione dei medesimi piani da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Per l'esercizio delle sue funzioni come sopra descritte, il Presidente formulerà all'Amministratore Delegato, in sede di elaborazione del budget annuale della Società, le proposte sugli interventi da programmare, affinché gli stessi trovino copertura economica e finanziaria nel documento di pianificazione annuale.

Al Vice Domenico Bellomi il Consiglio di Amministrazione tenutosi il 22 gennaio 2019 ha deliberato di conferire poteri vicari in caso di assenza o impedimento del Presidente, oltre ai poteri conferiti in qualità di Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi descritti al successivo paragrafo 10.1.

A seguito dell'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2019 che ha confermato alla carica di Consigliere il Dott. Domenico Bellomi, il Consiglio di Amministrazione del 7 maggio 2019 ha confermato il Dott. Domenico Bellomi alla carica di Vice Presidente e Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, con i medesimi poteri già attribuiti in data 22 gennaio 2019.

Si precisa infine che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ampi poteri per rappresentare la Società nelle assemblee delle società partecipate.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Si precisa che il Presidente (le cui deleghe sono riportate nel paragrafo che precede) non è né il principale responsabile della gestione dell'Emittente, né il suo azionista di controllo.

Informativa al Consiglio

In linea con quanto previsto dal Criterio applicativo 1.C.1, lettera d), del Codice di Autodisciplina, nonché ai sensi dell'art. 15 dello Statuto e nell'osservanza dell'art. 150 del TUF, gli organi delegati riferiscono al Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta e su quant'altro richiesto dalla legge almeno trimestralmente in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via diretta, in forma scritta o verbale e/o telefonicamente.

Si precisa che, nel corso dell'Esercizio, gli organi delegati hanno riferito al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta alla prima riunione consiliare utile e, in ogni caso, con periodicità almeno trimestrale.

4.5 Altri Consiglieri esecutivi

Oltre all'Amministratore Delegato Giuseppe Roveda, sono qualificabili come Amministratori esecutivi dell'Emittente il Presidente Giacomo Garbuglia e il Vice Presidente Domenico Bellomi, Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

4.6 Amministratori Indipendenti

All'interno dell'attuale Consiglio di Amministrazione sono presenti 3 (tre) Amministratori (Claudia Arena, Annapaola Negri-Clementi e Rosa Cipriotti) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, TUF, dall'art. 2, raccomandazione 7 del Nuovo Codice, nonché dall'art. 16 del Regolamento Mercati e 1 (uno) Amministratore (Alessandro Gandolfo) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 del TUF e dall'art. 2, raccomandazione 7 del Nuovo Codice, ma non anche dei requisiti previsti dall'art. 16 del Regolamento Mercati (in quanto riveste la carica di amministratore sia nell'Emittente sia nella società beneficiaria della Scissione Aedes SIIQ S.p.A., entrambe soggette all'attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.).

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, dopo la nomina, in applicazione del Criterio 3.C.4 del Codice di Autodisciplina, nonché dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti, ha reso noto l'esito delle valutazioni effettuate in merito al possesso in capo ai suoi componenti dei requisiti di indipendenza con appositi comunicati diffusi al pubblico.

Da ultimo in data 23 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e delle norme regolamentari applicabili, nonché ai sensi del Nuovo Codice in capo ai Consiglieri Claudia Arena, Rosa Cipriotti e Annapaola Negri-Clementi, nonché dei soli requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF e dall'art. 2, raccomandazione 7 del Nuovo Codice in capo al Consigliere Alessandro Gandolfo.

L'accertamento dei requisiti di indipendenza è stato condotto da parte dell'organo amministrativo sulla base delle indicazioni fornite da ciascun Consigliere.

Si precisa inoltre, in applicazione del principio della "prevalenza della sostanza sulla forma" e del criterio del "comply or explain" che informano l'applicazione dell'intero Codice di Corporate Governance, e in ragione del giudizio di elevata professionalità, esperienza e indipendenza di posizione unanimemente condiviso sulla persona coinvolta, che non sono state ritenute condizionanti per la Consigliera Negri-Clementi le circostanze che la medesima ricopre l'incarico di consigliere non esecutivo nella società Prarosa S.p.A. (titolare del 30,59% della controllante Augusto S.p.A.) e che, dal mese di maggio 2018, riveste la carica di Consigliere della Società per più di 9 anni negli ultimi 12 anni. Il Consiglio ha reputato che la situazione sopra descritta non fosse tale da inficiare l'indipendenza della menzionata Consigliera, il cui elevato standing professionale e la cui autorevolezza sono ampiamente riconosciute e ne preservano le caratteristiche di ampia autonomia di giudizio rispetto al management e all'Azionista di controllo.

In osservanza del Criterio applicativo 3.C.5 del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Si precisa che gli Amministratori indipendenti (in possesso di tutti i requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF, dall'art. 16 del Regolamento Mercati e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina) si sono ripetutamente riuniti durante l'Esercizio, anche nel contesto delle riunioni dei Comitati endoconsiliari.

Tutti gli attuali Amministratori indipendenti, indicati come tali al momento della loro nomina, pur in mancanza di un espresso impegno, hanno sino alla data odierna mantenuto la loro indipendenza.

4.7 Lead Indepedent Director

In considerazione del fatto che non ricorrono i presupposti di cui al Criterio applicativo 2.C.4 del Codice di Autodisciplina, la Società non ha proceduto alla nomina di un Lead Independent Director.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In materia di trattamento delle informazioni societarie, in conformità al Criterio applicativo 1.C.1, lettera j), del Codice di Autodisciplina, è stata adottata una specifica procedura che definisce le norme comportamentali e le modalità operative per la gestione delle informazioni privilegiate anche con riferimento alla comunicazione all'esterno di dette informazioni.

La "Procedura Market Abuse" ha ad oggetto, tra l'altro, (i) la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate che le società quotate sono tenute a comunicare al pubblico ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 (cd. Regolamento Market Abuse) e del Testo Unico della Finanza; (ii) la tenuta del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base permanente od occasionale, a tali informazioni (cd. Registro Insider); (iii) una disciplina di trasparenza delle operazioni sui titoli della Società compiute da soggetti rilevanti, quali i componenti degli organi di amministrazione o di controllo della Società e gli alti dirigenti con accesso regolare ad informazioni privilegiate e gli "azionisti rilevanti" ai sensi del Regolamento Emittenti (cd. internal dealing); (iv) la gestione dei sondaggi di mercato di cui all'art. 11 del Regolamento Market Abuse. Tale procedura contempla altresì il processo di individuazione delle "Informazioni Rilevanti" (e cioè di quelle informazioni che possono assumere in seguito natura di informazione privilegiata) e la tenuta del "Registro delle Informazioni Rilevanti" ("RIL") in cui sono indicate le categorie di informazioni rilevanti e i responsabili delle funzioni aziendali che tipicamente hanno accesso alle stesse.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EXART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) TUF)

In data 27 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione, a seguito della nomina da parte dell'Assemblea in pari data, ha ricostituito al proprio interno tre comitati (due dei quali previsti dal Codice di Autodisciplina) con funzioni consultive e propositive, che sono stati dapprima integrati con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 gennaio 2019 e, da ultimo, del 7 maggio 2019:

a. il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate;
b. il Comitato per la Remunerazione e le Nomine;
c. il Comitato Finanza e Investimenti.

In conformità con l'art. 16 del Regolamento Mercati e con il Principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate è composto da Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina (oggi art. 2, raccomandazione 7 del Nuovo Codice), nonché degli artt. 147ter e 148 del TUF e dell'art. 16 del Regolamento Mercati.

In conformità con l'art. 16 del Regolamento Mercati e con il Principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è composto da Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina (oggi art. 2, raccomandazione 7 del Nuovo Codice), nonché degli artt. 147-ter e 148 del TUF e dell'art. 16 del Regolamento Mercati.

I predetti Comitati si sono dotati di appositi regolamenti di funzionamento - poi approvati anche dal Consiglio di Amministrazione – conformi ai criteri indicati negli artt. 4, 5, 6, e 7 del Codice di Autodisciplina; tra l'altro e in particolare:

viene regolarmente redatto il verbale delle riunioni di ciascun Comitato;
i membri di ciascun Comitato hanno la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti e, ove ritenuto necessario, possono avvalersi di consulenti esterni;
alle riunioni di ciascun Comitato possono partecipare soggetti che non ne sono membri, previo invito del Comitato stesso e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Si precisa che al Consiglio di Amministrazione non sono state riservate le funzioni di comitati previsti nel Codice.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in un'ottica di efficienza organizzativa, riunisce in sé le competenze e le funzioni di due comitati previsti nel Codice di Autodisciplina, nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 4 del Codice.

Il Comitato Finanza e Investimenti - composto da 3 membri scelti fra i componenti del Consiglio di Amministrazione della Società - svolge funzioni propositive e consultive in tema di investimenti, finanza e controllo di gestione. In particolare:

(i) il Comitato Finanza e Investimenti si riunisce per valutare, quanto all'area controllo di gestione, l'andamento economico complessivo della gestione aziendale e, quanto all'area finanza, la situazione finanziaria della Società e del Gruppo Restart, il budget annuale redatto su base trimestrale, le operazioni di finanziamento e rifinanziamento superiori a Euro 10 milioni, ove già comprese nel budget o nel business plan di periodo approvati dal Consiglio di Amministrazione, ovvero superiori ad Euro 5 milioni, ove non ricomprese nel budget o nel business plan di periodo approvati dal Consiglio di Amministrazione, nonché la gestione e copertura dei rischi finanziari del Gruppo Restart in coerenza con le linee guida definite dal Consiglio di Amministrazione. Nel corso delle riunioni il Comitato ha facoltà di chiedere chiarimenti ed approfondimenti, tra gli altri, anche all'Amministratore Delegato e alle strutture interessate; sulla base delle informazioni ricevute, il Comitato relaziona periodicamente al Consiglio di Amministrazione proponendo eventuali interventi correttivi o migliorativi;

(ii) quanto all'area investimenti, il Comitato Finanza e Investimenti valuta l'adeguatezza e la coerenza complessiva delle proposte di investimento e disinvestimento superiori ad Euro 10 milioni, ove già comprese nel budget o nel business plan di periodo approvati dal Consiglio di Amministrazione, ovvero superiori ad Euro 5 milioni, ove non ricomprese nel budget o nel business plan di periodo approvati dal Consiglio di Amministrazione, sulla base delle indicazioni fornite dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dall'Amministratore Delegato, formulando un parere non vincolante al Consiglio di Amministrazione. Il Comitato è altresì competente ad analizzare tutte le proposte di investimento e/o di disinvestimento sottoposte alla sua attenzione da parte dell'Amministratore Delegato. Per ciascuna proposta di investimento o di disinvestimento sottoposta all'esame del Comitato, l'Amministratore Delegato predispone un documento informativo contenente gli obiettivi dell'investimento, i criteri di valutazione utilizzati dal Consiglio di Amministrazione, nonché tutti gli altri elementi e le informazioni utili alla formulazione del parere;

(iii) il Comitato è Finanza e Investimenti chiamato ad analizzare ogni eventuale operazione nella quale Aedes SIIQ S.p.A. sia concorrente con la Società nell'acquisto di un medesimo bene immobile, esprimendo al Consiglio di Amministrazione un parere vincolante;

(iv) più in generale, il Comitato Finanza e Investimenti ha ogni più ampia funzione consultiva e di proposta al Consiglio di Amministrazione sulle materie di propria competenza, con pieno accesso informativo e facoltà di interlocuzione diretta con le funzioni aziendali.

Si segnala che nel corso dell'Esercizio il Comitato Finanza e Investimenti si è riunito 4 (quattro) volte al fine, tra l'altro, di esaminare il Budget 2020 ed analizzare i risultati della Società.

$\sim$

7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

In conformità ai Principi 5.P.1 e 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea del 27 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione riunitosi in pari data ha ricostituito nel proprio ambito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, che è stato integrato in data 22 gennaio 2019 e, da ultimo, in data 7 maggio 2019.

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

In data 27 aprile 2018, in conformità con i Criteri applicativi del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di nuova nomina ha deliberato di costituire il Comitato per la Remunerazione e le Nomine nominando i seguenti Amministratori non esecutivi e indipendenti: Rosanna Ricci (Presidente), Annapaola Negri Clementi e Serenella Rossano.

In data 22 gennaio 2019 il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle dimissioni con effetto dalla data di efficacia della Scissione dei Consiglieri indipendenti Rosanna Ricci e Serenella Rossano (in considerazione dell'assunzione degli incarichi nel Consiglio di Amministrazione di Sedea SIIQ S.p.A., oggi Aedes SIIQ S.p.A.), ha integrato il Comitato Remunerazione e le Nomine nominandone quali componenti le Amministratrici cooptate Avv. Claudia Arena (Presidente) e Dott.ssa Rosa Cipriotti. A seguito della loro conferma nella carica di Amministratore da parte dell'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2019, in data 7 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha nuovamente integrato il Comitato Remunerazione e le Nomine confermando quali componenti le Amministratrici indipendenti Claudia Arena (Presidente) e Rosa Cipriotti.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine attualmente in carica è quindi composto dai seguenti tre membri non esecutivi e indipendenti (in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF, dall'art. 2 del Nuovo Codice, nonché dall'art. 16 del Regolamento Mercati):

Claudia Arena (Presidente);
Annapaola Negri Clementi;
Rosa Cipriotti.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è riunito in 3 (tre) occasioni, e per l'esercizio in corso sono previste almeno 3 (tre) riunioni (di cui una si è già tenuta). Di regola le riunioni del Comitato hanno una durata media di circa mezz'ora.

Le riunioni, coordinate dal Presidente del Comitato, hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei membri del Comitato (la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni tenute è indicata nella Tabella 2 riportata in appendice alla Relazione).

Il Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive valutata dal Consiglio al momento della nomina.

Alle riunioni del Comitato non prendono parte gli Amministratori nel caso in cui vengano formulate specifiche proposte relative alla propria remunerazione, in conformità con il Criterio applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, nonché ai sensi dell'art. 6, raccomandazione 26, del Codice di Corporate Governance

Alle riunioni del Comitato tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno preso parte, su invito del Comitato e in relazione ai singoli argomenti di volta in volta all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

In conformità ai Principi 5.P.1 e 6.P.4 e ai Criteri applicativi 5.C.1 e 6.C.5 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, deliberato di attribuire al Comitato per la Remunerazione e le Nomine i seguenti compiti:

in materia di remunerazione

1. formulare proposte al Consiglio di Amministrazione sulla adozione della politica per la remunerazione degli Amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto all'art. 2402 cod. civ., dei Sindaci;
1. presentare al Consiglio le proposte sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché - sentiti gli organi delegati - sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati

obiettivì di performanae, che consentono il calcolo della componente variabile della loro retribuzione nel rispetto della politica di remunerazione approvata dall'Assemblea (salvo che ricorrano le condizioni per la relativa deroga); la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori che siano anche componenti del Comitato è formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecutivo) che non sia parte di Comitati endoconsiliari;

1. coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari;
1. valutare periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione, avvalendosi delle informazioni fornite dagli organi delegati qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei dirigenti aventi responsabilità strategiche;
1. formulare al Consiglio di Amministrazione qualsiasi proposta in materia di remunerazione;
1. monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione, valutando tra l'altro l'effettivo raggiungimento dei target di performance; valuta, ove del caso, l'eventuale applicazione dei meccanismi di claw-back;
1. riferire agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, all'Assemblea Annuale dei Soci è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato per la Remunerazione o di altro componente del Comitato:
1. qualora lo ritenga necessario, avvalersi di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive;

in materia di nomine

1. formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, nonché sugli argomenti di cui agli artt. 1.C.3 e 1.C.4 del Codice di Autodisciplina;
1. proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato ha, tra l'altro, valutato la corretta applicazione della Politica di Remunerazione adottata dalla Società nell'esercizio precedente, verificato l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance per il riconoscimento della remunerazione variabile dell'organo delegato e del dirigente con responsabilità strategiche e formulato proposte al Consiglio di Amministrazione sull'aggiornamento della politica di remunerazione (al fine di recepire le novità normative introdotte dal D. Lgs. n. 49/2019 di recepimento della Direttiva SHR2, tenendo altresì in adeguata considerazione le raccomandazioni e gli orientamenti del Comitato per la Corporate Governance) nonché sulla remunerazione incentivante per l'Esercizio per l'organo delegato e per il dirigente con responsabilità strategiche, in attuazione della politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020.

Alle riunioni del Comitato tenutesi nel corso dell'Esercizio ha regolarmente partecipato il Presidente del Collegio Sindacale, e hanno potuto partecipare ai lavori del Comitato anche gli altri Sindaci.

Nel corso dell'Esercizio le riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ha regolarmente informato il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Si precisa che nel corso dell'Esercizio il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha avuto a disposizione per l'assolvimento dei propri compiti un budget di euro 10.000.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A. ha adottato, con l'ausilio istruttorio del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nel rispetto della normativa applicabile e in conformità con il Principio 6.P.4 del Codice di Autodisciplina, la "Politica di Remunerazione e Procedure per l'attuazione di Restart S.p.A." che è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020.

Tale documento definisce le linee guida che tutti gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli Amministratori (in particolare degli Amministratori esecutivi e degli altri investiti di particolari cariche), dei dirigenti aventi responsabilità strategiche e - fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ. - dei Sindaci, sia a livello procedurale (iter di definizione e attuazione delle politiche di remunerazione), sia a livello sostanziale (criteri che devono essere rispettati nella definizione delle politiche).

La Politica e le procedure sulla remunerazione sono illustrate nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, come da ultimo aggiornato dal D. Lgs. n. 49/2019, e messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data della prossima Assemblea, con le modalità previste dalla normativa - anche regolamentare - vigente, alla quale si rinvia integralmente per ogni informazione non contenuta nella presente Relazione.

Si precisa che, in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 6 del TUF, la prossima Assemblea degli Azionisti sarà chiamata, tra l'altro, a deliberare:

in maniera vincolante sulla Politica di remunerazione descritta nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti,
in maniera non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, che rappresenta le voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche e illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento.

Si rappresenta che il responsabile della funzione di Internal Audit è un soggetto esterno alla Società e non sono previsti meccanismi di incentivazione per il medesimo.

$***$

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF)

Ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. i), del TUF, si precisa che, alla data di approvazione della presente Relazione, non vi sono specifici accordi tra l'Emittente ed alcuno degli Amministratori che prevedano il pagamento di indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento/revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto.

9. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E OPERATIVITÀ CON PARTI CORRELATE

In conformità ai principi 7.P.3, lettera a), n. ii), e 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea del 27 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione riunitosi in pari data ha ricostituito nel proprio ambito il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, che è stato integrato in data 22 gennaio 2019 e in data 7 maggio 2019 (di seguito anche "Comitato Controlli").

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

In data 27 aprile 2018, in conformità con i Criteri applicativi del Codice di Autodisciplina il Consiglio di Amministrazione di nuova nomina ha deliberato di costituire il Comitato Controlli nominando i seguenti Amministratori non esecutivi e indipendenti: Rosanna Ricci (Presidente), Annapaola Negri Clementi e Serenella Rossano.

In data 22 gennaio 2019 il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle dimissioni con effetto dalla data di efficacia della Scissione dei Consiglieri indipendenti Rosanna Ricci e Serenella Rossano (in considerazione dell'assunzione degli incarichi nel Consiglio di Amministrazione di Sedea SIIQ S.p.A., oggi Aedes SIIQ S.p.A.), ha integrato il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate nominandone quali componenti le Amministratrici cooptate Avv. Claudia Arena (Presidente) e Dott.ssa Rosa Cipriotti. A seguito della loro conferma nella carica di Amministratore da parte dell'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2019, in data 7 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha nuovamente integrato il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate confermando quali componenti le Amministratrici indipendenti Claudia Arena (Presidente) e Rosa Cipriotti.

Il Comitato Controlli è quindi attualmente composto dai seguenti tre membri non esecutivi e indipendenti (in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF, dall'art. 2 del Nuovo Codice, nonché dall'art. 16 del Regolamento Mercati):

Claudia Arena (Presidente);
Annapaola Negri Clementi;
Rosa Cipriotti.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate si è riunito 8 (otto) volte, e per l'esercizio in corso sono programmate almeno 8 (otto) riunioni (di cui 3 si sono già tenute). Di regola le riunioni del Comitato hanno una durata media di circa mezz'ora.

Le riunioni, coordinate dal Presidente del Comitato Controlli, hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei membri del Comitato (la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni tenute è indicata nella Tabella 2 riportata in appendice alla Relazione).

$***$

In conformità con il Principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, il Comitato Controlli è composto da Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina (oggi art. 2 del Nuovo Codice), nonché dell'art. 147-ter del Testo Unico della Finanza e dell'art. 16 Regolamento Mercati, e possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi secondo la valutazione del Consiglio al momento della nomina.

Alle riunioni del Comitato Controlli tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno preso parte, in relazione ai singoli argomenti di volta in volta all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri, quali il Presidente, l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, i Sindaci, il Responsabile della funzione Internal Audit, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, rappresentanti della Società di Revisione e consulenti della Società.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate

Il Consiglio di Amministrazione, con la Delibera Quadro del 27 aprile 2018, ha attribuito, tra l'altro, al Comitato Controlli le seguenti funzioni di natura consultiva e propositiva, comprendenti quelle indicate dal Codice di Autodisciplina e quelle contenute nella "Procedura sulle operazioni con Parti Correlate del Gruppo Restart", come meglio dettagliate nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi adottate dalla Società:

a) rilasciare pareri al Consiglio di Amministrazione nei casi previsti dal Criterio applicativo 7.C.1. del Codice di Autodisciplina;

b) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
c) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali, nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
e) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit,
esercitare, se del caso, la facoltà di chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
g) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale e di quella semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:
b) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
i) svolgere i compiti che, in conformità con la normativa regolamentare di volta in volta vigente, gli sono attribuiti ai sensi della "Procedura sulle operazioni con Parti Correlate del Gruppo Restart";
assistere il Consiglio di Amministrazione nella individuazione e nell'aggiornamento dei principi e delle indicazioni contenute nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi adottate dalla Società.

Al Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate spettano il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate e la Procedura OPC attribuiscono al Comitato costituito in tutto o in maggioranza da Amministratori non esecutivi e indipendenti, con riferimento alle operazioni con parti correlate.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato ha regolarmente svolto le attività propositive e consultive che gli sono proprie ed ha focalizzato, tra l'altro, la propria attenzione sulle seguenti materie:

piano di audit 2020 e relazioni periodiche predisposte dal Responsabile della funzione di Internal Audit,
valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili e dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
attività di monitoraggio sull'adeguamento delle procedure aziendali;
valutazione sulla sussistenza delle società controllate aventi rilevanza strategica (e validità dei relativi parametri quantitativi e qualitativi previsti dalle Linee di Indirizzo).

Il Comitato è stato inoltre chiamato a pronunciarsi su talune operazioni di minore rilevanza con parti correlate.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate ha illustrato agli Amministratori il contenuto delle attività espletate, esponendo all'organo amministrativo anche le proprie valutazioni sullo stato di adeguatezza complessiva, efficacia ed efficienza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Da ultimo, nel primo trimestre dell'esercizio 2021 e sino alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate ha tra l'altro: (i) rilasciato il proprio parere favorevole sulla nomina del Responsabile della Funzione di Internal Audit per l'esercizio 2021; (ii) rilasciato il proprio parere favorevole sul piano di audit 2021 predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, (ii) esaminato le relazioni periodiche predisposte dal Responsabile della funzione di Internal Audit e la Relazione sui rischi predisposta dall'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; (iii) coadiuvato il Consiglio nella periodica valutazione sulla sussistenza di società controllate aventi rilevanza strategica nel Gruppo Restart; (iv) valutato, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili societari e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato relativo all'Esercizio; (v) effettuato la valutazione periodica sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia.

Alle riunioni del Comitato hanno preso parte, oltre ai propri componenti, il Presidente e altri membri del Collegio Sindacale; il Collegio Sindacale si è quindi di regola riunito in seduta congiunta con il Comitato, al fine di assicurare un efficiente coordinamento dei lavori e un puntuale e completo scambio di informazioni.

In conformità al Criterio applicativo 4.C.1, lett. d), del Codice, le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ha regolarmente informato il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, facoltà di cui si è regolarmente avvalso, nonché di ricorrere a consulenti esterni.

Durante l'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate ha avuto a disposizione per l'assolvimento dei propri compiti di natura ordinaria un budget di Euro 10.000.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Con riferimento al Criterio applicativo 7.C.1 lett. a), del Codice di Autodisciplina, si precisa che la Società si è dotata di apposite "Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno del Gruppo Restart" ("Linee di Indirizzo") con l'obiettivo di meglio coordinare l'attività delle diverse funzioni coinvolte nella materia dei controlli interni. Le Linee di Indirizzo sono state aggiornate, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione del 28 luglio 2019, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Si precisa che la Società ha tempestivamente avviato il processo di aggiornamento alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, che sarà concluso dal nuovo Consiglio di Amministrazione che sarà nominato dalla prossima Assemblea degli Azionisti in programma il 28 aprile 2021, il quale procederà altresì ad approvare le Linee di Indirizzo aggiornate alle raccomandazioni del Nuovo Codice.

Va opportunamente rilevato che il Consiglio di Amministrazione, nello stabilire l'assetto di governance della Società, ha deciso di individuare la figura dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in un amministratore distinto dall'Amministratore Delegato; la soluzione organizzativa ha così permesso al capo azienda di focalizzarsi sullo sviluppo delle attività di "core business" e all'Amministratore Incaricato di concentrare le attività sulla implementazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società e del Gruppo Restart e sulla mappatura dei rischi aziendali (inclusi quelli che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente).

I controlli coinvolgono, con diversi ruoli e nell'ambito delle rispettive competenze, gli organi di vertice della Capogruppo Restart: Consiglio di Amministrazione, Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della funzione internal audit, l'Organismo di Vigilanza e tutto il personale della Società e del Gruppo Restart, nonché gli Amministratori e i Sindaci delle società controllate; tutti i menzionati organi sono tenuti ad attenersi alle indicazioni ed ai principi contenuti nelle Linee di Indirizzo.

Il Sistema di Controllo Interno del Gruppo Restart è diretto a:

contribuire ad una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli;
assicurare la necessaria separazione tra le funzioni operative e quelle di controllo, e pertanto è strutturato in modo da evitare o ridurre al minimo le situazioni di conflitto di interesse nell'individuazione e assegnazione delle competenze in materia di controlli;
agevolare l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio adeguato dei rischi assunti dall'Emittente e dal Gruppo Restart, con particolare riguardo, tra l'altro, alle società aventi rilevanza strategica;
stabilire attività di controllo ad ogni livello operativo e individuare con chiarezza compitì e responsabilità, in particolare nelle fasi di supervisione e di intervento e correzione delle irregolarità riscontrate;
assicurare sistemi informativi affidabili e idonei processi di reporting ai diversi livelli;
garantire che le anomalie riscontrate siano tempestivamente portate a conoscenza di adeguati livelli della struttura dell'azienda;
consentire la registrazione di ogni fatto di gestione e, in particolare, di ogni operazione con adeguato grado di dettaglio, assicurandone la corretta attribuzione sotto il profilo temporale;
individuare le diverse tipologie di rischio cui risultano esposti, nel tempo, l'Emittente ed il Gruppo nel suo complesso (rischi operativi, di mercato, di liquidità, di credito, di regolamento, di frode e infedeltà dei dipendenti, legali, di reputazione, di non conformità, ecc.).

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è soggetto ad esame e verifica periodici, tenendo conto dell'evoluzione dell'operatività aziendale e del contesto di riferimento, nonché delle best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale.

Parte integrante ed essenziale del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Restart è costituita dal sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistente in relazione al processo di informativa finanziaria (procedure amministrative e contabili per la predisposizione del bilancio d'esercizio e consolidato e delle altre relazioni e comunicazioni di carattere economico, patrimoniale e/o finanziario predisposte ai sensi di legge e/o di regolamento, nonché per il monitoraggio sulla effettiva applicazione delle stesse), predisposto con il coordinamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

In attuazione del Criterio applicativo 1.C.1 lett. b), del Codice, si precisa che nell'Esercizio, e da ultimo in occasione del Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2021, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ha sottoposto al Consiglio la relazione sui principali rischi aziendali. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi approvato la politica di monitoraggio dei rischi nell'ottica di una loro compatibilità con una sana e corretta gestione dell'impresa e, all'esito delle molteplici attività di monitoraggio e di implementazione condotte nell'Esercizio da tutti gli organi di controllo interno, ha valutato positivamente il funzionamento e lo stato di complessiva adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata.

Premessa

In ossequio alle indicazioni inserite nel Format diffuso dalla Borsa Italiana si precisa che il sistema di gestione e controllo del Gruppo Restart inerente ai rischi attinenti al processo di informativa di bilancio e finanziaria è parte integrante e si inserisce nel contesto del più ampio sistema di controlli interni della Società e del Gruppo, sistema del quale costituiscono importanti elementi: il Codice Etico, il Modello di organizzazione e di gestione ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e i relativi protocolli di parte speciale, la Procedura sulle operazioni con parti correlate, il Sistema di deleghe e procure, l'Organigramma aziendale, la Policy sui flussi informativi da e verso gli organi sociali e le funzioni di controllo, la Procedura Market Abuse, il processo di Risk Analysis adottato (Risk Assessment) e il Sistema Contabile e Amministrativo.

A sua volta il Sistema Contabile e Amministrativo del Gruppo Restart è articolato sulla base del processo "Amministrazione e Bilancio" costituito da un insieme di sotto processi, quali:

gestione del ciclo attivo: il processo definisce le modalità di predisposizione, contabilizzazione e trasmissione delle fatture emesse nonché le attività di monitoraggio e contabilizzazione degli incassi;
gestione del ciclo passivo: il processo definisce le modalità di ricezione e contabilizzazione delle fatture ricevute nonché le attività di monitoraggio e contabilizzazione dei pagamenti;
gestione fondo rischi e oneri: il processo definisce le modalità di valutazione e aggiornamento periodico del fondo rischi e oneri nonché le attività di contabilizzazione da effettuare nel rispetto delle scadenze fissate all'interno del calendario per la predisposizione del bilancio;
gestione scritture di assestamento: il processo definisce le modalità di gestione delle scritture di integrazione e/o rettifica all'interno delle poste contabili;
gestione fondo svalutazione crediti: il processo definisce le modalità di valutazione e aggiornamento periodico del fondo svalutazione crediti nonché le attività di contabilizzazione da effettuare nel rispetto delle scadenze fissate all'interno del calendario per la predisposizione del bilancio;
predisposizione e approvazione del bilancio di esercizio: il processo definisce le modalità di predisposizione e approvazione da parte degli organi competenti del bilancio d'esercizio corredato dalla nota integrativa nonché le attività di predisposizione della relazione sulla gestione;
predisposizione e approvazione del bilancio consolidato: il processo definisce le modalità di predisposizione e approvazione da parte degli organi competenti del bilancio consolidato corredato dalla nota integrativa, nonché dal reporting package;
gestione del Piano dei conti: il processo definisce le modalità di accensione, modifica o estinzione dei conti di contabilità generale e dei conti transitori definendo le regole di funzionamento e le procedure richieste.

Il processo "Amministrazione e Bilancio" è costituito anche da sotto-processi esternalizzati che sono:

gestione delle riconciliazioni bancarie: il processo definisce le attività periodiche di quadratura degli estratti conti corrente rispetto alla situazione contabile di riferimento;
gestione della cassa: il processo definisce le modalità di gestione della cassa utilizzata per le piccole spese ordinarie (general services) nonché le attività di rimborso dei contanti e di registrazione delle movimentazioni di cassa;
gestione fondo imposte differite e credito per imposte anticipate: il processo definisce le modalità di valutazione e aggiornamento periodico del fondo imposte differite e credito per imposte anticipate nonché le attività di

contabilizzazione da effettuare nel rispetto delle scadenze fissate all'interno del calendario per la predisposizione del bilancio:

gestione attività e passività finanziarie: il processo definisce le attività periodiche di calcolo delle attività e passività finanziarie nonché le attività di contabilizzazione da effettuare nel rispetto delle scadenze fissate all'interno del calendario per la predisposizione del bilancio.

Il Sistema, come noto, è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria fornita dal Gruppo Restart.

La sua progettazione, l'implementazione e il mantenimento sono stati condotti sulla base del modello di business (attività tipiche del settore immobiliare) svolto dal Gruppo e, naturalmente, dall'esperienza storica della specifica realtà aziendale dell'Emittente e delle sue controllate.

In tale ambito hanno assunto rilevanza, tra gli altri, i seguenti elementi: la centralizzazione delle attività amministrative e contabili e di produzioni dei bilanci in capo all'Emittente; la centralizzazione nella medesima struttura della produzione del bilancio consolidato con il monitoraggio del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Sia il monitoraggio sull'effettiva applicazione del Sistema di gestione dei rischi relativi all'informativa finanziaria sia la sua periodica valutazione sono stati svolti in modo continuativo durante il corso dell'intero Esercizio con il coordinamento del Dirigente Preposto che ha la responsabilità diretta della verifica circa la corretta e tempestiva esecuzione delle attività di gestione in ambito amministrativo, contabile e finanziario svolte dall'Area Amministrazione e Bilancio.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

A) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Il processo di identificazione e valutazione dei rischi condotto dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari si è focalizzato principalmente sull'individuazione dei potenziali rischi connessi all'informativa finanziaria e alla rappresentazione veritiera e corretta dei dati di bilancio: l'identificazione e la valutazione dei rischi, considerata la tipicità del business immobiliare, è strettamente correlata all'incidenza e all'importanza degli asset immobiliari posseduti e gestiti.

Individuati e valutati i rischi, sono individuati e valutati i controlli, anche a fronte delle eventuali problematiche rilevate nell'attività continuativa di monitoraggio.

B) Ruolo e funzioni coinvolte.

Il Sistema di gestione e di controllo dell'informativa finanziaria è gestito dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Nell'espletamento delle sue attività, il Dirigente Preposto:

interagisce con il Responsabile della funzione di internal audit, che svolge verifiche indipendenti circa l'operatività del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e supporta il Dirigente Preposto nelle attività di monitoraggio del Sistema medesimo;
è supportato dai Responsabili di Funzione coinvolti i quali, relativamente all'area di propria competenza, assicurano la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi verso il Dirigente Preposto ai fini della predisposizione dell'informativa contabile;
coordina le attività svolte delle strutture amministrative delle società controllate rilevanti;
instaura un reciproco scambio di informazioni con il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, con il Collegio Sindacale e con il Consiglio di Amministrazione, riferendo sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi con particolare riferimento ai rischi inerenti all'informativa finanziaria.

Al riguardo, si rammenta che il Dirigente Preposto è invitato periodicamente - in relazione agli argomenti all'ordine del giorno - alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari informa il Collegio Sindacale e il Comitato

Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate relativamente all'adeguatezza, anche organizzativa, e all'affidabilità del sistema amministrativo-contabile.

10.1 Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Come detto, in osservanza del Principio 7.P.3, lett. a), n. (i), del Codice di Autodisciplina, a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea del 27 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione ha individuato al proprio interno un Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nominando a tal fine il Consigliere Benedetto Ceglie.

A seguito della rimessione dell'incarico del Consigliere Benedetto Ceglie da Vice Presidente e Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi con effetto dalla data di perfezionamento della Scissione (28 dicembre 2018), dal 22 gennaio 2019 tale carica è ricoperta dal Vice Presidente Domenico Bellomi, al quale - in osservanza del Criterio applicativo 7.C.4 del Codice - sono stati conferiti i seguenti poteri e funzioni:

sulla base dell'indirizzo stabilito dal Consiglio di Amministrazione, predisporre regole, procedure e proposte di strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali (inclusi quelli che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'impresa). In particolare:

1. curare l'identificazione dei principali rischi aziendali della Società e delle società del Gruppo Restart, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e sottoporre i medesimi periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
1. dare esecuzione alle Linee di Indirizzo del sistema di controllo interno fissate dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche a livello di gruppo, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.;
1. chiedere alla funzione di internal iudit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestualmente comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
1. riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché i predetti organi possano prendere le opportune iniziative;
1. proporre al Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, la nomina e la revoca, del responsabile della funzione di internal audit, nonché la remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali, e la dotazione al medesimo di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

All'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è altresì attribuito ogni più ampio potere ai fini dell'efficace ed efficiente esecuzione dell'incarico di:

(1) monitorare e costantemente verificare l'adeguatezza e la tempestività dei flussi informativi tra le società, consorzi, raggruppamenti o altre forme associative nei quali la Società abbia partecipazioni o interessenze e la Società medesima quale Capogruppo, allo scopo di assicurare a quest'ultima la piena conoscenza e la conseguente governabilità degli accadimenti aziendali, con facoltà di eventualmente promuovere l'attivazione di nuovi canali informativi o di reporting;
(2) monitorare e costantemente verificare la congruenza delle modalità di gestione attuate da società, consorzi, raggruppamenti o altre forme associative nei quali la Società abbia partecipazioni o interessenze, con le Linee di Indirizzo approvate dal Consiglio di Amministrazione.

Quanto previsto ai sopracitati punti (1) e (2) è oggetto di costante e tempestiva informativa all'Amministratore Delegato.

Per l'esercizio delle sue funzioni come sopra descritte, il Vice Presidente formula all'Amministratore Delegato, in sede di elaborazione del budget annuale della Società, le proposte sugli interventi da programmare, affinché gli stessi trovino copertura economica e finanziaria nel documento di pianificazione annuale.

In osservanza del Criterio applicativo 7.C.4, lett. a) del Codice di Autodisciplina, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti all'esame del Consiglio.

In osservanza del Criterio applicativo 7.C.4, lett. b) del Codice, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nel corso dell'Esercizio ha: (i) dato esecuzione alle Linee di Indirizzo; (ii) verificato costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; (iii) si è occupato dell'adattamento di tale Sistema alla dinamica delle condizioni operative e del vigente panorama legislativo e regolamentare; (iv) analizzato e individuato le principali fonti di rischio alla luce del contesto economico in cui la Società opera.

10.2 Responsabile della funzione di Internal Audit

In conformità al Criterio applicativo 7.C.5, lett. b), del Codice di Autodisciplina, il Responsabile della Funzione di Internal Audit risponde al Consiglio di Amministrazione, e funzionalmente al Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Il Responsabile della Funzione Internal Audit, inoltre, non è responsabile di alcuna area operativa ed ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

Il Consiglio di Amministrazione - su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale -, nel rispetto di quanto previsto dal criterio applicativo 7.C.6 del Codice di Autodisciplina, ha affidato le attività rimesse alla Funzione di Internal Audit a PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A., rinnovando tale incarico anche per l'esercizio 2021. L'affidamento della Funzione Internal Audit ad un soggetto esterno all'Emittente, ha comportato una specifica verifica in ordine alla sussistenza di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione necessari per svolgere la funzione di internal auditing, in conformità a quanto raccomandato dal Criterio applicativo 7.C.6 del Codice di Autodisciplina.

$***$

Al Responsabile della Funzione di Internal Audit spettano le funzioni indicate dal Codice di Autodisciplina, e contenute nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi adottate dalla Società; in particolare il Responsabile della Funzione di Internal Audit.

a. predispone il Piano di Audit annuale basato su un processo strutturato di risk assessment e lo illustra all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, al Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, al Collegio Sindacale. Il Piano di Audit annuale viene, quindi, sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
b. verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e tenendo in considerazione le indicazioni degli Standard internazionali per la pratica professionale dell'Internal Auditing, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
c. coadiuva l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nella cura della progettazione, gestione e nel monitoraggio del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e nell'individuazione dei diversi fattori di rischio, inclusi tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'impresa;
d. programma ed effettua, in coerenza con il Piano di Audit annuale, le attività di controllo sull'Emittente e sulle società del Gruppo, con particolare riguardo alle società aventi rilevanza strategica, al fine di riscontrare eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nelle diverse aree di rischio;
e. verifica, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile,
f. verifica che le regole e le procedure dei processi di controllo siano rispettate e che tutti i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati. In particolare:
- · controlla l'affidabilità dei flussi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione di natura amministrativo-contabile;
- verifica, nell'ambito del piano di lavoro, che le procedure adottate dall'Emittente e dal Gruppo assicurino il rispetto, in particolare, delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;
g. espleta inoltre compiti d'accertamento con riguardo a specifiche operazioni e aspetti di rilievo, ove lo ritenga opportuno o su richiesta del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per il Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi o del Collegio Sindacale;
h. accerta, con le modalità ritenute più opportune, che le anomalie riscontrate nell'operatività e nel funzionamento dei controlli siano state rimosse;
conserva con ordine tutta la documentazione relativa alla attività svolta; i.
j. predispone, con periodicità semestrale, relazioni contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche semestrali sono predisposte in tempo utile per consentire al Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e al Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, l'espletamento dei rispettivi compiti, in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio per l'approvazione della Relazione finanziaria annuale e della Relazione finanziaria semestrale. La Relazione annuale compilata precedentemente alla approvazione della Relazione finanziaria annuale contiene anche un aggiornamento dei rischi aziendali oggetto di monitoraggio emersi durante l'anno oltre che una valutazione sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
k. alla luce sia dei risultati dei controlli che dell'analisi dei rischi aziendali, individua le eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e propone eventuali necessari interventi sul sistema stesso; le carenze individuate e gli interventi proposti sono riportati nelle relative relazioni;
1. ove del caso, predispone tempestivamente relazioni su eventi considerati di particolare rilevanza;
m. trasmette le relazioni di cui ai precedenti punti j. e l. all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; nonché ai Presidenti del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, e, se del caso, al responsabile della funzione oggetto dell'attività di verifica e all'Organismo di Vigilanza; ove le attività di controllo investano società del Gruppo, le relazioni sono, di regola, trasmesse anche ai relativi organi competenti della società interessata. Di regola la trasmissione delle relazioni e di ogni altro documento aziendale deve avvenire tramite consegna brevi manu o comunque mediante mezzi che ne preservino la massima riservatezza;
n. in presenza di criticità che suggeriscano un intervento urgente, informa senza indugio l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e gli organi delegati, nonché se del caso, i Presidenti del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione per aggiornarli sui risultati del suo operato.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della funzione di Internal Audit ha:

(i) verificato l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
(ii) avuto accesso alle informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
(iii) predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
(iv) verificato in particolare: (a) il processo di selezione e gestione dei fornitori; (b) il processo di migrazione dei sistemi IT; (c) la gestione delle relazioni con le Autorità di Vigilanza; (d) la gestione delle relazioni con gli Azionisti, (e) il processo di selezione degli esperti indipendenti.

Si precisa infine che il Consiglio di Amministrazione non ha stanziato un budget ad hoc a disposizione del Responsabile della Funzione di Internal Audit, ma di volta in volta la Società mette a disposizione del medesimo le risorse all'uopo necessarie per l'espletamento delle proprie funzioni.

10.3 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Come noto, il sistema di controllo interno è stato rafforzato, tra l'altro, mediante l'adozione di un apposito modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. 231/2001 ("Modello Organizzativo" o "Modello 231"), inizialmente approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 febbraio 2004, e successivamente aggiornato in data 11 maggio 2006, 4 dicembre 2008, 15 ottobre 2009, 25 marzo 2011, 20 luglio 2011, 21 dicembre 2011, 12 novembre 2013, 21 dicembre 2016, 27 marzo 2018, 11 giugno 2019, 12 maggio 2020 e, da ultimo, in data 28 luglio 2020.

In particolare, il Modello 231 di Restart, è stato aggiornato in seguito all'entrata in vigore (i) delle disposizioni contenute nella Legge n. 157/2019 che ha convertito, con alcuni emendamenti, il Decreto Legge n. 124 del 26 ottobre 2019, recante «Disposizioni urgenti in materia fiscale e per esigenze indifferibili» e (ii) del D.Lgs. n. 75 del 14 luglio 2020 di attuazione della direttiva (UE) 2017/1371, c.d. Direttiva PIF, nonché alla luce del nuovo contesto emergenziale e dei rischi generati dall'epidemia da Covid-19 in materia di tutela della privacy, tutela dal rischio di infiltrazioni criminose nel tessuto aziendale e della tutela e sicurezza nei luoghi di lavoro.

Il Modello 231 adottato dalla Società è stato adeguato alla realtà aziendale conseguente all'operazione di Scissione

e risulta coerente con il sistema di governo e l'assetto organizzativo della Società e in grado di valorizzare i controlli esistenti. Il Modello 231 rappresenta un insieme coerente di principi, regole e disposizioni che:

incidono sul funzionamento interno della Società e sulle modalità con le quali la stessa si rapporta con l'esterno:
regolano la diligente gestione di un sistema di controllo delle aree a rischio reato, finalizzato a prevenire la commissione, o la tentata commissione, dei reati richiamati dal D. Lgs. 231/2001.

In particolare, il Modello 231 di Restart, oltre a contenere i principi cardine di impostazione dello stesso, illustra in relazione a ciascuna fattispecie di reato valutata come astrattamente rilevante per la Società ai sensi del D. Lgs. 231/2001, i processi e le attività sensibili, nonché le relative norme di comportamento che i destinatari sono tenuti ad osservare.

Formano parte integrante e sostanziale del Modello:

il Codice Etico e di Comportamento di Restart contenente l'insieme dei diritti e doveri che i destinatari del Modello sono tenuti a rispettare nello svolgimento delle proprie attività (per brevità, anche il "Codice Etico");

il sistema disciplinare e relativo meccanismo sanzionatorio da applicare in caso di violazione del Modello 231;

il sistema di deleghe e procure, nonché tutti i documenti aventi l'obiettivo di descrivere e attribuire responsabilità e/o mansioni a chi opera all'interno della Società nello svolgimento delle attività sensibili (organigrammi, regolamenti, policy, job description ecc.);

il sistema delle procedure e dei controlli interni atto a garantire un'adeguata trasparenza e conoscibilità dei processi decisionali e finanziari, nonché dei comportamenti che devono essere tenuti dai destinatari del Modello 231.

Il Modello 231 di Restart S.p.A. ed il relativo Codice Etico sono pubblicati e disponibili sul sito internet istituzionale della Società (www.restart-group.com) all'indirizzo "Corporate Governance/Documenti societari", mentre l'integrale versione del Modello Organizzativo unitamente a tutti i relativi allegati sono a disposizione del personale sulla rete intranet aziendale.

Ai termini dell'art. 6, comma 1, lett. b) del D. Lgs. 231/2001, è stato nominato un Organismo di Vigilanza, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, organo preposto a vigilare sull'effettività, adeguatezza, funzionamento e osservanza del Modello Organizzativo, curandone inoltre il costante aggiornamento. Il Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2018, avvalendosi della facoltà prevista dall'art. 6, comma 4-bis, del Decreto Legislativo n. 231/2001, ha affidato al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi dell'art. 6, comma 1, lett. b) del citato Decreto.

A decorrere dal 27 aprile 2018 l'Organismo di Vigilanza di Restart S.p.A. è quindi composto da Cristiano Agogliati (Presidente del Collegio Sindacale), Philipp Oberrauch (Sindaco Effettivo) e Roberta Moscaroli (Sindaco Effettivo).

Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza ha svolto l'attività di vigilanza sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo e ha formulato le necessarie raccomandazioni. In particolare, l'Organismo di Vigilanza ha curato fra l'altro il processo di aggiornamento del Modello Organizzativo della Società, anche alla luce degli interventi legislativi che hanno introdotto nuove fattispecie di reati presupposto per la responsabilità amministrativa degli enti da reato..

Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza di Restart S.p.A. si è riunito 5 (cinque) volte.

Si precisa, infine, che il funzionamento del Modello 231 è agevolato dall'attivazione di specifici flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza, in attuazione a quanto previsto dall'art. 6, comma 2, lettera d), del D. Lgs. 231/2001, che individua precisi obblighi di informazione nei confronti dell'Organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza dei modelli.

10.4 Società di revisione

La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente e delle altre società controllate è Deloitte & Touche S.p.A.

L'incarico è stato conferito dall'Assemblea degli Azionisti in data 10 giugno 2015 per il periodo 2015-2023, e verrà a scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

10.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed altri ruoli e funzioni aziendali

Nell'Esercizio l'incarico di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stato svolto dal Dott. Giovanni Magnotta, al quale - a seguito dell'intervenuta efficacia della Scissione parziale e proporzionale della Società - il Consiglio di Amministrazione in data 22 gennaio 2019 ha deliberato di conferire tale carica con efficacia a decorrere dal giorno successivo all'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio dell'esercizio 2018.

Ai sensi dell'art. 13-bis dello Statuto, il Dirigente Preposto deve essere scelto dall'organo amministrativo, previo parere del Collegio Sindacale, tra soggetti che posseggano un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e previo accertamento dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti.

Al Dirigente Preposto sono assicurati tutti i poteri e i mezzi necessari a garantire l'attendibilità, affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria e, in generale, per l'esercizio di tutti i compiti a lui attribuiti, ivi inclusi:

avere accesso diretto a tutte le informazioni necessarie per la elaborazione e produzione dei dati contabili senza necessità di autorizzazioni, utilizzando ogni canale di comunicazione interna che garantisca una corretta informazione infra-aziendale, fermo restando l'obbligo di mantenere riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei propri compiti, in osservanza delle disposizioni di legge e di regolamento applicabili;
strutturare il proprio ufficio sia con riferimento al personale, sia con riferimento ai mezzi tecnici a disposizione (risorse materiali, informatiche, ecc.) - nel modo reputato più adeguato rispetto ai compiti assegnati;
implementare, aggiornare e, ove del caso, progettare, le procedure amministrative e contabili, potendo disporre della collaborazione degli uffici che partecipano alla produzione delle informazioni rilevanti;
disporre di consulenze esterne, laddove esigenze aziendali lo rendano necessario, attingendo dal budget attribuitogli;
instaurare con gli altri soggetti responsabili del sistema di controllo relazioni e flussi informativi che garantiscano, oltre alla costante mappatura dei rischi e dei processi, un adeguato monitoraggio del corretto funzionamento delle procedure.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit, nell'ambito dell'espletamento delle proprie funzioni, può espletare autonomi controlli sull'affidabilità dei sistemi di flussi informativi di natura amministrativo-contabile predisposti dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

10.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

In osservanza del Principio 7.P.3 del Codice di Autodisciplina (confluito nel Principio XX del Nuovo Codice) e nel rispetto delle best practice delle società quotate, la Società ha previsto modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e nella gestione dei rischi, contemplate, tra l'altro, anche nelle proprie Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

In particolare, sono previste periodicamente delle riunioni che si svolgono, in sede congiunta, tra i vari organi deputati al controllo interno e alla gestione dei rischi (Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza e Responsabile della funzione di Internal Audit) allo scopo di identificare le aree di intervento comune, evitare sovrapposizioni di funzioni e/o duplicazioni di attività ed implementare un sistema di "compliance" unitario ed efficiente all'interno della Società e del Gruppo Restart.

E poi tra l'altro previsto che: (i) alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate partecipi almeno il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato, ferma restando la possibilità anche per gli altri Sindaci effettivi di partecipare a tali riunioni (ed in effetti il Collegio Sindacale ha pressoché sempre partecipato alle riunioni del Comitato); (ii) le relazioni del Responsabile della funzione di Internal Audit debbano essere trasmesse, di norma contestualmente, all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, ai Presidenti del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, dell'Organismo di Vigilanza, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, e, se del caso, al Responsabile della funzione oggetto della verifica, nonché, ove le attività di controllo investano società del Gruppo, anche ai relativi organi competenti; (iii) con periodicità almeno annuale, la società di revisione si riunisca congiuntamente al Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, al Collegio Sindacale e al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari al fine, tra l'altro, di valutare il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left($

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In merito alle operazioni con parti correlate, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione, in osservanza del Regolamento Parti Correlate e previo parere del Comitato per il Controllo Interno pro tempore in carica, ha approvato nella riunione del 12 novembre 2010 la "Procedura sulle operazioni con parti correlate del Gruppo Restart" (anche "Procedura OPC"), da ultimo aggiornata con delibera del 28 luglio 2020 (il testo integrale della Procedura OPC è disponibile sul sito).

La Procedura OPC, nel rispetto della normativa regolamentare applicabile, distingue le operazioni con parti correlate a seconda della loro minore o maggiore rilevanza, individuando le operazioni di maggiore rilevanza in conformità con gli indici di cui all'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate, e riserva l'approvazione di tutte le operazioni con parti correlate, sia di minore sia di maggiore rilevanza, o delle relative proposte di deliberazione da sottoporre all'Assemblea nei casi di competenza assembleare, al Consiglio di Amministrazione.

La Procedura OPC contempla poi due diverse modalità di istruzione ed approvazione delle operazioni con parti correlate, graduate in relazione appunto alla loro (maggiore o minore) rilevanza, e cioè, una procedura "generale" per tutte le operazioni di minore rilevanza con parti correlate, ed una "speciale" per quelle che superino le soglie di rilevanza individuate nel rispetto dei criteri stabiliti dalla stessa Consob. Entrambe le tipologie di procedura (generale e speciale) sono caratterizzate da una forte valorizzazione del ruolo degli Amministratori indipendenti, i quali dovranno sempre rilasciare un parere preventivo rispetto all'operazione proposta; è inoltre previsto che, almeno tutte le volte in cui si applichi la procedura "speciale", tale parere sia vincolante per il Consiglio, e che gli Amministratori indipendenti, tra l'altro, siano coinvolti nella fase "istruttoria" precedente l'approvazione delle operazioni.

Come già sopra ricordato, la Procedura OPC prevede che il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate attribuisce ai Comitati costituiti in tutto o in maggioranza da Amministratori non esecutivi e indipendenti sono attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate (che in Restart S.p.A. è composto esclusivamente da Amministratori indipendenti).

Con riferimento al regime di pubblicità, la Procedura OPC prevede per tutte le operazioni di maggiore rilevanza l'obbligo di pubblicare un documento informativo, redatto in conformità alla normativa regolare vigente, insieme con i pareri degli Amministratori indipendenti e - negli elementi essenziali - degli esperti indipendenti.

La Procedura OPC contempla inoltre, conformemente a quanto consentito dal Regolamento Parti Correlate, l'esclusione dall'applicazione della nuova disciplina di talune categorie di operazioni; in particolare, vengono escluse le operazioni "di importo esiguo", le operazioni compiute con e tra le società controllate dall'Emittente e le operazioni con le società collegate all'Emittente (purché nelle menzionate società non vi siano interessi "significativi" di parti correlate dell'Emittente), nonché gli altri casi di esclusione consentiti dal Regolamento Parti Correlate.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio e di terzi; sul punto il Consiglio ritiene adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'art. 2391 Codice Civile ("Interessi degli amministratori").

Si precisa infine che, all'esito dell'adozione da parte dell'Autorità di Vigilanza della delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 di adeguamento del Regolamento Parti Correlate alla SHRD2 e alle previsioni nazionali di recepimento contenute nel D. Lgs. n. 49/2019, che entrerà in vigore e dovrà essere applicata a decorrere dal 1º luglio 2021, la Società ha avviato i lavori per l'adeguamento della Procedura OPC alle modifiche apportate dalla Consob al Regolamento Parti Correlate, da completarsi nel primo semestre del corrente esercizio 2021.

12. NOMINA DEI SINDACI

L'art. 18 dello Statuto prevede che la nomina del Collegio Sindacale avvenga sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. La composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Alla minoranza è riservata l'elezione del Presidente del Collegio Sindacale e di un supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale sociale determinata ai sensi di legge o di regolamento, e che alla data di approvazione della Relazione corrisponde al 4,5% del capitale sociale con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, come stabilito dall'art. 144-quater del Regolamento Emittenti e dalla Determinazione Dirigenziale Consob n. 44 del 29 gennaio2021, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; ove non disponibile al momento del deposito delle liste, tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società, e cioè, al più tardi, almeno ventuno giorni prima della data della riunione assembleare.

L'art. 18 prevede inoltre che nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco effettivo in altre cinque società o enti, i cui titoli siano ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato iscritto nell'elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del TUF - con esclusione dal computo delle società controllanti e controllate dell'Emittente e delle società controllate da sue controllanti - o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. Non possono altresì essere inseriti nelle liste coloro che superano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa applicabile o che li supererebbero nel caso fossero eletti.

In ottemperanza alle disposizioni normative ed ai sensi e per gli effetti del D.M. n. 162/2000, sono materie e settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa: la valutazione di immobili e patrimoni immobiliari, le attività connesse alla predisposizione di contratti di appalto e di capitolati, il marketing e la comunicazione relativa al settore immobiliare in generale, l'amministrazione di condominii, la valutazione degli strumenti urbanistici, l'intermediazione nella compravendita immobiliare, la consulenza nella progettazione edilizia.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società nel termine stabilito dall'art. 147-ter, co. 1bis, del TUF e cioè entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine sia stata depositata una sola lista (o liste tra loro "collegate" ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento), possono essere presentate altre liste, fino al terzo giorno successivo e la soglia per la presentazione è ridotta alla metà, secondo quanto previsto dall'art. 144-sexies, comma 5, Regolamento Emittenti.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidatí accettano la candidatura, comunicano gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. È altresì depositato quant'altro richiesto dalla normativa vigente e segnatamente dall'art. 144-sexies, comma 4, del Regolamento Emittenti. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Si rammenta, che, in esecuzione della nuova disciplina introdotta dalla Legge di Bilancio 2020, per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo al 1º gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla

normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente. Si precisa che, come chiarito anche dalla Consob con la Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020, nel caso in cui gli organi sociali siano formati da tre membri (come è tipicamente il caso degli organi di controllo) risulta di fatto, da un punto di vista aritmetico, impossibile assicurare per entrambi i generi la presenza di almeno due quinti in tali organi. Conseguentemente, in tali casi, l'art. 144undecies.1, comma 3 del Regolamento Emittenti, dispone che agli organi sociali formati da tre componenti sia applicabile l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore (i.e. un componente su tre).

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, all'elezione dei Sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e due supplenti;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.
La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista, di cui al precedente punto b).

In caso di parità di voti tra due sole liste, laddove vi siano astenuti, il Presidente ripete la votazione invitando tutti i partecipanti ad esprimersi. In caso di perdurante parità, viene considerata come lista di cui al precedente punto a) la lista che per prima è stata depositata presso la sede sociale.

In caso di parità di voti tra più liste, il Presidente, constatato i voti assegnati alle varie liste chiede che venga ripetuta la votazione da parte di quei soli partecipanti che non hanno votato le liste risultate con pari voti. In caso di perdurante parità si considera prevalere la lista che per prima è stata presentata presso la sede sociale.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Collegio Sindacale non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, si procederà a sostituire il secondo Sindaco effettivo e/o il secondo Sindaco supplente tratti dalla lista risultata prima in applicazione dell'art. 18 dello Statuto con il successivo candidato alla medesima carica indicato nella stessa lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora infine detta procedura non consenta il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con la maggioranza di legge.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo comunque, ove possibile, il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale; se tale sostituzione non consente il rispetto della normativa di volta in volta vigente sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata senza indugio per assicurare il rispetto di tale normativa.

Le precedenti statuizioni in materia di elezioni dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa fatta salva la riserva di cui all'art. 18, comma 2 dello Statuto (Sindaco di minoranza), nonché il rispetto della normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora venga presentata un'unica lista, l'intero Collegio Sindacale viene nominato da detta lista. Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Collegio Sindacale alla normativa di volta in volta vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta con riferimento all'ultimo candidato.

Nel caso non venga presentata alcuna lista l'Assemblea dovrà essere riconvocata per deliberare in merito.

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS, TUF)

Ai sensi dell'art. 18 dello statuto vigente, il Collegio Sindacale è composto di tre sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2018 ed integrato, a seguito delle dimissioni rassegnate da un sindaco supplente, dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2019 e cesserà il proprio mandato alla data di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020. Pertanto, l'Assembla dei Soci convocata per il prossimo 28 aprile 2021 sarà altresì chiamata a deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com e sul mercato di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo www.1info.it.

I componenti del Collegio Sindacale nominati dall'Assemblea del 27 aprile 2018, sono riportati di seguito:

Cristiano Agogliati - Presidente del Collegio Sindacale Philipp Oberrauch - Sindaco Effettivo Roberta Moscaroli - Sindaco Effettivo Laura Galleran - Sindaco Supplente Fabrizio Capponi - Sindaco Supplente Luca Angelo Pandolfi - Sindaco Supplente

Il Presidente del Collegio Sindacale Cristiano Agogliati e il Sindaco Supplente Luca Angelo Pandolfi sono stati tratti dalla lista presentata dall'Azionista Itinera S.p.A. (che ha ottenuto una percentuale di voti pari al 5,306% del capitale presente), gli altri Sindaci sono stati tratti dalla lista presentata dall'Azionista Augusto S.p.A. (votata dal restante 60,149% del capitale presente).

Si precisa che in data 26 marzo 2019 il Dott. Fabrizio Capponi ha rassegnato le sue dimissioni, con effetto immediato, dalla carica di Sindaco supplente ricoperta nella Società, per motivi e impegni di carattere professionale. L' Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2019 ha integrato il Collegio Sindacale con la nomina del Sindaco supplente Dott. Leonardo Grassi in sostituzione del Dott. Fabrizio Capponi.

Il Sindaco Supplente Leonardo Grassi è stato candidato dall'Azionista Augusto S.p.A. e votato all'unanimità del capitale presente in Assemblea (pari al 51,879% del capitale presente).

I componenti del Collegio Sindacale in carica alla data di approvazione della presente Relazione sono dunque riportati di seguito:

Cristiano Agogliati - Presidente del Collegio Sindacale Philipp Oberrauch - Sindaco Effettivo Roberta Moscaroli - Sindaco Effettivo Laura Galleran - Sindaco Supplente Leonardo Grassi - Sindaco Supplente Luca Angelo Pandolfi - Sindaco Supplente

Di seguito viene indicato un breve curriculum vitae per ciascuno dei Sindaci in carica alla data di approvazione della presente Relazione.

Cristiano Agogliati (Presidente)

Nato a Piacenza, il 15 gennaio 1973, laureato in Economia Aziendale all'Università Commerciale Luigi Bocconi nel febbraio 1997. Abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista il 2 febbraio 2001 ed iscritto nel registro dei revisori contabili il 28 gennaio 2003.

È socio fondatore di LTA Studio - Tax & Law Firm, con sede in Milano, Via G. Leopardi 7, presso cui attualmente opera in via prevalente.

Nello svolgimento dell'attività professionale di Dottore Commercialista ha sviluppato ampie competenze in materia contabile, fiscale e societaria, assistendo importanti gruppi nazionali ed internazionali in operazioni ordinarie e straordinarie di gestione ed in diversi settori quali trasporti e logistica, immobiliare, energie rinnovabili, gestione del risparmio, private equity e venture capital.

In qualità di revisore legale dei conti ha svolto attività di controllo nell'ambito di collegi sindacali di società di capitali appartenenti a gruppi nazionali ed internazionali.

Svolge collaborazioni con Istituti Universitari ed ha ricevuto un incarico di Professore a contratto presso l'Università di Milano Bicocca per l'anno accademico 2013/2014 - Corso di Laurea Magistrale in Scienze Economico Aziendali - Legislazione per le scienze economico aziendali - La valutazione dei titoli di proprietà industriale.

È Presidente del Collegio Sindacale di Restart S.p.A. dal 10 giugno 2015 e riveste, altresì, la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Aedes SIIQ S.p.A. (già Sedea SIIQ S.p.A.) dal 14 dicembre 2016.

Philipp Oberrauch (Sindaco Effettivo)

Nato a Bolzano il 17 marzo 1964. Laureato in Economia e Commercio all'Università degli Studi di Verona. È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Bolzano e al Registro dei Revisori Legali. È socio fondatore dello Studio Oberrauch Commercialisti e Revisori legali associati con sede ad Appiano sulla Strada del Vino (BZ). Nell'esercizio dell'attività professionale effettua la consulenza contabile, commerciale e fiscale a società di gruppi nazionali ed esteri e gestisce prevalentemente operazioni di M&A. Ricopre vari incarichi di amministratore e sindaco in società industriali, commerciali e bancarie.

Roberta Moscaroli (Sindaco Effettivo)

Nata a Viterbo il 7 luglio 1973. Ha conseguito la laurea in economia presso la LUISS – Libera Università degli Studi Sociali "Guido Carli" di Roma. È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Viterbo ed al Registro dei Revisori Contabili. Dal 1998 al 2012 ha collaborato con CBA - Studio Legale e Tributario e ha collaborato con lo Studio DLA Piper come senior counsel. È Partner presso l'ufficio Dentons Europe Studio Legale Tributario di Roma e membro della practice globale di Tax. Dal 2008 al 2011 ha fatto parte della Commissione di Segnalazione "Società e Grandi Imprese Non Quotate" dell'Oscar di Bilancio della FERPI - Federazione Relazioni Pubbliche Italiana. Dal 2005 docente alla LUISS Business School («Master in Diritto Tributario», oltre che in altri master). È autrice di numerose pubblicazioni. È sindaco effettivo di Restart S.p.A. dal 10 giugno 2015.

Laura Galleran (Sindaco Supplente)

Nata a Trecenta il 18 dicembre 1964. Laureata in Economia e Commercio all'Università degli Studi di Verona. È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Bolzano e al Registro dei Revisori Legali. È socio fondatore dello Studio Oberrauch Commercialisti e Revisori legali associati con sede ad Appiano sulla Strada del Vino (BZ). Nell'esercizio dell'attività professionale effettua la consulenza contabile, commerciale e fiscale a società di gruppi nazionali ed esteri in particolare bilanci, rapporti con le capogruppo e operazioni infragruppo. Ricopre vari incarichi di amministratore e sindaco in società industriali e commerciali.

Leonardo Grassi (Sindaco Supplente)

Nato a Fasano (BR) il 31 maggio 1988, ha conseguito una laurea in Economia Aziendale ed una laurea magistrale in Consulenza Professionale per le Aziende presso l'Università degli Studi di Bari "Aldo Moro", oltre che un Master in Diritto Tributario presso la Business School de "Il Sole 24 Ore" di Milano. È Dottore Commercialista e Revisore Legale. Collabora, in qualità di Senior Associate, con Dentons Europe Studio Legale Tributario e con la Global Tax Practice di Dentons. Il dott. Grassi è specializzato in pianificazione fiscale internazionale ed è membro di collegi sindacali di società appartenenti a gruppi nazionali ed internazionali.

Luca Angelo Pandolfi (Sindaco Supplente)

Nato a Milano il 14 giugno 1973 è dottore commercialista e revisore legale dei conti. Ha conseguito la laurea in economia e commercio presso l'Università degli Studi di Pavia. Ha iniziato la sua carriera professionale collaborando con lo Studio Borioli & Colombo Associati, Studio Tributario e societario in Milano sino al 2006. Dal 2006 al 2009 ha ricoperto il ruolo di manager presso la società di consulenza amministrativa Hirtos S.r.l. e, contemporaneamente, sino al 2011 è stato socio della società Lanza & Thompson S.r.l.. Dal 2007 al 2010 è stato socio di LTH Partners - Studio Tributario e societario con sede in Milano. Dal marzo 2010 è socio fondatore di LTA Studio - Tax & Law Firm in Milano. Da 2015 è socio fondatore di LTA US Advisors Inc., società di consulenza con sedi a San Francisco e New York. È sindaco supplente di Restart S.p.A. dal 10 giugno 2015.

Nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela con i componenti del Consiglio di Amministrazione e con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili della Società.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale, nell'attuale composizione, si è riunito 12 volte. Nell'esercizio in corso il Collegio Sindacale, in scadenza con la prossima approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, si è già riunito 3 volte. Di regola le riunioni del Collegio hanno una durata di circa 2 ore.

$**$

Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei Sindaci (la percentuale di partecipazione di ciascun componente è riportata nella Tabella 3 in appendice alla Relazione).

Criteri e politiche di diversità

Con riferimento alla gender diversity, si precisa che appartengono al genere meno rappresentato un sindaco effettivo ed un sindaco supplente.

Tale composizione è già in linea con la richiamata disciplina normativa recentemente introdotta dall'art. 1, commi 302-304 della Legge di Bilancio, tenuto conto dei chiarimenti offerti dalla Consob con la Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020 e di quanto previsto dall'art. 144-undecies 1, comma 3 del Regolamento Emittenti.

ak ak ak

Per quanto riguarda la verifica annuale del rispetto dei criteri di indipendenza dei Sindaci, anche in relazione al Criterio applicativo 8.C.1. del Codice di Autodisciplina, si rende noto che il Collegio Sindacale, nella prima occasione utile dopo la nomina dei propri membri, nel corso dell'Esercizio, e, da ultimo, in data 12 marzo 2021, ha proceduto al periodico processo interno di autovalutazione circa la ricorrenza - e la permanenza - dei requisiti di idoneità dei componenti e circa la correttezza e l'efficacia del proprio funzionamento, verificando altresì la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun Sindaco, anche secondo quanto previsto dal criterio 8.C.1 del Codice di Autodisciplina (confluito nella raccomandazione 9 del Nuovo Codice).

In relazione al Criterio applicativo 2.C.2 del Codice di Autodisciplina, si precisa che tutti i membri del Collegio Sindacale possiedono una conoscenza approfondita della realtà e delle dinamiche aziendali della Società, e che il numero delle riunioni del Collegio Sindacale, nonché la partecipazione dei membri del Collegio alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e del Comitato per la Remunerazione e le Nomine garantiscono un continuo aggiornamento dei Sindaci sulla realtà aziendale e di mercato. Inoltre, l'Amministratore Delegato, nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione provvede ad illustrare quanto rileva ai fini dell'andamento della Società e del Gruppo, fornendo costantemente, tra l'altro, informazioni in merito ai principali aggiornamenti del quadro normativo di interesse e al loro impatto sulla Società sul Gruppo.

In conformità al Criterio applicativo 8.C.4 del Codice, la remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Si rammenta che alla luce del sostanziale mutamento dell'assetto organizzativo e amministrativo del Gruppo e tenuto conto della significativa riduzione dell'attivo e del patrimonio netto della Società conseguenti al perfezionamento della nota operazione di Scissione, i componenti del Collegio Sindacale hanno rinunciato ad una quota parte del compenso annuo lordo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2018.

In relazione al Criterio applicativo 8.C.5 del Codice, i membri del Collegio Sindacale hanno confermato che, qualora un Sindaco - per conto proprio o di terzi - risultasse portatore di un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informerà tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Si informa che, in conformità con i Criteri applicativi 8.C.6 e 8.C.7 del Codice, nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale ha un costante scambio di informazioni con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, alle cui riunioni partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato. Il Collegio Sindacale inoltre ha incontrato nel corso dell'Esercizio il responsabile della funzione aziendale di Internal Audit e la Società di Revisione.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha da tempo istituito apposite aree sul sito internet della Società facilmente individuabili ed accessibili, dove vengono messi a disposizione documenti societari, comunicati stampa, avvisi e altre informazioni societarie. Il sito internet contiene i dati contabili di periodo della Società e del Gruppo e le informazioni necessarie per una partecipazione consapevole ed agevole alle Assemblee della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Presidente la delega in materia di Investor Relations e di comunicazione.

In adesione alle raccomandazioni di cui al criterio applicativo 9.C.1 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha confermato CDR Communication S.r.l. in qualità di Investor Relator, quale responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli Azionisti.

Si precisa che la Società ottempera agli obblighi informativi previsti dalla normativa, europea e nazionale, anche regolamentare, vigente, ed ha strutturato il proprio sito internet in modo da rendere agevole al pubblico l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente.

15. ASSEMBLEE (EXART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio di esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Tale termine è prorogabile sino a centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, quando ricorrano le condizioni di legge.

L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dallo Statuto.

L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi nei termini di legge e di regolamento sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente; l'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte dalla normativa - anche regolamentare - vigente.

L'avviso di convocazione può indicare un'unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa, l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione. In particolare, ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e delle relative disposizioni di attuazione, possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto in favore dei quali gli intermediari autorizzati abbiano effettuato - nei termini di legge - l'apposita comunicazione alla Società in conformità alle proprie scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione; ai sensi della normativa vigente, coloro che risultano titolari delle azioni solo successivamente a tale data non hanno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Ogni soggetto che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare per delega da altra persona con le modalità previste dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente.

La delega potrà essere notificata alla Società mediante posta elettronica certificata, in osservanza delle applicabili disposizioni - anche regolamentari - vigenti.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.

La Società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto.

Si precisa che alla data di approvazione della presente Relazione non è prevista l'esistenza di azioni a voto multiplo, né la Società ha ad oggi introdotto l'istituto della maggiorazione del voto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF.

Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è disciplinato dalla legge, dallo Statuto, e dal regolamento delle Assemblee, approvato dall'Assemblea ordinaria e valevole, fino a che non sia modificato o sostituito, per tutte quelle successive. Ciascuna Assemblea, peraltro può deliberare di non prestare osservanza a una o più disposizioni del regolamento delle Assemblee.

L'Assemblea potrà anche tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e parità di trattamento dei Soci. In tal caso, l'Assemblea si considererà svolta nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente; in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, da altra persona designata dall'Assemblea medesima.

Il Presidente, assistito da un Segretario o da un notaio, svolge le seguenti funzioni.

constata il diritto di intervento, anche per delega; $\mathbf{1}$ .
accerta se l'Assemblea è regolarmente costituita e in numero legale per deliberare, $2.$
dirige e regola lo svolgimento dell'Assemblea; $31$
stabilisce le modalità delle votazioni e proclama i risultati delle stesse. $\overline{4}$ .

All'Assemblea spettano i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto. Come precedentemente indicato, ai sensi dell'art. 2365 del cod. civ. e dell'art. 12 dello Statuto, sono attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale, nonché la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del cod. civ.. Spettano, inoltre, al Consiglio di Amministrazione la facoltà di istituire, modificare o sopprimere in Italia ed all'estero sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie, dipendenze di ogni genere ai sensi dell'art. 2 dello Statuto, nonché la facoltà di designare ulteriori rappresentanti della Società ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale.

skok sk

Secondo quanto previsto dal Criterio applicativo 9.C.3 del Codice di Autodisciplina, l'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 20 dicembre 2001 ha approvato il Regolamento Assembleare della Società, volto a disciplinare il corretto ed efficiente funzionamento di tale importante momento di incontro con i Soci. Copia del Regolamento viene consegnata agli Azionisti in occasione delle riunioni assembleari, ed è consultabile sul sito www.restart-group.com.

In relazione al criterio 9.C.3 del Codice di Autodisciplina, il Regolamento Assembleare prevede che tutti i Soci aventi diritto al voto hanno diritto di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione per chiedere chiarimenti, esprimere le proprie opinioni e formulare proposte. Gli interventi dei Soci che hanno richiesto di prendere la parola dovranno riguardare esclusivamente gli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente può stabilire all'atto dell'apertura della discussione, anche in considerazione degli argomenti all'ordine del giorno, la durata massima degli interventi e delle repliche, e ciò anche per favorire una più ampia partecipazione dei Soci alla discussione.

Il Presidente invita inoltre a concludere gli interventi e le repliche che eccedano la durata massima stabilita o non siano pertinenti agli argomenti posti in discussione e, previo invito a concludere l'intervento, toglie la parola al Socio che non si attenga a tale invito.

Si rappresenta che tenuto conto delle misure di contenimento imposte a fronte della eccezionale situazione di emergenza epidemiologica da Covid-19, ai sensi dell'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 (c.d. "Decreto Cura Italia", convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27 come modificato da ultimo dal Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183), l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è stato consentito (in occasione dell' Assemblea del 29 aprile 2020) e sarà consentito (in occasione della prossima Assemblea in programma il 28 aprile 2021) esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

$***$

Per quanto concerne specificatamente lo svolgimento delle Assemblee, tutti gli Amministratori e Sindaci cercano di essere presenti per quanto possibile, in conformità all'art. 9.C.2 del Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione ha sempre riferito in Assemblea sulle attività svolte e programmate, nel rispetto dei limiti di legge, e si è sempre adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata, completa e tempestiva informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Gli Azionisti vengono altresì regolarmente informati in merito alle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sia mediante la presente Relazione, sia attraverso le informazioni contenute nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Con riferimento al Criterio applicativo 9.C.4 del Codice, si precisa che (i) le variazioni occorse durante l'Esercizio nella composizione della compagine sociale dell'Emittente sono state prontamente pubblicate dalla Società sul proprio sito internet e che (ii) la capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente – come rilevata da Borsa Italiana – è passata da 20,13 milioni di euro al 30 dicembre 2019 a 14,83 milioni di euro al 30 dicembre 2020.

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

La Società non ha applicato pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle derivanti dalla normativa, anche regolamentare, vigente, sopra illustrate.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla data di chiusura dell'Esercizio alla data di approvazione della presente Relazione, non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società, fermi restando la variazione nella composizione del Consiglio di Amministrazione già descritta nel precedente par. 4.2 (all'esito delle dimissioni di un Consigliere non esecutivo) e l'avvio a decorrere dal mese di gennaio 2021 del processo di adeguamento alle raccomandazioni introdotte dal Codice di Corporate Governance.

Si rammenta che la prossima Assemblea della Società, convocata in unica convocazione per il 28 aprile 2021, sarà chiamata, inter alia, a deliberare, in sede straordinaria, sulla proposta degli Azionisti Stella D'Atri e D&C Governance Technologies S.r.l., formulata ai sensi dell'art. 2367 del codice civile, di modifica dell'art. 11 dello statuto sociale ed in sede ordinaria, in merito al rinnovo degli organi di amministrazione e di controllo.

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La Società ha prontamente portato all'attenzione dei Presidenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, nonché successivamente di tutti gli Amministratori e i Sindaci, la lettera datata 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance.

Le raccomandazioni formulate nella richiamata lettera sono state in particolare esaminate dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine e dal Consiglio di Amministrazione.

In particolare, si precisa che:

con riferimento al tema della sostenibilità e all'invito all'organo amministrativo "a integrare la sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo", viene rilevato che la tematica della sostenibilità era stata già integrata nella Politica di remunerazione e Procedure per l'attuazione nel Gruppo Restart riferibile agli esercizi 2020-2022, approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020 e sarà integrata dalla Società anche nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Restart nel contesto del processo di adeguamento al Nuovo Codice in atto;
con riferimento all'informativa pre-consiliare e all'invito al Consiglio di Amministrazione a "determinare esplicitamente i termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione; fornire nella relazione sul governo societario una chiara indicazione dei termini individuati e sul loro effettivo rispetto; non prevedere che tali termini siano derogabili per mere esigenze di riservatezza", si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha da tempo fissato il termine ritenuto congruo per l'informativa preconsiliare e tale tematica sarà disciplinata anche all'interno del Regolamento del Consiglio di Amministrazione che sarà approvato dal nuovo Consiglio di Amministrazione nel contesto dell'iter di adeguamento al Nuovo Codice;
con riferimento al tema dell'applicazione dei criteri di indipendenza e alla raccomandazione "a giustificare sempre su base individuale l'eventuale disapplicazione di uno o più criteri di indipendenza; definire ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di esame", si rileva che la Società si è conformata a tale raccomandazione procedendo - come precisato nel precedente par. 4.6 - a verificare e motivare su base individuale la disapplicazione del criterio di cui alla raccomandazione 7, lett. e) del Nuovo Codice, ciò in applicazione del principio della "prevalenza della sostanza sulla forma" e del criterio del "comply or explain" che informano l'applicazione dell'intero Codice di Corporate Governance. La Società ha poi colto l'occasione del periodico processo di self assessment, per raccogliere gli orientamenti dei Consiglieri sui criteri quantitativi e/o qualitativi da suggerire al nuovo Consiglio di Amministrazione per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di esame ai fini della valutazione sull'indipendenza dei Consiglieri;
con riferimento al tema dell'autovalutazione dell'organo di amministrazione e all'invito al Consiglio "a valutare il contributo del board alla definizione dei piani strategici; a sovraintendere al processo di board review", si precisa che il Consiglio di Amministrazione sovrintende - anche avvalendosi del Comitato per le Nomine e la Remunerazione - l'intero processo di self assessment, prendendo atto degli esiti di tale processo in un'apposita riunione consiliare;
con riferimento al tema della nomina e successione degli Amministratori, si precisa che il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi dell'ausilio del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha espresso agli Azionisti il proprio orientamento sulla propria composizione ottimale in vista della prossima Assemblea del 18 aprile 2021;
con riferimento al tema delle politiche di remunerazione, si precisa che la Società si è conformata alle raccomandazioni e alle indicazioni del Codice e del Comitato per la Corporate Governance con riguardo alla Politica di remunerazione, che (i) fornisce chiare indicazioni in merito all'individuazione del peso delle componenti remunerative variabili, distinguendo tra componenti legate ad obiettivi di breve periodo (MBO) e componenti legate ad obiettivi di medio-lungo periodo (LTI), (ii) include tra gli obiettivi al cui raggiungimento è legata la corresponsione di remunerazioni incentivanti anche target non finanziari, (iii) contempla criteri e procedure per l'assegnazione di indennità di fine carica, (iv) prevede limitazioni alla possibilità di erogare bonus ex post, per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Con riferimento alla raccomandazione in materia di remunerazione degli amministratori non esecutivi e degli organi di controllo, si precisa che dai periodici processi di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale è emersa la sostanziale adeguatezza della remunerazione corrisposta ai Consiglieri non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo rispetto alla competenza, professionalità e impegno richiesti dal loro incarico.

Le raccomandazioni contenute nella lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state sottoposte, per quanto di competenza, anche al Collegio Sindacale.

Milano, 23 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

		TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. azioni	% rispettoal capitale sociale (1)	Quotato / non quotato	Diritti e obblighi
Azioniordinarie	32.009.378	100%	MTA	Con diritto divoto

		ABRESIRUMENTIBUNANZIARI	(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato non quotato	$N^{\circ}$ strumenti incircolazione	Categoria di azioni alservizio della conversione /esercizio	$No$ azioni al serviziodella conversione /esercizio
Warrant	MTA	86.082.450	Ordinarie	2.869.415

	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Socio	Numero azioni ordinarie	$%$ su capitale sociale $^{(1)}$
Augusto S.p.A. (2)	11.353.624	35.47%
Vi-Ba S.r.l.	3.170.00	9,90%
Aurelia S.r.l. per il tramite di Itinera S.p.A.	1.693.554	5.29%
Stella D'Atri	1.437.984	4.49%

(1) Le percentuali sono approssimate.

(2) Si rammenta che in data 27 luglio 2020 il Socio Augusto, nel contesto dell'aggiornamento della comunicazione ex art. 120 TUF, ha confermato alla Società che Augusto è legittima proprietaria di ulteriori n. 5.020.618 azioni Restart, pari al 15,68% del capitale di Restart, originariamente depositate presso un intermediario inglese e rispetto alle quali sono emersi, anche all'esito di iniziative legali avviate da Augusto, illegittimi atti di disposizione, di natura e in favore di destinatari ancora da accertare. In particolare, Augusto ha riferito di non essere ancora in grado di valutare se le suddette azioni Restart siano depositate su altri conti comunque riconducibili all'intermediario depositario ovvero se siano state, in tutto o in parte, definitivamente cedute a terzi. Augusto ha conseguentemente comunicato che allo stato non è in grado di esercitare i diritti relativi alle predette n. 5.020.618 azioni Restart e che permane uno stato di incertezza in merito alla recuperabilità della disponibilità delle stesse. Il Socio Augusto ha altresì rappresentato alla Società che, in caso di esito positivo della vicenda, Angusto verrebbe a recuperare la legittima disponibilità della propria partecipazione pari al 51,15% del capitale di Restart, senza che da ciò possa conseguire un obbligo di promozione dell'OPA.

ALLEGATO A

Cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai Consiglieri in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sono riportate, ai sensi dell'art. 1.C.2 del Codice di Autodisciplina

AMMINISTRATORE	UARICA	SOCIETA
Domenico Bellomi	Consigliere di AmministrazioneConsigliere Delegato	Augusto S.p. A.Ferak S.p.A.
Giuseppe Roveda	Amministratore Delegato	Aedes SIIQ S.p.A.
Benedetto Ceglie	Consigliere di AmministrazioneVice Presidente	Acciaierie Valbruna S.p.A.Aedes SIIQ S.p.A.
Annapaola Negri-Clementi	Consigliere di Amministrazione Indipendente	MPS Capital Services Banca per le ImpreseS.p.A
Alessandro Gandolfo	Consigliere di AmministrazioneAmministratore DelegatoAmministratore Delegato	Aedes SIIQ S.p.A.Codelfa S.p.A.Ativa Immobiliare S.p.A.
Rosa Cipriotti	Consigliere di AmministrazioneConsigliere di Amministrazione	Banca Profilo S.p.A.Prelios Credit Servicing S.p.A.DIG Sicaf S.p.A.

$\sim$

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contr

					Consiglio di Amministrazione								Comitato Controllo.Rischi e Operativitàcon Parti Correlate		Comitato per laRemunerazione ele nomine
Carica	Componenti Anno	dinascita	Data diprimanomina*	In caricada	In caricafino a	Lista(M/m)**		esec.	Esec. Non HodipdaCodice	Indip.daTUF	Numeroaltrimearicht***	$(*)$	(	(**)	$(*)$	$(4*)$
PresidenteGiacomo	Garbugha				1968 23/12/2014 10/06/2015 ApprovazioneBil. 2020	M	x				$\sim$	10/10100°6
l VicePresidenteBellomi	Domenico				1945 19/12/2018 28/12/2018 ApprovazioneBil. 2020		X				$\overline{2}$	10/10100%
O Amm.re GiuseppeDelegato Roveda					1962 20/07/2011 10/06/2015 ApprovazioneВЛ. 2020	M	Х				ŧ	10/10100%
Amm.re	BeaedettoCerne				1946 30/04/2012 10/06/2015 ApprovazioneBil. 2020	M	X				2	10/10100%
Amm.re	RosaCipriotti (1)				1974 19/12/201828/12/2018 ApprovazioneBil. 2020			X	X	$\overline{\mathbf{x}}$	$\mathfrak{D}$	9/1093%	9/1090%	M	3/3100%	M
Amm.re	ClaudiaArena (1)				1972 19/12/201828/12/2018ApprovazioneBil. 2020			X	X	x		10/10100%	10/10100%	p	3/3100%	$\mathbf{p}$
lAmm.re	AnnapaolaNegn-Clementi				1970 30/04/2009 27/04/2018 АрргоуаглонеBil. 2020	M		X	X	Х	1.	9/1093%	10/10100%	M	3/3100%	M
Amm.re	MessandroCiandolfo				1976 27/04/201827/04/2018 ApprovazioneBil. 2020	$\mathbf{m}$		x	X	X	3.	10/10100%
Amm.re	Maria RitaScolaro (1)				1979 19/12/201828/12/2018 ApprovazioneBil. 2020			x			2	9/1093%
											AMMINISTRATORI CESSATI
Amm.re	Maria RitaScolaro (1)		1979 19/12/2018 28/12/2018		13/03/2021			х				9/1093%
					Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5%								COMITATO PER LA REMUNERAZIONE
	Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di	riferimento: 10			COMITATO CONTROLLO, RISCHI E OPERATIVITÀ				CON PARTI CORRELATE: 8					E LE NOMINE: 3

NOTE

TVO I.E.(1) Nominato per cooptazione in data 19 dicembre 2018 e con efficacia dal 28 dicembre 2018, data dell'intervenuta efficacia della Scissione parziale e proporzionale di Restart S.p.A.(già, Aedes SHQ) nei confron

O Questo simbolo indica il pentepale responsable della gestone dell'emittente (Chief Excentive Officero CEO). Clusto simbolo indica il Lead Independent Director (LID). A Detso simbolo indica il Lead Independent Director

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

				Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Annođiinascita	Data di primanomina	In carica da	In caricafino a	Listaxcik	Indipendenzalda Codice	Partecipazionealle riunionidel Collegio$* + *$	Numeroaltriincarichi$****$
Presidente del Collegio Sindacale	CristianoAgogliati	1973	10/06/2015	27/04/2018	Approvazione Bil.2020	m	х	12/12	9
Sindaco Effettivo	RobertaMoscaroli	1973	27/04/2018	27/04/2018	Approvazione Bil.2020	$\mathbf{M}$	x	12/12	3
Sindaco Effettivo	PhilippOberrauch	1964	27/04/2018	27/04/2018	Approvazione Bil.2020	M	X	12/12	26
Sindaco Supplente	Laura Galieran	1964	27/04/2018	27/04/2018	Approvazione Bil.2020	M	x
Sindaco Supplente Leonardo Grassi		1988	30/04/2019	30/04/2019	Approvazione Bil.2020	M	X
Sindaco Supplente	Pandolfi LucaAngelo	1973	10/06/2015	27/04/2018	Approvazione Bil.2020	m	Х
Numero riunioni svolte durante PEsercizio di riferimento: 12
{Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF):2,5%

NOTE* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza)*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sin numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare)

nouvelle transferance du reconnue du aventue pour participate, settent questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle

Allegato "C" all'attoin data... 29.-5-39.24 $n.65519.18035$

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2020 AI SENSI DELL'ART. 123-TERD. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. "T.U.F."), come successivamente modificato e integrato, nonché dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con la Delibera CONSOB n. 11971/99 (c.d. "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato, il Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A. (di seguito anche la "Società" o l'"Emittente" o "Restart") mette a Vostra disposizione la presente Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020, che si compone di due sezioni: (i) l'una, dedicata all'illustrazione della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, e - fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ. - dei componenti dell'organo di controllo con riferimento agli esercizi 2021-2023 nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; (ii) l'altra, volta a fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società con riferimento all'esercizio 2019, nonché a descrivere i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

Ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6, del T.U.F., l'Assemblea dei Soci - convocata in sede straordinaria ed ordinaria, presso la sede legale in Milano, Via Tortona n. 37, in unica convocazione per il giorno 28 aprile 2021 alle ore 15:30- sarà chiamata a deliberare, in sede ordinaria:

sulla approvazione della Politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione prevista $\bf{u}$ dall'art. 123-ter, comma 3, del T.U.F.; tale deliberazione sarà vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del $T.U.F.$

in via consultiva sulla seconda sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del T.U.F.; $(ii)$ tale deliberazione non sarà vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del T.U.F.

Si precisa che la presente Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti nel 2020, è stata esaminata ed approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2021, ed è disponibile presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com e sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato "1Info" all'indirizzo www.1info.it.

SEZIONE I

La presente sezione illustra la "Politica di Remunerazione e le Procedure per l'adozione e l'attuazione di Restart S.p.A." che il Consiglio di Amministrazione - con l'ausilio istruttorio del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (nel seguito anche "Comitato per la Remunerazione") – ha adottato nella riunione consiliare del 23 marzo 2021 (nel seguito anche "Politica di Remunerazione"), aggiornando la Politica di Remunerazione e le relative procedure per l'adozione e l'attuazione approvate nell'esercizio precedente.

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società è volta a definire le linee guida che gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli Amministratori - e in

Restart S.p.A. Capitale sociale € 5.004.706,86 Via Tortona n. 37 C.F. e Reg. Imp. di Milano, Monza-Brianza e Lodi 00824960157 20144 Milano R.E.A. di Milano, Monza-Brianza e Lodi 112395 Tel. +39 02 62432 P.IVA 13283620154 Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.

particolare degli Amministratori esecutivi -, dei dirigenti aventi responsabilità strategiche della Società e - fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ. - dei componenti dell'organo di controllo.

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società, e più in generale ogni modifica alla stessa, è definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del T.U.F., la Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti è vincolante e - salvo quanto previsto nel prosieguo - deve essere rispettata dai competenti organi sociali della Società. In presenza di circostanze eccezionali è ammessa la possibilità di derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione, nel rispetto delle condizioni previste dal paragrafo S.

La Politica di Remunerazione ha una durata massima di tre esercizi, secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti che l'ha approvata, e la relativa efficacia termina in ogni caso alla data di approvazione assembleare della nuova Politica di Remunerazione sottoposta dal Consiglio di Amministrazione. Resta in ogni caso ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di sottoporre all'Assemblea una nuova Politica di Remunerazione e/o ogni modifica ritenuta opportuna anche prima della scadenza della validità della Politica di Remunerazione in corso già approvata dall'Assemblea.

La Politica di Remunerazione illustrata nella presente sezione ha una durata pari a tre esercizi (2021-2023) e sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 28 aprile 2021 in unica convocazione.

(A) Organi coinvolti nella predisposizione e approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione.

Secondo la procedura approvata da Restart S.p.A., gli organi coinvolti nell'adozione, nell'attuazione e nella revisione della Politica di Remunerazione sono (secondo le rispettive competenze, stabilite in conformità con le disposizioni di legge o di regolamento vigenti, e con le raccomandazioni stabilite nel Codice di Autodisciplina delle società quotate): a) l'Assemblea dei Soci; b) il Consiglio di Amministrazione; c) il Comitato per la Remunerazione; d) gli Organi Delegati; e) il Collegio Sindacale.

In materia di remunerazioni, l'Assemblea dei Soci:

a) determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove costituito, nonché dei Sindaci, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), codice civile. Ai sensi dell'art. 2402 codice civile, il compenso annuale spettante ai Sindaci effettivi è determinato dall'Assemblea all'atto della nomina del Collegio Sindacale e per l'intero periodo di durata del relativo ufficio. Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e raccomanda agli Azionisti di formulare, nell'ambito delle liste presentate per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, le proposte sui compensi base annuali da attribuire agli Amministratori ed ai componenti del Comitato Esecutivo e sui compensi annuali da attribuire ai Sindaci effettivi;
$b)$ approva la Politica di Remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione (su proposta del Comitato per la Remunerazione) dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei Dirigenti con responsabilità strategiche ed illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, T.U.F.; la deliberazione è vincolante, e gli esiti della votazione devono essere resi noti al mercato ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, T.U.F.;
$\mathbf{c}$ riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche retributive e delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui

compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 123-ter; comma 6, T.U.F.; la deliberazione non è vincolante e gli esiti della votazione devono essere resi noti al mercato ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, T.U.F;

delibera sui piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti $d)$ e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis T.U.F.

Il Consiglio di Amministrazione:

definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la Politica di Remunerazione degli $a)$ Amministratori (in particolare degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche) e del Dirigente con responsabilità strategiche e - fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ. - dei componenti dell'organo di controllo e la sottopone all'approvazione dell'Assemblea;
determina la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari $b)$ cariche, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato per la Remunerazione, nel rispetto della politica di remunerazione approvata dall'Assemblea (o, se del caso, delle condizioni per la relativa deroga), la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori che siano anche componenti del Comitato per la Remunerazione è formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecutivo) che non sia parte di Comitati endoconsiliari;
approva la Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter c) T.U.F., che deve essere pubblicata almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea dei Soci prevista dall'art. 2364, secondo comma, codice civile;
predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, i piani di remunerazione basati su azioni o $\mathbf{d}$ altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 114-bis T.U.F.:
attua i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, insieme con o con l'ausilio del Comitato $\mathbf{e}$ per la Remunerazione, su delega dell'Assemblea dei Soci;
costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione; almeno un componente del Comitato f) deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; il Consiglio valuta le competenze del soggetto al momento della nomina.

Il Comitato per la Remunerazione:

formula proposte al Consiglio di Amministrazione sulla adozione della politica per la remunerazione degli $a)$ Amministratori e del Dirigente con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto all'art. 2402 cod. civ., dei componenti dell'organo di controllo;
presenta al Consiglio le proposte sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e di quelli che $\vert b \rangle$ ricoprono particolari cariche, nonché - sentiti gli organi delegati di volta in volta interessati - sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance, che consentono il calcolo della componente variabile della loro retribuzione, nel rispetto della Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea (salvo che ricorrano le condizioni per la relativa deroga); la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori che siano anche componenti del Comitato per la Remunerazione è formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecutivo) che non sia parte di Comitati endoconsiliari;
coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione dei piani di compensi basati $\mathbf{c}$ su strumenti finanziari;

$d)$ valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione, e si avvale delle informazioni fornite dagli organi delegati qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei dirigenti aventi responsabilità strategiche;
$\mathbf{e}$ formula al Consiglio di Amministrazione qualsiasi proposta in materia di remunerazione;
$\ddot{\mathrm{f}}$ monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione, valutando tra l'altro l'effettivo raggiungimento dei target di performance; valuta, ove del caso, l'eventuale applicazione dei meccanismi di claw-back;
riferisce agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, all'Assemblea annuale $g)$ dei Soci è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato per la Remunerazione o di altro componente del Comitato;
$h)$ qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive; gli esperti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono esercitare attività rilevante a favore del dipartimento per le risorse umane della Società, degli eventuali Azionisti di controllo della Società, o di Amministratori, del Dirigenti con responsabilità strategiche o dei Sindaci della Società. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato per la Remunerazione prima del conferimento del relativo incarico.

Gli organi delegati, per tali intendendosi i membri del Consiglio di Amministrazione della Società che siano titolari di deleghe di potere individuale, di volta in volta coinvolti in base alla natura delle deleghe ricoperte:

a) coadiuvano il Comitato per la Remunerazione nell'elaborazione delle proposte sulla fissazione degli obiettivi di performance, ove previsti, ai quali legare la corresponsione della componente variabile della loro retribuzione;
$b)$ sottopongono al Comitato per la Remunerazione i progetti di piani di compensi basati su strumenti finanziari o, se del caso, coadiuvano il Comitato nella elaborazione dei medesimi;
$\mathbf{c}$ forniscono al Comitato per la Remunerazione ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei dirigenti aventi responsabilità strategiche;
$\mathbf{d}$ attuano la Politica di Remunerazione della Società approvata dall'Assemblea.

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale:

a) formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, codice civile; nell'esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione al Consiglio di Amministrazione, con la Politica di Remunerazione approvata dalla Società;
$b)$ è opportuno che il Presidente del Collegio Sindacale – oppure altro Sindaco da lui designato – partecipi alle riunioni del Comitato per la Remunerazione.

(B) Comitato per la Remunerazione e le Nomine. Ulteriori misure per evitare o gestire i conflitti di interesse.

Il Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A. ha provveduto alla costituzione al proprio interno di un Comitato per la Remunerazione e le Nomine con funzioni consultive e propositive.

Il Comitato per la Remunerazione deve essere composto da non meno di tre membri indipendenti secondo i criteri previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 2 del Codice di Corporate

Governance; in alternativa, in conformità ai principi del Codice di Corporate Governance e nei limiti in cui sia consentito dalla normativa di volta in volta applicabile, può essere composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, purché il Presidente del Comitato medesimo sia indipendente; il Comitato attualmente in carica è composto esclusivamente da amministratori indipendenti, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del T.U.F., dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance e dell'art. 16 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 20249/17 ("Regolamento Mercati").

Il Consiglio di Amministrazione costituisce il Comitato per la Remunerazione tenuto conto che almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine attualmente in carica è composto dai seguenti Consiglieri non esecutivi e indipendenti: Claudia Arena (Presidente), Annapaola Negri-Clementi e Rosa Cipriotti.

Si precisa che le riunioni del Comitato per la Remunerazione vengono regolarmente verbalizzate.

Alle riunioni di ciascun Comitato possono partecipare soggetti che non ne sono membri, dietro invito del Comitato stesso e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. È opportuno che il Presidente del Collegio Sindacale, oppure altro Sindaco da lui designato, partecipi alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione.

Le competenze del Comitato per la Remunerazione sono illustrate nel precedente paragrafo.

Per ulteriori informazioni sul funzionamento e sulle attività del Comitato per la Remunerazione e le Nomine si rinvia alla relativa trattazione contenuta nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2020, disponibile presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" all'indirizzo www.linfo.it e sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com.

Con riguardo alle ulteriori misure volte ad evitare o gestire i conflitti di interesse, si rappresenta che: (i) nessuno degli Amministratori partecipa alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione; (ii) la Politica di Remunerazione prevede che la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori che siano anche componenti del Comitato per la Remunerazione è formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecutivo) che non sia parte di Comitati endoconsiliari.

(C) Rilevanza del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione.

La Politica di Remunerazione si compone di strumenti e logiche volti ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuire al perseguimento degli obiettivi e dei valori aziendali, delle strategie di medio-lungo periodo e della sostenibilità delle attività d'impresa, nel rispetto delle politiche di prudente gestione del rischio.

Nella piena consapevolezza che il successo sostenibile della Società e del Gruppo è strettamente collegato alla soddisfazione e alla crescita delle persone che vi lavorano, la Società riconosce tra gli obiettivi prioritari da perseguire per generare valore nel lungo termine il benessere dei dipendenti, inteso - oltre che come garanzia di adeguate condizioni di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro - come realizzazione professionale e possibilità di conciliare in modo equilibrato vita professionale e vita personale.

La crescita e la valorizzazione delle persone, la tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro, la creazione di un clima aziendale collaborativo, leale e sinergico e di un ambiente di lavoro stimolante, professionalizzante, meritocratico, sano e sicuro che offra a tutti pari opportunità sulla base del merito e del ruolo organizzativo ricoperto, lo sviluppo delle competenze professionali e manageriali sono le direttrici dell'operato della Società per il perseguimento del successo sostenibile della Società e del Gruppo.

La Società rispetta la dignità di ciascuno e offre ai propri dipendenti pari opportunità in tutte le fasi e per tutti gli aspetti del rapporto di lavoro, evitando qualunque forma di discriminazione che possa derivare da differenze di sesso, età, stato di salute, nazionalità, opinioni politiche o religiose.

Si precisa inoltre che la Politica di Remunerazione contempla tra gli obiettivi ai quali legare la corresponsione di una porzione della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e del Dirigente con responsabilità strategiche anche obiettivi di natura non finanziaria individuati nel contesto del raggiungimento di target a livello inter alia di pari opportunità e non discriminazione e di condizioni e standard di lavoro sostenibili, con particolare riguardo tra l'altro alle iniziative finalizzate a implementare la tutela di salute e la sicurezza dei lavoratori e a migliorare il benessere dei dipendenti e il clima aziendale, e ai piani formativi finalizzati a sviluppare le competenze tecniche e professionali dei dipendenti ed a favorire la stabilità e la retention.

La Politica di Remunerazione prevede poi che le si tenga conto delle retribuzioni variabili spettanti a tutti i dipendenti ai fini del riconoscimento delle componenti remunerative incentivanti di breve periodo dell'Amministratore Delegato e del Dirigente avente responsabilità strategiche (c.d. bonus pool).

(D) Esperti indipendenti.

Nella predisposizione delle Politiche e Procedure di Remunerazione la Società non si è avvalsa di terzi esperti indipendenti.

(E) Finalità, principi generali e durata della Politica di Remunerazione. Eventuali cambiamenti rispetto all'esercizio precedente.

La Politica di Remunerazione illustrata nella presente sezione della Relazione è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione - su proposta del Comitato per la Remunerazione - nella riunione consiliare del 23 marzo 2021 al fine di recepire le novità normative introdotte dalla Consob con la delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020 di recepimento della Direttiva SHR2 (Direttiva UE 2017/828), chiarendo inter alia come la Società tiene conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione, tenendo altresì in adeguata considerazione le raccomandazioni e gli orientamenti del Comitato per la Corporate Governance riflessi nei principi del nuovo Codice di Corporate Governance; è stato altresì ridotto (da 250.000,00 Euro a 150.000,00 Euro) il bonus pool, che costituisce il limite complessivo aziendale al riconoscimento delle componenti variabili incentivanti di breve periodo dell'Amministratore Delegato e del Dirigente avente responsabilità strategiche.

Le Politica di Remunerazione ha lo scopo di:

$\left( i\right)$ fissare le modalità di determinazione dei compensi degli Amministratori - e in particolare degli Amministratori esecutivi - del Dirigente con responsabilità strategiche e dei componenti dell'organo di controllo dell'Emittente nel rispetto delle normative applicabili ed in conformità con la best practice nazionale ed internazionale riflessa anche nei principi del Codice di Corporate Governance;
$\left( n\right)$ individuare, in particolare, i soggetti e/o gli organi coinvolti nell'adozione e attuazione della Politica di Remunerazione, che - secondo le rispettive competenze - propongono, deliberano e/o determinano i compensi degli Amministratori, del dirigente con responsabilità strategiche e dei componenti dell'organo

di controllo, esprimono pareri in materia, o sono chiamati a verificare la corretta attuazione di quanto deliberato o determinato dagli organi competenti;

garantire maggiore trasparenza in tema di remunerazioni nei confronti degli investitori, sia attuali che $(iii)$ potenziali, attraverso una adeguata formalizzazione: (a) dei relativi processi decisionali, e (b) dei criteri ispiratori della Politica di Remunerazione;
responsabilizzare i diversi organi competenti coinvolti nella definizione dei compensi degli $(iv)$ Amministratori, del Dirigente avente responsabilità strategiche e dei componenti dell'organo di controllo;
garantire remunerazioni adeguate alle qualità professionali degli Amministratori e del dirigente con $(v)$ responsabilità strategiche dell'Emittente e all'impegno richiesto;
contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi di lungo termine e alla sostenibilità $(v_1)$ dell'attività d'impresa esercitata dalla Società e dal Gruppo Restart, tenendo conto delle condizioni di lavoro dei dipendenti.

Attraverso la formalizzazione delle Politica di Remunerazione, la Società ha inteso garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione, assicurando che i sistemi retribuitivi riferiti - in particolare - agli organi delegati e ai dirigenti aventi responsabilità strategiche contribuiscano al perseguimento degli obiettivi, dei valori aziendali e delle strategie di medio-lungo periodo della Società e del Gruppo Restart, nel rispetto delle politiche di prudente gestione del rischio. Nella piena consapevolezza che il successo sostenibile della Società e del Gruppo è strettamente collegato alla soddisfazione e alla crescita delle persone che vi lavorano, la Società riconosce tra gli obiettivi prioritari da perseguire per generare valore nel lungo termine il benessere dei dipendenti, inteso - oltre che come garanzia di adeguate condizioni di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro - come realizzazione professionale e possibilità di conciliare in modo equilibrato vita professionale e vita personale.

La Politica di Remunerazione di Restart S.p.A. persegue l'allineamento degli interessi degli Amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti dell'organo di controllo con il conseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di mediolungo periodo, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per la Società, anche attraverso l'adozione per gli organi delegati e i dirigenti aventi responsabilità strategiche di forme di retribuzione incentivanti, come più avanti meglio precisato, collegate ad obiettivi di performance aziendali, che tengano conto dei rischi assunti, delle condizioni di lavoro dei dipendenti e del capitale necessario a fronteggiare l'attività d'impresa.

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società in data 23 marzo 2021 costituisce un aggiornamento delle "Politiche di Remunerazione e delle relative Procedure per l'attuazione" approvate dall'Assemblea del 29 aprile 2020.

(F) Politica di Remunerazione: componenti fisse e variabili. Esercizi 2021-2023.

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società stabilisce quanto segue.

Nella definizione della remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, secondo le Politiche e Procedure di Remunerazione, deve tener conto, tra l'altro: (i) della prudente gestione dei rischi; (ii) della coerenza del sistema di remunerazione con il perseguimento di obiettivi e strategie aziendali; (iii) della coerenza della remunerazione con i compiti assegnati agli Amministratori, avendo altresì riguardo alle condizioni di lavoro e al benessere dei dipendenti.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato ("CEO") è costituita dalle seguenti componenti: (i) una componente fissa, (ii) una componente variabile di breve periodo, quest'ultima - legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance – potrà essere riconosciuta solo qualora sussistano le condizioni indicate

nei successivi paragrafi (H)-(I) e (iii) una componente variabile di medio-lungo periodo legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance - potrà essere riconosciuta solo qualora sussistano le condizioni indicate al successivo paragrafo (L).

Destinatari di una componente variabile, che va ad aggiungersi alla retribuzione fissa contrattualmente prevista, sono anche i Dirigenti con responsabilità strategiche; anche in questo caso la componente variabile è legata al raggiungimento di obiettivi di performance predefiniti.

La remunerazione di tutti gli altri Amministratori (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti) è stabilita in misura fissa, e commisurata all'impegno effettivamente richiesto, anche tenendo conto della partecipazione ai Comitati interni e del compenso dei dipendenti della Società.

Ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

Il compenso fisso dei Sindaci effettivi deve in ogni caso risultare adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 cod. civ., qualora l'organo di controllo uscente, in vista della formulazione da parte dei Soci di proposte all'Assemblea in ordine al compenso dell'organo di controllo, abbia trasmesso in tempo utile alla Società approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico, il Consiglio di Amministrazione fornirà una sintesi di tali approfondimenti nella Relazione illustrativa ai sensi dell'art. 125-ter T.U.F. riguardante il rinnovo dell'organo di controllo e all'interno della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

(G) Benefici non monetari.

La Politica di Remunerazione stabilisce che agli Amministratori e al Dirigente con responsabilità strategiche possano essere assegnati benefici non monetari - tra cui, ad esempio, l'attribuzione di autovetture aziendali e di alloggio - nel rispetto di principi di sobrietà e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti e in un contesto di contenimento dei costi.

Sul punto si rinvia a quanto riportato nelle tabelle di cui alla seconda parte della Relazione.

(H)-(I) Obiettivi di performance e altri parametri e criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance. Bonus Pool.

Come detto, la Politica di Remunerazione prevede che l'Amministratore Delegato ("CEO") sia destinatario di una remunerazione incentivante su base annuale, ossia basata sul raggiungimento di obiettivi di performance, che verranno individuati dal Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione del Budget consolidato (c.d. "MBO"); per ciascun esercizio del triennio 2021-2023 è stabilito che gli obiettivi saranno di natura (i) quantitativa e (ii) strategico/qualitativa e di successo sostenibile.

In particolare all'Amministratore Delegato verrà riconosciuta una componente incentivante di breve termine non superiore al 100% della componente fissa annuale della remunerazione, legata:

a) quanto al 50% al raggiungimento di parametri/indicatori economico-finanziari (quali ad esempio cash flow netto da cessione di asset immobiliari o EBT consolidato, in coerenza con il Budget consolidato dell'esercizio di riferimento);
b) quanto al residuo 50% al raggiungimento di obiettivi di natura strategico-qualitativa, anche di natura non finanziaria (quali ad esempio operazioni di sviluppo/investimento in coerenza con il budget consolidato dell'esercizio di riferimento, obiettivi di carattere non finanziario a livello inter alia di pari opportunità e non discriminazione, condizioni e standard di lavoro sostenibili, con particolare riguardo

tra l'altro alle iniziative finalizzate a implementare la tutela di salute e la sicurezza dei lavoratori e a migliorare il benessere dei dipendenti e il clima aziendale, e ai piani formativi finalizzati a sviluppare le competenze tecniche e professionali dei dipendenti ed a favorire la stabilità e la retention, specifici obiettivi di compliance, monitoraggio e riduzione degli impatti ambientali), come preventivamente fissati dal Consiglio di Amministrazione.

La condizione circa il conseguimento degli obiettivi quantitativi si considererà verificata al raggiungimento dell'80% del target (nel caso in cui la performance degli obietti quantitativi conseguiti risulti compresa tra il livello minimo, 80%, e il livello target, 100%, il relativo premio monetario sarà calcolato in modo proporzionale con un meccanismo di linearità pura). La condizione circa il conseguimento degli obiettivi qualitativi si considererà verificata al raggiungimento del 100% del target.

Nel caso in cui sia conseguita soltanto uno degli obiettivi sopra indicati, verrà riconosciuta la parte della remunerazione variabile collegata all'obiettivo raggiunto.

In caso di "overperformance" nessun incremento di MBO sarà riconosciuto.

Tutte le componenti variabili di breve periodo a carattere incentivante della remunerazione aziendale non potranno essere superiori all'importo minore tra:

(i) Euro 150.000,00 (centocinquantamila);

(ii) la somma delle componenti massime incentivanti stabilite dai contratti di lavoro, di collaborazione e dalle delibere consiliari di assegnazione degli obiettivi.

Con riferimento all'unico Dirigente con responsabilità strategiche presente alla data di approvazione della presente Relazione, la Politica di Remunerazione prevede il riconoscimento di una componente incentivante di breve periodo (MBO) pari al 50% della RAL, con criteri omogenei a quelli stabiliti per l'Amministratore Delegato e in coerenza con i compiti assegnati.

Al fine di evitare che la remunerazione variabile MBO si basi su dati alterati o rivelatisi manifestamente errati, sono previsti meccanismi di c.d. claw-back in coerenza con i principi di seguito indicati al paragrafo (K).

(L) Contributo della Politica di Remunerazione alla strategia aziendale e al perseguimento degli interessi a lungo termine di Restart.

Il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società ha adottato una Politica di Remunerazione che è in via generale retta da criteri guida che si ritengono coerenti con il perseguimento degli interessi della Società, anche nel lungo termine, e con il rispetto dei principi di prudente gestione dei rischi e che contribuiscono alla strategia aziendale e alla sostenibilità dell'attività d'impresa esercitata dalla Società e dal Gruppo Restart, tenendo conto delle condizioni di lavoro e del benessere dei dipendenti.

La Politica di Remunerazione, al fine di contribuire alla strategia aziendale e al perseguimento degli interessi di lungo termine e alla sostenibilità dell'attività d'impresa nel medio-lungo periodo, prevede altresì l'assegnazione anche di componenti remunerative variabili di medio-lungo periodo (c.d. "LTI") al CEO, capo azienda e titolare delle deleghe di business, nonché al Dirigente con responsabilità strategiche.

Sono stati inoltre stabiliti criteri premianti, soglie e meccanismi di contenimento che, da un lato, si ritengono adeguatamente incentivanti e, dall'altro, tutelano l'esigenza che la gestione della Società sia ispirata a criteri di prudenza. L'obiettivo di lungo termine è costituito dalla creazione di valore della Società da verificarsi su base almeno triennale; la creazione di valore coinciderà con l'incremento del NAV consolidato, da calcolarsi secondo la seguente formula: "(NAV t3 - NAVt0) + dividendi - Aumenti di capitale". Tuttavia, l'obiettivo potrà essere considerato raggiunto soltanto in presenza di distribuzione del dividendo annuale a valere sugli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021, al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2027. La misura massima della remunerazione incentivante di medio-lungo periodo riconosciuta a favore dell'Amministratore Delegato sarà pari: (i) al 3%

dell'incremento del NAV (consolidato) per il periodo 2019/2021; (ii) al 4% dell'incremento del NAV (consolidato) per il periodo 2022/2024; (iii) al 5% dell'incremento del NAV (consolidato) per il periodo 2025/2027. Tutte le componenti incentivanti riconosciute a favore dell'Amministratore Delegato in ciascun triennio (2019-2021; 2022-2024; 2025-2027) non potranno superare - complessivamente - l'importo del 600% della sua remunerazione fissa annuale.

(M)-(N) Termini di maturazione dei diritti ("vesting period"), sistemi di pagamento differito, "meccanismi di correzione ex post", piani di remunerazione e meccanismi di "share retention".

La Politica di Remunerazione prevede un meccanismo di differimento del pagamento di una parte significativa (pari al 30%) delle componenti remunerative incentivanti (MBO e LTI) dell'Amministratore Delegato, che verrà pagata a un anno data, a condizione che a tale data l'incarico non sia cessato per dimissioni volontarie e revoca per giusta causa.

I meccanismi di claw-back sono coerenti con i seguenti principi:

$(i)$ qualora, entro il termine di tre anni dall'erogazione della componente variabile, risulti che la stessa sia stata conseguita sulla base di dati oggetto di dolosa alterazione o manifestamente errati, la Società ha il diritto di richiedere la restituzione delle somme corrisposte;
$(ii)$ ai fini di quanto sopra, l'accertamento dei presupposti rilevanti ai fini dell'attivazione del claw-back è demandato ad una valutazione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Collegio Sindacale, che si riuniranno e delibereranno collegialmente sotto la presidenza dell'amministratore indipendente più anziano d'età:
la Società ha il diritto di compensare le somme oggetto della richiesta di restituzione con quelle $(iii)$ eventualmente dovute a qualsiasi titolo al beneficiario della remunerazione variabile; in tal caso la compensazione opererà, previo accertamento dei presupposti rilevanti, dal momento della comunicazione dell'esercizio del potere compensativo da parte della Società all'altra parte; resta ferma ogni altra azione prevista dalla legge a tutela del patrimonio e dell'interesse sociale, anche sotto il profilo della reputazione e dell'immagine della Società.

Alla data di approvazione della presente Relazione non sono in corso piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F.

(O) Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società precisa, in primo luogo, che il trattamento economico riconosciuto in caso di scioglimento del rapporto di lavoro del Dirigente con responsabilità strategiche è regolamentato dal contratto collettivo nazionale di categoria, di volta in volta vigente, applicabile al rapporto di lavoro dipendente in essere (c.d. "employement relationship"); Restart potrà adottare specifiche indennità ulteriori laddove lo scioglimento del rapporto di lavoro non sia imputabile al Dirigente che non potranno superare la remunerazione globale riconosciuta in costanza di rapporto nell'arco di 24 mesi, e comunque nel rispetto dei principi di seguito elencati. Inoltre, con riferimento alla carica di amministratore (c.d. "corporate relationship"), il Consiglio di Amministrazione potrà adottare, nell'interesse sociale, specifiche indennità da attribuire agli amministratori nel caso in cui si verifichi la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o il suo mancato rinnovo; qualora il Consiglio di Amministrazione decida di adottare, nell'interesse sociale, specifiche indennità (come, ad esempio, indennità per assunzione di impegni di non concorrenza) o si determini a stipulare appositi contratti di consulenza con l'amministratore cessato dalla carica, tali decisioni dovranno essere adottate in coerenza con la strategia, i valori e gli interessi di medio-lungo termine del Gruppo Restart e, in ogni caso, dovranno tener conto dei seguenti principi guida:

l'indennità (salvo, se del caso, quella relativa a patti di non concorrenza) non potrà essere corrisposta se $\left( \mathbf{r} \right)$ la cessazione del rapporto di amministrazione è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati;
gli eventuali contratti di consulenza saranno limitati a periodi di tempo predefiniti, e circoscritti a quanto $(ii)$ strettamente necessario nell'interesse della Società, ai fini di garantire continuità di azione nel contesto di una efficiente ed efficace gestione del Gruppo;
di regola e salvo casi eccezionali, gli importi da riconoscersi all'organo delegato non potranno superare la $(iii)$ remunerazione globale allo stesso riconosciuta in costanza di rapporto nell'arco di 24 mesi.

La Società renderà note, con apposito comunicato stampa diffuso al mercato, dettagliate informazioni in merito all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici in occasione di cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un organo delegato o un direttore generale, ove sussistente, in coerenza con quanto previsto dai principi e criteri del Codice di Corporate Governance.

Non sono previsti specifici criteri di correlazione tra tali eventuali trattamenti in caso di cessazione della carica e le performance aziendali.

(P) Coperture assicurative.

La Società può adottare coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie, in ogni caso in un contesto di sobrietà, contenimento dei costi e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti.

Alla data di approvazione della presente Relazione sono previste coperture assicurative relative alle spese mediche e/o contro gli infortuni a favore di alcuni amministratori coinvolti nell'operatività aziendale.

La Società ha stipulato inoltre una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche, dei Sindaci, dei componenti dell'Organismo di Vigilanza.

(Q) Amministratori indipendenti, membri dei Comitati e amministratori investiti di particolari cariche.

Come già precisato, le "Politiche di Remunerazione e Procedure per l'attuazione di Restart S.p.A." prevedono che la remunerazione degli amministratori non esecutivi, ivi inclusi gli amministratori indipendenti, e degli organi non delegati è stabilita in misura fissa e commisurata all'impegno effettivamente richiesto, tenuto conto anche dell'eventuale partecipazione degli stessi ad uno o più Comitati e del compenso dei dipendenti della Società.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (Presidente, Vice Presidente/i, ecc.) è determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, in conformità con l'art. 2389, comma 3, del codice civile.

(R) Riferimenti a politiche Retributive di altre Società.

Si precisa che per la definizione della Politica di Remunerazione non sono state utilizzate come riferimento le politiche retributive di altre società.

(S) Deroghe alla Politica di Remunerazione: circostanze eccezionali e condizioni procedurali.

In presenza di circostanze eccezionali è ammessa la possibilità di derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione, nel rispetto delle condizioni previste dal presente paragrafo.

Le circostanze eccezionali in cui sono ammesse le deroghe sono quelle in cui la deroga è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi di lungo termine e della sostenibilità dell'esercizio dell'attività di impresa della Società e del Gruppo o per assicurare la capacità della Società e del Gruppo di stare sul mercato, ed includono a titolo esemplificativo e non esaustivo le seguenti situazioni:

(i) necessità di acquisire e/o trattenere soggetti in possesso di competenze e professionalità ritenute strategiche per gli interessi e/o la sostenibilità delle attività esercitate dalla Società e/o dal Gruppo;

(ii) necessità di motivare risorse ritenute strategiche ove il mancato conseguimento dei target di performance sia legato a circostanze esogene e/o a fattori straordinari e/o non prevedibili e/o comunque indipendenti dall'operato del singolo destinatario della componente incentivante;

(iii) necessità di gestire un avvicendamento di soggetti in ruoli e/o posizioni strategiche per gli interessi e/o la sostenibilità delle attività della Società e/o del Gruppo, laddove i vincoli contenuti nella Politica approvata potrebbero limitare le possibilità della Società di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa;

(iv) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica.

In deroga ai criteri stabiliti dalla Politica di Remunerazione, gli organi competenti di Restart potranno attribuire anche ex post all'Amministratore Delegato e/o al Dirigente con responsabilità strategiche bonus ed erogazioni una tantum di natura discrezionale, in relazione al raggiungimento o alle modalità di raggiungimento di particolari obiettivi (diversi da quelli già assegnati per l'erogazione delle componenti variabili della remunerazione), conseguiti attraverso contributi individuali eccezionali. Nell'eventualità in cui si dovessero verificare dette circostanze, l'importo del bonus o dell'erogazione una tantum non potrà mai essere superiore al 30% della remunerazione fissa e resta, comunque, subordinato al raggiungimento del 100% di almeno uno degli obiettivi già previsti (quantitativi e qualitativi).

Nei menzionati casi di deroga alla Politica di Remunerazione la Società applicherà l'iter e gli obblighi previsti dalla Procedura sulle operazioni con parti correlate adottata dalla Società nel rispetto del Regolamento Consob n. 17221/2010 (e s.m.i.), anche nel caso in cui ricorra una fattispecie di esenzione prevista dalla Procedura sulle operazioni con parti correlate (a titolo esemplificativo, ove l'operazione sia qualificabile come di importo esiguo). Resta in ogni caso ferma la necessità di ottenere il previo parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3 cod. civ.

S S S

Si riporta di seguito la proposta di deliberazione che verrà sottoposta all'Assemblea degli Azionisti in osservanza delle disposizioni di legge applicabili:

preso atto della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;
tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti:

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. Consob n. 11971/99;

di approvare la política di Remunerazione di Restart S.p.A. illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

SEZIONE II

La presente sezione:

fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei $(a)$ componenti degli organi di amministrazione e di controllo e del Dirigente con responsabilità strategiche, evidenziandone la coerenza con la Politica di Remunerazione dell'esercizio 2020 descritta nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione pubblicata in occasione dell'Assemblea del 29 aprile 2020;
illustra analiticamente i compensi loro corrisposti nell'esercizio 2020 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma $(b)$ dalla Società e da società controllate o collegate.

Stante la qualifica di società "di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento Consob n. 17221/2010 di Restart, le informazioni saranno illustrate nominativamente per i soli componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

S Ç

PRIMA PARTE

Componenti della remunerazione dell'esercizio 2020

Si precisa che i membri del Consiglio di Amministrazione percepiscono una remunerazione la cui misura è determinata dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2364 codice civile.

Le ulteriori componenti sono costituite da: (i) compensi per particolari incarichi ai sensi dell'art. 2389, comma 3, codice civile; (ii) incarichi presso società del Gruppo (per i quali tuttavia è stabilito il principio di riversamento in favore di Restart S.p.A.); (iii) compensi per l'incarico di membro dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione; (iv) remunerazione incentivante a favore dell'Amministratore Delegato secondo quanto stabilito dalla Politica di Remunerazione.

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 27 aprile 2018 ha deliberato di riconoscere, fino alla scadenza avvenuta con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione un compenso annuo lordo di Euro 20.000,00.

A seguito dell'intervenuta efficacia in data 28 dicembre 2018 della scissione parziale e proporzionale della Società nei confronti della controllata Sedea SIIQ S.p.A. (ora Aedes SIIQ S.p.A.), gli Amministratori della Società hanno condiviso l'opportunità di rinunciare a quota parte dei loro compensi, in modo che la creazione di due società - per effetto dell'operazione di scissione - non comportasse un significativo incremento dei costi legati alla remunerazione degli organi sociali. Più precisamente:

tutti gli Amministratori in carica all'esito del perfezionamento della scissione hanno rinunciato al 50% del compenso annuo lordo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2018, riducendolo conseguentemente ad Euro 10.000 con effetto dalla data di efficacia della scissione; successivamente, l'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2019 ha deliberato di riconoscere il richiamato compenso annuo lordo di Euro 10.000,00 a ciascuno degli Amministratori confermati con i quali è stato integrato il Consiglio di Amministrazione;

l'Amministratore Delegato ha rinunciato a quota parte del compenso aggiuntivo fisso deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2018 (su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, con il parere del Collegio Sindacale), riducendo il proprio compenso fisso aggiuntivo per esercizio ad Euro 45.000,00 a far data dall'efficacia della scissione;
i membri dei Comitati endoconsiliari hanno rinunciato a quota parte del compenso aggiuntivo fisso deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2018, riducendo e rideterminando i propri compensi fissi aggiuntivi per esercizio come segue: (i) Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, compenso annuo di Euro 10.000,00 per il Presidente ed Euro 5.000,00 per componente; (ii) Comitato per la Remunerazione e le Nomine, compenso annuo di Euro 7.500,00 per il Presidente ed Euro 3.500,00 per componente; Comitato Finanza e Investimenti, compenso annuo di Euro 10.000,00 per il Presidente ed Euro 5.000,00 per componente;
il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, con il parere del Collegio Sindacale, in conformità a quanto previsto dall'art. 2389, comma 3, del codice civile, ha deliberato di attribuire a far data dall'efficacia della scissione (i) al Presidente un compenso aggiuntivo annuo di Euro 20.000,00 e (ii) al Vice Presidente e Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi un compenso aggiuntivo annuo di Euro 15.000,00.

All'esito dell'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2019, che ha confermato le nomine degli Amministratori precedentemente cooptati, il Consiglio di Amministrazione: (i) in data 7 maggio 2019, nell'integrare i Comitati endoconsiliari con i Consiglieri neoeletti, ne ha confermato i compensi; (ii) ugualmente, in occasione della riunione del 29 maggio 2019, ha altresì confermato il compenso previsto per il Vice Presidente e Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Si precisa che le componenti variabili maturate per l'esercizio 2020 in favore dell'Amministratore Delegato e del Dirigente con responsabilità strategiche, legate al raggiungimento dei rispettivi obiettivi qualitativi individuati in relazione alla procedura di vendita in atto, sono riportate nelle apposite tabelle contenute nella seconda parte della presente sezione, alle quali si rinvia.

In attuazione della Politica di Remunerazione, la remunerazione degli organi non delegati e degli Amministratori non esecutivi è stata stabilita in misura fissa.

I membri del Collegio Sindacale percepiscono un emolumento fisso, il cui ammontare è determinato dall'Assemblea all'atto della nomina. In esecuzione della Politica di Remunerazione, ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile. Si precisa che il Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A. ha deliberato di conferire al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza di Restart S.p.A., attribuendo a ciascun membro del nominato Organismo di Vigilanza un emolumento annuo pari ad Euro 15.000. All'esito della scissione, ciascun Sindaco ha preso positivamente atto della rinuncia da parte degli Amministratori ad una significativa quota parte dei rispettivi compensi, ed ha rinunciato con effetto dalla data di efficacia della scissione (i) al 50% del compenso annuo lordo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2018, riducendolo conseguentemente ad Euro 18.750,00 per il Presidente e ad Euro 12.500,00 per ciascun Sindaco effettivo, e (ii) al 50% del compenso annuo lordo deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2018 per la carica di membro dell'Organismo di Vigilanza, riducendolo conseguentemente ad Euro 7.500,00 per ciascun membro dell'Organismo di Vigilanza.

Nell'esercizio 2020 è stato individuato un unico Dirigente con responsabilità strategiche.

Si precisa inoltre che alla data di approvazione della presente Relazione:
non sono in corso piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF a favore degli amministratori;

non vi sono specifici accordi tra l'Emittente ed alcuno degli amministratori che prevedano il pagamento di indennità agli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto;
non vi sono accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico (c.d. "post - retirement perks"), ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;
non vi sono accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza.

Attribuzione di indennità e/o benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio 2020

Nel corso dell'esercizio 2020 non sono stati attribuiti indennità e/o benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.

Deroghe applicate alla Politica di Remunerazione per l'esercizio 2020

Nel corso dell'esercizio 2020 non sono state applicate deroghe alla Politica di Remunerazione 2020 approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020 ed illustrata nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti presentata alla riferita Assemblea.

Applicazione di meccanismi di correzione ex post (claw-back e/o bonus pool)

Nel corso dell'esercizio 2020 non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post delle componenti remunerative variabili riconosciute per gli esercizi precedenti.

Variazione della retribuzione e informazioni di confronto

Di seguito è illustrato il confronto per gli ultimi due esercizi (nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2 della delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020) tra la variazione annuale:

i) della remunerazione totale dei soggetti che nel corso dell'esercizio 2020 hanno rivestito le cariche di Amministratori e Sindaci per i quali le informazioni sono fornite nominativamente:

	2020	2019
Giacomo Garbuglia	Euro 30.000,00	Euro 30.575,34
Domenico Bellomi	Euro 25.000,00	Euro 25.000,00
Giuseppe Roveda	Euro 82.500	Euro 62.934,00
Benedetto Ceglie	Euro 10.000,00	Euro 10.000,00
Maria Rita Scolaro	Euro 10.000,00	Euro 10.000,00
Claudia Arena	Euro 32.500,00	Euro 31.205,48
NegriAnnapaolaClementi	Euro 23.750,00	Euro 23.750,00
Alessandro Gandolfo	Euro 10.000,00	Euro 10.000.00
Rosa Cipriotti	Euro 28.750,00	Euro 27.671,22
Cristiano Agogliati	Euro 26.250,00	Euro 26.250,00

Philipp Oberrauch	Euro 20.000,00	Euro 20.000,00
. Roberta Moscaroli	Euro 20.000,00,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,	Euro 20.000,00,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,

ii) dei risultati della Società:

	2020	2019
Ricavi totali	9.544 migliaia di Euro	8.473 migliaia di Euro
EBITDA consolidato	(690) migliaia di Euro	(1.556) migliaia di Euro
NAV consolidato	13.116 migliaia di Euro	15.014 migliaia di Euro
Patrimonio netto diGruppo	13.113 migliaia di Euro	14.890 migliaia di Euro

iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dal Dirigente con responsabilità strategica e dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione:

----------______________________________--------------------------------------	2020	--------------------------------------0010. .,--------------------------------------
$\sim$	08	.78
duro	Euro	TATA
THE R. P. LEWIS CO., LANSING, MICH.	.	$\cdots$
_____________

Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione.

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 29 aprile 2020 ha espresso parere positivo in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti registrando (i) n. 16.225.592 voti favorevoli pari al 88,070% circa del capitale presente e votante (e corrispondenti al 50,696% del capitale sociale); (ii) n. 2.197.757 voti contrari, rappresentanti l'11,929% circa del capitale sociale presente e votante (e corrispondenti al 6,867% circa del capitale sociale); (iii) nessuna astensione.

Proposta di delibera sulla seconda sezione

Il resoconto tabellare di seguito presentato per l'informativa all'Assemblea degli Azionisti fornisce un consuntivo in materia di compensi corrisposti nell'esercizio 2020.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del T.U.F., l'Assemblea dei Soci è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del T.U.F. e tale deliberazione non sarà vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del T.U.F.

Si riporta, pertanto, di seguito la proposta di deliberazione sottoposta all'Assemblea degli Azionisti dal Vostro Consiglio di Amministrazione, in osservanza delle disposizioni di legge applicabili:

"L'Assemblea degli Azionisti:

visti gli artt. 123-ter del D. Les. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99;
preso atto della seconda segione della Relagione sulla politica di remuneragione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;
tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

SECONDA PARTE

Nella tabella 1 sono indicati gli emolumenti spettanti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e al Dirigente con responsabilità strategiche che hanno rivestito le rispettive cariche nel corso dell'esercizio 2020 (anche per una sua frazione) secondo i criteri indicati nell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

In particolare, negli emolumenti per la carica sono indicati, tra l'altro: (i) gli emolumenti di competenza dell'esercizio 2020, ancorché non corrisposti; (ii) i rimborsi spese forfettari; (iii) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3, codice civile; (iv) la remunerazione incentivante a favore dell'Amministratore Delegato secondo quanto stabilito dalle Politiche e Procedure di Remunerazione; nella colonna benefici non monetari sono indicati i fringe benefits (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative; negli altri compensi sono indicati, secondo un criterio di competenza, tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite

Nella tabella 2, sono inoltre sono indicate le eventuali partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dai dirigenti con responsabilità strategiche.

Milano, 23 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giacomo Garbuglia

TABELLA1

COMPENSI MATURATI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO

Ŷ,

cognomeNome e	Carica	è stata ricopertaPeriodo per cuicarica2	Scadenza dellacarica	Compensifissi		Compensi variabili non equity	Totale
					altriincentiviBonus e	Partecipazioneagli utili
Ammin 1
Garbugliaeaseme⊖	Consigliere ePresidente	$\frac{01/01/2020}{31/12/2020}$	all'approvazionedel bilancio al31/12/2020l'ino
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			30,000,00 (a)			30.000,00
(2)DomenicoBellomi	sistema di controllogestione dei rischiVice Presidente eAmministratoreIncaricato delinterno e diConsigliere	$\frac{01}{01}/\frac{2020}{12}/2020$	all'approvazionedel bilancio al31/12/2020Pino
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			25.000,00 (a)			25,000,00
(3)GiuseppeRoveda	AmministratoreConsigliere eDelegato	$01/01/2020$31/12/2020	all'approvazionedel bilancio al31/12/2020e.L
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			55.000,00(a)	27.500,00(b)		82.500,00
$\begin{array}{c} (4) \ \text{Bcm} \end{array}$Ceglie	Consigliere	01/01/202031/12/2020	all'approvazionedel bilancio al31/12/2020Fino
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			10.000, 00(a)			10.000,00
ବ୍	Consigliere	01/01/2020	13/63/2021
	www.restart-group.comTel. +39 02 62432Via Tortona n. 37Restart S.p.A.20144 Milano		P.IVA 13283620154R.E.A. di	Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.C.F. e Reg. Imp. di Milano, Monza-Brianza e Lodi 00824960157Milano, Monza-Brianza e Lodi 112395Capitale sociale € 5.004,706,86

Maria RitaScolaro		31/12/2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			10.000,00 (a)		10.000,00
$\frac{60}{5}$Arena	(Consigliere	01/01/202031/12/2020	all'approvazionedel bilancio al31/12/2020Fino
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			0.000,00 (a)	22.500,00 (b)	32.500,00

cognomeNome e	Carica	Periodo per cui èstata ricoperta lacarica	Scadenza dellacarica	Compensifissi	partecipazionea comitatiCompensi per		Compensi variabili non equity	Totale
						Bonus ealtriincentivi	Pattecipazioneagli utili
AnnapaolaE	Consigliere	01/01/202031/12/2020	all'approvazionedel bilancio al$\frac{1}{2}$
ClementiNegn-			31/12/2020
	(1) Compensi nella società che redige il bilancio			10.000,00 (a)	13.750,00 (b)			23.750,00
Alessandroම	Consigliere	01/01/202031/12/2020	Fino
Gandolfo			all'approvazionedel bilancio al31/12/2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			10.000,00 (a)				10.000,00
වේවිශ්		01/01/2020	Fino
Cipriotti	Consigliere	31/12/2020	all'approvazionedel bilancio al11/12/2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			$10,000,00$ (a)	18.750,00 (b)			28.750.00

cognomeNome c	Carica	Periodo per cui èstata ricopetta lacanca	Scadenza dellacarica	Compensifissi		Compensi variabili non equity	compensi$\frac{1}{2}$	Totale
					altriIncentiviBonus e	Partecipazioneagli utili
Sirdac
$\frac{10}{\text{Cistano}}$Agogliati	Presidente	01/01/202031/12/2020	all'approvazionedel bihacio al $\frac{31/12/2020}{}$Fino
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			18.750,00 (c)			7.500,00 (b)	26.250,00
OberrauchPhilippÊ	Sindaco Effettivo	01/01/202031/12/2020	all'approvazionedel bilancio al $31/12/2020$ - -
	(1) Compensi nella società che redige il bilancio			12.500,00 (a)			7.500,00 (b)	20.000,00
MoscaroliRobertaT	Sindaco Effettivo	01/01/202031/12/2020	all'approvazionedel bilancio al $\frac{31/12/2020}{}$Fine
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			12.500,00 (a)			7.500,00 (b)	20,000,00

$\hat{\mathcal{E}}_{1}$

Strategiche	Dirigente con Responsabilità	Periodo percui è stataricoperta lacarica	Compensifissi	Compensi variabili non equity		Benefici nonmonetari	Totale
				Bonus ealtriincentivi	Partecipazioneagli utili
DirigenteJī	ResponsabilitàAltri DirigentiStrategicheā	01/01/202031/12/2020
	(I) Compensi nella società che redige il bihario		140.989.03Ê	50.000,00 (b)		11.896.48(c)	202.885,51

Giacomo Garbuglia $\in$

(a) L'importo comprende: i il compenso maturato nell'anno 2020 per la carica di Consigliere; ii) il compenso aggiuntivo per la carica di Presidente maturato nell'anno 2020;

$\hat{c}$
Domenico Bellomi(9) L'importo compende y il compenso matuna o all'anno adl'anno 2020 per le compenso aggiuntivo matuno per la carica di Mice Presidente e Amministratore Incaricato del sistemadi gestione dei Rechi maturat
- Giuseppe Roveda(a) L'importo com(b) L'importo si rif $\hat{c}$
1. Importo competade: i) il compenso naturato nell'anno 2020 per la carica di Consigliere; ij il compenso aggiunivo mattatto nell'anno 2020 per la carica di Amministratore Delegato;L'importo si riferisce al aconoscimento
$\hat{\mathbf{z}}$
Benedetto Ceglie(a) L'importo è relativo al compenso maturato nell'anno 2020 per la carica di Consigliere.
(5) Maria Rita Scolaro
(a) L'importo è relativo al compenso matunato nell'anno 2020 pet la carica di Cossigliere. Si precisa che l'Arv. Scolaro è cessua dalla carica di Consigliere in data 13 marco 2021
$\hat{\mathbf{e}}$
Claudia Arena(a) L'importo è relaivo al compuso matunto nell'anno 2020 per la crica di Consigliere.(b) L'importo comprende il compenso maturato nell'anno 2020 per le cracito di Contine por la Remanceazione e le Nomine, i con Parti Correlate e in) membro del Comitato Investimenti e Finanza.
$\epsilon$
Amapaola Negri-Clementi(n) L'impono è telativo al compenso matuato nell'anno 2020 pet la carica di Consigliere;(b) L'impono è telativo al compenso matuano nell'anno 2020 per le cariche di ) componento per la Remunerazion
- ම
- Alessandro Gandolfo(a) L'importo è relativo al compenso maturato nell'anno 2020 per la carica di Consigliere.

ų.

(9) Rosa Cipriotti(3) L'importo è relativo al competiso maturato nell'anno 2020 per la tecnia del Comica del Comito controle de Comic(b) L'importo competive di competiso maturato nell'anno 2020 per le civile di Comica de
(10) Gristiano Agogliati(3) Importo del competiso maturato nell'anno 2020 per la carica di Presidente del Collegio Sindacale;(b) Importo dell'emolumento maturato nell'anno 2020 per la carica di Presidente dell'OdV.

(11) Philipp Oberrauch

(3) Importo del compenso maturato nell'anno 2020 per la carica di Sindaco Effetivo;(b) Importo dell'emolumento maturato nell'anno 2020 la carica di componente dell'OdV.
(12) Roberta Moscaroli(3) Importo del compenso maturato nell'anno 2020 per la catica di Suidato Effettivo;(b) Importo dell'emolumento matuato nell'anno 2020 la catica di componente dell'OdV.

(13) Dirigenti con Responsabilità Strategiche

(a) L'impoto compende: à il compenso manato nell'anto 2020 per la carica di Diogente con responsabilità stratgiche il) l'indentità di funzione di 6.20.000.00 per la carica di Diogente Preposto;(b) l'impotto compende: il t

(*) Turi gli amministratori, i situlaci e i dirigenti con responsabilità arategiche sono benoficiari di una polizza a copertura della responsabilità civile.

TABELLA2

PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO

POSSEDUTE AL31.12.2020NUMEROAZIONI			189.417(1)	$\ddot{\phantom{0}}$
$\begin{array}{c} \text{COSO} \ \text{DILL} \text{ISERGIZO} \ 2020 \end{array}$VENDUTE NELNUMEROAZIONI
ACQUISTATE NELNUMERO AZIONIDELL'ESERCIZIOCORSO2020
NUMERO AZIONIPOSSEDUTE AL31.12.2019			189.417
SOCIETÀ PARTECIPATA	Restart S.p.A.	Restart S.p.A.	Restart S.p.A.	Restart S.p.A.	Restart S.p.A.	Restart S.p.A.	Restart S.p.A.	Restart S.p.A.	Restart S.p.A.	Restart S.p.A.	Restart S.p.A.	Restart S.p.A.
CARIC-	Presidente	Vice Presidente	AmministratoreDelegato	Consigliere	Consigliere (2)	Consigliere	Consigliere	Consigliere	Consigliere	Collegio SindacalePresidente del	Sindaco Effettivo	Sindaco Effettivo
COGNOME ENOME	GarbugliaDomenicoGiacomo	Bellomi	RovedaBenedettoGiusepe	CeglieMaria Rita	Scolaro	CipriottiRosa	AntapaolaNegri-Clementi	ClaudiaArena	AlessandroGandolfoCristiano		OberrauchAgoglianiPhilipp	MoscaroliRoberta

(1) Detenue da Prarosa S.p.A. (di cui Agarp S.r.1. detiene il 50,001% del capitale sociale votante).@Cessata dalla carica in data 13 marzo 2021.

All Service Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Co $\bigg{$ $\frac{1}{2}$ $\mathbb{N}$

TO MAXIM

PARTECIPAZIONI DEL DIRIGENTE CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

JUMERO AZIONI POSSEDUTE AL11.12.2020
UNITRO AZIONIDELL'ESERCIZICJENDUTE NELORSO2020
NELL'ESERCIZIO 2020CQUISTATE NELJUMERO AZIONICSNG.
IUMERO AZIONIOSSEDUTE AL1.12.2019
SOCIETÀ PARTECIPATA	lestart S.o.A
ON RESPONSABILITYIUMERO DIRIGENTTRATEGICHE

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

⋖	£	$\widehat{z}$		$\widehat{\mathfrak{S}}$			$\widehat{\mathbf{c}}$		€
Cognome e nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno 2020			Bonus di anni precedenti		Altri bonus
ROVEDA GIUSEPPE	AmministratoreDelegato		$\mathbf{E}$	Ô	୍	$\tilde{\mathbf{S}}$	$\hat{e}$	$\mathbf{e}$
			Erogabile/Erogato	Differito	differimentoPeriodo di	Non più erogabili	Erogabile/Erogati 1	Ancora Differiti
(I) Compensi nella società che redige ilbilancio		MBO 2020	Euro 19.250,00	Euro 8.250,00	bilancio consolidatoal 31.12.2021Approvazioneconsiliare del	برZ	Euro 2.380,20*	ミニス	برZ
(II) Compensi da controllate ecollegate		$\frac{1}{2}$	$\tilde{z}$	$\frac{1}{2}$	ミニ	$\frac{1}{2}$	$\vec{z}$	$\frac{1}{2}$	くろ
(III) Totale			Euro 19.250,00	Euro 8.250,00			Euro 2.380,20
*30% MBO 2019 oggetto di differimento.

$\widehat{\mathbf{t}}$	litri bonus
$\widehat{\circ}$	Bonus di anni precedenti	$\overline{c}$$\mathbf{a}$
$\mathfrak{D}$	Bonus dell'anno 2020	$\overline{c}$$\mathbf{A}$
	Piano
	$2$ nca
	Jognome e nome	$\ddot{ }$

$\mathcal{L}$

		Erogabile/Erogato	Differito			Penodo di Non piu erogabii E.rogabiic/Erogan Ancora Diffedii
(I) Compensi nella società che redige ilbilancio	MBO 2020	Euro 30.000,00	برZ	$\frac{1}{2}$	$\frac{1}{2}$	$\frac{1}{2}$	برخ	$\frac{1}{2}$
(II) Compensi da controllate ecollegate	$\frac{1}{2}$	$\frac{1}{2}$	$\frac{1}{2}$	$\frac{1}{2}$	$\frac{1}{2}$	$\frac{1}{2}$	$\frac{1}{2}$	$\vec{A}$ .
(III) Totale		1 Euro 30.000,00

SPAZIO ANNULLATO

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

REGISTRAZIONE

[X]	Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo
	ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[X]	In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello UnicoInformatico (M.U.I.), ovvero tramite la competente Camera diCommercio.
[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base adAutorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio2007 n. 9836/2007.
[ ]	In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[ ]	In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quantoesente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[X]	Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagineè conforme all'originale cartaceo, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005,da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dallalegge.Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione dellafirma digitale.
[ ]	Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conformeall'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni.Milano, data apposta in calce

Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di Commercio Metropolitana di Milano-Monza-Brianza-Lodi, autorizzata dalla Direzione Regionale della Lombardia dell'Agenzia delle Entrate n. 108375/2017 del 28 luglio 2017.

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4443_rns_2021-05-25_cc10779f-c3e8-434c-9bf5-6cc8eb41995a.pdf

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

20 maggio 2021

o, in forma abbreviata, "RESTART S.p.A."

"RESTART S.p.A."

"Rappresentante Designato");

Parte straordinaria

Parte ordinaria

"Amministrazione e Rappresentanza

DELIBERA

DELIBERA

DELIBERA

DELIBERA

DELIBERA

DELIBERA

DELIBERA

DELIBERA

RESTART S.P.A. ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 28/04/2021 - ORE 15:30 UNICA CONVOCAZIONE ALLE ORE 15:30

N° 17.195.848 VOTI

PARI AL TOTALE DEI VOTI COMPLESSIVAMENTE ESPRIMIBILI IN ASSEMBLEA.

RESTART S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 28/04/2021 - ORE 15:30 UNICA CONVOCAZIONE

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 28/04/2021 - ORE 15:30 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

RESTART S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 28/04/2021 - ORE 15:30 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 28/04/2021 - ORE 15:30 UNICA CONVOCAZIONE RESTART S.P.A.

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 28/04/2021 - ORE 15:30 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 28/04/2021 - ORE 15:30 UNICA CONVOCAZIONE RESTART S.P.A.

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

RESTART S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 28/04/2021 - ORE 15:30 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 28/04/2021 - ORE 15:30 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

RESTART S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 28/04/2021 - ORE 15:30 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

RESTART S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 28/04/2021 - ORE 15:30 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

RESTART S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 28/04/2021 - ORE 15:30 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

RESTART S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 28/04/2021 - ORE 15:30 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

RESTART S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 28/04/2021 - ORE 15:30 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 4 ALL' ORDINE DEL GIORNO

TOTALE GENERALE

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 28/04/2021 - ORE 15:30 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 4 ALL' ORDINE DEL GIORNO

TOTALE GENERALE

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 28/04/2021 - ORE 15:30 UNICA CONVOCAZIONE

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 28/04/2021 - ORE 15:30 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

PREMESSE

Assemblea degli Azionisti

Consielio di Amministrazione

I Comitati

Collegio Sindacale

Società di Revisione

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EXART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 23 MARZO 2021

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Patto parasociale stipulato tra Agarp, Arepo AD, Prarosa e Tiepolo

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