RESORTTRUST,INC. — Interim / Quarterly Report 2016

Aug 10, 2016

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成28年８月10日
【四半期会計期間】	第44期第１四半期(自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日)
【会社名】	リゾートトラスト株式会社
【英訳名】	RESORTTRUST,INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　伊藤 勝康
【本店の所在の場所】	名古屋市中区東桜二丁目18番31号
【電話番号】	052－933－6000(大代表)
【事務連絡者氏名】	経営企画部長　　嶋根　直登
【最寄りの連絡場所】	名古屋市中区東桜二丁目18番31号
【電話番号】	052－933－6000(大代表)
【事務連絡者氏名】	経営企画部長　　嶋根　直登
【縦覧に供する場所】	リゾートトラスト株式会社 東京本社 　(東京都渋谷区代々木四丁目36番19号 リゾートトラスト東京ビル) リゾートトラスト株式会社 大阪支社 　(大阪市北区西天満４-14-３ リゾートトラスト御堂筋ビル) リゾートトラスト株式会社 横浜支社 　(横浜市港北区新横浜３-19-１ LIVMO ライジングビル) 株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号) 株式会社名古屋証券取引所 　(名古屋市中区栄三丁目８番20号)

E0396946810リゾートトラスト株式会社RESORTTRUST,INC.企業内容等の開示に関する内閣府令第四号の三様式Japan GAAPtruecte2016-04-012016-06-30Q12017-03-312015-04-012015-06-302016-03-311falsefalsefalseE03969-0002016-08-10E03969-0002015-04-012015-06-30E03969-0002015-04-012016-03-31E03969-0002016-04-012016-06-30E03969-0002015-06-30E03969-0002016-03-31E03969-0002016-06-30E03969-0002015-03-31E03969-0002016-04-012016-06-30jpcrp040300-q1r_E03969-000:MembershipFeeReportableSegmentsMemberE03969-0002015-04-012015-06-30jpcrp040300-q1r_E03969-000:MembershipFeeReportableSegmentsMemberE03969-0002016-04-012016-06-30jpcrp040300-q1r_E03969-000:HotelRestaurantsAndOthersReportableSegmentsMemberE03969-0002015-04-012015-06-30jpcrp040300-q1r_E03969-000:HotelRestaurantsAndOthersReportableSegmentsMemberE03969-0002015-04-012015-06-30jpcrp040300-q1r_E03969-000:MedicalReportableSegmentsMemberE03969-0002016-04-012016-06-30jpcrp040300-q1r_E03969-000:MedicalReportableSegmentsMemberE03969-0002015-04-012015-06-30jpcrp_cor:ReportableSegmentsMemberE03969-0002016-04-012016-06-30jpcrp_cor:ReportableSegmentsMemberE03969-0002015-04-012015-06-30jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMemberE03969-0002016-04-012016-06-30jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMemberE03969-0002015-04-012015-06-30jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMemberE03969-0002016-04-012016-06-30jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMemberiso4217:JPYiso4217:JPYxbrli:sharesxbrli:pure

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

回次		第43期 第１四半期 連結累計期間	第44期 第１四半期 連結累計期間	第43期
会計期間		自　平成27年４月１日 至　平成27年６月30日	自　平成28年４月１日 至　平成28年６月30日	自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日
売上高	（百万円）	31,680	31,251	142,249
経常利益	（百万円）	3,994	442	19,439
親会社株主に帰属する 四半期(当期)純利益	（百万円）	3,281	218	13,044
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	1,759	△2,753	9,109
純資産額	（百万円）	105,717	107,448	112,515
総資産額	（百万円）	383,192	398,258	407,430
１株当たり四半期（当期） 純利益金額	（円）	31.59	2.06	123.34
潜在株式調整後１株当たり 四半期(当期)純利益金額	（円）	28.49	1.83	112.81
自己資本比率	（％）	26.9	25.9	26.6
営業活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	△5,283	6,256	2,616
投資活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	△18,002	△8,389	△33,824
財務活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	△2,119	△1,643	△8,624
現金及び現金同等物の 四半期末(期末)残高	（百万円）	40,022	21,668	25,476

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　１株当たり四半期（当期）純利益金額は、自己株式数控除後の期中平均発行済株式数に基づいて算出しております。なお、自己株式数には、信託が保有する当社株式を加算しております。　### ２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

メディカル事業において、連結子会社である㈱Ｈ＆Ｏメディカルが平成28年４月１日付で㈱厚生の株式を100％取得したことに伴い、当第１四半期連結会計期間より、同社を連結子会社といたしました。

また、会員権事業及びメディカル事業等において、連結子会社であったベストクレジット㈱が、平成28年４月１日付で連結子会社のジャストファイナンス㈱に吸収合併されたことに伴い、当第１四半期連結会計期間より、連結の範囲から除外いたしました。

この結果、平成28年６月30日現在では、当社グループは、当社、連結子会社17社及び持分法適用会社７社により構成されることとなりました。　

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　経営成績の分析

	前第１四半期 連結累計期間		当第１四半期 連結累計期間		前年同期比
売　　 上　　 高	31,680	百万円	31,251	百万円	△1.4	％
営 　業　利 　益	3,431	百万円	748	百万円	△78.2	％
経　 常　利 　益	3,994	百万円	442	百万円	△88.9	％
親会社株主に帰属する 四半期純利益	3,281	百万円	218	百万円	△93.3	％

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する一方で、個人消費の停滞感が続くなか、中国市場の成長鈍化の影響や英国国民投票によるＥＵ離脱選択後の金融市場の混乱が各分野で表出するなど、海外発の景気下振れリスクを抱えて先行き不透明な状況で推移しました。

このような状況下、当社グループの当第１四半期連結累計期間の状況は、前年同期は平成27年６月に販売開始したベイコート倶楽部シリーズの第２弾「芦屋ベイコート倶楽部」の新規発売の効果があり、一時的に契約高が増大したのに対し、当期は「エクシブ鳥羽別邸」や「エクシブ湯河原離宮」等のホテル会員権や「ハイメディック京大病院」、「ハイメディック名古屋」等のメディカル会員権などの既存商品の販売が中心となったことなどにより、売上高は31,251百万円（前年同期比1.4％減）、営業利益は748百万円（前年同期比78.2％減）となり、為替差損の影響があったことから、経常利益は442百万円（前年同期比88.9％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は218百万円（前年同期比93.3％減）となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。なお、「セグメント利益」は営業利益であります。

(会員権事業)

	前第１四半期 連結累計期間		当第１四半期 連結累計期間		前年同期比
売  上  高	8,919	百万円	6,784	百万円	△23.9	％
セグメント利益	1,659	百万円	167	百万円	△89.9	％

会員権事業におきましては、前年同期には平成27年６月に販売開始したベイコート倶楽部シリーズの第２弾「芦屋ベイコート倶楽部」の新規発売の効果があったのに対し、当第１四半期連結累計期間は既存商品のホテル会員権の販売が中心となったため、会員権の販売量が減少したことなどにより減収減益となりました。

(ホテルレストラン等事業)

	前第１四半期 連結累計期間		当第１四半期 連結累計期間		前年同期比
売  上  高	17,392	百万円	17,871	百万円	2.8	％
セグメント利益	920	百万円	123	百万円	△86.5	％

ホテルレストラン等事業におきましては、平成28年３月に開業した「エクシブ鳥羽別邸」が通期稼動し売上拡大に寄与した一方で、営繕費等が増加したことなどにより増収減益となりました。

(メディカル事業)

	前第１四半期 連結累計期間		当第１四半期 連結累計期間		前年同期比
売  上  高	5,023	百万円	6,276	百万円	24.9	％
セグメント利益	782	百万円	418	百万円	△46.6	％

メディカル事業におきましては、医療施設経営に対するコンサルティングを行う㈱厚生を連結の範囲に含めたことに加え、シニアライフ事業の拡大により売上高が増加したこと、会員数の増加に伴い年会費収入が増加した一方で、間接費用の配賦額が増大したことなどにより増収減益となりました。

(その他）

	前第１四半期 連結累計期間		当第１四半期 連結累計期間		前年同期比
売  上  高	345	百万円	319	百万円	△7.5	％
セグメント利益	68	百万円	38	百万円	△43.3	％

その他におきましては、連結子会社であるアール・ティー開発㈱において当社グループへの賃貸割合が増加したことに伴い、オフィスビルの賃貸料収入が減少したことなどにより減収減益となりました。

(2)　財政状態の分析

（資産）

当第１四半期連結会計期間末の総資産は398,258百万円（前連結会計年度比2.3％の減少）となりました。これは、前連結会計年度末に比べ、のれんが3,881百万円増加した一方で、現金及び預金が2,196百万円、有価証券が9,931百万円、投資有価証券が1,078百万円、それぞれ減少したことなどによるものであります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末の負債合計は290,809百万円(前連結会計年度比1.4％の減少）となりました。これは、前連結会計年度末に比べ、前受金が2,275百万円、前受収益が2,308百万円、それぞれ増加した一方で、未払金が9,198百万円減少したことなどによるものであります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は107,448百万円（前連結会計年度比4.5％の減少）となりました。これは、前連結会計年度末に比べ、利益剰余金が2,271百万円、その他有価証券評価差額金が1,710百万円、為替換算調整勘定が1,283百万円、それぞれ減少したことなどによるものであります。その結果、当第１四半期連結会計期間末における自己資本比率は25.9％となりました。

(3)　キャッシュ・フローの状況の分析

	前第１四半期 連結累計期間		当第１四半期 連結累計期間
営業活動によるキャッシュ・フロー	△5,283	百万円	6,256	百万円
投資活動によるキャッシュ・フロー	△18,002	百万円	△8,389	百万円
財務活動によるキャッシュ・フロー	△2,119	百万円	△1,643	百万円
現金及び現金同等物の四半期末残高	40,022	百万円	21,668	百万円

当第１四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、21,668百万円（前年同期比18,353百万円の減少）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第１四半期連結累計期間における営業活動による資金は、6,256百万円の増加（前年同期比11,539百万円の増加）となりました。前年同期比の主な増加要因は、売上債権の減少により資金が3,228百万円増加、たな卸資産の減少により資金が3,676百万円増加したことなどによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第１四半期連結累計期間における投資活動による資金は、8,389百万円の減少（前年同期比9,612百万円の増加）となりました。前年同期比の主な増減要因は、有価証券及び投資有価証券の収支が19,083百万円増加した一方で、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出により、5,414百万円減少したことなどによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第１四半期連結累計期間における財務活動による資金は、1,643百万円の減少 （前年同期比475百万円の増加）となりました。前年同期比の主な増減要因は、長期借入れによる収入により資金が300百万円増加、長期借入金の返済による支出が169百万円減少したことにより収支が増加したことなどによります。

(4)　事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

買収防衛策について 

株式会社の支配に関する基本方針 

①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要

当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。

当社は、大規模な買付行為を行う買付者は、株主の皆様のご判断のために、当該買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会の意見形成や代替案作成のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。

また、大規模買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものと認められるものもないとは言えません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が適切と考える方策をとることも、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。

②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

（a）中期経営計画に基づく取組み

当社グループは、平成25年４月にスタートした中期経営計画「Ｎｅｘｔ40」において、次なるステージでの成長へ向けて、顧客との新たな関係を築き上げるとともに変革のスピードを加速させ、たゆまぬ挑戦を続けていくことを目指しており、今まで培った事業基盤を活かし、更なる成長に向け、グループ力を最大限に発揮した事業の創造・確立を図ってまいりました。

「Ｎｅｘｔ40」の基本戦略は以下の４点を中心としております。

① 会員制リゾート事業の更なる充実と永続モデル確立

② メディカル・シニアライフ事業の拡大

③ グループ総合力を活かした複合・周辺事業の拡大

④ 上記３つの事業戦略実現へ向けた人材基盤・グループ力の強化

平成30年４月からの次期中長期経営計画についても、現行中期経営計画の基本戦略を踏まえ、更なる企業価値を創造するとともに、業界のリーディングカンパニーに相応しい社会的責任を果たし、中長期的なすべてのステークホルダーの利益の向上を図ってまいります。

（b）コーポレートガバナンス強化への取組み

当社は、株主をはじめ顧客、取引先、地域社会、従業員すべてのステークホルダーから信頼される企業となるため、コーポレートガバナンスの充実を経営上の重要な課題として位置づけており、企業倫理と遵法を徹底するとともに、内部統制システムを整備し、経営の透明性を確保することに努めています。その一環として、平成27年６月より監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、取締役会は社外取締役４名を含む５名の監査等委員である取締役を新たに加えた構成となり、意思決定の迅速化及び監査等委員会による監査・監督機能のより一層の強化等が図られ、取締役会全体の実効性が高まっております。

また平成27年11月にはコーポレートガバナンス強化の一環として、新たに東京証券取引所及び当社の独立性基準を満たす独立社外取締役２名を選任して、独立社外取締役を３名とし、取締役の選任・指名及び報酬の決定プロセスに関する透明性、客観性を確保することを目的として、東京証券取引所及び当社の独立性基準を満たす独立社外取締役を過半数とし、独立社外取締役が委員長を務める「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を設置いたしました。今後も中長期的な企業価値の継続的向上のため、コーポレートガバナンスの一層の充実を図ってまいります。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、「当社株式の大規模買付行為への対応方針」（以下「本対応方針」といいます。）を導入しております。

本対応方針では、当社株式に対し20％以上の大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）が大規模買付行為実施前に遵守すべき、大規模買付行為に関する合理的なルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めております。大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、更には当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。

また、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性を担保するための諮問機関として、東京証券取引所及び当社の独立性基準を満たし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役（監査等委員であるものを含みます。）、及び社外有識者から選任される独立委員会を設置しております。当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、当該情報の提供完了後、大規模買付行為の評価検討のための期間を設定・公表のうえ、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い、その内容を公表することとします。大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、原則として対抗措置を講じません。しかし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守している場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、例外的に、独立委員会の勧告を最大限尊重し、必要かつ相当な範囲内で、また、必要に応じて株主の皆様のご意思を確認のうえで、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。

本対応方針は、平成28年６月29日開催の当社定時株主総会において、その更新について株主の皆様のご承認を賜り同日から発効しており、その有効期限は、同日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

④本対応方針が、会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由

本対応方針は、①買収防衛策に関する指針等の要件を充足し、「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっていること、②会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計されたものであること、③当社株主の共同の利益を損なうものではないこと、④合理的な手続きが定められ、独立委員会の活用等、取締役会による適正な運用が担保されていること、⑤デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと等の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

本対応方針の詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しております。

（アドレス　 http://www.resorttrust.co.jp/）

(5)　研究開発活動

該当事項はありません。

(6)　経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し

わが国における今後の経済情勢につきましては、雇用・所得環境が改善し、緩やかな景気回復が期待されるものの、中国や新興国経済の減速感、為替や株価の変動リスクに加え、個人消費の停滞感などから景気の下振れも懸念されます。

余暇関連産業・市場の動向においては、過去最高を更新した訪日外国人旅行者の更なる増加や東京オリンピックの開催に向けたインフラ整備など、国内観光はより一段と活性化しております。その一方で、特にホテル業、飲食サービス業における人材の確保、人材の育成、食の安心・安全、品質管理の徹底は最大の課題となっております。

このような環境に即し、当社グループは、「働きがいのある職場環境」の醸成、「社員満足」「顧客満足」の追求、「コンプライアンス」の徹底により、これまで築き上げてきたグループの「ブランド力」をより強固なものにすることで、お客様の「信頼」に応えてまいります。また、グループの「ブランド力」を体現するのは社員一人ひとりであり、グループに所属する一人ひとりの「ブランド社員」が持続的な成長を目指して挑戦を続ける「ブランド企業」として、「ハイセンス・ハイクオリティ」「エクセレント・ホスピタリティ」を追求し、お客様のしなやかな生き方に貢献できるような経営を続けてまいる所存です。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	150,000,000
計	150,000,000

種類	第１四半期会計期間末 現在発行数(株) (平成28年６月30日)	提出日 現在発行数(株) (平成28年８月10日)	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	108,518,999	108,518,999	東京証券取引所 （市場第一部） 名古屋証券取引所 （市場第一部）	単元株式数は100株であります。
計	108,518,999	108,518,999	－	－

(注)　提出日現在の発行数には、平成28年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 #### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (千株)	発行済株式 総数残高 (千株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
平成28年６月30日	―	108,518	―	19,588	―	19,236

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①  【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		19,697	－
普通株式	2,223,900
完全議決権株式（その他）	普通株式	106,089,200	1,060,892	－
単元未満株式	普通株式	205,899	－	－
発行済株式総数		108,518,999	－	－
総株主の議決権		－	1,080,589	－

(注) １　「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ5,300株(議決権53個)及び28株含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式54株が含まれております。 ##### ②  【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） リゾートトラスト株式会社	名古屋市中区東桜二丁目18番31号	254,200	1,969,700	2,223,900	2.05
計	－	254,200	1,969,700	2,223,900	2.05

（注）他人名義で所有している理由等

ＥＳＯＰ「株式給付信託（従業員持株会発展型プラン・株式給付型プラン・業績連動型プラン）」及び株式給付信託（ＢＢＴ）の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（東京都中央区晴海１丁目８-12）が所有しております。 ### ２ 【役員の状況】

該当事項はありません。 

0104000_honbun_0892346502807.htm

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

0104010_honbun_0892346502807.htm

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (平成28年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (平成28年６月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								24,742	22,545
		受取手形及び売掛金								6,738	5,951
		営業貸付金								38,050	38,412
		有価証券								28,466	18,534
		商品								785	852
		販売用不動産								5,614	4,945
		原材料及び貯蔵品								957	1,006
		仕掛販売用不動産								27,902	30,210
		繰延税金資産								3,985	4,270
		その他								11,077	6,560
		貸倒引当金								△1,069	△1,084
		流動資産合計								147,250	132,205
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							93,458	91,061
			機械装置及び運搬具（純額）							2,059	2,312
			コース勘定							7,568	7,568
			土地							40,561	40,967
			リース資産（純額）							2,835	4,210
			建設仮勘定							5,588	5,931
			その他（純額）							4,812	4,668
			有形固定資産合計							156,884	156,721
		無形固定資産
			のれん							146	4,027
			ソフトウエア							1,833	1,879
			その他							2,360	2,635
			無形固定資産合計							4,341	8,542
		投資その他の資産
			投資有価証券							82,506	81,427
			関係会社株式							1,665	1,692
			長期貸付金							4,207	4,360
			退職給付に係る資産							1,068	1,053
			繰延税金資産							1,924	2,901
			その他							9,439	11,172
			貸倒引当金							△1,857	△1,819
			投資その他の資産合計							98,954	100,788
		固定資産合計								260,179	266,052
	資産合計									407,430	398,258

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (平成28年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (平成28年６月30日)
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								1,123	1,036
		短期借入金								2,500	2,500
		1年内返済予定の長期借入金								10,342	9,474
		1年内償還予定の社債								450	450
		リース債務								365	544
		未払金								20,755	11,556
		未払法人税等								1,426	492
		未払消費税等								668	1,041
		前受金								25,227	27,502
		前受収益								11,535	13,844
		債務保証損失引当金								163	147
		その他								7,234	11,707
		流動負債合計								81,794	80,299
	固定負債
		社債								3,700	3,700
		新株予約権付社債								30,242	30,232
		長期借入金								59,723	59,111
		リース債務								2,675	3,983
		繰延税金負債								851	844
		役員退職慰労引当金								2,306	2,009
		株式給付引当金								904	917
		退職給付に係る負債								1,272	1,336
		長期預り保証金								103,098	99,359
		負ののれん								342	311
		その他								8,001	8,705
		固定負債合計								213,119	210,510
	負債合計									294,914	290,809
純資産の部
	株主資本
		資本金								19,588	19,588
		資本剰余金								22,583	22,562
		利益剰余金								65,938	63,666
		自己株式								△3,451	△3,243
		株主資本合計								104,657	102,573
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								616	△1,094
		為替換算調整勘定								3,334	2,051
		退職給付に係る調整累計額								△256	△244
		その他の包括利益累計額合計								3,694	711
	新株予約権									16	－
	非支配株主持分									4,146	4,163
	純資産合計									112,515	107,448
負債純資産合計										407,430	398,258

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

											(単位：百万円)
										前第１四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 　至 平成27年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 　至 平成28年６月30日)
売上高										31,680	31,251
売上原価										3,754	4,281
売上総利益										27,925	26,970
販売費及び一般管理費
	給料及び賞与									9,987	10,282
	役員退職慰労引当金繰入額									34	71
	修繕維持費									732	1,084
	貸倒引当金繰入額									67	4
	債務保証損失引当金繰入額									5	－
	水道光熱費									1,308	1,106
	減価償却費									1,591	1,700
	その他									10,768	11,972
	販売費及び一般管理費合計									24,494	26,221
営業利益										3,431	748
営業外収益
	受取利息									480	563
	受取配当金									28	21
	割賦利息及び手数料									0	0
	負ののれん償却額									30	30
	貸倒引当金戻入額									1	21
	債務保証損失引当金戻入額									－	15
	持分法による投資利益									2	42
	為替差益									163	－
	その他									62	120
	営業外収益合計									769	815
営業外費用
	支払利息及び社債利息									129	144
	前受金保証料									12	24
	控除対象外消費税等									51	66
	為替差損									－	863
	その他									13	22
	営業外費用合計									206	1,120
経常利益										3,994	442
特別利益
	固定資産売却益									0	0
	投資有価証券売却益									1,249	－
	投資有価証券償還益									－	114
	関係会社株式売却益									5	1
	新株予約権戻入益									11	6
	その他									－	0
	特別利益合計									1,266	122

											(単位：百万円)
										前第１四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 　至 平成27年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 　至 平成28年６月30日)
特別損失
	持分変動損失									1,398	－
	固定資産除却損									18	29
	固定資産売却損									－	1
	関係会社株式売却損									－	7
	役員退職慰労金									－	105
	その他									2	－
	特別損失合計									1,419	142
税金等調整前四半期純利益										3,841	422
法人税、住民税及び事業税										1,141	381
法人税等調整額										△627	△189
法人税等合計										514	191
四半期純利益										3,327	230
非支配株主に帰属する四半期純利益										45	11
親会社株主に帰属する四半期純利益										3,281	218

0104035_honbun_0892346502807.htm

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

											(単位：百万円)
										前第１四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 　至 平成27年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 　至 平成28年６月30日)
四半期純利益										3,327	230
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△1,267	△1,711
	為替換算調整勘定									△285	△1,283
	退職給付に係る調整額									△14	11
	その他の包括利益合計									△1,567	△2,983
四半期包括利益										1,759	△2,753
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									1,715	△2,763
	非支配株主に係る四半期包括利益									44	10

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(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：百万円)
										前第１四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 　至 平成27年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 　至 平成28年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前四半期純利益									3,841	422
	減価償却費									1,669	1,818
	のれん及び負ののれん償却額									△0	88
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									66	△21
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）									△20	85
	役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）									24	△204
	受取利息及び受取配当金									△509	△584
	支払利息及び社債利息									129	144
	為替差損益（△は益）									△177	863
	売上債権の増減額（△は増加）									△2,820	407
	たな卸資産の増減額（△は増加）									△5,485	△1,808
	仕入債務の増減額（△は減少）									△116	△79
	未払金の増減額（△は減少）									△971	△2,155
	前受金の増減額（△は減少）									4,911	2,254
	長期預り保証金の増減額（△は減少）									△4,085	△3,873
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△1,346	326
	その他									3,651	9,286
	小計									△1,241	6,969
	利息及び配当金の受取額									512	757
	利息の支払額									△133	△144
	法人税等の支払額									△4,420	△1,326
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△5,283	6,256
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出									△200	△10
	定期預金の払戻による収入									250	270
	有価証券の取得による支出									△23,497	△2,142
	有価証券の売却及び償還による収入									27,500	8,687
	投資有価証券の取得による支出									△26,879	△3,838
	投資有価証券の売却及び償還による収入									8,500	2,000
	関係会社株式の売却による収入									7	9
	有形及び無形固定資産の取得による支出									△3,375	△7,627
	貸付けによる支出									△37	△38
	貸付金の回収による収入									31	39
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									－	△5,414
	その他									△301	△325
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△18,002	△8,389
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入れによる収入									－	300
	長期借入金の返済による支出									△1,949	△1,780
	自己株式の取得による支出									△0	△0
	自己株式の処分による収入									112	126
	配当金の支払額									△2,425	△2,490
	その他									2,144	2,200
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△2,119	△1,643

											(単位：百万円)
										前第１四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 　至 平成27年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 　至 平成28年６月30日)
現金及び現金同等物に係る換算差額										△33	△31
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△25,437	△3,807
現金及び現金同等物の期首残高										66,404	25,476
連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△944	－
現金及び現金同等物の四半期末残高										※ 40,022	※ 21,668

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。 ##### (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第１四半期連結累計期間 (自  平成28年４月１日  至  平成28年６月30日)
(連結の範囲の重要な変更） 　当第１四半期連結会計期間より、株式取得により子会社となった㈱厚生を連結の範囲に含めております。また、連結子会社であったベストクレジット㈱は、連結子会社のジャストファイナンス㈱に吸収合併されたことに伴い、連結の範囲から除外いたしました。

（会計方針の変更等）

当第１四半期連結累計期間 (自  平成28年４月１日  至  平成28年６月30日)
(会計方針の変更） 　　（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用） 　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。 　なお、これによる損益に与える影響は軽微であります。

当第１四半期連結累計期間 (自  平成28年４月１日  至  平成28年６月30日)
(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）  「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

１  保証債務

会員等の金融機関とのローン契約に対して、次のとおり債務保証を行っております。

前連結会計年度 (平成28年３月31日)			当第１四半期連結会計期間 (平成28年６月30日)
エクシブ会員	15,179	百万円	エクシブ会員	15,295	百万円
ベイコート倶楽部会員	9,423	百万円	ベイコート倶楽部会員	9,554	百万円
サンメンバーズフレックス会員	6	百万円	サンメンバーズフレックス会員	5	百万円
ハイメディック会員	1,502	百万円	ハイメディック会員	1,438	百万円
ゴルフ会員	274	百万円	ゴルフ会員	250	百万円
クルーザークラブ会員	91	百万円	クルーザークラブ会員	87	百万円
計	26,476	百万円	計	26,632	百万円

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 (自  平成27年４月１日   至  平成27年６月30日)		当第１四半期連結累計期間 (自  平成28年４月１日   至  平成28年６月30日）
現金及び預金	34,206	百万円	22,545	百万円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金及び担保預金	△415	百万円	△1,194	百万円
有価証券勘定に計上されている取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する譲渡性預金	6,000	百万円	－	百万円
その他流動資産勘定に計上されているコールローン	231	百万円	317	百万円
現金及び現金同等物	40,022	百万円	21,668	百万円

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間（自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日）

１  配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
平成27年６月26日 定時株主総会	普通株式	2,425	23.00	平成27年３月31日	平成27年６月29日	利益剰余金

(注)１　平成27年６月26日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金46百万円が含まれております。

２　１株当たり配当額には、普通配当金20円に加え、海外事業展開の記念配当金３円が含まれております。

２  基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 当第１四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日  至  平成28年６月30日）

１  配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
平成28年６月29日 定時株主総会	普通株式	2,490	23.00	平成28年３月31日	平成28年６月30日	利益剰余金

(注)１　平成28年６月29日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金  　　45百万円が含まれております。

２  基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日）

１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：百万円）

	報告セグメント				その他 (注)	合計
会員権事業	ホテルレストラン等事業	メディカル事業	計
売上高
外部顧客への売上高	8,919	17,392	5,023	31,335	345	31,680
セグメント間の 内部売上高又は振替高	84	786	1	872	140	1,013
計	9,003	18,179	5,025	32,208	486	32,694
セグメント利益	1,659	920	782	3,362	68	3,431

(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸業、別荘管理業等を含んでおります。  ２ 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

利    益	金    額
報告セグメント計	3,362
「その他」の区分の利益	68
四半期連結損益計算書の営業利益	3,431

３ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日  至  平成28年６月30日）

１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：百万円）

	報告セグメント				その他 (注)	合計
会員権事業	ホテルレストラン等事業	メディカル事業	計
売上高
外部顧客への売上高	6,784	17,871	6,276	30,932	319	31,251
セグメント間の 内部売上高又は振替高	67	669	1	738	184	923
計	6,851	18,540	6,278	31,671	504	32,175
セグメント利益	167	123	418	709	38	748

(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸業、別荘管理業等を含んでおります。   ２ 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

利    益	金    額
報告セグメント計	709
「その他」の区分の利益	38
四半期連結損益計算書の営業利益	748

会計方針の変更に記載のとおり、法人税法の改正に伴い、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更したため、事業セグメントの減価償却の方法を同様に変更しております。

なお、当該変更による影響額は軽微であります。  ４ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれんの金額の重要な変動)

「メディカル事業」セグメントにおいて、平成28年４月１日付で㈱厚生の株式を取得し、子会社化したことによりのれんが発生しております。

なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第１四半期連結累計期間においては3,999百万円であります。 ###### (金融商品関係)

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。 ###### (有価証券関係)

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。 ###### (デリバティブ取引関係)

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。 

(企業結合等関係)

取得による企業結合

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　株式会社厚生

事業の内容　　　　ヘルスケア事業

②企業結合を行った主な理由

当社グループのヘルスケア事業拡大のため。

③企業結合日

平成28年４月１日

④企業結合の法的形式

株式取得

⑤結合後企業の名称

株式会社厚生

⑥取得した議決権比率

100.00％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社である㈱Ｈ＆Ｏメディカルが、現金を対価として株式を取得したためであります。　

（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成28年４月１日から平成28年６月30日まで

（３）被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	5,580百万円
取得原価		5,580百万円

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用　　　　　　　51百万円

（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳　　　

流動資産	343百万円
固定資産	3,232百万円
資産合計	3,575百万円
流動負債	631百万円
固定負債	1,363百万円
負債合計	1,994百万円

（６）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

3,999百万円

②発生原因

取得原価が企業結合時における時価純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

③償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

共通支配下の取引等

（１）取引の概要

①  結合当事企業の名称及びその事業の内容

（存続会社）

名称　　　　　ジャストファイナンス株式会社

事業の内容　　金銭の貸付及び金銭貸借の媒介

（消滅会社）

名称　　　　　ベストクレジット株式会社

事業の内容　　金銭の貸付及び金銭貸借の媒介

②  企業結合日

平成28年４月１日

③  企業結合の法的形式

ジャストファイナンス株式会社（当社の連結子会社）を吸収合併存続会社、ベストクレジット株式会社（当社の連結子会社）を吸収合併消滅会社とする吸収合併　

④  結合後企業の名称

ジャストファイナンス株式会社(当社の連結子会社)

⑤  その他取引の概要に関する事項

これまでジャストファイナンス株式会社は主として個人のお客様を対象に、ベストクレジット株式会社は法人のお客様対象にというかたちでローン業務を棲み分けてまいりましたが、ローン残高が増加しているなか、業務の一体化・効率化を通じて経営基盤の強化を進めるとともに、併せそれを踏まえて顧客サービスのいっそうの向上を図るべく、組織再編を行うものです。

（２）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第１四半期連結累計期間 (自  平成27年４月１日   至  平成27年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自  平成28年４月１日   至  平成28年６月30日)
(1) １株当たり四半期純利益金額	31円59銭	2円06銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(百万円)	3,281	218
普通株主に帰属しない金額	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(百万円)	3,281	218
普通株式の期中平均株式数(千株)	103,874	106,334
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	28円49銭	1円83銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する 四半期純利益調整額(百万円)	△7	△7
（うち社債発行差金の償却額 （税額相当額控除後）（百万円））　（注１）	（△7）	（△7）
普通株式増加数(千株)	11,038	9,049
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	──	──

(注) １　社債額面金額よりも高い価額で発行したことによる当該差額に係る当期償却額（税額相当額控除後）であります。

２　株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

１株当たり四半期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前第１四半期連結累計期間1,999,351株、当第１四半期連結累計期間1,954,602株であります。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。 #### ２ 【その他】

該当事項はありません。 

0104420_honbun_0892346502807.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。