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Reskill Corp.
Registration Form • Dec 9, 2024
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2024年12月９日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年11月14日
【会社名】
株式会社リスキル
【英訳名】
Reskill Corp.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 松田 航
【本店の所在の場所】
東京都新宿区四谷四丁目28番地４ＹＫＢエンサインビル
【電話番号】
050-5530-2815（代表）
【事務連絡者氏名】
常務執行役員ＣＦＯ 髙橋 直樹
【最寄りの連絡場所】
東京都新宿区四谷四丁目28番地４ＹＫＢエンサインビル
【電話番号】
050-5530-2815（代表）
【事務連絡者氏名】
常務執行役員ＣＦＯ 髙橋 直樹
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 246,866,350円 |
| 売出金額 （引受人の買取引受による売出し） |
|
| ブックビルディング方式による売出し | 1,840,382,000円 |
| （オーバーアロットメントによる売出し） | |
| ブックビルディング方式による売出し | 321,153,000円 |
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E40145 291A0 株式会社リスキル Reskill Corp. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-05-02 2023-03-31 2023-03-31 2024-04-01 2024-09-30 4 true S100USE2 true false E40145-000 2022-05-01 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40145-000 2022-05-02 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40145-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40145-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40145-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40145-000 2024-04-01 2024-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40145-000 2024-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40145-000 2022-05-02 2023-03-31 E40145-000 2023-04-01 2024-03-31 E40145-000 2024-04-01 2024-09-30 E40145-000 2024-11-14 E40145-000 2024-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40145-000 2024-10-31 E40145-000 2024-11-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E40145-000 2024-10-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E40145-000 2024-10-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E40145-000 2024-10-31 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訂正有価証券届出書（新規公開）_20241209095642
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 80,900 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2024年11月14日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下の通りであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【募集の方法】
2024年12月９日に決定された引受価額（3,431.60円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格3,730円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 80,900 | 246,866,350 | 138,808,220 |
| 計（総発行株式） | 80,900 | 246,866,350 | 138,808,220 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。
５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3,730 | 3,431.60 | 3,051.50 | 1,715.80 | 100 | 自 2024年12月10日(火) 至 2024年12月13日(金) |
１株につき3,730 | 2024年12月16日(月) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。
発行価格の決定に当たりましては、仮条件（3,590円～3,730円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、3,730円と決定いたしました。
なお、引受価額は3,431.60円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載の通り、発行価格（3,730円）と会社法上の払込金額（3,051.50円）及び2024年12月９日に決定された引受価額（3,431.60円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は1,715.80円（増加する資本準備金の額の総額138,808,220円）と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき3,431.60円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2024年12月17日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 三菱ＵＦＪ銀行 新宿中央支店 | 東京都新宿区西新宿一丁目６番１号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 80,900 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2024年12月16日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき3,431.60円）を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき298.40円）の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | － | 80,900 | － |
（注） 上記引受人と2024年12月９日に元引受契約を締結いたしました。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 277,616,440 | 10,000,000 | 267,616,440 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額267,616千円については、①人材採用費として100,000千円、②オフィス拡張のための設備投資として50,000千円、③海外事業への展開費として97,616千円、④システム開発費として20,000千円に充当する予定であります。その具体的な内容は以下の通りであります。
①人材採用費
今後の事業規模の拡大及び持続的な事業成長に対応するため、システム開発するエンジニアや法人営業職をはじめとした人員の拡充が必要と考えております。採用費用、育成費用として100,000千円（2026年３月期34,000千円、2027年３月期33,000千円、2028年３月期33,000千円）を充当する予定であります。
②オフィス拡張のための設備投資
①の人材採用に伴い、適切な労働環境を提供するためにオフィス増床を検討しております。本社増床費用、賃料増加費用として50,000千円（2027年３月期50,000千円）を充当する予定であります。
③海外事業への展開費
「アジアNo.1の社会人教育企業になる」というビジョンに向けて、海外への展開を方針としております。テストマーケティングとして、初期は抑えて投資を行い、成長の目処が立った段階で、随時投資額を増やしていく予定であります。その海外事業展開費として97,616千円（2026年３月期40,000千円、2027年３月期57,616千円）を充当する予定であります。
④システム開発費
システム開発の加速及び外部知見を取り入れるために、業務委託の利用を開始する予定です。特定の機能開発ではなく、開発プロセスの効率化、継続的インテグレーションの速度向上、インフラの更新等、システム開発を全体として速度を上げていくための投資として位置づけています。そのシステム開発費として20,000千円（2026年３月期10,000千円、2027年３月期10,000千円）を充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2024年12月９日に決定された引受価額（3,431.60円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格3,730円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 493,400 | 1,840,382,000 | 東京都杉並区 松田 航 493,400株 |
| 計(総売出株式) | － | 493,400 | 1,840,382,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3,730 | 3,431.60 | 自 2024年 12月10日(火) 至 2024年 12月13日(金) |
100 | １株につき3,730 | 引受人の本店及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本店及び営業所 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 石川県金沢市十間町25番地 今村証券株式会社 東京都千代田区麹町三丁目３番６ 丸三証券株式会社 東京都文京区小石川一丁目１番１号 水戸証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 極東証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 |
(注)３． |
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。
３．元引受契約の内容
各金融商品取引業者の引受株数 株式会社ＳＢＩ証券 439,100株
今村証券株式会社 8,600株
丸三証券株式会社 8,600株
水戸証券株式会社 8,600株
岩井コスモ証券株式会社 5,700株
岡三証券株式会社 5,700株
極東証券株式会社 5,700株
松井証券株式会社 5,700株
マネックス証券株式会社 5,700株
引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき298.40円）の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2024年12月９日に元引受契約を締結いたしました。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。また、当該販売委託分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 86,100 | 321,153,000 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 86,100株 |
| 計(総売出株式) | － | 86,100 | 321,153,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3,730 | 自 2024年 12月10日(火) 至 2024年 12月13日(金) |
100 | １株につき 3,730 |
株式会社ＳＢＩ証券の本店及び営業所 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2024年12月９日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である松田航（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、86,100株について貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2025年１月10日を行使期限として貸株人より付与されております。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）から2025年１月10日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である松田航は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2025年６月14日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。）は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集及び株式分割等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
４．発行価格および売出数の決定範囲について
「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」（注）１．及び「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」（注）４．に記載の範囲に加えて、発行価格及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数については、以下の条件の範囲内で決定されました。
発行価格等の決定時における、本募集に係る発行株式数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数に発行価格を乗じて得た額が、仮条件の決定時における、発行数及び売出数の合計に発行価格の下限を乗じて得た額の80％以上かつ発行数及び売出数の合計に発行価格の上限を乗じて得た額の120％以下である1,649,389,600円以上2,570,566,800円以下の範囲内であること。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）当社の社章である |  |
を表紙に、 |  |
を裏表紙に記載いたします。 |
(2）表紙の次に「Mission」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20241209095642
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第１期 | 第２期 |
| 決算年月 | | 2023年３月期 | 2024年３月期 |
| 売上高 | （千円） | 920,658 | 1,483,824 |
| 経常利益 | （千円） | 223,699 | 404,081 |
| 当期純利益 | （千円） | 147,585 | 285,127 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － |
| 資本金 | （千円） | 50,000 | 50,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | 1,000 | 1,000 |
| 純資産額 | （千円） | 373,801 | 660,602 |
| 総資産額 | （千円） | 688,545 | 888,816 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 186.90 | 330.30 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 73.79 | 142.56 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 54.29 | 74.32 |
| 自己資本利益率 | （％） | 78.96 | 55.13 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 280,300 | 265,445 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △26,685 | △16,884 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △22,120 | △87,840 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 577,583 | 738,304 |
| 従業員数 | （人） | 32 | 49 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) |
（注）１．当社は2022年５月２日設立のため、第１期は2022年５月２日から2023年３月31日までの10ヶ月と30日間となっております。
２．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
４．当社は、2024年８月31日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
８．第１期及び第２期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。
９．従業員数が増加している理由は、事業の成長に伴い積極的な採用を行ったためであります。
10．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数は、従業員の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。従業員は全役職員のうち、役員を除く数であります。臨時雇用者とはパート・アルバイトを含み、派遣社員を除きます。
２【沿革】
祖業から、当社の設立以降、現在に至るまでの経緯は次のとおりです。
当社設立前
| 年月 | 沿革 |
| 1986年１月 | 当社代表取締役社長松田航の父である松田直之が東京都新宿区西新宿にて日本ライセンスバンクを創業 |
| 1986年４月 | 日本ライセンスバンクが、個人向け社会人教育事業を開始 |
| 1987年11月 | 株式会社日本ライセンスバンク設立 |
| 2000年１月 | 東京都新宿区西新宿にて株式会社日本ライセンスバンクの子会社として有限会社デジタルプラネット設立 |
| 2001年４月 | 株式会社日本ライセンスバンクが、ITスクール リナックスアカデミー事業（tech研修の前身）を開始（注１） |
| 2006年10月 | 株式会社日本ライセンスバンクが、子会社である有限会社デジタルプラネットへリナックスアカデミー事業を移管。有限会社デジタルプラネットは株式会社リナックスアカデミーに商号変更 |
| 2012年４月 | 株式会社リナックスアカデミーが、企業向け社会人教育事業としてtech研修を開始 |
| 2013年４月 | 株式会社リナックスアカデミーが、株式会社リカレントに商号変更 |
| 2015年７月 | 株式会社リカレントの代表取締役社長に松田航が就任 |
| 2019年５月 | 株式会社リカレントが、企業向け社会人教育事業としてbiz研修を開始（注２） |
当社設立後
| 年月 | 沿革 |
| 2022年５月 | 株式会社リカレントが、法人事業部を分社化し、東京都新宿区新宿において株式会社リスキルを設立（注３） |
| 2023年１月 | 東京都新宿区四谷に本社を移転 |
（注１）tech研修とは、IT未経験者向けのエンジニア・DX研修です。詳細は、３ 事業の内容（２）サー
ビス概要を参照ください。
（注２）biz研修とは、ビジネススキル全般に関する研修です。詳細は、３ 事業の内容（２）サービス
概要を参照ください。
（注３）株式会社リカレントにおける法人事業部とは、企業向け社会人教育事業であるtech研修とbiz研修
を指しております。
［沿革の図解］
（注） 当社は、分社元である株式会社リカレントや株式会社日本ライセンスバンクとの資本関係はありません。
３【事業の内容】
(1）ミッション
当社は、株式会社リカレントから分社し、2022年５月に設立しております。当社は、日本ライセンスバンク創業時から専ら社会人教育事業を展開しており、「一人でも多くの人に社会人教育を届ける」というミッションのもと、企業の人材育成の課題解決を通じて、社会人になっても学ぶのが当たり前の社会を創ることを目指し、事業を展開しております。
社会人教育に関する日本の動向としては、経済産業省が2022年５月に公表した「人材版伊藤レポート2.0」によると、経営陣が主導して策定・実行すべき人材戦略の一つとして「リスキル・学び直し」が掲げられており、「経営環境の急速な変化に対応するためには、社員のリスキルを促す必要がある。さらに、社員が将来を見据えて自律的にキャリアを形成できるよう、学び直しを積極的に支援することが重要である。」とされております。また、2022年10月に岸田前首相の所信表明演説において「リスキリング支援として、人への投資に５年間で１兆円を投じる」と表明されました。このように日本国内において社会人教育の重要性が叫ばれております。
(2）サービス概要
当社は、日本国内で研修サービスを提供しております。研修サービスは「biz研修」と「tech研修」の２種類で構成されており、提供方法としては「一社研修」「公開講座」「動画講座」の３つの形式を用意しております。なお、当社は、「人材育成事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
研修サービスとは、企業に対して行われる教育プログラムやトレーニングを指します。これらの研修は、従業員や管理職等のスキル向上や能力開発を目的として、企業が抱える特定のニーズや課題に応じて当社が準備したカリキュラムを、当社と契約している講師が実施します。例えば、研修サービスの主な目的は以下のようなものがあります。
・従業員のスキルアップ：新しい技術や業務知識を学び、日々の業務に役立てるためのトレーニングです。当社サービスの場合、例えばプログラミング研修を提供しております。
・リーダーシップ開発：管理職やリーダー層に対して、リーダーシップやマネジメントスキルを養うための研修です。当社サービスの場合、例えばマネジメント研修を提供しております。
・コンプライアンスや法令遵守：法律や社内規則に基づく業務を徹底するための研修です。ハラスメント防止や安全対策等が含まれます。当社サービスの場合、例えばハラスメント研修を提供しております。
当社の顧客は、企業をターゲットとしております。研修サービスであるbiz研修とtech研修について説明します。biz研修はビジネススキル全般に関する研修です。tech研修は、IT未経験者向けのエンジニア・DX研修です。それぞれの提供サービス、主な顧客等は以下の通りです。
| biz研修 | tech研修 | |
|---|---|---|
| サービスミッション | もっと研修を。 | すべての人をエンジニアの入口へ。 |
| 提供サービス | ビジネススキル全般の研修 | IT未経験者向けのエンジニア・DX研修 |
| 主な顧客 | 企業規模は問わず全業種が対象 | 企業規模は問わず主にIT企業が対象 |
| 主たる研修期間 | 数日以内 | 数日～３ヶ月 |
| 契約形態 | 単発利用 | 単発利用 |
| 売上高（2024年３月期） | 601,792千円 | 882,031千円 |
次に、２種類の研修サービスごとに、３つの提供方法について説明します。
| 提供方法 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 一社研修 | 公開講座 | 動画講座 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 講師派遣やオンラインにより一社のみで実施する研修 | 複数企業が集まる日程が決まった参加型講座 | 一名から手軽に即日導入できるｅラーニング講座 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 種類 | biz研修 | ・複数人で利用 ・実地・オンライン・両方を組み合わせ、いずれも実施可能（注１） ・一社当たりの料金体系で提供（注２） |
・一名から利用可能（注３） ・オンラインで開催 ・一名当たりの料金体系で提供 |
・レンタル又は買い切り（注４） ・レンタルは当社サービス上で視聴。買い切りは動画ファイルの販売 ・買い切りは一本当たり、レンタルは一名当たりの料金体系で提供 |
| tech研修 | ・複数人で利用 ・実地・オンライン・両方を組み合わせ、いずれも実施可能（注１） ・一社当たりの料金体系で提供 |
・一名から利用可能（注３） ・実地・オンラインいずれも実施可能（注１） ・一名当たりの料金体系で提供 |
・レンタル ・当社サービス上で視聴 ・一名当たりの料金体系で提供 |
（注１） 実地とは、対面で研修サービスを提供することです。
オンラインとは、オンライン会議システムを用いて研修サービスを提供することです。
（注２） biz研修における一社研修は、研修カリキュラムや人数にかかわらず一社当たりの料金を一律にしております。
（注３） 最少開講人数が設定されている場合があります。
（注４） レンタルとは、受講期限があり当社サービス上で視聴することです。
買い切りとは、受講期限がなく動画ファイルを販売することです。
［事業系統図］
事業系統図は次の図の通りです。集客や営業、コンテンツ制作やシステムの提供を当社にて実施します。登壇する講師は、当該研修に関連する実績や経歴を持つ外部パートナーを、面接やデモ授業を通じて選定し、業務委託契約を締結しております。研修当日の登壇や動画講座への出演を依頼しております。
① 一社研修・公開講座（biz研修・tech研修共通）
一社研修・公開講座において、当社は企業に対して研修を提供することで対価を得ます。登壇した講師に対しての講師料、印刷や運送といったテキスト費用が原価となります。また、tech研修では会場及び機材の手配費用も原価となります。
② 動画講座（biz研修・tech研修共通）
動画講座でも事業構造は類似となります。顧客に対して、動画講座を提供します。講師に対しても当日の研修登壇ではなく、動画出演を依頼します。教材費や会場及び機材の手配費用はありません。
(3）特徴
当社の研修サービスにおける共通の特徴は、研修サービスの標準化と研修実施プロセスのDX化、その結果として安価な価格設定を実現していることです。具体的には次の通りです。
① 研修サービスの標準化
当社は、属人化しやすい研修というビジネスモデルにおいて、研修サービス内容の標準化を実現し、個人スキルへの依存度を低下させております。
属人化しやすい点について説明します。従来の研修業界では、講師自身が各社に向けた研修コンテンツを作成したり、著名な講師による研修をアピールポイントとするやり方が一般的でした。また、各企業に対するカスタマイズを前提としたコンサルティング営業や見積り交渉も行われるのが通常でした。属人性が高いビジネスモデルになっていたと言えます。
標準化について説明します。当社では、講師と営業において、属人性を減らすことを標準化と呼んでおります。標準化を行うことでスケールしやすいビジネスモデルを構築しております。
・講師：当社が準備したコンテンツをもとに、講師が研修に登壇します。研修コンテンツはすべて当社にて作成しており講師が作成することはありません。顧客側には、講師による品質相違がなくいずれの講師であっても高品質の研修を安定的に受けることができるという利点があります。当社側の利点は、特定の著名な講師に依存することがなくなるため、売上の機会損失を回避できることです。
・営業：研修サービスは明瞭価格になっております。また、研修のコンテンツはカスタマイズを前提とせず標準パッケージ化されております。顧客側は価格が明瞭になることにより稟議等での対応がしやすくなるという利点があります。また、標準パッケージ化された研修コンテンツにより営業担当のスキルに依存せずに、担当が変わっても同一品質の研修が実施できます。当社側の利点は、営業担当の見積り交渉のスキルやカスタマイズ対応力への依存度が下がり、営業未経験者であってもスムーズな戦力化が可能となることです。
② 研修実施プロセスのDX化
当社は、顧客の利便性向上を目的として研修実施プロセスのDX化を推進しております。具体的には、自社で開発した研修サポートシステムを顧客へ無料提供しております。このシステムを用いることによる顧客側のメリットは研修管理、研修準備等の研修プロセスにおける手間を削減することができることです。以下のような機能を活用することができます。
・研修準備に必要なことはシステムを確認すると把握できるようになっており、顧客は当社へ問い合わせをせずに進捗を把握することができます。
・受講者の研修実施履歴を閲覧することができます。これにより、いつ、誰が、何を受講したのかを管理することができます。
・受講者が記載する研修に対する満足度等の研修アンケートもシステム上で閲覧可能になります。データのダウンロードも可能で今後の研修計画の立案等に活用ができます。
実際、利便性の高さにより顧客から評価を得ております。
また、当社側にも、当社従業員の習熟度によらない研修サポート品質の均一化を実現できるというメリットがあります。
③ 安価な価格設定の実現
研修サービスの標準化や研修実施プロセスのDX化により、安価な価格設定を実現しています。
研修サービスの標準化は、「講師は登壇のみであり、講師への研修コンテンツ作成費の支払い等がない」「研修コンテンツはすべて当社作成であり、コンテンツ費用等他社への支払いがない」等の理由から研修コストの削減に繋がります。
研修実施プロセスのDX化も「顧客が自ら操作を行い、システムが管理をサポートすることになることから、顧客対応工数や研修運営上の誤りを減らすことができる」という理由により、当社コストの削減が可能となっています。
研修運営コストの削減分を反映することで、価格面でも特徴的な研修サービスを提供しています。
(4）各サービスの特徴
各サービス特有のその他の特徴について説明します。
① biz研修
biz研修ではWebサイトをEC化して提供しております。顧客は検索窓からのサジェスト機能やレコメンド機能等を利用して、関心のある研修を迅速かつ容易に見つけることができます。比較検討段階では、お気に入り研修の登録や閲覧研修履歴の確認、稟議に必要な見積書の作成等様々なサポートをサイト上で受けることができます。
ａ）一社研修
一社単独実施の研修であり、営業担当が付き、顧客対応を行います。
数日以内の短期の研修が多いことから、顧客の受講人数の変動が頻繁に発生します。当社では受講人数の変動により見積金額が変わることがない料金一律設定で研修を提供しており、顧客は何度も見積りを取り直す手間や顧客社内における稟議対応のやり直しを避けることができます。
ｂ）公開講座
Webサイトからの自動申し込みとなり、営業担当はつきません。
オンラインでの実施に絞ることで、通常必要な研修会場費を削減し、価格に反映しています。研修サポートシステムでは、「上司や人事担当者ではなく、受講者自らが申し込む」「請求書の一括管理機能」等様々な顧客ニーズに対応しており、顧客は手間を少なく研修の管理ができるようになっています。
ｃ）動画講座
公開講座同様、Webサイトからの自動申し込みとなり、営業担当はつきません。
動画を買い切ることも、レンタルし利用することもできます。レンタルして当社システム上で利用する場合には、実施履歴の管理やテストの実施状況も管理され、担当者の手間を最小限に抑えられます。
② tech研修
tech研修の特徴は、IT未経験者に対するプログラミング研修等「エンジニアの入り口まで連れて行く初期研修」にコンテンツが集中している点が挙げられます。未経験者向けのJava、PHP、Ruby、Python等のプログラミング言語、Linux、ネットワーク、AWS等のインフラ技術の研修を幅広く取り揃えております。
受講期間が長期にわたることもあることから日々の日報、出席、講師からの報告等の情報管理が研修サポートシステムより行えるようになっております。加えて、AIによる自動質問回答システム等育成のサポート機能を利用することができるようになっております。
なお、tech研修では一社研修や公開講座のサービスを主として提供しており、動画講座に関しては売上僅少となります。公開講座においても受講期間が長期になることから各社に営業担当がつき、一社研修と同様に運営しております。
当社のKPIは「biz研修の一社研修の顧客企業数」と「tech研修の一社研修・公開講座の顧客企業数」であります。biz研修の公開講座・動画講座及びtech研修の動画講座に関しては、当社の内部統制評価範囲で選定された重要な事業拠点の対象とならない事業規模となるためKPI開示の対象から外しております。tech研修の一社研修と公開講座は、同一ビジネスフローでの事業活動となるため分けずに顧客企業数を開示します。なお、tech研修の社数には、一社研修と公開講座にはそれぞれを利用することで重複してカウントされる企業も含まれます。
(5）コンテンツカテゴリー一覧
2024年10月31日時点
| カテゴリー | 代表的な研修例 |
| 階層別研修 | 新人研修 若手社員研修 中堅社員研修 管理職研修 |
| テーマ別研修 | コンプライアンス研修 顧客対応研修 リーダー研修 コミュニケーション研修 プレゼンテーション研修 モチベーション研修 メンタルヘルス研修 リスクマネジメント研修 部下育成・後輩指導研修 ダイバーシティ研修 書き方研修 伝え方研修 考え方研修 企画研修 業務改善研修 パソコン研修 会計研修 主体性研修 人事評価研修 キャリア研修 |
| 職種別研修 | 営業研修 販売研修 マーケティング研修 人事研修 コールセンター研修 |
| ＩＴ研修 | DX研修 IT基礎研修 IT資格研修 プログラミング研修 システム設計研修 インフラ研修 セキュリティ研修 データベース研修 AI研修 先端技術研修 開発ツール研修 プロジェクトマネジメント研修 品質管理研修 |
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2024年10月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 52 | （－） | 29.7 | 1.5 | 4,373 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、従業員の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。従業員は全役職員のうち、役員を除く数であります。臨時雇用者とはパート・アルバイトを含み、派遣社員を除きます。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、人材育成事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
４．最近１年間において従業員が臨時雇用者を除いて７名増加しております。これは業務拡大に向けた全社的な組織拡充のために積極採用を進めたことによるものであります。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20241209095642
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
(1）経営方針
１．ミッション「一人でも多くの人に社会人教育を届ける」
株式会社リスキルは
•できる限り多くの人に社会人教育を届け、社会人になっても学ぶのが当たり前の社会を作る会社です。
•社会人教育を通して、生涯にわたって「やりなおしの可能となる社会」を実現します。
２．ビジョン「アジアNo.1の社会人教育企業になる」
アジア全体の中で、売上高・利益額・顧客数がもっとも多い社会人教育企業になります。
３．価値観（行動指針）
① 早く！速く！捷く！
我々の価値はスピードにあります。はやい意思決定と行動で、成果を上げる企業であります。
② Edutainmentの実現
我々は、リスキルがいる業界をEdutainment産業であると定義し、創業時に掲げた「楽校楽習」というコンセプトを突き進め、教育と娯楽の融合を目指します。
③ Customer is Boss
我々の第一の責任はお客様です。お客様の立場に立ち、『顧客の創造』を実現していきます。とにかくお客様中心に考えます。自分たちのためではなく、お客様のために会社が存在すると我々は強く考えます。
④ 倹約のカルチャー
我々は自社の見栄のために費用を使うことはありません。お客様にとっての価値に繋がることに積極的に投資し、不要な費用には一切手を出しません。
(2）経営環境及び中期的な経営戦略
１．市場動向
当社が属する企業向け研修サービス市場はコロナ禍による市場規模の縮小がありましたが、2021年度以降堅調に回復し推移しております。リスキリングやリカレント教育の推進及び人的資本経営への意識向上により、企業向け研修サービス市場の拡大は今後さらに加速するものと見込まれております。
株式会社矢野経済研究所の調査によると2020年度4,820億円に対し、2021年度5,210億円、2022年度5,370億円、2023年度5,600億円、2024年度5,800億円（予測）と市場が拡大する予測となっております。
出典：株式会社矢野経済研究所”2024 企業向け研修サービス市場の実態と展望”
（グラフは当社にて作成）
当社の取り扱うサービスである企業向け研修サービス市場は、コロナ禍の影響を受け、市場が縮小しました。2021年度より状況は回復し、今後も数％の市場成長が見込まれております。
特にIT人材は、経済産業省が委託し、みずほ情報総研株式会社が発表した『IT人材需給に関する調査』によると、IT需要の伸びを２～５％と中位に見積もっても44.9万人の不足が予想されております。その結果、育成需要が上がることが予想され、企業向けIT研修サービス市場は拡大の余地が見込まれます。
２．参入障壁
参入障壁は低い業界であり、多くの研修会社が存在します。その中でも当社は、「研修サービスの標準化」「研修実施プロセスのDX化」及び「安価な価格設定の実現」によって、差別化を図っております。
３．研修サービスが必要とされる理由
当社は研修サービス市場が成長すると見込んでおります。サステナビリティや人的資本開示という社会的テーマに関連し、国内・海外において研修サービスが求められております。
① 日本の動向
経済産業省が2022年５月に公表した「人材版伊藤レポート2.0」によると、経営陣が主導して策定・実行すべき人材戦略の一つとして「リスキル・学び直し」が掲げられており、「経営環境の急速な変化に対応するためには、社員のリスキルを促す必要がある。また、社員が将来を見据えて自律的にキャリアを形成できるよう、学び直しを積極的に支援することが重要である。」とされております。
さらに、2022年10月に岸田前首相の所信表明演説において「リスキリング支援として、人への投資に５年間で１兆円を投じる。」と表明されました。
② 国内外の課題
国内について、経済産業省「人材版伊藤レポート2.0」によると、「人材や働き方の多様化」「サステナビリティ」「業務のデジタル化」が掲げられております。
海外について、外務省「JAPAN SDGs Action Platform」によると、８つ目の目標に「働きがいも、経済成長も」が掲げられており、人材育成の推進が重要なテーマとして位置づけられております。
③ 開示の義務化
金融庁が2024年５月時点で示している案によると、サステナビリティ開示の対象となる企業を拡大し、2030年代には東京証券取引所のプライム市場に上場している全企業にサステナビリティ開示を義務付ける計画です。サステナビリティ開示の一つである人的資本に関するソリューションとして研修サービスが用いられております。
④ 具体的な事例
金融庁が2023年12月に公表した「サステナビリティ開示の好事例集」によると、役職員への研修体制を整備しているだけなく、教育訓練費を増加させている傾向があります。IT研修やビジネス研修（階層別研修やテーマ別研修）等多岐に渡るニーズがあることが確認できます。
政府が公表している各資料は以下の通りです。
・経済産業省「人材版伊藤レポート2.0」
https://www.meti.go.jp/policy/economy/jinteki_shihon/pdf/report2.0.pdf
・外務省「JAPAN SDGs Action Platform」
https://www.mofa.go.jp/mofaj/gaiko/oda/sdgs/about/index.html
・金融庁「有価証券報告書等における企業のサステナビリティ情報の開示」
https://www.fsa.go.jp/policy/kaiji/sustainability-kaiji.html
・金融庁「有価証券報告書のサステナビリティに関する考え方及び取組の開示例－人的資本等－」
https://www.fsa.go.jp/news/r5/singi/20231227/06.pdf
４．経営戦略
① 基本方針
市場の成長性が期待できることからも、現在の事業を成長させることを基本方針としております。現事業に注力し、重要な経営指標である顧客企業数を増加してまいります。特に、biz研修を成長ドライバーとします。
| 提供方法 | ||
| 一社研修 | 公開講座 | 動画講座 |
| 種類 | biz研修 | ・Webマーケティング強化により新規顧客企業数を増やす ・一社研修では売上増に対応するために営業担当を増やす（人員の増加） ・公開講座では、会社単位で利用できる申込み管理システムの利用企業数を増やす(注１） |
| tech研修 | ・売上増に対応するために営業担当を増やす（人員の増加） | |
| 事業共通 | ・研修実施プロセスDX化を進めることで顧客利便性を向上（システムの強化） これにより、新規顧客獲得及び既存顧客の継続利用の増加 |
（注１）会社単位で公開講座の運営を管理できるシステムを提供しています。利用企業は公開講座利用の増加が
期待できます。
（注２）tech研修の動画講座は今後の成長を企図しておらず、売上高も僅少であることから省略しております。
② アジア圏への展開
現在、当社の研修サービスは日本国内のみで展開していますが、2026年３月期からアジア圏に新しい拠点を設立し、グローバル展開を進める予定です。国内の研修市場の年平均成長率（CAGR）が3.2％と予測される中、アジアの研修市場は2027年までの予測で、29.2％という高い成長が見込まれております（Skyquest™調べ）。これにより、当社は国内市場でのシェア拡大だけでなく、成長性の高いアジア市場への進出を通じて、企業価値の向上を目指します。これまでに培ったノウハウや研修コンテンツを活かしながら、海外展開を図ってまいります。海外進出はbiz研修での展開を想定しております。今後の海外売上高については、現時点では合理的な予測が難しいため、中期経営計画には含めておりません。
(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社はシェアを拡大することを意図していることから顧客企業数を重要視しており、KPIとして設定をしております。なお、集計対象は、当社の内部統制評価範囲で選定された重要な事業拠点を対象としております。
詳細については、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容⑧ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容」をご参照ください。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の主な課題
経営戦略の実現を果たすため、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の主な課題は以下のとおりであります。
１．人員の増加
研修サービスの拡大を進め企業価値向上を図るため、主に営業人員の増加を行います。採用手法の多様化や採用担当の増員等採用活動費に投資する予定です。人員が増加した結果、既存の事業所の収容人数を超過することが想定されており、事業所の増床も行う予定です。
２．システムの強化
当社の研修サービスを提供する上で、研修サポートシステムは、重要な付加価値となっております。今後、新サービスの開発や、サポート機能の追加を図ってまいります。また、システム開発の速度を向上させるための施策にも投資してまいります。
３．受注の安定性及び継続性のさらなる向上
景気の悪化に伴う、企業向け研修サービス市場の縮小による受注減のリスクは想定されます。常時、安定的かつ継続的な受注活動が実現できるよう、競争優位性（「研修サービスの標準化」「研修実施プロセスのDX化」及び「安価な価格設定の実現」）を継続すると共に、マーケティング・営業力の強化を図っていきます。
４．研修講師の確保
契約講師との連携により人材育成事業を行っていることから、優秀な研修講師とパートナーシップを構築していくことは重要度の高い活動となります。
５．財務上の課題
当社は、本書提出日時点において優先的に対処すべき財務上の課題はありませんが、今後の事業拡大に備えて、更なる内部留保の確保と営業キャッシュ・フローの改善等により財務体質の強化を図ってまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。なお文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
(1）ガバナンス
サステナビリティ関連のリスク及び機会の監視、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続については、当社の主要事業である人材育成事業が環境に与える負荷が小さく、また気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響は少ないものの、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり、取締役会やリスク・コンプライアンス委員会にて、継続的にその内容及び課題等への対応につき、報告・議論しております。今後もサステナビリティに関する取組や施策は事業活動とともに重要な議題として取り扱ってまいります。 (2）戦略
短期、中期及び長期にわたり当社の経営方針・経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリスク及び機会に対処するための取組のうち、重要なものについて該当事項はありません。人的資本につきまして、当社のミッションである「一人でも多くの人に社会人教育を届ける」の実現に向けて、事業を中心とした企業活動全体で持続可能な社会へ貢献し、当社の持続的な成長を目指しております。この実現に向けてサステナビリティ規程において「行動指針」と「テーマ」を定めております。
サステナビリティ３つの行動指針
・企業活動を通じて、地球環境や社会にポジティブな影響を与える。
・全ての利害関係者との共栄を目指す。
・企業活動を健全な内部統制のもとで進める。
サステナビリティ３つのテーマ
・人権の尊重
・環境の保全
・多様性の理解 (3）リスク管理
当社において、サステナビリティ関連のリスク及び機会の識別、評価、及び全社的な管理をリスク・コンプライアンス委員会で行っております。優先的に対応すべきリスクの洗い出しについては、当社に与える財務的影響、当社の活動が環境・社会に与える影響、発生可能性を踏まえ行われます。今後の状況に応じて、サステナビリティに係るリスク管理の強化を検討してまいります。 (4）指標及び目標
サステナビリティ関連のリスク及び機会に関して、会社の実績を長期的に評価し、管理し、及び監視するために用いられる情報のうち重要なものについて、該当事項はありません。また、人的資本に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関しましては、現段階では目標や指標を定めておりません。女性の活躍促進については、育児・介護休業制度や時短制度を整え、人事制度においては男女間での評価格差は一切なく、女性が活躍できる環境整備に努めております。引き続き環境整備に努めていくとともに、事業の発展に必要で有用な指標につきましては今後当社を取り巻く環境を踏まえ検討してまいります。なお、2024年10月31日時点で、従業員のうち52％が女性であり、役員のうち17％が女性であります。
３【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。また、リスクの発生可能性、発生時期及び影響度についても、当社が判断したものであり不確実性を内包しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
(1）経営環境に関連するリスク
① 事業環境
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社が研修サービスを提供する顧客は国内企業であります。景気変動等により、国内企業が教育研修費を抑制した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は、新規企業顧客の獲得手段として主にマーケティングを活用しております。しかし、外的要因により集客効果が低下した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は多様な業界・規模の企業にサービスを提供しております。当該リスクにおいては全ての業種や規模で画一的に教育研修費の抑制が生じるような事態は想定しておりませんが、顧客の属する業界・当社サービス内容として極端な偏向が生じないように取り組んでまいります。さらに、マーケティング効果を継続的に注視することで集客効果の安定化を図ってまいります。
② 競合
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
研修サービスは事業運営上、許認可を取得する必要がないことに加え、事業の開始にあたって大規模な設備投資も不要であることから、相対的に参入障壁が低い事業であります。このため、大手事業者から個人事業者まで多数の事業者が同様の事業を展開しており、豊富な研修コンテンツを提供する事業者が増える可能性があります。今後、同業者間での競争が激化した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、研修サービスの標準化や研修実施プロセスのDX化を進めるとともに、これまでの経験で蓄積されたノウハウを社内で共有しています。また、当社は800種類以上の高品質な研修コンテンツを提供しており、この規模を競合他社が容易に整えることは困難であると見込んでいます。今後も研修コンテンツの拡充を図り、さらなる取り組みを継続してまいります。
③ 業績の季節変動
発生可能性：中、発生可能性のある時期：第１四半期、影響度：大
当社は、売上高、売上総利益及び営業利益が第１四半期に偏る傾向にあります。年間売上高のうち約60％及び年間営業利益のうち約100％が第１四半期に計上されます。これは、新入社員や若手人材の育成需要が、第１四半期に高くなるためです。当該時期に研修サービスの需要が低下する事象が生じた場合、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、2023年３月期第３四半期、第４四半期及び2024年３月期第４四半期の営業利益が赤字となっている原因は、固定費を構成する販売費及び一般管理費が売上総利益を超過しているためであり、売上総利益は黒字となっております。
今後は、固定費を上回る売上総利益を確保できるよう、年間を通じて安定的に研修サービスを提供し、事業の成長を目指してまいります。
人材育成事業の売上高、売上総利益及び営業利益の推移
| 2023年３月期 | 2024年３月期 | |||||||
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| 売上高（千円） | 483,837 | 197,278 | 113,995 | 125,546 | 899,459 | 227,113 | 184,884 | 172,366 |
| 構成比（％） | 52.6 | 21.4 | 12.4 | 13.6 | 60.6 | 15.3 | 12.5 | 11.6 |
| 売上総利益（千円） | 286,690 | 140,069 | 87,366 | 92,778 | 503,723 | 157,512 | 141,322 | 133,332 |
| 構成比（％） | 47.2 | 23.1 | 14.4 | 15.3 | 53.8 | 16.8 | 15.1 | 14.2 |
| 営業利益（千円） | 232,555 | 55,171 | △38,485 | △25,567 | 399,112 | 21,426 | 9,371 | △27,502 |
| 構成比（％） | 103.9 | 24.7 | △17.2 | △11.4 | 99.2 | 5.3 | 2.3 | △6.8 |
| 2025年３月期 | ||||
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| 売上高（千円） | 1,109,293 | 314,103 | ― | ― |
| 構成比（％） | ― | ― | ― | ― |
| 売上総利益（千円） | 629,480 | 219,614 | ― | ― |
| 構成比（％） | ― | ― | ― | ― |
| 営業利益（千円） | 516,222 | 89,469 | ― | ― |
| 構成比（％） | ― | ― | ― | ― |
（注）１．当社は2022年５月２日設立のため、2023年３月期第１四半期は2022年６月30日までの60日間です。
２．2023年３月期第１四半期は2022年６月30日までの60日間のため、第１四半期の売上高は年間売上高の60％より低くなっております。
(2）事業内容に関連するリスク
① 設立からの年数が浅いこと
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は、2022年５月設立であるため、期間業績比較を行うために十分な期間の財政状態及び経営成績に関する財務情報を得られない可能性があります。
当社は、上場後より投資者その他の財務諸表の利用者の理解に資する情報を提供してまいります。
② 特定サービスへの依存
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は、日本国内において研修サービスのみを展開しております。研修サービスの実施企業数は年々増加しており、今後においても引き続き増加していくものと考えております。しかしながら、研修サービスに対する需要が期待通りに伸長しない場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（2）経営環境及び中期的な経営戦略 ４．経営戦略で記載の通り、事業のグローバル化を進めていく予定であります。国内研修市場だけでなく、海外研修市場においても、研修サービスを提供してまいります。
③ 特定地域への依存
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社は、関東圏を中心として全国に事業展開しております。顧客の所在地が関東圏に多いことから、関東圏での売上依存度が高くなっております。これらの地域で経済情勢が悪化した場合や、地震・台風その他の災害が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクへの対応策として、引き続き顧客獲得に注力しつつ、関東圏に絞ることなく関東圏以外に所在する企業に向けても新規開拓を図ることで、顧客所在地の偏在性の解消に努めてまいります。
(3）組織体制に関連するリスク
① 従業員の確保
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は、今後も増加が見込まれる顧客の需要に応えるため、研修サービスの拡大を進めるにあたり、優秀な従業員の採用・確保及び育成が重要であると考えております。しかしながら、国内における人材の争奪により、優秀な人材の採用・確保及び育成が計画通りに進まない場合、競争力の低下や事業規模拡大の制約、顧客に提供するサービスレベルの低下をもたらし、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
今後も採用市場の変化を捉えながら採用手法の多様化を進めることで候補者との接点拡大を図ると同時に、社内人材に対しては研修等によるナレッジの共有を行うことで育成機会の多様化・均等化を図ってまいります。
② 講師の確保
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は、今後も増加が見込まれる顧客の需要に応えるため、研修サービスの拡大を進めるにあたり、当社が求める品質基準を満たす講師との業務委託契約が重要であると考えております。しかしながら、優秀な講師との業務委託契約が計画通りに進まない場合、事業規模の拡大が制約され、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
今後も積極的に講師を募集するとともに、既存講師に対しては研修を実施し、品質の均一化を図るほか、研修後のアンケート結果を共有することで研修品質の改善に努めてまいります。
③ 特定の人物へ依存
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社代表取締役社長である松田航は、当社の設立者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。現状において、何らかの理由により当人が当社の業務を継続することが困難になった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、特定の人物に過度に依存しない体制を作るために、取締役会等における役員間の相互の情報共有や経営組織の強化に努めております。
④ 小規模組織
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は組織規模が小さく、内部管理体制や業務執行体制もそれに応じたものとなっております。そのため、役員や重要な業務を担当する従業員が退職等で流出した場合、事業活動に支障を来し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は組織規模の拡大に応じて、内部管理体制や業務執行体制を維持・強化し、業務遂行が特定の人物に偏らないように取り組んでまいります。
⑤ コンプライアンス
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社では、役員及び従業員に対して行動規範を定め、コンプライアンス意識の徹底を図っています。しかし、万が一、役員や従業員がコンプライアンス違反を行った場合、当社の社会的信用、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
コンプライアンス意識を高めるため、テストを含む研修を実施し、役員及び従業員の意識向上に努めております。また、社内コミュニケーションを活性化させ、風通しの良い職場環境を構築しています。さらに、内部通報制度を整備し、問題が発生した場合には速やかに検知できる仕組みを導入しています。
(4）法的規制に関連するリスク
① 法規制
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、事業を行う上で労働基準法（その他労務管理に関わる法令等を含む）、下請法、個人情報保護法、著作権法等様々な法的規制を受けております。
現時点において、これらに抵触する事実はないものと認識しておりますが、今後運用の不備等により法令義務違反が発生した場合、若しくは新たな法令の制定や既存法令における規制強化等がなされ、当社の事業が制約を受ける場合、当社の主要な事業活動全体に支障をきたす可能性があり、当社の事業運営、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
各種法令遵守のため、社外の弁護士や社会保険労務士、税理士等の専門家とのコミュニケーションを定期的に行うことで法的規制の変更点等のアップデートを行い、リスク・コンプライアンス委員会等を通じて社内で共有しております。研修テキストに関係する著作権法やマーケティングに関係する景品表示法に関しては、弁護士確認済のチェックリストを使用し、随時の確認を行っております。また、従業員に対しても定期的に必要な研修を実施しております。
② 政策変更
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社の顧客は、政府による教育推進による人材育成関連政策の助成金を利用していることがあります。助成金減額等の政策変更があった場合、顧客側の需要が変化する可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社の顧客からのアンケート結果にて、当社を選んだ理由として「高い利便性」が最も多いです。当社は、そのような助成金の利用を営業における訴求手段とせず、引き続き研修サービスそのものを訴求してまいります。
③ 訴訟
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社は、顧客から申込を受ける際に、利用規約にて事前にトラブル時の責任分担を取り決める同意を取得する等、過大な損害賠償の請求をされないようリスク管理を行っております。しかしながら、申込時に想定していないトラブルの発生等、当社の提供したサービスに問題が生じた場合、予定通りに進捗しなかった場合、取引先等との何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社の社会的信用、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
現時点において訴訟は生じておりません。今後もリスク管理を十分に行ってまいります。
(5）システムに関連するリスク
① 情報セキュリティ
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社の研修サービス提供に際し、顧客の機密情報や講師を含む各種個人情報を取り扱うことがあります。不測の事態により、これらの情報が外部に漏洩した場合、当社の社会的信用に重大な影響を与えるだけでなく、対応費用を含め、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、情報セキュリティ管理規程及び個人情報保護規程を制定し、徹底した情報管理を行っております。また、役員及び従業員には、守秘義務の遵守や機密情報・個人情報の適切な管理を徹底させるため、定期的な研修と情報セキュリティを含むコンプライアンステストを実施しております。さらに、個人情報の適切な取り扱いを強化するため、プライバシーマークの認証を取得し、その運用を行っています。講師に対しては、研修サポートシステムのアクセス権を限定し、業務委託契約書には機密情報及び個人情報の取り扱いに関する条項を明記しています。研修開始時の業務ガイダンスにおいても、これらの事項について再確認を行っております。
② システム障害
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社のサービスは、外部クラウドサーバー（Amazon Web Services）・外部通話システム（Zoom）・外部クラウドプラットフォーム（Google Workspace）等にて提供しており、それらの安定的な稼働が当社の事業運営上、重要な事項となっております。しかしながら、それらの障害、自然災害やサイバー攻撃、その他何らかの要因等によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生した場合には、社会的信用失墜等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクに対して、当社は安定的なサービス運営を行うために、セキュリティ対策の強化や障害発生時の社内体制の構築等システム障害に対し備えるよう努めております。
(6）その他
① 当社株式の流動性
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社の上場時における流通株式比率は、27.6％となる見込みであります（オーバーアロットメントによる売出しの影響を考慮しない場合）。今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、大株主の売出し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
今後、流通株式比率を注視し、既存大株主への一部売出しの要請等、流動性の向上を図ってまいります。
② 風評
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社は、顧客ニーズを充足する高品質なサービスの提供に努めるとともに経営管理室を設置し、役員及び従業員に対する研修、コンプライアンステストによる法令遵守意識、情報管理やコンプライアンスに対する意識を浸透させ、経営の健全性、効率性及び透明性の確保を図っております。しかしながら、当社のサービスや役員及び従業員に対して意図的に根拠のない噂や悪意を持った評判等を流布された場合には、当社の社会的信用、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、顧客や講師等社外の関係者に対して誠実に対応することを重視しております。また、継続的に役員及び従業員に対する研修等を実施し、全社向けの会議においても定期的に周知することを努めてまいります。
③ 大株主
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社の代表取締役社長である松田航の所有株式数の割合は、本書提出日現在で発行済株式総数の100.0％となっており、引き続き大株主（オーバーアロットメントによる売出しの影響を考慮しない場合、上場時の保有比率72.4％）となる見込みです。松田航は、当社の創業者であるとともに代表取締役社長であるため、当社といたしましても安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情によりこれらの当社株式が売却された場合には、当社株式の市場価格及び流通状況に影響を及ぼす可能性があります。
松田航は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。
④ 自然災害
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社は、研修サービスを事業としているため、災害発生時に損害を受ける固定資産は極めて限定的ですが、当社の従業員が勤務する事業所や、当社の事業を支えるＩＴインフラが被害を受けた場合、また当社に勤務する者や契約講師が多数被災する等の人的損傷が発生した場合、業務遂行が遅延する、若しくは不可能になる可能性があります。また、顧客が自然災害により被害を受けた場合、受注の減少を招き、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
自然災害による被害を最小にするために、オンラインによる研修サービスの提供を可能としており、BCP対策によって平時より準備する取り組みをしております。
⑤ 資金使途
発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年内、影響度：小
当社の公募増資による調達資金の使途は、主として人材採用費、オフィス拡張のための設備投資、海外事業への展開費、システム開発費となります。しかしながら、事業環境の変化に伴い、現在計画している資金使途を変更する可能性があります。また、現在の計画通り資金を使用したとしても、記載しているリスクが起因して、期待どおりの売上高をあげられない可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
資金使途に変更が生じた場合には速やかに適時開示を行います。
⑥ 配当政策
発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年内、影響度：小
当社は、事業の成長・拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。当社は現在、成長過程にあると考えており、事業拡大のための成長投資に充当することを優先し無配としております。
利益配分につきましては、今後の成長・拡大戦略に備えた内部留保の充実等を総合的に勘案した上で業績の動向を踏まえた配当を検討していく方針であり、今後の配当実施の可能性、実施時期については現時点で未定であります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
第２期事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（資産）
当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べ200,270千円増加し、888,816千円となりました。これは主に、現金及び預金が160,721千円増加したこと等によるものであります。
（負債）
当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ86,530千円減少し、228,213千円となりました。これは主に、長期借入金が67,800千円減少したこと等によるものであります。
（純資産）
当事業年度末の純資産は、前事業年度末に比べ286,801千円増加し、660,602千円となりました。これは主に、当期純利益を285,127千円計上したことにより利益剰余金が増加したこと等によるものであります。
第３期中間会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
（資産）
当中間会計期間末の資産合計は、前事業年度末に比べ535,263千円増加し、1,424,080千円となりました。これは主に、現金及び預金が447,888千円増加、売掛金が42,624千円増加したこと等によるものであります。
（負債）
当中間会計期間末の負債合計は、前事業年度末に比べ139,937千円増加し、368,150千円となりました。これは主に、買掛金が4,168千円減少し、未払法人税等が145,868千円増加したこと等によるものであります。
（純資産）
当中間会計期間末の純資産は、前事業年度末に比べ395,326千円増加し、1,055,929千円となりました。これは、中間純利益の計上により利益剰余金が395,049千円増加したこと等によるものであります。
② 経営成績の状況
第２期事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う行動制限の緩和が進み、経済活動の正常化と回復が進展しつつあります。当社が属する企業向け研修サービス市場は、リスキリングへの取組み、並びに人的資本経営を通じた企業価値向上等を背景に、コロナ禍からの回復と合わせ、安定的に推移しております。
この状況の中、当社は当事業年度では、新規顧客からの問い合わせ及び継続顧客からのリピート売上高も増加しました。また、研修コンテンツの新規開発により、提供しているコンテンツ数も増加しました。社内体制に関しては、人員増加や組織整備等の営業体制強化を実施し、将来的な事業拡大や研修サービスの受注増加に備えております。
この結果、当事業年度の業績は、売上高1,483,824千円、営業利益402,407千円、経常利益404,081千円、当期純利益285,127千円となりました。当社は2022年５月２日設立であり、第１期事業年度は10ヶ月30日の業績となっております。そのため前期比較は記載しておりません。
なお、当社は人材育成事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
第３期中間会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
社会人教育に関する日本の動向としては、経済産業省が2022年５月に公表した「人材版伊藤レポート2.0」によると、経営陣が主導して策定・実行すべき人材戦略の一つとして「リスキル・学び直し」が掲げられており、「経営環境の急速な変化に対応するためには、社員のリスキルを促す必要がある。また、社員が将来を見据えて自律的にキャリアを形成できるよう、学び直しを積極的に支援することが重要である。」とされております。また、2022年10月に岸田前首相の所信表明演説において「リスキリング支援として、人への投資に５年間で１兆円を投じる」と表明されました。このように日本国内において社会人教育の重要性が叫ばれております。当中間会計期間においても引続き社会人教育が重要視されており、事業環境は堅調に推移しております。
このような状況の中、当社は「一人でも多くの人に社会人教育を届ける」のミッションのもと、企業の人材育成の課題解決を通じて、社会人になっても学ぶのが当たり前の社会を創ることを目指し、事業を展開しております。
当中間会計期間においては、入社シーズンに実施される新入社員研修のニーズが高く推移したこと、また、その他の研修に関しても、顧客からの問い合わせや申込が増加したことから、売上が好調に推移いたしました。
以上の結果、当中間会計期間の業績は、売上高1,423,397千円、営業利益605,692千円、経常利益603,601千円、中間純利益395,049千円となりました。
なお、当社は人材育成事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
③ キャッシュ・フローの状況
第２期事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は738,304千円となりました。各キャッシュ・フローの状況と主な要因は以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は265,445千円となりました。これは主に税引前当期純利益404,268千円を計上したこと及び法人税等の支払額が132,620千円あったこと等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は16,884千円となりました。これは主に投資有価証券の取得により19,899千円支出したこと等によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は87,840千円となりました。これは長期借入金の返済により87,840千円支出したことによるものです。
第３期中間会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
中間会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は1,186,192千円となりました。各キャッシュ・フローの状況と主な要因は以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は497,364千円となりました。これは主に税引前中間純利益603,601千円を計上したこと及び法人税等の支払額が75,334千円あったこと等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は49,476千円となりました。これは主に投資有価証券の取得により49,000千円支出したこと等によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローの発生はありません。
④ 生産、受注及び販売の実績
当社の事業は、人材育成事業であり、区分すべき事業セグメントが存在しないため単一セグメントとなっており、セグメント情報に関連付けては記載しておりません。
ａ．生産実績
当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｂ．受注実績
当社は提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｃ．販売実績
第２期事業年度及び第３期中間会計期間における当社の販売実績は、次の通りであります。なお、当社は人材育成事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を行っておりません。
| セグメントの名称 | 第２期事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
第３期中間会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
| 売上高（千円） | 売上高（千円） | |
| 人材育成事業 | 1,483,824 | 1,423,397 |
（注）１．当社は、2022年５月２日設立のため、第２期事業年度の前年同期比は記載しておりません。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先が存在しないため、記載を省略しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。
財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。
（繰延税金資産）
繰延税金資産については、当社の将来の課税所得見込みや想定実効税率等、現状入手可能な将来情報に基づき、合理的に将来の税金負担を軽減する効果を有し、回収可能性があると考えられる範囲内で計上することとしております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産の計上額に影響する可能性があります。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第２期事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（売上高、売上原価及び売上総利益）
売上高は、1,483,824千円となりました。これは展開中の人材育成事業の成長が順調に推移したことによるものです。売上原価については、売上高の増加に伴い、547,933千円となりました。この結果、売上総利益は935,891千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費については、主に組織体制強化による採用活動費の増加及び広告宣伝費の増加等により、533,483千円となりました。この結果、営業利益は402,407千円となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常利益）
営業外収益は2,269千円となりました。主な内容は人材開発支援にかかる助成金収入1,104千円及びクレジットカードのキャッシュバック収入961千円であります。また、営業外費用は595千円となりました。主な内容は支払利息581千円であります。この結果、経常利益は404,081千円となりました。
（特別利益、特別損失、法人税等合計及び当期純利益）
特別利益は186千円となりました。これは投資有価証券売却によるものです。特別損失の発生はありません。また、法人税等合計は119,140千円となりました。この結果、当期純利益は285,127千円となりました。
第３期中間会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
（売上高、売上原価及び売上総利益）
売上高は、1,423,397千円となりました。これは展開中の人材育成事業の成長が順調に推移したことによるものです。売上原価については、売上高の増加に伴い、574,302千円となりました。この結果、売上総利益は849,095千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費については、主に人員増加に伴う給料手当の増加及び広告宣伝費の増加等により、243,402千円となりました。この結果、営業利益は605,692千円となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常利益）
営業外収益は456千円となりました。主な内容はクレジットカードのキャッシュバック収入361千円であります。また、営業外費用は2,547千円となりました。主な内容は株式交付費2,546千円であります。この結果、経常利益は603,601千円となりました。
（特別利益、特別損失、法人税等合計及び当期純利益）
特別利益及び特別損失の発生はありません。法人税等合計は208,551千円となりました。この結果、中間純利益は395,049千円となりました。
③ 財政状態の分析
財政状態の分析につきましては、前記「(1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」をご参照ください。
④ キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析につきましては、前記「(1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
⑤ 資本の財源及び資金の流動性
当社における主な資金需要は、継続的なサービス提供のための売上原価及び人件費、人員獲得のための採用活動費、当社の認知度向上及び潜在顧客獲得のための広告宣伝費であります。これらの資金需要に対しては、自己資金、金融機関からの借入等で調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。
⑥ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社は、前記「３ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、法規制・政策変更、その他の様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
⑦ 経営者の問題意識と今後の方針に関して
経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
⑧ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容
当社は、より多くの企業に研修サービスを提供することにより、事業の継続的な拡大と企業価値の向上を図ることが重要だと認識しており、顧客企業数を重要な経営指標と考えております。顧客企業数の推移は以下の通りであります。
（単位：社）
| 2023年３月期 | 2024年３月期 | 2025年３月期 中間会計期間 |
||
| 顧客企業数 | biz研修 （一社研修） |
719 | 965 | 785 |
| tech研修 （一社研修・公開講座） |
187 | 217 | 256 |
・2023年３月期の集計は、比較可能性の観点より、2022年５月２日設立のため2022年４月１日から５月１日の未監査期間が含まれる数字となっております。また一部数字は概算です。
・biz研修の公開講座・動画講座及びtech研修の動画講座に関しては、当社の内部統制評価範囲で選定された重要な事業拠点の対象とならない事業規模となるためKPI開示の対象から外しております。
・tech研修の一社研修と公開講座は、同一ビジネスフローでの事業活動となるため分けずに顧客企業数を開示しております。
・tech研修の一社研修と公開講座にはそれぞれを利用し、重複している企業も含まれております。
指標の向上の施策については「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 (4）各サービスの特徴」をご参照ください。
今後の各指標の向上の施策については前記「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20241209095642
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社は人材育成事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
第２期事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当事業年度における設備投資の総額は2,076千円であり、その内容は、事務所設備であります。当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
第３期中間会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
当中間会計期間において、重要な設備投資はありません。なお、当中間会計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
2024年９月30日現在
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
敷金 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都新宿区） |
本社機能 | 4,764 | 4,140 | 16,276 | 25,181 | 50 |
（注）１．事業所を賃借しており、その年間賃借料は20,388千円であります。
２．当社の事業は、人材育成事業であり、区分すべき事業セグメントが存在しないため単一セグメントとなっており、セグメント情報に関連付けでは記載しておりません。
３．第３期中間会計期間において、設備の新設、休止、売却等はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】（2024年10月31日現在）
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20241209095642
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 8,000,000 |
| 計 | 8,000,000 |
（注） 2024年８月29日開催の臨時株主総会決議により、2024年８月31日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は7,996,000株増加し、8,000,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 2,000,000 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,000,000 | ― | ― |
（注）１．2024年８月14日開催の取締役会決議により、2024年８月31日付をもって株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,999,000株増加し、2,000,000株となっております。
２．2024年８月29日開催の臨時株主総会決議により、2024年８月29日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年５月２日 （注）１ |
1,000 | 1,000 | 50,000 | 50,000 | 176,216 | 176,216 |
| 2024年８月31日 （注）２ |
1,999,000 | 2,000,000 | ― | 50,000 | ― | 176,216 |
（注）１．2022年５月２日の新設分割によるものです。
２．2024年８月14日開催の取締役会決議により、2024年８月31日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。
（４）【所有者別状況】
| 2024年10月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | － | － | － | 1 | 1 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | － | － | － | 20,000 | 20,000 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | － | － | － | 100 | 100 | － |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年10月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,000,000 | 20,000 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 2,000,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 20,000 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益還元を検討していく所存でございますが、今後においても当分は内部留保の充実を図る方針であります。内部留保資金につきましては、更なる事業拡大、優秀な人材を確保するための資金等として有効利用してまいりたいと考えております。
第２期事業年度につきましては、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図るため、配当を実施しておりません。
なお、剰余金の配当を行う場合、年２回の中間及び期末配当を基本方針としており、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針
当社は、経営環境の変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会が適切な経営の意思決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。
当社は、この体制が当社の取締役会の監督機能を強化し、経営の効率性・健全性・透明性を高め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るために有効であると考えております。
当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。
ａ．取締役会
取締役会は取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、業務執行の最高意思決定機関として、法令、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項の意思決定や業績の進捗確認、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
ｂ．監査役会
監査役会は常勤１名と非常勤２名の監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は原則として毎月１回開催しております。
監査役は、取締役の職務執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しております。社外監査役には公認会計士及び弁護士を含んでおり、それぞれの専門知識と経験に基づき、監査を行っております。
ｃ．会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。また、会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会、内部監査と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。
ｄ．管理職会議
管理職会議は代表取締役社長、執行役員、管理職、陪席者としての常勤監査役で構成しており、原則として月１回開催しております。各部門の業績報告等、業務執行に関する情報を共有するとともに、会社としての課題及び解決について認識を共有することで、業務執行の迅速化を図っております。
ｅ．リスク・コンプライアンス委員会
当社は、リスク管理に関する重要事項の審議と方針決定を行うため、代表取締役社長を委員長とし、経営管理室長、管理職、内部監査担当、陪席者としての監査役で構成されております。各管理職は陪席しております。内部監査担当が含まれている理由は、内部監査の実効性を担保するためです。リスク・コンプライアンス委員会では、法令遵守の状況や社内の啓蒙活動等コンプライアンス体制の充実に向けた協議、及び事業を取り巻く様々なリスクの状況や対応状況の確認等を行っております。リスク・コンプライアンス委員会は原則として毎月１回開催しております。内部監査担当は任意参加であるため、議事録を共有しております。
ｆ．内部監査
当社は、専任の内部監査担当者を配置しておりませんが、年間の内部監査計画に従い、代表取締役社長に指名された内部監査担当者３名が代表取締役社長の指揮のもと、全部署に対して監査を実施しております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査担当者は監査結果及び改善事項の報告を代表取締役社長に対して行い、内部監査の実効性担保のために各部門に改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行う体制を構築しております。
ｇ．執行役員制度
当社は、経営の意思決定・監督機能と業務遂行機能の分離及び迅速な業務遂行のために、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員のうち、特筆して経営上重要とされる執行責任を負うものを常務執行役員ＣＦＯとしております。現在は、常務執行役員ＣＦＯの髙橋直樹、研修事業部担当執行役員の渡邉順の２名がその職務を担っております。執行役員は取締役会決議により選任され、定められた分担に従い業務遂行を行っております。執行役員の任期は、取締役会で定めた日より就任し、就任後12ヶ月以内の日までとしております。
なお、各機関の構成員は次のとおりであります。（◎：議長、◯：出席者、△：陪席者）
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 管理職会議 | リスク・コンプライアンス委員会 |
|---|---|---|---|---|---|
| 代表取締役社長 | 松田 航 | ◎ | ◎ | ◎ | |
| 取締役 （社外取締役） |
清水 達也 | ◯ | |||
| 取締役 （社外取締役） |
竹上 創 | ◯ | |||
| 常勤監査役 （社外監査役） |
小南 紳哉 | ◯ | ◎ | △ | △ |
| 監査役 （社外監査役） |
友田 順 | ◯ | ◯ | △ | |
| 監査役 （社外監査役） |
下山 随 | ◯ | ◯ | ||
| 常務執行役員ＣＦＯ | 髙橋 直樹 | △ | ◯ | ◯ | |
| 研修事業部担当執行役員 | 渡邉 順 | ◯ | ◯ |
当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備状況
当会社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り、当会社の業務の適正を確保するための体制に関する基本方針（以下、「内部統制の基本方針」という）を整備しております。当会社は、経営環境の変化等に対応し、内部統制の基本方針を常に見直すことにより、より適正かつ効率的な体制を実現するものとしております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1）コーポレート・ガバナンス
１ 取締役及び取締役会
・取締役会は、法令・定款等及び「取締役会規程」に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督しております。
・取締役は、取締役会が決定する業務担当に基づき、法令・定款等に則り業務を執行し、毎月度、業務の執行状況を取締役会に報告しております。
・取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告しております。
・コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、社外取締役を選任しております。
２ 監査役及び監査役会
監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、内部監査担当及び会計監査人と連携して、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行を監督しております。
(2）コンプライアンス
１ コンプライアンス体制
役員及び従業員がコンプライアンスに適った企業活動を実践するため、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」にて行動規範を定めております。その目的達成のため、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、諸施策を講じております。
２ 内部通報制度
コンプライアンスの相談・報告窓口として、内部通報窓口を社内外に設置し法令違反や当会社の行動規範違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めております。
３ 反社会的勢力との関係遮断
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断しております。
４ 社内教育
社内研修、社内の啓発活動等により、コンプライアンスの理解と意識向上に努めております。
(3）財務報告
財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用する。
(4）内部監査
業務執行者の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況につき調査するため、代表取締役社長直轄に内部監査担当（兼務組織）を設置し、代表取締役社長の指揮のもと内部監査担当による内部監査を実施しております。内部監査の結果は定期的に代表取締役社長及びリスク・コンプライアンス委員会に報告しております。
(5）懲戒処分
役員及び従業員の職務の執行により法令違反等が生じた場合、役員については会社法等に照らし、従業員については「就業規則」に則り、厳正な処分を行っております。
２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1）情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施し、情報流出防止するための体制を整備しております。
(2）各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理しております。
(3）株主総会議事録、取締役会議事録、管理職会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類等取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理しております。
(4）個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理しております。
３．損失の危険管理に関する規程その他の体制
(1）リスク管理
・リスク管理は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施しております。
・全リスクの統括管理及びコンプライアンスに関する個別課題についての協議・決定は、リスク・コンプライアンス委員会にて行い、協議・決定事項、進捗状況については必要に応じて取締役会に報告しております。
(2）危機管理
自然災害等重大事態が発生した場合に、「緊急事態対応マニュアル」に基づき対処にあたります。緊急事態が発生した場合又は発生が予想される場合には、場合によっては代表取締役社長を室長とする緊急事態対策室を設置し、損害・損失等を最小限にとどめるための具体策を迅速に決定・実行しております。
４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）業務執行機能の強化と経営効率向上を図るため執行役員制度を導入しております。
(2）取締役会を原則として月１回、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項のほか、重要事項を決定し、それに従い取締役及び執行役員は適正かつ効率的に職務を執行し、取締役会はそれを監督しております。
(3）取締役会での経営判断が効率的に行われるよう、取締役会上程事項の事前審議等を行う会議、リスクコンプライアンスに関する事項の審議・報告等を行うリスク・コンプライアンス委員会を開催しております。
(4）取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務分掌規程等を定め、取締役、執行役員及び使用人の職務権限と担当業務を明確にしております。
(5）職務執行を適正かつ効率的に行うために、業務のシステム化、情報管理・伝達におけるペーパーレス化を引き続き推進しております。
５．当会社における業務の適正を確保するための体制
(1）当会社の内部通報窓口は、当会社の役員・従業員からの相談を受け付けております。
(2）当会社の各部門は、自らの業務の遂行に当たり、職務分離による牽制、業務の可視化等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めております。
(3）当会社は、リスク・コンプライアンス委員会に、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に定める任務を担わせております。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する事項
監査役の職務の補助をすべき使用人が必要な場合、代表取締役社長は、監査役の指揮・監督に服する専任の使用人を選任することとしております。「監査役監査基準」に則り当該使用人の実効性を確保しております。
７．監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該業務遂行に当たっては取締役の指揮命令を受けないものとしております。また、監査役を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、あらかじめ監査役の承諾を得るものとしております。
８．監査役を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役を補助すべき使用人は、監査役の命を受けた業務を行う上で必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有しております。
９．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1）監査役は、取締役会に出席し、取締役から業務執行の状況その他重要事項の報告を受けるほか、管理職会議その他重要な会議に出席しております。
(2）取締役、執行役員及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行っております。
(3）経営管理室長は、その職務の内容に応じ、月次・四半期ごと他の頻度で定期的に監査役に対する報告を行っております。
(4）経営管理室長は、内部通報窓口の利用状況を確認するとともに、監査役に定期的に報告しております。
(5）重要な決裁書類は監査役の閲覧に供しております。
10．報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に報告したものは、報告をしたことを理由として不利益となる取り扱いを受けることはありません。
11．監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項
監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払を求めたときは、当会社はこれに応じるものとしております。
12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1）監査役は定時及び臨時に監査役会を開催し、情報の交換・協議を行っております。
(2）監査役は、代表取締役社長と定期的に情報・意見交換を実施するほか、会計監査人、内部監査担当と緊密な連携を保つことで、監査の実効性確保を図っております。
ｂ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。
ｃ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額を最低責任限度額としております。
ｄ．取締役の定数
当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。
ｅ．取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ｆ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｇ．中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の定めに基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ｈ．自己の株式の取得
当社は、会社法第459条第１項各号の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ｉ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｊ．財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社では、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関しては、特に定めておりません。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|---|
| 代表取締役社長 | 松田 航 | 13回 | 13回 |
| 取締役 | 清水 達也 | 13回 | 12回 |
| 取締役 | 竹上 創 | ９回 | ９回 |
| 取締役 | 髙橋 直樹 | ５回 | ５回 |
※１ 竹上創は、2023年８月16日付で取締役に就任しておりますので、就任後の開催回数及び出席回数を記載しております。
※２ 髙橋直樹は、2023年８月16日付で取締役を辞任しておりますので、辞任前の開催回数及び出席回数を記載しております。
取締役会において具体的には、株主総会に関する件、取締役の報酬に関する件、執行役員選任の件、中期経営計画・年度予算に関する件、決算開示資料に関する件、規程の制定及び改定に関する件、内部統制基本方針に関する件、東京証券取引所に対する当社株式の上場申請の件等を検討してまいりました。また、月次決算報告や予実報告に関する報告を毎月行っております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性5名 女性1名 （役員のうち女性の比率 17％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 | 松田 航 | 1988年１月12日生 | 2012年４月 株式会社日本ライセンスバンク入社 2012年４月 株式会社リカレント 取締役就任 2012年４月 オンシー株式会社設立 代表取締役就任 2013年10月 株式会社デントランス 取締役就任 2015年７月 株式会社リカレント 代表取締役就任 2022年５月 当社 代表取締役社長就任（現任） |
(注)３ | 2,000,000 |
| 社外取締役 | 清水 達也 | 1959年２月11日生 | 1982年４月 株式会社リクルート入社 2000年４月 同社 執行役員就任 2003年６月 同社 取締役常務執行役員就任 2006年６月 同社 顧問就任 2009年11月 株式会社ベネッセホールディングス入社 顧問就任 2010年２月 同社 経営企画部長 2011年２月 株式会社光通信入社 上席執行役員就任 2011年４月 株式会社DEiBA Company設立 代表取締役就任 2015年５月 ディップ株式会社 社外取締役就任 2016年４月 公益財団法人野島財団 評議員就任（現任） 2023年１月 当社 取締役就任（現任） 2024年６月 株式会社ノジマ 顧問就任（現任） |
(注)３ | － |
| 社外取締役 | 竹上 創 | 1961年12月16日生 | 1984年４月 オリンパス光学工業株式会社入社 1993年６月 同社 ビジネス戦略マネージャー 2001年６月 株式会社ファーストリテイリング入社 マーケティングマネージャー 2006年５月 株式会社ドーム マーケティング部長 2012年３月 エディー・バウアー・ジャパン株式会社入社 マーケティング本部長 2014年９月 株式会社エアウィーヴ入社 執行役員就任 2015年４月 中小企業診断士登録 2020年11月 株式会社ＴＳＭマネジメント設立 代表取締役就任（現任） 2023年８月 当社 取締役就任（現任） |
(注)３ | － |
| 常勤社外監査役 | 小南 紳哉 | 1982年４月２日生 | 2006年12月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2010年８月 公認会計士登録 2016年２月 株式会社マーシュ（現株式会社アスマーク）入社 2016年５月 同社 経理財務グループマネージャー 2022年５月 当社 監査役就任（現任） |
(注)４ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 社外監査役 | 友田 順 | 1979年３月１日生 | 2010年８月 弁護士登録 2010年８月 吉田修平法律事務所入所 2014年１月 サン綜合法律事務所入所 2020年７月 ひかり総合法律事務所入所 パートナー就任（現任） 2021年11月 株式会社ガルデリア 非常勤監査役就任（現任） 2022年４月 東京地方裁判所 民事調停委員就任（現任） 2022年８月 公認不正検査士登録 2023年１月 当社 監査役就任（現任） 2023年７月 株式会社バイオフィリア 社外監査役就任（現任） 2023年８月 株式会社NEXT ONE 社外監査役就任（現任） 2024年３月 地方公共団体情報システム機構 契約監視委員会委員就任（現任） 2024年４月 東京地方裁判所調停協会 副幹事長就任（現任） 2024年４月 東京民事調停協会連合会 理事就任（現任） 2024年７月 総務省「地方公共団体情報システム機構の個人番号カード関係事務に係る業務の実績に関する評価に係る有識者会議」委員就任（現任） |
(注)４ | － |
| 社外監査役 | 下山 随 | 1970年３月28日生 | 1993年４月 ツーカーセルラー株式会社入社 1997年４月 日本テレコム株式会社入社 1999年12月 ヤフーＢＢテクノロジー株式会社入社 2002年９月 フュージョンコミュニケーションズ株式会社入社 2011年10月 イー・アクセス株式会社入社 2012年５月 日本エイサー株式会社入社 2015年２月 GlobalBreeze株式会社設立 代表取締役就任（現任） 2017年６月 ＣＬＡＮ株式会社 非常勤監査役就任（現任） 2020年１月 株式会社ムーリント 顧問就任（現任） 2020年５月 旭器機サービス株式会社 顧問就任 2023年１月 当社 監査役就任（現任） |
(注)４ | － |
| 計 | 2,000,000 |
（注）１．取締役清水達也及び竹上創は、社外取締役であります。
２．監査役小南紳哉、友田順及び下山随は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2024年８月29日開催の臨時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2024年８月29日開催の臨時株主総会終結の時から、2028年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社は意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しており、執行役員は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 |
| 常務執行役員ＣＦＯ／経営管理室長 | 髙橋 直樹 |
| 研修事業部担当執行役員 | 渡邉 順 |
② 社外役員の状況
ａ．社外役員の員数
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
ｂ．社外役員と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
以下ｅをご参照ください。
ｃ．社外役員が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外役員による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、会社経営、会計財務及び企業法務等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。
ｄ．社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社においては、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
ｅ．社外役員の選任状況に関する考え方
当社は、社外取締役は２名、社外監査役は３名を選任しております。
社外取締役清水達也氏は、他社での企業経営者として培った経験と高い見識を有していることから、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしていただくことにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に寄与することを期待できるため、社外取締役として招聘しております。その他に同氏との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。
社外取締役竹上創氏は、他社でのマーケティング責任者として培った経験と高い見識を有していることから、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしていただくことにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に寄与することを期待できるため、社外取締役として招聘しております。同氏は、株式会社ＴＳＭマネジメントの代表取締役を務めております。2024年３月期まで、当社と株式会社ＴＳＭマネジメントとの間で関連当事者取引があります。取引金額は僅少であり、関連当事者取引規程に則り取締役会にて審議・承認後に行っております。2025年３月期は該当ありません。その他に同氏との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。
常勤社外監査役小南紳哉氏は、公認会計士としての会計に関する知識及び監査法人で培った経験と高い見識を有しており、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしていただくことにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に寄与することを期待できるため、社外監査役として招聘しております。なお、同氏との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。
社外監査役友田順氏は、弁護士としての法律に関する知識及び法律事務所で培った経験と高い見識を有しており、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしていただくことにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に寄与することを期待できるため、社外監査役として招聘しております。なお、同氏との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。
社外監査役下山随氏は、他社での企業経営者として培った経験と高い見識を有しており、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしていただくことにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に寄与することを期待できるため、社外監査役として招聘しております。同氏との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会等に出席し経営全般に対して客観的かつ公正な意見を述べるとともに、内部統制システムの整備・運用状況について把握し、取締役の業務執行の適法性を監督、監査しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会において十分な意見交換を行っております。また、社外取締役及び社外監査役のみが参加する会議体を2024年11月より毎月開催し連携強化を図っております。
また、社外監査役、会計監査人及び内部監査担当者は、それぞれの監査計画や監査結果の共有、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名が常勤であります。社外監査役の小南紳哉は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役監査は、毎事業年度に策定される監査計画に基づき行っております。常勤監査役が日常監査業務を実施し、毎月開催される監査役会で重要事項の審議、当月に実施した監査結果の報告、監査役間の情報共有及び意見交換を行っております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的な手続きとしては、取締役会その他重要会議への出席、代表取締役社長との意見交換、取締役等へのヒアリング、重要書類の閲覧等を実施しております。
最近事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。なお、監査役会における主な検討事項は、最近事業年度における監査計画及び監査方針の制定、監査業務の分担、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの妥当性、会計監査人の選任、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性、監査報告書の作成等であります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|
| 小南 紳哉 | 12回 | 12回 |
| 友田 順 | 12回 | 12回 |
| 下山 随 | 12回 | 12回 |
② 内部監査の状況
当社は、小規模組織のため、独立した組織としての内部監査部署は設置しておりませんが、代表取締役社長が選任した管理部門の担当者２名と事業部門の担当者１名が、代表取締役社長の指揮のもと、年間監査計画に基づき監査を実施しております。原則として当社の全部門を対象として内部監査を実施しております。監査結果について、内部監査担当は代表取締役社長への報告だけでなく、内部監査の実効性を担保するために実施部署及びリスク・コンプライアンス委員会への報告も行っております。改善が必要な事項が発見された場合にはその対応結果の確認並びに代表取締役社長への報告を行っております。また、毎月１回監査役にも監査実施状況を報告しております。
内部監査担当者と監査役は、原則として毎月１回内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、リスク・コンプライアンス委員会に出席又はその議事録を閲覧することによって情報の共有を図っております。会計監査人とは、四半期に１回開催する会議体を通じて情報交換、意見交換を行う等監査の実効性を目指しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
２年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 久塚 清憲
指定有限責任社員 業務執行社員 野田 大輔
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士１名、その他13名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。その結果、当社の会計監査人に太陽有限責任監査法人を選定しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査公認会計士等に対して毎年評価を行っております。監査役及び監査役会による監査公認会計士等の職務遂行状況等について監査公認会計士等から直接報告を受けるとともに、執行部門に対しても定期的なコミュニケーションを図る中で、監査方針や監査計画等についての質問等を行い、監査品質等含め総合的に検討した結果、適正に行われていると評価しております。その結果、太陽有限責任監査法人を適任であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 9,450 | － | 12,600 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定に関する方針は特に定めておりませんが、監査証明業務に係る人員数、監査日数、監査時間数等を勘案したうえで、監査役会の同意を得て、適切に監査報酬を決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会の公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬につき会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は株主総会により報酬限度額を以下のように決議しております。
取締役の報酬額 年額200,000千円以内
（2024年８月29日開催の臨時株主総会にて決議、同株主総会終結時の取締役の員数は３名）
監査役の報酬額 年額60,000千円以内
（2024年８月29日開催の臨時株主総会にて決議、同株主総会終結時の監査役の員数は３名）
各取締役の具体的な月額報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランス等を考慮して決定します。取締役の選任・重任の都度、代表取締役社長への一任を取締役会にて決議し、代表取締役社長がその具体的内容について決定する権限を有しております。代表取締役社長へ委任している理由は、代表取締役社長が各取締役の職務や貢献度等を最も把握しているためです。また、各監査役の具体的な月額報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
なお、当社の役員報酬等は、固定報酬を基本としており、業績連動報酬は採用しておりません。
最近事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動状況としては、2023年１月５日開催の取締役会、2023年６月28日開催の取締役会、2023年８月16日開催の取締役会、2024年６月26日開催の取締役会及び2024年８月29日開催の取締役会において、各取締役の報酬額の決定を行っております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
31,333 | 31,333 | － | － | － | 2 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 10,400 | 10,400 | － | － | － | 5 |
（注） 上記には、2023年８月16日付で取締役を辞任した取締役１名にかかる報酬等の額を含めております。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分することとしております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20241209095642
第５【経理の状況】
１．財務諸表及び中間財務諸表の作成方法について
(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2）当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。なお、当社の中間財務諸表は、第１種中間財務諸表であります。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2022年５月２日から2023年３月31日まで）及び当事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間財務諸表について、太陽有限責任監査法人によるレビューを受けております。
３．連結財務諸表及び中間連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び中間連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、社外で開催されるセミナー等へ参加しております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 577,583 | 738,304 |
| 売掛金 | 55,513 | 59,957 |
| 貯蔵品 | 12,087 | 16,848 |
| 前払費用 | 2,288 | 10,824 |
| その他 | 851 | 2,980 |
| 流動資産合計 | 648,324 | 828,914 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 5,516 | 5,516 |
| 減価償却累計額 | △108 | △537 |
| 建物（純額） | 5,408 | 4,979 |
| 工具、器具及び備品 | 4,178 | 6,255 |
| 減価償却累計額 | △262 | △1,523 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 3,916 | 4,731 |
| 有形固定資産合計 | 9,325 | 9,711 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | － | 17,559 |
| 差入保証金 | 16,887 | 16,480 |
| 繰延税金資産 | 14,008 | 16,151 |
| 投資その他の資産合計 | 30,895 | 50,190 |
| 固定資産合計 | 40,221 | 59,902 |
| 資産合計 | 688,545 | 888,816 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 15,675 | 26,634 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 20,040 | － |
| 未払金 | 10,538 | 24,999 |
| 未払消費税等 | 41,095 | 33,388 |
| 未払法人税等 | 85,806 | 75,334 |
| 未払費用 | 21,743 | 27,255 |
| 契約負債 | 37,342 | 18,705 |
| 賞与引当金 | 11,640 | 18,695 |
| その他 | 3,062 | 3,200 |
| 流動負債合計 | 246,943 | 228,213 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 67,800 | － |
| 固定負債合計 | 67,800 | － |
| 負債合計 | 314,743 | 228,213 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 50,000 | 50,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 176,216 | 176,216 |
| 資本剰余金合計 | 176,216 | 176,216 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 147,585 | 432,712 |
| 利益剰余金合計 | 147,585 | 432,712 |
| 株主資本合計 | 373,801 | 658,928 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | － | 1,674 |
| 評価・換算差額等合計 | － | 1,674 |
| 純資産合計 | 373,801 | 660,602 |
| 負債純資産合計 | 688,545 | 888,816 |
【中間貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当中間会計期間 （2024年９月30日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 1,186,192 |
| 売掛金 | 102,582 |
| 貯蔵品 | 749 |
| 前払費用 | 11,753 |
| その他 | 1,349 |
| 貸倒引当金 | △19 |
| 流動資産合計 | 1,302,608 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 8,904 |
| 無形固定資産 | 180 |
| 投資その他の資産 | 112,386 |
| 固定資産合計 | 121,472 |
| 資産合計 | 1,424,080 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 22,466 |
| 未払金 | 11,529 |
| 未払消費税等 | 56,073 |
| 未払法人税等 | 221,203 |
| 未払費用 | 24,446 |
| 契約負債 | 5,779 |
| 賞与引当金 | 23,090 |
| その他 | 3,562 |
| 流動負債合計 | 368,150 |
| 負債合計 | 368,150 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 50,000 |
| 資本剰余金 | 176,216 |
| 利益剰余金 | 827,762 |
| 株主資本合計 | 1,053,978 |
| 評価・換算差額等 | |
| その他有価証券評価差額金 | 1,950 |
| 評価・換算差額等合計 | 1,950 |
| 純資産合計 | 1,055,929 |
| 負債純資産合計 | 1,424,080 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2022年５月２日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 売上高 | 920,658 | 1,483,824 |
| 売上原価 | 313,753 | 547,933 |
| 売上総利益 | 606,904 | 935,891 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 383,231 | ※ 533,483 |
| 営業利益 | 223,673 | 402,407 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 5 | 7 |
| 有価証券利息 | － | 24 |
| 助成金収入 | － | 1,104 |
| キャッシュバック収入 | 295 | 961 |
| その他 | 30 | 171 |
| 営業外収益合計 | 331 | 2,269 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 241 | 581 |
| その他 | 65 | 14 |
| 営業外費用合計 | 306 | 595 |
| 経常利益 | 223,699 | 404,081 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | － | 186 |
| 特別利益合計 | － | 186 |
| 税引前当期純利益 | 223,699 | 404,268 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 85,806 | 122,168 |
| 法人税等調整額 | △9,693 | △3,027 |
| 法人税等合計 | 76,113 | 119,140 |
| 当期純利益 | 147,585 | 285,127 |
| 区分 | 注記 番号 |
前事業年度 （自 2022年５月２日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 外注費 | １ | 248,304 | 79.1 | 400,316 | 73.1 |
| Ⅱ その他の経費 | ２ | 65,449 | 20.9 | 147,616 | 26.9 |
| 当期売上原価 | ― | 313,753 | 100.0 | 547,933 | 100.0 |
（注）１．外注費は、主に研修講師に対する業務委託報酬です。
２．その他の経費は、主に会場費用、教材関連費用です。
【中間損益計算書】
| | |
| --- | --- |
| | （単位：千円） |
| | 当中間会計期間
（自 2024年４月１日
至 2024年９月30日） |
| 売上高 | 1,423,397 |
| 売上原価 | 574,302 |
| 売上総利益 | 849,095 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 243,402 |
| 営業利益 | 605,692 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 67 |
| キャッシュバック収入 | 361 |
| その他 | 27 |
| 営業外収益合計 | 456 |
| 営業外費用 | |
| 株式交付費 | 2,546 |
| その他 | 0 |
| 営業外費用合計 | 2,547 |
| 経常利益 | 603,601 |
| 税引前中間純利益 | 603,601 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 221,213 |
| 法人税等調整額 | △12,661 |
| 法人税等合計 | 208,551 |
| 中間純利益 | 395,049 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年５月２日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額 | |||||||
| 新設分割による増加 | 50,000 | 176,216 | 176,216 | － | － | 226,216 | 226,216 |
| 当期純利益 | － | － | － | 147,585 | 147,585 | 147,585 | 147,585 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 50,000 | 176,216 | 176,216 | 147,585 | 147,585 | 373,801 | 373,801 |
| 当期末残高 | 50,000 | 176,216 | 176,216 | 147,585 | 147,585 | 373,801 | 373,801 |
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 50,000 | 176,216 | 176,216 | 147,585 | 147,585 | 373,801 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純利益 | － | － | － | 285,127 | 285,127 | 285,127 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | － | － | － | 285,127 | 285,127 | 285,127 |
| 当期末残高 | 50,000 | 176,216 | 176,216 | 432,712 | 432,712 | 658,928 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
||
| 当期首残高 | － | － | 373,801 |
| 当期変動額 | |||
| 当期純利益 | － | － | 285,127 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,674 | 1,674 | 1,674 |
| 当期変動額合計 | 1,674 | 1,674 | 286,801 |
| 当期末残高 | 1,674 | 1,674 | 660,602 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2022年５月２日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 223,699 | 404,268 |
| 減価償却費 | 472 | 2,097 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △1,210 | 7,055 |
| 有価証券利息 | － | △24 |
| 受取利息 | △5 | △7 |
| 支払利息 | 241 | 581 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △186 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 224,541 | △4,443 |
| 貯蔵品の増減額（△は増加） | △12,087 | △4,760 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 15,675 | 10,958 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △272,502 | 14,460 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 21,743 | 5,512 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 41,095 | △7,707 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | 14,613 | △8,535 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | 21,261 | △18,637 |
| その他 | 2,999 | △1,990 |
| 小計 | 280,537 | 398,641 |
| 利息の受取額 | 4 | 6 |
| 利息の支払額 | △241 | △581 |
| 法人税等の支払額 | － | △132,620 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 280,300 | 265,445 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △9,695 | △2,076 |
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △19,899 |
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 5,092 |
| 差入保証金の預入による支出 | △16,990 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △26,685 | △16,884 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | － | 50,000 |
| 短期借入金の返済による支出 | － | △50,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △22,120 | △87,840 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △22,120 | △87,840 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 231,495 | 160,721 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 346,087 | 577,583 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 577,583 | ※ 738,304 |
【中間キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当中間会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税引前中間純利益 | 603,601 |
| 減価償却費 | 1,009 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 19 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 4,362 |
| 受取利息 | △67 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △42,624 |
| 貯蔵品の増減額（△は増加） | 16,099 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △4,168 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △13,469 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △2,941 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 22,685 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △929 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | △12,925 |
| その他 | 1,991 |
| 小計 | 572,642 |
| 利息の受取額 | 56 |
| 法人税等の支払額 | △75,334 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 497,364 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 投資有価証券の取得による支出 | △49,000 |
| その他 | △476 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △49,476 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 447,888 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 738,304 |
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 1,186,192 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2022年５月２日 至 2023年３月31日）
１．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。但し、建物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物 10年～15年
工具、器具及び備品 ８年
２．引当金の計上基準
賞与引当金
従業員の賞与支払に備えて、支給見込額の当期負担額を計上しております。
３．収益及び費用の計上基準
当社は人材育成事業を行っており、国内法人を顧客としております。
当社では、研修を実施することを履行義務として識別しております。原則として、一定の期間に及ぶ研修においては、月ごとの役務提供時点で履行義務が充足されると判断し、当該期間にわたり収益を認識しております。その他の研修においては、研修が終了した時点で当該役務提供が顧客に移転することから、履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。
これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、別途定める支払条件により概ね１ヵ月以内に回収しており、重大な金融要素は含んでおりません。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの 時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理）
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。但し、建物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物 10年～15年
工具、器具及び備品 ８年
３．引当金の計上基準
賞与引当金
従業員の賞与支払に備えて、支給見込額の当期負担額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社は人材育成事業を行っており、国内法人を顧客としております。
当社では、研修を実施することを履行義務として識別しております。原則として、一定の期間に及ぶ研修においては、月ごとの役務提供時点で履行義務が充足されると判断し、当該期間にわたり収益を認識しております。その他の研修においては、研修が終了した時点で当該役務提供が顧客に移転することから、履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。
これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、別途定める支払条件により概ね１ヵ月以内に回収しており、重大な金融要素は含んでおりません。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 2022年５月２日 至 2023年３月31日）
繰延税金資産の回収可能性
１．当事業年度の貸借対照表に計上した金額
繰延税金資産 14,008千円
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産は、将来減算一時差異が、将来生じる可能性が高いと見込まれる課税所得と相殺できる範囲で認識しております。課税所得が生じる可能性が高いと見込まれるかどうかの判断においては、将来獲得し得る課税所得の時期及び金額を合理的に見積っております。
当社は、財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき繰延税金資産の回収可能性の判断を行い、繰延税金資産を計上しております。これらの見積りは、将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況によって影響を受け、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
繰延税金資産の回収可能性
１．当事業年度の貸借対照表に計上した金額
繰延税金資産 16,151千円
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産は、将来減算一時差異が、将来生じる可能性が高いと見込まれる課税所得と相殺できる範囲で認識しております。課税所得が生じる可能性が高いと見込まれるかどうかの判断においては、将来獲得し得る課税所得の時期及び金額を合理的に見積っております。
当社は、財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき繰延税金資産の回収可能性の判断を行い、繰延税金資産を計上しております。これらの見積りは、将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況によって影響を受け、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（貸借対照表関係）
当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | ― | 250,000千円 |
| 借入実行残高 | ― | ― |
| 差引額 | ― | 250,000千円 |
（損益計算書関係）
販売費に属する費用のおおよその割合は、前事業年度28.7％、当事業年度32.9％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は、前事業年度71.3％、当事業年度67.1％であります。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 科目 | 前事業年度 （自 2022年５月２日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|---|---|---|
| 給料手当 | 96,965千円 | 143,436千円 |
| 広告宣伝費 | 76,283 〃 | 124,477 〃 |
| 役員報酬 | 52,900 〃 | 41,733 〃 |
| 採用活動費 | 24,562 〃 | 33,219 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 9,943 〃 | 18,533 〃 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2022年５月２日 至 2023年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度増加 株式数（株） |
当事業年度減少 株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | ― | 1,000 | ― | 1,000 |
| 合計 | ― | 1,000 | ― | 1,000 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度増加 株式数（株） |
当事業年度減少 株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 1,000 | ― | ― | 1,000 |
| 合計 | 1,000 | ― | ― | 1,000 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2022年５月２日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 577,583千円 | 738,304千円 |
| 現金及び現金同等物 | 577,583 〃 | 738,304 〃 |
（リース取引関係）
前事業年度（2023年３月31日）
オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 当事業年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|
| １年内 | 20,388 |
| １年超 | 11,893 |
| 合計 | 32,281 |
（注） 中途解約不能な不動産賃貸借契約における契約期間内の地代家賃を記載しております。
当事業年度（2024年３月31日）
オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|
| １年内 | 11,893 |
| １年超 | ― |
| 合計 | 11,893 |
（注） 中途解約不能な不動産賃貸借契約における契約期間内の地代家賃を記載しております。
（金融商品関係）
前事業年度（自 2022年５月２日 至 2023年３月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、自己資金又は銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。差入保証金は、主に賃貸借契約に基づき預託しているものであり、取引先企業等の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金、未払費用は、１年以内の支払期日であります。
借入金の使途は、主として運転資金及び事業開発投資に必要な資金であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、社内規程等に従い、営業債権について、営業担当が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。差入保証金については、差入先の信用状況を定期的に把握することにより管理しております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、管理部門が適時に資金繰状況を確認するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
|---|---|---|---|
| 差入保証金（※３） | 16,887 | 15,680 | △1,206 |
| 資産計 | 16,887 | 15,680 | △1,206 |
| 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 87,840 | 87,768 | △71 |
| 負債計 | 87,840 | 87,768 | △71 |
（※１） 現金及び預金については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
（※２） 売掛金、買掛金、未払金、未払費用は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
（※３） 「貸借対照表計上額」及び「時価」については、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）が含まれております。
（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 577,583 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 55,513 | ― | ― | ― |
| 差入保証金 | ― | ― | ― | 15,680 |
| 合計 | 633,096 | ― | ― | 15,680 |
（注）２．長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 20,040 | 11,040 | 11,040 | 11,040 | 11,040 | 23,640 |
| 合計 | 20,040 | 11,040 | 11,040 | 11,040 | 11,040 | 23,640 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 時価（千円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 差入保証金 | ― | 15,680 | ― | 15,680 |
| 資産計 | ― | 15,680 | ― | 15,680 |
| 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | ― | 87,768 | ― | 87,768 |
| 負債計 | ― | 87,768 | ― | 87,768 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
差入保証金
差入保証金の時価については、想定した賃貸借契約期間に基づき、相手先の信用リスクを加味した上で、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算出する方法によっております。
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
長期借入金（１年内返済の長期借入金を含む）の時価については、元利金の合計額と債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算出する方法によっております。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、自己資金又は銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。差入保証金は、主に賃貸借契約に基づき預託しているものであり、取引先企業等の信用リスクに晒されております。投資有価証券は投資信託（インデックスファンド）であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金、未払費用は、１年以内の支払期日であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、社内規程等に従い、営業債権について、営業担当が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。差入保証金については、差入先の信用状況を定期的に把握することにより管理しております。
② 市場リスクの管理
当社は、投資有価証券については定期的に時価を把握しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、管理部門が適時に資金繰状況を確認するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
|---|---|---|---|
| 有価証券及び投資有価証券 | |||
| その他有価証券（※３） | 17,559 | 17,559 | ― |
| 差入保証金（※４） | 16,480 | 14,969 | △1,511 |
| 資産計 | 34,039 | 32,528 | △1,511 |
（※１） 現金及び預金については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
（※２） 売掛金、買掛金、未払金、未払費用は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
（※３） 投資信託について、一般的に公正妥当と認められる企業会計の基準に従い、投資信託の基準価額を時価とみなしており、当該投資信託が含まれております。
（※４） 「貸借対照表計上額」及び「時価」については、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）が含まれております。
（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 738,304 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 59,957 | ― | ― | ― |
| 差入保証金 | ― | ― | ― | 14,969 |
| 合計 | 798,261 | ― | ― | 14,969 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
| 時価（千円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 有価証券及び投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | ― | ― | ― | ― |
| 資産計 | ― | ― | ― | ― |
（注） 一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従い、投資信託の基準価額を時価とみなす投資信託については含めていません。当該投資信託の貸借対照表計上額は17,559千円です。
(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 時価（千円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 差入保証金 | ― | 14,969 | ― | 14,969 |
| 資産計 | ― | 14,969 | ― | 14,969 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
投資有価証券は相場価格を用いて評価しております。投資有価証券は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
差入保証金
差入保証金の時価については、想定した賃貸借契約期間に基づき、相手先の信用リスクを加味した上で、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算出する方法によっております。
（有価証券関係）
前事業年度（2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（2024年３月31日）
１．その他有価証券
| 種類 | 貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | ― | ― | ― |
| (2）債券 | ― | ― | ― | |
| (3）その他 | 17,559 | 15,000 | 2,559 | |
| 小計 | 17,559 | 15,000 | 2,559 | |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | ― | ― | ― |
| (2）債券 | ― | ― | ― | |
| (3）その他 | ― | ― | ― | |
| 小計 | ― | ― | ― | |
| 合計 | 17,559 | 15,000 | 2,559 |
２．売却したその他有価証券
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額（千円） | 売却損の合計額（千円） |
|---|---|---|---|
| その他 | 5,092 | 186 | ― |
| 合計 | 5,092 | 186 | ― |
（税効果会計関係）
前事業年度（2023年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 7,824千円 |
| 賞与引当金 | 4,026千円 |
| 未払費用 | 1,983千円 |
| その他 | 174千円 |
| 繰延税金資産合計 | 14,008千円 |
| 繰延税金負債 | ―円 |
| 繰延税金負債合計 | ―円 |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 14,008千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差額が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
当事業年度（2024年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 8,746千円 |
| 賞与引当金 | 6,466千円 |
| 未払費用 | 1,476千円 |
| その他 | 347千円 |
| 繰延税金資産合計 | 17,036千円 |
| 繰延税金負債 | |
| その他有価証券評価差額金 | △885千円 |
| 繰延税金負債合計 | △885千円 |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 16,151千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|
| 法定実効税率 | 34.59％ |
| （調整） | |
| 租税特別措置法上の税額控除 | △4.24％ |
| その他 | △0.88％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 29.47％ |
（資産除去債務関係）
前事業年度（自 2022年５月２日 至 2023年３月31日）
当該資産除去債務の概要
当社は、オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復義務に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当該事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当該資産除去債務の概要
当社は、オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復義務に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当該事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（収益認識関係）
前事業年度（自 2022年５月２日 至 2023年３月31日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社は、人材育成事業を営む単一セグメントであり、以下の通りであります。
（単位：千円）
| 当事業年度 | |
|---|---|
| 研修の実施（売上高） | 920,658 |
| 合計 | 920,658 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）３．収益及び費用の計上基準」に記載の通りです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権は、貸借対照表の売掛金になります。
契約負債は、主に将来の履行義務に係る対価の一部を顧客から受け取った前受金であります。履行義務が充足された時点で契約負債は収益へと振替えられます。
（単位：千円）
| 当事業年度 | |
|---|---|
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | － |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 55,513 |
| 契約負債（期首残高） | － |
| 契約負債（期末残高） | 37,342 |
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社では、当初に予定される顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益認識が見込まれる期間の記載を省略しております。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社は、人材育成事業を営む単一セグメントであり、以下の通りであります。
（単位：千円）
| 当事業年度 | |
|---|---|
| 研修の実施（売上高） | 1,483,824 |
| 合計 | 1,483,824 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載の通りです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権は、貸借対照表の売掛金になります。
契約負債は、主に将来の履行義務に係る対価の一部を顧客から受け取った前受金であります。履行義務が充足された時点で契約負債は収益へと振替えられます。
当事業年度において、契約負債が18,637千円減少した主な要因は、収益の認識による前受金の減少であります。
当事業年度に認識した収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は37,342千円であります。
（単位：千円）
| 当事業年度 | |
|---|---|
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 55,513 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 59,957 |
| 契約負債（期首残高） | 37,342 |
| 契約負債（期末残高） | 18,705 |
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社では、当初に予定される顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益認識が見込まれる期間の記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自 2022年５月２日 至 2023年３月31日）
当社は、人材育成事業を営む単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当社は、人材育成事業を営む単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2022年５月２日 至 2023年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外への外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（注） 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（注） 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2022年５月２日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2022年５月２日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2022年５月２日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
（関連当事者情報）
前事業年度（自 2022年５月２日 至 2023年３月31日）
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及び主要株主 | 松田 航 | ― | ― | 当社代表取締役社長 | （被所有） 直接100.0％ |
債務被保証 | 本社の賃貸借契約に対する債務被保証 （注）１ |
5,097 | ― | ― |
| 金銭消費貸借契約に対する債務被保証 （注）２ |
9,000 | ― | ― |
（注）１．当社の本社事務所の賃貸借契約に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には、前事業年度における賃借料の支払額を記載しており、保証料の支払いは行っておりません。
２．当社の銀行借入に対して債務保証を受けております。上記取引金額には借入金残高を記載しており、保証料の支払は行っておりません。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及び主要株主 | 松田 航 | ― | ― | 当社代表取締役社長 | （被所有） 直接100.0％ |
債務被保証 | 本社の賃貸借契約に対する債務被保証 （注） |
20,388 | ― | ― |
（注） 当社の本社事務所の賃貸借契約に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には、当事業年度における賃借料の支払額を記載しており、保証料の支払いは行っておりません。
（１株当たり情報）
前事業年度（自 2022年５月２日 至 2023年３月31日）
| 項目 | 当事業年度 （自 2022年５月２日 至 2023年３月31日） |
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 186円90銭 |
| １株当たり当期純利益 | 73円79銭 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当社は、2024年８月31日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当事業年度 （自 2022年５月２日 至 2023年３月31日） |
|---|---|
| 当期純利益（千円） | 147,585 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 147,585 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,000,000 |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当事業年度 （2023年３月31日） |
|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 373,801 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | ― |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 373,801 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 2,000,000 |
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| 項目 | 当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 330円30銭 |
| １株当たり当期純利益 | 142円56銭 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当社は、2024年８月31日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|---|---|
| 当期純利益（千円） | 285,127 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 285,127 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,000,000 |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当事業年度 （2024年３月31日） |
|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 660,602 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | ― |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 660,602 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 2,000,000 |
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2022年５月２日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（単元株制度の採用及び株式分割）
当社は、2024年８月14日開催の取締役会決議に基づき、2024年８月31日付をもって株式分割を行っております。また、2024年８月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
１．株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家がより投資しやすい環境を整え、当社株式の流動性を向上させることで、投資家層の更なる拡大を図ることを目的として株式分割をするとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．株式分割の方法
2024年８月30日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき2,000株の割合をもって分割いたします。
３．分割により増加する株式数
普通株式
株式分割前の発行済株式総数 ： 1,000株
今回の分割により増加する株式数：1,999,000株
株式分割後の発行済株式総数 ：2,000,000株
株式分割後の発行可能株式総数 ：8,000,000株
４．株式分割の日程
基準日公告日：2024年８月15日
基準日 ：2024年８月30日
効力発生日 ：2024年８月31日
５．株式分割に伴う定款の一部変更
① 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2024年８月31日を効力発生日として、当社定款第６条に定める発行可能株式総数を変更いたします。
② 定款変更の内容
変更の内容は以下の通りです。（下線部は変更部分）
| 現行定款 | 変更案 |
|---|---|
| （発行可能株式総数） | （発行可能株式総数） |
| 第６条 当会社の発行可能株式総数は、4,000株とする。 | 第６条 当会社の発行可能株式総数は、8,000,000株とする。 |
【注記事項】
（会計方針の変更）
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間会計期間の期首から適用しております。
法人税等の計上区分に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更が財務諸表に与える影響はありません。
（中間貸借対照表関係）
当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。
| 当中間会計期間 （2024年９月30日） |
|
|---|---|
| 当座貸越極度額 | 250,000千円 |
| 借入実行残高 | ― 〃 |
| 差引額 | 250,000 〃 |
（中間損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当中間会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
|
|---|---|
| 給料手当 | 88,410千円 |
| 広告宣伝費 | 40,267 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 21,781 〃 |
※２ 売上高の著しい季節的変動
当社は、研修サービスを提供しており、新入社員や若手人材の育成需要が高まる第１四半期会計期間に売上が増加する傾向にあります。
（中間キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 当中間会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
|
|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,186,192千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,186,192 〃 |
（株主資本等関係）
当中間会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当中間会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
当社は、人材育成事業を営む単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
当社は、人材育成事業を営む単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 当中間会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
|
|---|---|
| 研修の実施（売上高） | 1,423,397 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,423,397 |
| 外部顧客への売上高 | 1,423,397 |
（１株当たり情報）
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当中間会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり中間純利益 | 197円52銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 中間純利益（千円） | 395,049 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― |
| 普通株式に係る中間純利益（千円） | 395,049 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,000,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当社は2024年８月31日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり中間純利益を算定しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
【その他】
| 種類及び銘柄 | 投資口数等（口） | 貸借対照表計上額 （千円） |
||
| 投資有価証券 | その他有価証券 | eMAXIS Slim 米国株式（S&P500）投信 | 3,937,326 | 11,244 |
| eMAXIS Slim 全世界株式（オール・カントリー）投信 | 2,620,552 | 6,314 | ||
| 計 | 6,557,878 | 17,559 |
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 5,516 | ― | ― | 5,516 | 537 | 429 | 4,979 |
| 工具、器具及び備品 | 4,178 | 2,076 | ― | 6,255 | 1,523 | 1,261 | 4,731 |
| 有形固定資産計 | 9,695 | 2,076 | ― | 11,772 | 2,061 | 1,690 | 9,711 |
（注） 当期の増加額は次の通りであります。
工具、器具及び備品 本社内個室ブース設置 2,076千円
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | 20,040 | ― | ― | ― |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 67,800 | ― | ― | ― |
| 合計 | 87,840 | ― | ― | ― |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 賞与引当金 | 11,640 | 18,695 | 11,640 | ― | 18,695 |
【資産除去債務明細表】
資産除去債務に関しては、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 預金 | |
| 普通預金 | 738,304 |
| 合計 | 738,304 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 京阪電気鉄道株式会社 | 2,189 |
| 太陽有限責任監査法人 | 1,643 |
| 株式会社アニメイト | 1,182 |
| トヨタ紡織株式会社 | 1,095 |
| 株式会社メモワール | 1,095 |
| その他 | 52,751 |
| 合計 | 59,957 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 366 |
55,513
1,611,345
1,606,902
59,957
96.4
13
ハ．貯蔵品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| 貯蔵品 | |
| 教材 | 16,848 |
| 合計 | 16,848 |
② 流動負債
イ．買掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| キンコーズ・ジャパン株式会社 | 12,617 |
| 株式会社Brocante | 660 |
| 個人 | 616 |
| 個人 | 486 |
| 個人 | 460 |
| その他 | 11,793 |
| 合計 | 26,634 |
ロ．未払法人税等
| 内訳 | 金額（千円） |
|---|---|
| 未払法人税 | 45,384 |
| 未払事業税 | 25,285 |
| 未払住民税 | 4,664 |
| 合計 | 75,334 |
ハ．契約負債
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ ホールディングス株式会社 | 7,700 |
| 株式会社ウェブスター | 6,573 |
| 株式会社ジャパン・テック・システム | 3,286 |
| 株式会社Ｈ・Ｉ・Ｋ | 711 |
| 株式会社ぬし与仏壇店 | 273 |
| その他 | 159 |
| 合計 | 18,705 |
（３）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20241209095642
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日、毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 本店 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 各取次所 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 本店 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 各取次所（注）１ |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事情により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりです。 https://www.recurrent.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできない旨を定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
訂正有価証券届出書（新規公開）_20241209095642
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20241209095642
第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20241209095642
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年 ５月２日 |
株式会社日本ライセンスバンク 代表取締役 松田 直之 |
東京都新宿区新宿三丁目１番13号 | 代表取締役社長の近親者が議決権の過半数を所有している会社 | 松田 航 | 東京都 杉並区 |
特別利害関係者等 （当社代表取締役社長） |
625 | 141,385,000 (226,216) （注）５ |
分割型分割による会社設立 （注）４ |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、設立日（2022年５月２日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会社並びにその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社
４．2022年５月２日の移動は、当社代表取締役社長松田航が保有する株式会社リカレント株式を対価として当社株式625株を譲り受けたものであります。
５．移動価格は、独立した第三者の評価機関により算定された企業価値評価を参考にして、決定した価格であります。評価方法は、コストアプローチによる純資産価額法を採用しております。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
該当事項はありません。
２【取得者の概況】
該当事項はありません。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 松田 航（注）１、２ | 東京都杉並区 | 2,000,000 | 100.00 |
| 計 | － | 2,000,000 | 100.00 |
（注）１ 特別利害関係者等（当社代表取締役社長）
２ 特別利害関係者等（大株主上位10名）