Equnico SE — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Aug 26, 2022

ZAKTUALIZOWANY

FORMULARZ PRZEDTERMINOWEGO GŁOSOWANIA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU RESBUD SE ZWOŁANYM NA DZIEŃ 12 WRZEŚNIA 2022

W celu przedterminowego głosowania nad projektami uchwał na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu RESBUD SE, estoński kod rejestrowy 14617750, z siedzibą przy Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Järvevana tee 9-40, 11314 , Estonia, które odbędzie się 12 września 2022r. o godz. 09:00 CET, Zarząd RESBUD SE zwraca się do akcjonariuszy o przesłanie niniejszego dokumentu w formie papierowej, opatrzonego odręcznym podpisem na adres: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Järvevana tee 9-40, 11314, Estonia przed rozpoczęciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Prosimy o wypełnienie wszystkich wymaganych w tym formularzu informacji i dołączenie wszelkich dodatkowych dokumentów wymaganych do potwierdzenia zdolności do działania w imieniu akcjonariusza.

INFORMACJE O AKCJONARIUSZU

Imię i nazwisko akcjonariusza (osoby fizycznej), nazwa akcjonariusza (osoby prawnej),

_______________________________________________________________________________

dane kontaktowe (numer telefonu i e-mail):

PESEL (osoba fizyczna) lub kod rejestrowy akcjonariusza (osoba prawna):

Liczba posiadanych akcji:

Dane przedstawiciela akcjonariusza i podstawa reprezentacji (przedstawiciel ustawowy lub reprezentacja przez upoważnionego przedstawiciela na podstawie pełnomocnictwa):

___________________________________________________________________________________

GŁOSOWANIE:

Proszę umieścić znak "X" pod wybraną opcją: "ZA", "PRZECIW" lub "WSTRZYMUJĘ SIĘ".

Projekt uchwały Głosowanie akcjonariusza
1. Zmiana siedziby i siedziby zarządu Spółki i zatwierdzenie przeniesienia siedziby Spółki oraz zarządu do Rzeczypospolitej Polskiej
ZA PRZECIW WSTRZYMUJĘ Na podstawie art. 8 ust. 1 i 6 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z SIĘ
dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE)
(Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1 ze zm.; dalej "Rozporządzenie SE") po
zapoznaniu się z: 1) Planem przeniesienia statutowej siedziby RESBUD SE z dnia 5 lipca 2022 r. oraz
2) Sprawozdaniem Zarządu RESBUD SE z dnia 5 lipca 2022 r.
wyjaśniającym i uzasadniającym aspekty prawne i ekonomiczne
przeniesienia oraz wyjaśniające konsekwencje przeniesienia dla
akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników, o którym mowa w art. 8 ust. 3 Rozporządzenia SE,
1.1. przenosi się siedzibę statutową Spółki oraz siedzibę zarządu Spółki z Tallina w Republice Estonii na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej do miejscowości: Modlniczka.
1.2. Przeniesienie siedziby Spółki jest skuteczne od daty
zarejestrowania Spółki, w rejestrze nowej statutowej siedziby,
to jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego Rzeczpospolitej Polskiej.
2. Zmiana statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki.
2.1. W związku ze zmianą siedziby Spółki oraz koniecznością	ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ
dostosowania zapisów Statutu do przepisów obowiązujących na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zmienia się treść statutu
Spółki, w ten sposób, że uchyla się jego dotychczasową treść i
przyjmuje następujące, nowe brzmienie dostosowane do
przepisów prawa Rzeczpospolitej Polskiej:
Statut RESBUD SE
POSTANOWIENIA OGÓLNE
§1
Firma Spółki brzmi: RESBUD SE

	§2
	Siedzibą Spółki jest Modlniczka (Rzeczpospolita Polska).
	§3
1. 2.	Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą. Spółka może powoływać filie, oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą.
3.	Spółka może być udziałowcem (akcjonariuszem) w innych spółkach, w tym również w spółkach z udziałem zagranicznym.
4.	Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
	§4
	Czas trwania Spółki jest nieograniczony
	PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI
	§ 5
1.	Przeważającym przedmiotem działalności Spółki jest: (PKD 70, 10, Z,) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych.
2.	Pozostałym przedmiotem działalności Spółki jest:
1)	(PKD 70, 22, Z), pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia
2)	działalności gospodarczej i zarządzania; (PKD 64, 99, Z,) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie
	indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
3)	(PKD 73, 11, Z,) działalność agencji reklamowych;
4)	(PKD 46, 19, Z), działalność agentów zajmujących się sprzedażą
5)	towarów różnego rodzaju; (PKD 52, 10, Z,) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów;
6)	(PKD 52, 24, C,) przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych;
7)	(PKD 69, 20, Z,) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe;
8)	(PKD 77, 39, Z,) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane.
	KAPITAŁ ZAKŁADOWY
	§ 6
1.	Kapitał zakładowy Spółki wynosi 34.704.306,00 EURO (trzydzieści cztery miliony siedemset cztery tysiące trzysta sześć EURO) i dzieli się na 315.493.684 (trzysta piętnaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset osiemdziesiąt cztery) akcje zwykłe imienne serii A o wartości nominalnej 0,11 EURO (jedenaście eurocentów) każda akcja, o numerach od A 000000001 do A 315493684. Akcje serii A nie są akcjami uprzywilejowanymi w żaden sposób.
2.	Kapitał zakładowy określony w § 6 ust. 1 został opłacony w całości, przed rejestracją Spółki.

§7

• 1. Podwyższony kapitał zakładowy Spółki może zostać opłacony gotówką, wniesieniem wkładów niepieniężnych, należną akcjonariuszowi dywidendą, a także przesunięciem środków z części kapitału zapasowego lub rezerwowego.
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.

§8

Akcje mogą być umarzane. Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne). Warunki umorzenia określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.

ORGANY SPÓŁKI

§9

• 1. Spółka przyjęła dualistyczny system wewnętrznej struktury w rozumieniu art. 38 lit. b Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. UE. L Nr 294, str. 1 ze zm.)
• 1. Organami Spółki są:
  2. 1) Zarząd (organ zarządzający);
  3. 2) Rada Nadzorcza (organ nadzorczy);
  4. 3) Walne Zgromadzenie.
• 1. Żadna osoba nie może być jednocześnie członkiem Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.

ZARZĄD

§10

• 1. Zarząd Spółki składa się z od jednego do pięciu członków. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu, powierza im funkcje w Zarządzie oraz określa liczbę członków Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
• 1. Członek Zarządu może być ponownie powołany raz lub więcej niż jeden raz, każdorazowo na okres nieprzekraczający trzech lat.

§11

• 1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki.
• 1. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, zatwierdza go Rada Nadzorcza.

§12

W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia woli w imieniu Spółki składa jedyny członek Zarządu. Jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy, do składania oświadczeń woli oraz do podpisywania dokumentów w imieniu Spółki wymagane jest działanie wyłącznie jednego członka Zarządu.

§13

Upoważniony członek Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.

§14

Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej w trakcie trwania swojej kadencji w Spółce zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu.

§15

• 1. Do nabywania, zbywania, obciążania lub innego rozporządzania mieniem Spółki przez Zarząd przekraczającego równowartość kwoty 1.000.000,00 EURO (jeden milion EURO) wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej wyrażona w formie uchwały.
• 1. Zaciąganie zobowiązań, udzielanie pożyczek, gwarancji, poręczeń przez Spółkę przekraczającego równowartość kwoty 1.000.000,00 EURO (jeden milion EURO) wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej wyrażona w formie uchwały.

RADA NADZORCZA

§16

• 1. Rada Nadzorcza składa się od pięciu do dziewięciu członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. Liczbę członków określa Walne Zgromadzenie drogą uchwały.
• 1. Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Członek Rady Nadzorczej może być ponownie powołany raz lub więcej niż jeden raz.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki osobiście.
• 1. W razie śmierci lub złożenia rezygnacji przez członka (członków) Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie przed upływem jego kadencji, Rada Nadzorcza, w okresie swojej kadencji ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne Zgromadzenie nowego członka (nowych członków) w miejsce tego (tych), którego (których) uczestnictwo w Radzie Nadzorczej ustało w czasie kadencji. Prawo dokooptowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przysługuje Radzie Nadzorczej wyłącznie w przypadku, kiedy ilość członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) członków. Powołany w trybie dokooptowania członek Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia, na którym zostanie uzupełniony skład Rady Nadzorczej do minimalnej liczby, wymaganej przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

• Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej.

§17

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i im przewodniczy. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego.

§18

Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie na żądanie Zarządu Spółki lub Członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.

§19

• 1. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady i obecności na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane listami elektronicznymi wysłanymi co najmniej na 3 (trzy) dni przed datą posiedzenia, na adresy poczty elektronicznej wskazane na piśmie przez członków Rady Nadzorczej lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§20

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia zgodnie z Regulaminem Pracy Rady, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.

§21

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Oprócz spraw wskazanych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. 1) Ocena sprawozdania finansowego w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, oraz zapewnienie weryfikacji przez wybranych biegłych rewidentów;
  3. 2) Ocena i opiniowanie sprawozdania Zarządu oraz opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat;
  4. 3) Składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników czynności określonych w pkt. 1 i 2;

	4)	Sporządzenie i przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu
		pisemnego sprawozdania z wyników oceny sytuacji Spółki oraz
		oceny własnej pracy jako organu;
	5)	Wyrażanie Zarządowi zgody na nabywanie, zbywanie oraz
		wszelkie inne rozporządzenie mieniem Spółki przekraczające
		kwotę 1.000.000 EURO określone w §15 ust. 1 i 2 Statutu Spółki;
	6)	Powoływanie Członków Zarządu;
	7)	Delegowanie Członka lub Członków Rady Nadzorczej do
		czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie
		zawieszenia lub odwołania całego Zarządu albo gdy Zarząd z
		innych powodów nie może działać;
	8)	Ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu
		Spółki;
	9)	Zawieszenie w czynnościach Członka Zarządu lub całego Zarządu;
		10) Wyrażanie zgody na emisję obligacji innych niż obligacje
		zamienne, przez Zarząd Spółki;
		11) Wybieranie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie
		sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi
		przepisami prawa w celu zapewnienia należytej niezależności
		opinii;
		12) Wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy;
		13) Wyrażanie opinii na temat projektów uchwał Walnego
		Zgromadzenia oraz materiałów, które będą przedstawione
		akcjonariuszom;
		WALNE ZGROMADZENIE
		§22
		Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
		§23
		Walne Zgromadzenia odbywać się mogą w statutowej siedzibie Spółki, w Krakowie lub w Warszawie.
		§24
1.		Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie 6
		miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza
		zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go
		w przepisanym terminie.
2.		Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej
		inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na
		pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujący co najmniej 1/20
		(jedna dwudziestą) część kapitału zakładowego, których wniosek musi zawierać punkty porządku obrad;
3.		Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno
		nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
4.		Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie, w przypadku gdy
		Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie.
5.		Akcjonariusz lub akcjonariusze, mogą wystąpić z wnioskiem, aby
		jeden lub kilka dodatkowych punktów zostało włączonych do
		porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Procedury i terminy, które
		stosuje się do takich wniosków, ustanawiane są przez przepisy
		powszechnie obowiązujące.

§25
1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał niezależnie od ilości reprezentowanych na nim akcji o ile odmienne regulacje nie wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. 2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. 3. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy powszechnie obowiązującego prawa lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
§26
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
§27
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie może ustalić swój Regulamin.
§28
Poza sprawami wymienionymi w przepisach powszechnie obowiązujących oraz niniejszym Statucie do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1) Uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
2) Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
3) Rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd.
RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§29
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie. 3. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy. 4. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na jej wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
2.2. Zatwierdza się nową wersji statutu Spółki w przedstawionym brzmieniu.
2.3. Zmiana Statutu Spółki jest skuteczna od daty zarejestrowania Spółki, w rejestrze nowej statutowej siedziby, to jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Rzeczpospolitej

Polskiej.

3. Wybór depozytu macierzystego dla zdematerializowanych akcji Spółki po przeniesieniu siedziby Spółki do Polski.

3.1.	W związku z przeniesieniem statutowej siedziby Spółki do	ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ
	Rzeczpospolitej Polskiej oraz zmiany Statutu Spółki postanawia			SIĘ
	się, że zdematerializowane akcje Spółki zostaną zarejestrowane
	w odpowiednim depozycie zgodnie z obowiązującymi
	wymogami prawa, w tym w szczególności może to być depozyt
	prowadzony przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych
	S. A. w Warszawie, aby zapewnić utrzymanie akcji Spółki w
	obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych S. A. w Warszawie.
3.2.	Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności
	prawnych i faktycznych niezbędnych lub pomocnych do
	realizacji postanowień niniejszej Uchwały, w tym zawarcia
	odpowiednich umów z depozytem papierów wartościowych.

4. Zmiana składu osobowego Rady Nadzorczej poprzez powołanie dodatkowych członków Rady Nadzorczej.

4.1.	Ustala liczbę członków Rady Nadzorczej na 5 (słownie: pięć) osób.	ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ
4.2.	Powołuje w skład Rady Nadzorczej dwóch nowych członków, którzy wyrazili zgodę na objęcie tej funkcji:
	a) panią ………………………………………. (numer dowodu osobistego:…………………………….);
	b) panią/pana ……………………………… (numer dowodu osobistego:…………………………).
4.3.	Kadencja i kompetencje członka Rady Nadzorczej rozpoczynają się z chwilą podjęcia niniejszej uchwały.

5. Powierzenie Radzie Nadzorczej Spółki funkcji Komitetu Audytu.

	5.1.Na podstawie art. 128 ust. 4 pkt. 4) ustawy z dnia 11 maja 2017	ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ
	r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze			SIĘ
	publicznym (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 1302) Nadzwyczajne Walne
	Zgromadzenie powierza Radzie Nadzorczej pełnienie funkcji
	komitetu audytu w celu wykonywania obowiązków Komitetu
	Audytu.
5.2.	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

/Data/ Akcjonariusz (lub inna osoba uprawniona do głosowania w imieniu akcjonariusza), imię i nazwisko, podpis, pieczęć osoby prawnej)

____________ _________________________________________________________________

Załączniki:

• aktualny wyciąg z rejestru handlowego
• pełnomocnictwo lub inna podstawa do reprezentacji