Equnico SE — Management Reports 2024

Apr 26, 2024

25940065K4X39ADEJS09 1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ RESBUD w 2023 roku 2 Spis treści I. PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ 1.1 DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ – RESBUD SE 1.2 STRUKTURA GRUPY RESBUD 1.3 KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE RESBUD SE II. SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ 2.1 WYBRANE DANE FINANSOWE JEDNOSTKOWE 2.2 GŁÓWNE WSKAŹNIKI FINANSOWE DOTYCZĄCE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ – RESBUD SE 2.3 WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE 2.4 GŁÓWNE WSKAŹNIKI FINANSOWE DOTYCZĄCE GRUPY RESBUD 2.5 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI III. PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY 3.1 CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ RESBUD SE I GRUPY KAPITAŁOWEJ RESBUD 3.2 ISTOTNE ZDARZENIA, KTÓRE WPŁYNĘŁY LUB MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA SYTUACJĘ LUB WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI I GRUPY 3.3 INWESTYCJE I ZAMIERZENIA INWESTYCYJNE SPÓŁKI I GRUPY 3.4 INFORMCJE O PRZEWIDYWANYM ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ IV. CZYNNIKI RYZYKA I INSTRUMENTY FINANSOWE ZWIĄZANE Z ZARZĄDZANIEM RYZYKIEM FINANSOWYM 4.1 OPIS PODSTAWOWYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ 4.2 INSTRUMENTY FINANSOWE I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM V. ŁAD KORPORACYJNY 5.1 PRZESTRZEGANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 5.2 SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZADZANIA RYZYKIEM W PROCESIE SPORZADZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 5.3 PRAWA AKCJONARIUSZY 5.4 ORGANY SPÓŁKI I ICH DZIAŁANIE 5.5 INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH VI. POZOSTAŁE INFORMACJE 6.1 INFORMACJE O DYWIDENDZIE 6.2 ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 3 I. PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ 1.1 INFORMACJE OGÓLNE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ - RESBUD SE Dane podstawowe RESBUD SPÓŁKA EUROPEJSKA (zwana dalej: „RESBUD SE”, „Jednostka dominująca”, „Spółka dominująca” , „Spółka”, „Emitent”,) z siedzibą przy ul. Zielnej 20 w Modlniczce działa na podstawie: 1/ rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, dalej rozporządzenie SE), 2/ ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz.U. 2005 r. Nr 62, Poz. 550, dalej ustawa SE), 3/ Statutu Spółki, 4/ Kodeksu spółek handlowych Spółka powstała w wyniku połączenia przez przejęcie w celu utworzenia Spółki Europejskiej z podmiotów: RESBUD Spółka akcyjna z siedzibą w Płocku (Polska)- spółka przejmująca oraz RESBUD1 Polska Akciová spolecnost z siedzibą w Ostrawie (Republika Czeska) – spółka przejmowana, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia z dnia 3 stycznia 2018r. Siedziba Spółki dominującej do dnia 29 grudnia 2022 roku mieściła się w Estonii, pod adresem: Järvevana tee 9-40, Kesklinna linnaosa, 11314, Tallin, Estonia (rejestr Arriregister nr 14617750). Aktualnie Spółka przeniosła swoją siedzibę do Polski i w dniu 29 grudnia 2022 roku została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa -Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001005556. nazwa (firma) RESBUD SE forma prawna spółka europejska siedziba Modlniczka adres ul. Zielna 20, 32-085 Modlniczka, Polska NIP 5130282962 REGON 524028180 KRS 0001005556 tel. +48 (12) 357 14 68 / mobile +48 734 196 018 e-mail: resbud@resbud.pl strona: www.resbud.pl Oddział Spółki W 2022 roku RESBUD SE posiadała jeden oddział zagraniczny zarejestrowany w Polsce. Pełna nazwa oddziału to: RESBUD SE (spółka europejska) Oddział w Polsce. Oddział został zarejestrowany przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w rejestrze przedsiębiorców, pod numerem KRS 0000813367. Adres oddziału: Zielna 20, 32 – 085 Modlniczka. REGON: 384865290. Z uwagi na przeniesienie siedziby Spółki RESBUD SE z terytorium Estonii do Polski, co nastąpiło z dniem 29 grudnia 2022 roku, rozpoczęto procedurę likwidacji Oddziału Spółki. Formalnie RESBUD SE Oddział w Polsce został wykreślony z KRS w dniu 30 stycznia 2023 roku. 4 Obszary działalności podstawowej RESBUD SE po zmianie strategii dokonanej w 2019 roku, prowadzi działalność jako spółka holdingowa. Główną działalnością spółki jest wykonywanie praw z jej udziałów oraz czynności związane w prowadzeniem innych przedsiębiorstw. Działalność Spółki ogranicza się do zarządzania oraz czynności administracyjnych prowadzonych na własne potrzeby i ma charakter biurowy. 1.2 STRUKTURA GRUPY RESBUD Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022r: RESBUD SE 87,8 % udziałów 12,2 % udziałów Spółka RESBUD SE jako podmiot dominujący posiadała na dzień 31 grudnia 2022 roku następujące udziały: • 8000 udziałów w kapitale zakładowym CONPOL Sp. z o.o. z siedzibą w Modlniczce, które stanowią 100 % udziałów w kapitale zakładowym i uprawniają do 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników; • bezpośredni udział w kapitale zakładowym spółki Energokomplekt O.O.O. z siedzibą w Jekaterynburgu, Rosja, stanowiący bezpośrednio 87,80 % udziałów w kapitale zakładowym i uprawniający do 87,80% głosów na zgromadzeniu wspólników, w oraz pośrednio przez Conpol Sp. z o.o. 12,2% kapitału zakładowego Spółki Energokomplekt O.O.O., co daje w sumie 100% kontroli bezpośrednio i pośrednio; • 100 % udziałów w kapitale zakładowym UNIWERSIM Sp. z o.o. z siedzibą w Modlniczce, co stanowi 100 % udziałów w kapitale zakładowym i uprawnia do 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników; • pośrednio przez Conpol Sp. z o.o. 100% udziałów w spółce Delcraft Ehitus OÜ z siedzibą w Tallinie w Estonii, co uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. ENERGOKOMPLEKT OOO 100% udziałów w DELCRAFT EHITUS OÜ 100% udziałów w CONPOL sp. z o.o. 100% udziałów w UNIWERSIM Sp. z o.o. 5 Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2023r. i dzień podpisania sprawozdania: RESBUD SE 1,29% akcji W okresie sprawozdawczym, obejmującym okres od 1 stycznia 2023r. do 31 grudnia 2023r. wystąpiły zmiany w strukturze grupy kapitałowej Emitenta. Spółka RESBUD SE jako podmiot dominujący posiadała na dzień 31 grudnia 2023 roku następujące udziały: • 8000 udziałów w kapitale zakładowym CONPOL Sp. z o.o. z siedzibą w Modlniczce, które stanowią 100 % udziałów w kapitale zakładowym i uprawniają do 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników; • 100 % udziałów w kapitale zakładowym UNIWERSIM Sp. z o.o. z siedzibą w Modlniczce, co stanowi 100 % udziałów w kapitale zakładowym i uprawnia do 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników; • 100 % udziałów w kapitale spółki GRID SOLUTIONS LLC z siedzibą w Taszkiencie (Uzbekistan), co stanowi 100 % udziałów w kapitale zakładowym i uprawnia do 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników; • 1,29 % udziałów w kapitale zakładowym ELEKTRQISHLOQQURILISH JSC z siedzibą w Taszkiencie co uprawnia do 1,29 % głosów na zgromadzeniu wspólników; • pośrednio przez Conpol Sp. z o.o. 100% udziałów w spółce Delcraft Ehitus OÜ z siedzibą w Tallinie (Estonia), co uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; • pośrednio przez Conpol Sp. z o.o. 100% udziałów w spółce UNITED GRID SOLUTIONS LLC z siedzibą w Taszkiencie (Uzbekistan), co uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; Spółki Grid Solutions LLC oraz United Grid Solutions LLC, obie z siedzibami w Taszkiencie (Uzbekistan), posiadają odpowiednio po 49,99 % i 7,13 % udziałów w kapitale zakładowym ELEKTRQISHLOQQURILISH JSC z siedzibą w Taszkiencie. Zmiany w składzie Grupy W dniu 6 września 2023 r. spółka RESBUD SE oraz jej spółka zależna Conpol sp. z o.o. podpisały z Uralską Energetyczno-Budowlaną Spółką Akcyjną (UESK AO) umowę zakupu 100% udziałów w dwóch spółkach, tj. odpowiednio: Grid Solutions LLC oraz United Grid Solutions LLC, obu z siedzibą w Taszkiencie (Uzbekistan), posiadających bezpośrednio 95.144 akcji spółki Elektrqrqishloqqurilish 100% udziałów w UNITED GRJD SOLUTIONS LLC 100% udziałów w GRJD SOLUTIONS LLC 100% udziałów w DELCRAFT EHITUS OÜ 100% udziałów w CONPOL Sp. z o.o. 100% udziałów w UNIWERSIM Sp. z o.o. ELEKTRQISHLOQQURILISH JSC 51,28% akcji 7,13 % akcji 6 JSC, reprezentujących 58,41% jej kapitału zakładowego. Nabycie udziałów w spółkach uzbeckich nastąpiło z chwilą podpisania umowy. Tytułem zapłaty ceny za nabywane udziały, RESBUD SE oraz Conpol sp. z o.o. przeniosły na zbywającego, tj. UESK AO, swoje udziały we wchodzącej dotychczas w skład Grupy RESBUD spółce Energokomplekt OOO, a ponadto zobowiązały się do dokonania dopłaty pieniężnej w maksymalnej wysokości równej 9,99 mln USD, w terminie do dnia 5 stycznia 2025 roku. Następnie Spółka RESBUD SE nabyła bezpośrednio od spółki GRID SOLUTIONS LLC niewielki pakiet akcji spółki Elektroqishloqqurilish JSC w ilości 2 107 akcji, reprezentujących 1,29% jej kapitału zakładowego. W konsekwencji, aktualny udział GRID SOLUTIONS LLC w kapitale zakładowym spółki Elektroqishloqqurilish JSC wynosi 49,99%. W wyniku powyższego, nastąpiło wyłączenie rosyjskiej spółki Energokomplekt OOO z Grupy RESBUD, przy jednoczesnym objęciu przez RESBUD SE pakietu większościowego akcji w spółce JSC Elektrqrqishloqqurilish z siedzibą w Taszkiencie, działającej w sektorze elektroenergetyki, zajmującej się produkcją, budową, instalacją i modernizacją linii energetycznych (PTL) oraz budową podstacji energetycznych w Republice Uzbekistanu. Obszary działalności Obszarami działalności spółek Grupy jest: - działalność budowlana (budowa obiektów inżynierii lądowej na traktach drogowych i kolejowych) - działalność produkcyjna wyrobów stalowych i żelbetowych Spółki wchodzące w skład Grupy oferują m.in: • mieszanki mineralno-asfaltowe, masy bitumiczne, betony (także w produkcji mobilnej); • wykonawstwo w inwestycjach z zakresu budownictwa kubaturowego, inżynieryjnego i drogowego; • produkcję, budowę, instalację i modernizację linii energetycznych oraz budowę podstacji energetycznych; • produkcję wyrobów stalowych i żelbetowych Działalność emitenta, jako spółki holdingowej jest niecykliczna. Działalność polskich spółek zależnych odbywa się sezonowo, ze spowolnieniem zimowym wynikającym z ograniczeń atmosferycznych. Spółka Uniwersim Sp. z o.o. produkuje mieszanki mineralno-asfaltowe, przeznaczone do wykonywania wszystkich warstw konstrukcyjnych nawierzchni, dla dróg kategorii ruchu od KR1 do KR7. Conpol Sp. z o.o. działa w sektorze budownictwa inżynieryjnego, uczestniczy jako wykonawca i podwykonawca w inwestycjach z zakresu budownictwa kubaturowego, inżynieryjnego i drogowego. Działalność zależnych spółek uzbeckich jest niecykliczna. Spółka Elektrqrqishloqqurilish JSC z uwagi na szeroki obszar aktywności tak w zakresie budownictwa, jak i produkcji, nie podlega wahaniom sezonowym i jest prowadzona niezmiennie przez cały rok. 7 1.3 KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE RESBUD SE Posiadanie akcji (bezpośrednie i pośrednie przez podmioty zależne) na dzień 31.12.2023r. Akcjonariusze Liczba akcji % akcji Liczba głosów % udział w ogólnej liczbie głosów Alexey Petrov 141 555 462 44,87 % 141 555 462 44,87 % DKW POLSKA OÜ 57 995 627 18,38 % 57 995 627 18,38 % Olga Petrova 42 826 283 13,57 % 42 826 283 13,57 % Sergiusz Pietrosz 19 383 047 6,14 % 19 383 047 6,14 % pozostali (poniżej 5%) 53 733 265 17,04 % 53 733 265 17,04 % Razem 315 493 684 100,00 % 315 493 684 100,00 % * wraz z podmiotami zależnymi Posiadanie akcji (bezpośrednie i pośrednie przez podmioty zależne) na dzień podpisania sprawozdania. Akcjonariusze Liczba akcji % akcji Liczba głosów % udział w ogólnej liczbie głosów DKW POLSKA OÜ 85 632 874 27,14 % 85 632 874 27,14 % Sergiusz Pietrosz 80 084 032 25,38 % 80 084 032 25,38 % Alexey Petrov 53 217 230 16,87 % 53 217 230 16,87 % Olga Petrova 42 826 283 13,57 % 42 826 283 13,57 % pozostali (poniżej 5%) 53 733 265 17,04 % 53 733 265 17,04 % Razem 315 493 684 100,00 % 315 493 684 100,00 % * wraz z podmiotami zależnymi Struktura kapitału zakładowego na dzień 31 grudnia 2023r. razem z podmiotami zależnymi 8 Struktura kapitału zakładowego na dzień podpisania sprawozdania. razem z podmiotami zależnymi Kurs akcji Emitenta w 2023 roku Dane za: https://pl.tradingview.com/symbols/GPW-RES/ Liczba akcji Spółki: 315 493 684 Usługi animatora emitenta na rynku giełdowym prowadzonym przez Giełdę papierów Wartościowych w Warszawie S.A. świadczy NWAI Dom Maklerski S.A. 9 Emisja i odkup akcji W 2022 roku Spółka wyemitowała 78 873 421 nowych akcji w ramach emisji bonusowej, która została dokonana na podstawie decyzji Walnego Zgromadzenia z dnia 23 maja 2022 roku. W konsekwencji, liczba akcji Spółki wzrosła do 315 493 684. Uchwałą nr 1317/2023 z dnia 5 grudnia 2023 r. Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie akcje z tzw. emisji premiowej (bonusowej) zostały dopuszczone do obrotu giełdowego. W 2023 roku oraz w okresie do dnia złożenia sprawozdania finansowego za 2023 rok Emitent nie posiadał akcji własnych. Zarząd nie posiadał w 2023 roku żadnych szczególnych uprawnień, w tym uprawnienia do samodzielnego podwyższenia kapitału i emisji akcji oraz nie był uprawniony do odkupu akcji. Dodatkowe uprawnienia akcjonariuszy Wszystkie akcje spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela. Żadna seria akcji nie przyznaje akcjonariuszom specjalnych uprawnień. Statut spółki nie przyznaje również akcjonariuszom żadnych dodatkowych uprawnień, a w szczególności uprawnień dotyczących badania spółki. Ograniczenia dotyczące przenoszenia akcji i wykonywania prawa głosu Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu RESBUD SE, w 2023 roku nie było ograniczeń w przenoszeniu akcji lub wykonywaniu prawa głosu z akcji Emitenta. Żaden z akcjonariuszy Spółki nie został objęty sankcjami UE wynikającymi z inwazji Rosji na Ukrainę skierowanymi wobec rosyjskich i białoruskich inwestorów. Wszyscy akcjonariusze posiadający akcje mieli prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 10 II. SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ 2.1 WYBRANE DANE FINANSOWE JEDNOSTKOWE JEDNOSTKOWE WYBRANE DANE FINANSOWE RESBUD SE ZA OKRES tys. zł tys. EUR 01.01.2023- 31.12.2023 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2023- 31.12.2023 01.01.2022- 31.12.2022 I. Przychody ze sprzedaży i pozostałe operacyjne 9 84 2 18 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej -1 462 -1 838 -323 -400 III. Zysk (strata) brutto 15 872 -23 140 3 505 -5 040 IV. Zysk (strata) netto 15 872 -23 140 3 505 -5 040 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -783 -2 037 -173 -444 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 808 211 178 46 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -112 1 887 -25 411 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem -87 61 -19 13 IX. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 27 248 5 534 6 267 1 180 X. Zobowiązania długoterminowe 26 758 1 121 6 154 239 XI. Zobowiązania krótkoterminowe 491 4 414 113 941 XII. Kapitał własny 149 578 132 046 34 402 28 155 XIII. Kapitał podstawowy 159 301 159 301 36 638 33 967 XIV. Liczba akcji (w szt.) 315 493 684 315 493 684 315 493 684 315 493 684 XV. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR) 0,0503 -0,0733 0,0111 -0,0160 XVI. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) 0,0503 -0,0733 0,0111 -0,0160 XVII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) 0,47 0,42 0,11 0,09 XVIII. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) 0,47 0,42 0,11 0,09 XIX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR) 0,00 0,00 0,00 0,00 Wybrane dane finansowe prezentowane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2023 przeliczono na walutę euro w następujący sposób: Kurs EURO/zł 01.01.2023 31.12.2023 01.01.2022 31.12.2022 sprawozdanie z całkowitych dochodów i sprawozdanie z przepływów pieniężnych - kurs średni NBP z okresu 4,5284 4,5911 sprawozdanie z sytuacji finansowej - kurs NBP z ostatniego dnia okresu 4,3480 4,6899 11 2.2 GŁÓWNE WSKAŹNIKI FINANSOWE DOTYCZĄCE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ – RESBUD SE WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI: 2023 2022 Rentowność netto 175 672 % - Zwrot z kapitału ROE 0,11 - Zwrot z aktywów ROA 0,10 - WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI: 2023 2022 Wskaźnik środków pieniężnych (I) 0,01 0,007 Wskaźnik szybki (II) 0,85 0,034 Wskaźnik bieżącej płynności (III) 0,85 0,034 Wskaźnik pokrycia zadłużenia - 0,03 0,37 WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA: 2023 2022 Udział kapitału własnego w aktywach finansowych % 85 % 96 % Udział zobowiązań długoterminowych w zobowiązaniach % 98 % 20,7% Wskaźnik zadłużenia 0,15 0,04 Spółka rok 2023 zamknęła zyskiem netto w kwocie 15 871 980 PLN. Istotny wpływ na jego wysokość miały przychody finansowe w wysokości 17 650 022 PLN. Wysokość osiągniętych zysków jest związana z cofnięciem odpisów utworzonych w 2022 roku na rosyjskie aktywo - spółkę Energokomplekt OOO. Z tego też powodu wszystkie wskaźniki rentowności uległy poprawie. Jak wskazano w poprzednich rozdziałach, działalność Spółki jest ograniczona do zarządzania i czynności administracyjnych. Taka sytuacja powoduje generowanie kosztów i minimalne przychody. Wskaźniki płynności kształtują się na prawidłowym poziomie. W porównaniu do roku 2022 na niekorzyść zmieniły się jedynie wskaźniki związane z zadłużeniem, no co miały wpływ m.in. rozliczenia z tytułu transakcji nabycia udziałów w spółkach uzbeckich. Wraz z rozwojem grupy kapitałowej spółka dominująca zamierza rozszerzyć działalność i świadczyć usługi dla podmiotów zewnętrznych oraz zwiększać wsparcie dla działań prowadzonych przez spółkę w Uzbekistanie. 12 2.1 WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE SKONSOLIDOWANE WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPA KAPITAŁOWA RESBUD ZA OKRES tys. zł tys. EUR 01.01.2023 31.12.2023 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2023 31.12.2023 01.01.2022 31.12.2022 I. Przychody ze sprzedaży i pozostałe operacyjne 46 872 294 853 10 351 64 223 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 2 352 10 080 519 2 196 III. Zysk (strata) brutto 18 672 9 465 4 123 2 062 IV. Zysk (strata) netto 23 069 6 486 5 094 1 413 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 161 949 -79 584 35 763 -17 334 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -151 307 24 867 -33 413 5 416 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -3 985 41 382 -880 9 014 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem 6 657 -13 335 1 470 -2 905 IX. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 171 617 200 306 39 470 42 710 X. Zobowiązania długoterminowe 122 369 22 301 28 144 4 755 XI. Zobowiązania krótkoterminowe 49 248 178 005 11 327 37 955 XII. Kapitał własny 277 031 150 893 63 715 32 174 XIII. Kapitał podstawowy 159 301 159 301 34 704 34 704 XIV. Liczba akcji (w szt.) 315 493 684 315 493 684 315 493 684 315 493 684 XV. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR) 0,07 0,02 0,02 0,00 XVI. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) 0,07 0,02 0,02 0,00 XVII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) 0,88 0,48 0,20 0,10 XVIII. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) 0,88 0,48 0,20 0,10 XIX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję 0,00 0,00 0,00 0,00 Wybrane dane finansowe prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2023 przeliczono na walutę euro w następujący sposób: Kurs EURO/zł 01.01.2023- 31.12.2023 01.01.2022- 31.12.2022 sprawozdanie z całkowitych dochodów i sprawozdanie z przepływów pieniężnych - kurs średni NBP z okresu 4,5284 4,5911 sprawozdanie z sytuacji finansowej - kurs NBP z ostatniego dnia okresu 4,3480 4,6899 13 2.2 GŁÓWNE WSKAŹNIKI FINANSOWE DOTYCZĄCE GRUPY RESBUD WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI: 2023 2022 Rentowność netto 55 % 2,20 % Zwrot z kapitału ROE 0,11 0,04 Zwrot z aktywów ROA 0,06 0,02 WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI: 2023 2022 Wskaźnik środków pieniężnych (I) 0,19 0,02 Wskaźnik szybki (II) 0,62 0,94 Wskaźnik bieżącej płynności (III) 0,94 1,10 Wskaźnik pokrycia zadłużenia 0,94 - WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA: 2023 2022 Udział kapitału własnego w aktywach finansowych % 62,00% 43,00 % Udział zobowiązań długoterminowych w zobowiązaniach % 71% 11,10% Wskaźnik zadłużenia 0,38 0,56 W roku 2023 grupa osiągnęła zysk netto w wysokości 23 069 000 PLN. Wygenerowany zysk był wynikiem między innymi cofnięcia odpisu dokonanego w 2022 roku na rosyjskie aktywo - spółkę Energokomplekt OOO. Dodatkowo zyski wypracowane przez spółki z grupy pozwoliły na uzyskanie korzystniejszych wielkości większości wskaźników, zarówno rentowności, płynności jak i zadłużenia. W roku 2023 nie zidentyfikowano ryzyka utraty płynności. Wskaźniki zadłużenia, za wyjątkiem – udziału zobowiązań długoterminowych w zobowiązaniach ogółem - uległy poprawie i kształtują się na satysfakcjonujących poziomach, nie zagrażających dalszemu funkcjonowaniu grupy. Zadłużenie grupy wynika między innymi z zaciągniętych pożyczek oraz zobowiązań dotyczących z rozliczeń związanych ze zmianami w strukturze grupy. Wysokość zobowiązań nie stanowi zagrożenia dla działalności grupy kapitałowej. Spółki zależne nie korzystają z kredytów bankowych. Metody obliczania wskaźników: Rentowność netto: (Zysk/strata netto / Przychód) * 100%. Zwrot z kapitału własnego - ROE: zysk/strata netto po opodatkowaniu / średnia arytmetyczna kapitału własnego na początku i na koniec roku. Zwrot z aktywów - ROA: zysk lub strata netto / średnia arytmetyczna aktywów na początku i na końcu danego roku. Wskaźnik środków pieniężnych (I) - wskaźnik środków pieniężnych: środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych / zobowiązania krótkoterminowe. Quick ratio (II) - szybki wskaźnik: (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe. Wskaźnik bieżący (III) - wskaźnik bieżący: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe. Wskaźnik pokrycia zadłużenia: Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (CFO) / Zobowiązania ogółem. Udział kapitału własnego w aktywach finansowych: kapitał własny ogółem / aktywa ogółem * 100% Udział zobowiązań długoterminowych w zobowiązaniach: zobowiązania długoterminowe / zobowiązania ogółem 100% Wskaźnik zadłużenia: (zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe0) / aktywa ogółem. 14 2.3 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI Zobowiązania publiczno-prawne oraz wobec pracowników regulowane są przez Spółkę oraz spółki zależne terminowo. Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania z działalności, zdolność wywiązywania się ze zobowiązań przez Emitenta oraz podmiotów podporządkowanych jest niezagrożona. Podmioty w ramach Grupy wspierane są wzajemnymi pożyczkami. Są one obsługiwane terminowo i nie występują trudności z ewentualną prolongatą terminów spłaty. Zarząd podejmuje działania mające na celu ograniczenie czynników ryzyka na które narażona jest spółka i grupa kapitałowa m.in. działania w kierunku dywersyfikacji źródeł finansowania, a także źródeł przychodów i zwiększenia atrakcyjności oferty. W opisanym okresie Grupa Kapitałowa posiadała pełną zdolność wywiązywania się z zaciąganych zobowiązań. Zarząd wedle swojej najlepszej wiedzy nie przewiduje istotnych zagrożeń, które mogłyby zwiększyć ryzyko utraty możliwości regulowania zobowiązań wobec zewnętrznych dostawców. Istotnym z punktu oceny sytuacji bilansowej spółki i grupy kapitałowej, jest znaczące obniżenie zadłużenia na koniec okresu sprawozdawczego, w stosunku do stanu na koniec 2022 roku. Istotne wskaźniki bilansowe w odniesieniu do spółki i grupy kapitałowej, ukształtowały się na akceptowalnym poziomie, niewskazującym na występowanie znaczących ryzyk związanych z utratą płynności. Mając na powyższe, Zarząd pozytywnie ocenia zarządzanie zasobami finansowymi w roku obrotowym 2023. III. PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY 3.1 CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ RESBUD SE I GRUPY KAPITAŁOWEJ RESBUD Polska Rok 2023 przyniósł branży budowlanej częściową stabilizację i oddech po szokach gospodarczych wywołanych pandemią i wojną w Ukrainie. Był to jednak czas kolejnych wyzwań związanych z inflacją i walką o budowę portfela. Brak finansowania inwestycji i walka z nowymi podmiotami o pozyskanie nowych kontraktów w budownictwie infrastrukturalnym skomplikowały rynek. W ostatnich miesiącach roku, obserwowana była poprawa koniunktury w budownictwie. Produkcja budowlana do końca listopada w 2023r. mierzona w cenach stałych wzrosła o 4,0%, zanotowała więc wynik lepszy niż cała gospodarka. Natomiast potwierdziły się prognozy w zakresie budynków. W okresie styczeń-listopad 2023r. odnotowano spadek produkcji w tym segmencie o 2,3%. W budownictwie infrastrukturalnym produkcja budowlano-montażowa wzrosła o 9,8%. Do listy wyzwań, jakie stały przed firmami budowlanymi dodać należy koszty. W ubiegłym roku środek ciężkości z cen i dostępności materiałów, które były wielkim wyzwaniem w 2022r., przeniósł się na wysokie koszty siły roboczej. Kolejną sprawą jest kwestia waloryzacji kontraktów w dobie inflacji. Jednocześnie w sytuacji braku kadr, niskiego bezrobocia, emigracji zarobkowej, niestabilności sytuacji geopolitycznej i inflacji, procesy pozyskiwania pracowników wymagały dodatkowej uwagi i niestandardowych rozwiązań. Z jeszcze większą uważnością niż wcześniej należało śledzić koniunkturę i przewidywać trendy. Przekwalifikowanie i podnoszenie kwalifikacji powinno pozostać kluczowym obszarem w walce z niedoborem zasobów ludzkich. O ile firmy radziły już sobie w 2023r. z zagrożeniami pandemicznymi i ograniczeniami globalnych łańcuchów dostaw, o tyle funkcjonowanie w warunkach wojny bezpośrednio za wschodnią granicą 15 wciąż jest wyzwaniem, nie tylko dla polskiej gospodarki. Dlatego tak ważnym było utrzymywanie dyscypliny biznesowej i jednocześnie rozumienie wzajemnych oczekiwań przez pracowników i pracodawców. Nadal w naszym kraju istnieją luki strukturalne w inwestycjach całkiem poważnej natury - m.in. bez transformacji energetycznej, gospodarka nie będzie się rozwijać. Może się okazać , iż znacząca część naszych partnerów biznesowych postawi warunek: albo czysta produkcja, albo zmiana dostawców. Niski poziom inwestycji w ostatnim czasie tłumaczony jest m.in. trudną sytuacją gospodarczą, inflacją, spadkiem popytu w wielu gałęziach, niepewnością międzynarodowego otoczenia gospodarczo-politycznego. Jeśli uda się okiełznać inflację i obniżyć koszty obsługi kredytów, to poziom inwestycji wzrośnie. Rok 2024 powinien przynieść stabilizację koszyka cen. One oczywiście będą rosnąć, średnia cena wykonania w budownictwie; drogi, mostu czy kolei rośnie, ale już w sposób bardziej kontrolowany, cywilizowany, sytuacja się unormowała. W pewnym zakresie odżyły inwestycje mieszkaniowe. Jeśli chodzi o ceny podstawowych surowców i materiałów - tu wciąż rządzi niepewność oraz skutki kryzysu i wojny. 2023 rok zakończony został z nadzieją na napływ nowych inwestycji prywatnych w związku z reindustrializacją Europy, a także środków publicznych, m.in. z KPO (Krajowego Planu Odbudowy). Federacja Rosyjska Z uwagi na sytuację geopolityczna i gospodarczą podmiotów z kapitałem rosyjskim, a przede wszystkim obostrzenia dotyczące wzajemnych relacji biznesowych i handlowych, Spółka już w 2022r. podjęła działania celem wyłączenia z grupy kapitałowej RESBUD rosyjskiego aktywa (spółki Energokomplekt OOO), co ostatecznie zostało sfinalizowane we wrześniu 2023r. (Raport bieżący nr: 25/2023 oraz Raporty bieżące nr: 22/2023, 1/2023 i 13/2022) Uzbekistan Sektor energetyczny Republiki Uzbekistanu intensywnie się rozwija, aktywnie finansuje i wymaga zdecydowanych działań ze strony silnych przedsiębiorstw zdolnych do wytrzymania uczciwej konkurencji. Jednym z kluczowych lokalnych graczy na rynku budowlanym w sektorze energetycznym jest JSC Elekrqishloqqurilish. W Uzbekistanie planowany jest rozwój głównych i dystrybucyjnych sieci elektrycznych - powstanie ponad trzy tysiące kilometrów linii 550 kV i cztery tysiące kilometrów linii 220 kV, a także budowa 44 nowych podstacji, przebudowa i modernizacja większości istniejących, budowa nowych elektrowni cieplnych i elektrowni wodnych, tworzenie dużych farm wiatrowych i słonecznych stacji fotowoltaicznych, zarówno autonomicznych, jak i zintegrowanych z ogólnym systemem zasilania. W sumie w tym kraju planowane jest zwiększenie produkcji energii elektrycznej prawie dwukrotnie - do 120,8 mld kWh. Uzbekistan jest objęty programem finansowania Banku Światowego od 2017 roku. Obecnie łączne finansowanie 27 projektów wynosi 5,66 mld USD, z czego część środków trafia do projektów takich jak: poprawa produkcji energii elektrycznej, transformacja sektora energii elektrycznej i zrównoważonego przesyłu energii, projekt na dużą skalę niezależnej produkcji energii słonecznej i inne. Republika Uzbekistanu jest również finansowana przez Azjatycki Bank Rozwoju - latem 2023 roku otrzymała środki w wysokości 125 milionów dolarów na odbudowę 12 linii energetycznych w siedmiu regionach kraju. 16 3.2 ISTOTNE ZDARZENIA, KTÓRE WPŁYNĘŁY LUB MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA SYTUACJĘ LUB WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI I GRUPY Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej RESBUD W dniu 6 września 2023 r. spółka RESBUD SE oraz jej spółka zależna Conpol sp. z o.o. podpisały z Uralską Energetyczno-Budowlaną Spółką Akcyjną (UESK AO) umowę zakupu 100% udziałów w dwóch spółkach, tj. odpowiednio: Grid Solutions LLC oraz United Grid Solutions LLC, obu z siedzibą w Taszkiencie (Uzbekistan), posiadających bezpośrednio 95.144 akcji spółki Elektrqrqishloqqurilish JSC, reprezentujących 58,41% jej kapitału zakładowego. Jednocześnie RESBUD SE oraz Conpol sp. z o.o. przeniosły na zbywającego, tj. UESK AO, swoje udziały we wchodzącej dotychczas w skład Grupy RESBUD spółce Energokomplekt OOO. W wyniku powyższego doszło do wyłączenia z Grupy Kapitałowej rosyjskiego aktywa oraz włączenia do niej dwóch nowych spółek uzbeckich (Grid Solutions LLC oraz United Grid Solutions LLC), przy jednoczesnym pośrednim objęciu przez RESBUD SE pakietu większościowego akcji w spółce JSC Elektrqrqishloqqurilish z siedzibą w Taszkiencie, działającej w sektorze elektroenergetyki. Niezależnie od powyższej transakcji Spółka RESBUD SE nabyła także bezpośrednio od spółki GRID SOLUTIONS LLC niewielki pakiet akcji spółki Elektroqishloqqurilish JSC w ilości 2 107 akcji, reprezentujących 1,29% jej kapitału zakładowego. Szczegółowe informacje w powyższym zakresie zostały podane do publicznej wiadomości w postaci Raportów bieżących nr 13/2022 z dnia 9 września 2022 r., nr 1/2023 z dnia 9 stycznia 2023 r., a także nr 22/2023 z dnia 4 sierpnia 2023 r. i nr 25/2023 z dnia 6 września 2023r. oraz są dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.resbud.pl w zakładce: Relacje Inwestorskie/Raporty/Raporty bieżące. Zakończenie procesu zmiany depozytu macierzystego dla akcji Emitenta W dniu 12 października 2023 roku nastąpiła zmiana depozytu macierzystego dla wszystkich akcji Emitenta z NASDAQ CSD oddział w Estonii na Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie. Rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podlegają wszystkie akcje Spółki, tj. zarówno akcje notowane jak i akcje nie będące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Szczegółowe informacje w powyższym zakresie zostały podane do publicznej wiadomości w postaci Raportów bieżących nr 18/2023 z dnia 14 lipca 2023r., nr 19/2023 z dnia 17 lipca 2023r., nr 29/2023 z dnia 6 października 2023r. i nr 30/2023 z dnia 12 października 2023r. oraz są dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.resbud.pl w zakładce: Relacje Inwestorskie/Raporty/Raporty bieżące. Dopuszczenie do obrotu giełdowego 78 873 421 akcji RESBUD SE z emisji bonusowej Zgodnie z decyzją Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 5 grudnia 2023r., do obrotu giełdowego na rynku równoległym dopuszczonych zostało 78 873 421 akcji zwykłych, serii A, na okaziciela, o wartości nominalnej 0,11 EUR każda, wyemitowanych przez Spółkę RESBUD SE na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 maja 2022r. (emisja bonusowa). Wskazane akcje zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym z dniem 12 grudnia 2023r., po dokonaniu w tym dniu przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ich asymilacji z dotychczas notowanymi akcjami Spółki. Na skutek emisji bonusowej udział akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki wzrósł proporcjonalnie do udziału w kapitale zakładowym na dzień ustalenia prawa do udziału w emisji bonusowej. W związku z tym w wyniku emisji bonusowej każdy akcjonariusz Spółki otrzymał 1 17 (jedną) nową akcję za każde 3 (trzy) akcje posiadane. Prawa z nowych akcji są takie same jak prawa wynikające z istniejących akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Szczegółowe informacje dotyczące dopuszczenia do obrotu giełdowego akcji z emisji bonusowej zostały podane do publicznej wiadomości w postaci Raportów bieżących nr 32/2023 z dnia 9 listopada 2023r., 33/2023 z dnia 14 listopada 2023r i nr 36/2023 z dnia 6 grudnia 2023r. oraz są dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.resbud.pl w zakładce: Relacje Inwestorskie/Raporty/Raporty bieżące. 3.3 INWESTYCJE I ZAMIERZENIA INWESTYCYJNE SPÓŁKI I GRUPY W 2023 roku nie nastąpiło zaciągnięcie takiego zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych, które z uwagi na wartość można byłoby uznać jako istotne, biorąc pod uwagę skalę działalności Spółki. W najbliższych okresach sprawozdawczych, w szczególności do końca 2024 roku, Spółka RESBUD SE nie planuje dokonywać znaczących inwestycji kapitałowych. Spośród spółek wchodzących w skład grupy jedynie Elektrqrqishloqqurilish JSC poczyniła w 2023 roku nakłady inwestycyjne w kwocie ok. 1,5 mln PLN, które zostały przeznaczone na zakup środków trwałych w postaci maszyn i urządzeń przemysłowych. Inwestycje zostały sfinansowane ze środków własnych spółki. Planowane jest także unowocześnienie parku maszynowego do produkcji konstrukcji stalowych w celu zwiększenia mocy produkcyjnych . Spółka zamierza także w inwestować w zakup środków trwałych, maszyn i urządzeń w kolejnym roku obrotowym. Posiadane przez spółkę środki oraz zdolności kredytowe są wystarczające do realizacji tych planów. 3.4 INFORMCJE O PRZEWIDYWANYM ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ RESBUD W bieżącym roku Grupa RESBUD zamierza kontynuować działania ukierunkowane na zwiększenie obrotów jak również zysków poprzez pozyskiwanie kolejnych klientów, w szczególności na rynkach zagranicznych. Spółka w znacznym zakresie stawia na ekspansję na dynamicznym rynku Uzbekistanu. Przejęcie przez RESBUD SE pakietu kontrolnego spółki Elektrqishloqqurilish JSC, jednego z wiodących wykonawców obiektów elektroenergetycznych w Azji Środkowej, otworzyło przez grupą RESBUD nowe perspektywy rozwoju i współpracy handlowej w tym regionie. Spółka RESBUD jest także zaangażowana w działania na rzecz umożliwienia zainteresowanym podmiotom rozpoczęcia działalności, prowadzenia inwestycji, eksportu, czy pozyskiwania kontrahentów na rynku uzbeckim w zakresie wielu podstawowych branż. Aktualnie Spółka prowadzi rozmowy z kilkoma firmami zainteresowanymi wprowadzeniem swoich produktów na rynek Uzbekistanu w takich chociaż by branżach jak: energetyka, technologia budowlana, czy przemysł spożywczy. Spółka RESBUD SE prowadzi także negocjacje dotyczące zawarcia umowy na produkcję i sprzedaż konstrukcji stalowych produkowanych w Uzbekistanie dla jednej z największym firm budowlanych w Polsce. Z uwagi na znaczną liczbę terenów inwestycyjnych posiadanych przez uzbecka spółkę, planowane są także działania mające na celu pozyskanie inwestorów gotowych do zakupu lub dzierżawy gruntów i budynków gospodarczych (hal, fabryk, magazynów), a także gotowych do rozpoczęcia prac inwestycyjnych na terenie Uzbekistanu. W planach na rok 2024 jest budowa 22.000 m² PUMU mieszkań w Taszkiencie oraz centrum logistycznego w Taszkiencie. Obie inwestycje powstaną na terenach będących w posiadaniu spółki Elektrqishloqqurilish JSC. 18 Ponadto, w kwestii polskich spółek: - Conpol Sp. z o.o. planuje w maju rozpoczęcie modernizacji i przebudowy nieruchomości w Szwajcarii. Prowadzone są rozmowy z kolejnymi inwestorami zainteresowanymi budową prywatnych nieruchomości na terenie Szwajcarii. - Uniwersim Sp. z o.o. w związku z pozyskaniem nowych odbiorców, planuje kontynuację wzrostu produkcji i sprzedaży mas bitumicznych. IV. CZYNNIKI RYZYKA I INSTRUMENTY FINANSOWE ZWIĄZANE Z ZARZĄDZANIEM RYZYKIEM FINANSOWYM 4.1 OPIS PODSTAWOWYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ Poza czynnikami ryzyka, związanymi z uwarunkowaniami zewnętrznymi oraz wewnętrznymi wskazanymi powyżej, które mogą oddziaływać na wyniki najbliższych okresów sprawozdawczych, Emitent oraz Grupa Kapitałowa jest stale narażona ryzyka i zagrożenia zaprezentowane poniżej. Kolejność przedstawionych poniżej czynników ryzyka nie jest związana z identyfikowanym prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. Ryzyko związane z wahaniami cen ropy i wzrostem cen energii elektrycznej Wytwarzane i sprzedawane przez Uniwersim Sp. z o.o. mieszanki mineralno-asfaltowe należą do produktów energochłonnych, których koszty produkcji wrażliwe są na ceny podstawowych surowców, w tym asfaltu i kruszyw. Na ceny asfaltu, jako produktu ropopochodnego, bezpośredni wpływ mają natomiast wahania cen ropy na rynkach światowych, które cechują się znaczną dynamiką. Wzrost cen ropy naftowej niekorzystnie oddziałuje na działalność spółki z Grupy, ponieważ powoduje wzrost cen produktu końcowego, co może prowadzić do okresowego pogorszenia się wyników finansowych. Podobnie, ryzyko spadku rentowności produkcji powoduje systematyczny wzrost cen prądu. Szczególnie odczuwalny może stać się on po 30 czerwca 2024r., kiedy to przestaną obowiązywać ustalone w związku z wprowadzeniem Rządowej Tarczy Solidarnościowej „zamrożone” ceny maksymalne energii elektrycznej. Prognozowany wzrost cen prądu na poziomie 15-25% może stać się istotnym czynnikiem warunkującym opłacalność produkcji. Poziom opisanego ryzyka Grupa identyfikuje na średnim poziomie, mając na uwadze m.in. zapowiadane przez rząd wprowadzenie mechanizmów regulujących poziom wzrostu cen. Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii rozwoju Grupy Strategia rozwoju Grupy została opisana w podrozdziale 3.3 Informacje o przewidywanym rozwoju Grupy Kapitałowej RESBUD. Głównymi celami są m.in. rozwój na rynkach zagranicznych, zwiększenie produkcji i sprzedaży dla obecnie obsługiwanych podmiotów, jak również pozyskanie nowych kontrahentów i zwiększenie portfela realizowanych inwestycji. Z uwagi jednak na zdarzenia niezależne od Grupy, szczególnie natury prawnej, ekonomicznej czy społecznej, Grupa może mieć trudności ze zrealizowaniem celów i wypełnianiem swojej strategii, bądź w ogóle jej nie zrealizować. Nie można wykluczyć, że na skutek zmian w otoczeniu zewnętrznym, Grupa będzie musiała dostosować lub zmienić swoje cele i swoją strategię. Podobna sytuacja może mieć miejsce, jeżeli koszty realizacji strategii przekroczą planowane nakłady, na przykład: w związku z koniecznością podjęcia współpracy z dodatkowymi podmiotami, zmianami ekonomicznymi powodującymi 19 znaczący wzrost kosztów działalności, czy też wystąpieniem awarii i nagłych zdarzeń skutkujących koniecznością nabycia nowych urządzeń. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na realizację strategii przez Grupę i spowodować osiągnięcie mniejszych korzyści, niż pierwotnie zakładane. Dalsze utrudnienia w realizacji strategii Spółki mogą wiązać się z takimi okolicznościami jak brak zainteresowania ofertą Grupy ze strony klientów biznesowych o wysokim potencjale przychodów, czy niedostateczne dostosowanie świadczonych usług do potrzeb klientów. Wystąpienie nawet jednego z powyższych czynników może wpłynąć na trudności w realizacji strategii Grupy, co z kolei może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy, perspektywy rozwoju, wyniki lub cenę rynkową akcji RESBUD SE. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji Grupa ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia niniejszego ryzyka jako niskie, ponieważ Grupa zakłada wysoką elastyczność w podejściu do planów i założeń. Ryzyko pogorszenia się wizerunku Grupy Grupa może budować swój wizerunek, poza przedstawieniem konkretnych wyników i osiągnięć ekonomicznych, także poprzez działania marketingowe i PR-owe. Ważnym wskaźnikiem jest w tym przypadku rynkowa opinia. Spółka stale analizuje informacje i komentarze dotyczące jej i podmiotów zależnych zamieszczane na portalach branżowych w Internecie oraz w mediach społecznościowych. W tym zakresie prowadzi politykę informacyjną, starając się zapobiegać rozpowszechnianiu informacji nieprawdziwych lub zniekształcających faktyczny obraz Grupy. Udziela także bezpośrednich wyjaśnień na pytania kierowane przez akcjonariuszy Spółki. Grupa identyfikuje jednak ryzyko związane z narażeniem na działania materializujące się poprzez próby zniszczenia renomy Grupy w wyniku podawania na różnych kanałach nieprawdziwych informacji dotyczących działalności Grupy, osób wchodzących w skład jej organów, czy posiadających znaczne pakiety akcji. Ewentualne pejoratywne opinie na temat działalności Grupy lub którejś z jej spółek mogłyby niekorzystnie przełożyć się na przyszły poziom zainteresowania ofertą Grupy oraz kurs akcji na GPW. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji Grupa ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia niniejszego ryzyka jako niskie, ponieważ dba o swój wizerunek i realizuje założenia strategii komunikacji marki pomocą działań własnych oraz współpracującej z Grupą agencji PR. Ryzyko wahań kursów walut Spółka RESBUD SE jest narażona na ryzyko walutowe z uwagi na udział pożyczek w walucie w działalności Spółki. Podstawową walutą otrzymywanych pożyczek jest EUR, lecz także USD i rubel rosyjski. Ponadto Conpol Sp. z o.o. realizuje kontrakty jako wykonawca w branży budowlanej, głównie na rynkach zagranicznych, otrzymując płatności w walucie EUR lub CHF. Pomiędzy datą zawarcia kontraktów a datą ich realizacji mija zwykle okres kilku lub kilkunastu miesięcy, co jest związane z długością cyklu budowlanego lub remontowego oraz systemem rozliczeń z kontrahentami. Mając na uwadze powyższe Grupa podkreśla, że wahania walut mogą zmniejszać wartość należności danej spółki lub zwiększać wartość jej zobowiązań, powodując powstanie różnic kursowych obciążających finalnie wynik finansowy Grupy. Istnieje ryzyko, że w przypadku dużych wahań kursów walut przychody z zawieranych transakcji mogą różnić się od zakładanych przez Grupę. Grupa nie stosuje instrumentów finansowych mających na celu zabezpieczenie przed wahaniami kursów walut. Dotychczas występujące różnice kursowe nie powodowały na tyle znaczących zmian w poziomie zakładanych wpływów lub prognozowanych obciążeń, by można uznać je za czynnik wymiernie wpływający na sytuację finansową, toteż Grupa nie identyfikuje ryzyka kursowego jako istotnego zagrożenia dla poziomu zakładanej rentowności działalności operacyjnej. 20 Ryzyko zmiany stopy procentowej Ryzyko zmiany stopy procentowej może wpływać na zmianę wyniku finansowego spółek z Grupy na skutek zmian stopy procentowej. Jest ono ryzykiem spekulatywnym, co oznacza, że jego materializacja może mieć zarówno pozytywne, jak i negatywne konsekwencje. Spółka jest narażona na ryzyko stóp procentowych, ponieważ otrzymuje środki oprocentowane według stóp zmiennych oraz udziela pożyczek według zmiennych stóp procentowych. Przeprowadzona w Spółce analiza wrażliwości dotycząca potencjalnego wpływu zmiany stopy oprocentowania o 0,5 punktów procentowych w górę lub w dół w stosunku rocznym na wynik finansowy Spółki, wykazała odchylenia na nieznacznym poziomie, w związku z powyższym istotność niniejszego czynnika ryzyka Grupa ocenia jako niską. 4.2 INSTRUMENTY FINANSOWE I ZARZĄDZANIEM RYZYKIEM FINANSOWM Instrumenty finansowe Szczegółowe informacje na ten temat instrumentów finansowych Spółki i Grupy zawarte są w Rozdziale IV - noty nr 4.11 odpowiednio do Rocznego skonsolidowanego i rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego. Główne instrumenty finansowe, z których korzysta Grupa to: - aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie - należności własne wyceniane w nominale, - środki pieniężne, - zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie, - zobowiązania handlowe wyceniane w nominale, - inne zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe wyceniane w nominale. Główne ryzyka wynikające z wykorzystywanych instrumentów finansowych obejmują: • ryzyko stopy procentowej, • ryzyko walutowe, • ryzyko płynności, W zakresie ryzyka stóp procentowych Grupa nie wykorzystuje żadnych instrumentów zabezpieczających. W zakresie ryzyka walutowego Grupa stosuje systematycznie monitoruje ryzyko walutowe zarówno pozycji bilansowych, jak i pozabilansowych. Narażenie Grupy na znaczące ryzyko nieściągalności należności nie jest istotne, gdyż Grupa na bieżąco monitoruje stany należności. W uzasadnionych przypadkach, sprzedaż realizowana jest po dokonaniu przedpłaty przez kontrahenta. Ponadto, Spółka monitoruje na bieżąco ryzyka związane z możliwością wystąpienia zakłóceń przepływów pieniężnych oraz utraty płynności. Zarządzanie ryzykiem finansowym Celem zarządzania ryzykiem finansowym jest ograniczenie niepewności zmienności otoczenia finansowego oraz zabezpieczenie płynności dla prowadzonej działalności. Grupa Kapitałowa RESBUD realizuje politykę finansowania działalności na bazie posiadanych środków własnych oraz kredytów w rachunku bieżącym, pożyczek oraz leasingów, dzięki temu utrzymuje wystarczający poziom środków pieniężnych przeznaczonych na prowadzenie działalności oraz rozwój Grupy Kapitałowej. 21 V. ŁAD KORPORACYJNY 5.1 PRZESTRZEGANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny Nowy zbiór Dobrych Praktyk został opracowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie i przyjęty Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej GPW z dnia 29 marca 2021 roku, a wszedł w życie w dniu 1 lipca 2021 roku. Zbiór zasad ładu korporacyjnego i związane z nim zasady postępowania mają istotny wpływ na kształtowanie relacji spółek giełdowych z ich otoczeniem rynkowym. Tekst DPSN_2021 jest publicznie dostępny na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 w sekcji poświęconej zagadnieniom dobrych praktyk. Intencją RESBUD SE jest trwałe przestrzeganie wszystkich zasad ładu korporacyjnego określonych w obecnie obowiązującym dokumencie. Wskazanie zakresu, w jakim Emitent w 2023 roku odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu oraz wskazanie tych postanowień i wyjaśnienie przyczyn odstąpienia Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Zarząd Spółki opublikował w dniu 24 kwietnia 2023 roku aktualizację informacji o stanie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, szczegółowo wskazując rekomendacje i zasady, od których stosowania odstąpiono. Szczegółowa informacja na temat stanu stosowania Dobrych Praktyk 2021 przez Spółkę jest dostępna na jej stronie internetowej: https://resbud.pl/lad- korporacyjny/ w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego. Zgodnie przekazaną informacją Zarządu, Spółka na dzień 24 kwietnia 2023r. zobowiązała się do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN_2021) za wyjątkiem następujących zasad: Nr zasady Treść zasady, od stosowania której odstąpiono Komentarz/ Wyjaśnienie Spółki 1.3. 1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Działalność spółki nie generuje dużego obciążenia dla środowiska, ze względu na to, że spółka jest spółką holdingową. Główna działalność spółki ma charakter biurowy. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, nansowych i nienansowych. Spółka publikuje wymagane przez prawo informacje na swojej stronie internetowej. Informacje na temat planów oraz celów spółki są przekazywane głównie w raportach okresowych. 1.4.1. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwese związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Ze względu na marginalny wpływ spółki na zmianę klimatu spółka nie porusza tych kwesi w swoich procesach decyzyjnych. 22 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Z uwagi na fakt, że spółka nie prowadzi tego rodzaju analiz w zakresie kwesi społecznych i pracowniczych, nie publikuje dodatkowych informacji w zakresie objętym niniejszym punktem. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków Spółka nie ponosi tego typu wydatków. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki nansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania Spółka nie należy do żadnego ze wskazanych indeksów. Ponadto nie są organizowane spotkania dla inwestorów, analityków oraz akcjonariuszy. Wszelkie informacje są przekazywane przez spółkę za pośrednictwem komunikacji elektronicznej. 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, rmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Decyzja Decyzja o wyborze członków Rady Nadzorczej leży w gestii Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusze, kierując się kompetencjami i zaufaniem do poszczególnych kandydatów, decydują o składzie Rady Nadzorczej. Spółka może, w zależności od decyzji Walnego Zgromadzenia, okresowo spełniać lub nie spełniać tego kryterium w zależności od wybranego składu Zarządu, a ocena wynikających z tego ryzyk mieści się w kompetencjach Walnego Zgromadzenia. Przez większą część 2023 roku Rada Nadzorcza nie spełniała kryteriów niezależności, gdyż tylko jeden członek Rady był niezależny. Od 30 sierpnia 2023 roku skład Rady Nadzorczej spełnia kryteria wskazanie w niniejszej zasadzie. 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki nansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym nienansowe, zawarte w sprawozdaniu nansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Spółka przedstawia wszystkie dokumenty związane ze sprawozdaniem nansowym z odpowiednim wyprzedzeniem. Zarząd uczestniczy w obradach Walnego Zgromadzenia, jednak nie prezentuje wyników oraz innych danych, które zostały przedstawione w dokumentach. W przypadku pytań akcjonariuszy Zarządu udziela odpowiednich wyjaśnień. 23 Aktualizacja zakresu, w jakim Emitent stosuje postanowienia zbioru zasad ładu W dniu 11 kwietnia 2024 roku, Zarząd Spółki przekazał informację z aktualizacją w zakresie stanu stosowania zasad określonych w załączniku do Uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej GPW z dnia 29 marca 2021 roku "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Do stosowania zostały wdrożone zasady: 1.5. i 2.3. Aktualnie Spółka nie stosuje 12 zasad zawartych w zbiorze Dobrych Praktykach 2021: 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.4., 3.5., 3.6. i 4.11. Spółka zamieściła także dodatkowe wyjaśnienia w zakresie niektórych zasad już stosowanych. Szczegółowa informacja w tym zakresie jest dostępna na jej stronie internetowej: https://resbud.pl/lad-korporacyjny/ w zakładce: Relacje inwestorskie. 5.2 SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZADZANIA RYZYKIEM W PROCESIE SPORZADZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Spółka utrzymuje skuteczne systemy kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, które zapewniają rzetelne i jasne przedstawianie jej sytuacji majątkowej i finansowej. Przyjęte zasady rachunkowości stosuje się w sposób ciągły, zapewniając porównywalność sprawozdań finansowych przy zastosowaniu reguły kontynuacji działalności i ostrożnej wyceny. Grupa Kapitałowa Emitenta sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z obowiązującymi przepisami, w szczególności zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, a w zakresie nieuregulowanym przez MSR, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz przepisami wykonawczymi wydanymi na jej podstawie. Skuteczny system kontroli wewnętrznej Spółki w procesie sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych został uregulowany m.in. w wewnętrznych Procedurach. Procedury te określają zasady i zakres raportowania oraz odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania raportów okresowych oraz sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności oraz publikacji. W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań finansowych, na bieżąco prowadzony jest monitoring zmian w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań. Zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe przeglądowi oraz badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Aktualnie, Emitent posiada przyjęte regulacje dotyczące procedury i przesłanek wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia usług dodatkowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych Spółki sprawuje Członek Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowo-księgowe. Za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest pion księgowości, podlegający bezpośrednio Członkowi Zarządu. Dane finansowe będące podstawą jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki. Spółka podejmuje starania, aby sprawozdania finansowe sporządzane były przez podmioty profesjonalne, zgodnie z wymogami prawa i najwyższymi standardami sprawozdawczości finansowej wymaganymi dla spółek publicznych. Korzystając z usług wyspecjalizowanych podmiotów, Zarząd otrzymuje bieżące doradztwo zewnętrzne w zakresie konsultowania wszelkich problemów związanych z prawidłowym sporządzaniem obowiązkowych sprawozdań finansowych, w tym raportów kwartalnych, półrocznych i rocznych oraz kwestii podatkowych . 24 Ze względu na dotychczasową wielkość Spółki, opisany powyżej stosowany w Spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest wystarczający i dotychczas w procesie sporządzania sprawozdań finansowych nie zidentyfikowano szczególnych i istotnych ryzyk. 5.3 PRAWA AKCJONARIUSZY Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio i pośrednio znaczne pakiety akcji Akcjonariusze (posiadanie akcji bezpośrednie i pośrednie) na dzień 31 grudnia 2023 roku. Akcjonariusze Liczba akcji % akcji Liczba głosów % udział w ogólnej liczbie głosów Alexey Petrov 141 555 462 44,87 % 141 555 462 44,87 % DKW POLSKA OÜ 57 995 627 18,38 % 57 995 627 18,38 % Olga Petrova 42 826 283 13,57 % 42 826 283 13,57 % akcjonariusze wraz z podmiotami zależnymi Akcjonariusze (posiadanie akcji bezpośrednie i pośrednie) na dzień przekazania Sprawozdania do publikacji. Akcjonariusze Liczba akcji % akcji Liczba głosów % udział w ogólnej liczbie głosów DKW POLSKA OÜ 85 632 874 27,14 % 85 632 874 27,14 % Sergiusz Pietrosz 80 084 032 25,38 % 80 084 032 25,38 % Alexey Petrov 53 217 230 16,87 % 53 217 230 16,87 % akcjonariusze wraz z podmiotami zależnymi Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które przyznają specjalne uprawnienia kontrolne któremukolwiek z jej akcjonariuszy. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu Statut Spółki nie wprowadza żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu. Nie występują również żadne postanowienia, które oddzielają prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi od posiadania papierów wartościowych. 25 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta Nie występują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. Zgodnie z wiedzą Emitenta, nie istnieją umowy zawierane w trybie art. 338 §1 ksh ograniczające na określony czas rozporządzanie akcjami lub częścią ułamkową tych akcji. Zgodnie z wiedzą Emitenta nie istnieją również umowy zawarte na podstawie art. 338 §2 ksh ustanawiające prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa nabycia akcji lub ułamkowej części tych akcji. Obrót papierami wartościowymi Emitenta - jako spółki publicznej - podlega jednak ograniczeniom określonym w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) oraz w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.). 5.4 ORGANY SPÓŁKI I ICH DZIAŁANIE Opis zasad zmiany Statutu lub umowy spółki Emitenta Zasady dotyczące zmiany Statutu Spółki wynikają bezpośrednio z obowiązujących przepisów Kodeksu Spółek Handlowych (art. 430 ksh). Aktualna treść tekstu jednolitego Statutu Spółki dostępna jest na stronie https://resbud.pl/dokumenty-organizacyjne-spolki/ w zakładce: O firmie. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia RESBUD SE oraz jego uprawnienia regulują, oprócz odpowiednich postanowień Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 i nast. ksh), Statut Spółki, także przyjęte przez Spółkę regulaminy. Treść „Regulaminu Walnego Zgromadzenia” oraz „Regulaminu zdanego udziału w Walnym Zgromadzeniu” dostępna jest na stronie https://resbud.pl/dokumenty-organizacyjne-spolki/ w zakładce: O firmie. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających, nadzorczych lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza, Walne Zgromadzenie. ➢ ZARZĄD Organem Wykonawczym spółki RESBUD SE jest Zarząd. Zgodnie z treścią §10 Statutu, Zarząd może składać się od jednego do pięciu członków, których kadencja jest wspólna i trwa 3 lata. Skład Zarządu RESBUD SE w okresie 01.01.2023-31.12.2023 • Krzysztof Długosz - Prezes Zarządu • Joanna Dyja - Członek Zarządu Skład organu nie ulegał zmianie do chwili sporządzenia niniejszego raportu. Szczegółową organizację oraz sposób funkcjonowania Zarządu określa „Regulamin Zarządu”, który dostępny jest na stronie: https://resbud.pl/dokumenty-organizacyjne-spolki/ w zakładce: O firmie. 26 ➢ RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza jest organem nadzorczym spółki. Członków Rady Nadzorczej, w liczbie od pięciu do dziewięciu, wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata. Skład Rady Nadzorczej RESBUD SE w okresie 01.01.2023-28.06.2023 • Alexey Petrov - Przewodniczący Rady Nadzorczej • Anna Jõemets - Członek Rady Nadzorczej • Sergiusz Pietrosz - Członek Rady Nadzorczej • Maciej Grabowski - Członek Rady Nadzorczej • Agata Nowicka - Członek Rady Nadzorczej Z dniem 28 czerwca 2023 roku (na chwilę otwarcia obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki) Pani Agata Nowicka złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej RESBUD SE. W tym dniu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało w skład Rady Nadzorczej RESBUD SE Pana Dariusza Krawczyka. Skład Rady Nadzorczej RESBUD SE w okresie 28.06.2023-31.12.2023 (i nadal) • Alexey Petrov - Przewodniczący Rady Nadzorczej • Anna Jõemets - Członek Rady Nadzorczej • Sergiusz Pietrosz - Członek Rady Nadzorczej • Maciej Grabowski - Członek Rady Nadzorczej • Dariusz Krawczyk - Członek Rady Nadzorczej Szczegółową organizację oraz sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej określa „Regulamin Rady Nadzorczej”, który dostępny jest na stronie: https://resbud.pl/dokumenty-organizacyjne-spolki/ w zakładce: O firmie. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych organów Spółki. Członkowie zarządu wybierani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą, która decyduje również o wynagrodzeniu członków zarządu. Członek Zarządu może być ponownie powołany raz lub więcej niż jeden raz, każdorazowo na okres nieprzekraczający trzech lat. Każdy członek Zarządu spółki może reprezentować spółkę samodzielnie we wszystkich czynnościach prawnych, z wyjątkiem zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych organów Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej w trakcie trwania swojej kadencji w Spółce zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% (słownie: dziesięć procent) udziałów lub akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Uprawnienia osób zarządzających określają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Osoby zarządzające nie posiadają szczególnych uprawnień do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji. 27 Polityka różnorodności Spółka RESBUD SE stara się wdrażać zasady polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, pomimo braku sformalizowanego dokumentu w tym zakresie. Głównymi kryteriami wyboru kandydatów sprawujących funkcje we wszystkich organach Spółki są fachowość, profesjonalizm oraz posiadane kwalifikacje i kompetencje. Aktualny skład Zarządu spełnia warunek zapewnienia różnorodności wyrażony w zasadzie, iż w przypadku zróżnicowania pod względem płci, udział mniejszości w danym organie utrzymuje się na poziomie nie niższym niż 30%. W ramach działalności Grupa RESBUD nie ma spisanej wspólnej Polityki różnorodności. Cała Grupa Kapitałowa w swojej działalności przestrzega zakazów dyskryminacji oraz prowadzi działania na rzecz poszanowania różnorodności w miejscu pracy. Pochodzenie etniczne, wiek, pleć, narodowość, obywatelstwo, wyznawana religia, przekonania polityczne, czy przynależność związkowa nie ma znaczenia i nie stanowi żadnego kryterium w dostępie do możliwości rozwojowych. Informacje dotyczące Komitetu Audytu W skład Komitetu Audytu, funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej Emitenta od dnia 30 sierpnia 2023 roku, wchodzą trzy osoby. Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania są to: • Dariusz Krawczyk – Przewodniczący Komitetu Audytu, • Maciej Grabowski – Członek Komitetu Audytu, • Alexey Petrov – Członek Komitetu Audytu. W 2023 r., z uwagi na powołanie w III kwartale roku, Komitet Audytu odbył tylko dwa posiedzenia. Komitet Audytu wykonuje swoje funkcje w oparciu o obowiązujące przepisy prawne, a także przyjęty w Spółce „Regulamin Komitetu Audytu”, który dostępny jest na stronie: https://resbud.pl/dokumenty-organizacyjne-spolki/ w zakładce: O firmie. Członkowie Komitetu Audytu Pan Maciej Grabowski spełnia ustawowe kryteria niezależności (w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.) oraz posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych (zgodnie z art. 129 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.) Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej, wskazane są w życiorysie załączonym do raportu bieżącego nr 15/2022 opublikowanego w dniu 13 września 2022 roku. Pan Dariusz Krawczyk spełnia ustawowe kryteria niezależności (w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.) oraz posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka (w rozumieniu art. 129 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.). Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej, wskazane są w życiorysie załączonym do raportu bieżącego nr 12/2023 opublikowanego w dniu 20 czerwca 2023 roku. Pan Alexey Petrov posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka (w rozumieniu art. 129 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.). Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej, wskazane są w życiorysie dostępnym na stronie internetowej Spółki. 28 5.5 INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Uchwałą Nadzwyczajnego walnego Zgromadzenia z dnia 17 listopada 2022 roku odwołano poprzedniego audytora - firmę KMPG Baltics OÜ i wybrano Firmę Audytorską INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie jako podmiot uprawniony do przeprowadzenia badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2022 i 2023. O przyczynach rozwiązania umowy z dotychczasowym audytorem Emitent informował w raporcie bieżącym nr 29/2022 z dnia 18 listopada 2022 roku. Wybór nowego audytora, po zmianie treści Statutu Spółki, został doprecyzowany uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/01/2023 z dnia 5 stycznia 2023 roku. Zgodnie z art. 130 ust.7 ustawy o biegłych rewidentach, Rada Nadzorcza przekazała szczegółowe uzasadnienie wyboru firmy audytorskiej. Audytor jest podmiotem wpisanym przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego na listę firm audytorskich pod numerem ewidencyjnym 529. Emitent nie korzystał wcześniej z usług tego podmiotu. W dniu 7 lutego 2023 roku Spółka zawarła z Firmą Audytorską INTERFIN sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie umowę o przeprowadzenie: ✓ badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki RESBUD SE za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2022r. i 31 grudnia 2023 roku, ✓ badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej RESBUD za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2022r. i 31 grudnia 2023 roku. Z kolei w dniu 19 lipca 2023 roku Spółka zawarła z Firmą Audytorską INTERFIN sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie umowę o przeprowadzenie: ✓ przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki RESBUD SE za I półrocze 2022r. i I półrocze 2023 roku, ✓ przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej RESBUD za I półrocze 2022r. i I półrocze 2023 roku. Opis głównych założeń wyboru firmy audytorskiej oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską lub podmioty z nią powiązane dozwolonych usług niebędących badaniem Zgodnie z postanowieniami Statutu RESBUD SE oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki leży w kompetencjach Rady Nadzorczej. Uchwałami z dnia 30 sierpnia 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki przyjęła regulacje dotyczące wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badań. Zostały one następnie zastąpione analogicznymi regulacjami przyjętymi w 2024r. przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Podstawowe założenia dotyczące wyboru firmy audytorskiej zostały opisane w „Polityce wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania”, oraz „ Procedurze wyboru firmy audytorskiej”, których celem jest zapewnienie prawidłowości procesu wyboru firmy audytorskiej oraz określenie odpowiedzialności i obowiązków uczestników procesu, które zamieszczono na stronie internetowej: https://resbud.pl/lad-korporacyjny/ w zakładce: Relacje inwestorskie. Natomiast podstawowe założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską lub podmioty z nią powiązane dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, czyli tzw. usług dodatkowych, zostały określone w przyjętej w Spółce „Polityce świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez 29 członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem” , dostępnej na stronie internetowej: https://resbud.pl/lad-korporacyjny/ w zakładce: Relacje inwestorskie. VI. POZOSTAŁE INFORMACJE 6.1 INFORMACJE O DYWIDENDZIE W okresie sprawozdawczym RESBUD SE nie wypłacała dywidendy. 6.2 ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO Zmiana podmiotu świadczącego usługi Sponsora Emisji dla akcji RESBUD SE W dniu 11 marca 2024r. podpisana została z Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie umowa o pełnienie funkcji sponsora emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) dla akcji Spółki dopuszczonych do obrotu giełdowego na GPW S.A w Warszawie. Umowa weszła w życie z dniem 23 marca 2024r. Zawarcie nowej umowy jest skutkiem wypowiedzenia umowy przez dotychczasowego sponsora emisji, tj. Prosper Capital Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie, który świadczył usługi na rzecz Emitenta do końca okresu wypowiedzenia, tj. do dnia 22 marca 2024 roku. Szczegółowa informacja w tym zakresie została podana w Raporcie bieżącym nr 8/2024 dostępnym na stronie internetowej Spółki : https://resbud.pl/lad-korporacyjny/ w zakładce: Relacje inwestorskie/Raporty. Zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki W dniu 14 marca 2024 roku w wyniku zawartych umów cywilno-prawnych pomiędzy dotychczasowymi akcjonariuszami Spółki RESBUD SE, doszło do istotnych zmian w zakresie liczby posiadanych akcji, tj. ▪ zwiększenia udziału pana Sergiusza Pietrosza w ogólnej liczbie głosów powyżej progu 25% ▪ zwiększenia udziału Spółki DKW Polska OÜ w ogólnej liczbie głosów powyżej progu 25% ▪ zmniejszenia udziału pana Alexeya Petrov w ogólnej liczbie głosów poniżej progu 20%. W wyniku dokonanych transakcji na akcjach zmianie uległa struktura akcjonariatu, która na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji wygląda następująco: Akcjonariusze bezpośredni Liczba akcji % akcji Liczba głosów % udział w ogólnej liczbie głosów DKW POLSKA OÜ 85 632 874 27,14 % 85 632 874 27,14 % Sergiusz Pietrosz 80 084 032 25,38 % 80 084 032 25,38 % Alexey Petrov 47 497 230 15,05 % 47 497 230 15,05 % Olga Petrova 38 083 739 12,07 % 38 083 739 12,07 % pozostali 64 195 809 20,36 % 64 195 809 20,36 % Rezem 315 493 684 100,00 % 315 493 684 100,00 % 30 Akcjonariusze () Liczba akcji % akcji Liczba głosów % udział w ogólnej liczbie głosów DKW POLSKA OÜ 85 632 874 27,14 % 85 632 874 27,14 % Sergiusz Pietrosz 80 084 032 25,38 % 80 084 032 25,38 % Alexey Petrov 53 217 230 16,87 % 53 217 230 16,87 % Olga Petrova* 42 826 283 13,57 % 42 826 283 13,57 % pozostali 53 733 265 17,04 % 53 733 265 17,04 % Razem 315 493 684 100,00 % 315 493 684 100,00 % * wraz z podmiotami zależnymi Szczegółowa informacja w tym zakresie została podana w Raportach bieżących nr 2/2024 -7/2024 dostępnych na stronie internetowej Spółki : https://resbud.pl/lad-korporacyjny/ w zakładce: Relacje inwestorskie/Raporty. Podpisy: ____ ________ Krzysztof Długosz Joanna Dyja Prezes Zarządu Członek Zarządu