Equnico SE — Management Reports 2023

Oct 2, 2023

Sprawozdanie Zarządu RESBUD SE za I półrocze 2023

(okres od 1 stycznia 2023 do 30 czerwca 2023)

Modlniczka, 2 październik 2023

Szanowni Państwo, Akcjonariusze, Klienci i Partnerzy Biznesowi,

W imieniu Zarządu RESBUD SE przekazuję Państwu skrócony skonsolidowany Raport Spółki RESBUD SE obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 30 czerwca 2023 roku, będący podsumowaniem istotnych zdarzeń ekonomicznych i organizacyjnych, jakie miały miejsce w działalności Grupy w tym okresie.

Od roku 2021 RESBUD SE jest spółką holdingową, skupiającą udziały innych podmiotów gospodarczych z różnych krajów UE jaki i spoza UE, głównie z branży budowlanej oraz energetycznej i handlowej. Spółka świadomie i z pełną konsekwencją nawiązuje do tradycji największego przedsiebiorstwa budowlano - montażowego południowo-wschodniej Polski, a równocześnie buduje nowoczesny holding spółek Europy Środkowej i Wschodniej z różnych branż. W konsekwencji, aktualnie sfinalizowana została transakcja nabycia pakietu kontrolnego Spółki ELEKTRQISHLOQQURILISH JSC z Uzbekistanu, będącej głównym wykonawcą obiektów sieci elektroenergetycznych w Azji Centralnej oraz produkującej konstrukcje metalowe i wyroby żelbetowe.

Okres pierwszego półrocza 2023 roku to dla RESBUD SE intensyfikacja działań organizacyjnych wynikających przede wszystkim z faktu przeniesienia siedziby do Polski. Spółka zachowała ciągłość i formę prawną Spółki Europejskiej oraz kontynuuje swoją działalność w dotychczasowym zakresie. Jednak konieczność dostosowania sposobu funkcjonowania holdingu do obowiązujących regulacji prawnych, w tym wymogów wynikających z faktu uczestnictwa w obrocie papierami wartościowymi notowanymi na GPW w Warszawie, przełożyła się na konieczne zmiany organizacyjne Spółki. Przyjęte zostały liczne regulacje wewnętrzne (regulaminy i polityki), których stosowanie zapewnić ma sprawność i transparentność działania holdingu.

Ponadto, w związku z decyzjami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z września 2022 r. oraz kwietnia 2023r. dotyczącymi zmiany depozytu macierzystego dla wszystkich akcji Spółki RESBUD SE z Nasdaq CSD SE oddział w Estonii na Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, ustalono oraz wdrożono procedurę pozwalającą na międzynarodowy transfer pomiędzy wskazanymi depozytariuszami akcji. Poziom skomplikowania tego przedsięwzięcia oraz liczba zaangażowanych podmiotów wpłynęły na przedłużenie procesu, który zakończy się w IV kwartale 2023r.

Kolejnym krokiem w procesie przekształceń i rozwoju, warunkowanym uprzednią finalizacją w zakresie zmiany depozytu macierzystego, jest wprowadzenie do obrotu giełdowego dodatkowej puli akcji RESBUD SE wyemitowanych w ramach tzw. emisji bonusowej (premiowej) w 2022 roku. Działanie to planowane jest na IV kwartał 2023 roku. Pozwoli ono na zwiększenie dostępności papierów wartościowych Spółki na rynku tradycyjnym oraz przyczyni się do umocnienia jej pozycji stwarzając korzystniejsze warunki dla prowadzonej przez RESBUD SE działalności.

Jesteśmy przekonani, iż zainicjowane zmiany oraz planowane na najbliższe miesiące działania wywrą pozytywny wpływ na funkcjonowanie Spółki oraz przyniosą wymierne korzyści dla niej samej oraz wszystkich akcjonariuszy.

Z wyrazami szacunku,

Krzysztof Dlugosz Prezes Zarządu RESBUD SE

OSWIADCZENIE ZARZADU RESBUD SE DOTYCZACE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2023

Zarząd RESBUD SE oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, półroczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową RESBUD SE oraz jej wynik finansowy oraz to, że sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz sytuacji RESBUD SE.

Sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane w takiej wersji aby wypelnić obowiązki wynikające z przepisów regulujących zasady publikacji sprawozdań finansowych oraz badania tych sprawozdań obowiązujące w Polsce.

Zarząd RESBUD SE pragnie zwrócić uwagę, iż informacje o wszystkich istotnych zdarzeniach, które wystąpiły w okresie od 01 stycznia 2023 do 30 czerwca 2023 roku, a odgrywały, z różnych względów, istotne dla Spółki znaczenie - publikowane były za pośrednictwem Raportów Bieżących przekazywanych Komisji Nadzoru Finansowego i Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

W świetle powyższego Zarząd RESBUD SE przedstawia poniżej, z zachowaniem należytej staramości i dokładności, Sprawozdanie Zarządu z działalności za pierwsze półrocze 2023 roku.

Krzysztof Długosz - Prezes Zarządu RESBUD SE

Joanna Dyja - Członek Zarządu ESBUD SE

1. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta

Spółki zależne Grupy Uniwersim Sp. z o.o. i Energokolmpet OOO w I półroczu 2023 zwiększyły przychody i zyski w stosunku do I półrocza 2022r. Spółka zależna Conpol Sp. z o.o. prowadzi negocjacje i przygotowuje się do realizacji znaczącego kontraktu zagranicznego.

W pierwszym półroczu 2023 roku kontynuowane były negocjacje dotyczące umowy zbycia rosyjskiego aktywa - Energokomplekt OOO i zakupu pakietu większościowego w spółce zagranicznej również z branży energetycznej. Termin zawarcia umów został ustalony na początek września 2023 roku.

W związku ze zmianą siedziby spółki, w I półroczu 2023 roku prowadzone były działania związane ze zmianą depozytu macierzystego dla akcji Emitenta. Z uwagi na liczne wymogi formalne Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, Giełdy Papierów Wartościowych oraz depozytu estońskiego NASDAQ CSD związane m.in. z koniecznością przygotowania indywidualnych procedur w tym zakresie, finalizacja transferu akcji do polskiego depozytu planowana jest na październik 2023r.

Zmiana siedziby i jej przeniesienie na terytorium Polski spowodowała także zintensytikowane działania Emitenta w zakresie przygotowania i wdrożenia licznych procedur, polityk i regulaminów dotyczących zasad funkcjonowania Spółki wymaganych przez przepisy prawa polskiego obowiązujące podmioty będące uczestnikami obrotu giełdowego.

2. Informacje o podstawowych produktach i usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

W pierwszym półroczu 2023 RESBUD SE kontynuował działalność związaną z rozwojem holdingu.

Spółki zależne kontynuują dotychczas prowadzoną działalność Conpol Sp. z o.o. – budownictwo infrastrukturalne , Uniwersim Sp. z o.o.- produkcja i sprzedaż mas bitumicznych, Energokomplekt OOO - dostawa maszyn i urządzeń dla branży energetycznej.

3. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne.

RESBUD SE prowadziła działalność na rynku polskim i rosyjskim.

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio (przez podmioty zależne) co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu:

Akcjonariusz (wraz z podmiotem zależnym)	Liczba posiadanych akcji (bezpośrednio i pośrednio)	% ogólnej liczby akcji na Walnym Zgromadzeniu
Alexey Petrov (z AP ENERGOBAU OÜ)	141 555 462	44.86 %
DKW Polska OU	57 995 627	18,38 %
Olga Petrova (ZEU LEX MANAGEMENT OU)	42 826 283	13,57%
Sergiusz Pietrosz	19 383 047	6,14 %

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego nie zostały dokonane zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

1. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób.

Osoba zarządzająca /nadzorująca Emitenta	Funkcja	Ilość posiadanych akcji	Zmiany w stanie posiadania (od poprzedniego raportu kwartalnego)
Alexey Petrov	Przewodniczacy	135 835 462
	Rady Nadzorczej		nie wystapily
Sergiusz Pietrosz	Członek	19 083 739
	Rady Nadzorczej		nie wystapiły

6. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Emitent na bieżąco, poprzez publikację raportów bieżących, przekazuje informacje o umowach znaczacych dla działalności Emitenta zawieranych przez spółki holdingu. W I półroczu 2023 roku spółki zależne nie zawarły żadnych znaczących umów dla działalności Emitenta.

7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

RESBUD SE planuje zakup 100% udziałów w spółkach GRID SOLUTIONS Sp. z o.o. z siedziba w Taszkiencie oraz UNITED GRID SOLUTIONS Sp. z o.o. z siedzibą w Taszkiencie posiadających bezpośrednio 95 144 akcji, reprezentujących 58,41 % kapitału zakładowego spółki ELEKTRQISHLOQQURILISH Aksiyadorlik jamiyati z siedzibą w Taszkiencie (Republika Üzbekistanu).

W ramach rozliczenia ceny nabycia akcji spółki ELEKTRQISHLOQQURILISH, RESBUD SE oraz Conpol sp. z o.o. jako spółka zależna Emitenta przeniosą na sprzedającego - URALSKA ENERGETYCZNO-BUDOWLANA SPÓŁKA AKCYJNA (UESK AO) 100% udziałów spółki zależnej ENERGOKOMPLEKT OOO z siedzibą w Jekaterynburgu, wchodzącej w skład Grupy RESBUD.

Zawarcie opisanej transakcji spowoduje wyłączenie rosyjskiej spółki ENERGOKOMPLEKT OOO z siedzibą w Jekaterynburgu z Grupy RESBUD, przy jednoczesnym nabyciu przez Emitenta pakietu większościowego spółki ELEKTRQISHLOQQURILISH Aksiyadorlik jamiyati z siedzibą w Taszkiencie. ELEKTRQISHLOQQURILISH działa w sektorze elektroenergetyki, zajmując się produkcją, budową, instalacją i modernizacją linii energetycznych (PTL) w Republice Uzbekistanu. ELEKTRQISHLOQQURILISH jest uważana za jednego z wiodących wykonawców obiektów sieci elektroenergetycznej w Azji Środkowej.

8. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za okres obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

W ocenie Spółki żadne z opisywanych zdarzeń, które odnosiły się do działalności RESBUD SE nie miały charakteru nietypowych, wykraczających poza ramy biznesowe prowadzonej działalności.

8.1. Ryzyko koncentracji umów zlecenia od głównych Kontrahentów

Grupa nie posiada w swoim portfelu Klientów których pozycja w generowanych przychodach globalnych jest znacząca.

8.2. Ryzyko upadłości znaczącego dłużnika

Ryzyko to z uwagi na niską wartość portfela wierzytelności Spółki nie jest istotne.

8.3. Ryzyko utraty płynności

Grupa prowadzi politykę planowania przepływów pieniężnych, uwzględniając możliwość opóźnień w spłatach części dłużników, a także starając się dopasować zapadalność zobowiązań do planowanych przepływów z aktywów.

8.4. Ryzyko związane z utratą kluczowych zasobów ludzkich

Osobami kluczowymi dla Spółki są m.in. członkowie zarządu. Spółka zapewnia korzystne warunki współpracy, które minimalizują ryzyko związane z jej zakończeniem. Ryzyko to jest dla Grupy mało istotne.

8.5. Ryzyko konkurencji

Grupa koncentruje się na tworzeniu i doskonaleniu produktów i procesów, które pomogą korzystnie wyróżniać się na tle konkurencji. Niemniej wzrost aktywności podmiotów konkurencyjnych może prowadzić do zmniejszenia przychodów Grupy.

Ryzyko to jest dla Grupy umiarkowanie istotne.

8.6. Ryzyko związane ze zmianą wysokości odsetek umownych

Grupa nie jest narażona na wysokie ryzyko związane ze zmianą wysokości odsetek umownych, gdyż ich wysokość jest stała i nie jest uzależniona od zmieniających się czynników zewnętrznych.

8.7. Ryzyko związane ze zmianą wysokości odsetek ustawowych

Jednym ze źródeł przychodów Grupy są odsetki za opóźnienie naliczane według odsetek ustawowych. Znaczący spadek stopy odsetek może negatywnie wpłynąć na przychody Grupy.

8.8. Ryzyko związane z funkcjonowaniem organów sądowych i egzekucyjnych

Grupa może być narażona na ryzyko opóźnień w postępowaniu organów sądowych i komorniczych. W ciągu ostatnich kilku lat obserwuje się skrócenie czasu trwania postępowań, jednak w dalszym ciągu może dochodzić do opóźnień, które mogą w niewielkim stopniu wpływać na obniżenie rentowności działalności Grupy.

8.9. Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza na Spółkę Dominującą

Akcjonariusz większościowy jest członkiem Rady Nadzorczej Spółki i na bieżąco jest informowany o działaniach Spółki Dominujacej. Współpraca i komunikacja z akcjonariuszem większościowym przebiega bez zakłóceń, uczestniczy on w podejmowaniu wszystkich kluczowych decyzji w ramach funkcjonowania Spółki.

Ryzyko związane negatywnym wpływem większościowego akcjonariusza na Spółkę Dominującą jest znikome.

8.10. Ryzyko finansowe w tym:

" ryzyko zmiany stopy procentowej

Grupa nie jest narażona na ryzyko stóp procentowych, ponieważ nie pożycza środków oprocentowanych zmiennych stóp procentowych. Ryzyko to jest Grupy nieistotne.

ryzyko walutowe

Grupa jest narażona na ryzyko walutowe ze względu na pozyskiwanie pożyczek w walutach EUR i RUB rosyjski. W aktualnej sytuacji polityczno-ekonomicznej trudne do przewidzenia są zwłaszcza wahania kursu lub braku notowań RUB rosyjskiego. Ryzyko to jest Grupy wysokie.

zarządzanie ryzykiem płynności

Zarządzanie ryzykiem płynności w Grupie ma formę utrzymywania odpowiedniego poziomu kapitału rezerwowego i ciągłego monitoringu prognozowanych przychodów i wymagalności zobowiązań finansowych.

Ryzyko to jest dla Grupy umiarkowanie istotne.

• 1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej.
• Zarząd na bieżąco analizuje skutki ekonomiczne konfliktu rosyjsko-ukraińskiego oraz stara się minimalizować ich niekorzystny wpływ na działalność spółek holdingu. Przyjęte pakiety sankcji wobec Federacji Rosyjskiej nie dotyczą bezpośrednio Spółki zależnej ani powiązanych z nią osób fizycznych, czy prawnych.

Niezależnie od powyższego, Zarząd RESBUD SE finalizuje negocjacje dotyczące sprzedaży aktywa rosyjskiego - spółki ENERGOKOMPLEKT OOO oraz pozyskania nowego aktywa w postaci spółki o podobnym profilu działalności. Daje to podstawy do przyjęcia prognozy, iż realizacja zamierzonych celów holdingu nie zostanie zakłócona, a wszystkie przyjęte założenia dotyczące strategii rozwoju holdingu zostaną utrzymane.

10. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta.

Aktualnie Zarząd Spółki jest dwuosobowy. Sytuacja taka pozwala na efektywne zarządzanie utworzonym holdingiem.

Z uwagi zmianę siedziby Spółki, dostosowano zasadzania przedsiębiorstwem i jego organizacje do regulacji panujących w Polsce, w tym m.in. wymogów prawnych dotyczących zasad funkcjonowania i obowiązków nakładanych na organy nadzorcze Spółki. Przyjęte zostały m.in. regulaminy wszystkich organów Spółki, sprecyzowano zasady dotyczące wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania obowiązkowych badań w Spółce, określono także zasady polityki wynagrodzeń, rachunkowości i obiegu dokumentów.

1. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

W 2023 roku żadne umowy tego typu nie zostały zawarte.

12. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie toczyły się żadne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

13. Istotne zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym.

• W dniu 22 sierpnia 2023 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy RESBUD SE, które podjęło decyzję o korekcie zapisu w Statucie Spółki, umożliwiającego zakończenie procedury zmiany depozytu macierzystego dla zdematerializowanych akcji Spółki.

• W dniu 30 sierpnia 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki, w składzie której od dnia 28 czerwca 2023 roku w miejsce pani Agaty Nowickiej funkcję pełni pan Dariusz Krawczyk powołała 3- osobowy Komitet Audytu oraz przyjęła jego regulamin. Rada Nadzorcza podjęła także uchwałę nr 6 w zakresie wyrażenia zgody na zawarcie przez RESBUD SE transakcji pośredniego nabycia akcji spółki "ELEKTRQISHLOQQURILISH JSC" oraz zbycia udziałów w spółce zależnej ENERGOKOMPLEKT OOO. W dniu 4 września 2023 roku rada Nadzorcza wprowadziła zmiany do podjętej w dniu 30 sierpnia 2023r. uchwały nr 6, przyjmując jej nowe brzmienie w zakresie § l ust.1 oraz pkt. B i D jej uzasadnienia.

• W dniu 6 września 2023 roku Spółka RESBUD SE oraz spółka zależna Conpol sp. z o.o. zawarły umowę, na mocy której nabyły 100% udziałów w spółkach GRID SOLUTIONS Sp. z o.o. z siedzibą w Taszkiencie oraz UNITED GRID SOLUTIONS Sp. z o.o. z siedzibą w Taszkiencie, posiadających pakiet kontrolny, tj. 95 144 akcji reprezentujących 58,41% w

kapitale zakładowym spółki ELEKTRQISHLOQQURILISH Aksiyadorlik jamiyati z siedzibą w Taszkiencie (Republika Uzbekistanu). Zawarcie transakcji spowodowało wyłączenie spółki ENEGROKOMPLEKT OOO z Grupy RESBUD, przy jednoczesnym nabyciu przez Emitenta (w sposób pośredni) pakietu większościowego spółki ELEKTRQISHLOQQURILISH JSC z siedzibą w Taszkiencie, działającej w sektorze elektroenergetyki i zajmującej się produkcją, budową, instalacją i modernizacją linii energetycznych (PTL) oraz budową podstacji energetycznych w Republice Uzbekistanu.

Sprawozdanie Zarządu RESBUD SE za sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 roku zostało zatwierdzone przez Zarząd RESBUD SE w dniu 2 października 2023 roku i podpisane w jego imieniu przez:

Krzysztof Długosz Prezes Zarządu

Joanna Dyja Członek Zarządu