Equnico SE — Management Reports 2022

Jun 15, 2022

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU RESBUD SE 31 grudnia 2021

1. GŁÓWNE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI, GRUPY PRODUKTÓW I USŁUG. INFORMACJE O ISTNIENIU ODDZIAŁÓW PODMIOTU KSIĘGOWEGO ZAREJESTROWANEGO W OBCYM PAŃSTWIE.

Głównym obszarem działalności jest działalność budowlana, realizowana pośrednio poprzez udziały w innych spółkach (działalność holdingowa).

Podstawową klasyfikacją statystyczną działalności budowlanej spółki są: wznoszenie budynków mieszkalnych i niemieszkalnych - EMTAK: 41201 / EMTAK 2008, NACE: 41.20, PKD: 41.20.Z

Spółka jako akcjonariusz większościowy posiada na dzień 31 grudnia 2021 r. następujące akcje:

• 8000 udziałów w kapitale zakładowym CONPOL Sp. z o.o. z siedzibą w Modlniczce, Polska, co stanowi 100 % udziałów w kapitale zakładowym i uprawnia do 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników;
• bezpośredni udział w kapitale zakładowym spółki Energokomplet OOO z siedzibą w Jekaterynburgu, Rosja, stanowiący 87,80% udziałów w kapitale zakładowym i uprawniający do 87,80% głosów na zgromadzeniu wspólników, gdy spółka posiada również pośrednio nad Conpol Sp. z o.o. 12,2% kapitału zakładowego spółki Energokomplekt OOO , która daje 100% kontrolę bezpośrednio i pośrednio;
• 100 udziałów w kapitale zakładowym UNIWERSIM Sp. z o.o. z siedzibą w Modlniczce, Polska, co stanowi 100% udziałów w udziale i uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• pośrednio ponad Conpol Sp. z o.o. 100% udziałów w spółce Delcraft Ehitus OÜ z siedzibą w Tallinie, Estonia, uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Resbud SE posiada jeden oddział zagraniczny zarejestrowany w Polsce. Pełna nazwa oddziału to: Resbud SE (firma europejska) Oddział w Polsce. Oddział został zarejestrowany przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000813367. Adres oddziału: Zielna 20, 32 – 085 Modlniczka. REGON: 384865290. W 2020 roku oddział w Polsce nie prowadził sprzedaży, która może nastąpić w latach następnych.

Spółka nie posiada innych oddziałów poza oddziałem wskazanym powyżej.

2. NAJISTOTNIEJSZE INWESTYCJE ZREALIZOWANE W CIĄGU ROKU OBROTOWEGO I PLANOWANE W NAJBLIŻSZEJ PRZYSZŁOŚCI.

Spółka zakończyła znaczącą inwestycję w lutym 2021 r. poprzez objęcie akcji wniesionych aportem w zamian za nową emisję akcji, szczegółowe informacje zawarte są w punkcie 1 powyżej.

3. OGÓLNY ROZWÓJ (MAKROEKONOMICZNY) W ZAKRESIE WYNIKÓW FINANSOWYCH.

W 2021 roku otoczenie makroekonomiczne firmy było stabilne. W związku ze zmianą strategii firmy polegającej na przekształceniu się w spółkę holdingową, otoczenie to nie wpłynęło na wyniki firmy. Stabilne było również otoczenie makroekonomiczne spółek, których akcje zostały objęte przez emitenta.

4. CZY DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA JEDNOSTKI KSIĘGOWEJ ODBYWA SIĘ SEZONOWO, CZY TEŻ JEJ DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA MA CHARAKTER CYKLICZNY.

Działalność emitenta jako niekonsolidowanej spółki holdingowej ma charakter niecykliczny. Działalność spółek budowlanych, w których emitent posiada akcje, odbywa się sezonowo z zimowym spowolnieniem.

5. POLITYKA DYWIDENDY GRUPY KAPITAŁOWEJ.

Po zakończeniu roku obrotowego 2021 Zarząd zamierza wprowadzić politykę dywidendową dla RESBUD SE. W ocenie Zarządu, w przypadku osiągnięcia przez grupę wyników zapewniających zaspokojenie potrzeb inwestycyjnych, część wypracowanego przez spółkę zysku powinna zostać wypłacona akcjonariuszom RESBUD SE.

6. ZNACZĄCE SKUTKI ŚRODOWISKOWE I SPOŁECZNE WYNIKAJĄCE Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI RACHUNKOWEJ.

Emitent po zmianie strategii dokonanej w 2019 roku prowadzi działalność jako spółka holdingowa. Główną działalnością spółki jest wykonywanie praw z jej akcji oraz udział w zarządzaniu innymi przedsiębiorstwami. Pozostała działalność emitenta ogranicza się do zarządzania i czynności

administracyjnych prowadzonych na własne potrzeby. Działalność emitenta ma charakter biurowy, co oznacza, że nie wywołuje istotnych skutków środowiskowych ani społecznych.

7. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ RYZYKA ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI KURSÓW WALUTOWYCH, STÓP PROCENTOWYCH I KURSÓW WALUTOWYCH, KTÓRE WYSTĄPIŁY W CIĄGU ROKU OBROTOWEGO LUB W OKRESIE, NA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE.

Informacje na ten temat zawarte są w rozdziale V: "Informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego", pozycja Nota nr 30 "Wartości godziwe i zarządzanie ryzykiem".

8. PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE DOTYCZĄCE ROKU OBROTOWEGO I POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ METODY ICH OBLICZANIA.

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI:	2020	2021
Rentowność netto	nie dotyczy	-1,35
Zwrot z kapitału ROE	-18,23%	-2,5%
Zwrot z aktywów ROA	-14,52%	-3,76%

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI:	2020	2021
Wskaźnik gotówki (I)	0,0065	0,08
Szybki stosunek (II)	0,1531	0,93
Wskaźnik prądu (III)	0,1531	0,98
Wskaźnik pokrycia zadłużenia	-0,3599	0,21

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA:	2020	2021
Udział kapitału własnego w finansowaniu aktywów %	68,58%	43,66%
Udział zobowiązań długoterminowych w pasywach %	0,00%	2,33%
Wskaźnik zadłużenia	0,3142	56,33

Metody obliczania wskaźników:

Rentowność netto:(Dochód netto / Przychody) * 100%.

Zwrot z kapitału - ROE: zysk netto po opodatkowaniu / średnia arytmetyczna kapitału własnego na początek i koniec roku.

Zwrot z aktywów - ROA:zysk netto po opodatkowaniu / średnia arytmetyczna aktywów na początek i koniec danego roku.

Wskaźnik gotówkowy (I) - wskaźnik gotówkowy:środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe.

Szybkie przełożenie (II) - szybkie przełożenie:(aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe.

Wskaźnik płynności (III) - wskaźnik płynności:aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe.

Wskaźnik pokrycia zadłużenia:Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (CFO) / Zobowiązania ogółem.

Udział kapitału własnego w finansowaniu aktywów:kapitał własny / aktywa ogółem * 100%

Udział zobowiązań długoterminowych w zobowiązaniach:zobowiązania długoterminowe / zobowiązania ogółem *100%

Wskaźnik zadłużenia:(zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe) / aktywa ogółem.

9. JEŻELI PODMIOT RACHUNKOWY NABYŁ LUB OBJĄŁ W ZASTAW AKCJE WŁASNE W CIĄGU ROKU OBROTOWEGO, W SPRAWOZDANIU Z DZIAŁALNOŚCI WYKAZUJE SIĘ NABYTE LUB PRZEJĘTE NASTĘPUJĄCE POZYCJE W STANIE PRZEKAZANYM, A NIE PRZEKAZANYM.

W 2021 r. oraz w okresie do dnia złożenia sprawozdania finansowego za 2021 r. emitent nie posiadał akcji własnych.

10. STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W TYM PAPIERY WARTOŚCIOWE, KTÓRYCH OBRÓT NA REGULOWANYM RYNKU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH UMAWIAJĄCYCH SIĘ PAŃSTW JEST NIEDOZWOLONY ORAZ, W MIARĘ MOŻLIWOŚCI, DANE DOTYCZĄCE RÓŻNYCH KLAS AKCJI, PRAW I OBOWIĄZKÓW ZWIĄZANYCH Z KAŻDYM RODZAJEM ZABEZPIECZENIA I ICH UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI.

Informacje te znajdują się w rozdziale II: "Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej".

11. ZNACZNY PAKIET AKCJI ZGODNIE Z POSTANOWIENIAMI § 9 USTAWY O RYNKU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

Posiadanie bezpośrednie na dzień 2021-12-31:

Nie.	Imię i nazwisko/ Nazwa firmy	Numer akcji	Numer głosów	% udział głosów w ogólnej liczbie głosów
1.	Aleksiej Pietrow	102 660 820	102 660 820	43,38%
2.	DKW Polska OÜ	43 831 548	43 831 548	18,52%
3.	Olga Pietrowa	28 782 674	28 782 674	12,16%

Posiadanie pośrednie na dzień 2021-12-31:

Nie.	Imię i nazwisko/ Nazwa firmy	Numer akcji	Numer głosów	% udział głosów w ogólnej liczbie głosów
1.	Aleksiej Pietrow, bezpośrednio i pośrednio przez AP Energobau OÜ	106 950 820	106 950 820	45,19%
2.	Iwona Długosz pośrednio nad DKW Polska OÜ	43 831 548	43 831 548	18,52%
3.	Olga Petrova, bezpośrednio i pośrednio nad EU LEX Management OÜ	32 366 962	32 366 962	13,67%

12. UPOWAŻNIENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI, W TYM UPOWAŻNIENIE DO EMISJI I WYKUPU AKCJI.

W 2021 r. Zarząd Spółki nie był upoważniony do emisji i skupu akcji. W 2021 r. spółka wyemitowała nowe akcje, jednak emisja została dokonana na podstawie decyzji Walnego Zgromadzenia z dnia 7 września 2020 r. Szczegóły emisji akcji Spółka przekazała w raportach bieżących nr 29/2020, 31/ 2020, 32/2020, 3/2021 i 4/2021. Proces emisji zakończył się 9 marca 2021 r.

ŁAD KORPORACYJNY

I. Wskazanie zbioru praktyk korporacyjnych, który podlega RESBUD SE oraz miejsca, w którym tekst zbioru praktyk jest publicznie dostępny.

Emitent, jako Spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych (GPW) w Warszawie, z dniem 9 sierpnia 2021r. opublikowała raport o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021. Z raportem RESBUD SE dotyczącym stanu stosowania Dobrych Praktyk 2021 można zapoznać się na stronie internetowej https://www.resbud.ee/lad-korporacyjny.

Nowy zbiór został pracowany przez GPW w Warszawie i przyjęty w dniu 1 lipca 2021 uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej GPW z dnia 29 marca 2021 r. Zbiór zasad ładu korporacyjnego oraz związane z nimi reguły postępowania, mają znaczący wpływ na kształtowanie się relacji spółek giełdowych z ich otoczeniem rynkowym. Zbiór jest dostępny publicznie na stronie internetowej GPW pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

Emitent nie stosuje innych niż poniższe zasady dobrych praktyk ładu korporacyjnego, w tym wyżej wymienionych, poza wymogami określonymi przez prawo estońskie.

II. Wskazanie w jaki sposób RESBUD SE wdrożył i stosuje zasady ładu korporacyjnego.

RESBUD SE stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dobrych praktykach spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie 2021 od dnia wejścia w życie niniejszego regulaminu. W dniu 8 sierpnia 2021 r. raport EBI nr. 1/2021 podał informację o niestosowaniu szczególnych zasad wskazanych w zbiorze zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

III. Wskazanie zakresu, w jakim emitent odstąpił od stosowania reguł korporacyjnych wraz ze wskazaniem tych zasad oraz wyjaśnieniem przyczyn odstąpienia.

Zgodnie z aktualnym stanem przestrzegania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 18 zasad szczegółowych: 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2. , 2.3., 2.11.1., 2.11.2., 2.11.3., 2.11.4., 2.11.5., 2.11.6., 3.9., 4.3., 4.11.

1. POLITYKA INFORMACYJNA, KOMUNIKACJA DLA INWESTORÓW

W interesie wszystkich uczestników rynku i ich własnym interesie, spółki giełdowe zapewniają dobrą komunikację z inwestorami oraz prowadzą przejrzystą i uczciwą politykę informacyjną.

1.1.Spółki utrzymują sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego i rzetelnie informują o sprawach, które ich dotyczą. W tym celu spółki wykorzystują różnorodne narzędzia i formy komunikacji, w tym w szczególności korporacyjną stronę internetową, na której publikują wszelkie informacje istotne dla inwestorów.

Zasada jest stosowana.

1.2.Spółki udostępniają swoje wyniki finansowe zebrane w raportach okresowych jak najszybciej po zakończeniu każdego okresu sprawozdawczego; jeśli nie jest to wykonalne z ważnych powodów, firmy jak najszybciej publikują przynajmniej wstępne szacunki finansowe.

Zasada jest stosowana.

1.3.Firmy integrują w swojej strategii biznesowej czynniki ESG, w tym w szczególności:

1.3.1.czynniki środowiskowe, w tym środki i zagrożenia związane ze zmianami klimatycznymi i zrównoważonym rozwój;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarze firmy:Działalność firmy nie generuje dużego obciążenia dla środowiska, ponieważ firma jest spółką holdingową. Główna działalność firmy ma charakter biurowy.

1.3.2.czynniki społeczne i pracownicze, w tym m.in. podejmowane i planowane działania mające na celu równe traktowanie kobiet i mężczyzn, godne warunki pracy, poszanowanie praw pracowniczych, dialog ze społecznościami lokalnymi, relacje z klientami.

Zasada jest stosowana.

1.4.Aby zapewnić jakość komunikacji z interesariuszami, w ramach strategii biznesowej, firmy publikują na swoich stronach internetowych informacje dotyczące ram strategii, celów mierzalnych, w tym w szczególności celów długofalowych, planowanych działań oraz ich statusu, określanych miarami, zarówno finansowe i niefinansowe. Informacje ESG dotyczące strategii powinny m.in.:

Zasada nie jest stosowana.

Komentarze firmy:Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej wymagane prawem informacje. Informacje o strategii i celach firmy podawane są głównie w raportach okresowych. Spółka nie publikuje mierników finansowych i niefinansowych.

1.4.1.wyjaśnić, w jaki sposób procesy decyzyjne firmy i członków jej grupy integrują zmiany klimatyczne, w tym wynikające z nich zagrożenia;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarze firmy:Ze względu na marginalny wpływ firmy na zmiany klimatu, firma nie uwzględnia tych kwestii w swoich procesach decyzyjnych.

1.4.2.przedstawić wskaźnik równości wynagrodzeń dla pracowników, zdefiniowany jako procentową różnicę między przeciętnym miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych świadczeń) kobiet i mężczyzn w ostatnim roku oraz przedstawić informacje o działaniach podjętych w celu wyeliminowania różnic płacowych, w tym przedstawienie powiązanych ryzyk i horyzontu czasowego celu równościowego.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarze firmy:Z uwagi na fakt, iż na dzień złożenia niniejszego oświadczenia stosowanie zasad poszanowania spraw socjalnych i pracowniczych nie zostało sformalizowane, Spółka nie publikuje dodatkowych informacji w zakresie objętym niniejszym punktem.

1.5.Spółki ujawniają co najmniej raz w roku kwoty wydatkowane przez spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, organizacji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli firma lub jej grupa ponoszą takie wydatki w roku sprawozdawczym , ujawnienie przedstawia wykaz takich wydatków.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarze firmy:Spółka nie ponosi takich wydatków.

1.6.Spółki uczestniczące w indeksie WIG20, mWIG40 lub sWIG80 odbywają kwartalnie, a pozostałe spółki co najmniej raz w roku organizują spotkanie z inwestorami, na które zapraszają w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych oraz media. Na takich spotkaniach zarząd spółki przedstawia i komentuje strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy oraz kluczowe wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, ich wyniki i perspektywy. Na takich spotkaniach zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadane pytania.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarze firmy:Spółka nie należy do żadnego ze wskazanych indeksów. Ponadto nie odbywają się spotkania dla inwestorów, analityków i akcjonariuszy. Wszelkie informacje Spółka przekazuje za pośrednictwem komunikacji elektronicznej.

1.7.Jeżeli inwestor zażąda jakichkolwiek informacji o spółce, spółka odpowiada niezwłocznie, a w każdym razie nie później niż w ciągu 14 dni.

2. ZARZĄD, RADA NADZORCZA

W celu zapewnienia najwyższych standardów odpowiedzialności oraz efektywnego działania Zarządu i Rady Nadzorczej spółki, do Zarządu i Rady Nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby o odpowiednich kompetencjach, umiejętnościach i doświadczeniu. Członkowie Zarządu działają w interesie spółki i odpowiadają za jej działalność. Zarząd odpowiada m.in. za kierowanie firmą, zaangażowanie w wyznaczanie i realizację jej celów strategicznych oraz zapewnienie efektywności i bezpieczeństwa firmy. Członkowie Rady Nadzorczej pełniąc swoje funkcje oraz w zakresie swoich obowiązków w Radzie Nadzorczej kierują się własnymi opiniami i osądami, w tym przy podejmowaniu decyzji oraz działają w interesie Spółki.

Rada Nadzorcza działa w duchu debaty i analizuje pozycję spółki w kontekście branży i rynku na podstawie informacji przekazywanych przez Zarząd spółki oraz za pośrednictwem wewnętrznych systemów i funkcji spółki oraz pozyskiwanych z zewnętrznych źródła, korzystając z wyników swoich komitetów. W szczególności Rada Nadzorcza opiniuje strategię Spółki, weryfikuje pracę Zarządu w realizacji wyznaczonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki Spółki.

2.1.Spółki powinny posiadać politykę różnorodności obowiązującą zarząd i radę nadzorczą, zatwierdzoną odpowiednio przez radę nadzorczą i walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności, m.in. płeć, wykształcenie, wiedzę fachową, wiek, doświadczenie zawodowe oraz określa docelowe terminy i systemy monitorowania tych celów. Mając na uwadze zróżnicowanie płciowe organów spółek, udział grupy mniejszościowej w każdym organie powinien wynosić co najmniej 30%.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarze firmy:Kluczowe decyzje personalne w odniesieniu do Zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów podejmowane są przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą. Spółka posługuje się kluczem kompetencyjnym przy wyborze członków organów.

2.2.Decyzje o wyborze członków zarządu lub rady nadzorczej spółek powinny zapewniać zróżnicowanie składu tych organów poprzez powoływanie osób zapewniających różnorodność m.in. w celu osiągnięcia docelowego minimalnego udziału grupy mniejszościowej na poziomie co najmniej 30% zgodnie z z celami ustalonej polityki różnorodności, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarze firmy:Spółka posługuje się kluczem kompetencyjnym przy doborze składu organów. Obecny skład organów spółki spełnia wyrażony w tej zasadzie wskaźnik.

2.3.Co najmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz nie ma faktycznych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% udziału całkowita liczba głosów w firmie.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarze firmy:Decyzję o wyborze członków Rady Nadzorczej podejmuje Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze kierując się kompetencjami i zaufaniem do poszczególnych kandydatów określają skład Rady Nadzorczej. Spółka może, zależnie od decyzji Walnego Zgromadzenia, okresowo spełniać lub nie spełniać tego kryterium w zależności od wybranego składu Zarządu. Obecnie Rada Nadzorcza nie

spełnia kryteriów niezależności, gdyż tylko jeden członek Rady jest niezależny, a ocena wynikających z tego ryzyk należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

2.4.Rada nadzorcza i zarząd głosują w głosowaniu jawnym, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej.

Zasada jest stosowana.

2.5.Członkom rady nadzorczej i członkom zarządu, którzy głosowali przeciwko uchwale, można zaprotokołować zdanie odrębne.

Zasada jest stosowana.

2.6.Funkcje w zarządzie spółki są głównym obszarem aktywności zawodowej członków zarządu. Członkowie zarządu nie powinni angażować się w dodatkowe czynności zawodowe, jeżeli czas poświęcony na te czynności uniemożliwia ich prawidłowe wykonywanie w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.7.Członkowie zarządu spółki mogą zasiadać w organach spółek innych niż członkowie jej grupy za zgodą rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.8.Członkowie rady nadzorczej powinni mieć możliwość poświęcenia czasu niezbędnego na wykonywanie swoich obowiązków.

Zasada jest stosowana.

2.9.Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć tej funkcji z funkcją przewodniczącego komitetu audytu rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.10.Spółki alokują zasoby administracyjne i finansowe niezbędne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej w sposób adekwatny do swojej wielkości i sytuacji finansowej.

Zasada jest stosowana.

2.11.Oprócz obowiązków określonych w przepisach rada nadzorcza raz w roku sporządza i przedstawia roczne sprawozdanie na walnym zgromadzeniu. Taki raport zawiera co najmniej następujące informacje:

2.11.1.informacje o członkach rady nadzorczej i jej komitetach, w tym wskazanie tych członków rady nadzorczej, którzy spełniają kryteria niezależności, o których mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym oraz tych członków rady nadzorczej

członków, którzy nie pozostają w rzeczywistych i istotnych powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce oraz informacje o członkach rady nadzorczej w kontekście różnorodności;

Komentarze firmy:Spółka nie publikuje i nie składa sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Walnemu Zgromadzeniu zgodnie z obowiązującym prawem estońskim.

2.11.2.podsumowanie działalności rady nadzorczej i jej komitetów; Zasada nie jest stosowana.

Komentarze firmy:Wyjaśnienia w tej sprawie są takie same jak podane w 2.11.1.

2.11.3.ocena sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, w tym ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, a także informacja o działaniach podejmowanych przez radę nadzorczą w celu dokonania takiej oceny; ocena taka powinna obejmować wszystkie istotne kontrole, w szczególności kontrole sprawozdawcze i operacyjne;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarze firmy:Wyjaśnienia w tej sprawie są takie same jak te podane w 2.11.1

2.11.4.ocena przestrzegania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących przestrzegania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących raportów bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz informacje o podjętych działaniach przez radę nadzorczą do dokonania takiej oceny;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarze firmy:Wyjaśnienia w tej sprawie są takie same jak te podane w 2.11.1

2.11.5.ocena racjonalności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarze firmy:Wyjaśnienia w tej sprawie są takie same jak te podane w 2.11.1

2.11.6.informację o stopniu realizacji obowiązującej zarząd i radę nadzorczą polityki różnorodności, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarze firmy:Wyjaśnienia w tej sprawie są takie same jak te podane w 2.11.1

3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

Sprawne systemy i funkcje wewnętrzne są niezbędnym narzędziem sprawowania nadzoru nad firmą. Systemy obejmują firmę i wszystkie obszary działalności jej grupy, które mają istotny wpływ na pozycję firmy.

3.1.Spółki giełdowe utrzymują skuteczne systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance oraz sprawnie działającą funkcję audytu wewnętrznego adekwatną do wielkości spółki oraz rodzaju i skali jej działalności; za ich funkcjonowanie odpowiada zarząd.

Zasada jest stosowana.

3.2.Organizacja firm obejmuje jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów i funkcji, chyba że jest to nieuzasadnione ze względu na wielkość firmy lub rodzaj prowadzonej działalności.

Zasada jest stosowana.

Komentarze firmy:Ze względu na wielkość i działalność Spółki na dzień złożenia z niniejszego zestawienia nie wyodrębniono jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji.

3.3.Spółki uczestniczące w indeksie WIG20, mWIG40 lub sWIG80 wyznaczają audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego zgodnie z ogólnie przyjętymi międzynarodowymi standardami profesjonalnej praktyki audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, które nie powołują audytora wewnętrznego spełniającego takie wymagania, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) corocznie ocenia, czy taka osoba powinna zostać powołana.

Zasada jest stosowana.

Komentarze firmy:W spółce Rada Nadzorcza pełni funkcję komitetu audytu.

3.4.Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i zgodnością oraz kierownika audytu wewnętrznego powinno być uzależnione od realizacji powierzonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników firmy.

Zasada jest stosowana.

3.5.Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i zgodnością podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

Zasada jest stosowana.

3.6.Kierownik audytu wewnętrznego podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada nadzorcza pełni funkcję komitetu audytu.

Zasada jest stosowana.

3.7.Zasady od 3.4 do 3.6 stosuje się również do członków grupy kapitałowej spółki istotnych dla jej działalności, jeżeli wyznaczą osoby do wykonywania takich zadań.

Zasada jest stosowana.

3.8.Osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny lub zarząd, jeżeli taka funkcja nie jest pełniona w spółce odrębnie, co najmniej raz w roku raportuje radzie nadzorczej wraz z oceną efektywności systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1 oraz tabelami odpowiednich raport.

Zasada jest stosowana.

3.9.Rada nadzorcza monitoruje sprawność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1 m.in. na podstawie sprawozdań składanych okresowo przez osoby pełniące funkcje i zarząd spółki oraz dokonuje corocznej oceny sprawności tych systemów i funkcji zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce funkcjonuje komitet audytu, komitet audytu monitoruje sprawność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, co jednak nie zwalnia rady nadzorczej z corocznej oceny sprawności tych systemów i funkcji.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarze firmy:Spółka nie publikuje i nie składa sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Walnemu Zgromadzeniu zgodnie z obowiązującym prawem estońskim.

3.10.Spółki uczestniczące w indeksie WIG20, mWIG40 lub sWIG80 posiadają funkcję audytu wewnętrznego weryfikowaną co najmniej raz na pięć lat przez niezależnego audytora powołanego przy udziale komitetu audytu.

Zasada nie ma zastosowania.

Komentarze firmy:Firma nie należy do żadnego z tych indeksów.

4. WALNE ZGROMADZENIE, RELACJE WSPÓLNIKÓW

Zarząd i Rada Nadzorcza spółek giełdowych powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, w szczególności poprzez czynny udział w walnym zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Walne Zgromadzenie powinno przebiegać z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dbaniem o to, aby podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów różnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze uczestniczący w walnym zgromadzeniu wykonują swoje prawa zgodnie z zasadą dobrego etyki. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia powinni przyjść przygotowani na walne zgromadzenie.

4.1.Spółki powinny umożliwić swoim akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu za pomocą środków komunikacji elektronicznej (e-spotkanie), jeżeli jest to uzasadnione oczekiwaniami akcjonariuszy zgłoszonymi do spółki, pod warunkiem, że jest ona w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną do odbycia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

4.2.Spółki ustalają miejsce i termin oraz formę walnego zgromadzenia tak, aby umożliwić udział jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółki dążą do tego, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana jego terminu lub przerwa w jego obradach następowały tylko w uzasadnionych przypadkach i nie uniemożliwiały ani nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania praw uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

4.3.Spółki zapewniają publiczną transmisję walnego zgromadzenia na żywo. Zasada nie jest stosowana.

Komentarze firmy:W ocenie Spółki koszty transmisji Walnego Zgromadzenia są zbyt wysokie i żaden z akcjonariuszy nie wyraził zainteresowania taką transmisją.

4.4.Na walnych zgromadzeniach dozwolona jest obecność przedstawicieli mediów.

Zasada jest stosowana.

4.5.Jeżeli zarząd dowie się o zwołaniu walnego zgromadzenia zgodnie z art

399 § 2 – 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie podejmuje czynności, które są niezbędne do zorganizowania i przeprowadzenia walnego zgromadzenia. Powyższe obowiązuje również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia udzielonego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

4.6.Aby ułatwić akcjonariuszom uczestniczącym w walnym zgromadzeniu głosowanie nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczące spraw i rozstrzygnięć innych niż porządkowe powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika to z dokumentacji złożonej walnemu zgromadzeniu. Jeżeli sprawa zostanie umieszczona w porządku obrad walnego zgromadzenia na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd żąda przedstawienia uzasadnienia proponowanej uchwały, chyba że został wcześniej przedstawiony przez takiego akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

4.7.Rada Nadzorcza opiniuje projekty uchwał wprowadzanych przez Zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

4.8.Projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia akcjonariusze powinni zgłosić nie później niż na trzy dni przed walnym zgromadzeniem.

Zasada jest stosowana.

4.9.Jeżeli walne zgromadzenie ma powołać członków rady nadzorczej lub członków rady nadzorczej na nową kadencję:

4.9.1.kandydaci na członków rady nadzorczej powinni być zgłaszani z powiadomieniem niezbędnym do podjęcia świadomej decyzji akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu, a w każdym razie nie później niż na trzy dni przed walnym zgromadzeniem; nazwiska kandydatów i wszystkie związane z nimi dokumenty powinny być niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej firmy;

4.9.2.kandydaci na członków rady nadzorczej składają oświadczenie o spełnieniu wymogów stawianych członkom komitetu audytu, o których mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz o posiadaniu faktycznych i istotnych powiązań z jakimkolwiek akcjonariuszem posiadającym na co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

4.10.Wykonywanie praw akcjonariuszy lub sposób ich wykonywania nie może utrudniać prawidłowego funkcjonowania organów spółki.

Zasada jest stosowana.

4.11.Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w walnym zgromadzeniu, w miejscu obrad lub za pośrednictwem dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w miarę potrzeb wypowiadania się w sprawach omawianych przez walne zgromadzenie oraz udzielania odpowiedzi na pytania zadawane na walne zgromadzenie. Zarząd przedstawia uczestnikom walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd przedstawia kluczowe wydarzenia minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami poprzednimi oraz przedstawia stopień realizacji planów na ostatni rok.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarze firmy:Spółka w odpowiednim czasie dostarczy wszelkie dokumenty związane ze sprawozdaniem finansowym. Zarząd uczestniczy w walnym zgromadzeniu, ale nie przedstawia wyników i innych danych, które zostały przedstawione w dokumentach. W przypadku pytań akcjonariuszy Zarząd udziela stosownych wyjaśnień.

4.12.Uchwały walnego zgromadzenia dotyczące emisji akcji z prawem poboru powinny określać cenę emisyjną lub mechanizm ustalania ceny lub upoważniać właściwy organ do ustalenia ceny przed dniem ustalenia prawa poboru w terminie niezbędnym do podjęcia decyzji przez inwestorów .

Zasada jest stosowana.

4.13.Uchwały dotyczące nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, które przyznają prawo poboru akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, mogą zostać podjęte z zastrzeżeniem co najmniej trzech kryteriów:

a)spółka ma racjonalną, ekonomicznie uzasadnioną potrzebę pilnego podwyższenia kapitału lub emisja akcji jest związana z racjonalnymi, ekonomicznie uzasadnionymi transakcjami, m.in.

przejęcie innej spółki lub objęcie akcji w ramach programu motywacyjnego ustanowionego przez spółkę;

b)osoby, którym przyznano prawo pierwokupu, mają być wybierane zgodnie z obiektywnymi kryteriami ogólnymi;

c)cena nabycia akcji pozostaje w racjonalnej relacji do aktualnej ceny akcji spółki lub ma być ustalona w ramach budowania księgi popytu na rynku.

Komentarze firmy:Spółka wskazuje, że ostateczną decyzję w tym zakresie podejmuje Walne Zgromadzenie.

4.14.Firmy powinny dążyć do podziału swoich zysków poprzez wypłacanie dywidend. Spółki mogą zatrzymać wszystkie swoje dochody z zastrzeżeniem któregokolwiek z następujących kryteriów:

a)zyski są minimalne, a co za tym idzie dywidenda byłaby nieistotna w stosunku do wartości akcji; b)spółka zgłasza niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk służy ich zmniejszeniu;

c)spółka jest w stanie wykazać, że inwestycja zysków przyniesie wymierne korzyści akcjonariuszom; d)spółka generuje niewystarczające przepływy pieniężne do wypłaty dywidendy;

mi)wypłata dywidendy znacznie zwiększyłaby ryzyko dla kowenantów wynikających z wiążących umów kredytowych spółki lub warunków emisji obligacji;

f)zatrzymanie zysków spółki następuje zgodnie z zaleceniami organu nadzorującego spółkę z tytułu prowadzonej działalności.

Zasada jest stosowana.

5. KONFLIKT INTERESÓW, TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Do celów niniejszej sekcji "podmiot powiązany" jest zdefiniowany w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonych w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 1606/2002 z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości . Spółki i ich grupy powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów oraz transakcjami z podmiotami powiązanymi, w których może wystąpić konflikt interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikowania i ujawniania takich przypadków oraz sposób postępowania w przypadku ich wystąpienia.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni powstrzymywać się od wykonywania czynności zawodowych lub innych, które mogą powodować konflikt interesów lub negatywnie wpłynąć na ich reputację jako członków organu, a w przypadku zaistnienia konfliktu interesów powinni go niezwłocznie ujawnić .

5.1.Członkowie zarządu i rady nadzorczej informują odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów i powstrzymują się od dyskusji w sprawie, która może wywołać taki konflikt interesów. zainteresowanie ich sprawą.

Zasada jest stosowana.

5.2.W przypadku gdy członek zarządu lub członek rady nadzorczej uzna, że decyzja odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej jest sprzeczna z interesem spółki, powinien zażądać, aby protokół zarządu na posiedzeniu rady lub rady nadzorczej zgłosić zdanie odrębne.

Zasada jest stosowana.

5.3.Żaden akcjonariusz nie powinien mieć uprzywilejowania w stosunku do innych akcjonariuszy w transakcjach z podmiotami powiązanymi. Powyższe dotyczy również transakcji zawieranych przez wspólników spółki z członkami grupy kapitałowej spółki.

5.4.Spółki mogą skupować akcje własne wyłącznie w trybie respektującym prawa wszystkich akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

5.5.Jeżeli transakcja zawarta przez spółkę z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed jej wyrażeniem rada nadzorcza ocenia, czy zasięgnąć uprzedniej opinii osoby trzeciej, która może dokonać wyceny transakcji i dokonać przeglądu jej skutków ekonomicznych.

Zasada jest stosowana.

5.6.Jeżeli transakcja z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza wydaje opinię co do zasadności takiej transakcji. W takim przypadku rada nadzorcza ocenia, czy zasięgnąć uprzedniej opinii osoby trzeciej, o której mowa w zasadzie 5.5.

Zasada jest stosowana.

5.7.Jeżeli decyzję dotyczącą istotnej transakcji spółki z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, spółka powinna przed podjęciem decyzji udostępnić wszystkim akcjonariuszom informacje niezbędne do oceny wpływu transakcji na interes spółki, w tym opinia rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.

Zasada jest stosowana.

6. WYNAGRODZENIE

Spółki i grupa chronią stabilność swoich zespołów zarządzających m.in. poprzez przejrzyste, uczciwe, spójne i niedyskryminujące warunki wynagradzania, w tym równe płace kobiet i mężczyzn. Polityka wynagradzania w spółkach członków organów spółki oraz kluczowych menedżerów powinna w szczególności określać formę, strukturę oraz sposób ustalania i wypłaty wynagrodzenia.

6.1.Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające, aby przyciągnąć, zatrzymać i zmotywować osoby posiadające umiejętności niezbędne do właściwe zarządzanie i nadzór nad firmą. Poziom wynagrodzenia powinien być adekwatny do zadań i obowiązków delegowanych poszczególnym osobom oraz wynikającej z nich odpowiedzialności.

Zasada jest stosowana.

6.2.Systemy motywacyjne powinny być konstruowane w sposób niezbędny m.in. do powiązania poziomu wynagrodzeń członków zarządu spółki i kluczowych menedżerów z faktyczną długoterminową kondycją spółki mierzoną jej wynikami finansowymi i niefinansowymi oraz długoterminowymi kreowanie wartości dla akcjonariuszy, zrównoważony rozwój i stabilność firmy.

Zasada jest stosowana.

6.3.Jeżeli programy motywacyjne spółek obejmują program opcji na akcje dla menedżerów, wdrożenie programu opcji na akcje powinno być uzależnione od osiągnięcia przez beneficjentów w okresie co najmniej trzech lat z góry określonych, realistycznych celów finansowych i niefinansowych oraz

zrównoważonego rozwoju adekwatnych do spółki celów, a cena akcji lub cena wykonania opcji dla beneficjentów nie może różnić się od wartości akcji w momencie zatwierdzenia takiego programu.

Zasada jest stosowana.

6.4.Ponieważ rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki w sposób ciągły, wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie może zależeć od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe obciążenie komitetu pracą.

Zasada jest stosowana.

6.5.Wysokość wynagrodzenia członków rad nadzorczych nie powinna zależeć od krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada jest stosowana.

7. OPIS ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH, SKŁAD ICH KOMITETÓW ORAZ ORGANIZACJA ICH PRACY.

7.1.Organem Wykonawczym Spółki jest Zarząd. Zarząd spółki zgodnie ze statutem może liczyć od 1 do 4 członków. W 2021 r. Zarząd składał się z: 1 osoby od 1 stycznia 2021 r. do 25 kwietnia 2021 r. – Jarosława Gerarda Podolskiego oraz 2 osób od 24 kwietnia 2021 r. – Krzysztofa Długosza i Joanny Dyji.

Organ ten kieruje działalnością firmy, reprezentuje firmę na zewnątrz. Członków Zarządu wybiera Rada Nadzorcza, która decyduje również o wynagrodzeniu

Członkowie Zarządu. Zarząd nie posiadał żadnych komitetów ani odpowiedzialności pomiędzy członkami, ze względu na wielkość firmy. Każdy członek zarządu spółki może reprezentować spółkę samodzielnie we wszystkich czynnościach prawnych, jeżeli uchwała Rady Nadzorczej nie stanowi inaczej. Jeżeli Zarząd spółki składa się z więcej niż dwóch (2) członków, Zarząd powołuje Prezesa Zarządu. Posiedzenia Zarządu mają kworum, jeżeli bierze w nich udział więcej niż połowa członków Zarządu. Decyzje Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. Każdy członek zarządu ma jeden głos. W przypadku równego podziału głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członek zarządu może w każdej chwili złożyć rezygnację.

Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu reguluje powszechnie obowiązujące prawo estońskie oraz statut spółki. Ostatni dokument dostępny jest na stronie internetowej emitenta:www.resbud.ee

7.2.Rada Nadzorcza jest organem nadzorczym spółki. Do jego obowiązków należy planowanie działalności firmy, pomoc w organizacji zarządzania firmą oraz nadzór nad czynnościami zarządczymi. Od dnia przeniesienia spółki do Estonii Rada Nadzorcza może liczyć od 3 do 7 członków. Organ ten jest powoływany przez walne zgromadzenie spółki. Kadencja członków rady nadzorczej trwa 5 lat.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej powinno być wysłane co najmniej na siedem dni przed terminem planowanego posiedzenia i zawierać proponowany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej porządek obrad. Posiedzenie Rady Nadzorczej ma kworum, jeżeli obejmuje ponad połowę członków Rady Nadzorczej. Uchwały rady nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równego podziału rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez zwoływania posiedzenia, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę.

Tryb podejmowania uchwał jest następujący: Przewodniczący Rady Nadzorczej przesyła projekt uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej wyznaczając termin, w którym członek Rady Nadzorczej musi zgłosić stanowisko na piśmie. Jeżeli członek Rady Nadzorczej nie zgłosi w uchwale swojego głosu za lub przeciw w wyznaczonym terminie uważa się, że głosował przeciwko uchwale. Uchwała jest przyjęta, jeżeli więcej niż połowa członków Rady Nadzorczej głosowała za przyjęciem uchwały. Do zatwierdzenia przez kierownictwo spółki budżetu spółki i zasad zarządzania ryzykiem wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej. Podobnie jak w przypadku: nabycia lub zbycia przez spółkę aktywów o wartości przekraczającej 100 000 euro w jednej lub kilku powiązanych transakcjach; wyrażenie zgody na warunki współpracy z członkami Zarządu i podjęcie decyzji o wejściu w spór sądowy z członkiem Zarządu oraz wskazanie osoby uprawnionej do reprezentowania spółki w takim sporze wyrażającej zgodę na każdy rodzaj transakcja, której wartość przekracza 100 000 euro w jednej lub kilku powiązanych transakcjach; wyrażanie zgody na zaciąganie lub udzielanie pożyczek lub innych zobowiązań dłużnych spółki lub przejęcie przez spółkę zobowiązań, których wartość przekracza 100 000 euro w jednej lub większej liczbie powiązanych transakcji; zakładanie i zamykanie zagranicznych spółek zależnych, przedstawicielstw lub innych podmiotów spółki;nabycie lub zbycie jakiegokolwiek rodzaju przedsiębiorstwa lub zakończenie działalności lub zawarcie takich transakcji, co może skutkować w przyszłości przejęciem lub zbyciem przedsiębiorstw lub rozwiązaniem przedsiębiorstwa, utworzeniem lub przejęciem lub połączeniem z innymi przedsiębiorstwami lub zbyciem spółek zależnych lub przeniesienie, sprzedaż lub nałożenie w jakikolwiek inny sposób części i związków spółek zależnych lub zakończenie działalności spółek zależnych.

Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa estoński Kodeks Handlowy oraz statut spółki. Ostatni dokument jest dostępny na stronie emitenta: www.resbud.ee

8. OPIS GŁÓWNYCH CECHY SYSTEMÓW AUDYTU WEWNĘTRZNEGO I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ZWIĄZKU Z PROCESEM SPORZĄDZANIA ROCZNYCH RACHUNKÓW.

Zarząd emitenta ze względu na uproszczoną strukturę i stosunkowo ograniczoną liczbę ryzyk finansowych nie wypracował i nie wprowadził pisemnej procedury systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań finansowych, jednakże emitent z najwyższą starannością staranność podchodzi do kwestii sprawozdawczości finansowej.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej Spółki i jego skuteczność w zakresie prawidłowości sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych. Sprawozdania finansowe i raporty okresowe sporządza się na podstawie danych finansowych z system finansowoksięgowy, w którym są ewidencjonowane zgodnie z zasadami polityki rachunkowości przyjętymi zgodnie z ustawą o rachunkowości.

Weryfikacji prawidłowości okresowych sprawozdań finansowych dokonają niezależni audytorzy przy rocznych badaniach finansowych oraz przy każdym półrocznym przeglądzie sprawozdań.

Sprawozdania finansowe sporządzane są przez profesjonalne podmioty. W 2021 r. emitent korzystał z usług księgowych biura rachunkowego "BLOK" Anna Karendał, które świadczyło na rzecz emitenta usługi księgowe na podstawie umowy outsourcingowej. Korzystając z usług wyspecjalizowanego biura, zarząd otrzymuje bieżące doradztwo zewnętrzne w zakresie konsultowania wszelkich problemów związanych z prawidłowym sporządzaniem obowiązkowych sprawozdań finansowych, w tym raportów kwartalnych, półrocznych i rocznych oraz kwestii podatkowych.

9. WSKAZANIE WŁAŚCICIELI AKCJI THR, KTÓRE UDZIELAJĄ OKREŚLONYCH UPRAWNIEŃ KONTROLNYCH ORAZ OPIS TYCH UPRAWNIEŃ.

Wszystkie akcje spółki są akcjami zwykłymi. Żadna seria akcji nie daje akcjonariuszom żadnych szczególnych uprawnień do przeprowadzania badania. Statut spółki nie przyznaje również żadnych uprawnień wspólnikom, w szczególności uprawnień do badania spółki.

10. WSZELKIE OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA AKCJI EMITENTA ORAZ WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU.

Według najlepszej wiedzy zarządu RESBUD SE w 2021 r. nie występowały ograniczenia w przenoszeniu akcji ani w wykonywaniu prawa głosu z akcji emitenta. Z informacji posiadanych przez Zarząd wynika, że wszyscy akcjonariusze posiadający akcje mieli prawo głosu na walnym zgromadzeniu spółki.

11. REGULAMIN ZMIANY STATUTU SPÓŁKI.

Zgodnie z Estońskim Kodeksem Handlowym, do zmiany statutu wymagana jest uchwała walnego zgromadzenia większością 2/3 głosów. Statut spółki nie przewiduje dalszych wymogów podjęcia takiej uchwały. Również zgodnie z obowiązującym przepisem zawartym w § 300 ust. 2 Estońskiego Kodeksu Handlowego, do zmiany statutu wymagane jest dokonanie wpisu do Estońskiego Rejestru Handlowego.

Aktualny egzemplarz statutu znajduje się na stronie internetowej firmy: www.resbud.ee Kopię statutu można również uzyskać z Estońskiego Rejestru Handlowego pod adresem www.ariregister.rik.ee.

12. UPRAWNIENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU, W TYM UPOWAŻNIENIE DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU I EMISJI AKCJI.

Zarząd nie posiadał w 2021 r. żadnych szczególnych uprawnień, w tym uprawnienia do podwyższenia kapitału i emisji akcji.

13. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI.

Spółka nie wprowadziła polityki różnorodności. Powodem tego jest minimalna liczba zatrudnionych pracowników. W organach spółki kwestie różnorodności zostały wyjaśnione w raporcie dotyczącym ładu korporacyjnego.

14. WYDARZENIA PO DACIE BILANSU.

W dniu 23 maja 2022 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy RESBUD SE, na którym podjęto uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz emisji akcji gratisowych.

Uchwałą nr 1 nadał nowe brzmienie pkt 2.1 i 2.4 Statutu Spółki, w związku z czym minimalna wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi obecnie 7 975 000 EUR, a maksymalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 35 000 000 EUR. Minimalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej została ustalona na 72 500 000 akcji, a maksymalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej została ustalona na 320 000 000 akcji.

Ponadto uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w drodze emisji premiowej kapitał zakładowy Spółki został podwyższony poprzez emisję 78 873 421 nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki. W rezultacie liczba akcji Spółki wzrosła z 236 620 263 do 315 493 684. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z 26 028 229 EUR do 34 704 306 EUR.

Szczegóły wskazanych powyżej zmian Spółka przekazała w raportach bieżących nr 3/2022, 5/2022, 6/2022, 7/2022 i 8/2022.

Tallinn, dn. 15 czerwca 2022 roku