Equnico SE — Management Reports 2021

Oct 7, 2022

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RESBUD SE

za rok 2021

(100 %)

Spółka jako akcjonariusz większościowy posiada na dzień 31 grudnia 2021 roku następujące akcje:

• 8000 udziałów w kapitale zakładowym CONPOL Sp. z o.o. z siedzibą w Modlniczce, które stanowią 100 % udziałów w kapitale zakładowym i uprawniają do 100 % głosów na walnym zgromadzeniu;
• bezpośredni udział w kapitale zakładowym spółki Energokomplekt O.O.O. z siedzibą w Jekaterynburgu, Rosja, stanowiący 87,80 % udziałów w kapitale zakładowym i uprawniający do 87,80% głosów w zgromadzenie wspólników, w przypadku gdy spółka posiada również pośrednio nad Conpol Sp. z o.o. 12,2% zakładowego Spółki Energokomplekt, co daje 100% kontroli bezpośrednio i pośrednio;
• 100 udziałów w kapitale zakładowym UNIWERSIM Sp. z o.o. z siedzibą w Modlniczce, która stanowi 100 % udziałów w kapitale zakładowym i uprawnia do 100 % głosów na walnym zgromadzeniu;
• pośrednio nad Conpol Sp. z o.o. 100% udziałów w spółce Delcraft Ehitus OÜ z siedzibą w Tallinie w Estonii uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy.

Na dzień sprawozdawczy Grupa składała się z 5 Firm. Wszystkie spółki zależne są w całości własnością RESBUD SE. Powyższy wykres przedstawia strukturę Grupy kapitałowej na dzień sprawozdawczy.

Zmiany w strukturze Grupy

W 2021 r. RESBUD SE

Uzyskał udziały:

✓ 100% udziałów w Universim Sp. z o.o. (Polska),

Zwiększył udziały:

• ✓ o 61,36 % udziałów w Conpol Sp. z o.o. (Polska)
• ✓ o 95,9 % udziałów w Energokomplekt O.O.O. (Rosja)

Główni Akcjonariusze Resbud SE

Posiadanie bezpośrednie na dzień 31 grudnia 2020 r.:

Lp.	Imię i nazwisko/ nazwa firmy	Liczba akcji	Liczba głosów	% udział głosów w ogólnej liczbie głosów
1.	Aleksiej Pietrow	102 660 820	102 660 820	43,39%
2.	DKW Polska OÜ	43 831 548	43 831 548	18,52%
3.	Olga Pietrowa	28 782 674	28 782 674	12,16%

Posiadanie pośrednie na dzień 31 grudnia 2021 r.:

Lp.	Imię i nazwisko/nazwa firmy i nazwa posiadacza bezpośredniego	Liczba akcji	Liczba głosów	% udział głosów w ogólnej liczbie głosów
1.	Aleksiej Pietrow , bezpośrednio i pośrednio	107 793 239	107 793 239	45,55%
	nad AP Energobau Ltd
	oraz nad EU LEX Managment OÜ
2.	Iwona Długosz pośrednio nad DKW Polska OÜ	43 831 548	43 831 548	18,52%
3.	Olga Petrova , bezpośrednio i pośrednio	30 596 324	30 596 324	12,93%
	nad EU LEX Managment OÜ

3. ISTOTNE ZDARZENIA I OKOLICZNOŚCI, KTÓRE WPŁYNEŁY LUB MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ LUB WYNIKI FINANSOWE GRUPY ZA OKRES OBROTOWY LUB KOLEJNE OKRESY.

Spółka zawarła znaczącą inwestycję w lutym 2021 roku poprzez nabycie akcji wniesionych jako wkład niepieniężny w zamian za nową emisję akcji. Szczegółowe informacje zawarte są w pkt 1 i 2 powyżej. Kolejnym znaczącym zdarzeniem są sankcje nałożone w marcu 2022 roku na Federację Rosyjską , gdzie siedzibę ma spółka Energokomplekt. Energokomplekt jako podmiot nie jest objęty sankcjami. Utrudniony jest przepływ środków pieniężnych pomiędzy spółkami ze względu na wprowadzone sankcje. Spółka Energokomplekt, zgodnie z jej oświadczeniem prowadzi nie zakłóconą działalność gospodarczą.

4. CZY DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA JEDNOSTKI KSIĘGOWEJ ODBYWA SIĘ SEZONOWO, CZY TEŻ JEJ DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA MA CHARAKTER CYKLICZNY.

Działalność emitenta jest niecykliczna jako nieskonsolidowana spółka holdingowa. Działalność spółek, w których emitent posiada akcje, odbywa się sezonowo ze spowolnieniem zimowym. Spółka Uniwersim produkuje mieszanki mineralno-asfaltowe, przeznaczone do wykonywania wszystkich warstw konstrukcyjnych nawierzchni, dla dróg kategorii ruchu od KR1 do KR7. Spółka Conpol prowadzi działalność na polskim rynku, uczestnicząc jako wykonawca w inwestycjach z zakresu budownictwa kubaturowego, inżynieryjnego i drogowego.

Działalność spółki Energokomplekt nie podlega wahaniom sezonowym. Zarówno działalność handlowa jak i usługowa jest prowadzona niezmiennie przez wszystkie miesiące roku. Spółka oferuje:

• kompleksową dostawę sprzętu i materiałów na potrzeby wykonawców wszelkiego rodzaju obiektów infrastrukturalnych;
• usługi logistyczne związane z dostawą materiałów do każdego miejsca na świecie, odprawą celną czy magazynowaniem produktów, a także pozyskiwanie dostawców dopasowanych do wymagań i potrzeb klienta;
• usługi projektowe i doradcze, w tym certyfikacja nowych materiałów i urządzeń, koordynacja alternatywnych technologii, poprawki specyfikacji projektowych i kosztorysów, uzyskanie pozytywnych wniosków niezbędnych do rozpoczęcia prac konstrukcyjnych.

5. GŁÓWNE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI, GRUPY PRODUKTOWE I USŁUGOWE. INFORMACJE O ISTNIENIU ODDZIAŁÓW JEDNOSTKI KSIĘGOWEJ ZAREJESTROWANYCH W OBCYM PAŃSTWIE.

Obszarami działalności jest:

• działalność budowlana,

• działalność w branży energetyczno-budowlanej

Wyżej wymieniona działalność prowadzona jest pośrednio poprzez udziały w innych spółkach (działalność holdingowa).

Resbud SE posiada jeden oddział zagraniczny zarejestrowany w Polsce. Pełna nazwa oddziału to: Resbud SE (spółka europejska) Oddział w Polsce. Oddział został zarejestrowany przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w rejestrze przedsiębiorców, pod numerem KRS 0000813367. Adres oddziału: Zielna 20, 32 – 085

Modlniczka. REGON: 384865290. W 2021 roku oddział w Polsce nie prowadził żadnej sprzedaży, do której może dojść w kolejnych latach.

Spółka nie posiada żadnych innych oddziałów, z wyjątkiem oddziału wskazanego powyżej.

6. OGÓLNY (MAKROEKONOMICZNY) ROZWÓJ WYNIKÓW FINANSOWYCH.

W 2021 roku otoczenie makroekonomiczne spółki było stabilne. Ze względu na zmianę strategii przekształcenia spółki w spółkę holdingową, otoczenie to nie wpłynęło na wyniki spółki. Stabilne było również otoczenie makroekonomiczne spółek, których akcje zostały nabyte przez emitenta. Sytuacja uległa zmianie po 24.02.2022 roku, tj. rozpoczęciu przez Rosję działań wojennych w Ukrainie. W ich konsekwencji kraje Unii Europejskiej i nie tylko, rozpoczęły wprowadzanie sankcji wobec Federacji Rosyjskiej, co zaburzyło funkcjonowanie wielu gospodarek światowych w tym polskiej , estońskiej oraz rosyjskiej.

7. POLITYKA DYWIDENDOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ.

W roku 2021 dywidendę w wysokości 29.898.750 Rubli wypłaciła spółka Energokomplekt. Z powyższej kwoty Conpol Sp. z o.o. otrzymała: 8,5%, Resbud SE: 87,8%, Delkraft OU: 3,7%. Pozostałe spółki z grupy dywidendy nie wypłacały.

Po zakończeniu roku obrotowego 2021 Zarząd Resbud SE zamierza wprowadzić politykę dywidendową dla RESBUD SE. W ocenie Zarządu, w przypadku, gdy grupa osiąga wyniki zapewniające zaspokojenie potrzeb inwestycyjnych, część zysku generowanego przez spółkę powinna zostać wypłacona akcjonariuszom RESBUD SE.

8. ZNACZĄCE SKUTKI ŚRODOWISKOWE I SPOŁECZNE WYNIKAJĄCE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY .

Emitent, po zmianie strategii dokonanej w 2019 roku, prowadzi działalność jako spółka holdingowa. Główną działalnością spółki jest wykonywanie praw z jej udziałów oraz udział w zarządzaniu innymi przedsiębiorstwami. Pozostała działalność emitenta ogranicza się do zarządzania oraz czynności administracyjnych prowadzonych na własne potrzeby. Działalność emitenta ma charakter biurowy, co oznacza, że nie wywołuje istotnych skutków środowiskowych ani społecznych.

9. INSTRUMENTY FINANSOWE ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM CELE I POLITYKI ORAZ RYZYKA ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI KURSÓW WALUTOWYCH, STÓP PROCENTOWYCH I KURSÓW GIEŁDOWYCH, KTÓRE WYSTĄPIŁY W CIĄGU ROKU OBROTOWEGO LUB W OKRESIE SPORZĄDZANIA RAPORTU.

Informacja na ten temat zawarta jest w Nocie nr 30 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2021: "Wartości godziwe i zarządzanie ryzykiem".

10.GŁÓWNE WSKAŹNIKI FINANSOWE DOTYCZĄCE ROKU OBROTOWEGO I POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ METODY OBLICZANIA WSKAŹNIKÓW.

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI:	2021	2020
Rentowność netto	-0,76 %	N/a
Zwrot z kapitału ROE	-2,67 %	-18,23%
Zwrot z aktywów ROA	-1,17 %	-14,52%

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI:	2021	2020
Wskaźnik środków pieniężnych (I)	0,08	0,006
Szybki stosunek (II)	0,89	0,15
Wskaźnik bieżącej płynności (III)	0,95	0,15
Wskaźnik pokrycia zadłużenia	0,11	-0,36

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA:	2021	2020
Udział kapitału własnego w aktywach finansowych %	43,46 %	68,58 %
zobowiązań długoterminowych w Udział zobowiązaniach %	2,26 %	0,0 %
Wskaźnik zadłużenia	0,56 %	31,42 %

Metody obliczania współczynników:

Rentowność netto: (Zysk/strata netto / Przychód) * 100%.

Zwrot z kapitału własnego - ROE: zysk/strata netto po opodatkowaniu / średnia arytmetyczna kapitału własnego na początku i na koniec roku.

Zwrot z aktywów - ROA: zysk lub strata netto / średnia arytmetyczna aktywów na początku i na końcu danego roku.

Wskaźnik środków pieniężnych (I) - wskaźnik środków pieniężnych: środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych / zobowiązania krótkoterminowe.

Quick ratio (II) - szybki wskaźnik: (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe.

Wskaźnik bieżący (III) - wskaźnik bieżący: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe.

Wskaźnik pokrycia zadłużenia: Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (CFO) / Zobowiązania ogółem.

Udział kapitału własnego w aktywach finansowych: kapitał własny ogółem / aktywa ogółem * 100%

Udział zobowiązań długoterminowych w zobowiązaniach: zobowiązania długoterminowe / zobowiązania ogółem *100%

Wskaźnik zadłużenia: (zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe0) / aktywa ogółem.

11. JEŻELI JEDNOSTKA KSIĘGOWA NABYŁA LUB PRZYJĘŁA JAKO ZABEZPIECZENIE SWOJE AKCJE WŁASNE W CIĄGU ROKU OBROTOWEGO, NASTĘPUJĄCE POZYCJE, KTÓRE ZOSTAŁY NABYTE LUB PRZYJĘTE JAKO ZABEZPIECZENIE, PRZEDSTAWIA SIĘ W SPRAWOZDANIU Z DZIAŁALNOŚCI JAKO PRZENIESIONE, A NIE PRZENIESIONE.

W 2021 roku oraz w okresie do dnia złożenia sprawozdania finansowego za 2021 rok emitent nie

posiadał akcji własnych.

12. STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W TYM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, W KTÓRYM OBRÓT REGULOWANYMI PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI UMAWIAJĄCYCH SIĘ PAŃSTW JEST NIEDOZWOLONY, A TAKŻE, W MIARĘ MOŻLIWOŚCI, DANE DOTYCZĄCE RÓŻNYCH RODZAJÓW AKCJI, PRAW I OBOWIĄZKÓW ZWIĄZANYCH Z KAŻDĄ KATEGORIĄ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ ICH UDZIAŁU PROCENTOWEGO W KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI.

Informacje te przedstawiono w Notach do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2021, tj.

Nota nr 10 "Zysk na akcję", Nota nr 24 "Kapitał i rezerwy" oraz Nota nr 25 "Zarządzanie kapitałem".

13. UPOWAŻNIENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI, W TYM UPOWAŻNIENIE DO EMISJI I ODKUPU AKCJI.

W 2021 roku Zarząd Spółki nie był uprawniony do emisji i odkupu akcji. W 2021 roku spółka wyemitowała nowe akcje, ale emisja została dokonana na podstawie decyzji Walnego Zgromadzenia z dnia 7 września 2020 roku. Szczegóły emisji akcji spółka przekazała w raportach bieżących nr 29/2020, 31/2020, 32/2020, 3/2021 oraz 4/2021. Proces emisji zakończył się 9 marca 2021 r.

ŁAD KORPORACYJNY

I. Wskazanie zbioru polityki korporacyjnej, który podlega RESBUD SE oraz miejsca, w którym tekst zbioru polis jest publicznie dostępny.

Emitent, jako Spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w dniu 9 sierpnia 2021 r. opublikowała sprawozdanie na temat stanu stosowania Dobrych Praktyk 2021. Raport RESBUD SE na temat stanu stosowania Dobrych Praktyk 2021 znajduje się na stronie internetowej https://www.resbud.ee/lad korporacyjny.

Nowa kolekcja została opracowana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie II i przyjęta w dniu 1 lipca 2021 r. Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej GPW z dnia 29 marca 2021 r. Zbiór zasad ładu korporacyjnego i związane z nim zasady postępowania mają istotny wpływ na kształtowanie relacji spółek giełdowych z ich otoczeniem rynkowym. Zbiór jest dostępny do wglądu publicznego na stronie internetowej GPW pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

Emitent nie stosuje innych niż następujące zasady dobrych praktyk ładu korporacyjnego, w tym wyżej wymienione, oprócz wymogów określonych w prawie estońskim.

II. Wskazanie, w jaki sposób RESBUD SE wdrożył i stosuje zasady ładu korporacyjnego.

RESBUD SE stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dobrych praktykach spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2021 od dnia wejścia w życie niniejszego regulaminu. W dniu 8 sierpnia 2021 r. raport EBI nr 1/2021 zawierał informację o niestosowaniu szczegółowych zasad wskazanych w zbiorze zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

III. Wskazanie zakresu, w jakim emitent nie stosował reguł korporacyjnych wraz ze wskazaniem tych zasad i wyjaśnieniem powodów wycofanie.

Informacja o stanie stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w dobrych praktykach spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie 2021.

Zgodnie z aktualnym stanem przestrzegania Dobrych Praktyk, Spółka nie stosuje 18 szczegółowych zasad: 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.3., 2.11.1., 2.11.2., 2.11.3., 2.11.4., 2.11.5., 2.11.6., 3.9., 4.3., 4.11.

1. POLITYKA UJAWNIANIA INFORMACJI, KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

W interesie wszystkich uczestników rynku i ich własnym interesie spółki giełdowe zapewniają wysokiej jakości komunikację z inwestorami i prowadzą przejrzystą i uczciwą politykę ujawniania informacji.

1.1. Firmy utrzymują sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego i rzetelnie informują o sprawach, które ich dotyczą. W tym celu spółki wykorzystują różnorodne narzędzia i formy komunikacji, w tym w szczególności korporacyjną stronę internetową, na której publikują wszystkie informacje istotne dla inwestorów.

Zasada ta jest stosowana.

1.2. Spółki udostępniają swoje wyniki finansowe zestawione w raportach okresowych jak najszybciej po zakończeniu każdego okresu sprawozdawczego; jeżeli nie jest to wykonalne z istotnych powodów, przedsiębiorstwa jak najszybciej publikują co najmniej wstępne szacunki finansowe.

Zasada ta jest stosowana.

1.3. Firmy włączają czynniki ESG do swojej strategii biznesowej, w tym w szczególności:

1.3.1. czynniki środowiskowe, w tym środki i zagrożenia związane ze zmianą klimatu i zrównoważonym rozwojem;

Zasada ta nie jest stosowana.

Uwagi Spółki: Działalność spółki nie generuje dużego obciążenia dla środowiska, ponieważ spółka jest spółką holdingową. Główna działalność firmy ma charakter biurowy.

1.3.2. czynniki społeczne i pracownicze, w tym m.in. działania podejmowane i planowane w celu zapewnienia równego traktowania kobiet i mężczyzn, godnych warunków pracy, poszanowania praw pracowniczych, dialog ze społecznościami lokalnymi, relacje z klientami.

Zasada ta jest stosowana.

1.4. Aby zapewnić jakość komunikacji z interesariuszami, w ramach strategii biznesowej firmy publikują na swojej stronie internetowej informacje dotyczące ram strategii, mierzalnych celów , w tym w szczególności cele długoterminowe, planowane działania i ich status, określony za pomocą środków, zarówno finansowych, jak i niefinansowych. Informacje ESG dotyczące strategii powinny m.in.:

Zasada ta nie jest stosowana.

Uwagi Spółki: Spółka publikuje informacje wymagane prawem na swojej stronie internetowej. Informacje o strategii i celach firmy przekazywane są głównie w raportach okresowych. Spółka nie publikuje środków finansowych ani niefinansowych.

1.4.1. wyjaśnić , w jaki sposób procesy decyzyjne spółki i jej członków grupy kapitałowej uwzględniają zmiany klimatu, w tym wynikające z nich zagrożenia;

Zasada ta nie jest stosowana.

Uwagi Spółki: Ze względu na marginalny wpływ spółki na zmiany klimatu, spółka nie porusza tych kwestii w swoich procesach decyzyjnych.

1.4.2. przedstawić wskaźnik równości wynagrodzeń dla pracowników, zdefiniowany jako procentowa różnica między przeciętnym miesięcznym wynagrodzeniem (w tym premiami, nagrodami i innymi świadczeniami) kobiet i mężczyzn w ostatnim roku oraz przedstawiać informacje na temat działań podjętych w celu wyeliminowania wszelkich różnic w wynagrodzeniach, w tym prezentację powiązanego ryzyka i horyzontu czasowego celu w zakresie równości.

Zasada ta nie jest stosowana.

Uwagi Spółki: Z uwagi na fakt, że na dzień złożenia niniejszego oświadczenia nie było stosowania zasad poszanowania kwestii społecznych i pracowniczych sformalizowane, Spółka nie publikuje dodatkowych informacji w zakresie objętym niniejszym punktem.

1.5. Spółki ujawniają co najmniej raz w roku kwoty wydatkowane przez spółkę i jej grupę na wsparcie kultury, sportu, organizacji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itd. Jeżeli spółka lub jej grupa kapitałowa pokryje takie wydatki w roku sprawozdawczym, w ujawnieniu informacji przedstawiono wykaz takich wydatków.

Zasada ta nie jest stosowana.

Uwagi Spółki: Spółka nie ponosi takich wydatków.

1.6. Spółki uczestniczące w indeksie WIG20, mWIG40 lub sWIG80 odbywają kwartalnie , a pozostałe spółki co najmniej raz w roku odbywają spotkania z inwestorami, na które w szczególności zapraszają akcjonariusze, analitycy, eksperci branżowi i media. Na takich spotkaniach zarząd spółki przedstawia i komentuje strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy oraz kluczowe wydarzenia. wpływanie na działalność firmy i jej grupy, ich wyniki i perspektywy. Na takich spotkaniach zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadane pytania.

Zasada ta nie jest stosowana.

Uwagi Spółki: Spółka nie należy do żadnego ze wskazanych indeksów. Ponadto nie ma spotkań dla inwestorów, analityków i akcjonariuszy. Wszystkie informacje są dostarczane przez firmę za pośrednictwem komunikacji elektronicznej.

1.7. Jeśli inwestor zażąda jakichkolwiek informacji o spółce, firma odpowiada natychmiast, a w każdym razie nie później niż w ciągu 14 dni.

Zasada ta jest stosowana.

2. ZARZĄD, RADA NADZORCZA

W celu zapewnienia najwyższych standardów odpowiedzialności i efektywnego wykonywania Zarządu i Rady Nadzorczej spółki, do kadry zarządzającej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie. zarząd i rada nadzorcza. Członkowie Zarządu działają w interesie spółki i odpowiadają za jej działalność. Zarząd odpowiada m.in. za przywództwo firmy, zaangażowanie w wyznaczanie i realizację jej celów strategicznych oraz zapewnienie efektywności i bezpieczeństwa firmy. Członkowie Rady Nadzorczej pełniący swoją funkcję i w zakresie swoich obowiązków w Radzie Nadzorczej kierują się niezależną opinią i osądem, w tym przy podejmowaniu decyzji i działać w interesie firmy.

Rada Nadzorcza funkcjonuje w duchu debaty i analizuje pozycję spółki w kontekście sektora i rynku na podstawie informacji przekazanych przez Zarząd spółki oraz za pośrednictwem wewnętrzne systemy i funkcje firmy oraz pozyskane ze źródeł zewnętrznych, z wykorzystaniem wyników jej komitetów. Rada Nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki, weryfikuje pracę Zarządu w dążeniu do określonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki spółki.

2.1. W spółkach powinna obowiązywać polityka różnorodności mająca zastosowanie do zarządu i rady nadzorczej, zatwierdzona odpowiednio przez radę nadzorczą i walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności, między innymi płeć, wykształcenie, wiedzę fachową, wiek, doświadczenie zawodowe oraz określa docelowe daty i systemy monitorowania dla takich celów. W odniesieniu do różnorodności płci organów korporacyjnych udział grupy mniejszościowej w każdym organie powinien wynosić co najmniej 30%. Zasada ta nie jest stosowana.

Uwagi Spółki: Kluczowe decyzje personalne w odniesieniu do Zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów podejmują Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza. Spółka posługuje się kluczem kompetencyjnym przy wyborze członków organów.

2.2. Decyzje o wyborze członków zarządu lub rady nadzorczej spółek powinny zapewniać zróżnicowanie składu tych organów poprzez powoływanie osób zapewniających różnorodność, m.in. w celu osiągnięcia docelowego minimalnego udziału grupy mniejszościowej wynoszącego co najmniej 30% zgodnie z celami ustalonej polityki różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada ta nie jest stosowana.

Uwagi Spółki: Spółka posługuje się kluczem kompetencyjnym przy dokonywaniu selekcji składu narządów. Obecny skład organów firmy spełnia wskaźnik wyrażony w tej zasadzie.

2.3. Co najmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym, a także nie posiada informacji faktycznej i istotnej relacje z każdym akcjonariuszem, który posiada co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada ta nie jest stosowana.

Uwagi Spółki: Decyzja o wyborze członków Rady Nadzorczej leży w gestii Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusze, kierując się kompetencjami i zaufaniem do poszczególnych kandydatów, decydują o składzie Rady Nadzorczej . Spółka może, w zależności od decyzji Walnego Zgromadzenia, okresowo spełniać lub nie spełniać tego kryterium w zależności od wybranego składu Zarządu. Obecnie Rada Nadzorcza nie spełnia kryteriów niezależności, gdyż tylko jeden członek Rady jest niezależny, a ocena wynikających z tego ryzyk mieści się w kompetencjach Walnego Zgromadzenia.

2.4. Rada nadzorcza i zarząd głosują w głosowaniu jawnym, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej.

Zasada ta jest stosowana.

2.5. Członkowie rady nadzorczej oraz członkowie zarządu, którzy głosują przeciwko uchwale, mogą zostać odnotowani w protokole.

Zasada ta jest stosowana.

2.6. Funkcje w zarządzie spółki są głównym obszarem działalności zawodowej członków zarządu. Członkowie zarządu nie powinni angażować się w dodatkowe czynności zawodowe, jeżeli czas poświęcony na takie czynności uniemożliwia im prawidłowe funkcjonowanie w spółce.

Zasada ta jest stosowana.

2.7. Członkowie zarządu spółki mogą zasiadać w organach korporacyjnych spółek innych niż członków jej grupy kapitałowej podlegającej zatwierdzeniu przez radę nadzorczą.

Zasada ta jest stosowana.

2.8. Członkowie rad nadzorczych powinni mieć możliwość poświęcenia czasu niezbędnego do wykonywania swoich obowiązków.

Zasada ta jest stosowana.

2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć tej funkcji z funkcją przewodniczącego komitetu audytu rady nadzorczej.

Zasada ta jest stosowana.

2.10. Spółki lokują zasoby administracyjne i finansowe niezbędne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej w sposób adekwatny do ich wielkości i sytuacji finansowej.

Zasada ta jest stosowana.

2.11. Oprócz obowiązków określonych w przepisach, rada nadzorcza raz w roku sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu roczne sprawozdanie. Sprawozdanie takie zawiera co najmniej następujące elementy:

2.11.1. informacje o członkach rady nadzorczej i jej komitetów, w tym wskazanie tych członków rady nadzorczej, którzy spełniają kryteria niezależności, o których mowa w Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym oraz o tych radach nadzorczych

członków, którzy nie mają faktycznych i istotnych relacji z żadnym akcjonariuszem, który posiada co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, oraz informacje o członkach rada nadzorcza w kontekście różnorodności;

Zasada ta nie jest stosowana.

Uwagi Spółki: Spółka nie publikuje i nie składa Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującym prawem estońskim.

2.11.2. podsumowanie działalności rady nadzorczej i jej komitetów; Zasada ta nie jest stosowana.

Uwagi Spółki: Wyjaśnienia w tej sprawie są takie same jak te podane w 2.11.1.

2.11.3. ocena sytuacji spółki na zasadzie skonsolidowanej, w tym ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, a także informacje o środkach podjętych przez radę nadzorczą do przeprowadzenia takiej oceny; ocena taka powinna obejmować wszystkie istotne kontrole, w szczególności sprawozdawczość i kontrole operacyjne;

Zasada ta nie jest stosowana.

Uwagi Spółki: Wyjaśnienia w tej sprawie są takie same jak te podane w 2.11.1

2.11.4. ocena przestrzegania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących przestrzegania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz regulacje dotyczące raportów bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz informacje o działaniach podejmowanych przez radę nadzorczą w celu dokonania takiej oceny;

Zasada ta nie jest stosowana.

Uwagi Spółki: Wyjaśnienia w tej sprawie są takie same jak te podane w 2.11.1

2.11.5. ocena racjonalności wydatków , o których mowa w zasadzie 1.5;

Zasada ta nie jest stosowana.

Uwagi Spółki: Wyjaśnienia w tej sprawie są takie same jak te podane w 2.11.1

2.11.6. informacje dotyczące stopnia realizacji polityki różnorodności obowiązującej zarząd i radę nadzorczą, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada ta nie jest stosowana.

Uwagi Spółki: Wyjaśnienia w tej sprawie są takie same jak te podane w 2.11.1

3. WEWNĘTRZNE SYSTEMY I FUNKCJE

Sprawne systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad firmą.

Systemy obejmują firmę oraz wszystkie obszary działalności jej grupy, które mają istotny wpływ na pozycję firmy.

3.1. Spółki giełdowe utrzymują skuteczne systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance oraz sprawną funkcję audytu wewnętrznego adekwatną do wielkości spółki oraz rodzaju i skali jej aktywność; za ich funkcjonowanie odpowiada zarząd.

Zasada ta jest stosowana.

3.2. Organizacja spółek obejmuje jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów i funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione ze względu na wielkość przedsiębiorstwa lub rodzaj jego działalności. .

Zasada ta jest stosowana.

Uwagi Spółki: Ze względu na wielkość i działalność Spółki na dzień złożenia nie zostały wyodrębnione żadne jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcje.

3.3. Spółki uczestniczące w indeksie WIG20, mWIG40 lub sWIG80 wyznaczają audytora wewnętrznego na szefa funkcji audytu wewnętrznego zgodnie z ogólnie przyjętymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audyt wewnętrzny. W innych spółkach, które nie powołują audytora wewnętrznego spełniającego takie wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitet audytu) ocenia corocznie , czy taka osoba powinna zostać powołana.

Zasada ta jest stosowana.

Uwagi Spółki: W spółce Rada Nadzorcza pełni funkcję komitetu audytu.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i zgodnością oraz szefa audytu wewnętrznego powinno zależeć od wykonania przekazanych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników firma.

Zasada ta jest stosowana.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i zgodnością podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

Zasada ta jest stosowana.

3.6. Kierownik audytu wewnętrznego podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu oraz funkcjonalnie Przewodniczącemu Komitetu Audytu lub Przewodniczącemu Rady Nadzorczej jeżeli rada nadzorcza pełni funkcje komitetu audytu.

Zasada ta jest stosowana.

3.7. Zasady 3.4-3.6 mają również zastosowanie do członków grupy kapitałowej spółki , którzy są istotni dla jej grupy.

Zasada ta jest stosowana.

3.8. Osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny lub zarząd, jeżeli taka funkcja nie jest wykonywana odrębnie w spółce, co najmniej raz w roku składa radzie nadzorczej ich ocena efektywności systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, oraz sporządza stosowne sprawozdanie.

Zasada ta jest stosowana.

3.9. Rada nadzorcza monitoruje efektywność systemów i funkcji, o których mowa co do zasady 3.1 m.in. na podstawie raportów dostarczanych okresowo przez osoby odpowiedzialne za funkcje i zarząd spółki oraz dokonuje corocznej oceny efektywności takich systemów oraz funkcjonuje zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy spółka posiada komitet ds. audytu, komitet ds. audytu monitoruje wydajność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, co jednak nie zwalnia rada nadzorcza z corocznej oceny efektywności takich systemów i funkcji.

Zasada ta nie jest stosowana.

Uwagi Spółki: Spółka nie publikuje i nie składa Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującym prawem estońskim.

3.10. Spółki wchodzące w skład indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 posiadają funkcję audytu wewnętrznego poddawaną przeglądowi co najmniej raz na pięć lat przez niezależnego audytora powołanego przy udziale komitet audytu.

Zasada nie ma zastosowania.

Uwagi Spółki: Spółka nie należy do żadnego z tych indeksów.

4. WALNE ZGROMADZENIE, RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

Zarząd i Rada Nadzorcza spółek giełdowych powinny zachęcać akcjonariuszy do angażowania się w sprawy spółki, w szczególności poprzez czynny udział w walnym zgromadzeniu, osobiście lub za pośrednictwem serwera proxy. Walne zgromadzenie powinno działać z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i zapewnieniem, że podjęte uchwały nie naruszają prawnie uzasadnionych interesów różnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze uczestniczący w walnym zgromadzeniu wykonują swoje prawa zgodnie z zasadą dobrego postępowania. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przyjść przygotowani na walne zgromadzenie.

4.1. Spółki powinny umożliwiać swoim akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu za pomocą środków komunikacji elektronicznej (e-zgromadzenie), jeżeli jest to uzasadnione oczekiwaniami akcjonariuszy zgłoszonymi do wiadomości

spółka, pod warunkiem że spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną do przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada ta jest stosowana.

4.2. Spółki ustalają miejsce i termin oraz formę walnego zgromadzenia tak, aby umożliwić udział jak największej liczby akcjonariuszy. W tym celu spółki dążą do tego , aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana jego terminu lub przerwa w obradach miały miejsce tylko wtedy, gdy jest to uzasadnione. oraz nie uniemożliwiają ani nie ograniczają wykonywania przez akcjonariuszy praw do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zasada ta jest stosowana.

4.3. Spółki zapewniają publiczną transmisję z walnego zgromadzenia w prawdziwym życiu.

Zasada ta nie jest stosowana.

Uwagi Spółki: Według Spółki koszty transmisji Walnego Zgromadzenia są zbyt wysokie i żaden z akcjonariuszy nie wyraził zainteresowania tego typu przekazem.

4.4. Obecność przedstawicieli mediów jest dozwolona na walnych zgromadzeniach.

Zasada ta jest stosowana.

4.5. W przypadku powzięcia przez zarząd wiadomości o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 – 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie podejmuje działania które jest zobowiązany podjąć w celu zorganizowania i przeprowadzenia walnego zgromadzenia. Powyższe ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia z upoważnienia sądu rejestrowego zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada ta jest stosowana.

4.6. Pomoc akcjonariuszom uczestniczącym w walnym zgromadzeniu w głosowaniu nad uchwałami z odpowiednim zrozumieniem, projektami uchwał walnego zgromadzenia dotyczącymi spraw i decyzji innych niż wnioski o wydaniem zamówienia powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedłożonej walnemu zgromadzeniu. W przypadku wprowadzenia sprawy do porządku obrad walnego zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy , zarząd żąda przedstawienia uzasadnienia proponowana uchwała, chyba że została wcześniej przedstawiona przez takiego akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Zasada ta jest stosowana.

4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wprowadzone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.

Zasada ta jest stosowana.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia w sprawach wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny być zgłaszane przez akcjonariuszy nie później niż na trzy dni przed walnym zgromadzeniem.

Zasada ta jest stosowana.

4.9. Jeżeli walne zgromadzenie ma powołać członków rady nadzorczej lub członków rady nadzorczej na nową kadencję :

4.9.1. kandydaci na członków rady nadzorczej powinni być zgłaszani z zawiadomieniem niezbędnym akcjonariuszom obecnym na walnym zgromadzeniu do podjęcia świadomej decyzji, a w każdym razie nie później niż trzy dni przed walnym zgromadzeniem; nazwiska kandydatów i wszystkie związane z nimi dokumenty powinny być niezwłocznie publikowane na stronie internetowej firmy;

Zasada ta jest stosowana.

4.9.2. kandydaci na członków rady nadzorczej składają oświadczenie o spełnieniu wymagań stawianych członkom komitetu audytu , o których mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o społeczeństwie Nadzór i utrzymywanie rzeczywistych i istotnych relacji z każdym akcjonariuszem, który posiada co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada ta jest stosowana.

4.10. Wykonywanie praw akcjonariuszy lub sposób, w jaki wykonują oni swoje prawa, nie może utrudniać prawidłowego funkcjonowania organów zarządzających spółką.

Zasada ta jest stosowana.

4.11. Członkowie zarządu i członkowie rady nadzorczej uczestniczą w walnym zgromadzeniu w miejscu posiedzenia lub za pośrednictwem dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, jako niezbędne do wypowiadania się w sprawach omawianych przez walne zgromadzenie oraz odpowiadania na pytania zadane na walnym zgromadzeniu. Zarząd przedstawia uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym informacje niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym do zatwierdzenia przez walne zgromadzenie. Zarząd przedstawia kluczowe wydarzenia ostatniego roku obrotowego, porównuje przedstawione dane z latami poprzednimi oraz przedstawia stopień realizacji planów na ubiegły rok.

Zasada ta nie jest stosowana.

Uwagi Spółki: Spółka dostarczy wszystkie dokumenty związane ze sprawozdaniem finansowym w odpowiednim czasie. Zarząd uczestniczy w walnym zgromadzeniu , ale nie przedstawia wyników i innych danych, które zostały przedstawione w dokumentach. W przypadku pytań od akcjonariuszy Zarządu udziela on odpowiednich wyjaśnień.

4.12. Uchwały walnego zgromadzenia dotyczące emisji akcji z prawem poboru powinny określać cenę emisyjną lub mechanizm ustalania ceny lub upoważniać właściwego organ ustalający cenę przed datą rejestracji prawa subskrypcji w ramach czasowych niezbędnych inwestorom do podejmowania decyzji.

Zasada ta jest stosowana.

4.13. Mogą zapadać uchwały w sprawie nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, które przyznają prawo poboru akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom z zastrzeżeniem co najmniej następujących trzech kryteriów:

a) spółka ma racjonalną, ekonomicznie uzasadnioną potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja

akcji związana jest z racjonalnymi, ekonomicznie uzasadnionymi transakcjami, m.in. takimi jak połączenie z lub przejęcie innej spółki lub objęcie akcji w ramach programu motywacyjnego ustanowionego przez spółkę;

b) osoby, którym przyznano prawo poboru, mają być wybierane zgodnie z obiektywnymi kryteriami ogólnymi;

c) cena nabycia akcji pozostaje w racjonalnym stosunku do aktualnej ceny akcji spółki lub ma być ustalona w ramach budowania księgi popytu na rynku.

Zasada ta jest stosowana.

Uwagi Spółki: Spółka wskazuje, że ostateczną decyzję w tym zakresie podejmuje Walne Zgromadzenie.

4.14. Spółki powinny dążyć do podziału swoich zysków poprzez wypłatę dywidendy. Spółki mogą zatrzymać wszystkie swoje zyski z zastrzeżeniem jednego z następujących kryteriów:

a) zyski są minimalne, w związku z czym dywidenda byłaby nieistotna w stosunku do wartości akcji; b) przedsiębiorstwo zgłasza niepokryte straty z poprzednich lat, a zyski są wykorzystywane do zmniejszenia takich strat;

• c) spółka może wykazać , że inwestycja zysków przyniesie wymierne korzyści akcjonariuszom;
• d) spółka generuje niewystarczające przepływy pieniężne do wypłaty dywidendy;
• e) wypłata dywidendy znacznie zwiększyłaby ryzyko związane z kowenantami wynikającymi z wiążących zobowiązań spółki instrumenty kredytowe lub warunki emisji obligacji;
• f) zatrzymanie zysków spółki zgodnie z zaleceniami organu nadzorującego spółka z racji prowadzonej działalności gospodarczej.

Zasada ta jest stosowana.

5. KONFLIKT INTERESÓW, TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Do celów niniejszej sekcji "podmiot powiązany" definiuje się w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonych w rozporządzeniu (UE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowanie międzynarodowych standardów rachunkowości. Spółki i ich grupy powinny dysponować przejrzystymi procedurami zarządzania konfliktami interesów oraz transakcjami z podmiotami powiązanymi , w przypadku których może wystąpić konflikt interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji i ujawniania takich przypadków oraz sposób postępowania w przypadku ich wystąpienia.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni powstrzymywać się od działalności zawodowej lub innej, która mogłaby spowodować konflikt interesów lub niekorzystnie wpłynąć na ich reputację jako członków organu prawnego, a w przypadku wystąpienia konfliktu interesów powinny one niezwłocznie go ujawnić.

5.1. Członkowie zarządu i członkowie rady nadzorczej powiadamiają odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów, który powstał lub może powstać, oraz powstrzymać się od dyskusji na ten temat, który może prowadzić do takiego konfliktu interesów w ich przypadku.

Zasada ta jest stosowana.

5.2. Jeżeli członek zarządu lub członek rady nadzorczej stwierdzi, że decyzja odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej jest sprzeczna w interesie spółki powinien zażądać, aby protokół zarządu lub posiedzenia rady nadzorczej wykazywał jego zdanie odrębne.

Zasada ta jest stosowana.

5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien mieć pierwszeństwa przed innymi akcjonariuszami w transakcjach z podmiotami powiązanymi . Powyższe dotyczy również transakcji zawieranych przez akcjonariuszy spółki z członkami grupy kapitałowej spółki.

Zasada ta jest stosowana.

5.4. Spółki mogą odkupywać własne akcje wyłącznie w procedurze respektującej prawa wszystkich akcjonariuszy.

Zasada ta jest stosowana.

5.5. Jeżeli transakcja zawarta przez spółkę z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed wyrażeniem zgody rada nadzorcza ocenia, czy zwrócić się do rady nadzorczej uprzednia opinia strony trzeciej , która może przedstawić wycenę transakcji i dokonać przeglądu jej skutków ekonomicznych.

Zasada ta jest stosowana.

5.6. Jeżeli transakcja z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza wydaje opinię o zasadności takiej transakcji. W takim przypadku rada nadzorcza ocenia, czy zwrócić się o uprzednią opinię do osoby trzeciej, o której mowa w zasadzie 5.5.

Zasada ta jest stosowana.

5.7. Jeżeli decyzję dotyczącą istotnej transakcji spółki z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, spółka powinna udostępnić wszystkim akcjonariuszom informacje niezbędne do oceny wpływ transakcji na interes spółki przed podjęciem decyzji, w tym opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.

Zasada ta jest stosowana.

6. WYNAGRODZENIE

Spółki i Grupa chronią stabilność swoich zespołów zarządzających m.in. poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące warunki wynagradzania, w tym równości wynagrodzeń dla kobiet i mężczyzn. Polityka wynagrodzeń spółek dla członków organów korporacyjnych i kluczowych menedżerów powinna w szczególności określać formę, strukturę i sposób ustalania i wypłacania wynagrodzenia. .

6.1. Wynagrodzenie członków zarządu oraz członków rady nadzorczej i kluczowych menedżerów powinno być wystarczające do przyciągnięcia, zatrzymania i zmotywowania osób posiadających umiejętności niezbędne do:

właściwe zarządzanie i nadzór nad firmą. Poziom wynagrodzenia powinien być adekwatny do zadań i obowiązków przekazanych osobom fizycznym oraz wynikającej z nich rozliczalności.

Zasada ta jest stosowana.

6.2. Systemy motywacyjne powinny być skonstruowane w sposób niezbędny m.in. do powiązania poziomu wynagrodzeń członków zarządu spółki i kluczowych menedżerów z faktyczną długoterminową sytuacją. spółki mierzonej wynikami finansowymi i niefinansowymi oraz długoterminowym tworzeniem wartości dla akcjonariuszy, zrównoważonym rozwojem i stabilnością spółki.

Zasada ta jest stosowana.

6.3. Jeżeli programy motywacyjne spółek obejmują program opcji na akcje dla zarządzających, realizacja programu opcji na akcje powinna zależeć od osiągnięć beneficjentów w okresie co najmniej trzy lata, z góry określonych, realistycznych celów finansowych i niefinansowych oraz celów zrównoważonego rozwoju adekwatnych do spółki, a także ceny akcji lub wykonania opcji cena dla beneficjentów nie może różnić się od wartości akcji w momencie zatwierdzenia takiego programu.

Zasada ta jest stosowana.

6.4. Ponieważ rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki w sposób ciągły, wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie może zależeć od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu ds. audytu, powinno uwzględniać dodatkowe obciążenie pracą komitetu.

Zasada ta jest stosowana.

6.5. Poziom wynagrodzeń członków rady nadzorczej nie powinien zależeć od wynagrodzenia spółki wyniki krótkoterminowe.

Zasada ta jest stosowana.

7. OPIS ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH, SKŁAD ICH KOMITETÓW I ORGANIZACJA ICH PRACY.

7.1. Organem Wykonawczym spółki jest Zarząd. Zarząd spółki zgodnie ze statutem może składać się z 1 do 4 członków. W 2021 roku Zarząd składał się z: 1 osoby od 1 stycznia 2021 roku do 25 kwietnia 2021 roku – Pan. Jarosław Gerard Podolski i 2 osoby od 24 kwietnia 2021 r. – Pan Krzysztof Długosz i Pani Joanna Dyja.

Organ ten kieruje działalnością firmy, reprezentuje firmę na zewnątrz. Członkowie Zarządu wybierani są przez Radę Nadzorczą, która decyduje również o wynagrodzeniu członków Zarządu. Zarząd nie miał żadnych komitetów lub obowiązki między członkami, biorąc pod uwagę wielkość firmy. Każdy członek Zarządu spółki może reprezentować spółkę samodzielnie we wszystkich czynnościach prawnych, jeżeli uchwała Rady Nadzorczej nie jest określona inaczej. Jeżeli Zarząd spółki składa się

z więcej niż dwóch (2) członków, Zarząd powołuje Prezesa Zarządu. Posiedzenia Zarządu mają kworum, jeżeli obejmuje więcej niż połowę członków zarządu. Decyzje Zarządu przyjmowane są zwykłą większością głosów. Każdy członek zarządu ma jeden głos. Głos Prezesa Zarządu rozstrzygający jest w przypadku równego podziału głosów. Członek zarządu może w każdej chwili złożyć rezygnację. Rezygnację składa się Radzie Nadzorczej .

Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu reguluje powszechnie obowiązujące prawo estońskie oraz Statut spółki.

7.2. Rada Nadzorcza jest organem nadzorczym spółki. Zakres jej obowiązków to planowanie działalności firmy, pomoc w organizacji zarządzania firmą oraz nadzór nad działaniami zarządczymi. Od dnia przeniesienia spółki do Estonii Rada Nadzorcza może składać się z 3 do 7 członków. Organ ten jest powoływany przez walne zgromadzenie spółki. Kadencja członków rady nadzorczej wynosi 5 lat.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w stosownych przypadkach, ale nie krócej niż jeden raz w ciągu trzech miesięcy. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej przesyłane jest co najmniej siedem dni przed datą planowanego posiedzenia i zawiera porządek obrad zaproponowany przez Przewodniczący Rady Nadzorczej . Posiedzenie Rady Nadzorczej ma kworum, jeżeli obejmuje więcej niż połowę członków Rady Nadzorczej . Uchwały rady nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. Głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej rozstrzygający jest w przypadku równego podziału. Rada Nadzorcza ma prawo do podejmowania uchwał bez zwoływania posiedzenia, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę.

Tryb podejmowania uchwał przedstawia się następująco: Przewodniczący Rady Nadzorczej przesyła projekt uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej, wyznaczając termin, w którym członek Rady Nadzorczej musi przedstawić pisemne stanowisko. Jeżeli członek Rady Nadzorczej nie zgłosi uchwały swojego głosu za lub przeciw w wyznaczonym terminie, uważa się go za głosowały za odrzuceniem rezolucji. Uchwała zostaje przyjęta, jeżeli za uchwałą głosowała więcej niż połowa członków Rady Nadzorczej. Zatwierdzenie przez zarząd spółki budżetu spółki oraz zasad zarządzania ryzykiem wymagane jest zatwierdzenie przez Radę Nadzorczą. Podobnie jak w przypadku: nabycia lub zbycia przez spółkę dowolnego składnika aktywów, którego wartość przekracza 100 000 euro w jednym lub kilku powiązanych transakcje; zgoda na warunki operacje z członkami Zarządu oraz podjęcie decyzji o zawarciu sporu prawnego z członkiem Zarządu oraz wyznaczenie osoby uprawnionej do reprezentowania spółki w takim sporze wyrażenie zgody na każdy rodzaj transakcji, której wartość przekracza 100 000 euro w jednej lub kilku powiązanych transakcjach; wyrażenie zgody na zaciąganie lub udzielanie pożyczek lub inne zobowiązania dłużne spółki lub nabycie przez spółkę zobowiązań, których wartość przekracza 100 000 euro w jednej lub kilku powiązanych transakcjach; utworzenie i zamknięcie zagranicznych spółek zależnych, przedstawicielstw lub innych podmiotów spółki; nabycie lub zbycie jakiegokolwiek rodzaju przedsiębiorstwa lub zakończenie działalności lub zawarcie takich transakcji, co może skutkować przyszłymi przejęciami lub zbycie przedsiębiorstw lub

zakończenie działalności gospodarczej, utworzenie, przejęcie lub połączenie z innymi przedsiębiorstwami lub zbycie przedsiębiorstw zależnych , lub przeniesienie, sprzedaż lub nałożenie w jakikolwiek inny sposób części i stowarzyszeń spółek zależnych lub zakończenie działalności spółek zależnych.

Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa estoński Kodeks handlowy oraz Statut spółki.

8. OPIS GŁÓWNYCH CECH SYSTEMÓW AUDYTU WEWNĘTRZNEGO I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ZWIĄZKU Z PROCESEM PRZYGOTOWYWANIA COROCZNYCH ACCONUTS.

Zarząd emitenta ze względu na uproszczoną strukturę i stosunkowo ograniczoną liczbę ryzyk finansowych nie rozwinął się i nie wprowadził pisemnej procedury system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem przy sporządzaniu sprawozdań finansowych, jednak emitent z najwyższą starannością podchodzi do kwestii sprawozdawczości finansowej.

Zarząd spółki odpowiada za system kontroli wewnętrznej spółki i jego skuteczność w prawidłowości sporządzania sprawozdań finansowych oraz raporty okresowe. Sprawozdania finansowe i okresowe sporządza się na podstawie danych finansowych z systemu finansowo-księgowego , jeżeli są one rejestrowane zgodnie z przepisami, z zasadami polityki rachunkowości przyjętymi zgodnie z ustawą o rachunkowości.

Weryfikację poprawności okresowych sprawozdań finansowych przeprowadzają niezależni biegli rewidenci na potrzeby corocznych badań finansowych oraz każdego półrocznego przeglądu sprawozdań.

Sprawozdania finansowe sporządzane są przez podmioty profesjonalne. W 2021 roku emitent korzystał z usług księgowych biura rachunkowego "BLOK" Anna Karendał, które świadczyło usługi księgowe na podstawie umowy outsourcingu na rzecz emitenta. Korzystając z usług wyspecjalizowanego biura, kierownictwo zarząd otrzymuje bieżące doradztwo zewnętrzne w zakresie konsultowania wszelkich problemów związanych z prawidłowym sporządzaniem obowiązkowych sprawozdań finansowych, w tym raportów kwartalnych, półrocznych i rocznych oraz kwestii podatkowych .

9. WSKAZANIE WŁAŚCICIELI AKCJI THR, KTÓRZY PRZYZNAJĄ OKREŚLONE UPRAWNIENIA AUDYTOWE ORAZ OPIS TYCH UPRAWNIEŃ.

Wszystkie akcje spółki są akcjami zwykłymi. Żadna seria akcji nie przyznaje akcjonariuszom specjalnych uprawnień do przeprowadzania audytu. Umowa spółki nie przyznaje również akcjonariuszom żadnych uprawnień, a w szczególności uprawnień dotyczących badania spółki.

10. WSZELKIE OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA AKCJI EMITENTA I WYKONYWANIA PRAWO GŁOSU.

Zgodnie z najlepszą wiedzą zarządu RESBUD SE w 2021 roku nie było ograniczeń w przenoszeniu akcji lub wykonywaniu prawa głosu z akcji emitenta. Z posiadanych przez Zarząd informacji wynika, że wszyscy akcjonariusze posiadający akcje mieli prawo głosu na walnym zgromadzeniu spółki.

11. PRZEPISY DOTYCZĄCE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI.

Zgodnie z estońskim kodeksem handlowym uchwała walnego zgromadzenia jest wymagana większością 2/3 głosów w celu zmiany umowy spółki. Statut spółki nie przewiduje dalszych wymogów do podjęcia takiej uchwały. Również zgodnie z obowiązującymi przepisami zawartymi w § 300² estońskiego kodeksu handlowego, w celu zmiany mowy spółki wymagane jest dokonanie wpisu w Estoński rejestr handlowy.

Aktualny Statut spółki można znaleźć na stronie internetowej spółki www.resbud.ee

Kopię Statutu stowarzyszenia można również uzyskać w estońskim rejestrze handlowym pod adresem https: ariregister.rik.ee.

12. UPOWAŻNIENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU, W TYM AUTHIRIZATION DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU I EMISJI AKCJI.

Zarząd nie posiadał w 2021 roku żadnych szczególnych uprawnień, w tym uprawnienia do podwyższenia kapitału i emisji akcji.

13. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI.

Firma nie wprowadziła polityki różnorodności. Powodem tego jest minimalna liczba zatrudnionych pracowników. W organie firmy kwestie różnorodności są wyjaśnione w raporcie ładu korporacyjnego.

14. ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO DNIU BILANSOWYM.

W dniu 23 maja 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy RESBUD SE, na którym podjęto uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz emisji akcji premiowych.

Uchwała nr 1 nadała nowe brzmienie punktom 2.1 i 2.4 Statutu Spółki, w związku z czym minimalna wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi obecnie 7 975 000 EUR, a maksymalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 35 000 000 EUR. Ponadto minimalną liczbę akcji Spółki bez wartości

nominalnej ustalono na 72 500 000 akcji, a maksymalną liczbę akcji Spółki bez wartości nominalnej ustalono na 320 000 000 akcji.

Ponadto, uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w drodze emisji bonusowej, podwyższono kapitał zakładowy Spółki poprzez emisję 78 873 421 nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki. W efekcie liczba akcji Spółki wzrosła z 236 620 263 do 315 493 684. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z 26 028 229 EUR do 34 704 306 EUR.

Szczegóły zmian wskazanych powyżej zostały opublikowane przez Spółkę w raportach bieżących nr. 3/2022, 5/2022, 6/2022, 7/2022 i 8/2022.

Tallinn, 15 września 2022 r.