Equnico SE — Management Reports 2018

Jul 15, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

RESBUD SE

ZA ROK 2018

Kraków, 9 czerwca 2019 r.

List Prezesa Zarządu RESBUD SE

Oświadczenie w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania Oświadczenie Zarządu RESBUD SE w sprawie sprawozdania finansowego

1. Zasady sporządzania sprawozdania finansowego.

2. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe, ujawnione w półrocznym sprawozdaniu finansowym.

3. Informacje o podstawowych produktach i usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

4. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem.

5. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

6. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.

7. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi.

8. Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach.

9. Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta.

10. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji.

11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

12. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz opis istotnych czynników ryzyka, zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom wraz z określeniem w jakim stopniu emitent jest na nie narażony.

13. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. 14. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za okres obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej.

15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta.

16. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

17. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku. w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.

18. W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie).

19. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

20. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

21. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.

22. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

23. Informacja o umowach zawartych z biegłym rewidentem.

24. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

25. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.

26. informacje o udziałach własnych.

27. Informacje o oddziałach spółki.

28. Informacje o instrumentach finansowych.

29. Ład Korporacyjny.

Szanowni Państwo, Akcjonariusze, Klienci i Partnerzy Biznesowi

W imieniu Zarządu RESBUD SE przekazuję Państwu Raport Roczny Spółki RESBUD SE obejmujący okres od 01.01.2018 do 31.12.2018 roku, będący podsumowaniem wszystkich istotnych zdarzeń gospodarczych jakie miały miejsce w działalności Spółki w tym roku, a także istotnych dla Spółki zdarzeń jakie miały miejsce po zakończeniu roku obrotowego, a które to zdarzenia mają – zdaniem Zarządu Spółki RESBUD SE - wpływ na pełną i obiektywną ocenę działalności prowadzonej przez Spółkę.

W imieniu Spółki Sprawozdanie prezentuje obecnie pełniący funkcję Prezesa Zarządu RESBUD SE Bartosz Stradomski, 48 lat, z wykształcenia prawnik.

Bartosz Stradomski od ponad 25 lat jest związany z zawodowo z szeroko rozumianym obszarem finansowym, jako osoba prowadząca praktykę doradcy podatkowego oraz managera nadzorującego obszar podatków i compliance w różnych podmiotach gospodarczych. Bartosz Stradomski przez większość swojej kariery zawodowej był związany z sektorem bankowym (finansowym) doradzając największym polskim bankom. Również na zlecenie podmiotów z sektora bankowego był managerem prowadzącym projekty w zakresie bankowości inwestycyjnej oraz TFI.

Zmiana na stanowisko Prezesa RESBUD SE dokonana została w dniu 28 marca 2019, poprzez powołanie przez Radę Nadzorczą Spółki na stanowisko Prezesa Pana Bartosza Stradomskiego, z równoczesnym odwołaniem z tej funkcji Pani Anny Kajkowskiej. Po dokonaniu zmiany na stanowisku Prezesa Spółki ustąpiła również Rada Nadzorcza - poszczególni członkowie Rady złożyli do Spółki rezygnacje z zajmowanego stanowiska. Do momentu sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu tj. do dnia 9 czerwca 2019r. nowa Rada Nadzorcza nie została powołana.

Zmiany w zakresie Zarządu i Rady Nadzorczej to początek fundamentalnych zmian w działalności Spółki RESBUD SE dokonywanych przez wiodącego akcjonariusza, estońską spółkę AP Energobau OU.

Zgodnie z już opublikowanymi planami co do dalszych losów Spółki, akcjonariusze Resbud SE zamierzają dokonać znaczącego podwyższenia kapitału zakładowego z równoczesną zmianą charakteru Spółki. Docelowo Spółka ma zostać przekształcona w spółkę holdingową, grupującą podmioty z różnych krajów zarówno UE jaki i spoza UE, z branży budowlanej oraz z branży energetycznej. Natomiast sama Spółka oprócz prowadzenia działalności holdingowej będzie również prowadziła działalność finansową.

Zarząd Spółki został zobligowany do opracowania nowej strategii Spółki w najkrótszym możliwym terminie. Z uwagi na znaczne opóźnienie w pracach nad przygotowaniem i publikacją sprawozdania finansowego za 2018 planowany termin ogłoszenia nowej strategii Spółki został przesunięty na koniec III kwartału 2019 (Q32019).

Zarząd Spółki pragnie również podkreślić, iż w ostatnich miesiącach poprzedzających zawarcie umowy inwestycyjnej, w wyniku której nastąpiła zmiana wiodącego akcjonariusza Spółki, tj. przed 28 marca 2019 roku, RESBUD SE nie prowadziła już aktywnej działalności gospodarczej a jedynie wykonywała uzgodnione operacje gospodarcze zmierzające do uporządkowania stanu i struktury aktywów i pasywów zgodnie z intencjami akcjonariuszy wychodzących oraz wchodzących do Spółki tj. zbywających i nabywających kluczowy pakiet akcji Spółki.

Należy również mieć na uwadze, iż w samej umowie inwestycyjnej znalazł się zapis dotyczący sposobu uiszczenia ceny za zbywany pakiet akcji, zgodnie z tym zapisem część ceny za zbywany pakiet akcji została uiszczona poprzez przeniesienie na rzecz nabywcy pakietu akcji zobowiązania do spłaty pożyczki zaciągniętej przez zbywającego pakiet akcji. Przed upływem terminu spłaty pożyczki do Spółki wpłynęła propozycja dłużnika w przedmiocie spłaty pożyczki poprzez przeniesienie na rzecz Spółki własności akcji Spółki prawa rosyjskiego ENERGOKOMPLEKT OOO (rosyjski numer rejestracyjny 1136670023071) co jest wypełnieniem zamiarów akcjonariuszy Spółki w przedmiocie zmiany rodzaju prowadzonej działalności w kierunku działalności holdingowej. Równocześnie zmiana sposobu spłaty pożyczki spowoduje zmianę struktury uzyskiwania przychodów przez Spółkę tj. w miejsce dochodów odsetkowych pojawią się dochody z dywidend.

Szanowni Państwo, opisane powyżej okoliczności odnoszą się do zdarzeń, jakie miały miejsce po zamknięciu roku obrotowego niemniej pozwalają zrozumieć okoliczności w jakich zostało sporządzane i zaprezentowane sprawozdanie finansowe za rok 2018, w tym również opóźnienie w publikacji sprawozdania finansowego.

Obecnie sprawozdanie finansowe RESBUD SE zostało opublikowane przez obecny Zarząd Spółki, na podstawie zweryfikowanych danych finansowych przygotowanych przez poprzedni Zarząd Spółki.

Z uwagi na fakt, iż RESBUD SE dokonał zmiany państwa macierzystego zmianie uległ również sposób prezentacji danych w sprawozdaniu finansowym tak aby wypełnić wymogi sprawozdawczości finansowej obowiązujące zarówno w Polsce jak i w Estonii.

Z dniem 30 listopada 2018 roku nastąpiła zmiana miejsca siedziby i miejsca prowadzenia działalności z dotychczasowego adresu : Płock Padlewskiego 17c, Polska na nowy adres Tallinn, Narva 5 Mnt, Estonia. Równocześnie Estonia została wskazana jako kraj siedziby Spółki.

Spółka w dniu 30 listopada 2018 roku przeniosła swoją siedzibę na teren Estonii, o czym poinformowała raportem bieżącym numer 50/2018 z dnia 30 listopada 2018 roku.

Skutkiem przeniesienia siedziby do Estonii była zmiana państwa macierzystego w rozumieniu art. 2 dyrektywy 2004/109/EC Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. (zgodnie ze zmianami dyrektywy 2013/50/EU Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 22 października 2013 r.), o czym spółka informowała w raportach bieżących. Oznacza to, że od dnia 1 grudnia 2018 prawem właściwym określającym ramy prawne prowadzenia działalności przez Spółkę było prawo estońskie.

W efekcie tych zmian Spółka musiała zrewidować obowiązki związane z przygotowaniem i prezentacją sprawozdania finansowego oraz zmienić sposób prezentacji danych w sprawozdaniu finansowym co znacznie wydłużyło termin weryfikacji danych w sprawozdaniu finansowym a także termin jego publikacji.

Szanowni Państwo, mając na uwadze wszystkie powyżej opisane okoliczności chcę podkreślić, że Spółka otwiera nowy rozdział w historii swojej działalności co daje nadzieję na osiąganie przez Spółkę wysokich dochodów, a co za tym idzie większy zwrot z inwestycji w akcje RESBUD SE.

Z wyrazami szacunku Bartosz Stradomski Prezes Zarządu

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FIANSOWEGO SPÓŁKI RESBUD SPÓŁKA EUROPEJSKA ZA 2018 ROK.

Zarząd RESBUD SE oświadcza, że podmiot uprawniony do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki RESBUD SE za rok 2018 Lahendused Pluss KV OÜ Register Code 11894377 Pärnu mnt 142, 11317 Tallinn został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten i biegły rewident dokonujący badania tego sprawozdania spełniał warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Zarząd RESBUD SE: Bartosz Stradomski Prezes Zarządu

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA 2018 ROK.

Zarząd RESBUD SE oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową RESBUD SE oraz jej wynik finansowy oraz to, że sprawozdanie roczne Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji RESBUD SE.

Z uwagi na fakt, iż sprawozdanie finansowe zostało przygotowane i opublikowane przez Zarząd w składzie wynikającym z powołania Zarządu po zamknięciu roku obrotowego tj. z dniem 28 marca 2019r. sprawozdanie finansowe zostało przygotowane w oparciu o dane finansowe przygotowane przez poprzedni Zarząd, które to dane zostały przyjęte i zweryfikowane przez obecny Zarząd.

Sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane w takiej wersji aby wypełnić obowiązki wynikające z przepisów regulujących zasady publikacji sprawozdań finansowych oraz badania tych sprawozdań obowiązujące w Polsce i w Estonii.

Zarząd RESBUD SE pragnie zwrócić uwagę, iż informacje o wszystkich istotne zdarzenia, które wystąpiły w 2018 roku, a odgrywały z różnych względów istotne dla Spółki znaczenie, publikowane były za pośrednictwem Raportów Bieżących i Okresowych przekazywanych Komisji Nadzoru Finansowego, Giełdzie Papierów Wartościowych oraz agencji informacyjnej wskazanej przez KNF – jest to Polska Agencja Prasowa S.A, a po 1 grudnia 2018 również za pośrednictwem NASDAQ CSD.

W świetle powyższego Zarząd RESBUD SE przedstawia poniżej z zachowaniem należytej staranności i dokładności Sprawozdanie Zarządu z działalności SE za 2018 rok.

Zarząd RESBUD SE: Bartosz Stradomski Prezes Zarząd

1. Zasady sporządzania sprawozdania finansowego.

Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego zostały szczegółowo przedstawione we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego, będącego załącznikiem do raportu za 2018 r.

2. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym.

WYBRANE DANE FINANSOWE	w tys. EUR
	za okres od 2018-01-01 do 2018-12-31	za okres od 2017-01-01 do 2017-12-31
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	124	48
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	298	-106
Zysk (strata) brutto	89	-14
Zysk (strata) netto	89	-25
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-51	320
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 039	-770
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	802	770

Przepływy pieniężne netto, razem	-288	320
Aktywa razem	2 012	1 882
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	164	67
Zobowiązania długoterminowe	4	2
Zobowiązania krótkoterminowe	160	65
Kapitał własny	1 848	1 815
Kapitał zakładowy	1 430	1 558
Liczba akcji (w szt.)	13 000 000	13 000 000
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w EUR)	0,01	-0,01
Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w EUR)	0,01	-0,01
Wartość księgowa na jedną akcję (w EUR)	0,14	0,14
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w EUR)	0,14	0,14
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w EUR)	0	0

Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej

		w tys. EUR
AKTYWA	nota	stan na 2018-12-31	stan na 2017-12-31 badane dane przekształcone *
AKTYWA TRWAŁE		4	437
Rzeczowe aktywa trwałe	1		2
Wartości niematerialne	2		2
Nieruchomości inwestycyjne	4		426
Należności długoterminowe	5		5
Aktywa z tytułu podatku dochodowego i inne	7	4	2
AKTYWA OBROTOWE		2 008	1 445
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	10	942	86
Należności publicznoprawne	10	7	20
Krótkoterminowe aktywa finansowe	11	991	968
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	12	65	363
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	13	3	8
SUMA AKTYWÓW		2 012	1 882

PASYWA nota		w tys. EUR
		stan na 2018-12-31	stan na 2017-12-31 badane dane przekształcone *
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM		1 848	1 815
Kapitał podstawowy	16	1 430	1 558

Kapitał (fundusz) zapasowy	17	1 919	1 850
Kapitał rezerwowy	18	69	71
Kapitał z aktualizacji wyceny	19	422	435
Różnice z przeliczenia na Euro		-43
Kapitał z połączenia jednostek		-4	-3
Niepodzielony wynik lat ubiegłych	20	-2 033	-2 070
Zysk(strata)netto	20	88	-26
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE		4	2
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	22	4	2
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE		160	65
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	26	26	30
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	28	20	9
Zobowiązania z tytułu podatków, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych	28	0	2
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	28	1	2
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	28	113	22
SUMA PASYWÓW		2 012	1 882
Wartość księgowa	21	1 848	1 815
Liczba akcji	21	13 000 000	13 000 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w EUR)	21	0,14	0,14
Rozwodniona liczba akcji	21	13 000 000	13 000 000
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję	21	0,14	0,14

Analiza struktury bilansu prowadzi do następujących wniosków:

• zaobserwowano wzrost sumy bilansowej,
• Spółka zanotowała wzrost przychodów, zysku na działalności operacyjnej, zysku brutto I zysku netto
• zobowiązania długoterminowe odnotowały spadek
• 3. Informacje o podstawowych produktach i usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

W ramach prowadzonej działalności RESBUD SE osiągał przychody z tytułu wynajmu budynku biurowego oraz odsetek od pożyczek w tym pożyczek dla podmiotów powiązanych tj. do spółki Patro Invest Sp. z o.o z oprocentowaniem w skali roku wynoszącym 6%.

4. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem.

RESBUD prowadziła działalność się na rynku krajowym definiowanym w 2018 jako rynek polski.

Opis istotnych zdarzeń, dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.

W okresie sprawozdawczym RESBUD S.E. przekazała do publicznej wiadomości informacje o następujących zawartych znaczących umowach oraz ważnych zdarzeniach:

W dniu 3.01.2018r Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwały w sprawie :

• A. Obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki,
• B. Utworzenia kapitału rezerwowego,
• C. Zmiany uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2017r. oraz zmiany Statutu Spółki,
• D. Zmiany Statutu Spółki,
• E. Połączenia RESBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, Polska (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną prawa czeskiego RESBUD1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie, Republika Czeska (Spółka Przejmowana) w trybie art. 2 ust. 1 w związku z art. 17 ust. 2 lit. a) w zw. z art. 31 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1 ze zm.) celem przyjęcia przez Spółkę Przejmującą formy prawnej Spółki Europejskiej (SE).
• F. Przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki Europejskiej.

W dniu 21.02.2018r. dokonano rejestracji połączenia Emitenta uprzednio działającego jako spółka akcyjna prawa polskiego pod firmą RESBUD SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000090954, NIP 8130267303, REGON 690294174, ze spółką RESBUD1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10978, numer identyfikacyjny 06502440. (Dalej: Spółka Przejmowana). W wyniku rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie połączenia Emitent przyjął formę prawną Spółki Europejskiej oraz aktualnie działa pod firmą RESBUD SE z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000719570.

W dniu 2.03.2018r. na podstawie danych pozyskanych z systemu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych Emitent powziął wiedzę w przedmiocie wydania przez Dział Operacyjny Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie Oświadczenia Nr 142/2018 z dnia 27.02.2018r. dotyczącego rejestracji 870.900 akcji serii B spółki Resbud S.E. pod kodem ISIN PLRESBD00016.

W dniu 09.04.2018r. na podstawie danych pozyskanych z systemu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych Emitent powziął wiedzę w przedmiocie wydania przez Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie Uchwały Nr 209/2018 z dnia 04.04.2018r. dotyczącej przeliczenia kapitału zakładowego oraz wartości nominalnej akcji spółki na walutę euro, bez zmiany ogólnej liczby akcji. Zarząd Krajowego Depozytu, po rozpatrzeniu wniosku spółki RESBUD SE, postanowił dokonać w dniu 9 kwietnia 2018 r. w systemie depozytowym zmiany wartości nominalnej akcji tej spółki oznaczonych kodem PLRESBD00016 z kwoty 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) na kwotę 0,11 EUR (jedenaście eurocentów) każda.

W dniu 30.05.2018r Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło Uchwały objęte porządkiem obrad, w tym istotne uchwały dotyczące:

• A. zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017.
• B. zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2017 to jest za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.
• C. zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2017.
• D. zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku 2017 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017.
• E. pokrycia straty Spółki za rok 2017 tj. za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.
• F. udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017.
• G. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017.
• H. wyrażenia zgody na obciążenie hipoteką, przewłaszczenie na zabezpieczenie, zbycie nieruchomości położonej w Rzeszowie przy Al. Okulickiego 18
• I. przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii oraz zmianie Statutu Spółki.
• J. utrzymania notowania akcji spółki na rynku regulowanym Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych oraz wyboru depozytu macierzystego dla zdematerializowanych akcji Spółki po przeniesieniu siedziby Spółki do Estonii.
• K. dostosowania do prawa Estonii.
• L. upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania czynności związanych z przeniesieniem siedziby Spółki do Estonii.
• M. przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• N. zmiany obowiązującego dotychczas w Spółce sposobu sporządzania sprawozdań finansowych.
• O. zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• P. zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

Szczegółowe informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia zawarto w treści raportu bieżącego z dnia 30.05.2018r Nr 18/2018.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 30 maja 2018r. w związku z upływem kadencji dotychczasowego składu Rady Nadzorczej Spółki powołało do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji: - Pana Damiana Patrowicz - Panią Małgorzatę Patrowicz - Panią Martynę Patrowicz - Pana Jacka Koralewskiego - Pana Wojciecha Hetkowskiego

W dniu 07.06.2018r. ukonstytuowała się Rada Nadzorcza Spółki RESBUD S.E. w następujący sposób: Pan Damian Patrowicz - Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Wojciech Hetkowski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Jacek Koralewski- Sekretarz Rady Nadzorczej Pani Małgorzata Patrowicz - Członek Rady Nadzorczej Pani Martyna Patrowicz - Członek Rady Nadzorczej

W dniu 07.06.2018r. Rada Nadzorcza Spółki RESBUD S.E. postanowiła o powołaniu Komitetu Audytu w następującym składzie: Pan Wojciech Hetkowski - Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Jacek Koralewski - Członek Komitetu Audytu, Pani Małgorzata Patrowicz - Członek Komitetu Audytu.

W dniu 07.06.2018r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie wyboru Pani Anny Kajkowskiej dotychczasowego Prezesa Zarządu Spółki do pełnienia od dnia 07.06.2018r funkcji Prezesa Zarządu na kolejną 3 letnią kadencję.

5. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

W dniu 25.06.2018r. Emitent zawarł jako pożyczkobiorca ze spółką ELKOP S.A. w Chorzowie (KRS 0000176582) jako pożyczkodawcą aneks do umowy pożyczki pieniężnej z dnia 07.03.2018r. o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 8/2018r. z dnia 07.03.2018r. Na mocy Aneksu z dnia 25.06.2018r. strony dokonały zmiany treści łączącej je umowy pożyczki z dnia 07.03.2018r. w ten sposób, że przedłużeniu uległ dotychczasowy termin zwrotu kwoty pożyczki określony na dzień 30.06.2018r. do dnia 31.08.2018r. Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu 25.06.2018r., w związku z zaciągnięciem kolejnej pożyczki od spółki ELKOP S.A. w Chorzowie (KRS 0000176582) w kwocie 950.000,00 zł, o czym Emitent informuje odrębnym raportem, Emitent udzielił ELKOP S.A. w Chorzowie dodatkowego zabezpieczenia zwrotu pożyczki z dnia 07.03.2018r. w postaci przewłaszczenia na zabezpieczenie nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowym w Rzeszowie o wartości 3.457.583,00 zł. Przewłaszczona przez Emitenta nieruchomość zabezpiecza roszczenia ELKOP S.A. wobec RESBUD SE w Płocku wynikające z Umowy pożyczki z dnia 07.03.2018r. opiewającej na kwotę 2.500.000,00 zł oraz Umowy pożyczki z dnia 25.06.2018r. opiewającej na kwotę 950.000,00 zł, tj. łącznie opiewających na kwotę 3.450.000,00 zł. Umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie przewiduje, że w razie uchybienia przez Emitenta terminom spłaty pożyczki i odsetek wynikających z Umowy pożyczki z dnia 25.06.2018r. ELKOP S.A. w Chorzowie będzie uprawnione do zaspokojenia się poprzez przejęcie własności nieruchomości zgodnie z jej wartością rynkową.

W dniu 25.06.2018r. Spółka zawarła jako pożyczkobiorca umowę pożyczki pieniężnej ze spółką ELKOP S.A. w Chorzowie jako pożyczkodawcą. Przedmiotem Umowy pożyczki z dnia 25.06.2018r. jest pożyczka pieniężna w kwocie 950.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 31.08.2018r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 3,00 % w skali roku. Odsetki naliczane będą w okresach miesięcznych, zapłata odsetek nastąpi jednorazowo na koniec trwania okresu pożyczki. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Wypłata kwoty pożyczki nastąpiła w dniu zawarcia Umowy pożyczki. Spłata pożyczki przez Emitenta została zabezpieczona poprzez dokonanie przewłaszczenia na zabezpieczenie własności nieruchomości będącej własnością Emitenta na rzecz pożyczkodawcy. Przedmiotem przewłaszczenia jest nieruchomość zabudowana budynkiem biurowym zlokalizowana w Rzeszowie o wartości 3.457.583,00 zł. Umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie przewiduje, że w razie uchybienia przez Emitenta terminom spłaty pożyczki i odsetek wynikających z Umowy pożyczki z dnia 25.06.2018r. pożyczkodawca będzie uprawniony do zaspokojenia się poprzez przejęcie własności nieruchomości. Emitent ponadto w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2018 z dnia 07.03.2018r. oraz raportu bieżącego nr 31/2018r. z dnia 25.06.2018r. informuje, że zawarta w dniu 25.06.2018r. umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie zabezpiecza zwrot pożyczki oraz odsetek wynikających z Umowy z dnia 25.06.2018r. opiewającej na kwotę 950.000,00 zł o której mowa powyżej oraz zwrot pożyczki oraz odsetek wynikających z Umowy pożyczki z dnia 07.03.2018r. opiewającej na kwotę 2.500.000,00 zł tj. łącznie na kwotę 3.450.000,00 zł. Emitent informuje, że na dzień publikacji raportu bieżącego Emitent poza pożyczką opisaną powyżej zaciągnął od ELKOP S.A. w Chorzowie pożyczkę pieniężną w kwocie 2.500.000,00 zł na mocy Umowy pożyczki z dnia 07.03.2018r. - o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 8/2018 z dnia 07.03.2018r. oraz raportem bieżącym nr 31/2018r. z dnia 25.06.2018r. Łączna wartość zaciągniętych przez Emitenta pożyczek od ELKOP S.A. w Chorzowie wynosi 3.450.000,00 zł. Emitent ponadto wskazywał, że pomiędzy Emitentem, a Pożyczkodawcą zachodzą powiązania kapitałowe oraz osobowe. Prezes Zarządu Pożyczkodawcy pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, ponadto czworo członków Rady Nadzorczej Emitenta jednocześnie pełni funkcję w Radzie Nadzorczej Pożyczkobiorcy. Emitent informował, że znaczący akcjonariusz Emitenta spółka Patro Invest OÜ posiadający akcje Emitenta reprezentujące 33% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta jest również znaczącym akcjonariuszem Pożyczkodawcy posiadającym 33% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Pożyczkodawcy. W dniu 25.06.2018r. podjęto decyzję o aktualizacji strategii rozwoju Spółki. Zarząd mając na uwadze dotychczasowe główne kierunki rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta tj. działalność w zakresie prowadzenia robót budowlanych oraz działalność w zakresie produkcji energii elektrycznej ze źródeł odnawialnych zauważa, że oba kierunki rozwoju nie przynoszą oczekiwanych efektów w postaci dynamicznego wzrostu przychodów Spółki. Zarząd Emitenta wskazał, że z uwagi na panującą na rynku budowlanym sytuację a w szczególności trudności na rynku pracy przejawiające się w brakach niezbędnej wykwalifikowanej kadry, działalność Emitenta w branży robót budowlanych ogranicza się od dłuższego czasu do prowadzenia robót serwisowych. W zakresie branży odnawialnych źródeł energii elektrycznej panujące otoczenie w szczególności regulacje prawne obowiązujące na terenie Polski uniemożliwiają Spółce podjęcie ekonomicznie uzasadnionych działań w tym segmencie mimo szeregu zaawansowanych prac przygotowawczych Emitenta. Zarząd wskazywał, że dwa główne kierunki działań Spółki ze względu na panującą koniunkturę nie zapewniają w ocenie Zarządu niezbędnej dynamiki rozwoju Spółki w związku z czym Zarząd Emitenta w dniu 25.06.2018r. podjął strategiczną decyzję o podjęciu działań mających na celu prowadzenie przez Spółkę działalności gospodarczej w branży finansowej. Spółka zamierza rozwijać obok dotychczasowej działalności dodatkowo działalność finansową polegającą na udzielaniu pożyczek pieniężnym wybranym podmiotom.

Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie rekomendacji wydanej przez Komitet Audytu RESBUD SE na posiedzeniu w dniu 02.07.2018 r., wybrała podmiot Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia, z siedzibą przy ul. Domaniewskiej 35 lok. 89, 02-672 Warszawa podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych nr ewidencyjny 3872, zarejestrowany w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej Rzeczypospolitej Polskiej, NIP 7962397464, REGON 146897770, do przeprowadzenia przeglądu jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze 2018r. oraz badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 r. Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wpisanym na listę biegłych rewidentów prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3872. Emitent informuje, że pan Marcin Grzywacz, biegły rewident nr 11769 jako kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu Ground Frost Euroin Audyt Sp. z o.o. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych nr 68, przeprowadził badanie sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2014 i 2015 oraz z przegląd skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego obejmującego okres pierwszego półrocza 2014 roku, okres pierwszego półrocza 2015 roku, pierwszego półrocza 2016r. Ponadto Emitent informuje, że pan Marcin Grzywacz, biegły rewident nr 11769 jako kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia, podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych nr 3872, przeprowadził badanie sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2016 oraz przeglądu skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego obejmującego okres pierwszego półrocza 2017 roku oraz badanie sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2017r. Umowa z wybranym podmiotem została zawarta na okres jej realizacji.

W dniu 03.09.2018r. Emitent zwarł jako Pożyczkodawca umowę pożyczki pieniężnej ze spółką PATRO INVEST OU w Tallinnie (Estonia) jako Pożyczkobiorcą. Przedmiotem Umowy pożyczki z dnia 03.09.2018r. jest pożyczka pieniężna w kwocie 850.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 31.03.2019r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 4% w skali roku płatne będzie w dacie całkowitej spłaty pożyczki. Wypłata kwoty pożyczki nastąpiła w jednej transzy w dniu zawarcia Umowy pożyczki. Spłata pożyczki została zabezpieczona przez Pożyczkobiorcę poprzez wystawienie weksla in blanco wraz deklaracją na rzecz Pożyczkodawcy .Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Łączna suma udzielonych pożyczek wynosi 4.150.000zł. Emitent ponadto informował, że pomiędzy Emitentem, a Pożyczkobiorcą zachodzą powiązania osobowe. Jedyny Członek Zarządu i jedyny Akcjonariusz Pożyczkobiorcy pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta.

Zarząd RESBUD SE z siedzibą w Płocku w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 33/2018 z dnia 25.06.2018r. w sprawie aktualizacji strategii rozwoju Spółki, w nawiązaniu do raportów bieżących nr 8/2018 z dnia 07.03.2018r. i nr 31/2018 z dnia 25.06.2018r. oraz w raportu bieżącego nr 32/2018 z dnia 25.06.2018r. w sprawie zawartych przez Emitenta jako pożyczkobiorcę umów pożyczek ze spółką ELKOP S.A. w Płocku (KRS 0000176582) jako pożyczkodawcą, informował, że mimo upływu określonego na dzień 31.08.2018r. terminu spłaty pożyczek Emitent nie dokonał spłaty zaciągniętych pożyczek. Kwota nie spłaconych zobowiązań Emitenta z tytułu zaciągniętych pożyczek wobec pożyczkodawcy to kwota 3.450.000,00 zł, którą powiększają nie spłacone odsetki umowne oraz naliczane przez pożyczkodawcę odsetki za opóźnienie. Emitent informował, że brak spłaty zaciągniętych przez Emitenta pożyczek nie wynika z aktualnej sytuacji finansowej Spółki, ani z braku płynności Emitenta. Zarząd RESBUD SE wyjaśnił, że kondycja finansowa Spółki jest dobra, co potwierdzają publikowane przez Emitenta raporty okresowe a Emitent utrzymuje niezbędny poziom płynności. Emitent wyjaśnił jednocześnie, że spółka udzieliła zabezpieczenia roszczeń pożyczkodawcy wynikających z zaciągniętych umów pożyczek dokonując przewłaszczenia będącej jej własnością nieruchomości na pożyczkodawcę, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 31/2018 z dnia 25.06.2018r. Emitent przeznaczył aktywo Spółki jakim jest nieruchomość zabezpieczająca spłatę zobowiązań wynikających z obu umów pożyczek na zaspokojenie wszelkich roszczeń Emitenta i pożyczkodawcy wyczerpując je w całości. Jednocześnie Emitent wyjaśnia, że powyższe podyktowane jest realizacją przyjętej przez Emitenta strategii rozwoju w zakresie działalności w branży finansowej (RB nr 33/2018). Emitent informoał, że takie rozwiązanie pozwoli Spółce na zaspokojenie wymagalnych roszczeń pożyczkodawcy i jednocześnie nie uszczupli możliwości działania Spółki w sektorze finansowym oraz pozwoli na dalszy rozwój Spółki w tym segmencie. Emitent ponadto informował, że pomiędzy Emitentem, a pożyczkodawcą ELKOP S.A. zachodzą powiązania kapitałowe oraz osobowe. Prezes Zarządu ELKOP S.A. pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, ponadto czworo członków Rady Nadzorczej Emitenta jednocześnie pełni funkcję w Radzie ELKOP S.A. Emitent informuje, że znaczący akcjonariusz Emitenta spółka Patro Invest OÜ, Estonia posiadający akcje Emitenta reprezentujące 33,10 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta jest również znaczącym akcjonariuszem Pożyczkodawcy posiadającym 35,40 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Pożyczkobiorcy.

Ze względu na zaciągnięte przez Emitenta pożyczki na podstawie umów pożyczek zawartych ze spółką ELKOP S.A. w Płocku (KRS 0000176582) jako pożyczkodawcą, Emitent w dniu 13.09.2018r. otrzymał oświadczenie ELKOP S.A. w sprawie przejęcia prawa własności nieruchomości przewłaszczonej na ELKOP S.A. na zabezpieczenie roszczeń tej spółki wynikających z Umowy pożyczki z dnia 07.03.2018r. oraz Umowy pożyczki z dnia 25.06.2018r. Stosownie do postanowień umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie z dnia 25.06.2018r. o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 31/2018, Emitent dokonał przewłaszczenia na zabezpieczenie na rzecz ELKOP S.A. nieruchomości gruntowej o powierzchni 0,1214ha i posadowionego na tej nieruchomości budynku biurowego o powierzchni 1025,70 m2 położonych w Rzeszowie. Na mocy umowy przewłaszczenia ELKOP S.A. było uprawnione do przejęcia prawa własności nieruchomości Spółki w przypadku gdyby Emitent nie spełnił swoich zobowiązań wynikających z zaciągniętych umów pożyczek w ustalonych terminach. Emitent informował, że zgodnie z treścią raportu bieżącego nr 33/2018 w sprawie aktualizacji strategii rozwoju Spółki oraz raportu bieżącego nr 40/2018 Emitent postanowił przeznaczyć aktywo spółki jakim była nieruchomość Spółki na zaspokojenie roszczeń ELKOP S.A. wynikających z Umowy pożyczki z dnia 07.03.2018r. oraz Umowy pożyczki z dnia 25.06.2018r. Na skutek złożonego przez ELKOP S.A. w Płocku w dniu 13.09.2018r. oświadczenia o przejęciu własności nieruchomości doszło do zaspokojenia roszczeń ELKOP S.A. wynikających z Umowy pożyczki z dnia 07.03.2018r. oraz Umowy pożyczki z dnia 25.06.2018r. oraz definitywnego przeniesienia własności nieruchomości na spółkę ELKOP S.A.

W dniu 30.11.2018r. właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych (Ariregister) dokonał rejestracji przeniesienia statutowej siedziby Emitenta do Estonii stosownie do postanowień Planu przeniesienia z dnia 19.03.2018r. opublikowanego raportem bieżącym nr 11/2018 z dnia 19.03.2017r. oraz Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.05.2018r. opublikowanych raportem bieżącym nr 18/2018 z dnia 30.05.2018r. oraz uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19.11.2018r. opublikowanych raportem bieżącym nr 47/2018 Wobec powyższego aktualną siedzibą Spółki jest Tallinn, Estonia. Adres siedziby Spółki po przeniesieniu w 2018 roku to: Narva mnt 5, 10117, Tallinn, Estonia. email: resbud@resbud.pl, http://resbud.pl/, adres do doręczeń Spółki w 2018 roku to adres siedziby tj. Narva mnt 5, 10117, Tallinn, Estonia. Jednocześnie wraz z rejestracją zmiany statutowej siedziby Spółki, właściwy rejestr prawa Estonii dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki.

Resbud S.E. z siedzibą w Tallinnie w dniu 06.12.2018r. otrzymał Uchwałę Nr 722/2018 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 06.12.2018r. w sprawie warunkowej rejestracji akcji Emitenta. Na podstawie § 40 ust. 2 i 6 oraz § 2 ust. 1 i 4 Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, po rozpatrzeniu wniosku spółki RESBUD SE, w związku z przeniesieniem siedziby tej spółki do Estonii oraz decyzją tej spółki o zmianie depozytu macierzystego z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. na NASDAQ CSD SE Oddział w Estonii i zmianie kodu ISIN, Zarząd Krajowego Depozytu postanawia rejestrować w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych pod kodem EE3100142985 do 8.710.000 (osiem milionów siedemset dziesięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych (ordinary registered shares) spółki RESBUD SE bez określonej wartości nominalnej, zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych jako depozycie macierzystym pod kodem PLRESBD00016, pod warunkiem rejestrowania tych akcji przez NASDAQ CSD SE Oddział w Estonii pod kodem EE3100142985 na koncie prowadzonym dla Krajowego Depozytu.

W dniu 10.12.2018r. RESBUD zawarł umowę cesji przysługujących Spółce wierzytelności. Spółka dokonała cesji przysługujących jej wierzytelności wobec spółki DAMF KSIĘGOWOŚĆ Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku (KRS nr 0000653491) wynikających z Umowy pożyczki z dnia z dnia 21.11.2017r. z której to Umowy Emitentowi przysługują wierzytelności w kwocie 740.000,00 zł tytułem zwrotu należności głównej pożyczki oraz 44.375,67 zł tytułem odsetek kapitałowych oraz cesji wierzytelności wynikających z Umowy pożyczki z dnia 31.01.2018r. z której to umowy przysługują wierzytelności kwocie 1.190.000,00 zł tytułem należności głównej pożyczki oraz 58.352,38 zł tytułem odsetek kapitałowych. Termin zwrotu pożyczki z dnia 21.11.2017r. to 31.12.2018r., termin zwrotu pożyczki z dnia 31.01.2018r. to 31.12.2019r. Sprzedaż wierzytelności opisanych wyżej przysługujących wobec spółki DAMF KSIĘGOWOŚĆ Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku nastąpiła na rzecz spółki ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku (KRS 0000728463) za łączną cenę 840.000,00 zł. z terminem płatności 7 dni. Ponadto w dniu 10.12.2018r. Spółka dokonała cesji przysługujących jej wierzytelności wobec spółki ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku (KRS nr 0000653491) wynikających z Umowy pożyczki z dnia 29.03.2017r. z której to Umowy Emitentowi przysługują wierzytelności w kwocie 200.000,00 zł tytułem należności głównej pożyczki oraz 22.201,35 zł tytułem odsetek kapitałowych oraz cesji wierzytelności wynikających z opisanej wyżej Umowy cesji z dnia 10.12.2018r. w zakresie wierzytelności przysługującej z tytułu zapłaty ceny w wysokości 840.000,00 zł. Termin zwrotu pożyczki z dnia 29.03.2017r. to 31.12.2018r., natomiast termin zapłaty ceny z Umowy cesji wierzytelności z dnia 10.12.2018r. zawartej z ATLANTIS SE to 7 dni roboczych. Sprzedaż wierzytelności opisanych wyżej przysługujących wobec ATLANTS SE nastąpiła na rzecz spółki PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinnie, Estonia za łączną cenę 1.062.201,35 zł z terminem płatności do 30 dni. Ponadto w dniu 10.12.2018r. Spółka dokonała cesji przysługujących jej wierzytelności wobec spółki PATRO INVEST Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku (KRS nr: 0000657016) wynikających z Umowy pożyczki z dnia 14.09.2017r., z której to umowy przysługują wierzytelności w kwocie 2.300.000,00 zł tytułem należności głównej pożyczki oraz 49.864,66 zł tytułem odsetek kapitałowych. Termin zwrotu pożyczki z dnia 31.03.2018r. to 31.03.2019r. Sprzedaż wierzytelności opisanych wyżej przysługujących nastąpiła na rzecz spółki PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinnie, Estonia za łączną cenę 2.349.864,66 zł z terminem płatności do 30 dni. Wobec powyższego na skutek dokonanych cesji wierzytelności z dnia 10.12.2018r. spółka PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinnie, Estonia zobowiązana była do zapłaty na rzecz Emitenta łącznej kwoty 3.412.066,01 zł w terminie 30 dni od dnia 10.12.2018r. Celem powyższych czynności było uporządkowanie portfela zagranicznych wierzytelności.

W dniu 11 stycznia 2019 roku Spółka otrzymała pisemną rezygnację Pana Damiana Patrowicz z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki z dniem 11 stycznia 2019 roku. Powód rezygnacji nie został wskazany.

RESBUD SE będąc zobowiązaną zgodnie z (i) art. 2 dyrektywy 2004/109/EC Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. (zgodnie ze zmianami dyrektywy 2013/50/EU Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 22 października 2013 r.) oraz (ii) § 1844 ust. 1 estońskiej ustawy o rynku papierów wartościowych, dokonał wyboru Umawiającego się Państwa jako Państwa Macierzystego Republikę Estonii. W związku z tym, Rzeczpospolita Polska jest Umawiającym się Państwem przyjmującym. RESBUD SE została zarejestrowana w Estońskim Rejestrze Handlowym dnia 30-go listopada 2018 roku pod numerem rejestracyjnym: 14617750 z oficjalnym adresem Harju county, Tallinn, City Centre district, Narva Road 5, 10117, Estonia.

W dniu 12.02.2019r. Spółka dokonała zbycia przysługujących jej wierzytelności pieniężnych wobec spółki ABM SOLID SA w upadłości likwidacyjnej. z siedzibą w Tarnowie w kwocie 2.492.707,84 zł. Sprzedaż wierzytelności opisanej wyżej przysługującej Emitentowi nastąpiła na rzecz spółki PATRO INWESTYCJE SP. z o o. z siedzibą w Płocku, za łączną cenę 100.000,00 zł z terminem płatności do 7 dni. Celem powyższych czynności było uporządkowanie portfela zagranicznych wierzytelności, a uzyskana cena w ocenie RESBUD odzwierciedla jej wartość rynkową.

W dniu 25.02.2019r. RESBUD zawarł ze spółką Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie, Estonia Porozumienie dotyczące zawarcia Umowy scalającej umowy pożyczki udzielone spółce Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie, Estonia. W myśl postanowień tej umowy dokonano scalenia kwoty pożyczki w wysokości 2.400.000,00 zł wraz z należnymi odsetkami, z tytułu Umowy pożyczki z dnia 08.03.2018r. o zawarciu, której informowano raportem bieżącym nr 9/2018 z dnia 08.03.2018r., dokonał scalenia kwoty pożyczki w wysokości 900.000,00 zł wraz z należnymi odsetkami, z tytułu Umowy pożyczki z dnia 07.06.2018r. o zawarciu, której RESBUD informował raportem bieżącym nr 25/2018 z dnia 07.06.2018r., dokonał scalenia kwoty pożyczki w wysokości 850.000,00 zł wraz z należnymi odsetkami, z tytułu Umowy pożyczki z dnia 03.09.2018r. o zawarciu, której RESBUD informował raportem bieżącym nr 39/2018 z dnia 03.09.2018r., dokonał scalenia wierzytelności w wysokości 3.412.066,01zł wynikającej z zawartych umów ze spółką Patro Invest OÜ w Tallinnie, Estonia umów cesji zgodnie z raportem bieżącym nr 53/2018 z dnia 10.12.2018r., dokonał scalenia kwoty pożyczki w wysokości 180.000,00 zł wraz z należnymi odsetkami, z tytułu Umowy pożyczki z dnia 20.02.2019r., dokonał scalenia kwoty pożyczki w wysokości 360.000,00 zł wraz z należnymi odsetkami, z tytułu Umowy pożyczki z dnia 22.02.2019r. RESBUD informował, iż w wyniku zawartego Porozumienia w sprawie scalenia umów pożyczek łączna wartość należności przysługujących Emitentowi od spółki Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie, Estonia wynosi 8.300.000 zł łącznie z odsetkami naliczonymi do dnia spłaty. Termin spłaty zobowiązań wynikających z zawartego Porozumienia strony uzgodniły na dzień 31.05.2019r. Spłata zobowiązań wynikających z zawartego Porozumienia w całości wyczerpuje roszczenia Resbud SE względem Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie. Zarząd RESBUD na zawarcie Porozumienia - umowy scalającej umowy pożyczki uzyskał w dniu 25.02.2019r. zgodę Rady Nadzorczej Spółki.

• W dniu 26 marca 2019 roku RESBUD zawarł ze Spółką Patro Invest OU z siedzibą w Tallinnie, Aneks Nr 1 do Umowy scalającej wierzytelności z tytułu umów pożyczek z dnia 25.02.2019r. o której informował raportem bieżącym nr 5/2019 z dnia 25.02.2019roku. Zgodnie z treścią zawartego Aneksu nr 1 , wierzytelności w kwocie 8.300.000zł zostały przewalutowane na euro i wynoszą 1.920.000,00 euro. Termin spłaty wierzytelności nie uległ zmianie i przypada na dzień 31.05.2019 roku.

• W dniu 27 marca 2019r. zawarta została przy udziale RESBUD Umowa Inwestycyjna pomiędzy spółką AP ENERGOBAU OÜ z siedzibą w Tallinie oraz spółką Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinie, przy udziale Emitenta. Wraz z wejściem w życie Umowy Inwestycyjnej doszło do zmiany dłużnika określonego Umową scalenia wierzytelności o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 5/2019 oraz nr 7/2019 w kwocie 1.920.000,00 EURO. Nowym dłużnikiem RESBUD zgodnie z postanowieniami Umowy oraz ustanowionego przekazu stał się AP ENERGOBAU OÜ z siedzibą w Tallinie. RESBUD informuje, że Umowa została zawarta w dniu 27 marca 2019 roku, ze skutkiem obowiązywania od dnia 28 marca 2019 roku. Na dzień zawarcia Umowy Inwestycyjnej pomiędzy RESBUD a spółką PATRO INVEST OÜ zachodziły powiązania kapitałowe.

W dniu 28 marca 2019 Zarząd Resbud SE poinformował, iż wpłynęły do spółki rezygnacje ze skutkiem na ten dzień wszystkich członków Rady Nadzorczej Emitenta tj: Martyny Patrowicz, Małgorzaty Patrowicz, Wojciecha Hetkowskiego oraz Jacka Koralewskiego.

• W dniu 29.03.2019 roku do Spółki wpłynęły dwa zawiadomienia informujące o zmniejszeniu pośrednim oraz bezpośrednim zaangażowania w spółkę od p.Damian Patrowicz oraz Spółki Patro Invest OU .

• W dniu 01.04.2019 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie informujące o zwiększeniu zaangażowania w spółkę ze Spółki AP Energobau OU.

• W dniu 01.04.2019 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie informujące o pośrednim zwiększeniu zaangażowania w spółkę od Anny Joemts

6. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.

Nie dotyczy.

7. Informacja o powiązaniach pomiędzy osobami zarządzającymi a Spółką.

Szczegółowy wykaz transakcji z jednostkami powiązanymi przedstawiono w sprawozdaniu finansowym.

I. Powiązania osobowe Zarząd:

Anna Kajkowska pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki Atlantis S.A oraz Prezesa Zarządu Spółki RESBUD SE, oraz Członka Rady Nadzorczej Investment Friends SE

II . Powiązania osobowe Rada Nadzorcza :

1.Wojciech Hetkowski - Członek Rady Nadzorczej – Elkop S.A, Damf Inwestycje S.A , FON S.A., ATLANTIS S.A. RESBUD SE, Investment Friends SE, Investment Friends Capital SE

1. Małgorzata Patrowicz-Członek Rady Nadzorczej: Atlantis S.A , Investment Friends Capital SE, Elkop S.A. ,Damf Inwestycje S.A , FON S.A., RESBUD SE, Invesment Friends SE, Prezes Zarządu DAMF INVEST S.A, Członek Zarządu IFERIA S.A , Prezes Zarządu Patro Invest Sp.z o.o..

3.Marianna Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej :Atlantis S.A , Elkop S.A , Damf Inwestycje S.A ., FON S.A., RESBUD SE, Investment Friends Capital SE, Członek Rady Nadzorczej IFERIA S.A , Damf Invest S.A .

4.Jacek Koralewski – Członek Rady Nadzorczej : Damf Inwestycje S.A , FON S.A., Atlantis S.A. , RESBUD SE, Investment Friends Capital SE , Investment Friends SE, Prezes Zarządu –Elkop S.A.

5.Damian Patrowicz - Członek Rady Nadzorczej: Atlantis S.A , Elkop S.A , Damf Inwestycje S.A ., FON S.A., RESBUD SE, Investment Friends Capital SE , Investment Friends SE , Akcjonariusz Damf Invest S.A., p.o. prezesa zarządu FON S.A , Członek Rady Nadzorczej IFERIA S.A , Damf Invest S.A.

6.Martyna Patrowicz- Członek Rady Nadzorczej: Atlantis S.A , Elkop S.A , Damf Inwestycje S.A ., FON S.A., RESBUD SE, Investment Friends Capital SE ,Damf Invest S.A. ,IFERIA S.A..

Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi przedstawiono w opisie transakcji w punkcie 6.

8. Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach.

Informacje o transakcjach zawarte zostały w opisie transakcji w pkt 6.

9. Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta.

W dniu 29.03.2018r. spółka zawarła jako pożyczkodawca umowę pożyczki pieniężnej ze spółką ATLANTIS S.A. jako pożyczkobiorcą. Przedmiotem Umowy pożyczki była pożyczka pieniężna w kwocie 200.000,00 zł. Strony zgodnie z aneksem postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 31.12.2018r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 6,0% w skali roku. Odsetki były płatne wraz ze zwrotem kwoty pożyczki. Spłata pożyczki została zabezpieczona przez pożyczkobiorcę poprzez wystawienie weksla in blanco wraz z deklaracją na rzecz Emitenta.

W dniu 10.04.2018r. spółka zawarła jako pożyczkodawca umowę pożyczki pieniężnej ze spółką PATRO INVEST Sp. z o.o. jako pożyczkobiorcą. Przedmiotem Umowy pożyczki była pożyczka pieniężna w kwocie 2.900.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 31.12.2018r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 6,0% w skali roku. Odsetki były płatne wraz ze zwrotem kwoty pożyczki. Wypłata kwoty pożyczki nastąpiła w jednej transzy w dniu zawarcia Umowy pożyczki. Spłata pożyczki została zabezpieczona przez pożyczkobiorcę poprzez wystawienie weksla in blanco wraz z deklaracją na rzecz Emitenta. Dnia 22.05.2018r. pożyczka wraz z odsetkami została spłacona.

W dniu 14.09.2018r. Emitent jako Pożyczkodawca zawarł Umowę pożyczki pieniężnej ze spółką Patro Invest Sp. z o.o. jako Pożyczkobiorcą. Na mocy Umowy Emitent udzielił Pożyczkobiorcy pożyczki w kwocie 3.000.000,00 zł na okres do dnia 31.03.2018r. Pożyczka została wypłacona w transzach. Pożyczka była oprocentowana w wysokości stałej stopy procentowej wynoszącej 5,7% w skali roku. Strony ustaliły, że odsetki od udzielonej pożyczki będą płatne jednorazowo wraz ze spłatą kapitału udzielonej pożyczki do dnia 31.03.2018r. Pożyczkobiorca zabezpieczył zwrot kwoty pożyczki wraz z odsetkami oraz ewentualnych innych roszczeń Emitenta jakie mogą powstać z tytułu zawartej Umowy poprzez wydanie Emitentowi weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową.

W dniu 02.10.2018r. spółka zawarła jako pożyczkodawca umowę pożyczki pieniężnej ze spółką ATLANTIS S.A. jako pożyczkobiorcą. Przedmiotem Umowy pożyczki jest pożyczka pieniężna w kwocie 32.000,00 zł. strony zgodnie z aneksem postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 08.02.2018r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 6,0% w skali roku. Odsetki były płatne wraz ze zwrotem kwoty pożyczki. Spłata pożyczki została zabezpieczona przez pożyczkobiorcę poprzez wystawienie weksla in blanco wraz z deklaracją na rzecz Emitenta.

Dnia 30.09.2016 r. Emitent udzielił pożyczki gotówkowej Spółce Damf Invest S.A. z siedzibą w Płocku (KRS 00000392143) w wysokości 1.000.000,00 złotych. Strony ustaliły oprocentowanie w wysokości 10% w stosunku rocznym. Zwrot kwoty pożyczki wraz z oprocentowaniem został ustalony na dzień 31.05.2018 r. W dniu 22.05.2018 pożyczkobiorca spłacił pożyczkę wraz z należnymi odsetkami.

W dniu 31.01.2018r. Emitent jako Pożyczkodawca zawarł Umowę pożyczki pieniężnej ze spółką Damf Księgowość Sp. z o.o. w Płocku (KRS 0000653491, NIP: 7743232007, Regon: 366133909) jako Pożyczkobiorcą. Na mocy Umowy z dnia 31.01.2018r. Emitent udzielił Pożyczkobiorcy pożyczki w kwocie 1.190.000,00 zł (jeden milion sto dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) na okres do dnia 31.01.2019r. Pożyczka była oprocentowana w wysokości stałej stopy procentowej wynoszącej 5,7% w skali roku. Strony ustaliły, że odsetki od udzielonej pożyczki będą płatne wraz ze zwrotem Emitentowi kapitału udzielonej pożyczki do dnia 31.01.2019r. Strony Umowy pożyczki zgodnie ustaliły, że Pożyczkobiorcy przysługuje prawo do przedterminowego zwrotu całości lub części kapitału udzielonej pożyczki. Zgodnie z warunkami zawartej Umowy pożyczki wypłata pożyczki nastąpiła w dniu jej zawarcia tj. 31.01.2018r. Pożyczkobiorca zabezpieczył zwrot kwoty pożyczki wraz z odsetkami oraz ewentualnych innych roszczeń Emitenta jakie mogą powstać z tytułu zawartej Umowy poprzez wydanie Emitentowi weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową.

W dniu 08.03.2018r. Emitent zawarł jako Pożyczkodawca umowę pożyczki pieniężnej ze spółką PATRO INVEST OU w Tallinnie (Estonia) jako Pożyczkobiorcą. Przedmiotem Umowy pożyczki z dnia 08.03.2018r. była pożyczka pieniężna w kwocie 2.400.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 31.12.2018r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 4% w skali roku, płatne w dacie całkowitej spłaty pożyczki. Wypłata kwoty pożyczki nastąpiła w jednej transzy w dniu zawarcia Umowy pożyczki. Spłata pożyczki została zabezpieczona przez Pożyczkobiorcę poprzez wystawienie weksla in blanco wraz z deklaracją na rzecz Pożyczkodawcy. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

10. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji.

Zarząd RESBUD S.A. w prezentowanym okresie dokonał emisji papierów wartościowych .

Na mocy uchwały z dnia 30.03.2018r. Zarząd RESBUD S.A. postanowił o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 4.355.000,00 zł (słownie: cztery miliony trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) do kwoty 6.500.000,00 zł (słownie: sześć milionów pięćset tysięcy złotych), to jest o kwotę 2.145.000,00 zł (słownie: dwa miliony sto czterdzieści pięć tysięcy złotych), w drodze emisji 4.290.000 (słownie: cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja.

Akcje serii B wyemitowane na mocy Uchwały Zarządu z dnia 30.03.2018 r. zostały zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do indywidualnych odbiorców z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Cena emisyjna akcji serii B, została ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej na poziomie 0,88 zł (osiemdziesiąt osiem groszy) każda akcja, tj. łączna wartość emisyjna 4.290.000 (słownie: cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy ) akcji serii B wynosiła 3.775.200 zł (trzy miliony siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście złotych).

Rada Nadzorcza Spółki uchwałą z dnia 30.03.2018 r. zgodnie z treścią Artykułu 9B ust. 7 Statutu Spółki wyraziła zgodę na wyłączenie prawa poboru akcji serii B w interesie Spółki oraz cenę nominalną akcji serii B.

Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 11.05.2018r, zgodnie z uchwałą z dnia 30.03.2018r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 6.500.000,00 zł (słownie: sześć milionów pięćset tysięcy ) złotych i dzielił się na 13.000.000 (trzynaście milionów) akcji o wartości nominalnej 0,50 zł. (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda akcja.

Środki pozyskane z emisji w dłuższej perspektywie posłużą rozwojowi spółki i poprawie jej sytuacji finansowej .W perspektywie krótkoterminowej środki były przedmiotem pożyczek gotówkowych, które zostały spłacone wraz z odsetkami generując zysk dla spółki.

11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Spółka nie publikowała prognoz na 2018 r.

12. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz opis istotnych czynników ryzyka, zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom wraz z określeniem w jakim stopniu emitent jest na nie narażony.

Spółka reguluje swoje bieżące zobowiązania terminowo. Spółka udzielając pożyczek gotówkowych żąda zabezpieczenia środków, jednocześnie weryfikuje zdolność pożyczkobiorcy do regulowania zobowiązania. W przypadku braku spłaty pożyczek możliwym ryzykiem jest ograniczenie płynności finansowej Spółki i jego zdolności finansowej.

13. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Spółka w najbliższym kwartale nie planuje istotnych inwestycji.

14. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za okres obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

W dniu 21.02.2018r. Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji połączenia Emitenta uprzednio działającego jako spółka akcyjna prawa polskiego pod firmą RESBUD SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000090954, NIP 8130267303, REGON 690294174, ze spółką RESBUD1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10978, numer identyfikacyjny 06502440. (Dalej: Spółka Przejmowana). Spółka przejmująca RESBUD S.A. (obecnie RESBUD SE) działa w branży budowlanej, natomiast RESBUD 1 Polska Akciová společnost działa w branży produkcja, handel i usługi inne zgodnie z przedmiotem działalności ujawnionym we właściwym rejestrze, przy czym RESBUD1 Polska Akciová společnost jest podmiotem celowym.

W wyniku rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie połączenia Emitent przyjął formę prawną Spółki Europejskiej oraz aktualnie działa pod firmą RESBUD SE z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000719570.

Połączenie nastąpiło na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 30.11.2017r. udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek odpowiednio pod adresami RESBUD S.A. - http://www.resbud.pl/ oraz RESBUD1 Polska Akciová společnost - http://resbudas.eu a także raportem bieżącym RESBUD S.A. ESPI nr 30/ 2017 w dniu 30.11.2017r.

Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia przez RESBUD S.A. spółki RESBUD1 Polska Akciová společnost, zgodnie z postanowieniami artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit a) oraz 18 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1)(Dalej: Rozporządzenie SE). Połączenie zostało zaakceptowane przez Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 3 stycznia 2018r. uchwałą nr 9, podaną do publicznej wiadomości raportem bieżącym ESPI nr 1/2018 w dniu 3 stycznia 2018r.

Kapitał zakładowy Spółki wyrażony został w walucie EURO i wynosi: 1.430.000,00 EURO (słownie: jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy EURO 00/100) oraz dzieli się na 13.000.000 (trzynaście milionów) akcji o wartości nominalnej 0,11 EURO (słownie: jedenaście euro centów) to jest na 8.710.000 akcje na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,11 EURO (słownie: jedenaście euro centów) oraz 4.290.000 (cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy) akcje na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,11 EURO (słownie: jedenaście euro centów). Wraz z rejestracją połączenia zarejestrowane zostały zmiany Statutu Spółki wynikające z uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 stycznia 2018r.

Emitent wyjaśnia również, że w związku z przyjęciem formy prawnej Spółki Europejskiej nie doszło do zmian w składzie organów Emitenta, nie doszło do zmian w zakresie praw przysługujących akcjonariuszom z posiadanych akcji Spółki z wyjątkiem zmiany wartości nominalnej akcji (wyrażenie w EURO) a Spółka kontynuuje swój byt prawny oraz działalność w formie Spółki Europejskiej.

15. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa

emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej.

Zmiany jakie zaszły w Spółce, miały na celu zmianę głównego profilu działalności Spółki , wpłynęły na osiągnięte wyniki oraz wskaźniki ekonomiczno-finansowe RESBUD.

Jednocześnie Emitent w ramach przeprowadzonej procedury podziału Emitenta dokonał wydzielenia aktywów i zobowiązań, uporządkował strukturę wewnętrzną Spółki oraz usprawnił i skoncentrował procesy wewnętrzne Spółki na główny profil jej działalności.

Spółka posiada aktywa trwałe niezbędne do kontynuowania działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie jak również środki finansowe pozyskane z emisji akcji , które poprzez ich lokowanie w pożyczki gotówkowe mają wpływ na zysk z tytułu odsetek.

Zmiana formy prawnej Emitenta na Spółkę Europejską, złożenie wniosku Akcjonariusza w sprawie przeniesienia siedziby Spółki do Republiki Estonii wpłyną na sytuację prawno-ekonomiczną Emitenta.

Aspekty prawne i ekonomiczne. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd rozpoznał i podał do wiadomości Akcjonariuszy następujące aspekty:

a. Zagadnienia prawne

W wyniku procedury Przeniesienia Spółka zachowa ciągłość prawną oraz zachowa formę prawną Spółki Europejskiej, co oznacza, że Spółka będzie kontynuowała swoją działalność w dotychczasowym zakresie. Do funkcjonowania Spółki nadal będą miały zastosowanie dotychczasowe przepisy Rozporządzenia SE w zakresie nie uregulowanym w Rozporządzeniu SE zastosowanie do funkcjonowania Spółki będą miały przepisy prawa Estonii.

Zgodnie z treści Planu Przeniesienia zmianie ulegnie również Statut Spółki, w związku z czym Spółkę jej akcjonariuszy oraz jej organy będą obowiązywały nowe regulacje Statutowe.

W wyniku procedury Przeniesienia nie doszło do żadnych zmian w zakresie notowania akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Regulacje prawne rynku kapitałowego dopuszczają notowanie akcji spółek posiadających siedziby w innych krajach Unii Europejskiej.

b. Zagadnienia ekonomiczne

Przeniesienie siedziby Spółki do Estonii pozwoliło na większą synergię działalności gospodarczej Spółki oraz otworzyło Spółce szerszy dostęp do rynków wszystkich krajów Unii Europejskiej.

W opinii Emitenta Estonia jest krajem który pozwala prowadzić działalność gospodarczą na szeroką skalę w sposób elastyczny w całej Unii Europejskiej z wykorzystaniem innowacyjnych rozwiązań przewidzianych przez prawo Estonii.

Dzięki przeniesieniu miejsca działalności do Estonii Spółka będzie mogła między innymi w pełni wykorzystywać nowoczesne formy zawierania umów na odległość, a sprawny aparat sądowy pozwoli na ewentualne ich skuteczne egzekwowanie.

Konsekwencje Przeniesienia

a. dla akcjonariuszy Spółki

Zarząd Spółki wskazuje, że Przeniesienie statutowej siedziby Spółki do Estonii w ocenie Zarządu nie wpłynie w sposób istotny na sytuację akcjonariuszy Spółki.

Zarząd wyjaśnia, że przeniesienie statutowej siedziby Spółki wiązać się będzie ze zmianą statutu Spółki a ponadto Spółka będzie podlegała w zakresie nie uregulowanym w Rozporządzeniu SE przepisom prawa Estonii. Zarząd wskazuje jednak że, zmiana statutowej siedziby Spółki nie wpłynie na ogólną liczbę akcji w spółce oraz ogólną liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Ponadto Zarząd poinformował, że zgodnie z obowiązującymi przepisami w tym w szczególności zgodnie z regulacjami prawa Estonii umożliwiał akcjonariuszom branie udziału w Walnych Zgromadzeniach na odległość przy wykorzystaniu środków elektronicznych.

Zakres informacji które Emitent będzie przekazywał będzie zbliżony do zakresu dotychczasowego w szczególności ze względu na fakt, że uczestnictwo w akcji Emitenta w obrocie giełdowym na GPW S.A. w Warszawie będzie obligowało Spółkę do realizacji obowiązków informacyjnych zgodnie z postanowieniami Regulaminu GPW S.A. w Warszawie. Spółka w dalszym ciągu będzie podlegała regulacjom Rozporządzenia MAR (Market Abuse Regulation).

Ponadto Emitent w okresie minimalnie 5 lat od przeniesienia siedziby zamierza realizować obowiązki informacyjne albo w języku polskim jako języku głównym, albo w innym dopuszczalnym języku przez prawo estońskie z tłumaczeniem na język polski, przy czym zakres informacji które Emitent przekazuje Akcjonariuszom wymaganych przez prawo Estonii jest zbliżony do tego wymaganego przez prawo Polski. Ponadto Zarząd w wyżej wymienionym okresie będzie akceptował wszelkie oświadczenia woli od akcjonariuszy w tym zawiadomienia w języku polskim, bez potrzeby ich tłumaczenia na język estoński. Akcjonariusze spółki mają podobne uprawnienia i obowiązki do tych które posiadają akcjonariusze polskich spółek. Różnice które istnieją w prawie polskim oraz estońskim dotyczące uprawnień akcjonariuszy nie są istotne.

b. dla wierzycieli Spółki

Zarząd Spółki wskazuje, że w jego ocenie Przeniesienie nie miało wpływu na sytuację wierzycieli. Procedura Przeniesienia bowiem nie miała wpływu na treść wiążących Spółkę stosunków prawnych oraz na stan majątku Spółki.

c. dla pracowników Spółki

Przeniesienie siedziby Spółki nie będzie miało wpływu na uczestnictwo pracowników Spółki.

16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta.

W 2018 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w RESBUD. Odnowiony został mandat Zarządu I Rady Nadzorczej na kolejny okres.

• 17. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.
  • W 2018 roku żadne umowy tego typu nie zostały zawarte.
• 18. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku. w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie otrzymały żadnych innych korzyści poza wynagrodzeniem. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej (w PLN)

Sprawozdanie Zarządu z działalności RESBUD SE. za 2018 r.

Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących	01-01.2018-31.12.2018
Osoby nadzorujące – członkowie Rad Nadzorczych	6 100
Osoby zarządzające	27 759

Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących	01-01.2018- 31.12.2018
Zarząd	27 759,00
- Kajkowska Anna	27 759,00
Rada Nadzorcza	6 100,00
- Hetkowski Wojciech	1 300,00
- Koralewski Jacek	1 200,00
- Patrowicz Damian	1 600,00
- Patrowicz Małgorzata	1 000,00
- Patrowicz Martyna	1 000,00

Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących (w zł)	01-01.2017-31.12.2017
Osoby nadzorujące – członkowie Rad Nadzorczych	12 200
Osoby zarządzające	24 000

Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących (w zł)	01-01.2017- 31.12.2017
Zarząd	24 000,00
- Kajkowska Anna	24 000,00
Rada Nadzorcza	12 200,00
- Hetkowski Wojciech	2 600,00
- Koralewski Jacek	2 400,00
- Patrowicz Damian	3 200,00
- Patrowicz Małgorzata	2 000,00
- Patrowicz Marianna	1 445,65
- Patrowicz Martyna	554,35

19. W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie).

Według posiadanej przez RESBUD SE wiedzy, na koniec roku obrotowego żadna z osób sprawujących funkcję w Zarządzie bądź Radzie Nadzorczej nie posiadała akcji RESBUD SE.

Osoby zarządzające:

Anna Kajkowska-Prezes Zarządu nie posiadała akcji Emitenta.

Osoby nadzorujące:

• 1. Damian Patrowicz
• 1. Wojciech Hetkowski
• 1. Małgorzata Patrowicz
• 1. Jacek Koralewski
• 1. Marianna Patrowicz
• 1. Martyna Patrowicz

nie posiadały bezpośrednio akcji Emitenta.

Według danych wynikających z oświadczenia Pan Damian Patrowicz na koniec roku obrotowego posiadał pośrednio poprzez spółkę Damf Invest S.A posiadającą 100% udziałów w Patro Invest Sp. z o.o. 4.290.000 akcji Emitenta stanowiących 33% w kapitale zakładowym i głosach na WZA, natomiast na dzień 31.12.2018 roku nie posiadał akcji spółki Resbud.

20. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Zarząd RESBUD SE z siedzibą w Tallinnie, Estonia niniejszym informuje, że w dniu 10.12.2018r. zawarł umowy cesji przysługujących Spółce wierzytelności.

Emitent informuje, że w dniu 10.12.2018r. Spółka dokonała cesji przysługujących jej wierzytelności wobec spółki DAMF KSIĘGOWOŚĆ Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku (KRS nr 0000653491) wynikających z Umowy pożyczki z dnia z dnia 21.11.2017r. z której to Umowy Emitentowi przysługują wierzytelności w kwocie 740.000,00 zł tytułem zwrotu należności głównej pożyczki oraz 44.375,67 zł tytułem odsetek kapitałowych oraz cesji wierzytelności wynikających z Umowy pożyczki z dnia 31.01.2018r. z której to umowy Emitentowi przysługują wierzytelności kwocie 1.190.000,00 zł tytułem należności głównej pożyczki oraz 58.352,38 zł tytułem odsetek kapitałowych. Termin zwrotu pożyczki z dnia 21.11.2017r. to 31.12.2018r., termin zwrotu pożyczki z dnia 31.01.2018r. to 31.12.2019r.

Sprzedaż wierzytelności opisanych wyżej przysługujących Emitentowi wobec spółki DAMF KSIĘGOWOŚĆ Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku nastąpiła na rzecz spółki ATLANTS SE z siedzibą w Płocku (KRS 0000728463) za łączną cenę 840.000,00 zł. z terminem płatności 7 dni.

Ponadto Emitent informuje, że w dniu 10.12.2018r. Spółka dokonała cesji przysługujących jej wierzytelności wobec spółki ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku (KRS nr 0000653491) wynikających z Umowy pożyczki z dnia 29.03.2017r. z której to Umowy Emitentowi przysługują wierzytelności w kwocie 200.000,00 zł tytułem należności głównej pożyczki oraz 22.201,35 zł tytułem odsetek kapitałowych oraz cesji wierzytelności wynikających z opisanej wyżej Umowy cesji z dnia 10.12.2018r. w zakresie wierzytelności przysługującej Emitentowi z tytułu zapłaty ceny w wysokości 840.000,00 zł. Termin zwrotu pożyczki z dnia 29.03.2017r. to 31.12.2018r. natomiast termin zapłaty ceny z Umowy cesji wierzytelności z dnia 10.12.2018r. zawartej z ATLANTIS SE to 7 dni roboczych.

Sprzedaż wierzytelności opisanych wyżej przysługujących Emitentowi wobec ATLANTS SE nastąpiła na rzecz spółki PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinnie, Estonia za łączną cenę 1.062.201,35 zł z terminem płatności do 30 dni.

Ponadto Emitent informuje, że w dniu 10.12.2018r. Spółka dokonała cesji przysługujących jej wierzytelności wobec spółki PATRO INVEST Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku (KRS nr: 0000657016) wynikających z Umowy pożyczki z dnia 14.09.2017r., z której to umowy Emitentowi przysługują wierzytelności w kwocie 2.300.000,00 zł tytułem należności głównej pożyczki oraz 49.864,66 zł tytułem odsetek kapitałowych. Termin zwrotu pożyczki z dnia 31.03.2018r. to 31.03.2019r.

Sprzedaż wierzytelności opisanych wyżej przysługujących Emitentowi nastąpiła na rzecz spółki PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinnie, Estonia za łączną cenę 2.349.864,66 zł z terminem płatności do 30 dni.

Wobec powyższego Emitent informuje, że na skutek dokonanych cesji wierzytelności z dnia 10.12.2018r. spółka PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinnie, Estonia zobowiązana była do zapłaty na rzecz Emitenta łącznej kwoty 3.412.066,01 zł w terminie 30 dni od dnia 10.12.2018r. Celem powyższych czynności była uporządkowanie portfela zagranicznych wierzytelności.

Umowa scalająca zobowiązania z Patro Invest OU. ZAwarta 25 lutego 2019 roku. Informacja w raporcie 5/2019 z dnia 25 lutego 2019 roku.

W dniu 25.02.2019r. Emitent zawarł ze spółką Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie, Estonia Porozumienie dotyczące zawarcia Umowy scalającej umowy pożyczki udzielone spółce Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie, Estonia. Emitent dokonał scalenia kwoty pożyczki w wysokości 2.400.000,00 zł wraz z należnymi Emitentowi odsetkami, z tytułu Umowy pożyczki z dnia 08.03.2018r. o zawarciu, której Emitent informował raportem bieżącym nr 9/2018 z dnia 08.03.2018r., dokonał scalenia kwoty pożyczki w wysokości 900.000,00 zł wraz z należnymi Emitentowi odsetkami, z tytułu Umowy pożyczki z dnia 07.06.2018r. o zawarciu, której Emitent informował raportem bieżącym nr 25/2018 z dnia 07.06.2018r., dokonał scalenia kwoty pożyczki w wysokości 850.000,00 zł wraz z należnymi Emitentowi odsetkami, z tytułu Umowy pożyczki z dnia 03.09.2018r. o zawarciu, której Emitent informował raportem bieżącym nr 39/2018 z dnia 03.09.2018r., dokonał scalenia wierzytelności w wysokości 3.412.066,01zł wynikającej z zawartych przez Emitenta ze spółką Patro Invest OÜ w Tallinnie, Estonia umów cesji o których Emitent informował raportem bieżącym nr 53/2018 z dnia 10.12.2018r., dokonał scalenia kwoty pożyczki w wysokości 180.000,00 zł wraz z należnymi Emitentowi odsetkami, z tytułu Umowy pożyczki z dnia 20.02.2019r., dokonał scalenia kwoty pożyczki w wysokości 360.000,00 zł wraz z należnymi Emitentowi odsetkami, z tytułu Umowy pożyczki z dnia 22.02.2019r.

W wyniku zawartego Porozumienia w sprawie scalenia umów pożyczek łączna wartość należności przysługujących Emitentowi od spółki Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie, Estonia wynosiła 8.300.000 zł łącznie z odsetkami naliczonymi do dnia spłaty. Termin spłaty zobowiązań wynikających z zawartego Porozumienia strony uzgodniły na dzień 31.05.2019r. Spłata zobowiązań wynikających z zawartego Porozumienia w całości wyczerpuje roszczenia Resbud SE względem Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie. Na zawarcie Porozumienia -umowy scalającej umowy pożyczki uzyskał w dniu 25.02.2019r. zgodę Rady Nadzorczej Spółki.

Aneks do umowy scaleniowej z dnia 26 marca 2019 roku. Raport numer 7/2019.

W dniu 26 marca 2019 roku Emitent zawarł ze Spółką Patro Invest OU z siedzibą w Tallinnie, Aneks Nr 1 do Umowy scalającej wierzytelności z tytułu umów pożyczek z dnia 25.02.2019r. o której informował raportem bieżącym nr 5/2019 z dnia 25.02.2019roku.

Zgodnie z treścią zawartego Aneksu nr 1, wierzytelności w kwocie 8.300.000 zł zostały przewalutowane na euro i wynosiły 1.920.000,00 euro. Termin spłaty wierzytelności nie uległ zmianie i przypadał na dzień 31.05.2019 roku.

Pomiędzy Emitentem a spółką PATRO INVEST OÜ zachodziły powiązania kapitałowe. Spółka PATRO INVEST OÜ była znaczącym akcjonariuszem Emitenta posiadającym akcje dające prawo do oddania 33,08% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Umowa inwestycyjna z dnia 28 marca 2019 roku. Raport 8/2019. Przejęcie długu w stosunku do RESBUD przez AP ENERGOBAU.

W dniu 27 marca 2019r. zawarta została przy udziale Emitenta Umowa Inwestycyjna pomiędzy spółką AP ENERGOBAU OÜ z siedzibą w Tallinie oraz spółką Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinie, przy udziale Emitenta. Wraz z wejściem w życie Umowy Inwestycyjnej doszło do zmiany dłużnika Emitenta określonego Umową scalenia wierzytelności o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr5/2019 oraz nr7/2019 w kwocie 1.920.000,00 EURO, nowym dłużnikiem Emitenta zgodnie z postanowieniami Umowy oraz ustanowionego przekazu stał się AP ENERGOBAU OÜ z siedzibą w Tallinie.

Przedmiotowa Umowa została zawarta w dniu 27 marca 2019 roku, ze skutkiem obowiązywania od dnia 28 marca 2019 roku.

Na dzień zawarcia Umowy Inwestycyjnej pomiędzy Emitentem a spółką PATRO INVEST OÜ zachodziły powiązania kapitałowe. Spółka PATRO INVEST OÜ była znaczącym akcjonariuszem Emitenta posiadającym akcje dające prawo do oddania 33,08% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

21. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W 2018r. Spółka nie wdrażała programu akcji pracowniczych i jednocześnie nie wprowadzała systemu ich kontroli.

22. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.

Emitent nie prowadzi tego typu działań.

23. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W 2018 roku toczyły się postępowania, o których RESBUD informowała w poprzednich okresach sprawozdawczych:

W dniu 27.07.2012r. została ogłoszona upadłość ABM SOLID S.A. w Tarnowie. Emitent zgłosił wierzytelności w postępowaniu upadłościowym w kwocie 2.301.237,71 zł. Na liście wierzytelności uznano łącznie 1.661.651,73 zł .W dniu 29.01.2014 r. Emitent złożył sprzeciw, co do odmowy uznania kwoty 639.585,98zł .

W dniu 21.07.2015 r. do Resbud S.A jako powoda – doręczono postanowienie udzielające zabezpieczenia powództwa RESBUD SA do kwoty 312.704,51 na 4 potencjalnych wierzytelnościach Eko – Wamax o zwrot kaucji zabezpieczających, przy sumie zabezpieczenia wyliczonej na 417.901.75 zł .W dniu 17.02.2016 r. - SO w Krakowie wezwał EKO - WAMAX Sp. z o.o. do udokumentowania braku zarządu w spółce pozwanej na skutek rezygnacji z funkcji przez jedynego członka zarządu. SO w Krakowie nie wyznaczył terminu kolejnej rozprawy.

24. Informacja o umowach zawartych z biegłym rewidentem

Na posiedzeniu w dniu 16.11.2016r. Rada Nadzorcza Spółki jako podmiot uprawniony do dokonania wyboru biegłego do badania sprawozdań Spółki postanowiła dokonać wyboru biegłego rewidenta Marcina Grzywacza prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia, ul. Domaniewska 35 lok.89, 02-672 Warszawa (NIP: 7962397464, REGON: 146897770) wpisanego na listę biegłych rewidentów pod numerem 3872 jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 oraz przeglądu jednostkowego sprawozdania śródrocznego spółki za okres od dnia 01.01.2018r. do dnia 30.06.2018r.

Emitent informuje, że pan Marcin Grzywacz, biegły rewident nr 11769 jako kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu Ground Frost Euroin Audyt Sp. z o.o. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych nr 68, przeprowadził badanie sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2014 oraz rok obrotowy 2015 a także przegląd skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego obejmującego okres pierwszego półrocza 2014 roku oraz okres pierwszego półrocza 2015 roku oraz okres pierwszego półrocza 2016 roku.

Strony w umowie uzgodniły wynagrodzenie:

• za przegląd jednostkowego raportu śródrocznego sprawozdania finansowego za okres półroczny kończący się dnia 30.06.2018 r. w kwocie 4000,00 złotych netto. Umowa została zawarta w dniu 29.11.2016 roku.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru audytora do badania sprawozdania finansowego spółki za 2018rok w osobie biegłego rewidenta Marcina Grzywacza prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia, ul. Domaniewska 35 lok.89, 02-672 Warszawa (NIP: 7962397464, REGON: 146897770) wpisanego na listę biegłych rewidentów pod numerem 3872 jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki. Wynagrodzenie ustalone zostało w kwocie 10.000zł netto.

W dniu 14 maja 2019r. na adres mailowy Spółki wpłynęło wypowiedzenie umowy od biegłego rewidenta

Marcina Grzywacza.

W dniu 17 maja 2019 r. NWZA RESBUD podjęło uchwałę w przedmiocie wyboru Lahendused Pluss KV OÜ z siedzibą w Tallinnie, Estonia jako firmę powołaną do badania sprawozdania finansowego za lata 2018 i 2019 oraz przedstawienia Raportu z badania I oceny sprawozdania finansowego RESBUD.

W wyniku wykonania tej Uchwały NWZA RESBUD 20 maja 2019r. Zarząd RESBUD zawarł umowę na wykonanie badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 i 2019 z firmą Lahendused Pluss KV OÜ z siedzibą w Tallinnie, Estonia.

25. Istotne zdarzenia , które wystąpiły po dniu bilansowym.

W dniu 11 stycznia 2019 roku Spółka otrzymała pisemną rezygnację Pana Damiana Patrowicz z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki z dniem 11 stycznia 2019 roku. Powód rezygnacji nie został wskazany.

W dniu 12.02.2019r. Spółka dokonała zbycia przysługujących jej wierzytelności pieniężnych wobec spółki ABM SOLID SA w upadłości likwidacyjnej. z siedzibą w Tarnowie w kwocie 2.492.707,84 zł. Sprzedaż wierzytelności opisanej wyżej przysługującej Emitentowi nastąpiła na rzecz spółki PATRO INWESTYCJE SP. z o o. z siedzibą w Płocku, za łączną cenę 100.000,00 zł z terminem płatności do 7 dni. Celem powyższych czynności było uporządkowanie portfela zagranicznych wierzytelności, a uzyskana cena w ocenie RESBUD odzwierciedla jej wartość rynkową.

W dniu 25.02.2019r. RESBUD zawarł ze spółką Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie, Estonia Porozumienie dotyczące zawarcia Umowy scalającej umowy pożyczki udzielone spółce Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie, Estonia. W myśl postanowień tej umowy dokonano scalenia kwoty pożyczki w wysokości 2.400.000,00 zł wraz z należnymi odsetkami, z tytułu Umowy pożyczki z dnia 08.03.2018r. o zawarciu, której informowano raportem bieżącym nr 9/2018 z dnia 08.03.2018r., dokonał scalenia kwoty pożyczki w wysokości 900.000,00 zł wraz z należnymi odsetkami, z tytułu Umowy pożyczki z dnia 07.06.2018r. o zawarciu, której RESBUD informował raportem bieżącym nr 25/2018 z dnia 07.06.2018r., dokonał scalenia kwoty pożyczki w wysokości 850.000,00 zł wraz z należnymi odsetkami, z tytułu Umowy pożyczki z dnia 03.09.2018r. o zawarciu, której RESBUD informował raportem bieżącym nr 39/2018 z dnia 03.09.2018r., dokonał scalenia wierzytelności w wysokości 3.412.066,01zł wynikającej z zawartych umów ze spółką Patro Invest OÜ w Tallinnie, Estonia umów cesji zgodnie z raportem bieżącym nr 53/2018 z dnia 10.12.2018r., dokonał scalenia kwoty pożyczki w wysokości 180.000,00 zł wraz z należnymi odsetkami, z tytułu Umowy pożyczki z dnia 20.02.2019r., dokonał scalenia kwoty pożyczki w wysokości 360.000,00 zł wraz z należnymi odsetkami, z tytułu Umowy pożyczki z dnia 22.02.2019r. RESBUD informował, iż w wyniku zawartego Porozumienia w sprawie scalenia umów pożyczek łączna wartość należności przysługujących Emitentowi od spółki Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie, Estonia wynosi 8.300.000 zł łącznie z odsetkami naliczonymi do dnia spłaty. Termin spłaty zobowiązań wynikających z zawartego Porozumienia strony uzgodniły na dzień 31.05.2019r. Spłata zobowiązań wynikających z zawartego Porozumienia w całości wyczerpuje roszczenia Resbud SE względem Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie. Zarząd RESBUD na zawarcie Porozumienia - umowy scalającej umowy pożyczki uzyskał w dniu 25.02.2019r. zgodę Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 26 marca 2019 roku RESBUD SE zawarł ze Spółką Patro Invest OU z siedzibą w Tallinnie, Aneks Nr 1 do Umowy scalającej wierzytelności z tytułu umów pożyczek z dnia 25.02.2019r. o której informował raportem bieżącym nr 5/2019 z dnia 25.02.2019roku. Zgodnie z treścią zawartego Aneksu nr 1 , wierzytelności w kwocie 8.300.000zł zostały przewalutowane na euro i wynoszą 1.920.000,00 euro. Termin spłaty wierzytelności nie uległ zmianie i przypada na dzień 31.05.2019 roku.

W dniu 27 marca 2019r. zawarta została przy udziale RESBUD SE Umowa Inwestycyjna pomiędzy spółką AP ENERGOBAU OÜ z siedzibą w Tallinie oraz spółką Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinie, przy udziale Emitenta. Wraz z wejściem w życie Umowy Inwestycyjnej doszło do zmiany dłużnika określonego Umową scalenia wierzytelności o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 5/2019 oraz nr 7/2019 w kwocie 1.920.000,00 EURO. Nowym dłużnikiem RESBUD zgodnie z postanowieniami Umowy oraz ustanowionego przekazu stał się AP ENERGOBAU OÜ z siedzibą w Tallinie. RESBUD informuje, że Umowa została zawarta w dniu 27 marca 2019 roku, ze skutkiem obowiązywania od dnia 28 marca 2019 roku. Na dzień zawarcia Umowy Inwestycyjnej pomiędzy RESBUD a spółką PATRO INVEST OÜ zachodziły powiązania kapitałowe.

W dniu 28 marca 2019 Zarząd Resbud SE poinformował, iż wpłynęły do spółki rezygnacje ze skutkiem na ten dzień wszystkich członków Rady Nadzorczej Emitenta tj: Martyny Patrowicz, Małgorzaty Patrowicz, Wojciecha Hetkowskiego oraz Jacka Koralewskiego.

W dniu 28 marca 2019r. nastąpiła zmiana na stanowisku Prezesa RESBUD SE poprzez powołanie przez Radę Nadzorczą Spółki na stanowisko Prezesa Pana Bartosza Stradomskiego, z równoczesnym odwołaniem z tej funkcji Pani Anny Kajkowskiej.

W dniu 29.03.2019 roku do Spółki wpłynęły dwa zawiadomienia informujące o zmniejszeniu pośrednim oraz bezpośrednim zaangażowania w spółkę od p.Damian Patrowicz oraz Spółki Patro Invest OU .

W dniu 01.04.2019 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie informujące o zwiększeniu zaangażowania w RESBUD SE przez AP Energobau OU.

W dniu 01.04.2019 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie informujące o pośrednim zwiększeniu zaangażowania w Spółkę RESBUD SE przez Panią Annę Joemets.

W dniu 24.04.2019 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie informujące o pośrednim zmniejszeniu zaangażowania w Spółkę RESBUD SE przez Panią Annę Joemets.

W dniu 24.04.2019 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie informujące o pośrednim zwiększeniu zaangażowania w Spółkę RESBUD SE przez Pana Aleksieia Pietrova.

W dniu 31.05.2019 roku Zarząd RESBUD SE z siedzibą w Tallinie otrzymał ofertę od znaczącego akcjonariusza AP ENERGOBAU OÜ z siedzibą w Tallinie Estonia, dotyczącą spłaty znaczących należności emitenta. Informacje na temat znaczących należności, których dotyczy oferta AP ENERGOBAU OÜ zostały przekazane w raportach bieżących numer 5/2019, 7/2019 i 8/2019. Akcjonariusz AP ENERGOBAU OÜ w dniu 28 marca 2019 roku przejął zobowiązanie PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie w stosunku do emitenta na kwotę 1.920.000 EURO.

Termin spłaty tego zobowiązania przypadał na dzień 31 maja 2019 roku. Zgodnie z ofertą złożoną w dniu 31 maja 2019 roku, akcjonariusz zaproponował, aby spłata przejętego długu nastąpiła za pomocą udziałów spółki prawa rosyjskiego ENERGOKOMPLEKT OOO (rosyjski numer rejestracyjny 1136670023071). Oferta jest wiążąca do dnia 28 czerwca 2019 roku. Mając na uwadze, że na przyjęcie takiej oferty oraz dokonanie transakcji wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej RESBUD SE zgodnie z ust. 6.8.2 i 6.8.4 statutu Spółki, odpowiedź na ofertę zostanie udzielona po powołaniu nowej Rady Nadzorczej RESBUD SE.

26. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

Zobowiązania tego rodzaju nie występują w Spółce.

27. informacje o udziałach własnych

Spółka w okresie objętym sprawozdaniem nie posiadała akcji własnych.

• 28. informacje o oddziałach Spółki Spółka nie posiada oddziałów
• 29. informacje o instrumentach finansowych w zakresie
• a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,
• b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje są podejmowane na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Głównymi instrumentami finansowymi, z których korzysta Spółka są należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Spółka nie zawiera transakcji z udziałem instrumentów pochodnych.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują: ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko kredytowe i ryzyko związane z zabezpieczeniami finansowymi.

Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce oraz nadzór nad ich przestrzeganiem.

Zasady zarządzania ryzykiem przez Spółkę mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do niego limitów.

Ryzyko kredytowe.

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy klient lub druga strona kontraktu nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z należnościami. Narażenie Spółki na ryzyko kredytowe wynika głównie z indywidualnych cech każdego klienta.

Spółka monitoruje na bieżąco należności. W związku z ograniczeniem działalności budowlano-montażowej poziom ryzyka kredytowego znacznie spadł w ostatnich miesiącach.

Spółka tworzy odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości, które odpowiadają szacunkowej wartości poniesionych strat na należnościach z tytułu dostaw i usług, pozostałych należnościach oraz na inwestycjach.

Celem prowadzonej przez Spółkę polityki kredytowej jest utrzymanie wskaźników płynności finansowej na bezpiecznym wysokim poziomie, terminowa regulacja zobowiązań wobec dostawców oraz minimalizacja kosztów związanych z obsługą zobowiązań bankowych. Minimalizacji wykorzystania kredytów bankowych i związanych z tym kosztów finansowych służy także polityka zarządzania zobowiązaniami i należnościami wobec dostawców i odbiorców. Celem jej jest takie uzgodnienie terminów wzajemnych płatności, aby przestrzegając zasady terminowej realizacji zobowiązań własnych, korzystać także z kredytu kupieckiego.

Ryzyko płynności.

Proces zarządzania ryzykiem płynności polega na monitorowaniu prognozowanych przepływów pieniężnych, a następnie dopasowywaniu zapadalności aktywów i pasywów, analizie kapitału obrotowego i utrzymywaniu dostępu do różnych źródeł finansowania.

Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie ze źródeł finansowania takich jak pożyczka, kredyt w rachunku bieżącym, umowy leasingu finansowego .

Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności

Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania wartości obrotów. Może to skutkować tym, że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego pakietu akcji Emitenta wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Emitenta.

Ryzyko niestabilności polskiego systemu prawnego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, oraz regulacji prawnym jakim podlega Emitent będąc spółką publiczną niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim działa Emitent np. Ryzyko związane z uznaniem spółki za Alternatywną spółkę inwestycyjną w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi z dnia 27 maja 2004 r. (tj. z dnia 19 października 2016 r.; Dz.U. z 2016 r. poz. 1896) Z przeprowadzonej przez Spółkę analizy obowiązujących przepisów prawa oraz prowadzonej działalności gospodarczej wynika, że Spółka nie spełnia ustawowych kryteriów niezbędnych dla zakwalifikowania jej jako ASI w rozumieniu przepisów Ustawy o funduszach inwestycyjnych. Jednakże mając na uwadze stanowisko Komisji Nadzoru Finansowego nie można wykluczyć, iż Spółka zostanie przez Komisję Nadzoru Finansowego uznana za ASI. Należy wskazać, iż w przypadku uznania, iż Spółka posiada status ASI na gruncie Ustawy o funduszach inwestycyjnych, zaniechanie uzyskania właściwego zezwolenia bądź rejestracji rodzi ryzyko poniesienia odpowiedzialności karnej oraz finansowej.

Zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe.

Po przeniesieniu siedziby do Estonii ryzyko opisane powyżej nie wystepuje.

Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od odbiorców

Istnieje ryzyko wpływu na wyniki osiągane przez Emitenta od podmiotów związanych z Emitentem umowami na wynajem powierzchni biurowej. Nieterminowość regulowania należności z tytułu zawartych umów ma wpływ na bieżącą płynność finansową. Umowy najmu nieruchomości należy w tym wypadku traktować jako trwałe uzależnienie umowne od odbiorców.

Od dnia 13 września 2018 roku tj. od dnia przejęcia przez ELKOP nieruchomości spółki na poczet spłaty długu, ryzyko to nie występuje.

Stanowisko organu zarządzającego wraz z opinią organu nadzorującego emitenta odnoszące się do zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w raporcie z przeglądu lub odmowy wydania raportu z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego, a w przypadku gdy półroczne skrócone sprawozdanie finansowe podlegało badaniu przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych - do wydanej przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych opinii z zastrzeżeniem, opinii negatywnej lub odmowy wyrażenia opinii o półrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym, zawierające w szczególności:

a) wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia lub odmowy wydania raportu z przeglądu, a w przypadku gdy półroczne skrócone sprawozdanie finansowe podlegało badaniu przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych - przedmiotu zastrzeżenia, opinii negatywnej lub odmowy wyrażenia opinii, na półroczne sprawozdania finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności,

b) przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją.

Sytuacja taka nie wystąpiła w Spółce.

30. Ład korporacyjny

Dokument opisujący organizację i wykonanie Ładu Korporacyjnego w Spółce stanowi Załącznik do niniejszego Sprawozdania Zarządu RESBUD SE.