Equnico SE — Interim / Quarterly Report 2021

Sep 30, 2021

Sprawozdanie Zarządu

RESBUD SE

za pierwsze półrocze 2021

Obejmuje okres od 1 stycznia 2021 do 30 czerwca 2021 r.

Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Tallinn - Kraków, 30 września 2021 r.

Szanowni Państwo, Akcjonariusze, Klienci i Partnerzy Biznesowi,

W imieniu Zarządu RESBUD SE przekazuję Państwu pierwszy skonsolidowany Raport Spółki RESBUD SE obejmujący okres od 01.01.2021 do 30.06.2021 roku, będący podsumowaniem wszystkich istotnych zdarzeń gospodarczych jakie miały miejsce w działalności Spółki w tym okresie, które to zdarzenia mają – zdaniem Zarządu Spółki RESBUD SE - wpływ na pełną i obiektywną ocenę działalności prowadzonej przez Spółkę.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 24.04.2921 przyjęło rezygnacją Członka Rady Nadzorczej Pana Andrei Prakopchyk i powołało nowego Członka Rady Nadzorczej Pana Adama Zaremba Zmiany w zakresie Zarządu i Rady Nadzorczej to początek fundamentalnych zmian w działalności RESBUD SE.

W skład Rady Nadzorczej wchodzą :

Alexey Petrov – przewodniczący rady nadzorczej Anna Jõemets – członek rady nadzorczej Adam Zaremba – członek rady nadzorczej

Zmiana dotycząca składu Zarządu została dokonana 24.04.2021 r. , poprzez powołanie przez Radę Nadzorczą Spółki na stanowisko Prezesa Pana Krzysztofa Długosza oraz na stanowisko Członka Zarządu Panią Joanne Dyja. Rada Nadzorca przyjęła rezygnacje z pełnionej funkcji Członka Zarządu złożoną przez Pana Jarosława Podolskiego.

Aktualnie RESBUD SE stał się spółką holdingową, skupiającą udziały i akcje innych podmiotów gospodarczych z różnych krajów UE jaki i spoza UE głównie z branży budowlanej oraz z branży energetycznej i handlowej. RESBUD SE oprócz prowadzenia działalności holdingowej będzie również prowadził działalność finansową, głównie w przedmiocie udzielania finansowania podmiotom należącym do holdingu.

W skład holdingu wchodzą następujące spółki:

Resbud SE - Estonia Conpol Sp. z o.o. - Polska Uniwersim Sp. z o.o. - Polska Energokomplekt OOO - Federacja Rosyjska

Powyższe spowodowanie jest rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego, uchwalonego przez Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 7 września 2020 roku. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło poprzez emisje nowych akcji, która została objęta w zamian za udziały w spółkach wyżej wymienionych.

Na skutek zapisów na akcje przydzielono łącznie 218.520.263 sztuk akcji nowej emisji. Pokrycie nowych akcji nastąpiło za pośrednictwem wkładów niepieniężnych w postaci udziałów spółek wskazanych powyżej. Emitent przypomina, że cena emisyjna jednej akcji nowej emisji wynosi 0,1467 EURO. Co spowodowało, iż obecnie w posiadaniu RESBUD SE znajdują się udziały następujących spółek:

1. 100 % udziałów Energokomplekt OOO z siedzibą w Jekaterynburg'u, Federacja Rosyjska, przy czym bezpośrednio posiada 87,80% udziałów w kapitale zakładowym, uprawniających do oddania 87,80% głosów na zgromadzeniu wspólników, oraz pozostałe 12,2% udziałów w kapitale zakładowym poprzez CONPOL Sp. z o.o.

2. 1. 100 % udziałów w kapitale zakładowym CONPOL Sp. z o.o. z siedzibą w Modlniczce, Polska, która, co stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym i uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników, 8000.
3. 1. 100 % udziałów UNIWERSIM Sp. z oo o. z siedzibą w Modlniczce, Polska, uprawniających do oddania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
4. 1. Pośrednio przez Conpol Sp. z o. o. Spółka kontroluje także 100% udziałów w Delcraft Ehitus OÜ z siedzibą w Tallinie, Estonia, uprawniających do oddania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

Spółki Conpol Sp. z o.o., Uniwersim Sp. z o.o., Energokomplekt OOO, tworzą wraz ze spółką RESBUD SE holding i są kontrolowane przez emitenta. Informacja dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego oraz nabycia udziałów, została przekazana w raportach 3/2021 z dnia 4 lutego 2021 roku oraz 4/2021 z dnia 9 marca 2021 roku. Szczegółowe informacje na temat emisji akcji były przedmiotem raportów bieżących publikowanych przez spółkę w polskim systemie ESPI oraz estońskim OAM. Ponadto informacje te znajdują się na stornie internetowej emitenta.

Obecnie sprawozdanie finansowe RESBUD SE zostało opublikowane przez obecny Zarząd Spółki, na podstawie danych finansowych przygotowanych przez obecny Zarząd Spółki oraz poprzedni Zarząd Spółki w odniesieniu do okresu od 1.01.2021 do 30.06.2021 r.

Pragnę podkreślić, iż RESBUD SE rozpoczął nowy rozdział w historii swojej działalności - Spółka świadomie i z pełną konsekwencją nawiązuje do chlubnej tradycji największego przedsiębiorstwa budowlano - montażowego południowo-wschodniej Polski, a równocześnie buduje nowoczesny holding spółek Europy Środkowej i Wschodniej z różnych branż - co przełoży się na uzyskiwanie przez Spółkę wysokich dochodów, a co za tym idzie większy zwrot z inwestycji w akcje RESBUD SE. Z pełnym przekonaniem mogę powiedzieć, że rok 2021 był rokiem szczególnym. Mam na myśli spojrzenie na obraz działalności spółki nie tylko oczami osób zarządzających i tworzących zespół RESBUD SE, ale również naszych inwestorów. Okres pierwszego półrocza odznaczył się wielkimi zmianami i przekształceniami w zakresie jej funkcjonowania.

Zarząd RESBUD SE został zmieniony, w chwili obecnej jest dwuosobowy. Nasza współpraca przebiega pomyślnie i płynnie, dobrze jest mieć wśród partnerów zawodowych ludzi, z którymi praca staje się nie tylko przyjemnością ale również satysfakcją. Nie mógłbym zapomnieć o ważnej kwestii, która przyczyniła się do osiągniętych wyników oraz wskaźników ekonomiczno-finansowych RESBUD SE. Po zapoznaniu się z danymi zawartymi w skonsolidowanym raporcie za I półrocze 2021 r. z przekonaniem można dojść do wniosku, iż firma podąża w zamierzonym kierunku ku realizacji wysoko postawionych sobie celów.

Nasz przykład doskonale pokazuje, że warto podejmować znaczące zmiany nie tylko w zakresie funkcjonowania na rynku i kształtu wykonywanej działalności ale również w zakresie zmian personalnych nawiązujących do kluczowych organów holdingu.

Z wyrazami szacunku,

Krzysztof Długosz

Prezes Zarządu

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU RESBUD SE DOTYCZĄCE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2021

Zarząd RESBUD SE oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, półroczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową RESBUD SE oraz jej wynik finansowy oraz to, że sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz sytuacji RESBUD SE.

Z uwagi na fakt, iż w okresie sprawozdawczym objętym raportowaniem nastąpiła zmiana Zarządu, sprawozdanie finansowe zostało przygotowane i opublikowane przez Zarząd w składzie wynikającym z powołania nowego Zarządu z dniem 23 kwietnia 20219r. w oparciu o dane finansowe przygotowane zarówno przez obecny jak i przez poprzedni Zarząd, które to dane zostały przyjęte i zweryfikowane przez obecny Zarząd.

Sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane w takiej wersji aby wypełnić obowiązki wynikające z przepisów regulujących zasady publikacji sprawozdań finansowych oraz badania tych sprawozdań obowiązujące w Polsce i w Estonii.

Zarząd RESBUD SE pragnie zwrócić uwagę, iż informacje o wszystkich istotnych zdarzeniach, które wystąpiły w w okresie od 1.01.2021 do 30.06.2021 roku, a odgrywały, z różnych względów, istotne dla Spółki znaczenie - publikowane były za pośrednictwem Raportów Bieżących przekazywanych Komisji Nadzoru Finansowego, Giełdzie Papierów Wartościowych oraz agencji informacyjnej wskazanej przez KNF – jest to Polska Agencja Prasowa S.A. Financial Inspection w Estonii, e-Registri w Estonii

W świetle powyższego Zarząd RESBUD SE przedstawia poniżej z zachowaniem należytej staranności i dokładności Sprawozdanie Zarządu z działalności za pierwsze półrocze 2021 roku

Krzysztof Długosz - Prezes Zarządu RESBUD SE

Joanna Dyja – Członek Zarządu

1. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe, ujawnione w półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ.

AKTYWA	(w tys. EUR)	stan na 2021-06-30 niebadane	stan na 2020-12-31 badane	stan na 2020-06-30 niebadane
AKTYWA TRWAŁE		43564	1860	2570
Rzeczowe aktywa trwałe		1009	0	0
Inwestycje w nieruchomości		1166	0	0
Inwestycje długoterminowe		2 570	1860	2570
Pożyczki długoterminowe		4481	0	0
AKTYWA OBROTOWE		48315	94	178
Zapasy		1344	0	0
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		37340	26	43
Pożyczki krótkoterminowe		1304	0	0
Należności podatkowe		136	0	0
Pozostałe należności		1722	0	0
Krótkoterminowe aktywa finansowe		3870	28	51
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		2452	4	5
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		147	36	79
SUMA AKTYWÓW		91879	1954	2748

PASYWA (w tys EUR)	stan na 2021-06-30 niebadane	stan na 2020-12-31 badane	stan na 2020-06-30 niebadane
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM	45468	1340	2304
Kapitał podstawowy	26048	1991	1991
Różnice z przeliczenia na Euro	565	-232	-131
Kapitał (fundusz) zapasowy	13167	2092	2106
Kapitał rezerwowy	184	69	69
Kapitał z aktualizacji wyceny	202	-333	279
Kapitał z połączenia jednostek	-4	-4	-4
Niepodzielony wynik lat ubiegłych	4691	-2243	-1910
Zysk(strata)netto	615	0	-96
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	302	0	302
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku	1256	0	0
Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek	8117	0	200
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	890	0	102

Sprawozdanie Zarządu z działalności RESBUD SE za pierwsze półrocze 2021

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	142	55	142
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	114	0	25
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek	8155	365	67
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	27731	93	30
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	35	24	3
Zobowiązania podatkowe	56	0	0
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	57	132	20
SUMA PASYWÓW	91879	1954	2748
Wartość księgowa	91879	1954	2304
Liczba akcji	236 620 263		18 100 000 18 100 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w EUR)	3,88	0,11	0,13
Rozwodniona liczba akcji	236 620 263	18 100 000	18 100 000
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w EUR)	3,88	0,11	0,13

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT I SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

w tys EUR	stan na 2021-06-30 niebadane	stan na 2020-12-31 badane	stan na 2020-06- 30 niebadane
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:	28625	0	0
Koszty ogółem:	26192	0	0
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	2433	0	0
Koszty sprzedaży	0	0	0
Koszty ogólnego zarządu	0	316	89
Zysk (strata) ze sprzedaży	2433	-316	-89
Pozostałe przychody operacyjne	300	0	0
Pozostałe koszty operacyjne	1004	8	1
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1729	-324	-90
Przychody finansowe	40	5	3
Koszty finansowe	828	28	9
Zysk (strata) brutto	941	-347	-96
Podatek dochodowy	326	0	0
Zysk/Strata z działalności kontynuowanej	615	-347	-96
Zyski/straty z działalności zaniechanej	0	0	0
Zyski/straty netto za okres obrotowy	615	-347	-96
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	236 620 263		18 100 000 18 100 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w EUR)	0,01	0,00	0,00
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	236 620 263		18 100 000 18 100 000
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w EUR)	0,01	0,00	0,00

w tys EUR	2021-01-01- 2021-06-30 niebadane	2020-01-01- 2020-12-31 badane	2020-01-01- 2020-06-30 niebadane
Zysk (strata) netto za okres	615	35	54
Inne całkowite dochody za okres	565	-164	0
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat	0	0	0
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:	565	-164	0
- wycena aktywów finansowych	0	-143	0
- różnice z przeliczenia na EUR	565	-21	0
Całkowity dochód:	1180	-129	54

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Wybrane wskaźniki rentowności RESBUD SE:

Wskaźnik [%]	I półrocze 2021	I półrocze 2020
Rentowność brutto ze sprzedaży	0,032	nie wyliczono*
Rentowność ze sprzedaży	0,021	nie wyliczono*
Rentowność z działalności operacyjnej	0,085	nie wyliczono*
Rentowność netto	0,021	nie wyliczono*
Rentowność aktywów – ROA	0,007	-0,035
Rentowność kapitałów własnych – ROE	0,013	-0,042

Wybrane wskaźniki płynności i zadłużenia RESBUD SE:

Wskaźnik	I półrocze 2021	I półrocze 2020
Płynność bieżąca	1,34	1,25
Płynność szybka	1,30	0,70

Wskaźnik	I półrocze 2021	I półrocze 2020
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,50	0,16

Przedstawione powyżej wskaźniki kształtują się na prawidłowych poziomach, co wskazuje iż przyjęta strategia rozwoju holdingu jest właściwa.

1. Informacje o podstawowych produktach i usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

W pierwszym półroczu 2021 RESBUD SE kontynuował działalności związana z budową i rozwojem holdingu

3. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne.

RESBUD SE prowadziła działalność na rynku polskim, estońskim, rosyjskim

1. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Emitent, na bieżąco, przekazuje informacje o zawieranych umowach zawieranych przez spółki holdingu znaczących dla działalności Emitenta poprzez publikację raportów bieżących.

1. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Spółka w najbliższym półroczu planuje Zawarcie kolejnych znaczących kontraktów pozwalających na zwiększenie przychodów i zysków spółki.

1. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za okres obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

W ocenie Spółki żadne z opisywanych zdarzeń, które odnosiły się do działalności RESBUD SE nie miały charakteru nietypowych, wykraczających poza ramy biznesowe prowadzonej działalności.

1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej.

Zmiany jakie zaszły w akcjonariacie Spółki wpłynęły na osiągnięte wyniki oraz wskaźniki ekonomicznofinansowe RESBUD SE. Bardzo pozytywnie. Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania za okres 6 miesięcy 2021 roku pozwoliło spojrzeć na możliwości i ocenę aktualnej sytuacji spółki z innej i szerszej perspektywy. Daje ona podstawę do realizacji zamierzonych celów .

8. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta.

W 2021 roku wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w RESBUD SE. Aktualnie Zarząd Spółki jest dwuosobowy. Sytuacja taka pozwala na korzystniejsze i dokładniejsze zarządzanie utworzonym holdingiem.

• 1. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.
• W 2021 roku żadne umowy tego typu nie zostały zawarte.

10. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie toczyły się żadne postępowania przed sądem organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

11. Istotne zdarzenia , które wystąpiły po dniu bilansowym.

Energokomplekt OOO o zawarł w dniu 27 lipca 2021 roku kolejną umowę z "Kompleksnyje projekty w ekologii i energetike" OOO. Łączna wartość kontraktu wynosi 600.000.000 RUB, co stanowi około 6.894.000 EURO.

Energokomplekt OOO o zawarł w dniu 9 sierpnia 2021 roku umowę z "Uralskaja energeticzeskaja stroitelnaja kompanija" S. A. Łączna wartość kontraktu wynosi 5.500.000.000 RUB, co stanowi około 63.690.000 EURO.

Energokomplekt OOO o zawarł w dniu 26 sierpnia 2021 roku umowę z "Elektrouralmontaż" S. A. Łączna wartość kontraktu wynosi 1.424.894.000 RUB, co stanowi około 16.443.277 EURO.

Podpisano

Krzysztof Długosz – Prezes Zarządu

Joanna Dyja – Członek Zarządu