SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

RESBUD SPÓŁKA EUROPEJSKA.

ZA I PÓŁROCZE 2018 r.

Płock, 27 sierpnia 2018 r.

Niniejsze Sprawozdanie z działalności RESBUD S.E. zostało sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29.03.2018 r. (Dz. U. z 2018 r. poz.757).

1. Zasady sporządzania sprawozdania finansowego.

Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego zostały szczegółowo przedstawione we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego, będącego załącznikiem do raportu za I półrocze 2018 r.

2. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe, ujawnione w półrocznym

Skrócone Jednostkowe Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej – w tys. zł

AKTYWA (w tys. zł)	stan na 2018-06-30 niebadane	stan na 2017-12-31 badane
AKTYWA TRWAŁE	1 766	2 141
Rzeczowe aktywa trwałe	1	8
Wartości niematerialne	3	7
Wartość firmy	0	0
Prawo wieczystego użytkowania gruntu	0	0
Nieruchomości inwestycyjne	1 739	1 779
Należności długoterminowe	0	0
Inwestycje długoterminowe	0	337
Aktywa z tytułu podatku dochodowego i inne	23	10
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	0
AKTYWA OBROTOWE	9 409	5 722
Zapasy	1	1
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	110	125
Należności z tytułu podatków	117	84
Kwoty należne od odbiorców z tytułu wyceny usług budowlanych	0	0
Krótkoterminowe aktywa finansowe	7 964	4 036
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 159	1 443
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	58	33
AKTYWA PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY	0	0
SUMA AKTYWÓW	11 175	7 863

PASYWA (w tys zł)	stan na 2018-06-30 niebadane	stan na 2017-12-31 badane
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM	7 388	7 584
Kapitał podstawowy	5 964	6 500
Kapitał (fundusz) zapasowy	2 444	2 444
Kapitał rezerwowy	814	297
Kapitał z aktualizacji wyceny	1 815	1 815
Niepodzielony wynik lat ubiegłych	-3 472	-3 364
Zysk(strata)netto	-177	-108
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	35	10
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	35	10
Długoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	0	0
Pozostałe rezerwy długoterminowe	0	0
Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek		0
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	0	0
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	3 752	269
Krótkoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	0	0
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	3 478
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego oraz inne finansowe	0	0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	37	37
Zobowiązania z tytułu podatków, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych	21	8
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	12	10
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	85	91
Rozliczenia międzyokresowe	119	123
SUMA PASYWÓW	11 175	7 863
Wartość księgowa	7 388	7 584
Liczba akcji	13 000 000	8 710 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	0,57	0,87
Rozwodniona liczba akcji	13 000 000	8 855 600
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję	0,57	0,86

3. Informacje o podstawowych produktach i usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

RESBUD S.E. w I półroczu br. przychody osiągała m.in. z tytułu wynajmu budynku biurowego. W dniu 25.06.2018r. Zarząd podjął decyzję o aktualizacji strategii rozwoju Spółki. Zarząd mając na uwadze dotychczasowe główne kierunki rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta tj. działalność w zakresie prowadzenia robót budowlanych oraz działalność w zakresie produkcji energii elektrycznej ze źródeł odnawialnych zauważa, że oba kierunki rozwoju nie przynoszą oczekiwanych efektów w postaci dynamicznego wzrostu przychodów Spółki. Z uwagi na panującą na rynku budowlanym sytuację a w szczególności trudności na rynku pracy przejawiające się w brakach niezbędnej wykwalifikowanej kadry, działalność Emitenta w branży robót budowlanych ogranicza się od dłuższego czasu do prowadzenia robót serwisowych. W zakresie branży odnawialnych źródeł energii elektrycznej panujące otoczenie w szczególności regulacje prawne obowiązujące na terenie Polski uniemożliwiają Spółce podjęcie ekonomicznie uzasadnionych działań w tym segmencie mimo szeregu zaawansowanych prac przygotowawczych Emitenta. Zarząd wskazuje, że dwa główne kierunki działań Spółki ze względu na panującą koniunkturę nie zapewniają w ocenie Zarządu niezbędnej dynamiki rozwoju Spółki w związku z czym Zarząd Emitenta w dniu 25.06.2018r. podjął strategiczną decyzję o podjęciu działań mających na celu prowadzenie przez Spółkę działalności gospodarczej w branży finansowej. Spółka zamierza rozwijać obok dotychczasowej działalności dodatkowo działalność finansową polegającą na udzielaniu pożyczek pieniężnych wybranym podmiotom.

4. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem.

W I półroczu 2018 r. działalność RESBUD S.E. koncentrowała się głównie na krajowym rynku .Jednakże w dniu 08.03.2018r. Emitent zwarł jako Pożyczkodawca umowę pożyczki pieniężnej ze spółką PATRO INVEST OU w Tallinnie (Estonia) jako Pożyczkobiorcą. Przedmiotem Umowy pożyczki z dnia 08.03.2018r. jest pożyczka pieniężna w kwocie 2.400.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 31.12.2018r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 4% w skali roku płatne będzie w dacie całkowitej spłaty pożyczki. Wypłata kwoty pożyczki nastąpiła w jednej transzy w dniu zawarcia Umowy pożyczki. Spłata pożyczki została zabezpieczona przez Pożyczkobiorcę poprzez wystawienie weksla in blanco wraz deklaracją na rzecz Pożyczkodawcy .Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

W dniu 07.06.2018r. Resbud S.E. zwarła jako Pożyczkodawca umowę pożyczki pieniężnej ze spółką PATRO INVEST OU w Tallinnie (Estonia) jako Pożyczkobiorcą.

Przedmiotem Umowy pożyczki z dnia 07.06.2018r. jest pożyczka pieniężna w kwocie 900.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 31.12.2018r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 4% w skali roku płatne będzie w dacie całkowitej spłaty pożyczki. Wypłata kwoty pożyczki nastąpiła w jednej transzy w dniu zawarcia Umowy pożyczki. Spłata pożyczki została zabezpieczona przez Pożyczkobiorcę poprzez wystawienie weksla in blanco wraz deklaracją na rzecz Pożyczkodawcy .Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Łączna suma udzielonych pożyczek wynosi 3.300.000zł.

5. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Zarząd prezentuje poniżej zestawienie zawartych w I półroczu 2018 r. umów znaczących dla RESBUD S.E,

W dniu 31.01.2018r. Emitent jako Pożyczkodawca zawarł Umowę pożyczki pieniężnej ze spółką Damf Księgowość Sp. z o.o. w Płocku (KRS 0000653491, NIP: 7743232007, Regon: 366133909) jako Pożyczkobiorcą. Na mocy Umowy z dnia 31.01.2018r. Emitent udzielił Pożyczkobiorcy pożyczki w kwocie 1.190.000,00 zł (jeden milion sto dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) na okres do dnia 31.01.2019r. Pożyczka jest oprocentowana w wysokości stałej stopy procentowej wynoszącej 5,7% w skali roku. Strony ustaliły, że odsetki od udzielonej pożyczki będą płatne wraz ze zwrotem Emitentowi kapitału udzielonej pożyczki do dnia 31.01.2019r. Strony Umowy pożyczki zgodnie ustaliły, że Pożyczkobiorcy przysługuje prawo do przedterminowego zwrotu całości lub części kapitału udzielonej pożyczki. Zgodnie z warunkami zawartej Umowy pożyczki wypłata pożyczki nastąpi w dniu jej zawarcia tj. 31.01.2018r. Pożyczkobiorca zabezpieczył zwrot kwoty pożyczki wraz z odsetkami oraz ewentualnych innych roszczeń Emitenta jakie mogą powstać z tytułu zawartej Umowy poprzez wydanie Emitentowi weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową. Emitent, informuje, iż aktualne zobowiązanie Pożyczkobiorcy z tytułu udzielonych pożyczek łącznie wynosi 1.930.000zł. Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Resbud S.E., a spółką Damf Księgowość Sp. z o.o. w Płocku zachodzą powiązania osobowe oraz kapitałowe. Udziałowiec spółki Damf Księgowość Sp. z o.o. jest pośrednim akcjonariuszem Emitenta , a jej Prezes Zarządu jest Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta.
W dniu 07.03.2018r. Emitent zwarł jako pożyczkobiorca umowę pożyczki pieniężnej ze spółką ELKOP S.A. w Chorzowie (KRS 0000176582) jako pożyczkodawcą. Przedmiotem Umowy pożyczki z dnia 07.03.2018r. jest pożyczka pieniężna w kwocie 2.500.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 30.06.2018r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 3,5 % w skali roku. Odsetki naliczane i płatne będą w okresach miesięcznych. Wypłata kwoty pożyczki nastąpiła w jednej transzy w dniu zawarcia Umowy pożyczki. Spłata pożyczki została zabezpieczona przez Emitenta poprzez wystawienie weksla in blanco wraz deklaracją na rzecz Pożyczkodawcy oraz Emitent zobowiązał się do ustanowienia na będącej jego własnością nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowym w Rzeszowie hipoteki do kwoty 2.800.000,00 zł . Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem, a Pożyczkodawcą zachodzą powiązania kapitałowe oraz osobowe. Prezes Zarządu Pożyczkodawcy pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, ponadto czworo członków Rady Nadzorczej Emitenta jednocześnie pełni funkcję w Radzie Nadzorczej Pożyczkobiorcy. Emitent informuje, że znaczący akcjonariusz Emitenta spółka Patro Invest Sp. z o.o. posiadający akcje Emitenta reprezentujące 33% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta jest również znaczącym akcjonariuszem Pożyczkodawcy posiadającym 33% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Pożyczkodawcy.
W dniu 08.03.2018r. Emitent zwarł jako Pożyczkodawca umowę pożyczki pieniężnej ze spółką PATRO INVEST OU w Tallinnie (Estonia) jako Pożyczkobiorcą. Przedmiotem Umowy pożyczki z dnia 08.03.2018r. jest pożyczka pieniężna w kwocie 2.400.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 31.12.2018r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 4% w skali roku płatne będzie w dacie całkowitej spłaty pożyczki. Wypłata kwoty pożyczki nastąpiła w jednej transzy w dniu zawarcia Umowy pożyczki. Spłata pożyczki została zabezpieczona przez Pożyczkobiorcę poprzez wystawienie weksla in blanco wraz deklaracją na rzecz Pożyczkodawcy .Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem, a Pożyczkobiorcą zachodzą powiązania osobowe. Jedyny Członek Zarządu i jedyny Akcjonariusz Pożyczkobiorcy pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta.
W dniu 07.06.2018r. Emitent zwarł jako Pożyczkodawca umowę pożyczki pieniężnej ze spółką PATRO INVEST OU w Tallinnie (Estonia) jako Pożyczkobiorcą. Przedmiotem Umowy pożyczki z dnia 07.06.2018r. jest pożyczka pieniężna w kwocie 900.000,00 zł. Strony

postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 31.12.2018r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 4% w skali roku płatne będzie w dacie całkowitej spłaty pożyczki. Wypłata kwoty pożyczki nastąpiła w jednej transzy w dniu zawarcia Umowy pożyczki. Spłata pożyczki została zabezpieczona przez Pożyczkobiorcę poprzez wystawienie weksla in blanco wraz deklaracją na rzecz Pożyczkodawcy .Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Łączna suma udzielonych pożyczek wynosi 3.300.000zł.Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem, a Pożyczkobiorcą zachodzą powiązania osobowe. Jedyny Członek Zarządu i jedyny Akcjonariusz Pożyczkobiorcy pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta.

W dniu 25.06.2018r. Emitent zawarł jako pożyczkobiorca ze spółką ELKOP S.A. w Chorzowie (KRS 0000176582) jako pożyczkodawcą aneks do umowy pożyczki pieniężnej z dnia 07.03.2018r. o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 8/2018r. z dnia 07.03.2018r. Na mocy Aneksu z dnia 25.06.2018r. strony dokonały zmiany treści łączącej je umowy pożyczki z dnia 07.03.2018r. w ten sposób, że przedłużeniu uległ dotychczasowy termin zwrotu kwoty pożyczki określony na dzień 30.06.2018r.do dnia 31.08.2018r. Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu 25.06.2018r., w związku z zaciągnięciem kolejnej pożyczki od spółki ELKOP S.A. w Chorzowie (KRS 0000176582) w kwocie 950.000,00 zł, o czym Emitent informuje odrębnym raportem, Emitent udzielił ELKOP S.A. w Chorzowie dodatkowego zabezpieczenia zwrotu pożyczki z dnia 07.03.2018r. w postaci przewłaszczenia na zabezpieczenie nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowym w Rzeszowie o wartości 3.457.583,00 zł. Przewłaszczona przez Emitenta nieruchomość zabezpiecza roszczenia ELKOP S.A. wobec RESBUD SE w Płocku wynikające z Umowy pożyczki z dnia 07.03.2018r. opiewającej na kwotę 2.500.000,00 zł oraz Umowy pożyczki z dnia 25.06.2018r. opiewającej na kwotę 950.000,00 zł, tj. łącznie opiewających na kwotę 3.450.000,00 zł. Umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie przewiduje, że w razie uchybienia przez Emitenta terminom spłaty pożyczki i odsetek wynikających z Umowy pożyczki z dnia 25.06.2018r. ELKOP S.A. w Chorzowie będzie uprawnione do zaspokojenia się poprzez przejęcie własności nieruchomości zgodnie z jej wartością rynkową.
W dniu 25.06.2018r. spółka zawarła jako pożyczkobiorca umowę pożyczki pieniężnej ze spółką ELKOP S.A. w Chorzowie jako pożyczkodawcą. Przedmiotem Umowy pożyczki z dnia 25.06.2018r. jest pożyczka pieniężna w kwocie 950.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 31.08.2018r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 3,00 % w skali roku. Odsetki naliczane będą w okresach miesięcznych, zapłata odsetek nastąpi jednorazowo na koniec trwania okresu pożyczki. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Wypłata kwoty pożyczki nastąpiła w dniu zawarcia Umowy pożyczki. Spłata pożyczki przez Emitenta została zabezpieczona poprzez dokonanie przewłaszczenia na zabezpieczenie własności nieruchomości będącej własnością Emitenta na rzecz pożyczkodawcy. Przedmiotem przewłaszczenia jest nieruchomość zabudowana budynkiem biurowym zlokalizowana w Rzeszowie o wartości 3.457.583,00 zł. Umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie przewiduje, że w razie uchybienia przez Emitenta terminom spłaty pożyczki i odsetek wynikających z Umowy pożyczki z dnia 25.06.2018r. pożyczkodawca będzie uprawniony do zaspokojenia się poprzez przejęcie własności nieruchomości. Emitent ponadto w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2018 z dnia 07.03.2018r. oraz raportu bieżącego nr 31/2018r. z dnia 25.06.2018r. informuje, że zawarta w dniu 25.06.2018r. umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie zabezpiecza zwrot pożyczki oraz odsetek wynikających z Umowy z dnia 25.06.2018r. opiewającej na kwotę 950.000,00 zł o której mowa powyżej oraz zwrot pożyczki oraz odsetek wynikających z Umowy pożyczki z dnia 07.03.2018r. opiewającej na kwotę 2.500.000,00 zł tj. łącznie na kwotę 3.450.000,00 zł. Emitent informuje, że na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent poza pożyczką opisana powyżej zaciągnął od ELKOP S.A. w Chorzowie pożyczkę pieniężną w kwocie 2.500.000,00 zł na mocy Umowy pożyczki z dnia 07.03.2018r. - o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 8/2018 z dnia 07.03.2018r. oraz raportem bieżącym nr 31/2018r. z dnia

25.06.2018r. Łączna wartość zaciągniętych przez Emitenta pożyczek od ELKOP S.A. w Chorzowie wynosi 3.450.000,00 zł. Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem, a Pożyczkodawcą zachodzą powiązania kapitałowe oraz osobowe. Prezes Zarządu Pożyczkodawcy pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, ponadto czworo członków Rady Nadzorczej Emitenta jednocześnie pełni funkcję w Radzie Nadzorczej Pożyczkobiorcy.

Emitent informuje, że znaczący akcjonariusz Emitenta spółka Patro Invest OÜ posiadający akcje Emitenta reprezentujące 33% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta jest również znaczącym akcjonariuszem Pożyczkodawcy posiadającym 33% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Pożyczkodawcy.

W dniu 30.07.2018 r. Emitent oraz Pożyczkobiorca spółka Patro Invest Sp. z o.o. zawarły Porozumienie w sprawie spłaty wymagalnej bezspornej wierzytelności tj. pozostałej części pożyczki gotówkowej udzielonej na podstawie Umowy Pożyczki z dnia 14.09.2017 roku. Emitent informuje, że zgodnie z postanowieniami Porozumienia termin spłaty pozostałej Pożyczkobiorcy do spłaty kwoty w wysokości 2.300.000zł wraz z odsetkami naliczonymi zgodnie z warunkami Umowy pożyczki ustalony został na dzień 31.03.2019 roku. Strony ustaliły ,że integralną część zawartego Porozumienia stanowią zapisy Umowy Pożyczki z dnia 14.09.2017roku. Emitent informuje, że pomiędzy Patro Invest Sp. z o.o., a Emitentem zachodzą powiązania osobowe Prezes Zarządu spółki Patro Invest Sp. z o.o. pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta.

6. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.

Na dzień 30.06.2018 r. Emitent posiada 191.570 akcji IFERIA S.A. o wartości nominalnej 3.831,40 zł. Wartość posiadanych przez Emitenta akcji po dokonaniu odpisu aktualizującego w księgach Emitenta na dzień bilansowy wynosi 1.915,70. zł. Zakup sfinansowany został ze środków własnych Spółki.

7. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi.

Szczegółowy wykaz transakcji z jednostkami powiązanymi przedstawiono w pkt.5 niniejszego sprawozdania oraz w sprawozdaniu finansowym w pkt.5.34.

Za podmioty powiązane uznaje się :

I Powiązania osobowe Zarząd:

Anna Kajkowska pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki Atlantis S.E oraz Prezesa Zarządu Spółki RESBUD S.E., Office Center Sp.z o.o.-Prezes Zarządu ,Członek Rady Nadzorczej Investment Friends S.E .

II Powiązania osobowe Rada Nadzorcza :

1.Wojciech Hetkowski - Członek Rady Nadzorczej – Elkop S.A, Damf Inwestycje S.A , FON S.E., ATLANTIS S.E. RESBUD SE, Investment Friends SE, Investment Friends Capital SE

Małgorzata Patrowicz-Członek Rady Nadzorczej : Atlantis S.E , Investment Friends Capital SE, Elkop S.A. ,Damf Inwestycje S.A , FON S.E., RESBUD SE, Invesment Friends SE, Prezes Zarządu DAMF INVEST S.A, Członek Zarządu IFERIA S.A , Prezes Zarządu Patro Invest Sp.z o.o..

3.Jacek Koralewski – Członek Rady Nadzorczej : Damf Inwestycje S.A , FON S.E., Atlantis S.E , RESBUD SE, Investment Friends Capital SE , Investment Friends SE, Prezes Zarządu –Elkop S.A.

4.Damian Patrowicz - Członek Rady Nadzorczej: Atlantis S.E , Elkop S.A , Damf Inwestycje S.A ., FON S.E., RESBUD SE, Investment Friends Capital SE , Investment Friends SE , Akcjonariusz Damf Invest S.A., p.o. prezesa zarządu FON S.E , Członek Rady Nadzorczej IFERIA S.A , Damf Invest S.A.

5.Martyna Patrowicz- Członek Rady Nadzorczej: Atlantis S.E , Elkop S.A , Damf Inwestycje S.A ., FON S.E., RESBUD SE, Investment Friends Capital SE ,Damf Invest S.A. ,IFERIA S.A..

8. Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach.

Wg. Stanu na dzień 30-06-2018 roku Emitent posiada zaciągnięte następujące zobowiązania z tytułu pożyczek :

W dniu 07.03.2018r. Emitent zwarł jako pożyczkobiorca umowę pożyczki pieniężnej ze spółką ELKOP S.A. w Chorzowie (KRS 0000176582) jako pożyczkodawcą. Przedmiotem Umowy pożyczki z dnia 07.03.2018r. jest pożyczka pieniężna w kwocie 2.500.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 30.06.2018r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 3,5 % w skali roku. Odsetki naliczane i płatne będą w okresach miesięcznych. Wypłata kwoty pożyczki nastąpiła w jednej transzy w dniu zawarcia Umowy pożyczki. Spłata pożyczki została zabezpieczona przez Emitenta poprzez wystawienie weksla in blanco wraz deklaracją na rzecz Pożyczkodawcy oraz Emitent zobowiązał się do ustanowienia na będącej jego własnością nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowym w Rzeszowie hipoteki do kwoty 2.800.000,00 zł . Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem, a Pożyczkodawcą zachodzą powiązania kapitałowe oraz osobowe. Prezes Zarządu Pożyczkodawcy pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, ponadto czworo członków Rady Nadzorczej Emitenta jednocześnie pełni funkcję w Radzie Nadzorczej Pożyczkobiorcy. Emitent informuje, że znaczący akcjonariusz Emitenta spółka Patro Invest Sp. z o.o. posiadający akcje Emitenta reprezentujące 33% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta jest również znaczącym akcjonariuszem Pożyczkodawcy posiadającym 33% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Pożyczkodawcy.
W dniu 25.06.2018r. Emitent zawarł jako pożyczkobiorca ze spółką ELKOP S.A. w Chorzowie (KRS 0000176582) jako pożyczkodawcą aneks do umowy pożyczki pieniężnej z dnia 07.03.2018r. o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 8/2018r. z dnia 07.03.2018r. Na mocy Aneksu z dnia 25.06.2018r. strony dokonały zmiany treści łączącej je umowy pożyczki z dnia 07.03.2018r. w ten sposób, że przedłużeniu uległ dotychczasowy termin zwrotu kwoty pożyczki określony na dzień 30.06.2018r.do dnia 31.08.2018r. Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu 25.06.2018r., w związku z zaciągnięciem kolejnej pożyczki od spółki ELKOP S.A. w Chorzowie (KRS 0000176582) w kwocie 950.000,00 zł, o czym Emitent informuje odrębnym raportem, Emitent udzielił ELKOP S.A. w Chorzowie dodatkowego zabezpieczenia zwrotu pożyczki z dnia 07.03.2018r. w postaci przewłaszczenia na zabezpieczenie nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowym w Rzeszowie o wartości 3.457.583,00 zł. Przewłaszczona przez Emitenta nieruchomość zabezpiecza roszczenia ELKOP S.A. wobec RESBUD SE w Płocku wynikające z Umowy pożyczki z dnia 07.03.2018r. opiewającej na kwotę 2.500.000,00 zł oraz Umowy pożyczki z dnia 25.06.2018r. opiewającej

na kwotę 950.000,00 zł, tj. łącznie opiewających na kwotę 3.450.000,00 zł. Umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie przewiduje, że w razie uchybienia przez Emitenta terminom spłaty pożyczki i odsetek wynikających z Umowy pożyczki z dnia 25.06.2018r. ELKOP S.A. w Chorzowie będzie uprawnione do zaspokojenia się poprzez przejęcie własności nieruchomości zgodnie z jej wartością rynkową.

W dniu 25.06.2018r. spółka zawarła jako pożyczkobiorca umowę pożyczki pieniężnej ze spółką ELKOP S.A. w Chorzowie jako pożyczkodawcą. Przedmiotem Umowy pożyczki z dnia 25.06.2018r. jest pożyczka pieniężna w kwocie 950.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 31.08.2018r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 3,00 % w skali roku. Odsetki naliczane będą w okresach miesięcznych, zapłata odsetek nastąpi jednorazowo na koniec trwania okresu pożyczki. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Wypłata kwoty pożyczki nastąpiła w dniu zawarcia Umowy pożyczki. Spłata pożyczki przez Emitenta została zabezpieczona poprzez dokonanie przewłaszczenia na zabezpieczenie własności nieruchomości będącej własnością Emitenta na rzecz pożyczkodawcy. Przedmiotem przewłaszczenia jest nieruchomość zabudowana budynkiem biurowym zlokalizowana w Rzeszowie o wartości 3.457.583,00 zł.

Umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie przewiduje, że w razie uchybienia przez Emitenta terminom spłaty pożyczki i odsetek wynikających z Umowy pożyczki z dnia 25.06.2018r. pożyczkodawca będzie uprawniony do zaspokojenia się poprzez przejęcie własności nieruchomości. Emitent ponadto w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2018 z dnia 07.03.2018r. oraz raportu bieżącego nr 31/2018r. z dnia 25.06.2018r. informuje, że zawarta w dniu 25.06.2018r. umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie zabezpiecza zwrot pożyczki oraz odsetek wynikających z Umowy z dnia 25.06.2018r. opiewającej na kwotę 950.000,00 zł o której mowa powyżej oraz zwrot pożyczki oraz odsetek wynikających z Umowy pożyczki z dnia 07.03.2018r. opiewającej na kwotę 2.500.000,00 zł tj. łącznie na kwotę 3.450.000,00 zł.

Emitent informuje, że na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent poza pożyczką opisana powyżej zaciągnął od ELKOP S.A. w Chorzowie pożyczkę pieniężną w kwocie 2.500.000,00 zł na mocy Umowy pożyczki z dnia 07.03.2018r. - o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 8/2018 z dnia 07.03.2018r. oraz raportem bieżącym nr 31/2018r. z dnia 25.06.2018r. Łączna wartość zaciągniętych przez Emitenta pożyczek od ELKOP S.A. w Chorzowie wynosi 3.450.000,00 zł. Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem, a Pożyczkodawcą zachodzą powiązania kapitałowe oraz osobowe. Prezes Zarządu Pożyczkodawcy pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, ponadto czworo członków Rady Nadzorczej Emitenta jednocześnie pełni funkcję w Radzie Nadzorczej Pożyczkobiorcy.

9. Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta.

W dniu 31.01.2018r. Emitent jako Pożyczkodawca zawarł Umowę pożyczki pieniężnej ze spółką Damf Księgowość Sp. z o.o. w Płocku (KRS 0000653491, NIP: 7743232007, Regon: 366133909) jako Pożyczkobiorcą. Na mocy Umowy z dnia 31.01.2018r. Emitent udzielił Pożyczkobiorcy pożyczki w kwocie 1.190.000,00 zł (jeden milion sto dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) na okres do dnia 31.01.2019r. Pożyczka jest oprocentowana w wysokości stałej stopy procentowej wynoszącej 5,7% w skali roku. Strony ustaliły, że odsetki od udzielonej pożyczki będą płatne wraz ze zwrotem Emitentowi kapitału udzielonej pożyczki do dnia 31.01.2019r.

Strony Umowy pożyczki zgodnie ustaliły, że Pożyczkobiorcy przysługuje prawo do przedterminowego zwrotu całości lub części kapitału udzielonej pożyczki. Zgodnie z warunkami zawartej Umowy pożyczki wypłata pożyczki nastąpi w dniu jej zawarcia tj. 31.01.2018r. Pożyczkobiorca zabezpieczył zwrot kwoty pożyczki wraz z odsetkami oraz ewentualnych innych roszczeń Emitenta jakie mogą powstać z tytułu zawartej Umowy poprzez wydanie Emitentowi weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową. Emitent, informuje, iż aktualne zobowiązanie Pożyczkobiorcy z tytułu udzielonych pożyczek łącznie wynosi 1.930.000zł. Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Resbud S.E., a spółką Damf Księgowość Sp. z o.o. w Płocku zachodzą powiązania osobowe oraz kapitałowe. Udziałowiec spółki Damf Księgowość Sp. z o.o. jest pośrednim akcjonariuszem Emitenta , a jej Prezes Zarządu jest Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta.

W dniu 08.03.2018r. Emitent zwarł jako Pożyczkodawca umowę pożyczki pieniężnej ze spółką PATRO INVEST OU w Tallinnie (Estonia) jako Pożyczkobiorcą. Przedmiotem Umowy pożyczki z dnia 08.03.2018r. jest pożyczka pieniężna w kwocie 2.400.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 31.12.2018r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 4% w skali roku płatne będzie w dacie całkowitej spłaty pożyczki. Wypłata kwoty pożyczki nastąpiła w jednej transzy w dniu zawarcia Umowy pożyczki. Spłata pożyczki została zabezpieczona przez Pożyczkobiorcę poprzez wystawienie weksla in blanco wraz deklaracją na rzecz Pożyczkodawcy .Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem, a Pożyczkobiorcą zachodzą powiązania osobowe. Jedyny Członek Zarządu i jedyny Akcjonariusz Pożyczkobiorcy pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta.
W dniu 07.06.2018r. Emitent zwarł jako Pożyczkodawca umowę pożyczki pieniężnej ze spółką PATRO INVEST OU w Tallinnie (Estonia) jako Pożyczkobiorcą. Przedmiotem Umowy pożyczki z dnia 07.06.2018r. jest pożyczka pieniężna w kwocie 900.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 31.12.2018r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 4% w skali roku płatne będzie w dacie całkowitej spłaty pożyczki. Wypłata kwoty pożyczki nastąpiła w jednej transzy w dniu zawarcia Umowy pożyczki. Spłata pożyczki została zabezpieczona przez Pożyczkobiorcę poprzez wystawienie weksla in blanco wraz deklaracją na rzecz Pożyczkodawcy .Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Łączna suma udzielonych pożyczek wynosi 3.300.000zł.Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem, a Pożyczkobiorcą zachodzą powiązania osobowe. Jedyny Członek Zarządu i jedyny Akcjonariusz Pożyczkobiorcy pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta.

10. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji.

Zarząd RESBUD S.E. w prezentowanym okresie nie dokonał emisji papierów wartościowych .

11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

RESBUD S.E. nie publikowała prognoz na 2018 r.

12. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz opis istotnych czynników ryzyka, zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom wraz z określeniem w jakim stopniu emitent jest na nie narażony.

RESBUD S.E. reguluje swoje bieżące zobowiązania terminowo, płynność finansowa utrzymywana jest na bezpiecznym poziomie. Jednakże Spółka rozpoznaje następujące rodzaje ryzyka związane z udzielonymi oraz zaciągniętymi pożyczkami :

Ryzyko związane z zaciągniętą pożyczką i udzielonym poręczeniem

Istnieje ryzyko braku możliwości terminowej spłaty zaciągniętej pożyczki a co za tym idzie konieczność realizacji przez pożyczkodawcę udzielonego zabezpieczenia w postaci przewłaszczenia na zabezpieczenie nieruchomości spółki. Spółka będzie podejmowała wszelkie starania aby ograniczyć wskazane ryzyko jednak ze względu na istotność i złożoność zmian organizacyjnoprawnych nie można całkowicie wykluczyć wystąpienia niekorzystnych zjawisk.

Ryzyko płynności.

Proces zarządzania ryzykiem płynności polega na monitorowaniu prognozowanych przepływów pieniężnych, a następnie dopasowywaniu zapadalności aktywów i pasywów, analizie kapitału obrotowego i utrzymywaniu dostępu do różnych źródeł finansowania.

Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie ze źródeł finansowania takich jak pożyczka, kredyt w rachunku bieżącym, umowy leasingu finansowego .

Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od odbiorców i pożyczkobiorców.

Istnieje ryzyko wpływu na wyniki osiągane przez Emitenta od podmiotów związanych z Emitentem umowami na wynajem powierzchni biurowej jak i umowami udzielonych pożyczek gotówkowych . Nieterminowość regulowania należności z tytułu zawartych umów najmu jak i spłaty wymagalnych odsetek ma wpływ na bieżącą płynność finansową. Umowy najmu nieruchomości oraz umowy zawartych pożyczek gotówkowych należy w tym wypadku traktować jako trwałe uzależnienie umowne od odbiorców.

13. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Spółka w najbliższym okresie nie przewiduje takich inwestycji.

14. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za okres obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

Czynniki te w prezentowanym okresie nie wystąpiły. Poza wymienionymi w niniejszym raporcie, w ocenie Emitenta nie występują informacje mające wpływ na ocenę jego sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej.

15. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie półrocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej.

Zmiany jakie zaszły w Spółce, miały na celu zmianę głównego profilu działalności Spółki , wpłynęły na osiągnięte wyniki oraz wskaźniki ekonomiczno-finansowe RESBUD S.E.

Jednocześnie Emitent w ramach przeprowadzonej procedury podziału Emitenta dokonał wydzielenia aktywów i zobowiązań , uporządkował strukturę wewnętrzną Spółki oraz usprawnił i skoncentrował procesy wewnętrzne Spółki na główny profil jej działalności.

Spółka posiada aktywa trwałe niezbędne do kontynuowania działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie jak również środki finansowe pozyskane z emisji akcji , które poprzez ich lokowanie w pożyczki gotówkowe mają wpływ na zysk z tytułu odsetek .

Zmiana formy prawnej Emitenta na Spółkę Europejską, złożenie wniosku Akcjonariusza w sprawie przeniesienia siedziby Spółki do Republiki Estonii wpłyną na sytuację prawnoekonomiczną Emitenta.

Aspekty prawne i ekonomiczne. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd rozpoznał i podał do wiadomości Akcjonariuszy następujące aspekty :

a. Zagadnienia prawne

W wyniku procedury Przeniesienia Spółka zachowa ciągłość prawną oraz zachowa formę prawną Spółki Europejskiej, co oznacza, że Spółka będzie kontynuowała swoją działalność w dotychczasowym zakresie. Do funkcjonowania Spółki nadal będą miały zastosowanie dotychczasowe przepisy Rozporządzenia SE w zakresie nie uregulowanym w Rozporządzeniu SE zastosowanie do funkcjonowania Spółki będą miały przepisy prawa Estonii.

Zgodnie z treści Planu Przeniesienia zmianie ulegnie również Statut Spółki, w związku z czym Spółkę jej akcjonariuszy oraz jej organy będą obowiązywały nowe regulacje Statutowe.

W wyniku procedury Przeniesienia nie dojdzie do żadnych zmian w zakresie notowania akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Regulacje prawne rynku kapitałowego dopuszczają notowanie akcji spółek posiadających siedziby w innych krajach Unii Europejskiej.

b. Zagadnienia ekonomiczne

Przeniesienie siedziby Spółki do Estonii pozwoli na większą synergię działalności gospodarczej Spółki oraz otworzy Spółce szerszy dostęp do rynków wszystkich krajów Unii Europejskiej.

W opinii Emitenta Estonia jest krajem który pozwala prowadzić działalność gospodarczą na szeroką skalę w sposób elastyczny w całej Unii Europejskiej z wykorzystaniem innowacyjnych rozwiązań przewidzianych przez prawo Estonii.

Dzięki przeniesieniu miejsca działalności do Estonii Spółka będzie mogła między innymi w pełni wykorzystywać nowoczesne formy zawierania umów na odległość, a sprawny aparat sądowy pozwoli na ewentualne ich skuteczne egzekwowanie.

Konsekwencje Przeniesienia

a. dla akcjonariuszy Spółki

Zarząd Spółki wskazuje, że Przeniesienie statutowej siedziby Spółki do Estonii w ocenie Zarządu nie wpłynie w sposób istotny na sytuację akcjonariuszy Spółki.

Zarząd wyjaśnia, że przeniesienie statutowej siedziby Spółki wiązać się będzie ze zmianą statutu Spółki a ponadto Spółka będzie podlegała w zakresie nie uregulowanym w Rozporządzeniu SE przepisom prawa Estonii. Zarząd wskazuje jednak że, zmiana statutowej siedziby Spółki nie wpłynie na ogólną liczbę akcji w spółce oraz ogólną liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Ponadto Zarząd informuje, że zgodnie z obowiązującymi przepisami w tym w szczególności zgodnie z regulacjami prawa Estonii zamierza umożliwić akcjonariuszom branie udziału w Walnych Zgromadzeniach na odległość przy wykorzystaniu środków elektronicznych.

Zakres informacji które Emitent będzie przekazywał będzie zbliżony do zakresu dotychczasowego w szczególności ze względu na fakt, że uczestnictwo w akcji Emitenta w obrocie giełdowym na GPW S.A. w Warszawie będzie obligowało Spółkę do realizacji obowiązków informacyjnych zgodnie z postanowieniami Regulaminu GPW S.A. w Warszawie. Spółka w dalszym ciągu będzie podlegała regulacjom Rozporządzenia MAR (Market Abuse Regulation).

Ponadto Emitent w okresie minimalnie 5 lat od przeniesienia siedziby zamierza realizować obowiązki informacyjne albo w języku polskim jako języku głównym, albo w innym dopuszczalnym języku przez prawo estońskie z tłumaczeniem na język polski, przy czym zakres informacji które Emitent przekazuje Akcjonariuszom wymaganych przez prawo Estonii jest zbliżony do tego wymaganego przez prawo Polski. Ponadto Zarząd w wyżej wymienionym okresie będzie akceptował wszelkie oświadczenia woli od akcjonariuszy w tym zawiadomienia w języku polskim, bez potrzeby ich tłumaczenia na język estoński. Akcjonariusze spółki mają podobne uprawnienia i obowiązki do tych które posiadają akcjonariusze polskich spółek. Różnice które istnieją w prawie polskim oraz estońskim dotyczące uprawnień akcjonariuszy nie są istotne.

b. dla wierzycieli Spółki

Zarząd Spółki wskazuje, że w jego ocenie Przeniesienie nie będzie miało wpływu na sytuację wierzycieli. Procedura Przeniesienia bowiem nie będzie miała wpływu na treść wiążących Spółkę stosunków prawnych oraz na stan majątku Spółki.

c. dla pracowników Spółki

Przeniesienie siedziby Spółki nie będzie miało wpływu na uczestnictwo pracowników Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego Planu Przeniesienia w Spółce w procedurze przeniesienia nie uczestniczą pracownicy.

Spółka nie przewiduje również skutków dla pracowników zatrudnionych w Spółce, na dzień sporządzenia Planu Przeniesienia Spółka zatrudnia 3 pracowników. Spółka w ciągu 14 dni od dnia publikacji niniejszego Planu Przeniesienia wdroży działania organizacyjno-kadrowe mające na celu brak uczestnictwa pracowników w procedurze przeniesienia spółki.

Plan przeniesienia statutowej siedziby Spółki (dalej: Plan Przeniesienia):

1. Proponowana nowa siedziba statutowa Spółki.

Proponowaną nową siedzibą statutową Spółki jest

Kraj: REPUBLIKA ESTONII

Miasto: TALLINN

Adres siedziby: Narva mnt 5, 10117, Tallinn

2. Proponowana firma Spółki

Firma Spółki w związku z Przeniesieniem nie ulegnie zmianie i nadal będzie miała brzmienie: RESBUD SE.

3. Proponowany Statut Spółki.

Treść proponowanego Statutu Spółki stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego Planu Przeniesienia. Zaproponowany w załączeniu do Plany Przeniesienia Statut zastąpi obecnie obowiązujący Statut Spółki z chwilą gdy Przeniesienie stanie się skuteczne. Zaproponowane brzmienie Statutu Spółki stanowiące załącznik do Planu Przeniesienia stanowi wyraz dostosowania jego brzmienia do przepisów obowiązujących w kraju proponowanej siedziby Spółki tj. w Estonii.

4. Konsekwencje, jakie przeniesienie może mieć na uczestnictwo pracowników spółki.

Proponowany Harmonogram Przeniesienia

Proponowany Harmonogram stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego Planu Przeniesienia.

5. Prawa przewidziane w celu ochrony akcjonariuszy Spółki.

Przeniesienie statutowej siedziby Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki podjętej większością trzech czwartych głosów w drodze jawnego imiennego głosownia.
Akcjonariusze, którzy głosowali przeciwko podjęciu uchwały w sprawie przeniesienia statutowej siedziby Spółki stosownie do art. 48 Ustawy o Europejskim Zgrupowaniu Interesów Gospodarczych i Spółce Europejskiej z dnia 4 marca 2005 r. (Dz.U. Nr 62, poz. 551 z późn. zm.). Akcjonariusze, którzy głosowali przeciwko uchwale o przeniesieniu statutowej siedziby, mogą żądać wykupu swoich akcji. Wykup akcji odbywa się na następujących zasadach:

a) Akcjonariusze składają spółce pisemne żądanie wykupu wraz z imiennym świadectwem depozytowym wystawionym zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2014 r. poz. 94, z późn. zm.). Akcjonariusze, których akcje, nie są notowane na rynku regulowanym, składają spółce pisemne żądanie wykupu wraz z dokumentem uprawniającym do wykonywania praw z akcji w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o przeniesieniu.

b) Wykupu akcji dokonuje się po cenie notowanej na rynku regulowanym, według przeciętnego kursu z ostatnich trzech miesięcy przed podjęciem uchwały o przeniesieniu albo też, gdy akcje nie są notowane na rynku regulowanym, po cenie ustalonej przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy. Wniosek o wyznaczenie biegłego składa zarząd w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały. Przepisy art. 312 § 5 i 6 Kodeksu spółek handlowych stosuje się odpowiednio. Zarząd ogłasza ustaloną cenę w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim w terminie 14 dni od dnia jej ustalenia. Wykupu dokonuje się za pośrednictwem spółki.

c) Wykupu akcji może dokonać także spółka. Spółka może nabyć w drodze wykupu akcje własne, których łączna wartość nominalna, wraz z akcjami własnymi nabytymi dotychczas przez nią, przez jej spółki lub spółdzielnie zależne, lub przez osoby działające na ich rachunek, nie może przekroczyć 25% kapitału zakładowego spółki. Spółka, nabywając akcje własne, wypłaca cenę wykupu akcjonariuszom w terminie trzech tygodni od dnia jej ogłoszenia przez zarząd spółki.

d) Do wykupu nie stosuje się ograniczeń rozporządzania akcjami, wynikających ze statutu.

e) Osoby, które zamierzają wykupić akcje, wpłacają należność równą cenie wszystkich nabywanych akcji (cena wykupu) na rachunek bankowy spółki w terminie trzech tygodni od dnia ogłoszenia ceny wykupu przez spółkę.

f) Zasady przydziału akcji nabywcom określa uchwała zarządu. Jeżeli wykup obejmuje więcej niż 10 % kapitału zakładowego, wymagana jest zgoda rady nadzorczej.

g) W terminie 14 dni od upływu terminu określonego w ppkt e), spółka wypłaca cenę wykupu akcjonariuszom, którzy złożyli pisemne żądanie wykupu wraz z imiennym świadectwem depozytowym wystawionym zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2014 r. poz. 94, z późn. zm.).

f) W przypadku gdy przedmiotem wykupu są akcje zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, przeniesienie tych akcji następuje na podstawie umowy zawartej między akcjonariuszem żądającym wykupu i nabywcą, z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych nabywcy albo na właściwym rachunku zbiorczym zgodnie z przepisami tej ustawy.

Akcjonariusze, którzy głosowali przeciw uchwały w sprawie przeniesienia statutowej siedziby Spółki oraz zgłosili sprzeciw są uprawnieni do zaskarżenia Uchwały na warunkach określonych w art. 422 k.s.h. oraz 425 k.s.h.

6. Prawa przewidziane w celu ochrony wierzycieli Spółki

Stosownie do treści art. 50 Ustawy o Europejskim Zgrupowaniu Interesów Gospodarczych i Spółce Europejskiej z dnia 4 marca 2005 r. (Dz.U. Nr 62, poz. 551 z późn. zm.)Wierzyciele, których roszczenia powstały przed dniem ogłoszenia uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej SE z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do innego państwa członkowskiego, i którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej oraz uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez przeniesienie siedziby statutowej, mogą żądać zaspokojenia lub zabezpieczenia swoich roszczeń.

-Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami będzie publikować wszelkie niezbędne zdarzenia wchodzące w skład procedury Przeniesienia w formie raportów bieżących, na swojej stronie internetowej pod adresemhttp://resbud.pl/ oraz w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

7. Sprawozdanie Zarządu

Sprawozdanie Zarządu wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne przeniesienia oraz wyjaśniające konsekwencje przeniesienia dla akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników o którym mowa w art. 8 ust. 3 Rozporządzenia SE zostanie przekazane do publicznej wiadomości w na stronie internetowej Spółki pod adresem http://resbud.pl/ w formie raportu bieżącego ESPI, oraz udostępnione w siedzibie Spółki bezpłatnie wraz z Planem Przeniesienia co najmniej na miesiąc przez Walnym Zgromadzeniem w którego porządku obrad zostanie przewidziane podjęcie Uchwały w sprawie przeniesienia statutowej siedziby Spółki zgodnie z postanowieniami niniejszego Planu Przeniesienia.

8. Moment Przeniesienia

Przeniesienie statutowej siedziby Spółki będzie skuteczne z dniem rejestracji Spółki w odpowiednim rejestrze handlowym Estonii tj. w Rejestr działalności gospodarczej oraz rejestr stowarzyszeń nienastawionych na zysk i fundacji.

9. Przepisy i elementy formalne procedury Przeniesienia oraz wpływ Przeniesienia na notowanie akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie

W ramach procedury Przeniesienia zastosowanie będą miały przepisy Rozporządzenia Rady (WE) NR 2157/2001 w sprawie Statutu Spółki Europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1) oraz Ustawy o Europejskim Zgrupowaniu Interesów Gospodarczych i Spółce Europejskiej z dnia 4 marca 2005 r. (Dz.U. Nr 62, poz. 551 z późn. zm.).

W ramach procedury Przeniesienia Spółka wystąpi o wydanie zaświadczenie przez Sąd Rejestrowy o wydanie zaświadczenia o dopełnienia aktów i czynności prawnych niezbędnych do Przeniesienia. Po wydaniu zaświadczenia o którym mowa w zdaniu poprzedzającym Spółka wystąpi o rejestrację zmiany siedziby do właściwego rejestru Estonii.

10. Sposób udostępnienia materiałów związanych z Przeniesieniem

Stosownie do postanowień art. 8 ust. 4 Rozporządzenia SE Plan Przeniesienia oraz Sprawozdanie Zarządu wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne przeniesienia oraz wyjaśniające konsekwencje przeniesienia dla akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników o którym mowa w art. 8 ust. 3 Rozporządzenia SE zostaną udostępnione bezpłatnie w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C. Akcjonariusze i wierzyciele mogą żądać otrzymania bezpłatnych kopii tych dokumentów. Spółka informuję, że dokumenty również bezpłatnie zostaną udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem:http://resbud.pl/

11. Walne Zgromadzenie.

Zarząd informuje że stosownie do postanowień art. 8 ust. 6 Rozporządzenia SE Walne Zgromadzenie Spółki w którego porządku obrad przewidziane zostanie podjęcie uchwały w przedmiocie przeniesienia statutowej siedziby Spółki odbędzie się nie wcześniej niż po upływie 2 miesięcy od dnia publikacji niniejszego Planu Przeniesienia. Stosownie do postanowień art. 59 Rozporządzenia SE wymagana do podjęcia uchwały o przeniesieniu statutowej siedziby Spółki to 3/4 głosów oddanych, Stosownie do postanowień art. 16 Ustawy o Europejskim Zgrupowaniu Interesów Gospodarczych i Spółce Europejskiej z dnia 4 marca 2005 r. (Dz.U. Nr 62, poz. 551 z późn. zm.) uchwałę podejmuje się w drodze jawnego i imiennego głosowania, na każdą akcje przypada jeden głos.

Sprawozdanie Zarządu RESBUD SE sporządzone na podstawie art. 8 ust. 3 . Rozporządzenia Rady (WE) NR 2157/2001 z dnia 8 Października 2001r. w sprawie Statutu Spółki Europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1)

I. Aspekty prawne i ekonomiczne

a. Zagadnienia prawne

Zgodnie z treści Planu Przeniesienia zmianie ulegnie również Statut Spółki, w związku z czym Spółkę jej akcjonariuszy oraz jej organy będą obowiązywały nowe regulacje Statutowe.

b. Zagadnienia ekonomiczne

Przeniesienie siedziby Spółki do Estonii pozwoli na większą synergię działalności gospodarczej Spółki oraz otworzy Spółce szerszy dostęp do rynków wszystkich krajów Unii Europejskiej.

II. Konsekwencje Przeniesienia

a. dla akcjonariuszy Spółki

Zarząd Spółki wskazuje, że Przeniesienie statutowej siedziby Spółki do Estonii w ocenie Zarządu nie wpłynie w istotny na sytuację akcjonariuszy Spółki.

Zarząd wskazuje jednak że, zmiana statutowej siedziby Spółki nie wpłynie na ogólną liczbę akcji w spółce oraz ogólną liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Ponadto Zarząd w wyżej wymienionym okresie będzie akceptował wszelkie oświadczenia woli od akcjonariuszy w tym zawiadomienia w języku polskim, bez potrzeby ich tłumaczenia na język estoński.

Akcjonariusze spółki mają podobne uprawnienia i obowiązki do tych które posiadają akcjonariusze polskich spółek. Różnice które istnieją w prawie polskim oraz estońskim dotyczące uprawnień akcjonariuszy nie są istotne.

b. dla wierzycieli Spółki

c. dla pracowników Spółki

16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta.

W I półroczu 2018 r. nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w RESBUD S.E.

17. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.
W I półroczu 2018 roku żadne umowy tego typu nie zostały zawarte .
18. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku. W przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.

Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie netto osób zarządzających i nadzorujących	01-01.2018-30-06-2018
Osoby nadzorujące – członkowie Rad Nadzorczych	4 357,98
Osoby zarządzające	10 400

Sprawozdanie Zarządu z działalności RESBUD S.E. za I półrocze 2018 r.

	30-06-2018
Zarząd	10 400,00
- Kajkowska Anna	10 400,00
Rada Nadzorcza	4357,98
- Hetkowski Wojciech	971,80
- Koralewski Jacek	899,04
- Patrowicz Damian	972,06
- Patrowicz Małgorzata	757,54
- Patrowicz Martyna	757,54

Wynagrodzenie brutto osób zarządzających i nadzorujących	01-01.2017-30-06-2017
Osoby nadzorujące – członkowie Rad Nadzorczych	6 100
Osoby zarządzające	12 000

	30-06-2017
Zarząd	12 000,00
- Kajkowska Anna	12 000,00
Rada Nadzorcza	6 100,00
- Hetkowski Wojciech	1 300,00
- Koralewski Jacek	1 200,00
- Patrowicz Damian	1 600,00
- Patrowicz Małgorzata	1 000,00
- Patrowicz Marianna	1 000,00

19. W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie).

Według posiadanej przez RESBUD S.E. wiedzy, na dzień przekazania niniejszego raportu akcje RESBUD S.E. posiadają następujące osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę:

Osoby zarządzające:

Anna Kajkowska-Prezes Zarządu nie posiada akcji Emitenta.

Osoby nadzorujące:

1. Wojciech Hetkowski
1. Małgorzata Patrowicz
1. Martyna Patrowicz
1. Jacek Koralewski
1. Damian Patrowicz

Nie posiadają bezpośrednio akcji Emitenta.

Pan Damian Patrowicz na dzień publikacji niniejszego raportu jako jedyny Członek Zarządu i jedyny Akcjonariusz Patro Invest OU pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta posiada pośrednio poprzez spółkę Patro Invest OU z siedzibą w Tallinnie /Estonia/ zgodnie z treścią zawiadomienia z dnia 14.06.2018 r. w wyniku umowy cywilnoprawnej zawartej poza zorganizowanym systemem obrotu dokonała nabycia 4.290.000 sztuk akcji Spółki, co stanowi 33,00 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do oddania 4.290.000 głosów, stanowiących 33,00 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zawiadamiająca informuje, że przed transakcją opisaną powyżej, tj. na dzień 13.06.2018 r. bezpośrednio ani pośrednio nie posiadała akcji Spółki. Zawiadamiająca informuje, że po transakcji opisanej powyżej, tj. na dzień 14.06.2018 r. bezpośrednio posiada 4.290.000 akcji Spółki, co stanowi 33,00 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do oddania 4.290.000 głosów, stanowiących 33,00 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Oraz zgodnie z treścią zawiadomienia z dnia 18.06.2018 r. w wyniku umowy cywilnoprawnej zawartej poza zorganizowanym systemem obrotu Patro Invest OU dokonała nabycia 10.000 sztuk akcji Spółki, co stanowiło 0,08 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniało do oddania 10.000 głosów, stanowiących 0,08 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zawiadamiająca informuje, że przed transakcją opisaną powyżej, tj. na dzień 17.06.2018 r. bezpośrednio posiadała 4.290.000 akcji Spółki, co stanowiło 33,00 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniało do oddania 4.290.000 głosów, stanowiących 33,00 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zawiadamiająca informuje, że po transakcji opisanej powyżej, tj. na dzień 18.06.2018 r. bezpośrednio posiada 4.300.000 akcji Spółki, co stanowi 33,08 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do oddania 4.300.000 głosów, stanowiących 33,08 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

20. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie są znane emitentowi umowy, które powodowałyby zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

W okresie sprawozdawczym do Spółki wpłynęły zawiadomienia w trybie art.69 ustawy o ofercie:

PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie jako akcjonariusz spółki RESBUD SE z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000719570 (dalej: RESBUD lub Spółka), niniejszym w wykonaniu obowiązku określonego w art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów fnansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.), (dalej: ustawa o ofercie) zawiadamiam o: Bezpośrednim zwiększeniu s tanu posiadania akcji RESBUD SE z siedzibą w Płocku, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000719570 (dalej: RESBUD

lub Spółka ) Zawiadamiająca informuje, iż w dniu 14.06.2018 r. w wyniku umowy cywilnoprawnej zawartej poza zorganizowanym systemem obrotu dokonała nabycia 4.290.000 sztuk akcji Spółki, co stanowi 33,00 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do oddania 4.290.000 głosów, stanowiących 33,00 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zawiadamiająca informuje, że przed transakcją opisaną powyżej, tj. na dzień 13.06.2018 r. bezpośrednio ani pośrednio nie posiadała akcji Spółki. Zawiadamiająca informuje, że po transakcji opisanej powyżej, tj. na dzień 14.06.2018 r. bezpośrednio posiada 4.290.000 akcji Spółki, co stanowi 33,00 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do oddania 4.290.000 głosów, stanowiących 33,00 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ponadto Zawiadamiająca informuje, że żadne podmioty od niej zależne nie posiadają akcji Spółki oraz, że Zawiadamiająca nie zawierała żadnych porozumień ani umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu.

PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie Jako akcjonariusz spółki RESBUD SE z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000719570 (dalej: RESBUD lub Spółka), niniejszym w wykonaniu obowiązku określonego w art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.), (dalej: ustawa o ofercie) zawiadamiam o: Bezpośrednim przekroczeniu progu 33% ogólnej liczby głosów w Spółce RESBUD SE z siedzibą w Płocku, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000719570 (dalej: RESBUD lub Spółka) Zawiadamiająca informuje, iż w dniu 18.06.2018 r. w wyniku umowy cywilnoprawnej zawartej poza zorganizowanym systemem obrotu dokonała nabycia 10.000 sztuk akcji Spółki, co stanowiło 0,08 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniało do oddania 10.000 głosów, stanowiących 0,08 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zawiadamiająca informuje, że przed transakcją opisaną powyżej, tj. na dzień 17.06.2018 r. bezpośrednio posiadała 4.290.000 akcji Spółki, co stanowiło 33,00 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniało do oddania 4.290.000 głosów, stanowiących 33,00 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zawiadamiająca informuje, że po transakcji opisanej powyżej, tj. na dzień 18.06.2018 r. bezpośrednio posiada 4.300.000 akcji Spółki, co stanowi 33,08 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do oddania 4.300.000 głosów, stanowiących 33,08 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ponadto Zawiadamiająca informuje, że żadne podmioty od niej zależne nie posiadają akcji Spółki oraz, że Zawiadamiająca nie zawierała żadnych porozumień ani umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu.
Patro Invest Sp. z o.o. Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000719570 (dalej: RESBUD lub Spółka), niniejszym w wykonaniu obowiązku określonego w art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów fnansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.), (dalej: ustawa o ofercie) zawiadamiam o: Bezpośrednim zmniejszeniu s tanu posiadania akcji RESBUD SE z siedzibą w Płocku, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000719570 (dalej: RESBUD lub Spółka) Zawiadamiająca informuje, iż w dniu 14.06.2018 r. w wyniku umowy cywilnoprawnej zawartej poza zorganizowanym systemem obrotu dokonała zbycia 4.290.000 sztuk akcji Spółki, co stanowiło 33,00 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniało do oddania 4.290.000 głosów, stanowiących 33,00 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zawiadamiająca informuje, że przed transakcją opisaną powyżej, tj. na dzień 13.06.2018 r. bezpośrednio posiadała 4.290.000 akcji Spółki, co stanowiło 33,00 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniało do oddania 4.290.000 głosów, stanowiących 33,00 %

udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zawiadamiająca informuje, że po transakcji opisanej powyżej, tj. na dzień 14.06.2018 r. bezpośrednio ani pośrednio nie posiada akcji Spółki. Ponadto Zawiadamiająca informuje, że żadne podmioty od niej zależne nie posiadają akcji Spółki oraz, że Zawiadamiająca nie zawierała żadnych porozumień ani umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu.

Damian Patrowicz Jako udziałowiec spółki PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie oraz udziałowiec spółki Patro Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku, będących akcjonariuszami spółki RESBUD SE z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000719570 (dalej: RESBUD lub Spółka), niniejszym w wykonaniu obowiązku określonego w art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.), (dalej: ustawa o ofercie) zawiadamiam o: Pośrednim zwiększeniu zaangażowania w ogólnej liczbie głosów w Spółce RESBUD SE z siedzibą w Płocku, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000719570 (dalej: RESBUD lub Spółka) Zawiadamiający informuje, iż w dniu 15.06.2018 r. w wyniku umowy cywilnoprawnej zawartej poza zorganizowanym systemem obrotu przez podmiot zależny Patro Invest Sp. z o.o. dokonał pośredniego nabycia 10.000 sztuk akcji Spółki, co stanowiło 0,08 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniało do oddania 10.000 głosów, stanowiących 0,08 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zawiadamiający informuje, że przed transakcją opisaną powyżej, tj. na dzień 14.06.2018 r. pośrednio: - przez swój podmiot zależny Patro Invest Sp. z o.o. nie posiadał akcji Spółki, - przez swój podmiot zależny PATRO INVEST OÜ posiadał 4.290.000 akcji Spółki, co stanowiło 33,00 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniało do oddania 4.290.000 głosów, stanowiących 33,00 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zawiadamiający informuje, że po transakcji opisanej powyżej, tj. na dzień 15.06.2018 r. pośrednio przez swój podmiot zależny Patro Invest Sp. z o.o. i przez swój podmiot zależny PATRO INVEST OÜ łącznie posiadał 4.300.000 akcji Spółki, co stanowiło 33,08 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniało do oddania 4.300.000 głosów, stanowiących 33,08 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj.: - przez swój podmiot zależny Patro Invest Sp. z o.o. posiadał 10.000 akcji Spółki, co stanowiło 0,08 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniało do oddania 10.000 głosów, stanowiących 0,08 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, - przez swój podmiot zależny PATRO INVEST OÜ posiadał 4.290.000 akcji Spółki, co stanowiło 33,00 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniało do oddania 4.290.000 głosów, stanowiących 33,00 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ponadto Zawiadamiający informuje, że żadne podmioty od niego zależne, poza Patro Invest Sp. z o.o., PATRO INVEST OÜ nie posiadają akcji Spółki oraz, że Zawiadamiający nie zawierał żadnych porozumień ani umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu.

21. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W I półroczu 2018 r. Spółka nie wdrażała programu akcji pracowniczych i jednocześnie nie wprowadzała systemu ich kontroli.

22. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Nadal toczą się postępowania, o których RESBUD S.E. informowała w poprzednich okresach sprawozdawczych:

RESBUD S.E poinformowała w raporcie bieżącym nr 14/2010, że otrzymała w dniu 08.06.2010 r. pismo procesowe pozwanej DRIMEX – BUD S.A. zawierające informację o wydaniu w dniu 14 maja 2010 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy – Sąd Gospodarczy – X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych postanowienia o ogłoszeniu upadłości w stosunku do dłużnika naszej Spółki tj. DRIMEX - BUD S.A. z siedzibą w Warszawie obejmującej likwidację majątku upadłego.

RESBUD S.E. informował o toczącym się postępowaniu sądowym z powództwa RESBUD S.E. przeciwko DRIMEX - BUD S.A. z siedzibą w Warszawie i SM Przy Metrze z siedzibą w Warszawie o zapłatę wynagrodzenia za wykonane roboty budowlane, zasądzenia naliczonych przez emitenta kar umownych z tytułu nienależytego wykonywania umowy przez inwestora, a także zwrotu przez inwestora wpłaconych przez emitenta kaucji gwarancyjnych. W związku z upadłością pozwanej DRIMEX – BUD S.A. sąd umorzył postępowanie w stosunku do pozwanej DRIMEX – BUD S.A. i RESBUD S.E. będzie dochodziła zaspokojenia swoich roszczeń w stosunku do DRIMEX – BUD S.A. z masy upadłości, natomiast zakończone jest postępowanie sądowe przeciwko pozwanej SM Przy Metrze o zapłatę 2 275 801,25 zł tytułem wynagrodzenia za wykonane roboty budowlane. W dniu 14. 12.2016 roku Sąd Okręgowy w Rzeszowie jako sąd pierwszej instancji wydał wyrok zasądzający na rzecz Emitenta kwotę w łącznej wysokości ok.1.515.000 zł obejmującą wynagrodzenie Emitenta z tytułu wykonanych robót budowlanych wraz z należnymi Emitentowi odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 25.03.2009 r. do dnia wyrokowania. W tej części wyrok został wykonany przez SM Przy Metrze a środki wpłynęły na rachunek Resbud S.E .

Emitent ze względu na obniżenie kapitałów własnych podał również informację o następujących postępowaniach toczących się w okresach poprzednich, które nie były wskazywane w poprzednich raportach okresowych ze względu na wyższe kapitały własne Spółki,

W dniu 27.07.2012r. została ogłoszona upadłość ABM SOLID S.A. w Tarnowie. Emitent zgłosił wierzytelności w postępowaniu upadłościowym w kwocie 2.301.237,71zł .Na liście wierzytelności uznano łącznie 1.661.651,73zł .W dniu 29.01.2014 r Emitent złożył sprzeciw co do odmowy uznania kwoty 639.585,98zł .

W dniu 21.07.2015 r. do Resbud S.E jako powoda – doręczono postanowienie udzielające zabezpieczenia powództwa RESBUD S.E. do kwoty 312.704,51 na 4 potencjalnych wierzytelnościach Eko – Wamax o zwrot kaucji zabezpieczających, przy sumie zabezpieczenia wyliczonej na 417.901.75 zł .W dniu 17.02.2016 r. - SO w Krakowie wezwał EKO - WAMAX Sp. z o.o. do udokumentowania braku zarządu w spółce pozwanej na skutek rezygnacji z funkcji przez jedynego członka zarządu. SO w Krakowie nie wyznaczył terminu kolejnej rozprawy.

23. Informacja o umowach zawartych z biegłym rewidentem

Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie rekomendacji wydanej przez Komitet Audytu RESBUD SE na posiedzeniu w dniu 02.07.2018 r., wybrała podmiot Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia, z siedzibą przy ul. Domaniewskiej 35 lok. 89, 02-672 Warszawa podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych nr ewidencyjny 3872, zarejestrowany w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej Rzeczypospolitej Polskiej, NIP 7962397464, REGON 146897770, do przeprowadzenia przeglądu jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze 2018r. oraz badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 r. Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wpisanym na listę biegłych rewidentów prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3872.

Emitent informuje, że pan Marcin Grzywacz, biegły rewident nr 11769 jako kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu Ground Frost Euroin Audyt Sp. z o.o. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych nr 68, przeprowadził badanie sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2014 i 2015 oraz z przegląd skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego obejmującego okres pierwszego półrocza 2014 roku, okres pierwszego półrocza 2015 roku, pierwszego półrocza 2016r.

Ponadto Emitent informuje, że pan Marcin Grzywacz, biegły rewident nr 11769 jako kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia, podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych nr 3872, przeprowadził badanie sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2016 oraz przeglądu skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego obejmującego okres pierwszego półrocza 2017 roku oraz badanie sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2017r.

Umowa z wybranym podmiotem została zawarta dniu 5.07.2018roku na okres jej realizacji. Emitent informuje, że Umowa z podmiotem wskazanym powyżej nie przekracza maksymalnego okresu nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, określonego w art. 134 ust. 1 z uwzględnieniem art. 284 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017r.Wynagrodzenie wynikające z zawartej umowy wynosi 6000zł netto.

24. Inne istotne zdarzenia jakie wystąpiły w okresie sprawozdawczym i po dniu na jaki sporządzono sprawozdanie finansowe

W dniu 3.01.2018r Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwały w sprawie :

a. Obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki,

b. Utworzenia kapitału rezerwowego,

c. Zmiany uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2017r. oraz zmiany Statutu Spółki,

d. Zmiany Statutu Spółki,

e. Połączenia RESBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, Polska (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną prawa czeskiego RESBUD1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie, Republika Czeska (Spółka Przejmowana) w trybie art. 2 ust. 1 w związku z art. 17 ust. 2 lit. a) w zw. z art. 31 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1 ze zm.) celem przyjęcia przez Spółkę Przejmującą formy prawnej Spółki Europejskiej (SE).

f. Przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki Europejskiej.

UCHWAŁA NUMER 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki RESBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 03 stycznia 2018 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki RESBUD S.A. z siedzibą w Płocku działając na podstawie art. 430 §1 oraz 455 § 1 k.s.h., postanawia, co następuje:

§ 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RESBUD S.A. z siedzibą w Płocku w związku powstaniem Spółki Europejskiej RESBUD SE z siedzibą w Płocku stosownie do postanowień Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1) (Artykuł 17 ust. 1) postanawia wyrazić kapitał zakładowy Spółki w walucie EURO w ten sposób, że wartość nominalna wszystkich akcji Spółki będzie wynosiła 0,11 EURO (jedenaście euro centów) a wartość kapitału zakładowego będzie wynosiła 1.430.000,00 EURO (słownie: jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy EURO 00/100) .

Kurs przeliczenia waluty EURO przyjęty został zgodnie z tabelą średnich kursów walut

publikowaną przez Narodowy Bank Polski w dniu 29.12.2017r. na poziomie 1,00 EURO= 4,1709 zł.

§ 2 Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest umożliwienie Spółce wyrażenia kapitału zakładowego w walucie Euro zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1) (Artykuł 4) oraz dostosowanie wysokości kapitału zakładowego oraz jego struktury do warunków Spółki Europejskiej (SE).

§ 3 1. Wobec treści § 1 oraz § 2 niniejszej Uchwały obniża się Kapitał zakładowy Spółki o kwotę 535.613,00 zł (pięćset trzydzieści pięć tysięcy sześćset trzynaście złotych), tj. z kwoty 6.500.000,00 zł (sześć milionów pięćset tysięcy złotych) do kwoty 5.964.387,00 zł (pięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt siedem złotych 00/100) co stanowi równowartość kwoty 1.430.000,00 EURO (słownie: jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy EURO 00/100).

Kapitał zakładowy Spółki obniża się poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z dotychczasowej wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) do wartości nominalnej 0,458799 zł (458799/1000000) co stanowi równowartość kwoty 0,11 EURO (jedenaście euro centów).
Obniżenie kapitału zakładowego w sposób opisany w ust. 1 i 2 powyżej ma na celu przeniesienie kwoty 535.613,00 zł (pięćset trzydzieści pięć tysięcy sześćset trzynaście złotych 00/100) na osobny kapitał rezerwowy Spółki.

§ 4 1. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RESBUD S.A. postanawia, że nie będą dokonywane na rzecz akcjonariuszy zwroty wkładów wniesionych na kapitał zakładowy Spółki w związku z tym, że kwota obniżenia kapitału zakładowego zostanie przeniesiona na osobny kapitał rezerwowy (art. 457 § 1 pkt. 2 k.s.h.) W związku czym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przekazać kwotę 535.613,00 (pięćset trzydzieści pięć tysięcy sześćset trzynaście złotych 00/100) na osobny kapitał rezerwowy Spółki.

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki stosownie do art. 457 § 1 - § 3 k.s.h. nie będzie prowadzone postępowanie konwokacyjne albowiem kwota obniżenia kapitału zakładowego przekazywana na osobny kapitał rezerwowy nie przekracza 10% wartości obniżonego kapitału zakładowego Spółki.

§ 5 Zmiana Statutu Spółki w zakresie wynikającym z niniejszej Uchwały zostanie dokonana na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przewidzianej w punkcie 8d) porządku obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia.

§ 6 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RESBUD S.A. w Płocku postanawia upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do:

a. złożenia oświadczenia o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i statucie oraz uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego (art. 458 § 3 k.s.h.),

b. zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego obniżenia kapitału zakładowego i związanej z nim zmiany Statutu Spółki, poprzez złożenie stosownego wniosku o wpisanie zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

c. dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych koniecznych do przeprowadzenia czynności obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji w tym w szczególności do przeprowadzenia stosownych operacji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz Giełdę Papierów Wartościowych S.A. wynikających z postanowień niniejszej Uchwały,

d. wykonana wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych celem realizacji postanowień niniejszej uchwały.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RESBUD S.A. w Płocku postanawia, że jeżeli pomiędzy dniem 30.11.2017r. a ostatnim dniem miesiąca kalendarzowego poprzedzającego dzień powstania Spółki Europejskiej stosownie do Uchwały przewidzianej w punkcie 8e) porządku obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia dojdzie do zmiany kursu waluty EURO mającej znaczenie dla wartości obniżenia kapitału zakładowego Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do stosownego określenia wartości obniżenia kapitału zakładowego odpowiednio do aktualnej na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego dzień powstania Spółki Europejskiej, wartości kursu EURO w taki sposób aby wyrażony w walucie EURO kapitał zakładowy Spółki odpowiadał temu kursowi.

UCHWAŁA NUMER 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki RESBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 03 stycznia 2018 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego

Na podstawie art. 396 k.s.h w zw. z art. 457 § 1 pkt. 2 k.s.h. oraz art. 457 § 2 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RESBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku postanawia, co następuje:

§ 1 W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki wynikającego z Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RESBUD S.A. w Płocku z dnia 03.01.2018r. oraz faktem, że zgodnie z postanowieniami tej uchwały nie będą dokonywane na rzecz akcjonariuszy zwroty wkładów wniesionych na kapitał zakładowy Spółki w związku z tym, że obniżenie kapitału zakładowego ma na celu przeniesienie kwot na kapitał rezerwowy (art. 457 § 1 pkt. 2 k.s.h. ) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RESBUD S.A. z siedzibą w Płocku postanawia utworzyć osobny kapitał rezerwowy na który zostanie przekazana kwota obniżenia kapitału zakładowego w wysokości 00/100535.613,00 (pięćset trzydzieści pięć tysięcy sześćset trzynaście złotych 00/100) wynikająca z uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RESBUD S.A. w Płocku z dnia 03.01.2018r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• W dniu 21.02.2018r. rejestracji połączenia Emitenta uprzednio działającego jako spółka akcyjna prawa polskiego pod firmą RESBUD SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000090954, NIP 8130267303, REGON 690294174, ze spółką RESBUD1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10978, numer identyfikacyjny 06502440. (Dalej: Spółka Przejmowana). Spółka przejmująca RESBUD S.A. (obecnie RESBUD SE) działa w branży budowlanej, natomiast RESBUD 1 Polska Akciová společnost działa w branży produkcja, handel i usługi inne zgodnie z przedmiotem działalności ujawnionym we właściwym rejestrze, przy czym RESBUD1 Polska Akciová společnost jest podmiotem celowym, który zarejestrowany został w dniu 10 października 2017r.

W wyniku rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie połączenia Emitent przyjął formę prawną Spółki Europejskiej oraz aktualnie działa pod firmą RESBUD SE z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000719570.

Połączenie nastąpiło na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 30.11.2017r. udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek odpowiednio pod adresami RESBUD S.A. - http://www.resbud.pl/ oraz RESBUD1 Polska Akciová společnost - http://resbudas.eu a także raportem bieżącym RESBUD S.A. ESPI nr 30/ 2017 w dniu 30.11.2017r.

Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia przez RESBUD S.A. spółki RESBUD1 Polska Akciová společnost, zgodnie z postanowieniami artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit a) oraz 18 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1)(Dalej: Rozporządzenie SE).

Połączenie zostało zaakceptowane przez Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 3 stycznia 2018r. uchwałą nr 9.

Aktualnie kapitał zakładowy Spółki wyrażony został w walucie EURO i wynosi: 1.430.000,00 EURO (słownie: jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy EURO 00/100) oraz dzieli się na 13.000.000 (trzynaście milionów) akcji o wartości nominalnej 0,11 EURO (słownie: jedenaście euro centów) to jest na 8.710.000 akcje na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,11 EURO (słownie: jedenaście euro centów) oraz 4.290.000 (cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy) akcje na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,11 EURO (słownie: jedenaście euro centów).

Wraz z rejestracją połączenia zarejestrowane zostały zmiany Statutu Spółki wynikające z uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 stycznia 2018r.

W związku z przyjęciem formy prawnej Spółki Europejskiej nie doszło do zmian w składzie organów Emitenta, nie doszło do zmian w zakresie praw przysługujących akcjonariuszom z posiadanych akcji Spółki z wyjątkiem zmiany wartości nominalnej akcji (wyrażenie w EURO) a Spółka kontynuuje swój byt prawny oraz działalność w formie Spółki Europejskiej.

W dniu 2.03.2018r. na podstawie danych pozyskanych z systemu Krajowego

Depozytu Papierów Wartościowych Emitent powziął wiedzę w przedmiocie wydania przez Dział Operacyjny Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie Oświadczenia Nr 142/2018 z dnia 27.02.2018r. dotyczącego rejestracji 870.900 akcji serii B spółki Resbud S.E. pod kodem ISIN PLRESBD00016.

Zarząd RESBUD SE w Płocku w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2018 z dnia

16.03.2018r. opublikował Plan Przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Republiki Estonii.

Szczegółowe informacje na temat procedury przeniesienia statutowej siedziby Spółki zawarte zostały w Planie Przeniesienia, który zawiera informacje o konsekwencjach zmiany siedziby Spółki dla akcjonariuszy i wierzycieli Spółki, orientacyjny harmonogram oraz proponowane brzmienie Statutu Spółki dostosowane do prawa Republiki Estonii. Ponadto Zarząd Spółki przedstawił Sprawozdanie Zarządu wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne przeniesienia oraz wyjaśniające konsekwencje przeniesienia dla akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników o którym mowa w art. 8 ust. 3 Rozporządzenia Rady (WE) NR 2157/2001 w sprawie Statutu Spółki Europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1). Zarząd Emitenta informuje, że procedura zmiany siedziby Spółki nie wpłynie na notowanie akcji Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Wszelkie szczegółowe informacje opublikowano również na stronie internetowej Emitenta.

Zarząd Resbud S.E. z siedzibą w Płocku informuje, iż w dniu 09.04.2018r. na

podstawie danych pozyskanych z systemu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych Emitent powziął wiedzę w przedmiocie wydania przez Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie Uchwały Nr 209/2018 z dnia 04.04.2018r. dotyczącej przeliczenia kapitału zakładowego oraz wartości nominalnej akcji spółki na walutę euro, bez zmiany ogólnej liczby akcji. Zarząd Krajowego Depozytu, po rozpatrzeniu wniosku spółki RESBUD SE, postanowił dokonać w dniu 9 kwietnia 2018 r. w systemie depozytowym zmiany wartości nominalnej akcji tej spółki oznaczonych kodem PLRESBD00016 z kwoty 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) na kwotę 0,11 EUR (jedenaście eurocentów) każda.

W dniu 30.05.2018r Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło Uchwały objęte następującym porządkiem obrad:

Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta za rok obrotowy 2017.

Przedstawienie wniosków Zarządu dotyczących pokrycia straty za rok obrotowy 2017. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2017 oraz sprawozdania zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok 2017.

Przedstawienie istotnych elementów treści Planu przeniesienia statutowej siedziby RESBUD SE do Estonii z dnia 19 marca 2018 r.

Przedstawienie istotnych elementów treści Sprawozdania Zarządu RESBUD SE z dnia 19 marca 2018 roku wyjaśniającego i uzasadniającego aspekty prawne i ekonomiczne przeniesienia oraz wyjaśniające konsekwencje przeniesienia dla akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników o którym mowa w art. 8 ust. 3 Rozporządzenia Rady (WE) NR 2157/2001 w sprawie Statutu Spółki Europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 roku (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1).

Podjęcie uchwał w sprawach:

a. zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017.

b. zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2017 to jest za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

c. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2017.

d. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku 2017 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017.

e. podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2017 tj. za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

f. udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017.

g. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017. h. wyrażenia zgody na obciążenie hipoteką, przewłaszczenie na zabezpieczenie, zbycie nieruchomości położonej w Rzeszowie przy Al. Okulickiego 18

i. przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii oraz zmianie Statutu Spółki.

j. utrzymania notowania akcji spółki na rynku regulowanym Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych oraz wyboru depozytu macierzystego dla zdematerializowanych akcji Spółki po przeniesieniu siedziby Spółki do Estonii.

k. dostosowania do prawa Estonii.

l. upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania czynności związanych z przeniesieniem siedziby Spółki do Estonii.

m. przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

n. zmiany obowiązującego dotychczas w Spółce sposobu sporządzania sprawozdań finansowych.

o. zmian w składzie Rady Nadzorczej.

p. zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Szczegółowe informacje zawarto w treści raportu bieżącego z dnia 30.05.2018r Nr 18/2018.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 30 maja 2018r. w związku z upływem kadencji dotychczasowego składu Rady Nadzorczej Spółki powołało do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji:
Pana Damiana Patrowicz
Panią Małgorzatę Patrowicz
Panią Martynę Patrowicz
Pana Jacka Koralewskiego
Pana Wojciecha Hetkowskiego
W dniu 07.06.2018r. ukonstytuowała się Rada Nadzorcza Spółki RESBUD S.E. w następujący sposób:

Pan Damian Patrowicz - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Wojciech Hetkowski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Jacek Koralewski- Sekretarz Rady Nadzorczej

Pani Małgorzata Patrowicz - Członek Rady Nadzorczej

Pani Martyna Patrowicz - Członek Rady Nadzorczej

W dniu 07.06.2018r. Rada Nadzorcza Spółki RESBUD S.E. postanowiła o powołaniu Komitetu Audytu w następującym składzie: Pan Wojciech Hetkowski - Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Jacek Koralewski - Członek Komitetu Audytu Pani Małgorzata Patrowicz - Członek Komitetu Audytu
W dniu 07.06.2018r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie wyboru Pani Anny Kajkowskiej dotychczasowego Prezesa Zarządu Spółki do pełnienia od dnia 07.06.2018r funkcji Prezesa Zarządu na kolejną 3 letnią kadencję.

Wszystkie inne istotne zdarzenia zawarte zostały w treści sprawozdania zarządu oraz sprawozdania finansowego.

25. informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

Zobowiązania tego rodzaju nie występują w Spółce.

26. informacje o udziałach własnych

Spółka w okresie objętym sprawozdaniem nie posiadała akcji własnych.

27. informacje o oddziałach Spółki

Spółka nie posiada oddziałów.

28. informacje o instrumentach finansowych w zakresie
a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,
b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje są podejmowane na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Głównymi instrumentami finansowymi, z których korzysta Spółka są należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Spółka nie zawiera transakcji z udziałem instrumentów pochodnych.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują: ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko kredytowe i ryzyko związane z zabezpieczeniami finansowymi. Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce oraz nadzór nad ich przestrzeganiem. Zasady zarządzania ryzykiem przez Spółkę mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do niego limitów.

Ryzyko kredytowe.

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy klient lub druga strona kontraktu nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z należnościami. Narażenie Spółki na ryzyko kredytowe wynika głównie z indywidualnych cech każdego klienta. Spółka monitoruje na bieżąco należności. W związku z ograniczeniem działalności budowlano-montażowej poziom ryzyka kredytowego znacznie spadł w ostatnich miesiącach. Spółka tworzy odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości, które odpowiadają szacunkowej wartości poniesionych strat na należnościach z tytułu dostaw i usług, pozostałych należnościach oraz na inwestycjach. Celem prowadzonej przez Spółkę polityki kredytowej jest utrzymanie wskaźników płynności finansowej na bezpiecznym wysokim poziomie, terminowa regulacja zobowiązań wobec dostawców oraz minimalizacja kosztów związanych z obsługą zobowiązań bankowych. Minimalizacji wykorzystania kredytów bankowych i związanych z tym kosztów finansowych służy także polityka zarządzania zobowiązaniami i należnościami wobec dostawców i odbiorców. Celem jej jest takie uzgodnienie terminów wzajemnych płatności, aby przestrzegając zasady terminowej realizacji zobowiązań własnych, korzystać także z kredytu kupieckiego.

Ryzyko płynności.

Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności

Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania wartości obrotów. Może to skutkować tym, że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego pakietu akcji Emitenta wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Emitenta.

Ryzyko niestabilności polskiego systemu prawnego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, oraz regulacji prawnym jakim podlega Emitent będąc spółką publiczną niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim działa Emitent np. Ryzyko związane z uznaniem spółki za Alternatywną spółkę inwestycyjną w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi z dnia 27 maja 2004 r. (tj. z dnia 19 października 2016 r.; Dz.U. z 2016 r. poz. 1896) Z przeprowadzonej przez Spółkę analizy obowiązujących przepisów prawa oraz prowadzonej działalności gospodarczej wynika, że Spółka nie spełnia ustawowych kryteriów niezbędnych dla zakwalifikowania jej jako ASI w rozumieniu przepisów Ustawy o funduszach inwestycyjnych. Jednakże mając na uwadze stanowisko Komisji Nadzoru Finansowego nie można wykluczyć, iż Spółka zostanie przez Komisję Nadzoru Finansowego uznana za ASI. Należy wskazać, iż w przypadku uznania, iż Spółka posiada status ASI na gruncie Ustawy o funduszach inwestycyjnych, zaniechanie uzyskania właściwego zezwolenia bądź rejestracji rodzi ryzyko poniesienia odpowiedzialności karnej oraz finansowej. Zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe.

Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od odbiorców

Istnieje ryzyko wpływu na wyniki osiągane przez Emitenta od podmiotów związanych z Emitentem umowami na wynajem powierzchni biurowej. Nieterminowość regulowania należności z tytułu zawartych umów ma wpływ na bieżącą płynność finansową. Umowy najmu nieruchomości należy w tym wypadku traktować jako trwałe uzależnienie umowne od odbiorców.

Ryzyko związane z powiązaniami pomiędzy członkami organów Emitenta

Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość powstania ryzyk, polegających na negatywnym wpływie powiązań pomiędzy członkami organów Emitenta na ich decyzje. Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Emitenta w zakresie prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki. Przy ocenie prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące podlegają kontroli innego organu – Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem. W przeciwnym razie członkom Rady Nadzorczej grozi odpowiedzialność przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki polegająca na nie uzyskaniu absolutorium z wykonania obowiązków lub odpowiedzialność karna z tytułu działania na szkodę Spółki.

Ryzyko związane z zaciągniętą pożyczką i udzielonym poręczeniem

Istnieje ryzyko braku możliwości terminowej spłaty zaciągniętej pożyczki a co za tym idzie konieczność realizacji przez pożyczkodawcę udzielonego zabezpieczenia w postaci wpisu na hipotekę nieruchomości spółki. Spółka będzie podejmowała wszelkie starania aby ograniczyć wskazane ryzyko jednak ze względu na istotność i złożoność zmian organizacyjno-prawnych nie można całkowicie wykluczyć wystąpienia niekorzystnych zjawisk.

Ryzyko związane z możliwą zmianą siedziby Emitenta oraz Statutu Spółki.

W związku ze złożonym do Spółki wnioskiem dominującego akcjonariusza o zwołanie Walnego Zgromadzenia i umieszczenie w porządku obrad projektów uchwał w zakresie zmiany siedziby spółki na Tallinn w Republice Estonii oraz zmiany Statutu Spółki uwzględniając ilość posiadanych przez akcjonariusza głosów na Walnym Zgromadzeniu należy domniemywać, że uchwały w powyższym zakresie zostaną podjęte. Przy przeniesieniu siedziby do Estonii istnieje ryzyko związane ze sprawnym dostosowaniem działalności Emitenta zarówno w zakresie organizacyjnym jak i prawnym do obowiązujących w Estonii przepisów prawa. Zmiany powyższe mogą przejściowo wpływać na sprawność organizacyjną Emitenta oraz może wystąpić ryzyko potencjalnych pomyłek i błędów w zakresie interpretacji miejscowych przepisów prawa, obowiązków spoczywających na podmiotach gospodarczych prowadzących działalność w Estonii, obowiązków informacyjnych zarówno miejscowych jaki i związanych z dalszym notowaniem akcji na GPW S.A. w Warszawie i ich prawidłowej realizacji przez Emitenta.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Na dzień sporządzenia sprawozdania 33,00% udziału w kapitale zakładowym oraz 33,00% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta należy w sposób bezpośredni do Patro Invest OU, w efekcie znaczący wpływ na podejmowane uchwały na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta ma powyższy Akcjonariusz.

Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce i Estonii.

Sytuacja i koniunktura gospodarcza w Polsce ma istotny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez wszystkie podmioty w tym Emitenta, gdyż powodzenie rozwoju spółek inwestujących w instrumenty finansowe oraz prowadzących usługową działalność finansową w dużej mierze zależy między innymi od kształtowania się warunków prowadzenia działalności gospodarczej. W przypadku realizacji przeniesienia siedziby Emitenta do Estonii, ryzyko w powyższym zakresie będzie dotyczyć nowej siedziby Spółki w Republice Estonii.

29. Stanowisko organu zarządzającego wraz z opinią organu nadzorującego emitenta odnoszące się do zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w raporcie z przeglądu lub odmowy wydania raportu z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego, a w przypadku gdy półroczne skrócone sprawozdanie finansowe podlegało badaniu przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych - do wydanej przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych opinii z zastrzeżeniem, opinii negatywnej lub odmowy wyrażenia opinii o półrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym, zawierające w szczególności:

a) wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia lub odmowy wydania raportu z przeglądu, a w przypadku gdy półroczne skrócone sprawozdanie finansowe podlegało badaniu przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych - przedmiotu zastrzeżenia, opinii negatywnej lub odmowy wyrażenia opinii, na półroczne sprawozdania finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności,

b) przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją.

Sytuacja taka nie wystąpiła w Spółce.

30.OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Zarząd RESBUD Spółka Europejska oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:

Skrócone Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe RESBUD S.E. za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2018r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową RESUBD S.E. oraz jej wynik finansowy,
Sprawozdanie Zarządu z działalności RESBUD S.E. za pierwsze półrocze 2018 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

W świetle powyższego Zarząd RESBUD S.E. przedstawia z zachowaniem należytej staranności i dokładności Sprawozdanie Zarządu z działalności RESBUD S.E. za okres od dnia 01.01.2018 r. do dnia 30.06.2018 r.

_________________________ Prezes Zarządu Anna Kajkowska

OŚWIADCZENIE O WYBORZE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO PRZEGLĄDU SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DOKONUJĄCEGO PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO RESBUD S.E.

Zarząd RESBUD S.E. oświadcza, że podmiot uprawniony do przeglądu sprawozdań finansowych dokonujący przeglądu jednostkowego skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu tego sprawozdania finansowego spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o przeglądanym sprawozdaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Rada Nadzorcza RESBUD S.E. dokonała wyboru podmiotu, który przeprowadził przegląd jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego RESBUD S.E. Podmiotem wybranym jest: Marcin Grzywacz Doradztwo Audyt Szkolenia z siedzibą w Warszawie przy ul. Domaniewska 35/89 oraz wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr ewidencyjnym 3872.

_________________________ Prezes Zarządu Anna Kajkowska

Zarząd RESBUD S.E.: Anna Kajkowska-Prezes Zarządu

AI assistant

Equnico SE — Interim / Quarterly Report 2018

5797_rns_2018-08-27_66371e94-2393-4ea4-b7bd-830d179da2e2.pdf

1. Zasady sporządzania sprawozdania finansowego.

2. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe, ujawnione w półrocznym

Skrócone Jednostkowe Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej – w tys. zł

3. Informacje o podstawowych produktach i usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

5. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

6. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.

7. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi.

8. Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach.

9. Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta.

10. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji.

Ryzyko płynności.

13. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

14. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za okres obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

a. Zagadnienia prawne

b. Zagadnienia ekonomiczne

Konsekwencje Przeniesienia

b. dla wierzycieli Spółki

c. dla pracowników Spółki

3. Proponowany Statut Spółki.

Proponowany Harmonogram Przeniesienia

6. Prawa przewidziane w celu ochrony wierzycieli Spółki

7. Sprawozdanie Zarządu

8. Moment Przeniesienia

9. Przepisy i elementy formalne procedury Przeniesienia oraz wpływ Przeniesienia na notowanie akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie

10. Sposób udostępnienia materiałów związanych z Przeniesieniem

11. Walne Zgromadzenie.

Sprawozdanie Zarządu RESBUD SE sporządzone na podstawie art. 8 ust. 3 . Rozporządzenia Rady (WE) NR 2157/2001 z dnia 8 Października 2001r. w sprawie Statutu Spółki Europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1)

I. Aspekty prawne i ekonomiczne

a. Zagadnienia prawne

b. Zagadnienia ekonomiczne

a. dla akcjonariuszy Spółki

b. dla wierzycieli Spółki

c. dla pracowników Spółki

16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta.

Sprawozdanie Zarządu z działalności RESBUD S.E. za I półrocze 2018 r.

20. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

21. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

22. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

23. Informacja o umowach zawartych z biegłym rewidentem

24. Inne istotne zdarzenia jakie wystąpiły w okresie sprawozdawczym i po dniu na jaki sporządzono sprawozdanie finansowe

26. informacje o udziałach własnych

27. informacje o oddziałach Spółki

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Ryzyko kredytowe.

Ryzyko płynności.

Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności

Ryzyko niestabilności polskiego systemu prawnego

Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od odbiorców

Ryzyko związane z powiązaniami pomiędzy członkami organów Emitenta

Ryzyko związane z zaciągniętą pożyczką i udzielonym poręczeniem

Ryzyko związane z możliwą zmianą siedziby Emitenta oraz Statutu Spółki.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce i Estonii.

30.OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

OŚWIADCZENIE O WYBORZE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO PRZEGLĄDU SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DOKONUJĄCEGO PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO RESBUD S.E.

More from Equnico SE

Equnico SE Interim / Quarterly Report 2018