AI assistant
Equnico SE — Interim / Quarterly Report 2018
Aug 27, 2018
5797_rns_2018-08-27_b4d74933-1bed-4735-b03c-d84efa09d612.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in viewerOpens in your device viewer
SKRÓCONE PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE RESBUD SE ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2018 r. ZAKOŃCZONE DNIA 30 CZERWCA 2018 ROKU ORAZ ZA SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2018 R.
Płock , dnia 27-08-2018r.
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
| SPIS TREŚCI Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej.…………………………………3 |
|
|---|---|
| Śródroczny skrócony jednostkowy rachunek zysków i strat………………….……………………….….…5 | |
| Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów………………………….… 6 | |
| Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym………………………….7 | |
| Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych………………………….…9 Dodatkowe informacje……………………………………….…………….…10 |
|
| 1. Informacje ogólne………………………………………….…10 |
|
| 2. Noty do sprawozdania finansowego……………… 17 |
|
| 3. Wybrane dane finansowe przeliczone na EURO…………………………………………………16 |
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
1.ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ.
| AKTYWA (w tys. zł) |
stan na 2018-06-30 niebadane |
stan na 2017-12-31 badane* dane przekształcone |
|---|---|---|
| AKTYWA TRWAŁE | 1 785 | 1 823 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 1 | 8 |
| Wartości niematerialne | 3 | 7 |
| Nieruchomości inwestycyjne | 1 739 | 1 779 |
| Należności długoterminowe | 19 | 19 |
| Aktywa z tytułu podatku dochodowego i inne | 23 | 10 |
| AKTYWA OBROTOWE | 9 391 | 6 026 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 91 | 358 |
| Należności z tytułu podatków | 117 | 84 |
| Krótkoterminowe aktywa finansowe | 7 966 | 4 038 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 1 159 | 1 513 |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 58 | 33 |
| AKTYWA PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY | 0 | 0 |
| SUMA AKTYWÓW | 11 176 | 7 849 |
* Sposób przekształcenia danych za okres porównywalny został opisany w nocie odnośnie połączenia spółek
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
| PASYWA (w tys zł) |
stan na 2018-06-30 niebadane |
stan na 2017-12-31 badane* dane przekształcone |
|---|---|---|
| KAPITAŁ WŁASNY RAZEM | 7 388 | 7 570 |
| Kapitał podstawowy | 5 964 | 6 500 |
| Kapitał (fundusz) zapasowy | 7 715 | 7 715 |
| Kapitał rezerwowy | 832 | 297 |
| Kapitał z aktualizacji wyceny | 1 815 | 1 815 |
| Kapitał z połączenia jednostek | -18 | -14 |
| Niepodzielony wynik lat ubiegłych | -8 743 | -8 635 |
| Zysk(strata)netto | -177 | -108 |
| ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE | 35 | 10 |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 35 | 10 |
| ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE | 3 753 | 269 |
| Pozostałe rezerwy krótkoterminowe | 119 | 123 |
| Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek | 3 478 | 0 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 37 | 37 |
| Zobowiązania z tytułu podatków, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych | 21 | 8 |
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 12 | 10 |
| Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe | 86 | 91 |
| SUMA PASYWÓW | 11 176 | 7 849 |
| Wartość księgowa | 7 388 | 7 570 |
| Liczba akcji | 13 000 000 | 13 000 000 |
| Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) | 0,57 | 0,58 |
| Rozwodniona liczba akcji | 13 000 000 | 13 000 000 |
| Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję | 0,57 | 0,58 |
* Sposób przekształcenia danych za okres porównywalny został opisany w nocie odnośnie połączenia spółek
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
2. ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT I SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
| w tys zł | 2018-04-01- 2018-06-30 niebadane |
2018-01- 01-2018- 06-30 niebadane |
2017-04- 01-2017- 06-30 niebadane |
2017-01- 01-2017- 06-30 niebadane |
|---|---|---|---|---|
| Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: |
43 | 84 | 50 | 91 |
| Przychody netto ze sprzedaży produktów | 43 | 84 | 50 | 91 |
| Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów | 0 | 0 | ||
| Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: | 41 | 89 | -33 | 25 |
| Koszt wytworzenia sprzedanych produktów | 41 | 89 | -33 | 25 |
| Wartość sprzedanych towarów i materiałów | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Zysk (strata) brutto ze sprzedaży | 2 | -5 | 83 | 66 |
| Koszty sprzedaży | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Koszty ogólnego zarządu | 144 | 297 | 112 | 227 |
| Zysk (strata) ze sprzedaży | -142 | -302 | -29 | -161 |
| Pozostałe przychody operacyjne | 20 | 34 | 16 | 321 |
| Pozostałe koszty operacyjne | 25 | 45 | 19 | 37 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | -147 | -313 | -32 | 123 |
| Przychody finansowe | 97 | 180 | 38 | 63 |
| Koszty finansowe | 24 | 31 | 0 | 5 |
| Zysk (strata) brutto | -74 | -164 | 6 | 181 |
| Podatek dochodowy | 11 | 13 | 11 | 27 |
| Zysk/Strata z działalności kontynuowanej | -85 | -177 | -5 | 154 |
| Zyski/straty z działalności zaniechanej | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Zyski/straty netto za okres obrotowy | -85 | -177 | -5 | 154 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 13 000 000 | 8 678 262 | ||
| Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) | -0,01 | 0,01 | ||
| Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych | 13 000 000 | 8 678 262 | ||
| Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) | -0,01 | 0,01 |
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
| Wyszczególnienie | 2018-04-01- 2018-06-30 niebadane |
2018-01-01- 2018-06-30 niebadane |
2017-04-01- 2017-06-30 niebadane |
2017-01-01- 2017-06-30 niebadane |
|---|---|---|---|---|
| Zysk (strata) netto za okres | -85 | -177 | -5 | 154 |
| Inne całkowite dochody za okres | 0 | -18 | 0 | 0 |
| Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat |
0 | -18 | 0 | 0 |
| Rozliczenie połączenia jednostek | 0 | -18 | 0 | 0 |
| Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat: |
0 | 0 | 0 | 0 |
| - rozliczenie z kapitału z aktualizacji wyceny, w tym: |
0 | 0 | 0 | 0 |
| - wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży |
0 | 0 | 0 | 0 |
| Całkowity dochód: | -85 | -195 | -5 | 154 |
3.ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM za sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2018 r.
| Kapitał własny | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał podstawowy |
Kapitał rezerwowy |
Pozostały kapitał zapasowy |
Kapitał z aktualizacji wyceny |
Kapitał z połączenia jednostek |
Niepodzielony wynik finansowy |
Kapitał własny razem |
|
| Stan na 01.01.2018 | 6 500 | 297 | 7 715 | 1 815 | -15 | -8 743 | 7 569 |
| - korekty błędów podstawowych |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Saldo na dzień 01.01.2018 po zmianach |
6 500 | 297 | 7 715 | 1 815 | -15 | -8 743 | 7 569 |
| Połączenie jednostek | 0 | 0 | 0 | 0 | -3 | -3 | |
| Zysk(strata) netto za okres | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -177 | -177 |
| Inne całkowite dochody za okres | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Całkowity dochód za okres | 0 | 0 | 0 | 0 | -3 | -177 | -180 |
| Dywidendy | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Wyemitowany kapitał podstawowy | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Podział wyniku finansowego | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Zmiana struktury w grupie | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Obniżenie kapitału zakładowego | -536 | 536 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Stan na 30 czerwiec 2018 | 5 964 | 832 | 7 715 | 1 815 | -18 | -8 920 | 7 388 |
Spółka RESBUD SE Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM za sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2017 r.
| Kapitał własny | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał podstawowy |
Kapitał rezerwowy |
Pozostały kapitał zapasowy |
Kapitał z aktualizacji wyceny |
Niepodzielony wynik finansowy |
Kapitał własny razem |
|
| Stan na 01.01.2017 | 4 355 | 297 | 825 | 1 815 | -3 364 | 3 928 |
| - korekty błędów podstawowych |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Saldo na dzień 01.01.2017 po zmianach | 4 355 | 297 | 825 | 1 815 | -3 364 | 3 928 |
| Zwiększenie kapitału (emisji akcji) | 2 145 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 145 |
| Zysk(strata) netto za okres | 0 | 0 | 0 | 0 | 154 | 154 |
| Agio | 0 | 0 | 1 629 | 0 | 0 | 1 629 |
| Inne całkowite dochody za okres | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Całkowity dochód za okres | 0 | 0 | 0 | 0 | 154 | 154 |
| Dywidendy | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Wyemitowany kapitał podstawowy | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Podział wyniku finansowego | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Zmiana struktury w grupie |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Obniżenie kapitału zakładowego | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Stan na 30 czerwiec 2017 | 6 500 | 297 | 2 454 | 1 815 | -3 210 | 7 856 |
4. ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
| (metoda pośrednia) | 2018.01.01- 2018.06.30 niebadane |
2017.01.01- 2017.06.30 niebadane |
|
|---|---|---|---|
| A. | Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | -46 | 1 481 |
| I. | Zysk (strata) brutto | -165 | 181 |
| II. | Korekty razem | 119 | 1 300 |
| Amortyzacja | 45 | 45 | |
| Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) | -142 | -58 | |
| Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej | 6 | ||
| Zmiana stanu rezerw | -4 | -89 | |
| Zmiana stanu należności | 234 | 1 597 | |
| Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów |
9 | -154 | |
| Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych | -24 | -41 | |
| Inne korekty** | -5 | 0 | |
| III. | Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) | -46 | 1 481 |
| B. | Przepływ środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | -3 758 | 848 |
| I. | Wpływy | 732 | 3 959 |
| Z aktywów finansowych, w tym: | 732 | 3 959 | |
| - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych | 732 | 3 900 | |
| - odsetki | 59 | ||
| II. | Wydatki | 4 490 | 3 111 |
| Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | 9 | ||
| Na aktywa finansowe, w tym: | 0 | 2 | |
| - nabycie aktywów finansowych | 0 | 2 | |
| 4. | Inne wydatki inwestycyjne - pożyczki udzielone | 4 490 | 3 100 |
| III. | Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | -3 758 | 848 |
| C. | Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | 3 450 | 3 214 |
| I. | Wpływy | 3 450 | 3 774 |
| Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału |
3 774 | ||
| Kredyty i pożyczki | 3 450 | 0 | |
| II. | Wydatki | 0 | 560 |
| Spłaty kredytów i pożyczek | 0 | 505 | |
| Odsetki | 55 | ||
| III. | Środki pieniężne netto z działalności finansowej | 3 450 | 3 214 |
| D. | Przepływy pieniężne netto razem | -354 | 5 543 |
| E. | Bilansowa zmiana stanu środków, w tym: | -354 | 5 543 |
| - zmiana stanu środków pieniężnych z tyt. różnic kursowych | 0 | 0 | |
| F. | Środki pieniężne na początek okresu | 1 513 | 147 |
| G. | Środki pieniężne na koniec okresu | 1 159 | 5 690 |
**inne korekty dotyczą rozliczenia połączenia jednostek
Spółka RESBUD SE Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
5. INFORMACJE DODATKOWE.
5.1. Ogólne informacje o emitencie.
| RESBUD SE |
|---|
| Płock |
| 09-402 Płock ul. Padlewskiego 18c |
| tel. 17/8622448; faks 17/8623995 |
| 0000719570 |
| 690294174 |
| 813-02-67-303 |
| 6 500 000,00 zł |
Przeważającym przedmiotem działalności spółki są roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych - PKD 4120Z, 6820Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. W dniu 20-04-2012r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o zmianie głównego profilu działalności na wytwarzanie energii elektrycznej PKD-3511Z.
5.2. Informacje dotyczące składu osobowego Zarządu oraz Rady Nadzorczej według stanu na dzień 30 czerwca 2018 roku:
Rada Nadzorcza:
- Damian Patrowicz
- Wojciech Hetkowski
- Małgorzata Patrowicz
- Martyna Patrowicz
- Jacek Koralewski
Zarząd Spółki:
Anna Kajkowska Prezes Zarządu
5.3.Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia
Oświadczenie o zgodności
Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 - "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską i przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości.
Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018r. poz. 757 ).
Skrócone sprawozdanie finansowe powinno być czytane wraz ze sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2017.
Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.
Stosowane zasady rachunkowości (polityka rachunkowości)
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego
Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.
Spółka stosuje nadrzędne zasady wyceny oparte na historycznej cenie nabycia, zakupu lub wytworzenia, z wyjątkiem części aktywów finansowych, które zgodnie z zasadami MSSF wycenione zostały według wartości godziwej.
Zmiany stosowanych zasad rachunkowości
W przedstawionym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad rachunkowości, co opisane w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2017r. z wyłączeniem zasad rachunkowości i wyceny wynikających z zastosowania MSSF 9 i MSSF 15 przedstawionych poniżej.
Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe podlegało przeglądowi. Raport z przeglądu publikowany jest wraz z niniejszym sprawozdaniem.
Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji 27.08.2018 roku.
Wpływ nowych i zmienionych standardów i interpretacji
Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdziła do stosowania po dniu 1 stycznia 2018 r. nowe standardy:
-
MSSF 9 "Instrumenty finansowe", który zastąpił MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena",
-
MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz Zmiany do MSSF 15 wyjaśniające niektóre wymagania standardu, który zastąpił standardy MSR 11 i 18 oraz interpretacje: KIMSF 13, 15 i 18 oraz SKI 31.
Wpływ zastosowania powyższych standardów na politykę rachunkowości Spółki oraz na sprawozdanie finansowe.
MSSF 9 Instrumenty finansowe
Spółka nie dokonała wcześniejszego wdrożenia MSSF 9 i zastosowała wymogi MSSF 9 retrospektywnie dla okresów rozpoczynających się po 1 stycznia 2018 r. Zgodnie z dopuszczoną przez standard możliwością, Spółka zrezygnowała z przekształcenia danych porównawczych. Wdrożenie MSSF 9 wpłynęło na zmianę polityki rachunkowości w zakresie ujmowania, klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych, wyceny zobowiązań.
Standardy opublikowane i zatwierdzone przez UE, które nie weszły jeszcze w życie
W niniejszym raporcie półrocznym spółka nie zastosowała standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w UE, ale nie weszły jeszcze w życie. Spółka nie przewiduje istotnego wpływu powyższych standardów na raporty finansowe spółki.
Wybrana elementy polityki rachunkowości
Wycena aktywów i zobowiązań finansowych
Od 1 stycznia 2018 r. Spółka kwalifikuje aktywa finansowe do następujących kategorii:
- wyceniane w zamortyzowanym koszcie,
- wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody,
- wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
Klasyfikacji dokonuje się na moment początkowego ujęcia aktywów. Klasyfikacja dłużnych aktywów finansowych zależy od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz od charakterystyki umownych przepływów pieniężnych (test SPPI-Solely Payment of Principal and Interest) dla danego składnika aktywów finansowych.
Do kategorii aktywów wycenianych w zamortyzowanym koszcie Spółka klasyfikuje należności z tytułu dostaw i usług, pożyczki udzielone, które zdały test SPPI, pozostałe należności oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty.
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Należności z tytułu dostaw i usług o terminie zapadalności poniżej 12 miesięcy od dnia powstania, nie podlegają dyskontowaniu i są wyceniane w wartości nominalnej.
W przypadku aktywów finansowych zakupionych lub powstałych, dotkniętych utratą wartości na moment początkowego ujęcia, aktywa te wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej skorygowanej o ryzyko kredytowe.
Do kategorii aktywów wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody kwalifikuje się:
-
składnik dłużnych aktywów finansowych, jeśli spełnione są poniższe warunki:
-
jest on utrzymywany w modelu biznesowym, którego celem jest zarówno uzyskanie umownych przepływów pieniężnych z tytułu posiadanych aktywów finansowych, jak i z tytułu sprzedaży aktywów finansowych, oraz
-
warunki umowne dają prawo do otrzymania w określonych datach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie kapitał i odsetki od kapitału (tzn. zdał test SPPI),
-
instrument kapitałowy, co do którego na moment początkowego ujęcia dokonano nieodwracalnego wyboru klasyfikacji do tej kategorii. Opcja wyboru wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody nie jest dostępna dla instrumentów przeznaczonych do obrotu.
Zyski i straty, zarówno z wyceny jak i realizacji, powstające na tych aktywach ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach, za wyjątkiem przychodów z tytułu otrzymanych dywidend.
Do kategorii aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Spółka kwalifikuje, pożyczki udzielone, które nie zdały testu umownych przepływów pieniężnych.
Zyski i straty na składniku aktywów finansowych zaliczonym do wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały (w tym przychody z tytułu odsetek oraz dywidend).
Od 1 stycznia 2018 r. Spółka klasyfikuje zobowiązania finansowe do kategorii:
-
wycenianych w zamortyzowanym koszcie,
-
wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy,
-
instrumenty finansowe zabezpieczające.
Do zobowiązań wycenianych w zamortyzowanym koszcie kwalifikuje się zobowiązania inne niż zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy (m.in. zobowiązania z tytułu dostaw
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
i usług, kredyty i pożyczki), za wyjątkiem:
-
zobowiązań finansowych, które powstają w sytuacji transferu aktywów finansowych, który nie kwalifikuje się do zaprzestania ujmowania,
-
umów gwarancji finansowych, które wycenia się w wyższej z następujących kwot:
-
wartości odpisu na oczekiwane straty kredytowe ustalonego zgodnie z MSSF 9
-
wartości początkowo ujętej (tj. w wartości godziwej powiększonej o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do składnika zobowiązań finansowych), pomniejszonych o skumulowaną kwotę dochodów ujmowanych zgodnie z zasadami MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami.
Do zobowiązań wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy klasyfikuje się zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń.
Utrata wartości aktywów finansowych
MSSF 9 wprowadza nowe podejście do szacowania strat w odniesieniu do aktywów finansowych wycenianych wg zamortyzowanego kosztu. Podejście to bazuje na wyznaczaniu strat oczekiwanych, niezależnie od tego czy przesłanki wystąpiły czy nie.
Spółka stosuje następujące modele wyznaczania odpisów z tytułu utraty wartości:
-
model ogólny (podstawowy),
-
model uproszczony.
W modelu ogólnym Spółka monitoruje zmiany poziomu ryzyka kredytowego związanego z danym składnikiem aktywów finansowych.
W modelu uproszczonym Spółka nie monitoruje zmian poziomu ryzyka kredytowego w trakcie życia instrumentu, szacuje oczekiwaną stratę kredytową w horyzoncie do terminu zapadalności instrumentu.
Do celów oszacowania oczekiwanej straty kredytowej Spółka wykorzystuje:
-
w modelu ogólnym – poziomy prawdopodobieństwa niewypłacalności,
-
w modelu uproszczonym – historyczne poziomy spłacalności należności od kontrahentów.
Za zdarzenie niewypłacalności Spółka uznaje brak wywiązania się z zobowiązania przez kontrahenta po upływie 90 dni od dnia wymagalności należności.
Spółka uwzględnia informacje dotyczące przyszłości w stosowanych parametrach modelu szacowania strat oczekiwanych, poprzez korektę bazowych współczynników prawdopodobieństwa niewypłacalności (dla należności) lub poprzez kalkulację parametrów prawdopodobieństwa niewypłacalności w oparciu o bieżące kwotowania rynkowe (dla pozostałych aktywów finansowych).
Spółka stosuje model uproszczony kalkulacji odpisów z tytułu utraty wartości dla należności handlowych.
Model ogólny stosuje się dla pozostałych typów aktywów finansowych, w tym dla dłużnych aktywów finansowych wycenianych do wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.
Straty z tytułu utraty wartości dla dłużnych instrumentów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie (na moment początkowego ujęcia oraz skalkulowane na każdy kolejny dzień kończący okres sprawozdawczy) ujmuje się w pozostałych kosztach operacyjnych. Zyski (odwrócenie odpisu) z tytułu zmniejszenia wartości oczekiwanej utraty wartości ujmuje się w pozostałych przychodach operacyjnych.
Dla zakupionych i powstałych aktywów finansowych dotkniętych utratą wartości ze wzglądu na ryzyko kredytowe na moment początkowego ujęcia korzystne zmiany oczekiwanych strat kredytowych ujmuje się jako zysk z tytułu utraty wartości w pozostałych przychodach operacyjnych.
Straty z tytułu utraty wartości dla dłużnych instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody ujmuje się w pozostałych kosztach operacyjnych. Zyski (odwrócenie odpisu) z tytułu zmniejszenia wartości oczekiwanej straty kredytowej ujmuje się w pozostałych przychodach operacyjnych.
Poniższa tabela podsumowuje wpływ MSSF 9 na zmianę klasyfikacji i wyceny instrumentów finansowych Spółki na dzień 1 stycznia 2018r.
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
| Klasyfikacja wg MSR 39 |
Klasyfikacja wg MSSF 9 | Wartość bilansowa wg MSR 39 |
Wartość bilansowa wg MSSF 9 |
|
|---|---|---|---|---|
| Aktywa finansowe | 31 grudnia 2017 | 1 stycznia 2018 | ||
| Aktywa finansowe | Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży |
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez całkowite dochody |
0 | 0 |
| Aktywa finansowe | Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy |
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy |
2 | 2 |
| Pożyczki udzielone | Pożyczki i należności |
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie |
4 036 | 4 036 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności |
Pożyczki i należności |
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie |
105 | 105 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty |
Pożyczki i należności |
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie |
1 443 | 1 443 |
W odniesieniu do standardu MSSF 9 Spółka ustaliła, że na dzień pierwszego zastosowania nowy standard nie wpłynął istotnie na sposób wyceny posiadanych instrumentów finansowych. Spółka nie zidentyfikowała istotnych zmian w klasyfikacji aktywów finansowych, które skutkowałyby zmianą metody ich wyceny.
MSSF 15 przychody z umów z klientami
Z dniem 1 stycznia 2018 r. spółka przyjęła do stosowania MSSF 15, opublikowany i zatwierdzony przez parlament europejski do stosowania w Unii Europejskiej.
Zgodnie z MSSF 15 przychody ujmowane są w momencie spełnienia świadczenia (lub w trakcie spełnienia) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi. Przekazanie składnika aktywów następuje w momencie, gdy klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów.
Kontrola nad składnikiem aktywów odnosi się do zdolności do bezpośredniego rozporządzania tym składnikiem aktywów i uzyskiwania z niego zasadniczo wszystkich pozostałych korzyści.
W ramach wprowadzonych zmian dotyczących sposobu ujmowania i prezentacji przychodów z umów z klientami emitent dokonał przeglądu i analizy obowiązujących umów pod kątem wytycznych MSSF 15 według pięcioelementowego modelu ujmowania przychodów.
Rozpoznawanym dotychczas, a także pod wpływem nowych przepisów MSSF 15 składnikiem aktywów jest prawo do zapłaty, w postaci należności z tytułu dostaw i usług, ujmowany jednocześnie jako przychody ze sprzedaży. Bez zmian pozostaje również prezentacja otrzymanych od klientów z góry przedpłat, stanowiących zobowiązanie do dostarczenia wyrobów i usług do czasu jego rozliczenia i ujęcia w przychodach po realizacji każdej z dostaw. W ramach zawieranych z klientami umów prezentacja danych roku 2017 z tego tytułu nie ulegnie zmianie. W ocenie spółki nie występują istotne kwestie
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
związane z zawieranymi umowami, które powinny być prezentowane w inny niż dotychczasowy sposób.
Pierwsze zastosowanie MSSF 15 przy zastosowaniu retrospektywnym z łącznym efektem pierwszego zastosowania standardu pozostaje bez wpływu na korektę salda początkowego zysków zatrzymanych na dzień 1 stycznia 2018 jak również na inne pozycje sprawozdania finansowego zarówno bieżącego okresu sprawozdawczego jak i na dzień 1 stycznia 2018 r. w porównaniu ze standardami i związanymi z nimi interpretacjami obowiązującymi przed zmianą
5.4.Wskazanie średnich kursów wymiany złotego, w okresie objętych sprawozdaniem finansowym i danymi porównywalnymi, w stosunku do euro, ustalonych przez Narodowy Bank Polski.
| średnie kursy w okresie sprawozdawczym |
okres sprawozdawczy okres sprawozdawczy od 2018.01.01 do 2018.06.30 od 2017.01.01 do 2017.06.30 |
|||
|---|---|---|---|---|
| Kurs | Data | Kurs | Data | |
| kurs na ostatni dzień okresu | 4,3616 | 29.06.2018 | 4,2265 | 30.06.2017 |
| średni arytmetyczny kurs w okresie | 4,2201 | Od 01.01.2018 do 30.06.2018 |
4,2706 | Od 01.01.2017 do 30.06.2017 |
| kurs najniższy | 4,1423 | 29.01.2018 | 4,1737 | 31.05.2017 |
| kurs najwyższy | 4,3616 | 29.06.2018 | 4,4157 | 02.01.2017 |
*kurs stanowiący średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym
| okres sprawozdawczy od 2018.01.01 do 2018.06.30 |
okres sprawozdawczy od 2017.01.01 do 2017.06.30 | ||
|---|---|---|---|
| Tab. nr 22 z dn. 31.01.2018 | 4,1488 | Tab. nr 21 z dn. 31.01.2017 | 4,3308 |
| Tab. nr 42 z dn. 28.02.2018 | 4,1779 | Tab. nr 41 z dn. 29.02.2017 | 4,3166 |
| Tab. nr 64 z dn. 30.03.2018 | 4,2085 | Tab. nr 64 z dn. 31.03.2017 | 4,2198 |
| Tab. nr 84 z dn. 30.04.2018 | 4,2204 | Tab. nr 83 z dn. 28.04.2017 | 4,217 |
| Tab. nr 104 z dn. 30.05.2018 | 4,3195 | Tab. nr 104 z dn. 31.05.2017 | 4,1737 |
| Tab. nr 125 z dn. 29.06.2018 | 4,3616 | Tab. nr 125 z dn. 30.06.2017 | 4,2265 |
| średni arytmetyczny kurs w okresie |
4,2395 | średni arytmetyczny kurs w okresie |
4,2474 |
Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:
-
pozycje bilansowe przeliczone są według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na dzień bilansowy:
-
w dniu 29 czerwca 2018 r. 1 EUR = 4,3616
- w dniu 29 grudnia 2017r. 1 EUR = 4,1709
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
-
pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone są według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym:
-
w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r. 1 EUR = 4,2395
- w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 30 czerwca 2017 r. 1 EUR = 4, 2474
5.5. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje jednostkowego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EURO).
| w tys. zł | w tys. EUR | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| za okres od | za okres od | za okres od | za okres od | ||
| WYBRANE DANE FINANSOWE | 2018-01-01 | 2017-01-01 | 2018-01-01 | 2017-01-01 | |
| do | do 2017-06- | do 2018-06- | do 2017-06- | ||
| 2018-06-30 | 30 | 30 | 30 | ||
| Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów |
84 | 91 | 20 | 21 | |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | -313 | 123 | -74 | 29 | |
| Zysk (strata) brutto | -164 | 181 | -39 | 43 | |
| Zysk (strata) netto | -177 | 154 | -42 | 36 | |
| Przepływy pieniężne netto z działalności | -46 | 1 481 | -11 | 350 | |
| operacyjnej | |||||
| Przepływy pieniężne netto z działalności | - 3 758 | 848 | -886 | 201 | |
| inwestycyjnej | |||||
| Przepływy pieniężne netto z działalności | 3 450 | 3 214 | 814 | 760 | |
| finansowej | |||||
| Przepływy pieniężne netto, razem | -354 | 5 543 | -84 | 1311 | |
| Aktywa razem* | 11 176 | 7 849 | 2 562 | 1 881 | |
| Zobowiązania długoterminowe* | 35 | 10 | 8 | 2 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe* | 3 753 | 269 | 860 | 64 | |
| Kapitał własny* | 7 388 | 7 570 | 1 694 | 1 815 | |
| Kapitał zakładowy* | 5 964 | 6 500 | 1 367 | 1558 | |
| Liczba akcji (w szt.) | 13 000 000 | 13 000 000 | 13 000 000 | 13 000 000 | |
| Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) |
-0,01 | 0,01 | 0 | 0 | |
| Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)* |
-0,01 | 0,01 | 0 | 0 | |
| Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) | 0,57 | 0,58 | 0,13 | 0,14 | |
| Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR) |
0 | 0 | 0 | 0 |
* Uwaga! Dla pozycji bilansowych oznaczonych gwiazdką prezentowane dane obejmują w kolumnie drugiej i czwartej stan na dzień 31.12.2017 roku.
5.6. Informacja o skróconym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2018roku.
Na dzień 30 czerwca 2018 roku Spółka RESBUD SE nie posiada jednostek zależnych i nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
5.7. Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone za pierwsze półrocze 2018 roku, oraz obejmujące dane porównywalne za pierwsze półrocze 2017 roku nie zawiera różnic.
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
5.8. Rzeczowe aktywa trwałe
W okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 Spóła RESBUD SE nie poniosła wydatków na nabycie rzeczowych aktywów trwałych. Nie zanotowana transakcji sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych. Spółka zlikwidowała urządzenie techniczne o wartości netto 5 tys. zł.
| RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE | 30-06-2018 | 31-12-2017 |
|---|---|---|
| 1. Środki trwałe, w tym | 1 | 8 |
| a) grunty | 0 | 0 |
| b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej | 0 | 0 |
| c) urządzenia techniczne i maszyny | 1 | 8 |
| d) środki transportu | 0 | 0 |
| e) inne środki trwałe | 0 | 0 |
| - w tym środki trwałe w budowie | 0 | 0 |
| 2. Środki trwałe w budowie | 0 | 0 |
| Rzeczowe aktywa trwałe oraz środki trwałe w budowie | ||
| razem | 1 | 8 |
5.9 Wartości niematerialne
| WARTOŚCI NIEMATERIALNE | 30-06-2018 | 31-12-2017 |
|---|---|---|
| 1 Koszty prac rozwojowych | 0 | 0 |
| a) zakończone prace rozwojowe | 0 | 0 |
| b) nakłady na prace rozwojowe | 0 | 0 |
| 2 Inne wartości niematerialne | 3 | 7 |
| 3 Zaliczki na wartości niematerialne | 0 | 0 |
| Wartości niematerialne razem | 3 | 7 |
5.10. Nieruchomości inwestycyjne
| NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE | 30-06-2018 | 31-12-2017 |
|---|---|---|
| a) grunty | 164 | 164 |
| b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej | 1 575 | 1 615 |
| c) urządzenia techniczne i maszyny | 0 | 0 |
| d) środki transportu | 0 | 0 |
| e) inne środki trwałe | 0 | 0 |
| Nieruchomości inwestycyjne razem | 1 739 | 1 779 |
Na dzień sporządzania sprawozdania finansowego nie występowały żadne ograniczenia w rozporządzaniu przez Spółkę nieruchomościami inwestycyjnymi, czerpaniu korzyści ekonomicznych z tytułu czynszu czy zbyciu wyżej wymienionych nieruchomości. Pożyczki z tytułu których nieruchomości inwestycyjne stanowiły zabezpieczenie zobowiązań zostały przez spółkę w całości spłacone. Wykazane na dzień bilansowy nieruchomości inwestycyjne dotyczą budynku administracyjnego położonego w Rzeszowie przy Al. Okulickiego 18 wynajmowanego stronom trzecim.
Amortyzacja dokonywana jest metodą liniową, począwszy od miesiąca następnego po miesiącu przyjęcia do użytkowania.
Zastosowana stawka amortyzacyjna dla nieruchomości inwestycyjnej wynosiła 3,30%.
Kwoty ujęte w wyniku z tytułu wynajmu nieruchomości inwestycyjnej wynoszą:
- przychody z wynajmu nieruchomości inwestycyjnych : 84 tys. zł.
- bezpośrednie koszty związane z utrzymaniem nieruchomości : 89 tys. zł
Powierzchnia ogólna budynku wynosi 1 025,70 m².
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
5.11. Należności długoterminowe
| NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE | 30-06-2018 | 31-12-2017 |
|---|---|---|
| 1) od jednostek powiązanych | 0 | 0 |
| 2) od pozostałych jednostek | 19 | 19 |
| - kaucje | 19 | 19 |
| Należności długoterminowe netto razem | 19 | 19 |
| 3) odpisy aktualizujące wartość należności | 0 | 0 |
| Należności długoterminowe brutto razem | 19 | 19 |
5.12. Należności
| NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE | 30-06-2018 | 31-12-2017 |
|---|---|---|
| a) od jednostek powiązanych | 23 | 57 |
| - z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: | 23 | 57 |
| - do 12 miesięcy | 23 | 57 |
| - powyżej 12 miesięcy | 0 | 0 |
| - inne | 0 | 0 |
| b) od pozostałych jednostek | 185 | 385 |
| - z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: | 49 | 36 |
| - do 12 miesięcy | 49 | 36 |
| - powyżej 12 miesięcy | 0 | 0 |
| - z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń |
117 | 83 |
| - z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych | 0 | 0 |
| - inne | 19 | 266 |
| - dochodzone na drodze sądowej | 0 | 0 |
| c) należne kwoty od odbiorców z tytułu wyceny usług budowlanych |
0 | 0 |
| Należności krótkoterminowe netto razem | 208 | 442 |
| d) odpisy aktualizujące wartość należności | 4 004 | 4 004 |
| Należności krótkoterminowe brutto razem | 4 212 | 4 446 |
Na dzień 30.06.2018r., wartość odpisów aktualizujących wartość należności w stosunku do dnia 31.12.2017 nie uległa zmianie.
Spółka dokonała analizy dotychczasowej metodologii tworzenia odpisów na należności i oceniła, że na dzień pierwszego zastosowania nowego standardu wartość należności nie uległa istotnej zmianie.
5.13. Krótkoterminowe aktywa finansowe
| PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (według zbywalności) |
30-06-2018 | 31-12-2017 |
|---|---|---|
| 1.Z nieograniczoną zbywalnością - notowane na giełdach |
0 | 2 |
| a) udziały lub akcje |
0 | 2 |
| - w walucie polskiej | 0 | 2 |
| - w walucie obcej | 0 | 0 |
| 2. Z ograniczoną zbywalnością - nienotowane na giełdach |
2 |
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
| a) udziały lub akcje |
2 | |
|---|---|---|
| - w walucie polskiej | 2 | |
| - w walucie obcej | 0 | |
| b) inne |
0 | |
| Wartość według cen nabycia | 4 | 4 |
| Wartość na początek okresu | 2 | 4 |
| Sprzedaż | 0 | |
| Korekty aktualizujące wartość za okres razem. | 0 | 2 |
| 3. Pożyczki krótkoterminowe | 7 964 | 4 036 |
| - do jednostek powiązanych | 7 964 | 4 036 |
| Wartość bilansowa razem | 7 966 | 4 038 |
Na dzień 30.06.2018 r. Emitent posiada 191.570 akcji IFERIA S.A. o wartości nominalnej 3.831,40 zł. Wartość posiadanych przez Emitenta akcji po dokonaniu odpisu aktualizującego w księgach Emitenta na dzień bilansowy wynosi 1.915,70. zł.
W dniu 29.03.2017r. spółka zwarła jako pożyczkodawca umowę pożyczki pieniężnej ze spółką ATLANTIS S.A. jako pożyczkobiorcą. Przedmiotem Umowy pożyczki jest pożyczka pieniężna w kwocie 200.000,00 zł. strony zgodnie z aneksem postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 31.12.2018r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 6,0% w skali roku. Odsetki płatne będą wraz ze zwrotem kwoty pożyczki. Spłata pożyczki została zabezpieczona przez pożyczkobiorcę poprzez wystawienie weksla in blanco wraz deklaracją na rzecz Emitenta.
W dniu 14.09.2017r. Emitent jako Pożyczkodawca zawarł Umowę pożyczki pieniężnej ze spółką Patro Invest Sp. z o.o. jako Pożyczkobiorcą. Na mocy Umowy Emitent udzielił Pożyczkobiorcy pożyczki w kwocie 3.000.000,00 zł na okres do dnia 31.03.2019r. Pożyczka została wypłacona w transzach. Pożyczka jest oprocentowana w wysokości stałej stopy procentowej wynoszącej 5,7% w skali roku. Strony ustaliły, że odsetki od udzielonej pożyczki będą płatne jednorazowo wraz ze spłatą kapitału udzielonej pożyczki do dnia 31.03.2018r. Pożyczkobiorca zabezpieczył zwrot kwoty pożyczki wraz z odsetkami oraz ewentualnych innych roszczeń Emitenta jakie mogą powstać z tytułu zawartej Umowy poprzez wydanie Emitentowi weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową.
W dniu 21.11.2017 r. Emitent udzielił pożyczki gotówkowej Spółce Damf Księgowość sp. z o.o. z siedzibą w Płocku w wysokości 740.000,00 złotych. Strony ustaliły oprocentowanie w wysokości 5,7% w stosunku rocznym. Zwrot kwoty pożyczki wraz z oprocentowaniem został ustalony na dzień 30.06.2018 r. Odsetki płatne będą wraz ze zwrotem kwoty pożyczki.
W dniu 31.01.2018 r. Emitent udzielił pożyczki gotówkowej Spółce Damf Księgowość sp. z o.o. z siedzibą w Płocku w wysokości 1.190.000,00 złotych. Strony ustaliły oprocentowanie w wysokości 5,7% w stosunku rocznym. Zwrot kwoty pożyczki wraz z oprocentowaniem został ustalony na dzień 31.01.2019 r. Odsetki płatne będą wraz ze zwrotem kwoty pożyczki.
W dniu 08.03.2018r. Emitent jako Pożyczkodawca zawarł Umowę pożyczki pieniężnej ze spółką Patro Invest OU z siedzibą w Tallinie jako Pożyczkobiorcą. Na mocy Umowy Emitent udzielił Pożyczkobiorcy pożyczki w kwocie 2.400.000,00 zł na okres do dnia 31.12.2018r. Pożyczka jest oprocentowana w wysokości stałej stopy procentowej wynoszącej 4,0 % w skali roku. Strony ustaliły, że odsetki od udzielonej pożyczki będą płatne jednorazowo wraz ze spłatą kapitału udzielonej pożyczki do dnia 31.12.2018r. Pożyczkobiorca zabezpieczył zwrot kwoty pożyczki wraz z odsetkami oraz ewentualnych innych roszczeń Emitenta jakie mogą powstać z tytułu zawartej Umowy poprzez wydanie Emitentowi weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową.
W dniu 07.06.2018r. zwarł jako Pożyczkodawca umowę pożyczki pieniężnej ze spółką PATRO INVEST
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
OU w Tallinnie (Estonia) jako Pożyczkobiorcą. Przedmiotem Umowy pożyczki jest pożyczka pieniężna w kwocie 900.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 31.12.2018r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 4% w skali roku płatne będzie w dacie całkowitej spłaty pożyczki. Wypłata kwoty pożyczki nastąpiła w jednej transzy w dniu zawarcia Umowy pożyczki. Spłata pożyczki została zabezpieczona przez Pożyczkobiorcę poprzez wystawienie weksla in blanco wraz deklaracją na rzecz Pożyczkodawcy .Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.
5.14. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
| ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE | 30-06-2018 | 31-12-2017 |
|---|---|---|
| 1. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, w tym: | 1 159 | 1 513 |
| a) środki pieniężne w kasie i na rachunkach | 152 | 1 457 |
| b) inne środki pieniężne | 1 007 | 56 |
| Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne razem: | 1 159 | 1 513 |
5.15. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
| KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE |
30-06-2018 | 31-12-2017 |
|---|---|---|
| 1. Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: | 58 | 33 |
| - opłacone ubezpieczenia | 8 | 4 |
| - archiwizacja dokumentów | 36 | 28 |
| - podatek od nieruchomości | 11 | 0 |
| 2. Pozostałe rozliczenia międzyokresowe | 3 | 1 |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe razem | 58 | 33 |
5.16. Kapitał zakładowy – emisja akcji
Na dzień 30.06.2018
| Seria / emisja |
Rodzaj akcji |
Rodzaj uprzywilejow ania akcji |
Rodzaj ograniczen ia praw do |
Liczba akcji |
Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej (tys. |
Sposób pokrycia kapitału |
Prawo do dywidendy (od daty) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| akcji | EUR) | ||||||
| Zwykłe | |||||||
| seria A | na | ___ | - | 8 710 000 | 958 | przekształce | 1995-12-31 |
| okaziciel | nie | ||||||
| a | |||||||
| Zwykłe | |||||||
| na | |||||||
| Seria B | okaziciel | ___ | - | 4 290 000 | 472 | gotówka | 2013-06-10 |
| a | |||||||
| Liczba akcji razem | 13 000 000 | ||||||
| Kapitał zakładowy razem na dzień 30-06-2018 (tys EUR) | 1 430 | ||||||
| Wartość nominalna jednej akcji = 0,11 EUR |
Wraz z rejestracją połączenia zarejestrowane zostały zmiany w kapitale zakładowym spółki. Kapitał zakładowy Spółki wyrażony został w walucie EURO i wynosi: 1.430.000,00 EURO oraz dzieli się na 13.000.000 akcji o wartości nominalnej 0,11 EURO to jest na 8.710.000 akcje na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,11 EURO oraz 4.290.000 akcje na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,11 EURO.
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
5.17.Informacje o rezerwach i odpisach aktualizujących.
W I półroczu 2018 roku Spółka RESBUD SE zwiększyła następujące rezerwy:
- Aktywo na podatek odroczony od odsetek od pożyczek 4 tys. zł.
- Aktywo na podatek odroczony od różnic kursowych 0 tys. zł.
- Aktywo na podatek odroczony od rezerwy na badanie bilansu 1 tys. zł.
- Rezerwa na podatek odroczony od odsetek od pożyczek 26 tys. zł.
- Rezerwa na przegląd/badanie sprawozdania finansowego 6 tys. zł
W I półroczu 2018 roku Spółka RESBUD SE zmniejszyła następujące rezerwy:
- Rezerwa na koszty dotyczące robót budowlanych 0 tys. zł
- Rezerwa na pozostałe koszty 10 tys. zł.
- Rezerwa na podatek odroczony 0 tys. zł.
- Aktywo na podatek odroczony 3 tys. zł.
W I półroczu 2018 roku Spółka RESBUD SE nie zwiększyła ani nie zmniejszyła odpisów aktualizujących
W I półroczu 2017 roku Spółka RESBUD SE zwiększyła następujące rezerwy:
- Aktywo na podatek odroczony od odsetek od pożyczek 0 tys. zł.
- Aktywo na podatek odroczony od odpisu aktualizującego należności 0 tys. zł.
- Aktywo na podatek odroczony od rezerwy na badanie bilansu 0 tys. zł.
- Rezerwa na podatek odroczony od odsetek od pożyczek 5 tys. zł.
W I półroczu 2017 roku Spółka RESBUD SE zmniejszyła następujące rezerwy:
- Rezerwa na koszty dotyczące robót budowlanych 83 tys. zł w związku z zakończeniem okresu gwarancyjnego
- Rezerwa na pozostałe koszty 7 tys. zł.
- Rezerwa na podatek odroczony 4 tys. zł.
- Aktywo na podatek odroczony 26 tys. zł.
W I półroczu 2017 roku Spółka RESBUD SE nie zwiększyła odpisów aktualizujących
W I półroczu 2017 roku Spółka RESBUD SE zmniejszyła odpisy aktualizujące:
Odpis aktualizujący należności 281 tys. zł. – w związku ze otrzymaniem spłaty
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
5.18. Podatek dochodowy
| 2018-01-01 – 2018-06-30 |
2017-01-01 - 2017-12-31 |
2017-01-01 – 2017-06-30 |
|
|---|---|---|---|
| Bieżący podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat |
0 | 0 | 0 |
| Odroczony podatek dochodowy | 13 | 48 | 27 |
| > powstanie i odwrócenie się różnic przejściowych | 13 | 48 | 27 |
| Razem obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat |
13 | 48 | 27 |
5.19 Instrumenty finansowe
Informacje o instrumentach finansowych
30 czerwca 2018r.
| Klasy instrumentów finansowych | Wartość godziwa przez całkowite dochody |
Wartość godziwa przez wynik finansowy |
Zamortyzo wany koszt |
Razem |
|---|---|---|---|---|
| Razem aktywa finansowe | 0 | 2 | 9331 | 9 333 |
| Akcje i udziały wartość bilansowa | 2 | 2 | ||
| -Wartość wyceny ujęta w rachunku zysków i strat | -2 | -2 | ||
| - Wartość wyceny ujęta w kapitale z aktualizacji | ||||
| -Wartość w cenie nabycia | 4 | 4 | ||
| Dłużne papiery wartościowe | 0 | |||
| Udzielone pożyczki | 7 964 | 7 964 | ||
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 91 | 208 | ||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 1 159 | 1 159 | ||
| Pozostałe aktywa finansowe | 0 | |||
| Razem zobowiązania finansowe | 3 478 | 3 478 | ||
| Otrzymane pożyczki | 3 478 | 3 478 |
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
31 grudnia 2017r. ( dane przekształcone)
| Klasy instrumentów finansowych | Wartość godziwa przez całkowite dochody |
Wartość godziwa przez wynik finansowy |
Zamortyzo wany koszt |
Razem |
|---|---|---|---|---|
| Razem aktywa finansowe | 2 | 5 584 | 2 | |
| Akcje i udziały wartość bilansowa | 2 | 2 | ||
| -Wartość wyceny ujęta w rachunku zysków i strat | -2 | -2 | ||
| - Wartość wyceny ujęta w kapitale z aktualizacji | 0 | |||
| -Wartość w cenie nabycia | 4 | 4 | ||
| Dłużne papiery wartościowe | 0 | |||
| Udzielone pożyczki | 4 036 | 4 036 | ||
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 105 | 105 | ||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 1 443 | 1 443 | ||
| Pozostałe aktywa finansowe |
Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej i pozostałe zobowiązania finansowe
Spółka stosuje następującą hierarchię dla celów ujawniania informacji na temat instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - w podziale na metody wyceny:
Poziom 1: ceny notowane na aktywnym rynku (niekorygowane) dla identycznych aktywów lub zobowiązań;
Poziom 2: metody wyceny, w których wszelkie dane mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą są obserwowalnymi, bezpośrednio lub pośrednio, danymi rynkowymi;
Poziom 3: metody wyceny, w których dane wejściowe mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą nie są oparte na obserwowalnych danych rynkowych.
Spółka wycenia w wartości godziwej nieruchomości inwestycyjne. Wartość bilansowa nieruchomości inwestycyjnych oparta jest o wycenę niezależnego rzeczoznawcy majątkowego posiadającego doświadczenie w wycenia nieruchomości inwestycyjnych. Wycena rzeczoznawcy oparta jest na metodach dochodowych.
Poniższa tabela przedstawia instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej na dzień bilansowy:
| (w tys.zł) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 30 czerwiec 2018 (niebadane) |
Poziom 1 | Poziom 2 | Poziom 3 | |
| Akcje krótkoterminowe nienotowane |
2 tys. zł. | - | - | 2 tys. zł. |
| Pozostałe | 2 tys. zł. | - | - | 2 tys. zł. |
| Razem aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej |
2 tys. zł. | - | - | 2 tys. zł. |
| Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej |
- | - | - | - |
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
| 30 czerwiec 2017 (niebadane) |
Poziom 1 | Poziom 2 | Poziom 3 | |
|---|---|---|---|---|
| Akcje krótkoterminowe |
2 tys. zł. | - | - | 2 tys. zł. |
| nienotowane | ||||
| Pozostałe | 2 tys. zł. | - | - | 2 tys. zł. |
| Razem aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej |
2 tys. zł. | - | - | 2 tys. zł. |
| Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej |
- | - | - | - |
W okresie sprawozdawczym nie było żadnych przesunięć wyceny instrumentów pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwej.
W okresie od 1 stycznia 2018 do 30 czerwca 2018 r. nie wystąpiły zmiany stosowanych metod wyceny wartości godziwej instrumentów finansowych.
Uzgodnienie wartości godziwej poziomu 3 z wyceną aktywów finansowych
Stan na 30 czerwca 2018r.
| Udziały/akcje nienotowane na giełdzie |
Inne | Razem | |
|---|---|---|---|
| Stan na początek okresu 01.01.2018r. | 2 | 0 | 2 |
| Suma zysków lub strat - w wyniku finansowym - w pozostałych całkowitych dochodach |
0 | 0 | 0 |
| Akcje krótkoterminowe notowane na GPW i NC | 0 | 0 | 0 |
| Akcje długoterminowe nienotowane | 0 | 0 | 0 |
| Zakupy/objęcie udziałów | 0 | 0 | 0 |
| Emisje | 0 | 0 | 0 |
| Zbycia/rozliczenia/pożyczki | 0 | 0 | 0 |
| Przeniesienia z poziomu 3 | 0 | 0 | 0 |
| Stan na koniec okresu 30.06.2018r. | 2 | 0 | 2 |
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
Stan na 31 grudnia 2017r.
| Udziały/akcje nienotowane na giełdzie |
Inne | Razem | |
|---|---|---|---|
| Stan na początek okresu 01.01.2017r. | 2 | 0 | 2 |
| Suma zysków lub strat | 0 | 0 | 0 |
| - w wyniku finansowym | |||
| - w pozostałych całkowitych dochodach | |||
| Akcje krótkoterminowe notowane na GPW i NC | 0 | 0 | 0 |
| Akcje długoterminowe nienotowane | 0 | 0 | 0 |
| Zakupy/objęcie udziałów | 0 | 0 | 0 |
| Emisje | 0 | 0 | 0 |
| Zbycia/rozliczenia | 0 | 0 | 0 |
| Przeniesienia z poziomu 3 | 0 | 0 | 0 |
| Stan na koniec okresu 31.12.2017r. | 2 | 0 | 2 |
Uzgodnienie bilansu otwarcia i zamknięcia pozycji wycenianych w wartości godziwej, sklasyfikowanych na poziomie 3 hierarchii wartości godziwej.
Na koniec 30.06.2018 r. Spółka posiadała instrumenty sklasyfikowane na poziomie 3 hierarchii wartości godziwej obejmujące akcje w spółce IFERIA S.A.
W trakcie sześciu miesięcy 2018r. nie nastąpiły żadne zmiany w hierarchii wartości.
Opis sposobu wyceny aktywów dostępnych do sprzedaży przypisanych do wyceny w ramach 3 poziomu hierarchii wartości godziwej.
Akcje IFERIA S.A. są objęte wyceną wartości do połowy wartości w stosunku do ceny nabycia.
5.20. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek.
W dniu 07.03.2018r. Spółka jako pożyczkobiorca zawarła umowę pożyczki pieniężnej ze spółką ELKOP S.A. w Chorzowie jako pożyczkodawcą.
Przedmiotem Umowy pożyczki z dnia 07.03.2018r. jest pożyczka pieniężna w kwocie 2.500.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 30.06.2018r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 3,5 % w skali roku. Odsetki naliczane i płatne będą w okresach miesięcznych. Wypłata kwoty pożyczki nastąpiła w jednej transzy w dniu zawarcia Umowy pożyczki. Spłata pożyczki została zabezpieczona przez Emitenta poprzez wystawienie weksla in blanco wraz deklaracją na rzecz Pożyczkodawcy oraz Emitent zobowiązał się do ustanowienia na będącej jego własnością nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowym w Rzeszowie hipoteki do kwoty 2.800.000,00 zł . Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. W dniu 27.04.2018 roku Sąd Rejonowy w Rzeszowie VII Wydział Ksiąg Wieczystych dokonał wpisu roszczenia w postaci ustanowienia hipoteki na rzecz Spółki Elkop S.A z siedzibą w Chorzowie w kwocie 2.800.000zł, tytułem zabezpieczenia terminowej spłaty pożyczki , odsetek oraz innych kosztów mogących powstać w przyszłości.
Na mocy Aneksu z dnia 25.06.2018r. strony dokonały zmiany treści łączącej je umowy pożyczki z dnia 07.03.2018r. w ten sposób, że przedłużeniu uległ dotychczasowy termin zwrotu kwoty pożyczki określony
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
na dzień 30.06.2018r.do dnia 31.08.2018r.
W dniu 25.06.2018r. spółka zawarła jako pożyczkobiorca umowę pożyczki pieniężnej ze spółką ELKOP S.A. w Chorzowie jako pożyczkodawcą.
Przedmiotem Umowy pożyczki z dnia 25.06.2018r. jest pożyczka pieniężna w kwocie 950.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 31.08.2018r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 3,00 % w skali roku. Odsetki naliczane będą w okresach miesięcznych, zapłata odsetek nastąpi jednorazowo na koniec trwania okresu pożyczki.
Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.
Wypłata kwoty pożyczki nastąpiła w dniu zawarcia Umowy pożyczki.
Spłata pożyczki przez Emitenta została zabezpieczona poprzez dokonanie przewłaszczenia na zabezpieczenie własności nieruchomości będącej własnością Emitenta na rzecz pożyczkodawcy. Przedmiotem przewłaszczenia jest nieruchomość zabudowana budynkiem biurowym zlokalizowana w Rzeszowie o wartości 3.457.583,00 zł.
Umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie przewiduje, że w razie uchybienia przez Emitenta terminom spłaty pożyczki i odsetek wynikających z Umowy pożyczki z dnia 25.06.2018r. pożyczkodawca będzie uprawniony do zaspokojenia się poprzez przejęcie własności nieruchomości.
Na dzień 30.06.2018r oraz na dzień publikacji spółka posiada wpis w dziale IV Księgi Wieczystej w zakresie zobowiązania wynikającego z pożyczek udzielonych przez inny podmiot. Z uwagi na całkowitą spłatę zobowiązań Resbud SE w dniu 27.08.2018r ponownie złożyła wniosek o wykreślenie przedmiotowego wpisu.
| Nazwa jednos tki |
Rodzaj zobowiązan ia (kredytu/po życzki) |
Kwota kredytu/pożyczki według umowy |
Kota kredytu/p ożyczki do spłaty |
Warunki oprocento wania |
Termin spłaty |
Zabezpieczenia | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| EKLOP S.A. |
POŻYCZKA | 2 500 | PLN | 2 528 | 3,5% w skali roku |
31-08- 2018 |
Weksel in blanco, hipoteka |
| EKLOP S.A. |
POŻYCZKA | 950 | PLN | 950 | 3% w skali roku |
31-08- 2018 |
Przewłaszczenie na zabezpieczenie |
Wg. stanu na dzień 30-06-2018
5.21. Zysk na jedną akcję
| ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ | 01.01.2018- 30.06.2018 niebadane |
01.01.2017- 30.06.2017 niebadane |
|---|---|---|
| średnia ważona liczba akcji w roku | 13 000 000 | 8 678 262 |
| Zysk/strata netto | -177 | 154 |
| Podstawowy zysk na jedną akcję | -0,01 | 0,01 |
5.22. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
W dniu 21.02.2018r. nastąpiła rejestracja połączenia Emitenta uprzednio działającego jako spółka akcyjna prawa polskiego pod firmą RESBUD SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000090954, NIP 8130267303, REGON 690294174, ze spółką RESBUD1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10978, numer identyfikacyjny 06502440. (Dalej: Spółka Przejmowana). Spółka przejmująca RESBUD S.A. (obecnie RESBUD SE) działa w branży budowlanej, natomiast RESBUD 1 Polska Akciová společnost działa w branży produkcja, handel i usługi inne zgodnie z przedmiotem działalności ujawnionym we właściwym rejestrze, przy czym RESBUD1 Polska Akciová společnost jest podmiotem celowym, który zarejestrowany został w dniu 10 października 2017r.
W wyniku rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie połączenia Emitent przyjął formę prawną Spółki Europejskiej oraz aktualnie działa pod firmą RESBUD SE z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000719570.
Połączenie nastąpiło na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 30.11.2017r. udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek odpowiednio pod adresami RESBUD S.A. - http://www.resbud.pl/ oraz RESBUD1 Polska Akciová společnost http://resbudas.eu a także raportem bieżącym RESBUD S.A. ESPI nr 30/ 2017 w dniu 30.11.2017r.
Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia przez RESBUD S.A. spółki RESBUD1 Polska Akciová společnost, zgodnie z postanowieniami artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit a) oraz 18 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1)(Dalej: Rozporządzenie SE).
Połączenie zostało zaakceptowane przez Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 3 stycznia 2018r. uchwałą nr 9.
Aktualnie kapitał zakładowy Spółki wyrażony został w walucie EURO i wynosi: 1.430.000,00 EURO (słownie: jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy EURO 00/100) oraz dzieli się na 13.000.000 (trzynaście milionów) akcji o wartości nominalnej 0,11 EURO (słownie: jedenaście euro centów) to jest na 8.710.000 akcje na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,11 EURO (słownie: jedenaście euro centów) oraz 4.290.000 (cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy) akcje na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,11 EURO (słownie: jedenaście euro centów).
Wraz z rejestracją połączenia zarejestrowane zostały zmiany Statutu Spółki wynikające z uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 stycznia 2018r.
W związku z przyjęciem formy prawnej Spółki Europejskiej nie doszło do zmian w składzie organów Emitenta, nie doszło do zmian w zakresie praw przysługujących akcjonariuszom z posiadanych akcji Spółki z wyjątkiem zmiany wartości nominalnej akcji (wyrażenie w EURO) a Spółka kontynuuje swój byt prawny oraz działalność w formie Spółki Europejskiej.
Rozliczenie połączenia w sprawozdaniu finansowym Spółki.
Realizując wyżej opisane połączenie akcjonariusze jednostki dominującej Investment Resbud SE posiadali kontrolę nad spółką, która podlegała łączeniu i nie utracili tej kontroli w wyniku przeprowadzonych operacji. W związku z powyższym w księgach Investment Resbud SE możliwe było rozliczenie połączenia metodą łączenia udziałów. Metoda ta została przyjęta, ponieważ MSSF 3 Połączenia jednostek nie odnosi się do łączenia Spółek pod wspólną kontrolą.
Generalna zasada zastosowania metody łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wzajemnych wyłączeń.
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
Spółka przeprowadziła rozliczenie połączenia metodą łączenia udziałów w następujący sposób:
- Ujęto w księgach rachunkowych Investment Resbud SE aktywa i pasywa według wartości wynikającej z ksiąg spółki przejmowanej Resbud1 Polska AS po uprzednim doprowadzeniu ich do porównywalności
- Dokonano wyłączenia wzajemnych należności i zobowiązań, przychodów i kosztów operacji gospodarczych dokonanych w danym roku obrotowym, w tym posiadanych akcji w spółce przejmowanej.
- Dokonano wyłączenia kapitału podstawowego spółki przejmowanej. Różnicę pomiędzy sumą przejętych aktywów i pasywów wykazano jako odrębny kapitał spółki.
- Koszty poniesione w związku z połączeniem zaliczono do kosztów finansowych.
Przekształcenie okresu porównywalnego
Poniżej przedstawiono przekształcenie sprawozdania z sytuacji finansowej oraz rachunku zysków i strat za poprzednik okres sprawozdawczy w wyniku połączenia spółki Resbud SE i Resbud1 Polska AS . Przedstawione dane wynikają z zatwierdzonych sprawozdań finansowych spółek łączących się za poprzedni okres, po wprowadzeniu korekt wynikających z zastosowania metody łączenia udziałów, opisanych powyżej.
| AKTYWA | RESBUD SE | RESBUD1 POLSKA AS |
Korekty wynikające z zastosowania metody łączenia udziałów |
Dane łączne prezentowane jako dane porównawcze |
|---|---|---|---|---|
| I. Aktywa trwałe | 2 160 | 0 | -337 | 1 823 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 8 | 0 | 0 | 8 |
| Wartości niematerialne | 7 | 0 | 0 | 7 |
| Nieruchomości inwestycyjne | 1 779 | 0 | 0 | 1 779 |
| Należności długoterminowe | 19 | 0 | 19 | |
| Inwestycje długoterminowe | 337 | 0 | -337 | 0 |
| Aktywa z tytułu podatku dochodowego i | ||||
| inne | 10 | 0 | 0 | 10 |
| II. Aktywa obrotowe | 5 703 | 323 | 0 | 6 026 |
| Zapasy | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności |
105 | 253 | 0 | 358 |
| Należności z tytułu podatków | 84 | 0 | 84 | |
| Krótkoterminowe aktywa finansowe | 4 038 | 0 | 4 038 | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 1 443 | 70 | 0 | 1 513 |
| Krótkoterminowe rozliczenia | ||||
| międzyokresowe | 33 | 0 | 33 | |
| III. Aktywa przeznaczone do sprzedaży | 0 | 0 | 0 | |
| Suma aktywów | 7 863 | 323 | -337 | 7 849 |
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
| PASYWA | RESBUD SE |
RESBUD1 POLSKA AS |
Korekty wynikające z zastosowania metody łączenia udziałów |
Dane łączne prezentowane jako dane porównawcze |
|---|---|---|---|---|
| I.KAPITAŁ WŁASNY | 7 584 | 323 | -337 | 7 570 |
| Kapitał podstawowy | 6 500 | 326 | -326 | 6 500 |
| Kapitał zapasowy | 7 715 | 0 | 0 | 7 715 |
| Kapitał z połączenia | 0 | 0 | -14 | -14 |
| Kapitał rezerwowy | 297 | 0 | 0 | 297 |
| Kapitał z aktualizacji wyceny | 1 815 | 0 | 0 | 1 815 |
| Niepodzielony wynik z lat ubiegłych | -8 635 | 0 | 0 | -8 635 |
| Zysk (strata) netto | -108 | -3 | 3 | -108 |
| II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 279 | 0 | 0 | 279 |
| Rezerwy na zobowiązania | 10 | 0 | 0 | 10 |
| Zobowiązania długoterminowe | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 269 | 0 | 0 | 269 |
| Rozliczenia międzyokresowe | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Suma pasywów | 7 863 | 323 | -337 | 7 849 |
5.23. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.
W okresie sprawozdawczym RESBUD S.A. przekazał do publicznej wiadomości informacje o następujących zawartych znaczących umowach oraz ważnych zdarzeniach:
W dniu 3.01.2018r Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwały w sprawie :
a. Obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki,
b. Utworzenia kapitału rezerwowego,
c. Zmiany uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2017r. oraz zmiany Statutu Spółki,
d. Zmiany Statutu Spółki,
e. Połączenia RESBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, Polska (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną prawa czeskiego RESBUD1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie, Republika Czeska (Spółka Przejmowana) w trybie art. 2 ust. 1 w związku z art. 17 ust. 2 lit. a) w zw. z art. 31 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1 ze zm.) celem przyjęcia przez Spółkę Przejmującą formy prawnej Spółki Europejskiej (SE).
f. Przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki Europejskiej.
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
UCHWAŁA NUMER 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki RESBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 03 stycznia 2018 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki RESBUD S.A. z siedzibą w Płocku działając na podstawie art. 430 §1 oraz 455 § 1 k.s.h., postanawia, co następuje:
§ 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RESBUD S.A. z siedzibą w Płocku w związku powstaniem Spółki Europejskiej RESBUD SE z siedzibą w Płocku stosownie do postanowień Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1) (Artykuł 17 ust. 1) postanawia wyrazić kapitał zakładowy Spółki w walucie EURO w ten sposób, że wartość nominalna wszystkich akcji Spółki będzie wynosiła 0,11 EURO (jedenaście euro centów) a wartość kapitału zakładowego będzie wynosiła 1.430.000,00 EURO (słownie: jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy EURO 00/100) .
- Kurs przeliczenia waluty EURO przyjęty został zgodnie z tabelą średnich kursów walut publikowaną przez Narodowy Bank Polski w dniu 29.12.2017r. na poziomie 1,00 EURO= 4,1709 zł.
§ 2 Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest umożliwienie Spółce wyrażenia kapitału zakładowego w walucie Euro zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1) (Artykuł 4) oraz dostosowanie wysokości kapitału zakładowego oraz jego struktury do warunków Spółki Europejskiej (SE).
§ 3 1. Wobec treści § 1 oraz § 2 niniejszej Uchwały obniża się Kapitał zakładowy Spółki o kwotę 535.613,00 zł (pięćset trzydzieści pięć tysięcy sześćset trzynaście złotych), tj. z kwoty 6.500.000,00 zł (sześć milionów pięćset tysięcy złotych) do kwoty 5.964.387,00 zł (pięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt siedem złotych 00/100) co stanowi równowartość kwoty 1.430.000,00 EURO (słownie: jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy EURO 00/100).
-
Kapitał zakładowy Spółki obniża się poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z dotychczasowej wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) do wartości nominalnej 0,458799 zł (458799/1000000) co stanowi równowartość kwoty 0,11 EURO (jedenaście euro centów).
-
Obniżenie kapitału zakładowego w sposób opisany w ust. 1 i 2 powyżej ma na celu przeniesienie kwoty 535.613,00 zł (pięćset trzydzieści pięć tysięcy sześćset trzynaście złotych 00/100) na osobny kapitał rezerwowy Spółki.
§ 4 1. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RESBUD S.A. postanawia, że nie będą dokonywane na rzecz akcjonariuszy zwroty wkładów wniesionych na kapitał zakładowy Spółki w związku z tym, że kwota obniżenia kapitału zakładowego zostanie przeniesiona na osobny kapitał rezerwowy (art. 457 § 1 pkt. 2 k.s.h.) W związku czym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przekazać kwotę 535.613,00 (pięćset trzydzieści pięć tysięcy sześćset trzynaście złotych 00/100) na osobny kapitał rezerwowy Spółki.
- W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki stosownie do art. 457 § 1 - § 3 k.s.h. nie będzie prowadzone postępowanie konwokacyjne albowiem kwota obniżenia kapitału zakładowego przekazywana na osobny kapitał rezerwowy nie przekracza 10% wartości obniżonego kapitału zakładowego Spółki.
§ 5 Zmiana Statutu Spółki w zakresie wynikającym z niniejszej Uchwały zostanie dokonana na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przewidzianej w punkcie 8d) porządku obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia.
§ 6 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RESBUD S.A. w Płocku postanawia upoważnić i
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
zobowiązać Zarząd Spółki do:
a. złożenia oświadczenia o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i statucie oraz uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego (art. 458 § 3 k.s.h.),
b. zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego obniżenia kapitału zakładowego i związanej z nim zmiany Statutu Spółki, poprzez złożenie stosownego wniosku o wpisanie zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
c. dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych koniecznych do przeprowadzenia czynności obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji w tym w szczególności do przeprowadzenia stosownych operacji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz Giełdę Papierów Wartościowych S.A. wynikających z postanowień niniejszej Uchwały,
d. wykonana wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych celem realizacji postanowień niniejszej uchwały.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RESBUD S.A. w Płocku postanawia, że jeżeli pomiędzy dniem 30.11.2017r. a ostatnim dniem miesiąca kalendarzowego poprzedzającego dzień powstania Spółki Europejskiej stosownie do Uchwały przewidzianej w punkcie 8e) porządku obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia dojdzie do zmiany kursu waluty EURO mającej znaczenie dla wartości obniżenia kapitału zakładowego Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do stosownego określenia wartości obniżenia kapitału zakładowego odpowiednio do aktualnej na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego dzień powstania Spółki Europejskiej, wartości kursu EURO w taki sposób aby wyrażony w walucie EURO kapitał zakładowy Spółki odpowiadał temu kursowi.
UCHWAŁA NUMER 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki RESBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 03 stycznia 2018 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego
Na podstawie art. 396 k.s.h w zw. z art. 457 § 1 pkt. 2 k.s.h. oraz art. 457 § 2 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RESBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku postanawia, co następuje:
§ 1 W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki wynikającego z Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RESBUD S.A. w Płocku z dnia 03.01.2018r. oraz faktem, że zgodnie z postanowieniami tej uchwały nie będą dokonywane na rzecz akcjonariuszy zwroty wkładów wniesionych na kapitał zakładowy Spółki w związku z tym, że obniżenie kapitału zakładowego ma na celu przeniesienie kwot na kapitał rezerwowy (art. 457 § 1 pkt. 2 k.s.h. ) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RESBUD S.A. z siedzibą w Płocku postanawia utworzyć osobny kapitał rezerwowy na który zostanie przekazana kwota obniżenia kapitału zakładowego w wysokości 00/100535.613,00 (pięćset trzydzieści pięć tysięcy sześćset trzynaście złotych 00/100) wynikająca z uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RESBUD S.A. w Płocku z dnia 03.01.2018r.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
• W dniu 21.02.2018r. rejestracji połączenia Emitenta uprzednio działającego jako spółka akcyjna prawa polskiego pod firmą RESBUD SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000090954, NIP 8130267303, REGON 690294174, ze spółką RESBUD1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10978, numer
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
identyfikacyjny 06502440. (Dalej: Spółka Przejmowana). Spółka przejmująca RESBUD S.A. (obecnie RESBUD SE) działa w branży budowlanej, natomiast RESBUD 1 Polska Akciová společnost działa w branży produkcja, handel i usługi inne zgodnie z przedmiotem działalności ujawnionym we właściwym rejestrze, przy czym RESBUD1 Polska Akciová společnost jest podmiotem celowym, który zarejestrowany został w dniu 10 października 2017r.
W wyniku rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie połączenia Emitent przyjął formę prawną Spółki Europejskiej oraz aktualnie działa pod firmą RESBUD SE z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000719570.
Połączenie nastąpiło na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 30.11.2017r. udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek odpowiednio pod adresami RESBUD S.A. - http://www.resbud.pl/ oraz RESBUD1 Polska Akciová společnost - http://resbudas.eu a także raportem bieżącym RESBUD S.A. ESPI nr 30/ 2017 w dniu 30.11.2017r.
Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia przez RESBUD S.A. spółki RESBUD1 Polska Akciová společnost, zgodnie z postanowieniami artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit a) oraz 18 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1)(Dalej: Rozporządzenie SE).
Połączenie zostało zaakceptowane przez Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 3 stycznia 2018r. uchwałą nr 9.
Aktualnie kapitał zakładowy Spółki wyrażony został w walucie EURO i wynosi: 1.430.000,00 EURO (słownie: jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy EURO 00/100) oraz dzieli się na 13.000.000 (trzynaście milionów) akcji o wartości nominalnej 0,11 EURO (słownie: jedenaście euro centów) to jest na 8.710.000 akcje na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,11 EURO (słownie: jedenaście euro centów) oraz 4.290.000 (cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy) akcje na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,11 EURO (słownie: jedenaście euro centów).
Wraz z rejestracją połączenia zarejestrowane zostały zmiany Statutu Spółki wynikające z uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 stycznia 2018r.
W związku z przyjęciem formy prawnej Spółki Europejskiej nie doszło do zmian w składzie organów Emitenta, nie doszło do zmian w zakresie praw przysługujących akcjonariuszom z posiadanych akcji Spółki z wyjątkiem zmiany wartości nominalnej akcji (wyrażenie w EURO) a Spółka kontynuuje swój byt prawny oraz działalność w formie Spółki Europejskiej.
W dniu 2.03.2018r. na podstawie danych pozyskanych z systemu Krajowego
Depozytu Papierów Wartościowych Emitent powziął wiedzę w przedmiocie wydania przez Dział Operacyjny Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie Oświadczenia Nr 142/2018 z dnia 27.02.2018r. dotyczącego rejestracji 870.900 akcji serii B spółki Resbud S.E. pod kodem ISIN PLRESBD00016.
Zarząd RESBUD SE w Płocku w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2018 z dnia
16.03.2018r. opublikował Plan Przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Republiki Estonii. Szczegółowe informacje na temat procedury przeniesienia statutowej siedziby Spółki zawarte zostały w Planie Przeniesienia, który zawiera informacje o konsekwencjach zmiany siedziby Spółki dla akcjonariuszy i wierzycieli Spółki, orientacyjny harmonogram oraz proponowane brzmienie Statutu Spółki dostosowane do prawa Republiki Estonii. Ponadto Zarząd Spółki przedstawił Sprawozdanie Zarządu
wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne przeniesienia oraz wyjaśniające
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
konsekwencje przeniesienia dla akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników o którym mowa w art. 8 ust. 3 Rozporządzenia Rady (WE) NR 2157/2001 w sprawie Statutu Spółki Europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1). Zarząd Emitenta informuje, że procedura zmiany siedziby Spółki nie wpłynie na notowanie akcji Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Wszelkie szczegółowe informacje opublikowano również na stronie internetowej Emitenta.
Zarząd Resbud S.E. z siedzibą w Płocku informuje, iż w dniu 09.04.2018r. na
podstawie danych pozyskanych z systemu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych Emitent powziął wiedzę w przedmiocie wydania przez Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie Uchwały Nr 209/2018 z dnia 04.04.2018r. dotyczącej przeliczenia kapitału zakładowego oraz wartości nominalnej akcji spółki na walutę euro, bez zmiany ogólnej liczby akcji. Zarząd Krajowego Depozytu, po rozpatrzeniu wniosku spółki RESBUD SE, postanowił dokonać w dniu 9 kwietnia 2018 r. w systemie depozytowym zmiany wartości nominalnej akcji tej spółki oznaczonych kodem PLRESBD00016 z kwoty 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) na kwotę 0,11 EUR (jedenaście eurocentów) każda.
W dniu 30.05.2018r Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło Uchwały objęte następującym porządkiem obrad:
Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017.
Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta za rok obrotowy 2017.
Przedstawienie wniosków Zarządu dotyczących pokrycia straty za rok obrotowy 2017.
Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2017 oraz sprawozdania zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok 2017.
Przedstawienie istotnych elementów treści Planu przeniesienia statutowej siedziby RESBUD SE do Estonii z dnia 19 marca 2018 r.
Przedstawienie istotnych elementów treści Sprawozdania Zarządu RESBUD SE z dnia 19 marca 2018 roku wyjaśniającego i uzasadniającego aspekty prawne i ekonomiczne przeniesienia oraz wyjaśniające konsekwencje przeniesienia dla akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników o którym mowa w art. 8 ust. 3 Rozporządzenia Rady (WE) NR 2157/2001 w sprawie Statutu Spółki Europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 roku (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1).
Podjęcie uchwał w sprawach:
a. zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017.
b. zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2017 to jest za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.
c. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2017.
d. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku 2017 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017.
e. podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2017 tj. za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.
f. udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017.
g. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017.
h. wyrażenia zgody na obciążenie hipoteką, przewłaszczenie na zabezpieczenie, zbycie nieruchomości położonej w Rzeszowie przy Al. Okulickiego 18
i. przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii oraz zmianie Statutu Spółki.
j. utrzymania notowania akcji spółki na rynku regulowanym Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych oraz wyboru depozytu macierzystego dla zdematerializowanych akcji Spółki po przeniesieniu siedziby Spółki do Estonii.
k. dostosowania do prawa Estonii.
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
l. upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania czynności związanych z przeniesieniem siedziby Spółki do Estonii.
m. przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
n. zmiany obowiązującego dotychczas w Spółce sposobu sporządzania sprawozdań finansowych.
o. zmian w składzie Rady Nadzorczej.
p. zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
Szczegółowe informacje zawarto w treści raportu bieżącego z dnia 30.05.2018r Nr 18/2018.
- Zwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 30 maja 2018r. w związku z upływem kadencji dotychczasowego składu Rady Nadzorczej Spółki powołało do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji:
- Pana Damiana Patrowicz
- Panią Małgorzatę Patrowicz
- Panią Martynę Patrowicz
- Pana Jacka Koralewskiego
- Pana Wojciecha Hetkowskiego
- W dniu 07.06.2018r. ukonstytuowała się Rada Nadzorcza Spółki RESBUD S.E. w następujący sposób:
Pan Damian Patrowicz - Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Wojciech Hetkowski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Jacek Koralewski- Sekretarz Rady Nadzorczej Pani Małgorzata Patrowicz - Członek Rady Nadzorczej Pani Martyna Patrowicz - Członek Rady Nadzorczej
- W dniu 07.06.2018r. Rada Nadzorcza Spółki RESBUD S.E. postanowiła o powołaniu Komitetu Audytu w następującym składzie: Pan Wojciech Hetkowski - Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Jacek Koralewski - Członek Komitetu Audytu Pani Małgorzata Patrowicz - Członek Komitetu Audytu
- W dniu 07.06.2018r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie wyboru Pani Anny Kajkowskiej dotychczasowego Prezesa Zarządu Spółki do pełnienia od dnia 07.06.2018r funkcji Prezesa Zarządu na kolejną 3 letnią kadencję.
Wszystkie inne istotne zdarzenia zawarte zostały w treści sprawozdania zarządu oraz sprawozdania finansowego.
5.24. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.
Aktualna sytuacja jest efektem zmian jakie zaszły w Spółce, wszystkie istotne czynniki i zdarzenia mogące mieć wpływ na osiągnięte wyniki oraz wskaźniki ekonomiczno-finansowe RESBUD SE zaprezentowane zostały w niniejszym sprawozdaniu
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
Wybrane dane finansowe RESBUD SE [tys. PLN]:
| Dane finansowe | I półrocze 2018 r. |
2017 | I półrocze 2017 r. |
|---|---|---|---|
| Przychody netto ze sprzedaży | 84 | 203 | 91 |
| Zysk (strata) brutto ze sprzedaży | -5 | 86 | 66 |
| Zysk (strata) ze sprzedaży | -302 | -456 | -161 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | -313 | -452 | 123 |
| Amortyzacja | 45 | 91 | 45 |
| EBITDA | -268 | -361 | 168 |
| Zysk (strata) netto | -177 | -108 | 154 |
Wybrane wskaźniki rentowności RESBUD SE:
| Wskaźnik [%] | I półrocze 2018 |
2017 | I półrocze 2017 |
|---|---|---|---|
| Rentowność brutto ze sprzedaży | -0,06 | 0,42 | 0,73 |
| Rentowność ze sprzedaży | -3,60 | -2,25 | -1,77 |
| Rentowność z działalności operacyjnej | -3,73 | -2,23 | 1,35 |
| Rentowność netto | -2,11 | -0,53 | 1,69 |
| Rentowność aktywów – ROA | -0,02 | -0,01 | 0,02 |
| Rentowność kapitałów własnych – ROE | -0,02 | -0,01 | 0,02 |
Rentowność brutto ze sprzedaży – zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży Rentowność ze sprzedaży – zysk ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży Rentowność z działalności operacyjnej – zysk z działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży Rentowność netto – zysk netto/przychody ze sprzedaży Rentowność aktywów (ROA) – zysk netto /aktywa Rentowność kapitałów własnych (ROE) – zysk netto /kapitały
Wybrane wskaźniki płynności i zadłużenia RESBUD SE:
| Wskaźnik | I półrocze 2018 |
2017 | I półrocze 2017 |
|---|---|---|---|
| Płynność bieżąca | 2,50 | 21,20 | 24,26 |
| Płynność szybka | 2,49 | 21,08 | 23,97 |
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
Płynność bieżąca – aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Płynność szybka– (aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia. międzyokresowe czynne)/zobowiązania krótkoterminowe
| Wskaźnik | I półrocze 2018 |
2017 | I półrocze 2017 |
|---|---|---|---|
| Wskaźnik ogólnego zadłużenia | 0,34 | 0,04 | 0,03 |
Wskaźnik ogólnego zadłużenia – zobowiązania ogółem/pasywa.
5.25.Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie.
W Spółce nie występuje sezonowość działalności.
5.26.Informacje dotyczące przychodów oraz wyników przypadających na poszczególne segmenty operacyjne.
Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Spółki w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością.
Spółka nie wyodrębnia obszarów geograficznych.
Na dzień 30.06.2018r. Spółka posiada następujące segmenty operacyjne:
- Usługi budowlano-montażowe
- Wynajem
- Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane
Podział przychodów ze sprzedaży i wyników w poszczególnych segmentach za I półrocze 2018 roku
| DANE CHARAKTERYZUJĄCE SEGMENTY za okres 2018-01-01 do 2018-06-30 |
usługi budowlano montażowe |
wynajem | pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane |
Razem | |
|---|---|---|---|---|---|
| I. | Przychody segmentu | 0 | 84 | 0 | 84 |
| II. | Koszty segmentu | 0 | 89 | 0 | 89 |
| III | Wynik brutto segmentu z działalności gospodarczej |
0 | -5 | 0 | -5 |
| I | Koszty zarządu | 297 | |||
| II | Pozostałe przychody operacyjne |
34 | |||
| III | Pozostałe koszty operacyjne | 45 | |||
| IV | Przychody finansowe | 180 | 180 | ||
| V | Koszty finansowe | 31 | 31 | ||
| ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM |
-164 |
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
W bieżącym roku nie miały miejsca żadne transakcje sprzedaży między segmentami. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty bez alokacji kosztów administracji i wynagrodzenia Zarządu oraz przychodów i kosztów finansowych.
Aktywa i zobowiązania segmentów
Aktywa segmentów stan na 30.06.2018r.
| usługi budowlano-montażowe | 26 |
|---|---|
| Wynajem | 3095 |
| pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane | 0 |
| Aktywa niealokowane | 8 047 |
| Razem aktywa | 11 176 |
Zobowiązania segmentów stan na 30.06.2018r.
| usługi budowlano-montażowe | 119 |
|---|---|
| Wynajem | 37 |
| pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane | 0 |
| Zobowiązania niealokowane | 3 632 |
| Razem zobowiązania | 3 788 |
- Do segmentów sprawozdawczych przyporządkowuje się wszystkie aktywa, z wyjątkiem aktywów z tytułu podatku bieżącego i odroczonego, pozostałych aktywów finansowych, krótkoterminowych aktywów finansowych. Aktywa użytkowane wspólnie przez segmenty sprawozdawcze przyporządkowano do danego segmentu w oparciu o racjonalne przesłanki.
- Do segmentów sprawozdawczych przyporządkowuje się wszystkie zobowiązania, z wyjątkiem pożyczek, pozostałych zobowiązań finansowych, zobowiązań z tytułu podatku bieżącego i odroczonego. Zobowiązania przypisane do różnych segmentów sprawozdawczych przydzielono proporcjonalnie do wartości aktywów segmentów.
Pozostałe informacje o segmentach na dzień 30.06.2018r.
| Amortyzacja | Zwiększenia aktywów trwałych |
|
|---|---|---|
| usługi budowlano-montażowe | 0 | 0 |
| Wynajem | 45 | 0 |
| pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane | 0 | 0 |
| Razem | 45 | 0 |
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
Informacje o wiodących klientach
Na podstawie przeprowadzonej kalkulacji dwóch pojedynczych klientów przekroczyło 10% przychodów ze sprzedaży z łącznych przychodów:
-
klient nr 1 = 36,90 %
-
klient nr 2 = 13,26 %
Podział przychodów ze sprzedaży i wyników w poszczególnych segmentach za I półrocze 2017 roku
| DANE CHARAKTERYZUJĄCE SEGMENTY za okres 2017-01-01 do 2017-06-30 |
usługi budowlano montażowe |
wynajem | pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane |
Razem | |
|---|---|---|---|---|---|
| I. | Przychody segmentu | 0 | 91 | 0 | 91 |
| II. | Koszty segmentu | 0 | 25 | 0 | 25 |
| III | Wynik brutto segmentu z działalności gospodarczej |
0 | -9 | 0 | 66 |
| I | Koszty zarządu | 227 | |||
| II | Pozostałe przychody operacyjne |
321 | |||
| III | Pozostałe koszty operacyjne | 37 | |||
| IV | Przychody finansowe | 63 | |||
| V | Koszty finansowe | 5 | |||
| ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM |
181 |
W bieżącym roku nie miały miejsca żadne transakcje sprzedaży między segmentami.
Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty bez alokacji kosztów administracji i wynagrodzenia Zarządu oraz przychodów i kosztów finansowych.
Aktywa i zobowiązania segmentów
Aktywa segmentów stan na 30.06.2017r.
| usługi budowlano-montażowe | 127 |
|---|---|
| Wynajem | 7 686 |
| pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane | 0 |
| Aktywa niealokowane | 301 |
| Razem aktywa | 8 114 |
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
Zobowiązania segmentów stan na 30.06.2017r.
| usługi budowlano-montażowe | 113 |
|---|---|
| Wynajem | 25 |
| pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane | 0 |
| Zobowiązania niealokowane | 119 |
| Razem zobowiązania | 257 |
- Do segmentów sprawozdawczych przyporządkowuje się wszystkie aktywa, z wyjątkiem aktywów z tytułu podatku bieżącego i odroczonego, pozostałych aktywów finansowych, krótkoterminowych aktywów finansowych. Aktywa użytkowane wspólnie przez segmenty sprawozdawcze przyporządkowano do danego segmentu w oparciu o racjonalne przesłanki.
- Do segmentów sprawozdawczych przyporządkowuje się wszystkie zobowiązania, z wyjątkiem pożyczek, pozostałych zobowiązań finansowych, zobowiązań z tytułu podatku bieżącego i odroczonego. Zobowiązania przypisane do różnych segmentów sprawozdawczych przydzielono proporcjonalnie do wartości aktywów segmentów.
Pozostałe informacje o segmentach na dzień 30.06.2017r.
| Amortyzacja | Zwiększenia aktywów trwałych |
|
|---|---|---|
| usługi budowlano-montażowe | 0 | 0 |
| Wynajem | 22 | 9 |
| pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane | 0 | 0 |
| Razem | 22 | 9 |
Informacje o wiodących klientach
Na podstawie przeprowadzonej kalkulacji dwóch pojedynczych klientów przekroczyło 10% przychodów ze sprzedaży z łącznych przychodów:
- klient nr 1 = 33,52 %
- klient nr 2 = 21,59 %
5.27. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.
RESBUD SE w okresie sprawozdawczym nie dokonywała emisji, wykupu i spłaty dłużnych papierów wartościowych.
5.28. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy łącznie
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.
Spółka nie wypłacała, ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.
5.29. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.
| NALEŻNOŚCI WARUNKOWE | 30-06- 2018 |
31-12- 2017 |
30-06- 2017 |
|---|---|---|---|
| Należności warunkowe od jednostek powiązanych, z tytułu: | |||
| Należności warunkowe od jednostek powiązanych razem | |||
| Należności warunkowe od jednostek pozostałych razem | 0 | 0 | 0 |
| a) otrzymane gwarancje i poręczenia | 0 | 0 | 0 |
| b) pozostałe należności warunkowe |
| ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE OGÓŁEM Z TYTUŁU: | 30-06- 2018 |
31-12- 2017 |
30-06- 2017 |
|---|---|---|---|
| Z tytułu udzielonych poręczeń dla jednostek powiązanych | |||
| z tytułu udzielonych poręczeń dla jednostek pozostałych | |||
| z tytułu udzielonych gwarancji dla jednostek powiązanych | |||
| z tytułu udzielonych gwarancji dla pozostałych jednostek | 0 | 0 | 0 |
| Razem stan na koniec okresu | 0 | 0 | 0 |
5.30. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych.
Spółka RESBUD SE nie opublikowała prognoz finansowych na 2018 rok.
5.31. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólniej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
Zgodnie z informacjami przekazanymi przez akcjonariuszy RESBUD SE, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu RESBUD SE przysługuje następującym podmiotom:
Patro Invest OU- 4.300.000 akcji stanowiących 33,08 % w kapitale zakładowym oraz głosach na WZA.
Na dzień 14.06.2018r 4.290.000 akcji stanowiących 33,00% w kapitale zakładowym oraz głosach na WZA posiadała Spółka Patro Invest Sp.z o.o.
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
5.32.Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu półrocznego, odrębnie dla każdej z osób.
Według posiadanej przez RESBUD S.E. wiedzy, na dzień przekazania niniejszego raportu akcje RESBUD S.E. posiadają następujące osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę:
Osoby zarządzające:
Anna Kajkowska-Prezes Zarządu nie posiada akcji Emitenta.
Osoby nadzorujące:
-
- Wojciech Hetkowski
-
- Małgorzata Patrowicz
-
- Martyna Patrowicz
-
- Jacek Koralewski
-
- Damian Patrowicz
Nie posiadają bezpośrednio akcji Emitenta.
Pan Damian Patrowicz na dzień publikacji niniejszego raportu jako jedyny Członek Zarządu i jedyny Akcjonariusz Patro Invest OU pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta posiada pośrednio poprzez spółkę Patro Invest OU z siedzibą w Tallinnie /Estonia/ zgodnie z treścią zawiadomienia z dnia 14.06.2018 r. w wyniku umowy cywilnoprawnej zawartej poza zorganizowanym systemem obrotu dokonała nabycia 4.290.000 sztuk akcji Spółki, co stanowi 33,00 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do oddania 4.290.000 głosów, stanowiących 33,00 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zawiadamiająca informuje, że przed transakcją opisaną powyżej, tj. na dzień 13.06.2018 r. bezpośrednio ani pośrednio nie posiadała akcji Spółki. Zawiadamiająca informuje, że po transakcji opisanej powyżej, tj. na dzień 14.06.2018 r. bezpośrednio posiada 4.290.000 akcji Spółki, co stanowi 33,00 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do oddania 4.290.000 głosów, stanowiących 33,00 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Oraz zgodnie z treścią zawiadomienia z dnia 18.06.2018 r. w wyniku umowy cywilnoprawnej zawartej poza zorganizowanym systemem obrotu Patro Invest OU dokonała nabycia 10.000 sztuk akcji Spółki, co stanowiło 0,08 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniało do oddania 10.000 głosów, stanowiących 0,08 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zawiadamiająca informuje, że przed transakcją opisaną powyżej, tj. na dzień 17.06.2018 r. bezpośrednio posiadała 4.290.000 akcji Spółki, co stanowiło 33,00 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniało do oddania 4.290.000 głosów, stanowiących 33,00 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zawiadamiająca informuje, że po transakcji opisanej powyżej, tj. na dzień 18.06.2018 r. bezpośrednio posiada 4.300.000 akcji Spółki, co stanowi 33,08 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do oddania 4.300.000 głosów, stanowiących 33,08 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
5.33. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lun jego jednostki zależnej, ze wskazaniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta
Nadal toczą się postępowania, o których RESBUD S.E. informowała w poprzednich okresach sprawozdawczych:
RESBUD S.E poinformowała w raporcie bieżącym nr 14/2010, że otrzymała w dniu 08.06.2010 r. pismo procesowe pozwanej DRIMEX – BUD S.A. zawierające informację o wydaniu w dniu 14 maja 2010 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy – Sąd Gospodarczy – X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych postanowienia o ogłoszeniu upadłości w stosunku do dłużnika naszej Spółki tj. DRIMEX - BUD S.A. z siedzibą w Warszawie obejmującej likwidację majątku upadłego.
RESBUD S.E. informował o toczącym się postępowaniu sądowym z powództwa RESBUD S.E. przeciwko DRIMEX - BUD S.A. z siedzibą w Warszawie i SM Przy Metrze z siedzibą w Warszawie o zapłatę wynagrodzenia za wykonane roboty budowlane, zasądzenia naliczonych przez emitenta kar umownych z tytułu nienależytego wykonywania umowy przez inwestora, a także zwrotu przez inwestora wpłaconych przez emitenta kaucji gwarancyjnych. W związku z upadłością pozwanej DRIMEX – BUD S.A. sąd umorzył postępowanie w stosunku do pozwanej DRIMEX – BUD S.A. i RESBUD S.E. będzie dochodziła zaspokojenia swoich roszczeń w stosunku do DRIMEX – BUD S.A. z masy upadłości, natomiast zakończone jest postępowanie sądowe przeciwko pozwanej SM Przy Metrze o zapłatę 2 275 801,25 zł tytułem wynagrodzenia za wykonane roboty budowlane. W dniu 14. 12.2016 roku Sąd Okręgowy w Rzeszowie jako sąd pierwszej instancji wydał wyrok zasądzający na rzecz Emitenta kwotę w łącznej wysokości ok.1.515.000 zł obejmującą wynagrodzenie Emitenta z tytułu wykonanych robót budowlanych wraz z należnymi Emitentowi odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 25.03.2009 r. do dnia wyrokowania. W tej części wyrok został wykonany przez SM Przy Metrze a środki wpłynęły na rachunek Resbud S.E .
Emitent ze względu na obniżenie kapitałów własnych podał również informację o następujących postępowaniach toczących się w okresach poprzednich, które nie były wskazywane w poprzednich raportach okresowych ze względu na wyższe kapitały własne Spółki,
W dniu 27.07.2012r. została ogłoszona upadłość ABM SOLID S.A. w Tarnowie. Emitent zgłosił wierzytelności w postępowaniu upadłościowym w kwocie 2.301.237,71zł .Na liście wierzytelności uznano łącznie 1.661.651,73zł .W dniu 29.01.2014 r Emitent złożył sprzeciw co do odmowy uznania kwoty 639.585,98zł .
W dniu 21.07.2015 r. do Resbud S.E jako powoda – doręczono postanowienie udzielające zabezpieczenia powództwa RESBUD S.E. do kwoty 312.704,51 na 4 potencjalnych wierzytelnościach Eko – Wamax o zwrot kaucji zabezpieczających, przy sumie zabezpieczenia wyliczonej na 417.901.75 zł .W dniu 17.02.2016 r. - SO w Krakowie wezwał EKO - WAMAX Sp. z o.o. do udokumentowania braku zarządu w spółce pozwanej na skutek rezygnacji z funkcji przez jedynego członka zarządu. SO w Krakowie nie wyznaczył terminu kolejnej rozprawy.
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
5.34. Informacje o zawarciu przez emitenta jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, oraz z przedstawieniem; informacji o podmiocie z którym została zawarta transakcja, informacji o powiązaniach emitenta z podmiotem będącym stroną transakcji, informacji o przedmiocie transakcji, istotnych warunków transakcji ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów, innych informacji dotyczących tych transakcji jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta, wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansowa i wynik finansowy emitenta.
Spółka nie zawierała żadnych transakcji na innych warunkach niż rynkowe.
Za podmioty powiązane uznaje się :
I Powiązania osobowe Zarząd:
Anna Kajkowska pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki Atlantis S.E oraz Prezesa Zarządu Spółki RESBUD S.E., Office Center Sp.z o.o.-Prezes Zarządu ,Członek Rady Nadzorczej Investment Friends S.E .
II Powiązania osobowe Rada Nadzorcza :
1.Wojciech Hetkowski - Członek Rady Nadzorczej – Elkop S.A, Damf Inwestycje S.A , FON S.E., ATLANTIS S.E. RESBUD SE, Investment Friends SE, Investment Friends Capital SE
- Małgorzata Patrowicz-Członek Rady Nadzorczej : Atlantis S.E , Investment Friends Capital SE, Elkop S.A. ,Damf Inwestycje S.A , FON S.E., RESBUD SE, Invesment Friends SE, Prezes Zarządu DAMF INVEST S.A, Członek Zarządu IFERIA S.A , Prezes Zarządu Patro Invest Sp.z o.o..
3.Jacek Koralewski – Członek Rady Nadzorczej : Damf Inwestycje S.A , FON S.E., Atlantis S.E , RESBUD SE, Investment Friends Capital SE , Investment Friends SE, Prezes Zarządu –Elkop S.A.
4.Damian Patrowicz - Członek Rady Nadzorczej: Atlantis S.E , Elkop S.A , Damf Inwestycje S.A ., FON S.E., RESBUD SE, Investment Friends Capital SE , Investment Friends SE , Akcjonariusz Damf Invest S.A., p.o. prezesa zarządu FON S.E , Członek Rady Nadzorczej IFERIA S.A , Damf Invest S.A.
5.Martyna Patrowicz- Członek Rady Nadzorczej: Atlantis S.E , Elkop S.A , Damf Inwestycje S.A ., FON S.E., RESBUD SE, Investment Friends Capital SE ,Damf Invest S.A. ,IFERIA S.A..
Jednostkowe półroczne sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
Dane Liczbowe dotyczące transakcji z jednostkami powiązanymi poniżej:
| TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ZA OKRES KOŃCZĄCY SIĘ 30.06.2018 |
Sprzedaż produktów, towarów i materiałów, pozostała podmiotom powiązanym |
Przychody z tytułu odsetek od podmiotów powiązanych |
Zakupy od podmiotów powiązanych |
Koszty z tytułu odsetek dla podmiotów powiązanych |
Należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu od podmiotów powiązanych |
Należności inne na koniec okresu od podmiotów powiązanych |
Należności z tytułu pożyczek i odsetek od podmiotów powiązanych |
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zob. na koniec okresu wobec podmiotów powiązanych |
Zobowiązan ia z tytułu pożyczek wobec jednostek powiązanych |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| DAMF Invest S.A. | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ELKOP S.A. | 0 | 0 | 4 | 28 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3 478 |
| FON SE | 0 | 0 | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 | 0 |
| ATLANTIS SE | 33 | 7 | 2 | 0 | 8 | 19 | 217 | 0 | 0 |
| Investment Friends SE | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| IFERIA S.A. | 0 | 0 | 0 | 0 | 3 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Patro Invest sp. z o.o. |
0 | 82 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 431 | 0 | 0 |
| Damf Księgowość sp. z o.o. |
0 | 49 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 984 | 0 | 0 |
| Patro Invest OU | 0 | 32 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3 332 | 0 | 0 |
| Razem | 33 | 170 | 8 | 28 | 11 | 19 | 7964 | 2 | 3 478 |
Jednostkowe półroczne sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
| TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ZA OKRES KOŃCZĄCY SIĘ 31.12.2017 |
Sprzedaż produktów, towarów i materiałów, pozostała podmiotom powiązanym |
Przychody z tytułu odsetek od podmiotów powiązanych |
Zakupy od podmiotów powiązanych |
Koszty z tytułu odsetek dla podmiotów powiązanych |
Należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu od podmiotów powiązanych |
Należności inne na koniec okresu od podmiotów powiązanych |
Należności z tytułu pożyczek i odsetek od podmiotów powiązanych |
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zob. na koniec okresu wobec podmiotów powiązanych |
Zobowiązan ia z tytułu pożyczek wobec jednostek powiązanych |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| DAMF Invest S.A. | 0 | 39 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ELKOP S.A. | 0 | 0 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| FON SE | 0 | 0 | 0 | 0 | 38 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ATLANTIS SE | 78 | 10 | 0 | 5 | 16 | 0 | 242 | 0 | 0 |
| Investment Friends SE | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| IFERIA S.A. | 0 | 0 | 0 | 0 | 3 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Patro Invest sp. z o.o. | 0 | 69 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3 000 | 0 | 0 |
| Damf Księgowość sp. z o.o. |
0 | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 745 | 0 | 0 |
| Razem | 78 | 123 | 1 | 5 | 57 | 0 | 3 987 | 0 | 0 |
Jednostkowe półroczne sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
5.35.Informacje o przeciętnym zatrudnieniu, z podziałem na grupy
| Lp | Nazwa | 01-01.2018- 30-06-2018 |
01-01.2017- 30-06-2017 |
|---|---|---|---|
| 1. | Ogółem | 4 | 4 |
| 2. | Pracownicy produkcyjni | 0 | 0 |
| 3. | Pracownicy inżynieryjno – techniczni | 0 | 0 |
| 4. | Pracownicy administracyjno – biurowi | 3 | 3 |
| 5. | Personel kierowniczy (zarząd) | 1 | 1 |
5.36.Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej.
| Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących | 01-01.2018-30-06- 2018 |
|---|---|
| Osoby nadzorujące – członkowie Rad Nadzorczych | 6 100 |
| Osoby zarządzające | 13 000 |
| Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących | 01-01.2017-30-06- 2017 |
|---|---|
| Osoby nadzorujące – członkowie Rad Nadzorczych | 6 100 |
| Osoby zarządzające | 12 000 |
5.37. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca, z określeniem: nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana, okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, warunków finansowych, na jakich poręczenia lub gwarancje zostały udzielone, z określeniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji, charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki
W pierwszym półroczu 2018 roku RESBUD SE nie udzielała poręczeń kredytu, pożyczki ani nie udzielała gwarancji.
5.38. Inne informacje, które są istotne, zdaniem emitenta, do oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.
Poza wymienionymi w niniejszym raporcie oraz opisanych w sprawozdaniu Zarządu w ocenie Emitenta nie występują informacje mające wpływ na jego sytuacje finansową.
5.39. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.
W świetle wiedzy posiadanej przez Zarząd Resbud SE w perspektywie kolejnego kwartału na sytuację sytuacja spółki wpływ będzie mieć realizacja postanowień umów wskazanych poniżej: Zarząd prezentuje poniżej zestawienie zawartych w I półroczu 2018 r. umów znaczących dla RESBUD S.E,
Jednostkowe półroczne sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
• W dniu 31.01.2018r. Emitent jako Pożyczkodawca zawarł Umowę pożyczki pieniężnej ze spółką Damf Księgowość Sp. z o.o. w Płocku (KRS 0000653491, NIP: 7743232007, Regon: 366133909) jako Pożyczkobiorcą. Na mocy Umowy z dnia 31.01.2018r. Emitent udzielił Pożyczkobiorcy pożyczki w kwocie 1.190.000,00 zł (jeden milion sto dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) na okres do dnia 31.01.2019r. Pożyczka jest oprocentowana w wysokości stałej stopy procentowej wynoszącej 5,7% w skali roku. Strony ustaliły, że odsetki od udzielonej pożyczki będą płatne wraz ze zwrotem Emitentowi kapitału udzielonej pożyczki do dnia 31.01.2019r. Strony Umowy pożyczki zgodnie ustaliły, że Pożyczkobiorcy przysługuje prawo do przedterminowego zwrotu całości lub części kapitału udzielonej pożyczki. Zgodnie z warunkami zawartej Umowy pożyczki wypłata pożyczki nastąpi w dniu jej zawarcia tj. 31.01.2018r. Pożyczkobiorca zabezpieczył zwrot kwoty pożyczki wraz z odsetkami oraz ewentualnych innych roszczeń Emitenta jakie mogą powstać z tytułu zawartej Umowy poprzez wydanie Emitentowi weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową. Emitent, informuje, iż aktualne zobowiązanie Pożyczkobiorcy z tytułu udzielonych pożyczek łącznie wynosi 1.930.000zł. Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Resbud S.E., a spółką Damf Księgowość Sp. z o.o. w Płocku zachodzą powiązania osobowe oraz kapitałowe. Udziałowiec spółki Damf Księgowość Sp. z o.o. jest pośrednim akcjonariuszem Emitenta , a jej Prezes Zarządu jest Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta.
• W dniu 07.03.2018r. Emitent zwarł jako pożyczkobiorca umowę pożyczki pieniężnej ze spółką ELKOP S.A. w Chorzowie (KRS 0000176582) jako pożyczkodawcą. Przedmiotem Umowy pożyczki z dnia 07.03.2018r. jest pożyczka pieniężna w kwocie 2.500.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 30.06.2018r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 3,5 % w skali roku. Odsetki naliczane i płatne będą w okresach miesięcznych. Wypłata kwoty pożyczki nastąpiła w jednej transzy w dniu zawarcia Umowy pożyczki. Spłata pożyczki została zabezpieczona przez Emitenta poprzez wystawienie weksla in blanco wraz deklaracją na rzecz Pożyczkodawcy oraz Emitent zobowiązał się do ustanowienia na będącej jego własnością nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowym w Rzeszowie hipoteki do kwoty 2.800.000,00 zł . Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem, a Pożyczkodawcą zachodzą powiązania kapitałowe oraz osobowe. Prezes Zarządu Pożyczkodawcy pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, ponadto czworo członków Rady Nadzorczej Emitenta jednocześnie pełni funkcję w Radzie Nadzorczej Pożyczkobiorcy. Emitent informuje, że znaczący akcjonariusz Emitenta spółka Patro Invest Sp. z o.o. posiadający akcje Emitenta reprezentujące 33% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta jest również znaczącym akcjonariuszem Pożyczkodawcy posiadającym 33% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Pożyczkodawcy.
• W dniu 08.03.2018r. Emitent zwarł jako Pożyczkodawca umowę pożyczki pieniężnej ze spółką PATRO INVEST OU w Tallinnie (Estonia) jako Pożyczkobiorcą. Przedmiotem Umowy pożyczki z dnia 08.03.2018r. jest pożyczka pieniężna w kwocie 2.400.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 31.12.2018r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 4% w skali roku płatne będzie w dacie całkowitej spłaty pożyczki. Wypłata kwoty pożyczki nastąpiła w jednej transzy w dniu zawarcia Umowy pożyczki. Spłata pożyczki została zabezpieczona przez Pożyczkobiorcę poprzez wystawienie weksla in blanco wraz deklaracją na rzecz Pożyczkodawcy .Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem, a Pożyczkobiorcą zachodzą powiązania osobowe. Jedyny Członek Zarządu i jedyny Akcjonariusz Pożyczkobiorcy pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta.
• W dniu 07.06.2018r. Emitent zwarł jako Pożyczkodawca umowę pożyczki pieniężnej ze spółką PATRO INVEST OU w Tallinnie (Estonia) jako Pożyczkobiorcą. Przedmiotem Umowy pożyczki z dnia 07.06.2018r. jest pożyczka pieniężna w kwocie 900.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata
Jednostkowe półroczne sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
pożyczki nastąpi w terminie do dnia 31.12.2018r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 4% w skali roku płatne będzie w dacie całkowitej spłaty pożyczki. Wypłata kwoty pożyczki nastąpiła w jednej transzy w dniu zawarcia Umowy pożyczki. Spłata pożyczki została zabezpieczona przez Pożyczkobiorcę poprzez wystawienie weksla in blanco wraz deklaracją na rzecz Pożyczkodawcy .Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Łączna suma udzielonych pożyczek wynosi 3.300.000zł.Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem, a Pożyczkobiorcą zachodzą powiązania osobowe. Jedyny Członek Zarządu i jedyny Akcjonariusz Pożyczkobiorcy pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta.
• W dniu 25.06.2018r. Emitent zawarł jako pożyczkobiorca ze spółką ELKOP S.A. w Chorzowie (KRS 0000176582) jako pożyczkodawcą aneks do umowy pożyczki pieniężnej z dnia 07.03.2018r. o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 8/2018r. z dnia 07.03.2018r. Na mocy Aneksu z dnia 25.06.2018r. strony dokonały zmiany treści łączącej je umowy pożyczki z dnia 07.03.2018r. w ten sposób, że przedłużeniu uległ dotychczasowy termin zwrotu kwoty pożyczki określony na dzień 30.06.2018r.do dnia 31.08.2018r. Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu 25.06.2018r., w związku z zaciągnięciem kolejnej pożyczki od spółki ELKOP S.A. w Chorzowie (KRS 0000176582) w kwocie 950.000,00 zł, o czym Emitent informuje odrębnym raportem, Emitent udzielił ELKOP S.A. w Chorzowie dodatkowego zabezpieczenia zwrotu pożyczki z dnia 07.03.2018r. w postaci przewłaszczenia na zabezpieczenie nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowym w Rzeszowie o wartości 3.457.583,00 zł. Przewłaszczona przez Emitenta nieruchomość zabezpiecza roszczenia ELKOP S.A. wobec RESBUD SE w Płocku wynikające z Umowy pożyczki z dnia 07.03.2018r. opiewającej na kwotę 2.500.000,00 zł oraz Umowy pożyczki z dnia 25.06.2018r. opiewającej na kwotę 950.000,00 zł, tj. łącznie opiewających na kwotę 3.450.000,00 zł. Umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie przewiduje, że w razie uchybienia przez Emitenta terminom spłaty pożyczki i odsetek wynikających z Umowy pożyczki z dnia 25.06.2018r. ELKOP S.A. w Chorzowie będzie uprawnione do zaspokojenia się poprzez przejęcie własności nieruchomości zgodnie z jej wartością rynkową.
• W dniu 25.06.2018r. spółka zawarła jako pożyczkobiorca umowę pożyczki pieniężnej ze spółką ELKOP S.A. w Chorzowie jako pożyczkodawcą. Przedmiotem Umowy pożyczki z dnia 25.06.2018r. jest pożyczka pieniężna w kwocie 950.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 31.08.2018r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 3,00 % w skali roku. Odsetki naliczane będą w okresach miesięcznych, zapłata odsetek nastąpi jednorazowo na koniec trwania okresu pożyczki. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Wypłata kwoty pożyczki nastąpiła w dniu zawarcia Umowy pożyczki. Spłata pożyczki przez Emitenta została zabezpieczona poprzez dokonanie przewłaszczenia na zabezpieczenie własności nieruchomości będącej własnością Emitenta na rzecz pożyczkodawcy. Przedmiotem przewłaszczenia jest nieruchomość zabudowana budynkiem biurowym zlokalizowana w Rzeszowie o wartości 3.457.583,00 zł.
Umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie przewiduje, że w razie uchybienia przez Emitenta terminom spłaty pożyczki i odsetek wynikających z Umowy pożyczki z dnia 25.06.2018r. pożyczkodawca będzie uprawniony do zaspokojenia się poprzez przejęcie własności nieruchomości. Emitent ponadto w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2018 z dnia 07.03.2018r. oraz raportu bieżącego nr 31/2018r. z dnia 25.06.2018r. informuje, że zawarta w dniu 25.06.2018r. umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie zabezpiecza zwrot pożyczki oraz odsetek wynikających z Umowy z dnia 25.06.2018r. opiewającej na kwotę 950.000,00 zł o której mowa powyżej oraz zwrot pożyczki oraz odsetek wynikających z Umowy pożyczki z dnia 07.03.2018r. opiewającej na kwotę 2.500.000,00 zł tj. łącznie na kwotę 3.450.000,00 zł.
Emitent informuje, że na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent poza pożyczką opisana powyżej zaciągnął od ELKOP S.A. w Chorzowie pożyczkę pieniężną w kwocie 2.500.000,00 zł na mocy Umowy pożyczki z dnia 07.03.2018r. - o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 8/2018 z dnia 07.03.2018r. oraz raportem bieżącym nr 31/2018r. z dnia 25.06.2018r. Łączna wartość
Jednostkowe półroczne sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
zaciągniętych przez Emitenta pożyczek od ELKOP S.A. w Chorzowie wynosi 3.450.000,00 zł. Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem, a Pożyczkodawcą zachodzą powiązania kapitałowe oraz osobowe. Prezes Zarządu Pożyczkodawcy pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, ponadto czworo członków Rady Nadzorczej Emitenta jednocześnie pełni funkcję w Radzie Nadzorczej Pożyczkobiorcy.
Emitent informuje, że znaczący akcjonariusz Emitenta spółka Patro Invest OÜ posiadający akcje Emitenta reprezentujące 33% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta jest również znaczącym akcjonariuszem Pożyczkodawcy posiadającym 33% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Pożyczkodawcy.
• W dniu 30.07.2018 r. Emitent oraz Pożyczkobiorca spółka Patro Invest Sp. z o.o. zawarły Porozumienie w sprawie spłaty wymagalnej bezspornej wierzytelności tj. pozostałej części pożyczki gotówkowej udzielonej na podstawie Umowy Pożyczki z dnia 14.09.2017 roku. Emitent informuje, że zgodnie z postanowieniami Porozumienia termin spłaty pozostałej Pożyczkobiorcy do spłaty kwoty w wysokości 2.300.000zł wraz z odsetkami naliczonymi zgodnie z warunkami Umowy pożyczki ustalony został na dzień 31.03.2019 roku. Strony ustaliły ,że integralną część zawartego Porozumienia stanowią zapisy Umowy Pożyczki z dnia 14.09.2017roku. Emitent informuje, że pomiędzy Patro Invest Sp. z o.o., a Emitentem zachodzą powiązania osobowe Prezes Zarządu spółki Patro Invest Sp. z o.o. pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta.
Dodatkowo na sytuację spółki wpływ będzie mieć realizacja procedury zmiany siedziby Emitenta .
5.40.Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem w jakim stopniu emitent jest na nie narażony.
Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym
Głównymi instrumentami finansowymi, z których korzysta Spółka są należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Spółka nie zawiera transakcji z udziałem instrumentów pochodnych.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują: ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko kredytowe i ryzyko związane z zabezpieczeniami finansowymi. Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce oraz nadzór nad ich przestrzeganiem. Zasady zarządzania ryzykiem przez Spółkę mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do niego limitów.
Ryzyko kredytowe.
Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy klient lub druga strona kontraktu nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z należnościami. Narażenie Spółki na ryzyko kredytowe wynika głównie z indywidualnych cech każdego klienta. Spółka monitoruje na bieżąco należności. W związku z ograniczeniem działalności budowlano-montażowej poziom ryzyka kredytowego znacznie spadł w ostatnich miesiącach. Spółka tworzy odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości, które odpowiadają szacunkowej wartości poniesionych strat na należnościach z tytułu dostaw i usług, pozostałych należnościach oraz na inwestycjach. Celem prowadzonej przez Spółkę polityki kredytowej jest utrzymanie wskaźników płynności finansowej na bezpiecznym wysokim poziomie, terminowa regulacja zobowiązań wobec dostawców oraz minimalizacja kosztów związanych z obsługą zobowiązań bankowych. Minimalizacji wykorzystania kredytów bankowych i związanych z tym kosztów finansowych służy także polityka zarządzania zobowiązaniami i należnościami wobec dostawców i odbiorców. Celem jej jest takie uzgodnienie terminów wzajemnych płatności, aby
Jednostkowe półroczne sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
przestrzegając zasady terminowej realizacji zobowiązań własnych, korzystać także z kredytu kupieckiego.
Ryzyko płynności.
Proces zarządzania ryzykiem płynności polega na monitorowaniu prognozowanych przepływów pieniężnych, a następnie dopasowywaniu zapadalności aktywów i pasywów, analizie kapitału obrotowego i utrzymywaniu dostępu do różnych źródeł finansowania.
Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie ze źródeł finansowania takich jak pożyczka, kredyt w rachunku bieżącym, umowy leasingu finansowego .
Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności
Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania wartości obrotów. Może to skutkować tym, że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego pakietu akcji Emitenta wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Emitenta.
Ryzyko niestabilności polskiego systemu prawnego
Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, oraz regulacji prawnym jakim podlega Emitent będąc spółką publiczną niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim działa Emitent np. Ryzyko związane z uznaniem spółki za Alternatywną spółkę inwestycyjną w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi z dnia 27 maja 2004 r. (tj. z dnia 19 października 2016 r.; Dz.U. z 2016 r. poz. 1896) Z przeprowadzonej przez Spółkę analizy obowiązujących przepisów prawa oraz prowadzonej działalności gospodarczej wynika, że Spółka nie spełnia ustawowych kryteriów niezbędnych dla zakwalifikowania jej jako ASI w rozumieniu przepisów Ustawy o funduszach inwestycyjnych. Jednakże mając na uwadze stanowisko Komisji Nadzoru Finansowego nie można wykluczyć, iż Spółka zostanie przez Komisję Nadzoru Finansowego uznana za ASI. Należy wskazać, iż w przypadku uznania, iż Spółka posiada status ASI na gruncie Ustawy o funduszach inwestycyjnych, zaniechanie uzyskania właściwego zezwolenia bądź rejestracji rodzi ryzyko poniesienia odpowiedzialności karnej oraz finansowej. Zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe.
Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od odbiorców
Istnieje ryzyko wpływu na wyniki osiągane przez Emitenta od podmiotów związanych z Emitentem umowami na wynajem powierzchni biurowej. Nieterminowość regulowania należności z tytułu zawartych umów ma wpływ na bieżącą płynność finansową. Umowy najmu nieruchomości należy w tym wypadku traktować jako trwałe uzależnienie umowne od odbiorców.
Ryzyko związane z powiązaniami pomiędzy członkami organów Emitenta
Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość powstania ryzyk, polegających na negatywnym wpływie powiązań pomiędzy członkami organów Emitenta na ich decyzje. Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Emitenta w zakresie prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki. Przy ocenie prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące podlegają kontroli innego organu – Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem. W przeciwnym razie członkom Rady Nadzorczej grozi odpowiedzialność przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki polegająca na nie uzyskaniu absolutorium z wykonania obowiązków lub odpowiedzialność karna z tytułu działania na szkodę Spółki.
Ryzyko związane z zaciągniętą pożyczką i udzielonym poręczeniem
Jednostkowe półroczne sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone 30 czerwca 2018 roku.(w tys. zł)
Istnieje ryzyko braku możliwości terminowej spłaty zaciągniętej pożyczki a co za tym idzie konieczność realizacji przez pożyczkodawcę udzielonego zabezpieczenia w postaci wpisu na hipotekę nieruchomości spółki. Spółka będzie podejmowała wszelkie starania aby ograniczyć wskazane ryzyko jednak ze względu na istotność i złożoność zmian organizacyjno-prawnych nie można całkowicie wykluczyć wystąpienia niekorzystnych zjawisk.
Ryzyko związane z możliwą zmianą siedziby Emitenta oraz Statutu Spółki.
W związku ze złożonym do Spółki wnioskiem dominującego akcjonariusza o zwołanie Walnego Zgromadzenia i umieszczenie w porządku obrad projektów uchwał w zakresie zmiany siedziby spółki na Tallinn w Republice Estonii oraz zmiany Statutu Spółki uwzględniając ilość posiadanych przez akcjonariusza głosów na Walnym Zgromadzeniu należy domniemywać, że uchwały w powyższym zakresie zostaną podjęte. Przy przeniesieniu siedziby do Estonii istnieje ryzyko związane ze sprawnym dostosowaniem działalności Emitenta zarówno w zakresie organizacyjnym jak i prawnym do obowiązujących w Estonii przepisów prawa. Zmiany powyższe mogą przejściowo wpływać na sprawność organizacyjną Emitenta oraz może wystąpić ryzyko potencjalnych pomyłek i błędów w zakresie interpretacji miejscowych przepisów prawa, obowiązków spoczywających na podmiotach gospodarczych prowadzących działalność w Estonii, obowiązków informacyjnych zarówno miejscowych jaki i związanych z dalszym notowaniem akcji na GPW S.A. w Warszawie i ich prawidłowej realizacji przez Emitenta.
Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu
Na dzień sporządzenia sprawozdania 33,00% udziału w kapitale zakładowym oraz 33,00% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta należy w sposób bezpośredni do Patro Invest OU, w efekcie znaczący wpływ na podejmowane uchwały na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta ma powyższy Akcjonariusz.
Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce i Estonii.
Sytuacja i koniunktura gospodarcza w Polsce ma istotny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez wszystkie podmioty w tym Emitenta, gdyż powodzenie rozwoju spółek inwestujących w instrumenty finansowe oraz prowadzących usługową działalność finansową w dużej mierze zależy między innymi od kształtowania się warunków prowadzenia działalności gospodarczej. W przypadku realizacji przeniesienia siedziby Emitenta do Estonii, ryzyko w powyższym zakresie będzie dotyczyć nowej siedziby Spółki w Republice Estonii.
5.41. Zdarzenia po dniu bilansowym
Po dniu bilansowym nie wystąpiły istotne zdarzenia, które należałoby ująć w niniejszym sprawozdaniu finansowym. Szczegółowy opis zdarzeń które wystąpiły po dniu bilansowym opisano w sprawozdaniu Zarządu.
Zarząd RESBUD SE
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis |
|---|---|---|---|
| 27-08-2018 | Anna Kajkowska | Prezes Zarządu |
Osoba , której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych
Jolanta Gałuszka.