Equnico SE — Interim / Quarterly Report 2018

Nov 19, 2018

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

na 30 września 2018r. oraz za 9 miesięcy zakończone 30 września 2018r.

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Płock, dnia 19 listopada 2018 roku

Spis treści:

	Sprawozdanie z sytuacji finansowej.………………………………….…………………………3
	Rachunek zysków i strat………………….……………………….………….……………………….4
	Sprawozdanie z całkowitych dochodów………………………….………………………………4
	Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym……………………….……………………………5
	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych………………………………………………………6
	Dodatkowe informacje……………………………………….…………….…………………………7
1.	Informacje ogólne……………………………………….….…7
2.	Noty do sprawozdania finansowego……18

RAPORT ZA III KWARTAŁ 2018 ROKU PREZENTOWANY ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINASNOWEJ WRAZ Z INFORMACJAMI DODATKOWYMI

I. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE.

Niniejsze skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe Spółki RESBUD SE za trzeci kwartał 2018 roku, wraz z danymi porównywalnymi sporządzone zostało zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz.757) oraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF).

W tysiącach polskich złotych.

1.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej.

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA (w tys. zł)	stan na 2018-09-30 niebadane	stan na 2017-12-31 badane dane przekształcone
AKTYWA TRWAŁE	17	1 823
Rzeczowe aktywa trwałe		8
Wartości niematerialne		7
Nieruchomości inwestycyjne		1 779
Należności długoterminowe		19
Aktywa z tytułu podatku dochodowego i inne	17	10
AKTYWA OBROTOWE	9 800	6 026
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	592	358
Należności z tytułu podatków	38	84
Krótkoterminowe aktywa finansowe	8 916	4 038
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	220	1 513
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	34	33
SUMA AKTYWÓW	9 817	7 849

PASYWA (w tys zł)	stan na 2018-09-30 niebadane	stan na 2017-12-31 badane dane przekształcone
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM	9 499	7 570
Kapitał podstawowy	5 964	6 500
Kapitał (fundusz) zapasowy	8 251	7 715
Kapitał rezerwowy	297	297
Kapitał z aktualizacji wyceny	1 815	1 815
Kapitał z połączenia jednostek	-18	-14
Niepodzielony wynik lat ubiegłych	-8 743	-8 635
Zysk(strata)netto	1 933	-108
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	50	10
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	50	10
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	268	269
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	113	123
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	50	37
Zobowiązania z tytułu podatków, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych	7	8
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	5	10
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	93	91
SUMA PASYWÓW	9 817	7 849
Wartość księgowa	9 499	7 570
Liczba akcji	13 000 000	13 000 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	0,73	0,58
Rozwodniona liczba akcji	13 000 000	13 000 000
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję	0,73	0,58

1.2.Skrócony śródroczny rachunek zysków i strat i skrócone śródroczne sprawozdanie z całkowitych dochodów.

(wariant kalkulacyjny) w tys zł	2018-07-01- 2018-09-30 niebadane	2018-01-01- 2018-09-30 niebadane	2017-07-01- 2017-09-30 niebadane	2017-01-01- 2017-09-30 niebadane
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:	437	521	49	140
Przychody netto ze sprzedaży produktów	437	521	49	140
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	30	119	41	66
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	30	119	41	66
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	407	402	8	74
Koszty ogólnego zarządu	128	425	115	342
Zysk (strata) ze sprzedaży	279	-23	-107	-268
Pozostałe przychody operacyjne	3544	3 578	22	343
Pozostałe koszty operacyjne	1757	1 802	27	64
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 066	1 753	-112	11
Przychody finansowe	100	280	11	74
Koszty finansowe	36	67	0	5
Zysk (strata) brutto	2 130	1 966	-101	80
Podatek dochodowy	20	33	3	30
Zysk/Strata z działalności kontynuowanej	2 110	1 933	-104	50
Zyski/straty z działalności zaniechanej			0	0
Zyski/straty netto za okres obrotowy	2 110	1 933	-104	50
Średnia ważona liczba akcji zwykłych		13 000 000		8 678 262
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)		0,15		0,01
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych		13 000 000		8 678 262
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)
		0,15		0,01

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	III kwartał od 01.07.2018 do 30.09.2018 niebadane	Dziewięć miesięcy zakończone 30.09.2018 niebadane	III kwartał od 01.07.2017 do 30.09.2017 niebadane	Dziewięć miesięcy zakończone 30.09.2017 niebadane
Zysk/strata netto za okres	2 110	1 933	-104	50
Inne całkowite dochody, w tym:	0	0	0	0
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:
Całkowity dochód za okres	2 110	1 933	-104	50

1.3.Skrócone śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym.

	Kapitał podstawowy	Kapitał rezerwowy	Pozostały kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Kapitał z połączenia jednostek	Niepodzielony wynik finansowy	Kapitał własny razem
Stan na 01.01.2018	6 500	297	7 715	1 815	-15	-8 743	7 569
- korekty błędów podstawowych	0	0	0	0	0	0	0
Saldo na dzień 01.01.2018 po zmianach	6 500	297	7 715	1 815	-15	-8 743	7 569
Połączenie jednostek	0	0	0	0	-3		-3
Zysk(strata) netto za okres	0	0	0	0	0	-177	-177
Inne całkowite dochody za okres	0	0	0	0	0	0	0
Całkowity dochód za okres	0	0	0	0	-3	-177	-180
Obniżenie kapitału zakładowego	-536	536	0	0	0	0	0
Stan na 30 wrzesień 2018	5 964	832	7 715	1 815	-18	-8 920	7 388

	Kapitał własny
	Kapitał podstawow y	Kapitał rezerwo wy	Pozostał y kapitał zapasow y	Kapitał z aktualizac ji wyceny	Niepodzi elony wynik finanso wy	Kapitał własny razem
Stan na 01.01.2017	4 355	297	6 096	1 815	-8 635	3 928
- korekty błędów podstawowych	0	0	0	0	0	0
Saldo na dzień 01.01.2017 po zmianach	4 355	297	6 096	1 815	-8 635	3 928
Zwiększenie kapitału (emisji akcji)	2 145	0	1 619	0		3 764
Zysk(strata) netto za okres	0	0	0	0	-108	-108
Inne całkowite dochody za okres	0	0	0	0	0	0
Całkowity dochód za okres	2 145	0	1 619	0	-108	3 656
Zmiana struktury w grupie	0	0	0	0	0	0
Stan na 31.12.2017	6 500	297	7 715	1 815	-8 743	7 584

1.4. Skrócony śródroczny rachunek przepływów pieniężnych.

	(metoda pośrednia)	2018.01.01- 2018.09.30 niebadane	2017.01.01- 2017.09.30 niebadane
A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	-135	1 487
I.	Zysk (strata) brutto	1 966	79
II.	Korekty razem	-2 101	1 408
	Amortyzacja	67	68
	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-242	-67
	Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	6
	Zmiana stanu rezerw		-202
	Zmiana stanu należności	-168	1 677
	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-3 470	-159
	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-10	91
	Inne korekty	1 716
III.	Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)	-135	1 487
B.	Przepływ środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-4 608	-2 152
I.	Wpływy	732	3 959
	Z aktywów finansowych, w tym:	732	3 959
	b) w pozostałych jednostkach	732	3 959
	- odsetki		59
	- inne wpływy - spłaty pożyczek	732	3 900
II.	Wydatki	5 340	6 111
	Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		9
	Na aktywa finansowe, w tym:	0	2
	- nabycie aktywów finansowych		2
	Inne wydatki inwestycyjne - pożyczki udzielone	5 340	6 100
III.	Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-4 608	-2 152
C.	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	3 450	3 214
	I. Wpływy	3 450	3 774
	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału		3 774
	Kredyty i pożyczki	3 450
II.	Wydatki	0	560
	Spłaty kredytów i pożyczek		505
	Odsetki		55
III.	Środki pieniężne netto z działalności finansowej	3 450	3 214
D.	Przepływy pieniężne netto razem	-1 293	2 549
E.	Bilansowa zmiana stanu środków, w tym:	-1 293	2 549
	- zmiana stanu środków pieniężnych z tyt. różnic kursowych		0
F.	Środki pieniężne na początek okresu	1 513	147
	G. Środki pieniężne na koniec okresu	220	2 696

INFORMACJE DODATKOWE

1.2. Ogólne informacje o emitencie.

Nazwa Emitenta:	RESBUD SE ( do 21.02.2018r. RESBUD S.A.)
Siedziba:	Płock
Adres:	09-402 Płock, ul. Padlewskiego 18 c
Tel./faks	tel. 17/8622448; 24/3673131 faks 17/8623995
Numer KRS:	0000719570 (do 21.02.2018 r. 0000090954)
REGON:	690294174
NIP:	813-02-67-303
Kapitał zakładowy opłacony:	1.430.000 EURO

Przeważającym przedmiotem działalności Spółki są roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych - PKD 4120Z 6820Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. W dniu 20-04-2012r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o zmianie głównego profilu działalności na wytwarzanie energii elektrycznej - PKD 3511Z. W dniu 25.06.2018r. Zarząd podjął decyzję o aktualizacji strategii rozwoju Spółki, wskazując, że dwa główne kierunki działań Spółki ze względu na panującą koniunkturę nie zapewniają w ocenie Zarządu niezbędnej dynamiki rozwoju Spółki w związku z czym w dniu 25.06.2018r. podjął strategiczną decyzję o podjęciu działań mających na celu prowadzenie przez Spółkę działalności gospodarczej w branży finansowej. Spółka zamierza rozwijać obok dotychczasowej działalności dodatkowo działalność finansową polegającą na udzielaniu pożyczek pieniężnych wybranym podmiotom.

Organy Spółki:

Rada Nadzorcza:

• Damian Patrowicz
• Wojciech Hetkowski
• Małgorzata Patrowicz
• Jacek Koralewski
• Martyna Patrowicz

Zarząd:

Anna Kajkowska Prezes Zarządu

1.3. Opis przyjętych zasad (polityki rachunkowości), w tym metod wyceny aktywów i pasywów, ustalenia przychodów, kosztów i wyniku finansowego.

Niniejszy skrócony śródroczny raport finansowy za okres od 1 stycznia 2018 r. do 30 września 2018 r. zawiera sprawozdanie finansowe Spółki RESBUD SE, które zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) a także wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ( Dz. U. z 2018r. poz. 757).

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe jest zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, wydanymi i obowiązującymi na dzień niniejszego sprawozdania finansowego, w tym z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w niedającej się przewidzieć przyszłości, a także spójnie z zasadami opisanymi w sprawozdaniu finansowym RESBUD SE sporządzonym za rok zakończony 31 grudnia 2017.

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe powinno być czytane wraz ze sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2017.

Zarówno skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe na dzień 30 września 2018 r., jak i skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe na dzień 30 września 2018 r. nie podlegały obowiązkowi badania przez biegłego rewidenta.

Zasady rachunkowości są zastosowane w sposób ciągły.

Walutą funkcjonalną i walutą prezentacji jest złoty polski. Wszystkie dane finansowe przedstawia się w tysiącach złotych chyba, że zaznaczono inaczej.

Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 19 listopada 2018 roku.

W przedstawionym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad rachunkowości, co opisane w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2017r. z wyłączeniem zasad rachunkowości i wyceny wynikających z zastosowania MSSF 9 i MSSF 15 przedstawionych poniżej.

Wpływ nowych i zmienionych standardów i interpretacji

Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdziła do stosowania po dniu 1 stycznia 2018 r. nowe standardy:

• MSSF 9 "Instrumenty finansowe", który zastąpił MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena",

• MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz Zmiany do MSSF 15 wyjaśniające niektóre wymagania standardu, który zastąpił standardy MSR 11 i 18 oraz interpretacje: KIMSF 13, 15 i 18 oraz SKI 31.

Wpływ zastosowania powyższych standardów na politykę rachunkowości Spółki oraz na sprawozdanie finansowe.

MSSF 9 Instrumenty finansowe

Spółka nie dokonała wcześniejszego wdrożenia MSSF 9 i zastosowała wymogi MSSF 9 retrospektywnie dla okresów rozpoczynających się po 1 stycznia 2018 r. Zgodnie z dopuszczoną przez standard możliwością, Spółka zrezygnowała z przekształcenia danych porównawczych. Wdrożenie MSSF 9 wpłynęło na zmianę polityki rachunkowości w zakresie ujmowania, klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych, wyceny zobowiązań.

Standardy opublikowane i zatwierdzone przez UE, które nie weszły jeszcze w życie

W niniejszym raporcie kwartalnym spółka nie zastosowała standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w UE, ale nie weszły jeszcze w życie. Spółka nie przewiduje istotnego wpływu powyższych standardów na raporty finansowe spółki.

Wybrana elementy polityki rachunkowości

Wycena aktywów i zobowiązań finansowych

Od 1 stycznia 2018 r. Spółka kwalifikuje aktywa finansowe do następujących kategorii:

• wyceniane w zamortyzowanym koszcie,
• wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody,
• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,

Klasyfikacji dokonuje się na moment początkowego ujęcia aktywów. Klasyfikacja dłużnych aktywów finansowych zależy od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz od charakterystyki umownych przepływów pieniężnych (test SPPI-Solely Payment of Principal and Interest) dla danego składnika aktywów finansowych.

Do kategorii aktywów wycenianych w zamortyzowanym koszcie Spółka klasyfikuje należności z tytułu dostaw i usług, pożyczki udzielone, które zdały test SPPI, pozostałe należności oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Należności z tytułu dostaw i usług o terminie zapadalności poniżej 12 miesięcy od dnia powstania, nie podlegają dyskontowaniu i są wyceniane w wartości nominalnej.

W przypadku aktywów finansowych zakupionych lub powstałych, dotkniętych utratą wartości na moment początkowego ujęcia, aktywa te wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej skorygowanej o ryzyko kredytowe.

Do kategorii aktywów wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody kwalifikuje się:

1. składnik dłużnych aktywów finansowych, jeśli spełnione są poniższe warunki:

2. jest on utrzymywany w modelu biznesowym, którego celem jest zarówno uzyskanie umownych przepływów pieniężnych z tytułu posiadanych aktywów finansowych, jak i z tytułu sprzedaży aktywów finansowych, oraz

3. warunki umowne dają prawo do otrzymania w określonych datach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie kapitał i odsetki od kapitału (tzn. zdał test SPPI),

4. instrument kapitałowy, co do którego na moment początkowego ujęcia dokonano nieodwracalnego wyboru klasyfikacji do tej kategorii. Opcja wyboru wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody nie jest dostępna dla instrumentów przeznaczonych do obrotu.

Zyski i straty, zarówno z wyceny jak i realizacji, powstające na tych aktywach ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach, za wyjątkiem przychodów z tytułu otrzymanych dywidend.

Do kategorii aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Spółka kwalifikuje, pożyczki udzielone, które nie zdały testu umownych przepływów pieniężnych.

Zyski i straty na składniku aktywów finansowych zaliczonym do wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały (w tym przychody z tytułu odsetek oraz dywidend).

Od 1 stycznia 2018 r. Spółka klasyfikuje zobowiązania finansowe do kategorii:

• wycenianych w zamortyzowanym koszcie,

• wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy,

• instrumenty finansowe zabezpieczające.

Do zobowiązań wycenianych w zamortyzowanym koszcie kwalifikuje się zobowiązania inne niż zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy (m.in. zobowiązania z tytułu dostaw i usług, kredyty i pożyczki), za wyjątkiem:

• zobowiązań finansowych, które powstają w sytuacji transferu aktywów finansowych, który nie kwalifikuje się do zaprzestania ujmowania,

• umów gwarancji finansowych, które wycenia się w wyższej z następujących kwot:

• wartości odpisu na oczekiwane straty kredytowe ustalonego zgodnie z MSSF 9

• wartości początkowo ujętej (tj. w wartości godziwej powiększonej o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do składnika zobowiązań finansowych), pomniejszonych o skumulowaną kwotę dochodów ujmowanych zgodnie z zasadami MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami.

Do zobowiązań wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy klasyfikuje się zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń.

Utrata wartości aktywów finansowych

MSSF 9 wprowadza nowe podejście do szacowania strat w odniesieniu do aktywów finansowych wycenianych wg zamortyzowanego kosztu. Podejście to bazuje na wyznaczaniu strat oczekiwanych, niezależnie od tego czy przesłanki wystąpiły czy nie.

Spółka stosuje następujące modele wyznaczania odpisów z tytułu utraty wartości:

• model ogólny (podstawowy),

• model uproszczony.

W modelu ogólnym Spółka monitoruje zmiany poziomu ryzyka kredytowego związanego z danym składnikiem aktywów finansowych.

W modelu uproszczonym Spółka nie monitoruje zmian poziomu ryzyka kredytowego w trakcie życia instrumentu, szacuje oczekiwaną stratę kredytową w horyzoncie do terminu zapadalności instrumentu. Do celów oszacowania oczekiwanej straty kredytowej Spółka wykorzystuje:

• w modelu ogólnym – poziomy prawdopodobieństwa niewypłacalności,

• w modelu uproszczonym – historyczne poziomy spłacalności należności od kontrahentów.

Za zdarzenie niewypłacalności Spółka uznaje brak wywiązania się z zobowiązania przez kontrahenta po upływie 90 dni od dnia wymagalności należności.

Spółka uwzględnia informacje dotyczące przyszłości w stosowanych parametrach modelu szacowania strat oczekiwanych, poprzez korektę bazowych współczynników prawdopodobieństwa niewypłacalności (dla należności) lub poprzez kalkulację parametrów prawdopodobieństwa niewypłacalności w oparciu o bieżące kwotowania rynkowe (dla pozostałych aktywów finansowych).

Spółka stosuje model uproszczony kalkulacji odpisów z tytułu utraty wartości dla należności handlowych.

Model ogólny stosuje się dla pozostałych typów aktywów finansowych, w tym dla dłużnych aktywów finansowych wycenianych do wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

Straty z tytułu utraty wartości dla dłużnych instrumentów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie (na moment początkowego ujęcia oraz skalkulowane na każdy kolejny dzień kończący okres sprawozdawczy) ujmuje się w pozostałych kosztach operacyjnych. Zyski (odwrócenie odpisu) z tytułu zmniejszenia wartości oczekiwanej utraty wartości ujmuje się w pozostałych przychodach operacyjnych.

Dla zakupionych i powstałych aktywów finansowych dotkniętych utratą wartości ze wzglądu na ryzyko kredytowe na moment początkowego ujęcia korzystne zmiany oczekiwanych strat kredytowych ujmuje się jako zysk z tytułu utraty wartości w pozostałych przychodach operacyjnych.

Straty z tytułu utraty wartości dla dłużnych instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody ujmuje się w pozostałych kosztach operacyjnych w korespondencji z pozostałymi całkowitymi dochodami. Zyski (odwrócenie odpisu) z tytułu zmniejszenia wartości oczekiwanej straty kredytowej ujmuje się w pozostałych przychodach operacyjnych.

Poniższa tabela podsumowuje wpływ MSSF 9 na zmianę klasyfikacji i wyceny instrumentów finansowych Spółki na dzień 1 stycznia 2018r.

	Klasyfikacja wg MSR 39	Klasyfikacja wg MSSF 9	Wartość bilansowa wg MSR 39	Wartość bilansowa wg MSSF 9
Aktywa finansowe			31 grudnia 2017	1 stycznia 2018
Aktywa finansowe	Dostępne do sprzedaży	Wartość godziwa przez całkowite dochody	0	0
Aktywa finansowe	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Wartość godziwa przez wynik finansowy	2	2
Pożyczki udzielone	Pożyczki i należności	Zamortyzowany koszt	4 036	4 036
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	Pożyczki i należności	Zamortyzowany koszt	105	105
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	Pożyczki i należności	Zamortyzowany koszt	1 443	1 443

Wskazanie średnich kursów wymiany złotego w okresach objętych historycznymi informacjami finansowymi, ustalanych przez Narodowy Bank Polski.

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:

pozycje bilansowe przeliczone są według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na dzień bilansowy:

• w dniu 28 września 2018 r. 1 EUR = 4,2714
• w dniu 29 grudnia 2017 r. 1 EUR = 4,1709
• pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone są według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym:
• w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 30 września 2018 r. 1 EUR = 4,2535
• w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 30 września 2017 r. 1 EUR = 4,2566

1.4. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EURO).

	w tys. zł		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	3 kwartały narastająco /2018 okres od 2018-01-01 do 2018-09-30/	3 kwartały narastająco /2017 okres od 2017-01-01 do 2017-09-30/	3 kwartały narastająco /2018 okres od 2018-01-01 do 2018-09-30/	3 kwartały narastająco /2017 okres od 2017-01-01 do 2017-09-30/
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	521	140	122	33
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 753	11	412	3
Zysk (strata) brutto	1 966	80	462	19
Zysk (strata) netto	1 933	50	454	12
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-135	1 487	-32	349
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-4 608	-2 152	-1 083	-506
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	3 450	3 214	811	755
Przepływy pieniężne netto, razem	-1 293	2 549	-304	599
Aktywa razem *	9 817	7 849	2 298	1 881
Zobowiązania długoterminowe*	50	10	11,70576392	2
Zobowiązania krótkoterminowe *	268	269	62,7428946	64
Kapitał własny *	9 499	7 570	2 224	1 815
Kapitał zakładowy *	5 964	6 500	1 396	1 558
Liczba akcji (w szt.)	13 000 000	13 000 000	13 000 000	13 000 000
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	0,15	0,01	0,04	0,01
Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	0,15	0,01	0,04	0,01
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	0,07	0,06	0,2	0,1
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR)	0	0	0	0

Uwaga! Dla pozycji bilansowych oznaczonych gwiazdką prezentowane dane obejmują w kolumnie drugiej i czwartej stan na dzień 31.12.2017 roku.

2.5. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.

W okresie sprawozdawczym RESBUD SE przekazał do publicznej wiadomości informacje o następujących istotnych zdarzeniach:

W okresie sprawozdawczym RESBUD S.E. przekazała do publicznej wiadomości informacje o następujących zawartych znaczących umowach oraz ważnych zdarzeniach:

• W dniu 3.01.2018r Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwały w sprawie

:

a. Obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki,

b. Utworzenia kapitału rezerwowego,

c. Zmiany uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2017r. oraz zmiany Statutu Spółki,

d. Zmiany Statutu Spółki,

e. Połączenia RESBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, Polska (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną prawa czeskiego RESBUD1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie, Republika Czeska (Spółka Przejmowana) w trybie art. 2 ust. 1 w związku z art. 17 ust. 2 lit. a) w zw. z art. 31 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1 ze zm.) celem przyjęcia przez Spółkę Przejmującą formy prawnej Spółki Europejskiej (SE).

f. Przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki Europejskiej.

UCHWAŁA NUMER 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki RESBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 03 stycznia 2018 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki RESBUD S.A. z siedzibą w Płocku działając na podstawie art. 430 §1 oraz 455 § 1 k.s.h., postanawia, co następuje:

§ 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RESBUD S.A. z siedzibą w Płocku w związku powstaniem Spółki Europejskiej RESBUD SE z siedzibą w Płocku stosownie do postanowień Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1) (Artykuł 17 ust. 1) postanawia wyrazić kapitał zakładowy Spółki w walucie EURO w ten sposób, że wartość nominalna wszystkich akcji Spółki będzie wynosiła 0,11 EURO (jedenaście euro centów) a wartość kapitału zakładowego będzie wynosiła 1.430.000,00 EURO (słownie: jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy EURO 00/100) .

1. Kurs przeliczenia waluty EURO przyjęty został zgodnie z tabelą średnich kursów walut publikowaną przez Narodowy Bank Polski w dniu 29.12.2017r. na poziomie 1,00 EURO= 4,1709 zł.

§ 2 Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest umożliwienie Spółce wyrażenia kapitału zakładowego w walucie Euro zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1) (Artykuł 4) oraz dostosowanie wysokości kapitału zakładowego oraz jego struktury do warunków Spółki Europejskiej (SE).

§ 3 1. Wobec treści § 1 oraz § 2 niniejszej Uchwały obniża się Kapitał zakładowy Spółki o kwotę 535.613,00 zł (pięćset trzydzieści pięć tysięcy sześćset trzynaście złotych), tj. z kwoty 6.500.000,00 zł (sześć milionów pięćset tysięcy złotych) do kwoty 5.964.387,00 zł (pięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt siedem złotych 00/100) co stanowi równowartość kwoty 1.430.000,00 EURO (słownie: jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy EURO 00/100).

1. Kapitał zakładowy Spółki obniża się poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z dotychczasowej wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) do wartości nominalnej 0,458799 zł (458799/1000000) co stanowi równowartość kwoty 0,11 EURO (jedenaście euro centów).

2. Obniżenie kapitału zakładowego w sposób opisany w ust. 1 i 2 powyżej ma na celu przeniesienie kwoty 535.613,00 zł (pięćset trzydzieści pięć tysięcy sześćset trzynaście złotych 00/100) na osobny kapitał rezerwowy Spółki.

§ 4 1. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RESBUD S.A. postanawia, że nie będą dokonywane na rzecz akcjonariuszy zwroty wkładów wniesionych na kapitał zakładowy Spółki w związku z tym, że kwota obniżenia kapitału zakładowego zostanie przeniesiona na osobny kapitał rezerwowy (art. 457 § 1 pkt. 2 k.s.h.) W związku czym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przekazać kwotę 535.613,00 (pięćset trzydzieści pięć tysięcy sześćset trzynaście złotych 00/100) na osobny kapitał rezerwowy Spółki.

1. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki stosownie do art. 457 § 1 - § 3 k.s.h. nie będzie prowadzone postępowanie konwokacyjne albowiem kwota obniżenia kapitału zakładowego przekazywana na osobny kapitał rezerwowy nie przekracza 10% wartości obniżonego kapitału zakładowego Spółki.

§ 5 Zmiana Statutu Spółki w zakresie wynikającym z niniejszej Uchwały zostanie dokonana na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przewidzianej w punkcie 8d) porządku obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia.

§ 6 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RESBUD S.A. w Płocku postanawia upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do:

a. złożenia oświadczenia o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i statucie oraz uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego (art. 458 § 3 k.s.h.),

b. zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego obniżenia kapitału zakładowego i związanej z nim zmiany Statutu Spółki, poprzez złożenie stosownego wniosku o wpisanie zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

c. dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych koniecznych do przeprowadzenia czynności obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji w tym w szczególności do przeprowadzenia stosownych operacji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz Giełdę Papierów Wartościowych S.A. wynikających z postanowień niniejszej Uchwały,

d. wykonana wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych celem realizacji postanowień niniejszej uchwały.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RESBUD S.A. w Płocku postanawia, że jeżeli pomiędzy dniem 30.11.2017r. a ostatnim dniem miesiąca kalendarzowego poprzedzającego dzień powstania Spółki Europejskiej stosownie do Uchwały przewidzianej w punkcie 8e) porządku obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia dojdzie do zmiany kursu waluty EURO mającej znaczenie dla wartości obniżenia kapitału zakładowego Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do stosownego określenia wartości obniżenia kapitału zakładowego odpowiednio do aktualnej na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego dzień powstania Spółki Europejskiej, wartości kursu EURO w taki sposób aby wyrażony w walucie EURO kapitał zakładowy Spółki odpowiadał temu kursowi.

UCHWAŁA NUMER 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki RESBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 03 stycznia 2018 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego

Na podstawie art. 396 k.s.h w zw. z art. 457 § 1 pkt. 2 k.s.h. oraz art. 457 § 2 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RESBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku postanawia, co następuje:

§ 1 W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki wynikającego z Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RESBUD S.A. w Płocku z dnia 03.01.2018r. oraz faktem, że zgodnie z postanowieniami tej uchwały nie będą dokonywane na rzecz akcjonariuszy zwroty wkładów wniesionych na kapitał zakładowy Spółki w związku z tym, że obniżenie kapitału zakładowego ma na celu przeniesienie kwot na kapitał rezerwowy (art. 457 § 1 pkt. 2 k.s.h. ) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RESBUD S.A. z siedzibą w Płocku postanawia utworzyć osobny kapitał rezerwowy na który zostanie przekazana kwota obniżenia kapitału zakładowego w wysokości 00/100535.613,00 (pięćset trzydzieści pięć tysięcy sześćset trzynaście złotych 00/100) wynikająca z uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RESBUD S.A. w Płocku z dnia 03.01.2018r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• W dniu 21.02.2018r. rejestracji połączenia Emitenta uprzednio działającego jako spółka akcyjna prawa polskiego pod firmą RESBUD SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000090954, NIP 8130267303, REGON 690294174, ze spółką RESBUD1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10978, numer identyfikacyjny 06502440. (Dalej: Spółka Przejmowana). Spółka przejmująca RESBUD S.A. (obecnie RESBUD SE) działa w branży budowlanej, natomiast RESBUD 1 Polska Akciová společnost działa w branży produkcja, handel i usługi inne zgodnie z przedmiotem działalności ujawnionym we właściwym rejestrze, przy czym RESBUD1 Polska Akciová společnost jest podmiotem celowym, który zarejestrowany został w dniu 10 października 2017r.

W wyniku rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie połączenia

Emitent przyjął formę prawną Spółki Europejskiej oraz aktualnie działa pod firmą RESBUD SE z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000719570.

Połączenie nastąpiło na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 30.11.2017r. udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek odpowiednio pod adresami RESBUD S.A. - http://www.resbud.pl/ oraz RESBUD1 Polska Akciová společnost http://resbudas.eu a także raportem bieżącym RESBUD S.A. ESPI nr 30/ 2017 w dniu 30.11.2017r.

Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia przez RESBUD S.A. spółki RESBUD1 Polska Akciová společnost, zgodnie z postanowieniami artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit a) oraz 18 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1)(Dalej: Rozporządzenie SE).

Połączenie zostało zaakceptowane przez Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 3 stycznia 2018r. uchwałą nr 9.

Aktualnie kapitał zakładowy Spółki wyrażony został w walucie EURO i wynosi: 1.430.000,00 EURO (słownie: jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy EURO 00/100) oraz dzieli się na 13.000.000 (trzynaście milionów) akcji o wartości nominalnej 0,11 EURO (słownie: jedenaście euro centów) to jest na 8.710.000 akcje na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,11 EURO (słownie: jedenaście euro centów) oraz 4.290.000 (cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy) akcje na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,11 EURO (słownie: jedenaście euro centów).

Wraz z rejestracją połączenia zarejestrowane zostały zmiany Statutu Spółki wynikające z uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 stycznia 2018r.

W związku z przyjęciem formy prawnej Spółki Europejskiej nie doszło do zmian w składzie organów Emitenta, nie doszło do zmian w zakresie praw przysługujących akcjonariuszom z posiadanych akcji Spółki z wyjątkiem zmiany wartości nominalnej akcji (wyrażenie w EURO) a Spółka kontynuuje swój byt prawny oraz działalność w formie Spółki Europejskiej.

• W dniu 2.03.2018r. na podstawie danych pozyskanych z systemu Krajowego

Depozytu Papierów Wartościowych Emitent powziął wiedzę w przedmiocie wydania przez Dział Operacyjny Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie Oświadczenia Nr 142/2018 z dnia 27.02.2018r. dotyczącego rejestracji 870.900 akcji serii B spółki Resbud S.E. pod kodem ISIN PLRESBD00016.

• Zarząd RESBUD SE w Płocku w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2018 z dnia

16.03.2018r. opublikował Plan Przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Republiki Estonii.

Szczegółowe informacje na temat procedury przeniesienia statutowej siedziby Spółki zawarte zostały w Planie Przeniesienia, który zawiera informacje o konsekwencjach zmiany siedziby Spółki dla akcjonariuszy i wierzycieli Spółki, orientacyjny harmonogram oraz proponowane brzmienie Statutu Spółki dostosowane do prawa Republiki Estonii. Ponadto Zarząd Spółki przedstawił Sprawozdanie Zarządu wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne przeniesienia oraz wyjaśniające konsekwencje przeniesienia dla akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników o którym mowa w art. 8 ust. 3 Rozporządzenia Rady (WE) NR 2157/2001 w sprawie Statutu Spółki Europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1). Zarząd Emitenta informuje, że procedura zmiany siedziby Spółki nie wpłynie na notowanie akcji Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Wszelkie szczegółowe informacje opublikowano również na stronie internetowej Emitenta.

• Zarząd Resbud S.E. z siedzibą w Płocku informuje, iż w dniu 09.04.2018r. na

podstawie danych pozyskanych z systemu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych Emitent powziął wiedzę w przedmiocie wydania przez Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie Uchwały Nr 209/2018 z dnia 04.04.2018r. dotyczącej przeliczenia kapitału zakładowego oraz wartości nominalnej akcji spółki na walutę euro, bez zmiany ogólnej liczby akcji. Zarząd Krajowego Depozytu, po rozpatrzeniu wniosku spółki RESBUD SE, postanowił dokonać w dniu 9 kwietnia 2018 r. w systemie depozytowym zmiany wartości nominalnej akcji tej spółki oznaczonych kodem PLRESBD00016 z kwoty 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) na kwotę 0,11 EUR (jedenaście eurocentów) każda.

• W dniu 30.05.2018r Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło Uchwały objęte następującym porządkiem obrad:

Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta za rok obrotowy 2017.

Przedstawienie wniosków Zarządu dotyczących pokrycia straty za rok obrotowy 2017.

Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2017 oraz sprawozdania zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok 2017.

Przedstawienie istotnych elementów treści Planu przeniesienia statutowej siedziby RESBUD SE do Estonii z dnia 19 marca 2018 r.

Przedstawienie istotnych elementów treści Sprawozdania Zarządu RESBUD SE z dnia 19 marca 2018 roku wyjaśniającego i uzasadniającego aspekty prawne i ekonomiczne przeniesienia oraz wyjaśniające konsekwencje przeniesienia dla akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników o którym mowa w art. 8 ust. 3 Rozporządzenia Rady (WE) NR 2157/2001 w sprawie Statutu Spółki Europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 roku (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1).

Podjęcie uchwał w sprawach:

a. zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017.

b. zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2017 to jest za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

c. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2017.

d. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku 2017 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017.

e. podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2017 tj. za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

f. udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017.

g. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017.

h. wyrażenia zgody na obciążenie hipoteką, przewłaszczenie na zabezpieczenie, zbycie nieruchomości położonej w Rzeszowie przy Al. Okulickiego 18

i. przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii oraz zmianie Statutu Spółki.

j. utrzymania notowania akcji spółki na rynku regulowanym Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych oraz wyboru depozytu macierzystego dla zdematerializowanych akcji Spółki po przeniesieniu siedziby Spółki do Estonii.

k. dostosowania do prawa Estonii.

l. upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania czynności związanych z przeniesieniem siedziby Spółki do Estonii.

m. przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

n. zmiany obowiązującego dotychczas w Spółce sposobu sporządzania sprawozdań finansowych.

o. zmian w składzie Rady Nadzorczej.

p. zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Szczegółowe informacje zawarto w treści raportu bieżącego z dnia 30.05.2018r Nr 18/2018.

• Zwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 30 maja 2018r. w związku z upływem kadencji dotychczasowego składu Rady Nadzorczej Spółki powołało do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji:

• Pana Damiana Patrowicz

• Panią Małgorzatę Patrowicz

• Panią Martynę Patrowicz

• Pana Jacka Koralewskiego

• Pana Wojciecha Hetkowskiego

• W dniu 07.06.2018r. ukonstytuowała się Rada Nadzorcza Spółki RESBUD S.E. w następujący sposób:

Pan Damian Patrowicz - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Wojciech Hetkowski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Jacek Koralewski- Sekretarz Rady Nadzorczej

Pani Małgorzata Patrowicz - Członek Rady Nadzorczej

Pani Martyna Patrowicz - Członek Rady Nadzorczej

• W dniu 07.06.2018r. Rada Nadzorcza Spółki RESBUD S.E. postanowiła o powołaniu Komitetu Audytu w następującym składzie:

Pan Wojciech Hetkowski - Przewodniczący Komitetu Audytu

Pan Jacek Koralewski - Członek Komitetu Audytu, Pani Małgorzata Patrowicz - Członek Komitetu Audytu

• W dniu 07.06.2018r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie wyboru Pani Anny Kajkowskiej dotychczasowego Prezesa Zarządu Spółki do pełnienia od dnia 07.06.2018r funkcji Prezesa Zarządu na kolejną 3 letnią kadencję.
• W dniu 25.06.2018r. Emitent zawarł jako pożyczkobiorca ze spółką ELKOP S.A. w Chorzowie (KRS 0000176582) jako pożyczkodawcą aneks do umowy pożyczki pieniężnej z dnia 07.03.2018r. o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 8/2018r. z dnia 07.03.2018r. Na mocy Aneksu z dnia 25.06.2018r. strony dokonały zmiany treści łączącej je umowy pożyczki z dnia 07.03.2018r. w ten sposób, że przedłużeniu uległ dotychczasowy termin zwrotu kwoty pożyczki określony na dzień 30.06.2018r.do dnia 31.08.2018r.Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu 25.06.2018r., w związku z zaciągnięciem kolejnej pożyczki od spółki ELKOP S.A. w Chorzowie (KRS 0000176582) w kwocie 950.000,00 zł, o czym Emitent informuje odrębnym raportem, Emitent udzielił ELKOP S.A. w Chorzowie dodatkowego zabezpieczenia zwrotu pożyczki z dnia 07.03.2018r. w postaci przewłaszczenia na zabezpieczenie nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowym w Rzeszowie o wartości 3.457.583,00 zł. Przewłaszczona przez Emitenta nieruchomość zabezpiecza roszczenia ELKOP S.A. wobec RESBUD SE w Płocku wynikające z Umowy pożyczki z dnia 07.03.2018r. opiewającej na kwotę 2.500.000,00 zł oraz Umowy pożyczki z dnia 25.06.2018r. opiewającej na kwotę 950.000,00 zł, tj. łącznie opiewających na kwotę 3.450.000,00 zł. Umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie przewiduje, że w razie uchybienia przez Emitenta terminom spłaty pożyczki i odsetek wynikających z Umowy pożyczki z dnia 25.06.2018r. ELKOP S.A. w Chorzowie będzie uprawnione do zaspokojenia się poprzez przejęcie własności nieruchomości zgodnie z jej wartością rynkową.
• W dniu 25.06.2018r. spółka zawarła jako pożyczkobiorca umowę pożyczki pieniężnej ze spółką ELKOP S.A. w Chorzowie jako pożyczkodawcą. Przedmiotem Umowy pożyczki z dnia 25.06.2018r. jest pożyczka pieniężna w kwocie 950.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 31.08.2018r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 3,00 % w skali roku. Odsetki naliczane będą w okresach miesięcznych, zapłata odsetek nastąpi jednorazowo na koniec trwania okresu pożyczki. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Wypłata kwoty pożyczki nastąpiła w dniu zawarcia Umowy pożyczki. Spłata pożyczki przez Emitenta została zabezpieczona poprzez dokonanie przewłaszczenia na zabezpieczenie własności nieruchomości będącej własnością Emitenta na rzecz pożyczkodawcy. Przedmiotem przewłaszczenia jest nieruchomość zabudowana budynkiem biurowym zlokalizowana w Rzeszowie o wartości 3.457.583,00 zł. Umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie przewiduje, że w razie uchybienia przez Emitenta terminom spłaty pożyczki i odsetek wynikających z Umowy pożyczki z dnia 25.06.2018r. pożyczkodawca będzie uprawniony do zaspokojenia się poprzez przejęcie własności nieruchomości.

Emitent ponadto w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2018 z dnia 07.03.2018r. oraz raportu bieżącego nr 31/2018r. z dnia 25.06.2018r. informuje, że zawarta w dniu 25.06.2018r. umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie zabezpiecza zwrot pożyczki oraz odsetek wynikających z Umowy z dnia 25.06.2018r. opiewającej na kwotę 950.000,00 zł o której mowa powyżej oraz zwrot pożyczki oraz odsetek wynikających z Umowy pożyczki z dnia 07.03.2018r. opiewającej na kwotę 2.500.000,00 zł tj. łącznie na kwotę 3.450.000,00 zł. Emitent informuje, że na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent poza pożyczką opisana powyżej zaciągnął od ELKOP S.A. w Chorzowie pożyczkę pieniężną w kwocie 2.500.000,00 zł na mocy Umowy pożyczki z dnia 07.03.2018r. - o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 8/2018 z dnia 07.03.2018r. oraz raportem bieżącym nr 31/2018r. z dnia 25.06.2018r. Łączna wartość zaciągniętych przez Emitenta pożyczek od ELKOP S.A. w Chorzowie wynosi 3.450.000,00 zł. Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem, a Pożyczkodawcą zachodzą powiązania kapitałowe oraz osobowe.

Prezes Zarządu Pożyczkodawcy pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, ponadto czworo członków Rady Nadzorczej Emitenta jednocześnie pełni funkcję w Radzie Nadzorczej Pożyczkobiorcy. Emitent informuje, że znaczący akcjonariusz Emitenta spółka Patro Invest OÜ posiadający akcje Emitenta reprezentujące 33% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta jest również znaczącym akcjonariuszem Pożyczkodawcy posiadającym 33% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Pożyczkodawcy.

• W dniu 25.06.2018r. podjął decyzję o aktualizacji strategii rozwoju Spółki. Zarząd mając na uwadze dotychczasowe główne kierunki rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta tj. działalność w zakresie prowadzenia robót budowlanych oraz działalność w zakresie produkcji energii elektrycznej ze źródeł odnawialnych zauważa, że oba kierunki rozwoju nie przynoszą oczekiwanych efektów w postaci dynamicznego wzrostu przychodów Spółki. Zarząd Emitenta wskazuje, że z uwagi na panującą na rynku budowlanym sytuację a w szczególności trudności na rynku pracy przejawiające się w brakach niezbędnej wykwalifikowanej kadry, działalność Emitenta w branży robót budowlanych ogranicza się od dłuższego czasu do prowadzenia robót serwisowych. W zakresie branży odnawialnych źródeł energii elektrycznej panujące otoczenie w szczególności regulacje prawne obowiązujące na terenie Polski uniemożliwiają Spółce podjęcie ekonomicznie uzasadnionych działań w tym segmencie mimo szeregu zaawansowanych prac przygotowawczych Emitenta. Zarząd wskazuje, że dwa główne kierunki działań Spółki ze względu na panującą koniunkturę nie zapewniają w ocenie Zarządu niezbędnej dynamiki rozwoju Spółki w związku z czym Zarząd Emitenta w dniu 25.06.2018r. podjął strategiczną decyzję o podjęciu działań mających na celu prowadzenie przez Spółkę działalności gospodarczej w branży finansowej. Spółka zamierza rozwijać obok dotychczasowej działalności dodatkowo działalność finansową polegającą na udzielaniu pożyczek pieniężnym wybranym podmiotom.
• Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie rekomendacji wydanej przez Komitet Audytu RESBUD SE na posiedzeniu w dniu 02.07.2018 r., wybrała podmiot Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia, z siedzibą przy ul. Domaniewskiej 35 lok. 89, 02-672 Warszawa podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych nr ewidencyjny 3872, zarejestrowany w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej Rzeczypospolitej Polskiej, NIP 7962397464, REGON 146897770, do przeprowadzenia przeglądu jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze 2018r. oraz badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 r. Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wpisanym na listę biegłych rewidentów prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3872. Emitent informuje, że pan Marcin Grzywacz, biegły rewident nr 11769 jako kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu Ground Frost Euroin Audyt Sp. z o.o. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych nr 68, przeprowadził badanie sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2014 i 2015 oraz z przegląd skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego obejmującego okres pierwszego półrocza 2014 roku, okres pierwszego półrocza 2015 roku, pierwszego półrocza 2016r. Ponadto Emitent informuje, że pan Marcin Grzywacz, biegły rewident nr 11769 jako kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia, podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych nr 3872, przeprowadził badanie sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2016 oraz przeglądu skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego obejmującego okres pierwszego półrocza 2017 roku oraz badanie sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2017r.

Umowa z wybranym podmiotem zostanie zawarta na okres jej realizacji. Emitent informuje, że Umowa z podmiotem wskazanym powyżej nie przekracza maksymalnego okresu nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, określonego w art. 134 ust. 1 z uwzględnieniem art. 284 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017r.

W dniu 03.09.2018r. zwarł jako Pożyczkodawca umowę pożyczki pieniężnej ze spółką PATRO INVEST OU w Tallinnie (Estonia) jako Pożyczkobiorcą. Przedmiotem Umowy pożyczki z dnia 03.09.2018r. jest pożyczka pieniężna w kwocie 850.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 31.03.2019r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 4% w skali roku płatne będzie w dacie całkowitej spłaty pożyczki. Wypłata kwoty pożyczki nastąpiła w jednej transzy w dniu zawarcia Umowy pożyczki. Spłata pożyczki została zabezpieczona przez Pożyczkobiorcę poprzez wystawienie weksla in blanco wraz deklaracją na rzecz Pożyczkodawcy .Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Łączna suma udzielonych pożyczek wynosi 4.150.000zł. Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem, a Pożyczkobiorcą zachodzą powiązania osobowe. Jedyny Członek Zarządu i jedyny Akcjonariusz Pożyczkobiorcy pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta.

• Zarząd RESBUD SE z siedzibą w Płocku w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 33/2018 z dnia 25.06.2018r. w sprawie aktualizacji strategii rozwoju Spółki, w nawiązaniu do raportów bieżących nr 8/2018 z dnia 07.03.2018r. i nr 31/2018 z dnia 25.06.2018r. oraz w raportu bieżącego nr 32/2018 z dnia 25.06.2018r. w sprawie zawartych przez Emitenta jako pożyczkobiorcę umów pożyczek ze spółką ELKOP S.A. w Płocku (KRS 0000176582) jako pożyczkodawcą, niniejszym informuje, że mimo upływu określonego na dzień 31.08.2018r. terminu spłaty pożyczek Emitent nie dokonał spłaty zaciągniętych pożyczek. Kwota nie spłaconych zobowiązań Emitenta z tytułu zaciągniętych pożyczek wobec pożyczkodawcy to kwota 3.450.000,00 zł, którą powiększają nie spłacone odsetki umowne oraz naliczane przez pożyczkodawcę odsetki za opóźnienie.Emitent informuje, że brak spłaty zaciągniętych przez Emitenta pożyczek nie wynika z aktualnej sytuacji finansowej Spółki, ani z braku płynności Emitenta. Zarząd RESBUD SE wyjaśnia, że kondycja finansowa Spółki jest dobra, co potwierdzają publikowane przez Emitenta raporty okresowe a Emitent utrzymuje niezbędny poziom płynności. Emitent wyjaśnia jednocześnie, że spółka udzieliła zabezpieczenia roszczeń pożyczkodawcy wynikających z zaciągniętych umów pożyczek dokonując przewłaszczenia będącej jej własnością nieruchomości na pożyczkodawcę o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 31/2018 z dnia 25.06.2018r. Emitent zamierza przeznaczyć aktywo Spółki jakim jest nieruchomość zabezpieczająca spłatę zobowiązań wynikających z obu umów pożyczek na zaspokojenie wszelkich roszczeń Emitenta i pożyczkodawcy wyczerpując je w całości. Jednocześnie Emitent wyjaśnia, że powyższe podyktowane jest realizacją przyjętej przez Emitenta strategii rozwoju w zakresie działalności w branży finansowej (RB nr 33/2018). Emitent informuje, że takie rozwiązanie pozwoli Spółce na zaspokojenie wymagalnych roszczeń pożyczkodawcy i jednocześnie nie uszczupli możliwości działania Spółki w sektorze finansowym oraz pozwoli na dalszy rozwój Spółki w tym segmencie. Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem, a pożyczkodawcą ELKOP S.A. zachodzą powiązania kapitałowe oraz osobowe. Prezes Zarządu ELKOP S.A. pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, ponadto czworo członków Rady Nadzorczej Emitenta jednocześnie pełni funkcję w Radzie ELKOP S.A. Emitent informuje, że znaczący akcjonariusz Emitenta spółka Patro Invest OÜ, Estonia posiadający akcje Emitenta reprezentujące 33,10 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta jest również znaczącym akcjonariuszem Pożyczkodawcy posiadającym 35,40 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Pożyczkobiorcy.
• Zarząd RESBUD SE z siedzibą w Płocku w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 33/2018 w sprawie aktualizacji strategii rozwoju Spółki oraz raportów bieżących nr 8/2018, nr 31/2018, nr 32/2018 oraz 40/2018 w sprawie zaciągniętych przez Emitenta pożyczek na podstawie umów pożyczek zawartych ze spółką ELKOP S.A. w Płocku (KRS 0000176582) jako pożyczkodawcą, Emitent informuje, że w dniu 13.09.2018r. otrzymał oświadczenie ELKOP S.A. w sprawie przejęcia prawa własności nieruchomości przewłaszczonej na ELKOP S.A. na zabezpieczenie roszczeń tej spółki wynikających z Umowy pożyczki z dnia 07.03.2018r. oraz Umowy pożyczki z dnia 25.06.2018r. Emitent informuje, że stosownie do postanowień umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie z dnia 25.06.2018r. o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 31/2018, Emitent dokonał przewłaszczenia na zabezpieczenie na rzecz ELKOP S.A. nieruchomości gruntowej o powierzchni 0,1214ha i posadowionego na tej nieruchomości budynku biurowego o powierzchni 1025,70 m2 położonych w Rzeszowie. Na mocy umowy przewłaszczenia ELKOP S.A. było uprawnione do przejęcia prawa własności nieruchomości Spółki w przypadku gdyby Emitent nie spełnił swoich zobowiązań wynikających z zaciągniętych umów pożyczek w ustalonych terminach.

Emitent informuje, że zgodnie z treścią raportu bieżącego nr 33/2018 w sprawie aktualizacji strategii rozwoju Spółki oraz raportu bieżącego nr 40/2018 Emitent postanowił przeznaczyć aktywo spółki jakim była nieruchomość Spółki na zaspokojenie roszczeń ELKOP S.A. wynikających z Umowy pożyczki z dnia 07.03.2018r. oraz Umowy pożyczki z dnia 25.06.2018r. Na skutek złożonego przez ELKOP S.A. w Płocku w dniu 13.09.2018r. oświadczenia o przejęciu własności nieruchomości doszło do zaspokojenia roszczeń ELKOP S.A. wynikających z Umowy pożyczki z dnia 07.03.2018r. oraz Umowy pożyczki z dnia 25.06.2018r. oraz definitywnego przeniesienia własności nieruchomości na spółkę ELKOP S.A. Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem, a ELKOP S.A. zachodzą powiązania kapitałowe oraz osobowe. Prezes Zarządu ELKOP S.A. pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, ponadto czworo członków Rady Nadzorczej Emitenta jednocześnie pełni funkcję w Radzie ELKOP S.A. Emitent informuje, że znaczący akcjonariusz Emitenta spółka Patro Invest OÜ, Estonia posiadający akcje Emitenta reprezentujące 33,08 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta jest również znaczącym akcjonariuszem Pożyczkodawcy posiadającym 37,24 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Pożyczkobiorcy.

Zarząd RESBUD SE. w Płocku w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2018 z dnia 19.03.2018r. w sprawie Planu przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii, w nawiązaniu do Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.05.2018r. opublikowanych raportem bieżącym nr 18/2018 z dnia 30.05.2018r. oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 38/2018 z dnia 31.08.2018r. w sprawie otrzymania przez Spółkę zaświadczenia potwierdzającego dopełnienie aktów i czynności prawnych, które należy dopełnić przed przeniesieniem statutowej siedziby do innego kraju Unii Europejskiej, niniejszym informuje, że w dniu 28.09.2018r. NASDAQ CSD, instytucja prowadząca depozyt papierów wartościowych właściwa dla Estonii dokonała rejestracji akcji Spółki w systemie depozytowym oraz przydzieliła dla akcji Spółki numer ISIN EE3100142985. Emitent informuje, że skuteczność rejestracji akcji Emitenta w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez NASDAQ CSD uzależniona jest od rejestracji przeniesienia siedziby spółki we właściwym rejestrze przedsiębiorców Estonii (Ariregister).

O rejestracji Spółki we właściwym rejestrze przedsiębiorców Estonii (Ariregister) oraz jednocześnie o przeniesieniu statutowej siedziby Spółki do Estonii Emitent będzie informował stosownym raportem bieżącym wraz z dokonaniem tej rejestracji.

• W dniu 30.10.2018r. do siedziby Emitenta wpłynęła Uchwała Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 18.10.2018r. w sprawie rozwiązania warunkowej umowy o rejestrację akcji spółki o której mowa w treści OŚWIADCZENIA Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 1 czerwca 2018 r. Nr 343/2018 w przedmiocie zmiany umowy o rejestrację papierów wartościowych , o których mowa w OŚWIADCZENIU NR 142/2018 Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 27 lutego 2018 r. oraz w OŚWIADCZENIU NR 218/2018 Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 9 kwietnia 2018 r.
• Na dzień 19.11.2018r zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, z następującym porządkiem obrad:
• 1. Otwarcie Zgromadzenia,
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej,
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia,
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
• a. zmiany uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.05.2018r.,
• b. zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.05.2018r.
• oraz przyjęcia Statutu Spółki,
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
• W dniu 16.11.2018r. do Spółki wpłynął wniosek uprawnionego akcjonariusza w trybie art. 401 § 4 k.s.h. zawierający projekty uchwał dotyczące spraw objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 19 listopada 2018 roku. Proponowane projekty uchwał dotyczą spraw objętych punktami 7 lit. a) i b) porządku obrad.

2.6 Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

W dniu 07.03.2018r. Spółka jako pożyczkobiorca zawarła umowę pożyczki pieniężnej ze spółką ELKOP S.A. w Chorzowie jako pożyczkodawcą.

Przedmiotem Umowy pożyczki z dnia 07.03.2018r. jest pożyczka pieniężna w kwocie 2.500.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 30.06.2018r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 3,5 % w skali roku. Odsetki naliczane i płatne będą w okresach miesięcznych. Wypłata kwoty pożyczki nastąpiła w jednej transzy w dniu zawarcia Umowy pożyczki. Spłata pożyczki została zabezpieczona przez Emitenta poprzez wystawienie weksla in blanco wraz deklaracją na rzecz Pożyczkodawcy oraz Emitent zobowiązał się do ustanowienia na będącej jego własnością nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowym w Rzeszowie hipoteki do kwoty 2.800.000,00 zł . Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. W dniu 27.04.2018 roku Sąd Rejonowy w Rzeszowie VII Wydział Ksiąg Wieczystych dokonał wpisu roszczenia w postaci ustanowienia hipoteki na rzecz Spółki Elkop S.A z siedzibą w Chorzowie w kwocie 2.800.000zł, tytułem zabezpieczenia terminowej spłaty pożyczki , odsetek oraz innych kosztów mogących powstać w przyszłości.

Na mocy Aneksu z dnia 25.06.2018r. strony dokonały zmiany treści łączącej je umowy pożyczki z dnia 07.03.2018r. w ten sposób, że przedłużeniu uległ dotychczasowy termin zwrotu kwoty pożyczki określony na dzień 30.06.2018r.do dnia 31.08.2018r.

W dniu 25.06.2018r. spółka zawarła jako pożyczkobiorca umowę pożyczki pieniężnej ze spółką ELKOP S.A. w Chorzowie jako pożyczkodawcą.

Przedmiotem Umowy pożyczki z dnia 25.06.2018r. jest pożyczka pieniężna w kwocie 950.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 31.08.2018r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 3,00 % w skali roku. Odsetki naliczane będą w okresach miesięcznych, zapłata odsetek nastąpi jednorazowo na koniec trwania okresu pożyczki.

Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

Wypłata kwoty pożyczki nastąpiła w dniu zawarcia Umowy pożyczki.

Spłata pożyczki przez Emitenta została zabezpieczona poprzez dokonanie przewłaszczenia na zabezpieczenie własności nieruchomości będącej własnością Emitenta na rzecz pożyczkodawcy. Przedmiotem przewłaszczenia jest nieruchomość zabudowana budynkiem biurowym zlokalizowana w Rzeszowie o wartości 3.457.583,00 zł.

Umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie przewiduje, że w razie uchybienia przez Emitenta terminom spłaty pożyczki i odsetek wynikających z Umowy pożyczki z dnia 25.06.2018r. pożyczkodawca będzie uprawniony do zaspokojenia się poprzez przejęcie własności nieruchomości.

Na dzień 30.06.2018r oraz na dzień publikacji spółka posiada wpis w dziale IV Księgi Wieczystej w zakresie zobowiązania wynikającego z pożyczek udzielonych przez inny podmiot. Z uwagi na całkowitą spłatę zobowiązań Resbud SE w dniu 27.08.2018r ponownie złożyła wniosek o wykreślenie przedmiotowego wpisu.

Emitent informuje, że w dniu 13.09.2018r stosownie do postanowień umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie z dnia 25.06.2018r. o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 31/2018, Emitent dokonał przewłaszczenia na zabezpieczenie na rzecz ELKOP S.A. nieruchomości gruntowej o powierzchni 0,1214ha i posadowionego na tej nieruchomości budynku biurowego o powierzchni 1025,70 m2 położonych w Rzeszowie.

Na mocy umowy przewłaszczenia ELKOP S.A. było uprawnione do przejęcia prawa własności nieruchomości Spółki w przypadku gdyby Emitent nie spełnił swoich zobowiązań wynikających z zaciągniętych umów pożyczek w ustalonych terminach.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 33/2018 z dnia 25.06.2018r. w sprawie aktualizacji strategii rozwoju Spółki, w nawiązaniu do raportów bieżących nr 8/2018 z dnia 07.03.2018r. i nr 31/2018 z dnia 25.06.2018r. oraz w raportu bieżącego nr 32/2018 z dnia 25.06.2018r. w sprawie zawartych przez Emitenta jako pożyczkobiorcę umów pożyczek ze spółką ELKOP S.A. w Płocku (KRS 0000176582) jako pożyczkodawcą, niniejszym informuje, że mimo upływu określonego na dzień 31.08.2018r. terminu spłaty pożyczek Emitent nie dokonał spłaty zaciągniętych pożyczek. Kwota nie spłaconych zobowiązań Emitenta z tytułu zaciągniętych pożyczek wobec pożyczkodawcy to kwota 3.450.000,00 zł, którą powiększają nie spłacone odsetki umowne oraz naliczane przez pożyczkodawcę odsetki za opóźnienie. Emitent informuje, że brak spłaty zaciągniętych przez Emitenta pożyczek nie wynika z aktualnej sytuacji finansowej Spółki, ani z braku płynności Emitenta. Zarząd RESBUD SE wyjaśnia, że kondycja finansowa Spółki jest dobra, co potwierdzają publikowane przez Emitenta raporty okresowe a Emitent utrzymuje niezbędny poziom płynności. Emitent wyjaśnia jednocześnie, że spółka udzieliła zabezpieczenia roszczeń pożyczkodawcy wynikających z zaciągniętych umów pożyczek dokonując przewłaszczenia będącej jej własnością nieruchomości na pożyczkodawcę o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 31/2018 z dnia 25.06.2018r. Emitent zamierza przeznaczyć aktywo Spółki jakim jest nieruchomość zabezpieczająca spłatę zobowiązań wynikających z obu umów pożyczek na zaspokojenie wszelkich roszczeń Emitenta i pożyczkodawcy wyczerpując je w całości. Jednocześnie Emitent wyjaśnia, że powyższe podyktowane jest realizacją przyjętej przez Emitenta strategii rozwoju w zakresie działalności w branży finansowej (RB nr 33/2018). Emitent informuje, że takie rozwiązanie pozwoli Spółce na zaspokojenie wymagalnych roszczeń pożyczkodawcy i jednocześnie nie uszczupli możliwości działania Spółki w sektorze finansowym oraz pozwoli na dalszy rozwój Spółki w tym segmencie.

Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem, a pożyczkodawcą ELKOP S.A. zachodzą powiązania kapitałowe oraz osobowe. Prezes Zarządu ELKOP S.A. pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, ponadto czworo członków Rady Nadzorczej Emitenta jednocześnie pełni funkcję w Radzie ELKOP S.A. Emitent informuje, że znaczący akcjonariusz Emitenta spółka Patro Invest OÜ, Estonia posiadający akcje Emitenta reprezentujące 33,10 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta jest również znaczącym akcjonariuszem Pożyczkodawcy posiadającym 35,40 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Pożyczkobiorcy.

Dane finansowe	3 kwartały 2018	3 kwartały 2017
Przychody netto ze sprzedaży	521	140
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	402	74
Zysk (strata) ze sprzedaży	-23	-268
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1753	-11
Amortyzacja	67	68
Zysk (strata) netto	1933	50

Wybrane dane finansowe RESBUD SE [tys. PLN]:

Wybrane wskaźniki rentowności RESBUD S.E.:

Wskaźnik [%]	3 kwartały 2018	3 kwartał y2017
Rentowność brutto ze sprzedaży	77%	53%
Rentowność ze sprzedaży	-4%	-191%
Rentowność z działalności operacyjnej	336%	8%
Rentowność netto	371%	36%
Zysk (strata) na akcję [PLN]*	0,15	0,00

Rentowność brutto ze sprzedaży – zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży Rentowność ze sprzedaży – zysk ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży Rentowność z działalności operacyjnej – zysk z działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży Rentowność netto – zysk netto/przychody ze sprzedaży Zysk na akcję – zysk netto za ostatnie cztery kwartały/aktualna liczba akcji *wskaźniki liczone do ostatnich czterech kwartałów

Wybrane wskaźniki płynności i zadłużenia RESBUD S.E.:

Wskaźnik	30-09-2018	30-09-2017
Płynność bieżąca	36,57	24,68
Płynność szybka	36,57	24,48

Płynność bieżąca – aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

Płynność szybka– (aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia. międzyokresowe czynne)/zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik ogólnego zadłużenia – zobowiązania ogółem/pasywa.

Wskaźnik	30-09-2018	30-09-2017
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,03	0,03

2.7 Obszary szacunków

Zmiany wielkości szacunkowych zostały opisane w punkcie 2.11. Poza wymienionymi zmianami nie wystąpiły żadne inne zmiany w wielkościach szacunkowych.

2.8 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie.

Obecnie prowadzona działalność nie charakteryzuje się sezonowością ani cyklicznością.

2.9 Informacje dotyczące segmentów działalności

Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Spółki w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością.

Spółka uzyskuje cały przychód od klientów zewnętrznych.

Spółka nie wyodrębnia obszarów geograficznych.

Na dzień 30.09.2018r. Spółka posiada następujące segmenty operacyjne:

• Usługi budowlano-montażowe
• Wynajem
• Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane

Podział przychodów ze sprzedaży i wyników w poszczególnych segmentach za III kwartał 2018 roku

	DANE CHARAKTERYZUJĄCE SEGMENTY za okres 2018-01-01 do 2018-09-30	usługi budowlano montażowe	wynajem	pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	Razem
I.	Przychody segmentu	0	119	402	521
II.	Koszty segmentu	0	119	0	119
III	Wynik brutto segmentu z działalności gospodarczej	0	0	402	402
I	Koszty zarządu				425
II	Pozostałe przychody operacyjne				3 578
III	Pozostałe koszty operacyjne				1 802
IV	Przychody finansowe				280
V	Koszty finansowe				67
	ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM				1 966

W bieżącym roku nie miały miejsca żadne transakcje sprzedaży między segmentami.

Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty bez alokacji kosztów administracji i wynagrodzenia Zarządu oraz przychodów i kosztów finansowych.

Aktywa i zobowiązania segmentów

Aktywa segmentów stan na 30.09.2018r.

Usługi budowlano-montażowe	7
Wynajem	33
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	664
Aktywa niealokowane	8 933
Razem aktywa	9 817

Zobowiązania segmentów stan na 30.09.2018r.

Usługi budowlano-montażowe	0
Wynajem	11
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	152
Zobowiązania niealokowane	155
Razem zobowiązania	318

Do segmentów sprawozdawczych przyporządkowuje się wszystkie aktywa, z wyjątkiem aktywów z tytułu podatku bieżącego i odroczonego, pozostałych aktywów finansowych, krótkoterminowych aktywów finansowych. Aktywa użytkowane wspólnie przez segmenty sprawozdawcze przyporządkowano do danego segmentu w oparciu o racjonalne przesłanki.

Do segmentów sprawozdawczych przyporządkowuje się wszystkie zobowiązania, z wyjątkiem pożyczek, pozostałych zobowiązań finansowych, zobowiązań z tytułu podatku bieżącego i odroczonego. Zobowiązania przypisane do różnych segmentów sprawozdawczych przydzielono proporcjonalnie do wartości aktywów segmentów.

Pozostałe informacje o segmentach na dzień 30.09.2018r.

	Amortyzacja	Zwiększenia aktywów trwałych
Usługi budowlano-montażowe	0	0
Wynajem	31	0
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	6	0
Razem	67	0

Informacje o wiodących klientach

Na podstawie przeprowadzonej kalkulacji jeden klient przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży z łącznych przychodów:

• klient nr 1 = 78%

Na dzień 30.09.2017r. Spółka posiada następujące segmenty operacyjne:

• Usługi budowlano-montażowe
• Wynajem
• Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane

Podział przychodów ze sprzedaży i wyników w poszczególnych segmentach za III kwartały 2017 r

	DANE CHARAKTERYZUJĄCE SEGMENTY za okres 2017-01-01 do 2017-09-30	usługi budowlano montażowe	wynajem	pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	Razem
I.	Przychody segmentu	0	140	0	140
II.	Koszty segmentu	0	66	0	66
III	Wynik brutto segmentu z działalności gospodarczej	0	74	0	74
I	Koszty zarządu	342		342
II	Pozostałe przychody operacyjne	343			343
III	Pozostałe koszty operacyjne	64			64
IV	Przychody finansowe			74	74
V	Koszty finansowe			5	5
	ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM				80

W bieżącym roku nie miały miejsca żadne transakcje sprzedaży między segmentami. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty bez alokacji kosztów administracji i wynagrodzenia Zarządu oraz przychodów i kosztów finansowych.

Aktywa i zobowiązania segmentów

Aktywa segmentów stan na 30.09.2017r.

Usługi budowlano-montażowe
	0
Wynajem
	1 799
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane
	0
Aktywa niealokowane
	6 204
Razem aktywa
	8 003

Zobowiązania segmentów stan na 30.09.2017r.

Usługi budowlano-montażowe
	0
Wynajem
	43
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane
	0
Zobowiązania niealokowane	206
Razem zobowiązania	249

• Do segmentów sprawozdawczych przyporządkowuje się wszystkie aktywa, z wyjątkiem aktywów z tytułu podatku bieżącego i odroczonego, pozostałych aktywów finansowych, krótkoterminowych aktywów finansowych. Aktywa użytkowane wspólnie przez segmenty sprawozdawcze przyporządkowano do danego segmentu w oparciu o racjonalne przesłanki.
• Do segmentów sprawozdawczych przyporządkowuje się wszystkie zobowiązania, z wyjątkiem pożyczek, pozostałych zobowiązań finansowych, zobowiązań z tytułu podatku bieżącego i odroczonego. Zobowiązania przypisane do różnych segmentów sprawozdawczych przydzielono proporcjonalnie do wartości aktywów segmentów.

Pozostałe informacje o segmentach na dzień 30.09.2017r.

	Amortyzacja	Zwiększenia aktywów trwałych
Usługi budowlano-montażowe
	0	0
Wynajem
	62	0
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane
	6	9
Razem
	68	9

Informacje o wiodących klientach

Na podstawie przeprowadzonej kalkulacji dwóch pojedynczych klientów przekroczyło 10% przychodów ze sprzedaży z łącznych przychodów:

• klient nr 1 = 32,9 %
• klient nr 2 = 19,3 %

2.10 Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych, a uprzednio sporządzonym i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi.

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe sporządzone za III kwartał 2018 roku, oraz obejmujące dane porównywalne za III kwartał 2017 roku nie zawiera różnic.

2.11 Informacje o rezerwach i odpisach aktualizujących.

W ciągu dziewięciu miesięcy 2018 r. dokonano następujących zmian rezerw i odpisów aktualizujących:

Rezerwa na podatek dochodowy / w tys. zł/
Stan na 01.01.2018r. Zwiększenie rezerwy Rozwiązanie rezerwy Stan na 30.09.2018r.
10	40	0	50

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego / w tys. zł/
Stan na 01.01.2018r. Zwiększenie aktywów Rozwiązanie aktywów Stan na 30.09.2018r.
10	10	3	17

Pozostała rezerwa krótkoterminowa / w tys. zł/
Stan na 01.01.2018r. Zwiększenie rezerwy Rozwiązanie rezerwy Stan na 30.09.2018r.
123	0	10	113

Odpis aktualizujący należności / w tys. zł/
Stan na 01.01.2018r.	Zwiększenie	Zmniejszenie	Stan na 30.09.2018r.
4 004	0	0	4 004

2.12 Krótkoterminowe aktywa finansowe

PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (według zbywalności)	30-09-2018 (niebadane)	31-12-2017 (badane)
1.Z nieograniczoną zbywalnością – nienotowane na giełdach	2	2
a) udziały lub akcje	2	2
- jedn. powiązane	2	2
Wartość według cen nabycia	4	4
Wartość na początek okresu	4	4
Korekty aktualizujące wartość za okres razem	2	2
a) pożyczki krótkoterminowe	8 914	4 036
- jedn. powiązana	8 914	4 036
Wartość bilansowa pożyczki	8 914	4 036
Wartość bilansowa razem	8 916	4 038

Na dzień 30.09.2018 r. Emitent posiada 191.570 akcji IFERIA S.A. o wartości nominalnej 3.831,40 zł. Wartość posiadanych przez Emitenta akcji po dokonaniu odpisu aktualizującego w księgach Emitenta na dzień bilansowy wynosi 1.915,70. zł.

W dniu 29.03.2017r. spółka zwarła jako pożyczkodawca umowę pożyczki pieniężnej ze spółką ATLANTIS S.A. jako pożyczkobiorcą. Przedmiotem Umowy pożyczki jest pożyczka pieniężna w kwocie 200.000,00 zł. strony zgodnie z aneksem postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 31.12.2018r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 6,0% w skali roku. Odsetki płatne będą wraz ze zwrotem kwoty pożyczki. Spłata pożyczki została zabezpieczona przez pożyczkobiorcę poprzez wystawienie weksla in blanco wraz deklaracją na rzecz Emitenta.

W dniu 14.09.2017r. Emitent jako Pożyczkodawca zawarł Umowę pożyczki pieniężnej ze spółką Patro Invest Sp. z o.o. jako Pożyczkobiorcą. Na mocy Umowy Emitent udzielił Pożyczkobiorcy pożyczki w kwocie 3.000.000,00 zł na okres do dnia 31.03.2018r. Pożyczka została wypłacona w transzach. Pożyczka jest oprocentowana w wysokości stałej stopy procentowej wynoszącej 5,7% w skali roku. Strony ustaliły, że odsetki od udzielonej pożyczki będą płatne jednorazowo wraz ze spłatą kapitału udzielonej pożyczki do dnia 31.03.2018r. Pożyczkobiorca zabezpieczył zwrot kwoty pożyczki wraz z odsetkami oraz ewentualnych innych roszczeń Emitenta jakie mogą powstać z tytułu zawartej Umowy poprzez wydanie Emitentowi weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową. W dniu 30.07.2018 r. Emitent oraz Pożyczkobiorca spółka Patro Invest Sp. z o.o. zawarły Porozumienie w sprawie spłaty wymagalnej bezspornej wierzytelności tj. pozostałej części pożyczki gotówkowej udzielonej na podstawie Umowy Pożyczki z dnia 14.09.2017 roku. Emitent informuje, że zgodnie z postanowieniami Porozumienia termin spłaty pozostałej Pożyczkobiorcy do spłaty kwoty w wysokości 2.300.000zł wraz z odsetkami naliczonymi zgodnie z warunkami Umowy pożyczki ustalony został na dzień 31.03.2019 roku. Strony ustaliły ,że integralną część zawartego Porozumienia stanowią zapisy Umowy Pożyczki z dnia 14.09.2017roku.

W dniu 21.11.2017 r. Emitent udzielił pożyczki gotówkowej Spółce Damf Księgowość sp. z o.o. z siedzibą w Płocku w wysokości 740.000,00 złotych. Strony ustaliły oprocentowanie w wysokości 5,7% w stosunku rocznym. Zwrot kwoty pożyczki wraz z oprocentowaniem został ustalony na dzień 30.06.2018 r. Odsetki płatne będą wraz ze zwrotem kwoty pożyczki. W dniu 30.06.2018r strony zawarły Aneks Nr 1 dokonując zmiany terminu zwrotu całej uruchomionej pożyczki do dnia 31.12..2018r. wraz z należnymi odsetkami.

W dniu 31.01.2018 r. Emitent udzielił pożyczki gotówkowej Spółce Damf Księgowość sp. z o.o. z siedzibą w Płocku w wysokości 1.190.000,00 złotych. Strony ustaliły oprocentowanie w wysokości 5,7% w stosunku rocznym. Zwrot kwoty pożyczki wraz z oprocentowaniem został ustalony na dzień 31.01.2019 r. Odsetki płatne będą wraz ze zwrotem kwoty pożyczki.

W dniu 08.03.2018r. Emitent jako Pożyczkodawca zawarł Umowę pożyczki pieniężnej ze spółką Patro Invest OU z siedzibą w Tallinie jako Pożyczkobiorcą. Na mocy Umowy Emitent udzielił Pożyczkobiorcy pożyczki w kwocie 2.400.000,00 zł na okres do dnia 31.12.2018r. Pożyczka jest oprocentowana w wysokości stałej stopy procentowej wynoszącej 4,0 % w skali roku. Strony ustaliły, że odsetki od udzielonej pożyczki będą płatne jednorazowo wraz ze spłatą kapitału udzielonej pożyczki do dnia 31.12.2018r. Pożyczkobiorca zabezpieczył zwrot kwoty pożyczki wraz z odsetkami oraz ewentualnych innych roszczeń Emitenta jakie mogą powstać z tytułu zawartej Umowy poprzez wydanie Emitentowi weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową.

2.13 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	30-09-2018 (niebadane)	31-12-2017 (badane)
Środki pieniężne na rachunkach bieżących i lokatach	220	1 513
Środki pieniężne wykazane w bilansie	220	1 513

2.14 Podatek dochodowy

	2018-01-01 – 2018-09-30 (niebadane)	2017-01-01 – 2017-09-30 (niebadane)
Bieżący podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat	0	0
Odroczony podatek dochodowy	33	30
> powstanie i odwrócenie się różnic przejściowych	33	30
Razem obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat	33	30

2.15 Rzeczowe aktywa trwałe

W okresie dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2018 roku Spółka RESBUD SE nie poniosła nakładów na rzeczowe aktywa trwałe.

2.16 Działalność zaniechana

Emitent informuje, że stosownie do postanowień umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie z dnia 25.06.2018r. o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 31/2018, Emitent dokonał przewłaszczenia na zabezpieczenie na rzecz ELKOP S.A. nieruchomości gruntowej o powierzchni 0,1214ha i posadowionego na tej nieruchomości budynku biurowego o powierzchni 1025,70 m2 położonych w Rzeszowie. W dniu 13.09.2018r na mocy umowy przewłaszczenia ELKOP S.A. dokonało przejęcia prawa własności nieruchomości .Emitent w związku z realizacją postanowień Umowy przewłaszczenia zaprzestał wykonywania działalności w zakresie wynajmu , intensyfikując działalność w zakresie udzielania pożyczek gotówkowych.

2.17 Połączenia jednostek gospodarczych i jednostek mniejszości

W dniu 21.02.2018r. nastąpiła rejestracja połączenia Emitenta uprzednio działającego jako spółka akcyjna prawa polskiego pod firmą RESBUD SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000090954, NIP 8130267303, REGON 690294174, ze spółką RESBUD1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10978, numer identyfikacyjny 06502440. (Dalej: Spółka Przejmowana). Spółka przejmująca RESBUD S.A. (obecnie RESBUD SE) działa w branży budowlanej, natomiast RESBUD 1 Polska Akciová společnost działa w branży produkcja, handel i usługi inne zgodnie z przedmiotem działalności ujawnionym we właściwym rejestrze, przy czym RESBUD1 Polska Akciová společnost jest podmiotem celowym, który zarejestrowany został w dniu 10 października 2017r.

W wyniku rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie połączenia Emitent przyjął formę prawną Spółki Europejskiej oraz aktualnie działa pod firmą RESBUD SE z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000719570.

Połączenie nastąpiło na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 30.11.2017r. udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek odpowiednio pod adresami RESBUD S.A. - http://www.resbud.pl/ oraz RESBUD1 Polska Akciová společnost http://resbudas.eu a także raportem bieżącym RESBUD S.A. ESPI nr 30/ 2017 w dniu 30.11.2017r. Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia przez RESBUD S.A. spółki RESBUD1 Polska Akciová

společnost, zgodnie z postanowieniami artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit a) oraz 18

Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1)(Dalej: Rozporządzenie SE). Połączenie zostało zaakceptowane przez Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 3 stycznia 2018r.

uchwałą nr 9.

Aktualnie kapitał zakładowy Spółki wyrażony został w walucie EURO i wynosi: 1.430.000,00 EURO (słownie: jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy EURO 00/100) oraz dzieli się na 13.000.000 (trzynaście milionów) akcji o wartości nominalnej 0,11 EURO (słownie: jedenaście euro centów) to jest na 8.710.000 akcje na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,11 EURO (słownie: jedenaście euro centów) oraz 4.290.000 (cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy) akcje na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,11 EURO (słownie: jedenaście euro centów).

Wraz z rejestracją połączenia zarejestrowane zostały zmiany Statutu Spółki wynikające z uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 stycznia 2018r.

W związku z przyjęciem formy prawnej Spółki Europejskiej nie doszło do zmian w składzie organów Emitenta, nie doszło do zmian w zakresie praw przysługujących akcjonariuszom z posiadanych akcji Spółki z wyjątkiem zmiany wartości nominalnej akcji (wyrażenie w EURO) a Spółka kontynuuje swój byt prawny oraz działalność w formie Spółki Europejskiej.

Rozliczenie połączenia w sprawozdaniu finansowym Spółki.

Realizując wyżej opisane połączenie akcjonariusze jednostki dominującej Investment Resbud SE posiadali kontrolę nad spółką, która podlegała łączeniu i nie utracili tej kontroli w wyniku przeprowadzonych operacji. W związku z powyższym w księgach Investment Resbud SE możliwe było rozliczenie połączenia metodą łączenia udziałów. Metoda ta została przyjęta, ponieważ MSSF 3 Połączenia jednostek nie odnosi się do łączenia Spółek pod wspólną kontrolą..

Generalna zasada zastosowania metody łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wzajemnych wyłączeń.

Spółka przeprowadziła rozliczenie połączenia metodą łączenia udziałów w następujący sposób:

• Ujęto w księgach rachunkowych Investment Resbud SE aktywa i pasywa według wartości wynikającej z ksiąg spółki przejmowanej Resbud1 Polska AS po uprzednim doprowadzeniu ich do porównywalności
• Dokonano wyłączenia wzajemnych należności i zobowiązań, przychodów i kosztów operacji gospodarczych dokonanych w danym roku obrotowym, w tym posiadanych akcji w spółce przejmowanej.
• Dokonano wyłączenia kapitału podstawowego spółki przejmowanej. Różnicę pomiędzy sumą przejętych aktywów i pasywów wykazano jako odrębny kapitał spółki.
• Koszty poniesione w związku z połączeniem zaliczono do kosztów finansowych.

Przekształcenie okresu porównywalnego

Poniżej przedstawiono przekształcenie sprawozdania z sytuacji finansowej oraz rachunku zysków i strat za poprzednik okres sprawozdawczy w wyniku połączenia spółki Resbud SE i Resbud1 Polska AS . Przedstawione dane wynikają z zatwierdzonych sprawozdań finansowych spółek łączących się za poprzedni okres, po wprowadzeniu korekt wynikających z zastosowania metody łączenia udziałów, opisanych powyżej

AKTYWA	RESBUD SE	RESBUD1 POLSKA AS	Korekty wynikające z zastosowania metody łączenia udziałów	Dane łączne prezentowane jako dane porównawcze
I. Aktywa trwałe	2 160	0	-337	1 823
Rzeczowe aktywa trwałe	8	0	0	8
Wartości niematerialne	7	0	0	7
Nieruchomości inwestycyjne	1 779	0	0	1 779
Należności długoterminowe	19	0		19
Inwestycje długoterminowe	337	0	-337	0
Aktywa z tytułu podatku dochodowego i inne	10	0	0	10
II. Aktywa obrotowe	5 703	323	0	6 026
Zapasy	0	0	0	0
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	105	253	0	358
Należności z tytułu podatków	84	0		84
Krótkoterminowe aktywa finansowe	4 038	0		4 038
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 443	70	0	1 513
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	33	0		33
III. Aktywa przeznaczone do sprzedaży		0	0	0
Suma aktywów	7 863	323	-337	7 849

PASYWA	RESBUD SE	RESBUD1 POLSKA AS	Korekty wynikające z zastosowania metody łączenia udziałów	Dane łączne prezentowane jako dane porównawcze
I.KAPITAŁ WŁASNY	7 584	323	-337	7 570
Kapitał podstawowy	6 500	326	-326	6 500
Kapitał zapasowy	7 715	0	0	7 715
Kapitał z połączenia	0	0	-14	-14
Kapitał rezerwowy	297	0	0	297
Kapitał z aktualizacji wyceny	1 815	0	0	1 815
Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	-8 635	0	0	-8 635
Zysk (strata) netto	-108	-3	3	-108
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	279	0	0	279
Rezerwy na zobowiązania	10	0	0	10
Zobowiązania długoterminowe	0	0	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe	269	0	0	269
Rozliczenia międzyokresowe	0	0	0	0
Suma pasywów	7 863	323	-337	7 849

2.18 Instrumenty finansowe

Informacje o instrumentach finansowych 30 września 2018r.

Klasy instrumentów finansowych	Wartość godziwa przez całkowite dochody	Wartość godziwa przez wynik finansow y	Zamortyzo wany koszt	Razem
Razem aktywa finansowe		2	9 760	9 762
Akcje i udziały wartość bilansowa		2		2
-Wartość wyceny ujęta w rachunku zysków i strat		-2		-2
- Wartość wyceny ujęta w kapitale z aktualizacji				2
-Wartość w cenie nabycia		4		4
Dłużne papiery wartościowe			0	0
Udzielone pożyczki			8 914	8 914
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności			626	626
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty			220	220
Pozostałe aktywa finansowe

31 grudnia 2017r. ( dane przekształcone)

Klasy instrumentów finansowych	Wartość godziwa przez całkowite dochody	Wartość godziwa przez wynik finansowy	Zamortyzo wany koszt	Razem
Razem aktywa finansowe		2	5 584	2
Akcje i udziały wartość bilansowa		2		2
-Wartość wyceny ujęta w rachunku zysków i strat		-2		-2
- Wartość wyceny ujęta w kapitale z aktualizacji				0
-Wartość w cenie nabycia		4		4
Dłużne papiery wartościowe				0
Udzielone pożyczki			4 036	4 036
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności			105	105
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty			1 443	1 443
Pozostałe aktywa finansowe

Spółka stosuje następującą hierarchię dla celów ujawniania informacji na temat instrumentów

finansowych wycenianych w wartości godziwej - w podziale na metody wyceny:

Poziom 1: ceny notowane na aktywnym rynku (niekorygowane) dla identycznych aktywów lub zobowiązań;

Poziom 2: metody wyceny, w których wszelkie dane mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą są obserwowalnymi, bezpośrednio lub pośrednio, danymi rynkowymi;

Poziom 3: metody wyceny, w których dane wejściowe mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą nie są oparte na obserwowalnych danych rynkowych.

Poniższa tabela przedstawia instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej na dzień bilansowy:

	30 wrzesień 2018	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Akcje nienotowane na GPW i NC	2	-	-	2
Akcje krótkoterminowe notowane
Razem aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	2			2
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej	-	-	-	-

W okresie sprawozdawczym nie było żadnych przesunięć wyceny instrumentów pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwej.

POZIOM 2 WYCENY.

Na 30.09.2018r. Spółka nie wykazuje aktywów finansowych w poziomie 2 wyceny.

Uzgodnienie wartości godziwej poziomu 3 z wyceną aktywów finansowych

Stan na 30 września 2018r.

	Udziały/akcje nienotowane na giełdzie	Inne	Razem
Stan na początek okresu 01.01.2018r.	2	0	2
Suma zysków lub strat - w wyniku finansowym - w pozostałych całkowitych dochodach	0	0	0
Akcje krótkoterminowe notowane na GPW i NC	0	0	0
Akcje długoterminowe nienotowane	0	0	0
Zakupy/objęcie udziałów	0	0	0
Emisje	0	0	0
Zbycia/rozliczenia/pożyczki	0	0	0
Przeniesienia z poziomu 3	0	0	0
Stan na koniec okresu 31.03.2018r.	2	0	2

Stan na 31 grudnia 2017r.

	Udziały/akcje nienotowane na giełdzie	Inne	Razem
Stan na początek okresu 01.01.2017r.	2	0	2
Suma zysków lub strat - w wyniku finansowym - w pozostałych całkowitych dochodach	0	0	0
Akcje krótkoterminowe notowane na GPW i NC	0	0	0
Akcje długoterminowe nienotowane	0	0	0
Zakupy/objęcie udziałów	0	0	0
Emisje	0	0	0
Zbycia/rozliczenia	0	0	0
Przeniesienia z poziomu 3	0	0	0
Stan na koniec okresu 31.12.2017r.	2	0	2

Uzgodnienie bilansu otwarcia i zamknięcia pozycji wycenianych w wartości godziwej, sklasyfikowanych na poziomie 3 hierarchii wartości godziwej.

Na koniec 30.09.2018 r. Spółka posiadała instrumenty sklasyfikowane na poziomie 3 hierarchii wartości godziwej obejmujące akcje w spółce IFERIA S.A.

W trakcie dziewięciu miesięcy 2018r. nie nastąpiły żadne zmiany w hierarchii wartości.

Opis sposobu wyceny aktywów dostępnych do sprzedaży przypisanych do wyceny w ramach 3 poziomu hierarchii wartości godziwej.

Akcje IFERIA S.A. są objęte aktualizacją wartości do połowy wartości w stosunku do ceny nabycia.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym i kapitałem

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym opisano w sprawozdaniu rocznym za rok 2017 opublikowanym w dniu 26 marca 2018 roku. W stosunku do opisanych w sprawozdaniu za 2017 rok celów i zasad zarządzania ryzykiem nie zaszły żadne zmiany.

2.19 Zobowiązania inwestycyjne

Na dzień 30 września 2018 r. Spółka nie ma zobowiązań inwestycyjnych.

2.20 Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym).

W ocenie Emitenta zmiany zachodzące w sytuacji gospodarczej i warunkach prowadzenia działalności w okresie sprawozdawczym nie mają istotnego wpływu na wartość godziwą aktywów i zobowiązań finansowych spółki.

2.21 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu, do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.

Emitent terminowo spłaca kredyty i pożyczki oraz nie naruszył istotnych postanowień umów.

2.20. Informacje o zawarciu przez emitenta jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, oraz z przedstawieniem; informacji o podmiocie, z którym została zawarta transakcja, informacji o powiązaniach emitenta z podmiotem będącym stroną transakcji, informacji o przedmiocie transakcji, istotnych warunków transakcji ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów, innych informacji dotyczących tych transakcji, jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta, wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansowa i wynik finansowy emitenta.

Za podmioty powiązane uznaje się :

I Powiązania osobowe Zarząd:

Anna Kajkowska pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki Atlantis S.E oraz Prezesa Zarządu Spółki RESBUD S.E., Office Center Sp.z o.o.-Prezes Zarządu ,Członek Rady Nadzorczej Investment Friends S.E .

II Powiązania osobowe Rada Nadzorcza :

1.Wojciech Hetkowski - Członek Rady Nadzorczej – Elkop S.A, Damf Inwestycje S.A , FON S.E., ATLANTIS S.E. RESBUD SE, Investment Friends SE, Investment Friends Capital SE

2. Małgorzata Patrowicz-Członek Rady Nadzorczej : Atlantis S.E , Investment Friends Capital SE, Elkop S.A. ,Damf Inwestycje S.A , FON S.E., RESBUD SE, Invesment Friends SE, Prezes Zarządu DAMF INVEST S.A, Członek Zarządu IFERIA S.A , Prezes Zarządu Patro Invest Sp.z o.o..

3.Jacek Koralewski – Członek Rady Nadzorczej : Damf Inwestycje S.A , FON S.E., Atlantis S.E , RESBUD SE, Investment Friends Capital SE , Investment Friends SE, Prezes Zarządu –Elkop S.A.

4.Damian Patrowicz - Członek Rady Nadzorczej: Atlantis S.E , Elkop S.A , Damf Inwestycje S.A ., FON S.E., RESBUD SE, Investment Friends Capital SE , Investment Friends SE , Akcjonariusz Damf Invest S.A., p.o. prezesa zarządu FON S.E , Członek Rady Nadzorczej IFERIA S.A , Damf Invest S.A.

5.Martyna Patrowicz- Członek Rady Nadzorczej: Atlantis S.E , Elkop S.A , Damf Inwestycje S.A ., FON S.E., RESBUD SE, Investment Friends Capital SE ,Damf Invest S.A. ,IFERIA S.A..

Dane liczbowe dotyczące transakcji z jednostkami powiązanymi poniżej

TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ZA OKRES KOŃCZĄCY SIĘ 30.09.2018	Sprzedaż produktów, towarów i materiałów, pozostała podmiotom powiązanym	Przychody z tytułu odsetek od podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanyc h	Koszty z tytułu odsetek dla podmiotów powiązanych	Należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu od podmiotów powiązanych	Należności inne na koniec okresu od podmiotów powiązanych	Należności z tytułu pożyczek i odsetek od podmiotów powiązanych	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zob. na koniec okresu wobec podmiotów powiązanych	Zobowiązani a z tytułu pożyczek wobec jednostek powiązanych
DAMF Invest S.A.
ELKOP S.A.	2		4	65	4
FON SE			4					1
ATLANTIS SE		10	2		18	3	220
Investment Friends SE
IFERIA S.A.					3
Patro Invest sp. z o.o.		115					2 464
Damf Księgowość sp. z o.o.		77					2 011
Patro Invest OU		68					4 218
Razem	2	270	10	65	25	3	8 963	1	0

TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ZA OKRES KOŃCZĄCY SIĘ 31.12.2017	Sprzedaż produktów, towarów i materiałów, pozostała podmiotom powiązanym	Przychody z tytułu odsetek od podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanyc h	Koszty z tytułu odsetek dla podmiotów powiązanych	Należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu od podmiotów powiązanych	Należności inne na koniec okresu od podmiotów powiązanych	Należności z tytułu pożyczek i odsetek od podmiotów powiązanych	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zob. na koniec okresu wobec podmiotów powiązanych	Zobowiązani a z tytułu pożyczek wobec jednostek powiązanych
DAMF Invest S.A.	0	39	0	0	0	0	0	0	0
ELKOP S.A.	0	0	1	0	0	0	0	0	0
FON SE	0	0	0	0	38	0	0	0	0
ATLANTIS SE	78	10	0	5	16	0	242	0	0
Investment Friends SE	0	0	0	0	0	0	0	0	0
IFERIA S.A.	0	0	0	0	3	0	0	0	0
Patro Invest sp. z o.o.	0	69	0	0	0	0	3 000	0	0
Damf Księgowość sp. z o.o.	0	5	0	0	0	0	745	0	0
Razem	78	123	1	5	57	0	3 987	0	0

ŚRÓDROCZNY RAPORT FINANSOWY RESBUD S.A. ZA I KWARTAŁ 2018 ROKU

2.14. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

W III kwartale 2018 roku nie wystąpiły powyższe zdarzenia.

2.15. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

Spółka nie wypłacała, ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.

2.16. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu a mogących w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.

Po dniu 30.09.2018r. nie wystąpiły zdarzenia mogące w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.

2.17. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

NALEŻNOŚCI WARUNKOWE	30-09-2018	31-12-2017
Należności warunkowe od jednostek powiązanych, z tytułu:	0	0
Należności warunkowe od jednostek powiązanych razem	0	0
Należności warunkowe od jednostek pozostałych razem	0	0
a) otrzymane gwarancje i poręczenia	0	0
b) pozostałe należności warunkowe	0	0

ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE OGÓŁEM Z TYTUŁU:	30-09-2018	31-12-2017
Z tytułu udzielonych poręczeń dla jednostek powiązanych	0	0
z tytułu udzielonych poręczeń dla jednostek pozostałych	0	0
z tytułu udzielonych gwarancji dla jednostek powiązanych	0	0
z tytułu udzielonych gwarancji dla pozostałych jednostek	0	0
Razem stan na koniec okresu	0	0

2.18. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta.

Poza wymienionymi w niniejszym raporcie, w ocenie Emitenta nie występują informacje mające wpływ na ocenę jego sytuacji majątkowej i finansowej.

3. POZOSTAŁE INFORMACJE.

3.1. Informacja o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za III kwartał 2018 roku.

Na dzień 30 września 2018 roku Spółka RESBUD SE nie posiada jednostek zależnych i nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

3.2. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji.

Na dzień sprawozdawczy Spółka RESBUD SE nie posiada jednostek zależnych i nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

3.3. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły.

3.4. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Spółka RESBUD SE nie publikowała prognoz finansowych na 2018 rok.

3.5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólniej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

Zgodnie z informacjami przekazanymi przez akcjonariuszy RESBUD SE, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu RESBUD SE przysługuje następującym podmiotom:

• Na dzień publikacji tj. 19.11.2018r Patro Invest OU-posiada 4.300.000 akcji stanowiących 33,08 % w kapitale zakładowym oraz głosach na WZA.
• Na dzień publikacji tj. 27.08.2018r Patro Invest OU-posiada 4.300.000 akcji stanowiących 33,08 % w kapitale zakładowym oraz głosach na WZA.
• Na dzień 14.06.2018r 4.290.000 akcji stanowiących 33,00% w kapitale zakładowym oraz głosach na WZA posiadała Spółka Patro Invest Sp.z o.o.
• 3.6.Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób.

Według posiadanej przez RESBUD SE wiedzy, na dzień przekazania niniejszego raportu akcje RESBUD SE posiadają następujące osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę:

Osoby zarządzające:

Anna Kajkowska-Prezes Zarządu nie posiada akcji Emitenta.

• Osoby nadzorujące:
• 1. Wojciech Hetkowski
• 1. Małgorzata Patrowicz
• 1. Martyna Patrowicz
• 1. Jacek Koralewski
• 1. Damian Patrowicz

Nie posiadają bezpośrednio akcji Emitenta.

Pan Damian Patrowicz na dzień publikacji niniejszego raportu jako jedyny Członek Zarządu i jedyny Akcjonariusz Patro Invest OU pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta posiada pośrednio poprzez spółkę Patro Invest OU z siedzibą w Tallinnie /Estonia/ zgodnie z treścią zawiadomienia z dnia 14.06.2018 r. że w wyniku umowy cywilnoprawnej zawartej poza zorganizowanym systemem obrotu dokonała nabycia 4.290.000 sztuk akcji Spółki, co stanowi 33,00 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do oddania 4.290.000 głosów, stanowiących 33,00 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zawiadamiająca informuje, że przed transakcją opisaną powyżej, tj. na dzień 13.06.2018 r. bezpośrednio ani pośrednio nie posiadała akcji Spółki. Zawiadamiająca informuje, że po transakcji opisanej powyżej, tj. na dzień 14.06.2018 r. bezpośrednio posiada 4.290.000 akcji Spółki, co stanowi 33,00 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do oddania 4.290.000 głosów, stanowiących 33,00 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Oraz zgodnie z treścią zawiadomienia z dnia 18.06.2018 r. w wyniku umowy cywilnoprawnej zawartej poza zorganizowanym systemem obrotu Patro Invest OU dokonała nabycia 10.000 sztuk akcji Spółki, co stanowiło 0,08 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniało do oddania 10.000 głosów, stanowiących 0,08 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zawiadamiająca informuje, że przed transakcją opisaną powyżej, tj. na dzień 17.06.2018 r. bezpośrednio posiadała 4.290.000 akcji Spółki, co stanowiło 33,00 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniało do oddania 4.290.000 głosów, stanowiących 33,00 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zawiadamiająca informuje, że po transakcji opisanej powyżej, tj. na dzień 18.06.2018 r. bezpośrednio posiada 4.300.000 akcji Spółki, co stanowi 33,08 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do oddania 4.300.000 głosów, stanowiących 33,08 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

3.7.Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lun jego jednostki zależnej, ze wskazaniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta.

Nadal toczą się postępowania, o których RESBUD S.E. informowała w poprzednich okresach sprawozdawczych:

RESBUD S.E poinformowała w raporcie bieżącym nr 14/2010, że otrzymała w dniu 08.06.2010 r. pismo procesowe pozwanej DRIMEX – BUD S.A. zawierające informację o wydaniu w dniu 14 maja 2010 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy – Sąd Gospodarczy – X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych postanowienia o ogłoszeniu upadłości w stosunku do dłużnika naszej Spółki tj. DRIMEX - BUD S.A. z siedzibą w Warszawie obejmującej likwidację majątku upadłego. RESBUD S.E. informował o toczącym się postępowaniu sądowym z powództwa RESBUD S.E. przeciwko DRIMEX - BUD S.A. z siedzibą w Warszawie i SM Przy Metrze z siedzibą w Warszawie o zapłatę wynagrodzenia za wykonane roboty budowlane, zasądzenia naliczonych przez emitenta kar umownych z tytułu nienależytego wykonywania umowy przez inwestora, a także zwrotu przez inwestora wpłaconych przez emitenta kaucji gwarancyjnych. W związku z upadłością pozwanej DRIMEX – BUD S.A. sąd umorzył postępowanie w stosunku do pozwanej DRIMEX – BUD S.A. i RESBUD S.E. będzie dochodziła zaspokojenia swoich roszczeń w stosunku do DRIMEX – BUD S.A. z masy upadłości, natomiast zakończone jest postępowanie sądowe przeciwko pozwanej SM Przy Metrze o zapłatę 2 275 801,25 zł tytułem wynagrodzenia za wykonane roboty budowlane. W dniu 14. 12.2016 roku Sąd Okręgowy w Rzeszowie jako sąd pierwszej instancji wydał wyrok zasądzający na rzecz Emitenta kwotę w łącznej wysokości ok.1.515.000 zł obejmującą wynagrodzenie Emitenta z

tytułu wykonanych robót budowlanych wraz z należnymi Emitentowi odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 25.03.2009 r. do dnia wyrokowania. W tej części wyrok został wykonany przez SM Przy Metrze a środki wpłynęły na rachunek Resbud S.E .

Emitent ze względu na obniżenie kapitałów własnych podał również informację o następujących postępowaniach toczących się w okresach poprzednich, które nie były wskazywane w poprzednich raportach okresowych ze względu na wyższe kapitały własne Spółki,

W dniu 27.07.2012r. została ogłoszona upadłość ABM SOLID S.A. w Tarnowie. Emitent zgłosił wierzytelności w postępowaniu upadłościowym w kwocie 2.301.237,71zł .W dniu 25.10.2018r na skutek sprzeciwu Emitenta Sąd Upadłościowy uznał całość zgłoszonych roszczeń.

3.8. Informacje o zawarciu przez emitenta jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

Spółka nie zawierała żadnych transakcji na innych warunkach niż rynkowe.

3.9.Transakcje z udziałem Członków Zarządu

Spółka nie zawierała żadnych transakcji z Członkami Zarządu

3.10. Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

	30-09-2018	30-09-2017
Zarząd	18 tys.	18 tys.
Rada Nadzorcza	6 tys.	9 tys.

3.11. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca, z określeniem: nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana, okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, warunków finansowych, na jakich poręczenia lub gwarancje zostały udzielone, z określeniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji, charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki

W III kwartale 2018 roku RESBUD SE nie udzielała poręczeń kredytu, pożyczki ani nie udzielała gwarancji.

3.12. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

Poza wymienionymi w niniejszym raporcie, w ocenie Emitenta nie występują informacje mające wpływ na ocenę jego sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej.

3.13. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez

niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

W świetle wiedzy posiadanej przez Zarząd Resbud SE na sytuację Spółki w perspektywie kolejnego kwartału wpływ będzie mieć spłata pożyczek udzielanych przez Spółkę oraz realizacja procedury zmiany siedziby Emitenta na Estonię .

3.14. Metody wyceny do wartości godziwej instrumentów finansowych prezentowanych w wartości godziwej (hierarchia wartości)

Wartość godziwa posiadanych instrumentów finansowych notowanych na GPW ustalana jest na podstawie notowań rynkowych. Wartość godziwa ustalona na podstawie notowań rynkowych klasyfikowana jest do tzw. poziomu 1.

W stosunku do poprzedniego roku obrotowego Spółka nie dokonywała zmian metody wyceny instrumentów finansowych.

3.15. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nienarażony.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Głównymi instrumentami finansowymi, z których korzysta Spółka są należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Spółka nie zawiera transakcji z udziałem instrumentów pochodnych.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują: ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko kredytowe i ryzyko związane z zabezpieczeniami finansowymi. Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce oraz nadzór nad ich przestrzeganiem. Zasady zarządzania ryzykiem przez Spółkę mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do niego limitów.

Ryzyko kredytowe.

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy klient lub druga strona kontraktu nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z należnościami. Narażenie Spółki na ryzyko kredytowe wynika głównie z indywidualnych cech każdego klienta. Spółka monitoruje na bieżąco należności. W związku z ograniczeniem działalności budowlano-montażowej poziom ryzyka kredytowego znacznie spadł w ostatnich miesiącach. Spółka tworzy odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości, które odpowiadają szacunkowej wartości poniesionych strat na należnościach z tytułu dostaw i usług, pozostałych należnościach oraz na inwestycjach. Celem prowadzonej przez Spółkę polityki kredytowej jest utrzymanie wskaźników płynności finansowej na bezpiecznym wysokim poziomie, terminowa regulacja zobowiązań wobec dostawców oraz minimalizacja kosztów związanych z obsługą zobowiązań bankowych. Minimalizacji wykorzystania kredytów bankowych i związanych z tym kosztów finansowych służy także polityka zarządzania zobowiązaniami i należnościami wobec dostawców i odbiorców. Celem jej jest takie uzgodnienie terminów wzajemnych płatności, aby przestrzegając zasady terminowej realizacji zobowiązań własnych, korzystać także z kredytu kupieckiego.

Ryzyko płynności.

Proces zarządzania ryzykiem płynności polega na monitorowaniu prognozowanych przepływów pieniężnych, a następnie dopasowywaniu zapadalności aktywów i pasywów, analizie kapitału obrotowego i utrzymywaniu dostępu do różnych źródeł finansowania.

Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie ze źródeł finansowania takich jak pożyczka, kredyt w rachunku bieżącym, umowy leasingu finansowego .

Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności

Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania wartości obrotów. Może to skutkować tym, że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego pakietu akcji Emitenta wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Emitenta.

Ryzyko niestabilności polskiego systemu prawnego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, oraz regulacji prawnym jakim podlega Emitent będąc spółką publiczną niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim działa Emitent np. Ryzyko związane z uznaniem spółki za Alternatywną spółkę inwestycyjną w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi z dnia 27 maja 2004 r. (tj. z dnia 19 października 2016 r.; Dz.U. z 2016 r. poz. 1896) Z przeprowadzonej przez Spółkę analizy obowiązujących przepisów prawa oraz prowadzonej działalności gospodarczej wynika, że Spółka nie spełnia ustawowych kryteriów niezbędnych dla zakwalifikowania jej jako ASI w rozumieniu przepisów Ustawy o funduszach inwestycyjnych. Jednakże mając na uwadze stanowisko Komisji Nadzoru Finansowego nie można wykluczyć, iż Spółka zostanie przez Komisję Nadzoru Finansowego uznana za ASI. Należy wskazać, iż w przypadku uznania, iż Spółka posiada status ASI na gruncie Ustawy o funduszach inwestycyjnych, zaniechanie uzyskania właściwego zezwolenia bądź rejestracji rodzi ryzyko poniesienia odpowiedzialności karnej oraz finansowej. Zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe.

Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od odbiorców

Istnieje ryzyko wpływu na wyniki osiągane przez Emitenta od podmiotów związanych z Emitentem umowami na wynajem powierzchni biurowej. Nieterminowość regulowania należności z tytułu zawartych umów ma wpływ na bieżącą płynność finansową. Umowy najmu nieruchomości należy w tym wypadku traktować jako trwałe uzależnienie umowne od odbiorców.

Ryzyko związane z powiązaniami pomiędzy członkami organów Emitenta

Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość powstania ryzyk, polegających na negatywnym wpływie powiązań pomiędzy członkami organów Emitenta na ich decyzje. Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Emitenta w zakresie prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki. Przy ocenie prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące podlegają kontroli innego organu – Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem. W przeciwnym razie członkom Rady Nadzorczej grozi odpowiedzialność przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki polegająca na nie uzyskaniu absolutorium z wykonania obowiązków lub odpowiedzialność karna z tytułu działania na szkodę Spółki.

Ryzyko związane z zaciągniętą pożyczką i udzielonym poręczeniem

Istnieje ryzyko braku możliwości terminowej spłaty zaciągniętej pożyczki a co za tym idzie konieczność realizacji przez pożyczkodawcę udzielonego zabezpieczenia w postaci wpisu na hipotekę nieruchomości spółki. Spółka będzie podejmowała wszelkie starania aby ograniczyć wskazane ryzyko jednak ze względu na istotność i złożoność zmian organizacyjno-prawnych nie można całkowicie wykluczyć wystąpienia niekorzystnych zjawisk.

Ryzyko związane z możliwą zmianą siedziby Emitenta oraz Statutu Spółki.

W związku ze złożonym do Spółki wnioskiem dominującego akcjonariusza o zwołanie Walnego Zgromadzenia i umieszczenie w porządku obrad projektów uchwał w zakresie zmiany siedziby spółki na Tallinn w Republice Estonii oraz zmiany Statutu Spółki uwzględniając ilość posiadanych przez akcjonariusza głosów na Walnym Zgromadzeniu należy domniemywać, że uchwały w powyższym zakresie zostaną podjęte. Przy przeniesieniu siedziby do Estonii istnieje ryzyko związane ze sprawnym dostosowaniem działalności Emitenta zarówno w zakresie organizacyjnym jak i prawnym do obowiązujących w Estonii przepisów prawa. Zmiany powyższe mogą przejściowo wpływać na sprawność organizacyjną Emitenta oraz może wystąpić ryzyko potencjalnych pomyłek i błędów w zakresie interpretacji miejscowych przepisów prawa, obowiązków spoczywających na podmiotach gospodarczych prowadzących działalność w Estonii, obowiązków informacyjnych zarówno miejscowych jaki i związanych z dalszym notowaniem akcji na GPW S.A. w Warszawie i ich prawidłowej realizacji przez Emitenta.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Na dzień sporządzenia sprawozdania 33,00% udziału w kapitale zakładowym oraz 33,00% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta należy w sposób bezpośredni do Patro Invest OU, w efekcie znaczący wpływ na podejmowane uchwały na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta ma powyższy Akcjonariusz.

Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce i Estonii.

Sytuacja i koniunktura gospodarcza w Polsce ma istotny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez wszystkie podmioty w tym Emitenta, gdyż powodzenie rozwoju spółek inwestujących w instrumenty finansowe oraz prowadzących usługową działalność finansową w dużej mierze zależy między innymi od kształtowania się warunków prowadzenia działalności gospodarczej. W przypadku realizacji przeniesienia siedziby Emitenta do Estonii, ryzyko w powyższym zakresie będzie dotyczyć nowej siedziby Spółki w Republice Estonii.

3.16. Zmiany klasyfikacji aktywów finansowych na skutek zmiany celu lub sposobu wykorzystania tych aktywów.

W I kwartale 2018r. nie nastąpiły zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych.

3.17. Zysk na akcję

	od 01.01.2018 do 30.09.2018 (niebadane)	od 01.01.2017 do 30.09.2017 (niebadane)
Zysk (strata) netto	1 933	50
Średnia ważona liczba akcji zwykłych przyjęta do wyliczenia zysku na jedną akcję zwykłą	13 000 000	8 678 262
Średnia ważona liczba akcji zwykłych przyjęta do wyliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję zwykłą	13 000 000	8 678 262
Podstawowy zysk na jedną akcję (w złotych)	0,15	0,01
Rozwodniony zysk na jedną akcję (w złotych)	0,15	0,01

Zarząd RESBUD SE

Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
19-11-2018	Anna Kajkowska	Prezes Zarządu