Raport ze stosowania zasad ładu korporacyjnego, sporządzony na podstawie § 24² estońskiej ustawy o rachunkowości (RT I 2002, 102, 600) sporządzony w ramach Raportu Zarządu z działalności RESBUD SE w 2018r.

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega RESBUD SE oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Od dnia 1.01.2016 roku Spółka podlega rekomendacjom i zasadom zawartym w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, który został przyjęty Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13 października 2015 r. i jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/inne/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf. Emitent wyjaśnia, iż nie stosuje innych niż wskazane poniżej zasady dobrych praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, w tym wykraczających poza wymogi przewidziane prawem Estońskim.

2. Wskazanie w jaki sposób RESBUD SE wdrożył oraz stosuje zasady łady korporacyjnego.

Spółka RESBUD SE stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 od daty wejścia w życie tych regulacji. Spółka w dniu 2 stycznia 2016 roku raportem EBI numer 1/2016 przekazała informacje na temat niestosowania zasad szczególnych wskazanych w zbiorze zasad ładu korporacyjnego, wymienionym w zdaniu poprzednim.

3. Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego wraz ze wskazaniem tych zasad i wyjaśnieniem przyczyn odstąpienia.

Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 3 rekomendacji: III.R.1., IV.R.2., VI.R.1.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 20 zasad szczegółowych: I.Z.1.6., I.Z.1.7., I.Z.1.8., I.Z.1.9., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.17., I.Z.1.18., I.Z.1.20., I.Z.1.21, II.Z.3., II.Z.4., II.Z.8., II.Z.10.3., II.Z.10.4. III.Z.3., III.Z.4., IV.Z.2., IV.Z.3., VI.Z.4,

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami.

Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji.

Rekomendacje

I.R.1. W sytuacji gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji – chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe.

Rekomendacja jest stosowana.

Komentarz spółki: Rekomendacja jest stosowana w całości.

I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Rekomendacja nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki: Spółka na dzień wejścia w życie Dobrych Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 nie prowadzi działalności w tym zakresie.

I.R.3. Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa – wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę.

Rekomendacja jest stosowana.

Komentarz spółki: W tym Spółka udziela wyjaśnień w granicach dopuszczonych prawem na wszelkie zapytania akcjonariuszy i inwestorów. Spółka prowadzi z inwestorami komunikację elektroniczną. Nie są organizowane otwarte spotkania z inwestorami i analitykami z tego względu, że nie ma zainteresowania tą formą pozyskiwania informacji o spółce przez inwestorów.

I.R.4. Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Komentarz spółki: Spółka podejmuje starania aby raporty okresowe były udostępniane w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Zasady szczegółowe I.Z

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.1. podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut spółki.

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności.

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

Zasada jest stosowana, z tym zastrzeżeniem, iż zarząd spółki jest jednoosobowy.

Komentarz spółki: Zarząd Spółki jest jednoosobowy i odpowiada za wszelkie sfery działalności Spółki.

I.Z.1.4. aktualną strukturę akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce – na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.5. raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich 5 lat

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych,

Komentarz spółki: Spółka podaje do wiadomości publicznej w formie raportów bieżących, które również dostępne są na stronie Spółki, informację o wszelkich zdarzeniach korporacyjnych z odpowiednim wyprzedzeniem. Informacja w formie kalendarza w ocenie Spółki jest zbędna.

I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka do tej pory nie sporządzała i nie publikowała materiałów informacyjnych na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych. Wyniki finansowe spółki oraz plany dotyczące działalności w kolejnym okresie sprawozdawczym Emitent zamieszcza w raportach okresowych, które publikuje stosownymi raportami oraz na stronach internetowych spółki. Ponadto w razie konieczności spółka komunikuje zagadnienia dotyczące strategii w formie raportów bieżących.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka podaje do wiadomości publicznej w formie raportów okresowych informację o wynikach finansowych spółki oraz wybrane dane finansowe. Informacje te są również dostępne na stronie internetowej Spółki. Ze względu na tożsamość tych informacji spółka nie publikuje ich oddzielnie.

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend – łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka podaje do wiadomości publicznej w formie raportów bieżących, informację o uchwałach podejmowanych przez Walne Zgromadzenia. Raporty te są również dostępne na stronie internetowej Emitenta. Decyzja w zakresie wypłaty dywidendy należy do Walnego Zgromadzenia.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki: Spółka do tej pory nie sporządzała prognoz finansowych oraz w najbliższym okresie nie planuje sporządzania przedmiotowych prognoz.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka stosuje się do zasad zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów.

I.Z.1.12. zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym oświadczenie spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego,

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki: Wyodrębniony raport ze sposobu stosowania zasad ładu korporacyjnego stanowi odrębny załącznik do sprawozdania rocznego spółki. Dokumenty te są dostępne na stronie internetowe Emitenta.

I.Z.1.13. informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów,

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka publikuje na bieżąco informację w zakresie stosowania zasad i rekomendacji zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW za pośrednictwem systemu EBI.

I.Z.1.14. materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Komentarz spółki: Kluczowe decyzje kadrowe w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych managerów podejmuje Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza. Spółka jako kryterium wyboru Członków poszczególnych organów kieruje się kwalifikacjami osoby kandydującej do pełnienia określonych funkcji. Informacje dotyczące danych osób zasiadających w organach Spółki są publikowane w stosownych raportach bieżących informujących o wyborze organów oraz na stronie internetowej Spółki.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka uznaje, że koszty transmisji obrad Walnego Zgromadzenia są za wysokie. Jednocześnie Zarząd wskazuje, że struktura akcjonariatu Spółki powoduje brak zainteresowania obradami Walnego Zgromadzenia.

I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka publikuje projekty uchwał Walnych Zgromadzeń zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. W przypadkach gdy wymagane jest uzasadnienie treści projektu lub uchwały przekazywane ono jest wraz z projektami uchwał przedstawianymi Walnemu Zgromadzeniu.

I.Z.1.18. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Decyzję w zakresie odwołania Walnych Zgromadzeń co do zasady podejmowane są przez akcjonariuszy, w przypadku gdy taka sytuacja ma miejsce Spółka publikuje stosowny raport bieżący wraz z odpowiednią uchwałą.

I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13.

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W ocenie Spółki koszty takiego rozwiązania są zbyt wysokie. Spółka nie posiada niezbędnej infrastruktury technicznej a nadto brak jest zainteresowania zapisem przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki.

I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka na swojej stronie podaje dane kontaktowe z których mogą korzystać wszystkie podmioty zainteresowane. W ocenie Spółki nie zasadnym jest wyodrębnianie danych kontaktowych w celach komunikacji z inwestorami.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki: Spółka nie uczestniczy w indeksach giełdowych WIG20 mWIG40,

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Spółką giełdową kieruje zarząd, jego członkowie działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.

Spółka jest nadzorowana przez skuteczną i kompetentną radę nadzorczą. Członkowie rady nadzorczej działają w interesie spółki i kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.

Rekomendacje

II.R.1. W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.

Rekomendacja jest stosowana.

Komentarz spółki: Głównym kryterium przy wyborze członków organów są ich kwalifikacje oraz doświadczenie.

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Rekomendacja jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka jako kryterium wyboru Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej kieruje się kwalifikacjami osoby powywoływanej do pełnienia funkcji. Informacje dotyczące danych osób zasiadających w organach Spółki są publikowane na stronie internetowej Emitenta.

II.R.3. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

Rekomendacja jest stosowana.

II.R.4. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Rekomendacja jest stosowana.

II.R.5. W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka rady nadzorczej spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie rady nadzorczej.

Rekomendacja jest stosowana.

II.R.6. Rada nadzorcza, mając świadomość upływu kadencji członków zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w zarządzie, z wyprzedzeniem podejmuje działania mające na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania zarządu spółki.

Rekomendacja jest stosowana.

II.R.7. Spółka zapewnia radzie nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, rada nadzorcza uwzględnia sytuację finansową spółki.

Rekomendacja jest stosowana.

Zasady szczegółowe.

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki: W Spółce jest jednoosobowy Zarząd odpowiadający za wszystkie obszary działalności Spółki.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.

Komentarz spółki: Decyzja o wyborze Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusze kierując się kompetencjami i zaufaniem do poszczególnych kandydatur wyznaczają skład Rady Nadzorczej. Spółka w zależności od decyzji Walnego Zgromadzenia może okresowo spełniać lub nie niniejsze kryterium w zależności od wybranego składu Rady. Obecnie (tj. w 2018 roku) Rada nie spełnia kryteriów niezależności, gdyż tylko jeden z Członków Rady jest niezależny, a ocena wynikających ryzyk z tego tytułu leży w kompetencji WZA.

II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Decyzja o wyborze Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusze kierując się kompetencjami i zaufaniem do poszczególnych kandydatur wyznaczają skład Rady Nadzorczej. Spółka w zależności od decyzji Walnego Zgromadzenia może okresowo spełniać lub nie niniejsze kryterium w zależności od wybranego składu Rady, a ocena wynikających ryzyk z tego tytułu leży w kompetencji WZA.

II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.

Zasada jest stosowana.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4 W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki: W spółce funkcjonuje komitet audytu sprawowany przez Radę Nadzorczą.

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W spółce funkcjonuje komitet audytu sprawowany przez Radę Nadzorczą. Decyzja o wyborze Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusze kierując się kompetencjami i zaufaniem do poszczególnych kandydatur wyznaczają skład Rady Nadzorczej. Spółka w zależności od decyzji Walnego Zgromadzenia może okresowo spełniać lub nie niniejsze kryterium w zależności od wybranego składu Rady, a ocena wynikających ryzyk z tego tytułu leży w kompetencji WZA

Uwaga: W dniu 20.10.2018r. Rada Nadzorcza Spółki postanowiła o dokonaniu zmiany w składzie Komitetu Audytu, którego zadania dotychczas wykonywał cały skład Rady Nadzorczej. Uchwałą nr 01/20/10/2018 Rada Nadzorcza powołała ze swojego składu Komitet Audytu w składzie trzyosobowym tj.: Wojciech Hetkowski – Przewodniczący, Jacek Koralewski – Członek, Małgorzata Patrowicz – Członek. W ocenie Rady Nadzorczej Komitet Audytu w wyłonionym składzie osobowym spełnia wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1,3,5 i 6 Ustawy o biegłych rewidentach.

II.Z.9. W celu umożliwienia realizacji zadań przez radę nadzorczą zarząd spółki zapewnia radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących spółki.

Zasada jest stosowana.

II.Z.10. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:

II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;

II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

– składu rady i jej komitetów,

– spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,

– liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym

okresie,

– dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

Zasada jest stosowana.

II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej sferach w tym również i nad wypełnianiem przez Spółkę obowiązków informacyjnych. Mając jednak na uwadze, że informacje bieżące w tym informacje poufne muszą być raportowane niezwłocznie, Rada Nadzorcza nie ma możliwości stałej kontroli tego aspektu działalności spółki. Z tego powodu Rada Nadzorcza zaleciała, aby osoby odpowiedzialne za raportowanie miały odpowiednie kompetencje oraz doświadczenie.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka na dzień wejścia w życie Dobrych Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 nie prowadzi działalności w tym zakresie.

II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki: Rada Nadzorcza Spółki wyraża opinię z własnej inicjatywy, na wniosek akcjonariuszy lub Zarządu Spółki w istotnych sprawach mających być przedmiotem obrad lub w sprawach przewidzianych w Statucie Spółki. W spółce nie obowiązuje bezwzględna zasada rozpatrywania i opiniowania wszystkich spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

IV. Systemy i funkcje wewnętrzne

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

Rekomendacje

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Rekomendacja nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę. Spółka wdrożyła systemy wewnętrzne odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

Zasady szczegółowe

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka wdrożyła systemy wewnętrzne odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki: Ze względu na wielkość spółki przyjęty model działalności oraz strukturę organizacyjną Spółki w Spółce ustanowiony jest jednoosobowy Zarząd podlegający bezpośredniej kontroli Rady Nadzorczej i wyodrębnionego Komitetu Audytu.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W spółce funkcjonuje Komitet Audytu sprawowany przez Radę Nadzorczą. Decyzja o wyborze Członków Rady Nadzorczej a tym samym Przewodniczącego Komitetu Audytu należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusze kierując się kompetencjami i zaufaniem do poszczególnych kandydatur wyznaczają skład Rady Nadzorczej. Spółka w zależności od decyzji Walnego Zgromadzenia może okresowo spełniać lub nie niniejsze kryterium w zależności od wybranego składu Rady, a ocena wynikających ryzyk z tego tytułu leży w kompetencji WZA.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W Spółce funkcję Komitetu Audytu pełni Rada Nadzorcza, jej członkowie wybierani są przez Walne Zgromadzenie.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki: Rada Nadzorcza pełni bieżącą kontrolę nad wszelkimi obszarami działalności Spółki.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

Komentarz spółki: Rada Nadzorcza pełni bieżącą kontrolę nad wszelkimi obszarami działalności Spółki.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza i powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów.

Rekomendacje

IV.R.1. Spółka powinna dążyć do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego, wyznaczając ten termin z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa.

Rekomendacja jest stosowana.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Rekomendacja nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka uznaje, że koszty infrastruktury i transmisji obrad Walnego Zgromadzenia są za wysokie. Jednocześnie Zarząd wskazuje, że struktura akcjonariatu Spółki powoduje brak zainteresowania obradami Walnego Zgromadzenia.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki: Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę notowane są wyłącznie na rynku regulowanym GPW S.A. w Warszawie.

Zasady szczegółowe

IV.Z.1. Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka wskazuje, że brak jest zainteresowania udziałem mediów w obrada Walnych Zgromadzeń Spółki. Ponadto w ocenie Spółki udział osób nie uprawnionych może zakłócać pracę Walnego Zgromadzenia.

IV.Z.4. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 – 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki: Zasada obowiązywała do dnia 30 listopada 2018 roku tj. do dnia przeniesienia statutowej siedziby na teren Estonii. Od tego czasu Emitent nie stosuje polskiego Kodeksu spółek handlowych.

IV.Z.5. Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.6. Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.7. Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka wskazuje jednak, że decyzje w zakresie ogłoszenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia podejmują wyłącznie akcjonariusze i Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, którzy decydują o wskazaniu w uchwale uzasadnienia w zakresie zarządzenia przerwy w obradach.

IV.Z.8. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

Komentarz spółki: Spółka wskazuje, że decyzje w zakresie ogłoszenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia podejmują wyłącznie akcjonariusze i Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, którzy decydują o terminie wznowienia obrad.

IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki: Zarząd będzie dążył do publikacji uzasadnień kluczowych dla działalności Spółki projektów uchwał Walnych Zgromadzeń.

IV.Z.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.11.Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki: Członkowie organów spółki podejmują starania aby możliwym było ich uczestnictwo w obradach Walnego Zgromadzenia, jednakże ze względu na fakt, że wielokrotnie Walne Zgromadzenia Spółki odbywają na wniosek lub w terminach wyznaczonych przez akcjonariuszy, zapewnienie udziału Członków organów każdorazowo w obradach Walnego Zgromadzenia jest utrudnione.

IV.Z.12. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.13. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.14.Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.

Zasada jest stosowana.