Equnico SE — Capital/Financing Update 2022

May 24, 2022

DOKUMENT ZAWIERAJĄCY INFORMACJE NA TEMAT LICZBY I CHARAKTERU AKCJI ORAZ PRZESŁANEK I SZCZEGÓŁÓW PRZYDZIAŁU AKCJI

RESBUD SE

WYEMITOWANYCH NA PODSTAWIE UCHWAŁY NR 3 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY Z DNIA 23 Maja 2022 R.

RESBUD SE (dalej "Spółka"), zarejestrowana w Estońskim Rejestrze Handlowym Ariregister utworzonym w Wydziale Rejestru Sądowego dla Prowincji Tartu pod numerem 14617750 z siedzibą w Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Järvevana tee 9-40 11314, Estonia

TALLINN, dnia 23 maja 2022 roku

Dokument sporządzony w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie 78 873 421 [słownie: siedemdziesiąt osiem milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta dwadzieścia jeden] akcji RESBUD SE bez wartości nominalnej do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S. A.

Niniejszy Dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru akcji oraz przesłanek i szczegółów przydziału akcji RESBUD SE wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 maja 2022 r. i sporządzony został zgodnie z postanowieniami artykułu 1 ust. 5 lit. g) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.U. L 168 z 30.6.2017, s. 12) oraz art. 39 ust. 1 w związku z art. 37b ust. 2 - 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.).

Niniejszy Dokument nie jest Prospektem Emisyjnym, Memorandum Informacyjnym ani Dokumentem Informacyjnym kwalifikowanym.

Treść niniejszego Dokumentu nie była w żaden sposób weryfikowana i zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ani Komisję Nadzoru Finansowego, w żadnym zakresie, w szczególności pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Niniejszy dokument nie był weryfikowany i zatwierdzany przez żaden organ regulacyjny w Polsce, Estonii, ani w żadnym innym kraju.

Akcjonariusze/Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe takie jak akcje spółek publicznych, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym, prawnym i podatkowym.

I.Wstęp i podstawowe informacje o Spółce

Niniejszy Dokument RESBUD SE (dalej "Spółka"), spółki zarejestrowanej w Estońskim Rejestrze Handlowym Ariregister utworzonym w Wydziale Rejestru Sądowego dla Prowincji Tartu pod numerem 14617750, z siedzibą w Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Järvevana tee 9-40, 11314, Estonia (dalej: Dokument) sporządzony został w związku z zamiarem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S. A. 78 873 421 [słownie: siedemdziesiąt osiem milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta dwadzieścia jeden] akcji RESBUD SE bez wartości nominalnej emitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 maja 2022 roku.(dalej: Akcje)

Uchwała nr 3 w przedmiocie emisji Akcji została podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 23 maja 2022r. i opublikowana na stronie internetowej spółkihttps://www.resbud.ee/ w dziale Relacje Inwestorskie oraz raporcie bieżącym 5 z dnia 23 maja 2022 r.

Niniejszy Dokument sporządzony został w trybie artykułu 1 ust. 5 lit. g) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE z dnia 2003/71/WE z dnia 14 czerwca 2017 r. (Dz. Urz. UE. L Nr 168, str. 12).

Niniejszy Dokument nie jest Prospektem Emisyjnym, Memorandum Informacyjnym ani Dokumentem Informacyjnym w rozumieniu obowiązujących przepisów prawa oraz Regulaminów GPW.

Treść niniejszego Dokumentu nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ani Komisję Nadzoru Finansowego pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa.

Niniejszy Dokument został opublikowany w języku polskim na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.resbud.ee/ w dziale Relacje Inwestorskie oraz raporcie bieżącym 6 z dnia 23 maja 2022 r. Należy zaznaczyć, że jedyną wiążącą wersją językową Dokumentu jest wersja w języku polskim.

Dane Emitenta (Spółka):

Nazwa Emitenta pełna: RESBUD SE (societas europea)
Adres Siedziby: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Järvevana tee, 11314
Kraj Siedziby: ESTONIA
Telefon: -
Fax: -
E-mail: resbud@resbud.ee
Strona https://www.resbud.ee/
Nr w Rejestrze Przedsiębiorców: (Ariregister) 14617750
Sąd Rejestrowy: Wydział Rejestru Sądowego dla Prowincji Tartu, Estonia
LEI: 259400V9BOVAIHNBLX98

Spółka Resbud SE to europejski holding, działający na rynku budownictwa, energetyki i inżynierii lądowej, a także produkcji, logistyki oraz dostaw materiałów dla sektora budowlanego i energetycznego.

II. Podstawa prawna Dokumentu

Podstawą prawną niniejszego Dokumentu jest artykuł 1 ust. 5 lit. g) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE z dnia 2003/71/WE z dnia 14 czerwca 2017 r. (Dz. Urz. UE. L Nr 168, str. 12) Stosownie do przywołanej podstawy prawnej wyłączony został obowiązek publikacji prospektu w przypadku dopuszczenia do obrotu: "akcji które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone nieodpłatnie obecnym akcjonariuszom, oraz dywidend płatnych w formie akcji tej samej klasy co akcje, w odniesieniu do których płacone są dywidendy, pod warunkiem że wspomniane akcje są tej samej klasy co akcje dopuszczone już do obrotu na tym samym rynku regulowanym i że udostępniony jest dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru akcji oraz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału;

Niniejszy Dokument sporządzony został również z uwzględnieniem wymogów art. 39 ust. 1 w związku z art. 37b ust. 2-6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.).

Niniejszy Dokument został opublikowany w języku polskim na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.resbud.ee/ w dziale Relacje Inwestorskie. Dokument jest dostępny w sposób ciągły i nieodpłatnie.

III. Informacje o Akcjach

Podstawa prawna

78 873 421 [słownie: siedemdziesiąt osiem milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta dwadzieścia jeden] akcji Spółki objętych niniejszym Dokumentem emitowanych na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 maja 2022 r. (dalej: Uchwała).

Na dzień publikacji niniejszego Dokumentu Akcje nie zostały jeszcze zarejestrowane we właściwym dla prawa Estonii rejestrze spółek handlowych (Ariregister). Spółka niezwłocznie podejmie niezbędne czynności w przedmiocie rejestracji Akcji we właściwym rejestrze.

Wartość nominalna Akcji

Akcje wyemitowane na podstawie Uchwały objęte niniejszym Dokumentem są akcjami bez wartości nominalnej. Wartość księgowa na każdą akcję Spółki wynosi 0,11 Euro.

Dla celów podwyższenia kapitału zakładowego Spółka zastosowała bilans na dzień 30 września 2021 r., który podlegał audytowi. Zaudytowany bilans został udostępniony na stronie internetowej Spółki https://www.resbud.ee/ w dziale Relacje Inwestorskie oraz w raporcie udostępnionym w systemie ESPI w dniu 28 kwietnia 2022 numer 3/2022.

Prawo głosu

Każda Akcja daje prawo do oddania jednego głosu na Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Cena Emisyjna

Emisja Akcji ma charakter emisji bonusowej. Akcje pokryte zostały ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki.

Akcje pokryte kosztem premii emisyjnej (agio emisyjne) w łącznej wysokości 8 676 077 EURO [słownie: osiem milionów sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemdziesiąt siedem] na podstawie bilansu sporządzonego na dzień 30 września 2021 r. udostępnionego na stronie internetowej Spółki

https://www.resbud.ee/ w dziale Relacje Inwestorskie oraz w raporcie udostępnionym w systemie ESPI w dniu 28 kwietnia 2022 roku numer 3/2022 , zgodnie z bilansem sporządzonym na dzień 30 września 2021 r.

Forma akcji

Akcje nie mają formy dokumentu.

Akcje będą miały formę zdematerializowaną i zapisane będą na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy.

Spółka zamierza ubiegać się o zarejestrowanie akcji w KDPW.

Rejestracja

Zmiany Statutu oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki wynikające z Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 maja 2022 r. nie zostały zarejestrowane na moment publikacji niniejszego dokumentu przez właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych (Ariregister). O rejestracji powyższych zmian Spółka poinformuje niezwłocznie na swojej stronie internetowej oraz stosownym raportem bieżącym.

Postanowienia Statutu

W związku z emisją Akcji (emisja bonusowa) w Statucie Spółki zostaną zmienione postanowienia ust. 2.1. oraz 2.4. Statutu Spółki na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 23 maja 2022 r.

Brzmienie postanowień 2.1 oraz 2.4. Statutu Spółki wynikające z Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 maja 2022 roku:

"2.1. Minimalny kapitał spółki wynosi 8.750.000 euro, a maksymalny kapitał wynosi 35.000.000 euro"

"2.4. Najmniejsza liczba akcji spółki bez wartości nominalnej to 72.500.000 akcji, a maksymalna liczba akcji spółki bez wartości nominalnej wynosi 320.000.000 akcji"

O rejestracji powyższych zmian Statutu Spółki, Spółka poinformuje niezwłocznie na swojej stronie internetowej oraz stosownym raportem bieżącym.

Prawa z nowych Akcji

Prawa przysługujące z Akcji nie różnią się w stosunku do praw przysługujących z innych akcji Spółki. Akcje nie są w żaden sposób uprzywilejowane w stosunku do innych akcji Spółki.

W stosunku do Akcji nie obowiązują żadne ograniczenia zbywalności.

Z posiadaniem Akcji nie wiążą się żadne szczególne obowiązki względem Spółki lub podmiotów trzecich.

W szczególności, ale nie wyłącznie, z posiadaniem akcji Spółki wiążą się następujące uprawnienia: prawo do dywidendy, prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu, prawo do zbywania akcji.

Prawa i obowiązki związane z Akcjami są określone w estońskim kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki oraz w innych obowiązujących przepisach prawa.

Charakter i cel emisji

Emisja Akcji ma charakter emisji bonusowej. W związku z emisją Akcji akcjonariusze nie są zobowiązani do dokonywania jakichkolwiek wpłat na Akcje.

Akcje pokrywane są ze środków zgromadzonych z premii emisyjnej (agio emisyjnej) kwotą w wysokości 8 676 077 EURO [słownie: osiem milionów sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemdziesiąt siedem]

Akcje przysługują podmiotom będącym akcjonariuszami Spółki w dniu 27 maja 2022r. o godz. 17.00 CET.

(Record Date) w ten sposób, że na każde posiadane przez akcjonariuszy Spółki trzy akcje spółki przypada jedna sztuka Akcji bonusowej.

Celem Emisji bonusowej jest wydanie akcjonariuszom Akcji sfinansowanych z premii emisyjnej (agio inwestycyjne) oraz pozostałych kapitałów rezerwowych Spółki.

IV. Zasady przydziału Akcji

Emisja Akcji ma charakter Emisji bonusowej. Każdy podmiot będący akcjonariuszem Spółki w dniu 27 maja 2022 r. o godzinie 17.00 CET, tj. podmiot na którego rachunku papierów wartościowych zapisane były akcje Spółki po zakończeniu sesji giełdowej na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz każdy z pozostałych akcjonariuszy Spółki jest uprawnionym do otrzymania 1 Akcji (akcji nowej emisji bonusowej) za każde 3 dotychczas posiadane akcje Spółki.

W związku z charakterem emisji jako nieodpłatnej emisji bonusowej, w ramach której akcje przysługują dotychczasowym akcjonariuszom Spółki zgodnie ze stanem ich posiadania w dniu 27 maja 2022 r. godz. 17.00 CET (Record Date) nie jest prowadzona żadna subskrypcja akcji. W ramach emisji bonusowej nie następuje również tradycyjny przydział akcji jako odrębna czynność Zarządu. Akcje zostaną przydzielone i wydawane uprawnionym akcjonariuszom.

Akcjonariusze nie muszą podejmować żadnych czynności w związku z emisją Akcji.

Akcje przysługują automatycznie z mocy Uchwały akcjonariuszom Spółki z dnia 23 maja 2022 r. (godz. 17.00 CET, Record Date).

Akcje przydzielane będą proporcjonalnie do posiadanych przez uprawnionych akcjonariuszy Spółki akcji zgodnie ze stanem posiadania z dnia 27 maja 2022 r. godz. 17.00 CET w liczbie 1 Akcja na każde 3 dotychczasowe akcje Spółki, tj. na każde 3 akcje Spółki przypada 1 Akcja nowej emisji bonusowej.

Akcje po przeprowadzeniu przez Spółkę stosownych procedur rejestracyjnych przed NASDAQ CSD oraz przed Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S. A. zostaną zapisane na rachunkach uprawnionych podmiotów (akcjonariuszy Spółki).

W ramach emisji i przydziału Akcji, akcjonariusze Spółki nie są zobowiązani do podejmowania jakichkolwiek czynności, aby po przeprowadzeniu procedury rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie oraz ich dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje zapisane zostały na ich rachunkach papierów wartościowych.

Jednocześnie ze względu na fakt, że uprawnionymi do otrzymania akcji emisji bonusowej będą wyłącznie akcjonariusze Spółki, określani na podstawie stanu ich posiadania na dzień 27 maja 2022 r. Zarząd Spółki zwraca uwagę akcjonariuszy na obowiązujące terminy rozliczeń transakcji w obrocie giełdowym (zasada 2 dni) i pozagiełdowym, a także na dni ustawowo wolne od pracy w których nie jest prowadzony obrót akcjami na rynku regulowanym.

V.Dopuszczenie do notowań

Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. tj. na tym samym rynku na którym obecnie uczestniczą akcje Spółki. Akcje objęte niniejszym Dokumentem są akcjami tego samego rodzaju (klasy) co akcje obecnie uczestniczące w obrocie na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S. A.

VI.Wybrane kwestie Podatkowe

Spółka zastrzega, że informacje zawarte w niniejszym Dokumencie nie stanowią opinii ani porady podatkowej

lub prawnej w jakimkolwiek zakresie, w szczególności w zakresie obowiązujących przepisów podatkowych oraz obowiązków podatkowych osób fizycznych i prawnych związanych z posiadaniem, nabywaniem i zbywaniem akcji Spółki.

Akcjonariusze posiadający akcje Spółki oraz akcjonariusze i podmioty zainteresowane nabyciem akcji Spółki powinny indywidualnie dokonywać oceny ich obowiązków podatkowych a w razie konieczności zasięgnąć opinii kwalifikowanych doradców z zakresu księgowości i/lub podatków i/lub prawa, lub uzyskania stosownej interpretacji właściwych organów Państwowych przed podjęciem jakichkolwiek działań inwestycyjnych.

Akcjonariusze posiadający akcje Spółki oraz akcjonariusze i podmioty zainteresowane nabyciem akcji Spółki powinien rozpoznać właściwe obowiązki podatkowe z uwzględnieniem kwestii rezydencji podatkowej własnej oraz Spółki.

Zawarte w niniejszym Dokumencie informacje mają charakter ogólnej informacji o występowaniu obowiązków podatkowych. W szczególności zawarte w niniejszym dokumencie informacje nie stanowią pełnego i wyczerpującego opracowania a jedynie wybiórcze i częściowe informacje w zakresie obowiązków podatkowych i skutków podatkowych związanych z nabywaniem, posiadaniem i zbywaniem akcji Spółki.

a) Wybrane kwestie podatkowe Estonia

Podatek dochodowy Income Tax Act1 Passed 15.12.1999 (RT I 1999, 101, 903) (Tulumaksuseadus)

Stosownie do estońskiej ustawy o podatku dochodowym operacja emisji bonusowej (bonus issue) nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Podatek od spadków i darowizn, podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)

Podatki od spadków i darowizn, podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) nie występują w ustawodawstwie Estonii.

b) Wybrane kwestie podatkowe Polska

Opodatkowanie przydziału Akcji bonusowych – Podatek dochodowy

Stosownie do brzmienia Ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. Dz. U. 1991 Nr 80 poz. 350 z późn. zm.) (PIT) oraz Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. 1992 Nr 21 poz. 86 z późn. zm.)(CIT), wydanie przez Spółkę akcjonariuszom akcji bonusowych (nieodpłatnie) pokrywanych z kapitału zapasowego Spółki może stanowić podlegający opodatkowaniu dochód akcjonariusza (uprawnionego).

W związku z czym Spółka zaleca akcjonariuszom szczególne zwrócenie uwagi na związane z posiadaniem (nabyciem) akcji Spółki obowiązki podatkowe.

Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby fizyczne

Podatek od dochodu uzyskanego z dywidendy uregulowany jest Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych oraz Ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ustawy te przewidują obowiązek uiszczenia podatku dochodowego (w wysokości 19%) od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podmioty, które nie mają siedziby lub zarządu na terytorium RP również podlegają obowiązkowi, o którym mowa powyżej - stawka podatku jest taka sama (19%), chyba że umowa w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarta z krajem miejsca siedziby lub zarządu podatnika stanowi inaczej.

Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby prawne

Zgodnie z art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podmiot, który dokonuje wypłat należności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych (Emitent), zobowiązany jest, jako płatnik, pobierać, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez płatnika w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Ustawa o podatku dochodowym w szczególnych przypadkach przewiduje zwolnienie z podatku od dywidendy. Podstawową stawką podatku od dywidendy jest stawka 19%

Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób fizycznych

Podmiot dokonujący wypłat z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na rzecz osób fizycznych (właściwe biuro maklerskie), obowiązany jest jako płatnik pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek w wysokości 19%. Pobrany podatek przekazywany jest przez biuro maklerskie na rachunek odpowiedniego urzędu skarbowego do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu pobrania podatku. Dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Opodatkowanie dochodów osób fizycznych ze zbycia akcji

Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Dochód podlegający opodatkowaniu jest obliczany jako różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami ich uzyskania, w tym wydatkami poniesionymi w celu nabycia tych papierów wartościowych. Dochód ten podlega opodatkowaniu jako dochód należny, nawet jeżeli nie został on jeszcze otrzymany. Nie jest on łączony z innym dochodem osoby fizycznej i jest opodatkowany odrębnie. Osoba fizyczna uzyskująca zyski (lub ponosząca straty) z tytułu sprzedaży papierów wartościowych jest zobowiązana do obliczenia i zapłaty podatku należnego oraz do złożenia we właściwym urzędzie skarbowym do dnia 30 kwietnia roku kalendarzowego następującego po roku uzyskania dochodu (poniesienia straty) odrębnego zeznania podatkowego określającego kwotę dochodu lub straty. Powyższe zasady nie mają zastosowania do odpłatnego zbycia papierów wartościowych w wyniku wykonywania działalności gospodarczej, ponieważ w takim przypadku przychody ze sprzedaży papierów wartościowych uznaje się za pochodzące z tytułu wykonywania takiej działalności i powinny one być rozliczane na zasadach ogólnych.

Spółka zwraca uwagę na odrębności mogące mieć zastosowane w związku z postanowieniami Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zwiane z kwestią rezydencji podatkowej oraz postanowieniami Umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Opodatkowanie dochodów osób prawnych ze zbycia akcji

Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z postanowieniami Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały akcje, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), zgodnie z postanowień Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z regulacją Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej.

Spółka zwraca uwagę na odrębności mogące mieć zastosowane w związku z postanowieniami Ustawy

o podatku dochodowym od osób prawnych zwiane z kwestią rezydencji podatkowej oraz postanowieniami Umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Podatek od czynności cywilnoprawnych

Sprzedaż papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2010 Nr 101 poz. 649). Stawka podatku, określona w art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b wynosi 1% od wartości transakcji.

W myśl art. 9 pkt 9 sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi:

• firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym,
• dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych,

• dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego,

• dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego – w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi stanowią czynności cywilnoprawne zwolnione z podatku od czynności cywilnoprawnych. Dodatkowo, na podstawie art. 2 pkt 4 przedmiotowej ustawy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności prawne, jeżeli przynamniej jedna ze stron z tytułu dokonywania tej czynności na podstawie odrębnych przepisów jest:

• opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub

• zwolniona od tego podatku, z wyjątkiem - między innymi - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

VII. Podstawowe ryzyka

Inwestorzy, którzy zamierzają podjąć decyzje inwestycyjne związane z papierami wartościowymi Spółki, powinni dokładnie przeanalizować wszelkie czynniki ryzyka związane z posiadaniem, nabywaniem i zbywaniem papierów wartościowych Spółki.

Inwestowanie w instrumenty finansowe wiąże się z ryzykiem, którego poziom jest zróżnicowany. Podstawowe ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe to ryzyko niekorzystnych zmian cen instrumentów finansowych, pogorszenia się warunków gospodarczych, ryzyko regulacyjne, połączone z ryzykiem płynności obrotu. Co do zasady inwestorzy powinni liczyć się z możliwością utraty całości lub przynajmniej części zainwestowanych środków.

VIII. Inne informacje

Spółka podaje inne źródła informacji o Spółce, które mogą być pomocne dla akcjonariuszy Spółki oraz podmiotów zainteresowanych nabywaniem akcji Spółki.

Podstawowymi źródłami informacji o Spółce i jej działalności jest strona internetowa Spółki znajdująca się pod adresem:

https://www.resbud.ee/

Spółka publikuje raporty bieżące i okresowe dostępne pod adresem:

https://www.resbud.ee/raporty/

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 23 maja 2022 r. dostępne są pod adresem:

https://www.resbud.ee/walne-zgromadzenia/

Bilans będący podstawą dla przeprowadzonej emisji bonusowej Akcji, który podlegał audytowi i za okres od 1 stycznia 2021 Roku do dnia 30 września 2021 roku opublikowany został w dniu 28 kwietnia 2022 r. i udostępniony nieodpłatnie w formie elektronicznej w języku angielskim pod adresami:

https://www.resbud.ee/raporty/

Aktualny Statut Spółki (nie uwzględniający zmian uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 23 maja 2022 roku) dostępny jest pod adresem:

https://www.resbud.ee/lad-korporacyjny/

Pod adresem wskazanym powyżej opublikowany zostanie również Statut Spółki w brzmieniu zmienionym przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 23 maja 2022 r. niezwłocznie po rejestracji uchwalonych zmian przez właściwy dla Spółki rejestr.

IX.Informacje końcowe

RESBUD SE, informuje, że emisja Akcji – tj. emisja akcji bonusowych objętych niniejszym dokumentem nie stanowi oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

W przypadku uznania przez właściwe organy, że emisja Akcji – tj. emisja akcji bonusowych wyczerpuje warunki wskazane w art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, RESBUD SE, informuje, iż obowiązek prospektowy w stosunku do emisji Akcji wyłączony jest na podstawie art. 1 ust. 4 lit. h) wyżej wymienionego Rozporządzenia, a niniejszy dokument należy uznawać za dokument o którym mowa zarówno w art. 1 ust. 5 lit. g), jak i art. 1 ust. 4 lit. h) wyżej wymienionego Rozporządzenia.

X. Data ważności Dokumentu

Dokument został udostępniony do publicznej wiadomości w dniu 23 maja 2022 roku.

Okres ważności niniejszego dokumentu upłynie z dniem dopuszczenia i wprowadzenia Akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, oraz stosownie do art. 37B ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej nie później niż w okresie 12 miesięcy do dnia udostępnienia.

XI. Tryb, w jakim informacje o nowych znaczących czynnikach, istotnych błędach, istotnych niedokładnościach, odnoszących się do informacji zawartych w niniejszym Dokumencie

Emitent udostępnia do publicznej wiadomości niezwłocznie od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji wszelkie informacji o nowych znaczących czynnikach, istotnych błędach lub istotnych niedokładnościach odnoszące się do informacji zawartych w Dokumencie, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych i które wystąpiły lub zostały zauważone w okresie między udostępnieniem Dokumentu, a wprowadzeniem 78 873 421 [słownie: siedemdziesiąt osiem milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta dwadzieścia jeden] akcji RESBUD SE bez wartości nominalnej do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S. A.

Osoby odpowiedzialne

Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zawarte w niniejszym Dokumencie. W imieniu Emitenta działają:

Krzysztof Długosz – Prezes Zarządu

Joanna Dyja – Członek Zarządu

Tallinn, dnia 23 maja 2022 roku

W imieniu RESBUD SE

DYJA,JOANNA MARIA,46308 250085 Elektronicznie podpisany przez DYJA,JOANNA MARIA,46308250085 Data: 2022.05.23 21:37:36 +02'00'