Equnico SE — AGM Information 2022

Oct 26, 2022

---

author: "RESBUD SE Oddzia\u0142 w Polsce"
date: 2022-04-28 12:12:00+00:00
processor: python-docx+mammoth
status: success

---

INFORMACJA O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

RESBUD SE

Opublikowano, dnia 26 października 2022 roku

Zarząd RESBUD SE, estoński kod rejestrowy 14617750, z siedzibą przy Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Järvevana tee 9-40, 11314 , Estonia (zwana dalej Spółką), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 17 listopada 2022 r. o godz. 11:00 CET (11:00 CET Warszawa; 12:00 CET – Tallinn); w Modlniczce (32-085), ul. Zielna 20, Polska (biuro oddziału RESBUD SE w Polsce).

Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy ustalony przez Radę Nadzorczą jest następujący:

1. Zatwierdzenie skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego RESBUD SE za 2021 rok.
2. Pokrycie straty RESBUD SE z rok obrotowy 2021.
3. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki RESBUD SE za rok 2021 wraz z udzieleniem członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
4. Wybór firmy audytorskiej, która przeprowadzi badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2022 i 2023.
5. Zmiana składu osobowego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła przedstawiony przez Zarząd Spółki porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zatwierdziła projekty uchwał zgłoszone przez Zarząd w następującym brzmieniu:

1. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego RESBUD SE za 2021 rok.

1.1. Zatwierdza się zaudytowane skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe RESBUD SE za 2021 rok (obejmujące okres od 01 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021).

1.2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

2. Pokrycie straty RESBUD SE za rok obrotowy 2021.

2.1. Ustala się, iż strata netto w wysokości 467 tysięcy EUR za rok obrotowy 2021 rok zostanie pokryta z zysków z przyszłych okresów.

2.2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

3. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki RESBUD SE za rok obrotowy 2021 wraz z udzieleniem członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

3.1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności spółki RESBUD SE za rok obrotowy 2021.

3.2. Udziela się wszystkim członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2021.

3.3. Udziela się wszystkim członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich

obowiązków za rok obrotowy 2021.

3.4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

4. Wybór firmy audytorskiej, która przeprowadzi badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2022 i 2023.

4.1. Odwołuje się firmę KMPG Baltics OÜ, kod firmy 10096082, jako firmę audytorską wybraną do badania sprawozdań finansowych za lata 2021 i 2022.

4.2. Wybiera firmę …………………, nr KRS ……………………………, jako firmę audytorską, która przeprowadzi badanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2022 i 2023.

4.3. Upoważnia członów Zarządu Spółki: pana Krzysztofa Długosza oraz panią Joannę Dyja do rozwiązania aktualnie obowiązującej umowy na świadczenie usług audytorskich oraz do zawarcia i podpisania umowy o świadczenie usług audytu z ………………………….. oraz ustalenia pozostałych warunków umowy o świadczenie usług audytorskich według własnego uznania, a także do zawierania innych powiązanych umów i podpisywania powiązanych dokumentów i wykonywania innych czynności w celu należytego wykonania audytu.

4.4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

5. Zmiana składu osobowego Rady Nadzorczej.

5.1. W związku z rezygnacją pana …………………………………………..z funkcji członka Rady Nadzorczej powołuje w skład Rady Nadzorczej nowego członka, który wyraził zgodę na objęcie tej funkcji, tj. Panią/Pana ……………………………………………………………….

5.2. Kadencja i kompetencje członka Rady Nadzorczej rozpoczynają się z chwilą podjęcia niniejszej uchwały.

III. SPRAWY ORGANIZACYJNE

Po omówieniu punktów porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym spraw dodatkowych, akcjonariusze mogą zwrócić się do Zarządu o udzielenie informacji o działalności Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie ustalona na siedem dni przed odbyciem zwyczajnego walnego zgromadzenia, tj. na dzień 10 listopada 2022 r. na koniec dnia roboczego Nasdaq CSD Estonian Settlement System.

Rejestracja uczestników zwyczajnego walnego zgromadzenia rozpoczyna się w dniu zgromadzenia tj. 17 listopada 2022 r. o godzinie 10:30 CET. W celu rejestracji prosimy o przedłożenie następujących dokumentów:

• akcjonariusz będący osobą fizyczną – dokument tożsamości; pełnomocnik akcjonariusza będącego osobą fizyczną – dowód osobisty i pisemne pełnomocnictwo;
• pełnomocnik akcjonariusza będącego osobą prawną – odpis z właściwego rejestru (gospodarczego), w którym osoba prawna jest zarejestrowana, oraz dowód osobisty pełnomocnika; pełnomocnik transakcyjny akcjonariusza będącego osobą prawną jest również zobowiązany do przedłożenia pisemnego upoważnienia wystawionego przez pełnomocnika osoby prawnej, poza wymienionymi powyżej dokumentami.

Prosimy o wcześniejsze zalegalizowanie dokumentów osoby prawnej zarejestrowanej w obcym kraju lub o załączenie apostille do dokumentów, chyba że umowa międzynarodowa stanowi inaczej. RESBUD SE może zarejestrować akcjonariusza, który jest osobą prawną z innego kraju na Zwyczajne Walne Zgromadzenie, również w przypadku, gdy wszystkie wymagane informacje dotyczące osoby prawnej i jej przedstawiciela znajdują się w notyfikowanym upoważnieniu wydanym w obcym kraju i odpowiedni list upoważaniający jest akceptowany w Estonii.

Prosimy o okazanie paszportu lub dowodu osobistego jako osobistego dokumentu tożsamości.

Akcjonariusz może poinformować o ustanowieniu pełnomocnika lub cofnięciu pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przed z walnym zgromadzeniem pocztą elektroniczną na adres resbud@resbud.ee lub składając ww. dokument(y) w dni robocze od godziny 10:00 do 16:00 nie później niż do 16 listopada 2022 roku na adres: Harju maakond, Tallin, Kesklinna linnaosa, Järvevana tee 9-40, 11314, Estonia, sporządzone na odpowiednich formularzach opublikowanych na stronie internetowej RESBUD SE: www.resbud.ee. Informacje o ustanowieniu pełnomocnika lub cofnięciu pełnomocnictwa dostępne są na tej samej stronie internetowej.

Projekty uchwał dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia są dostępne do wglądu od dnia 27 października 2022 na stronie internetowej Spółki pod adresem www.resbud.ee oraz w dni robocze w godzinach od 10:00 do 16:00 w Harju maakond, Tallin, Kesklinna linnaosa, Järvevana tee 9-40, 11314, Estonia. Pytania dotyczące dowolnego punktu porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia można kierować do Spółki pocztą elektroniczną na adres resbud@resbud.ee lub telefonicznie +372 602 7780. Pytania, odpowiedzi i protokół z zwyczajnego walnego zgromadzenia zostaną opublikowane na stronie internetowej Spółki pod adresem www.resbud.ee po upływie maksymalnie siedmiu dni od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze, których akcje reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o ile żądanie to zostanie zgłoszone na piśmie co najmniej 15 dni przed terminem walnego zgromadzenia, tj. najpóźniej do 2 listopada 2022 r. Akcjonariusze, których akcje reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przedłożyć Spółce pisemny projekt uchwały w odniesieniu do każdego punktu porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, najpóźniej na 3 dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 14 listopada 2022 r.

Bardziej szczegółowe informacje o których mowa powyżej znajdują się w § 287 estońskiego kodeksu handlowego (prawo akcjonariusza do informacji), §293 (2) (prawo do żądania umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad), §293¹ (3) (obowiązek złożenia wraz z wnioskiem o zmianę porządku obrad projekt uchwały lub uzasadnienie) oraz §293¹ (4) (prawo do przedłożenia projektu uchwały w odniesieniu do każdego punktu porządku obrad), ponadto informacje o zasadach i terminach wykonania tych uprawnień zostały opublikowane na stronie głównej RESBUD SE. Zgłoszone propozycje dotyczące dodatkowych punktów porządku obrad, uzasadnienia umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad oraz projektów uchwał zostaną opublikowane po ich otrzymaniu na stronie internetowej Spółki pod adresem www.resbud.ee. Projekty i ich uzasadnienie można również przeglądać w siedzibie firmy w dni robocze między 10:00 a 16:00 w Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Järvevana tee 9-40, 11314, Estonia.

IV. DODATKOWE INFORMACJE O ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU WSPÓLNIKÓW

RESBUD SE

1. Procedura dotycząca zapytań do Zarządu

Akcjonariusz ma prawo do otrzymywania informacji o działalności spółki akcyjnej od Zarządu podczas Walnego Zgromadzenia. Zarząd może odmówić udzielenia informacji, jeżeli istnieje podstawa do przypuszczenia, że może to spowodować znaczące szkody w działalności spółki akcyjnej. Jeżeli Zarząd odmówi udzielenia informacji, akcjonariusz może żądać, aby Walne Zgromadzenie zdecydowało
o legalności wniosku akcjonariusza lub złożyć w terminie dwóch tygodni po Walnym Zgromadzeniu wniosek do sądu celem zobowiązania Zarządu do udzielenia informacji (Estoński Kodeks Handlowy
§ 287).

W trakcie Walnego Zgromadzenia, po wyczerpaniu punktów obrad zgromadzenia, w tym wszelkich dodatkowych spraw, akcjonariusze mogą zasięgać informacji o działaniach od Zarządu RESBUD SE. Akcjonariusze mogą zgłaszać swoje pytania w formie ustnej lub pisemnej, zwracając się do przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

2. Procedura dodawania pozycji do porządku obrad i przedstawiania projektów uchwał

Akcjonariusze, których akcje reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli żądanie takie zostało zgłoszone najpóźniej 15 dni przed odbyciem walnego zgromadzenia (Estonian Commercial Kodeks § 293 (2)). Równolegle z żądaniem uzupełnienia porządku obrad, projekt uchwały lub uzasadnienia każdej dodatkowej sprawy należy złożyć do spółki akcyjnej (Estoński Kodeks Handlowy § 293¹ ust. 3). Powyższe dokumenty należy złożyć w formie pisemnej w spółce akcyjnej najpóźniej do dnia 2 listopada 2022 r. na adres RESBUD SE, Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Järvevana tee 9-40, 11314, Estonia.

Akcjonariusze, których akcje reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą zgłaszać spółce akcyjnej projekt uchwały dotyczącej każdego punktu porządku obrad. Z prawa tego można skorzystać nie później niż na trzy dni przed odbyciem walnego zgromadzenia, tj. nie później niż 14 listopada 2022 r. (Estoński Kodeks Handlowy § 293¹ ust. 4).

3. Informacja o ogólnej liczbie akcji i prawie do głosów związanych z akcjami

Na dzień 26 października 2022 r. kapitał zakładowy RESBUD SE wynosi 34 704 306 Euro. Łączna liczba akcji bez wartości nominalnej wynosi 315 493 684. Na każdą akcję przypada jeden głos. Ogólna liczba głosów ze wszystkich akcji wynosi 315 493 684.

4. Informacja o powołaniu przedstawiciela i wycofaniu upoważnienia dla pełnomocnika.

Na stronie internetowej RESBUD SE http://www.resbud.ee dostępne są formularze, których akcjonariusz może użyć do wyznaczenia przedstawiciela do wykonywania praw akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz do odwołania powyższego upoważnienia wydanego przez akcjonariusza.

4.1. Procedura wyznaczenia pełnomocnika

Korzystając z formularza pełnomocnictwa dostępnego na stronie internetowej RESBUD SE, pełnomocnika można wyznaczyć w następujący sposób:

1. W formularzu pełnomocnictwa należy podać wymagane dane drogą elektroniczną, po czym formularz pełnomocnictwa powinien zostać wydrukowany i podpisany przez akcjonariusza będącego mocodawcą lub przez przedstawiciela (przedstawicieli) akcjonariusza. Podpisany dokument pełnomocnictwa wręcza się pełnomocnikowi. Przy rejestracji na Walne Zgromadzenie pełnomocnik składa pełnomocnictwo podpisane przez akcjonariusza lub przedstawiciela(ów) akcjonariusza oraz inne niezbędne dokumenty.
2. W formularzu pełnomocnictwa należy podać wymagane dane drogą elektroniczną, po czym wypełniony formularz pełnomocnictwa powinien zostać wydrukowany i podpisany przez akcjonariusza będącego mocodawcą lub przez przedstawiciela (przedstawicieli) akcjonariusza, po czym dokument pełnomocnictwa zostanie dostarczony przez akcjonariusza lub przedstawiciela (przedstawicieli) akcjonariusza lub przez pełnomocnika do RESBUD SE, Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Järvevana tee 9-40, 11314 , Estonia (w dni robocze między 10:00 a 16:00, najpóźniej do dnia 16 listopada 2022r.). W takim przypadku pełnomocnik nie jest zobowiązany do okazania dokumentu pełnomocnictwa przy rejestracji na Walne Zgromadzenie.

Formularz pełnomocnictwa powinien zostać wypełniony wymaganymi danymi w formie elektronicznej, podpisany cyfrowo przez akcjonariusza będącego mocodawcą lub przez przedstawiciela (przedstawicieli) akcjonariusza, a następnie dokument pełnomocnictwa przesłany najpóźniej do dnia 16 listopada 2022 r. do godz. 16:00, do RESBUD SE na adres e-mail: resbud@resbud.ee. W takim przypadku pełnomocnik nie jest zobowiązany do okazania dokumentu pełnomocnictwa przy rejestracji na Walne Zgromadzenie.

W przypadku gdy wyżej wymienione upoważnienie zostało wydane przez upoważnionego przedstawiciela, upoważnienie, za pośrednictwem którego przedstawiciel prawny akcjonariusza upoważnia przedstawiciela do wydania wyżej wymienionego upoważnienia, wydaje się w tej samej formie w jakiej opublikowano na stronie internetowej RESBUD SE. Upoważniony przedstawiciel może upoważnić swojego przedstawiciela jedynie w przypadku, gdy przedstawiciel prawny przyznał upoważnionemu przedstawicielowi prawo do udzielania upoważnienia.

W przypadku, gdy ww. dokument upoważnienia nie został w całości wypełniony lub nie został przedstawiony w wymagany sposób, RESBUD SE ma prawo zignorować upoważnienie.

4.2 Procedura odwołania upoważnienia dla przedstawiciela

Korzystając z formularza odwołania upoważnienia dla przedstawiciela dostępnego na stronie internetowej RESBUD SE, upoważnienie dla przedstawiciela można odwołać na następujące sposoby:

1. Formularz odwołania upoważnienia wypełnia się wymaganymi danymi elektronicznie, po czym wypełniony formularz zawiadomienia zostanie wydrukowany i podpisany przez akcjonariusza będącego mocodawcą lub przez przedstawiciela/przedstawicieli akcjonariusza, po czym zawiadomienie zostanie dostarczone przez akcjonariusza lub przedstawiciela/przedstawicieli akcjonariusza do RESBUD SE Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Järvevana tee 9-40, 11314, Estonia (w dniach roboczych od 10:00 do 16:00, najpóźniej do dnia 16 listopada 2022 r.).
2. Formularz odwołania upoważnienia wypełnia się wymaganymi danymi elektronicznie, podpisuje cyfrowo przez akcjonariusza, który jest mocodawcą lub przedstawicielem akcjonariusza, po czym zawiadomienie jest przesłane do dnia 16 listopada 2022 r. do godz. 16:00, do RESBUD SE, korzystając z adresu e-mail: resbud@resbud.ee

Jeżeli wyżej wymienione odwołanie upoważnienia nie zostało kompletnie wypełnione lub nie zostało złożone w wymagany sposób, RESBUD SE ma prawo je zignorować.

5. Procedura oddania głosu z wyprzedzeniem.

Głosowanie może odbywać się za pośrednictwem formularza do oddania głosu z wyprzedzeniem (blankiet). Akcjonariusz lub osoba go reprezentująca może oddać głos pisemnie wypełniając formularz do oddania głosu z wyprzedzeniem (dostarczony przez RESBUD SE), w takim przypadku nie stosuje się wymagań dotyczących dowodu tożsamości. Formularz do oddania głosu z wyprzedzeniem jest udostępniony na stronie spółki oraz jest dołączony do dokumentów związanych ze zwołaniem Walnego Zgromadzenia. Na żądanie akcjonariusza, Spółka wyśle formularz do oddania głosu z wyprzedzeniem na wskazany przez akcjonariusza adres e-mail. Jeżeli osoba, która wypełnia formularz do oddania głosu z wyprzedzeniem nie jest akcjonariuszem - do formularza należy załączyć dokumenty potwierdzające oddanie głosu w imieniu akcjonariusza. Prawidłowo wypełniony formularz do oddania głosu z wyprzedzeniem powinien zostać wysłany na adres e-mail resbud@resbud.ee lub dostarczony bezpośrednio do siedziby Spółki na adres: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Järvevana tee 9-40, 11314, Estonia, nie później niż do rozpoczęcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka zastrzega sobie prawo do nieuwzględniania głosu akcjonariusza, jeżeli formularz do oddania głosu z wyprzedzeniem nie zostanie wypełniony prawidłowo, zgodnie z wymaganiami wskazanymi powyżej lub poniżej lub jeżeli formularz do oddania głosu z wyprzedzeniem zostanie sporządzony w taki sposób, że nie będzie można z niego odczytać, w jaki sposób akcjonariusz głosował nad poszczególnymi punktami porządku obrad. Jeżeli formularz do oddania głosu z wyprzedzeniem nie będzie spełniał stawianych mu wymogów, spółka uzna, że akcjonariusz nie uczestniczył w głosowaniu.

Formularz do oddania głosu z wyprzedzeniem powinien zawierać projekty wszystkich uchwał, przedstawionych przed dniem wysłania formularza. Oddane głosy dotyczące projektów uchwał muszą być wyrażone w następujący sposób „za” / „tak”, „przeciwko” / „nie” lub „wstrzymuję się”. Wypełniony formularz do oddania głosu z wyprzedzeniem musi zawierać imię i nazwisko oraz numer identyfikacyjny akcjonariusza będącego osobą fizyczną lub nazwę i numer w rejestrze akcjonariusza będącego osoba prawną. Wypełniony formularz do oddania głosu z wyprzedzeniem musi zostać podpisany przez akcjonariusza lub inna osobę uprawnioną do głosowania z udziałów należących do akcjonariusza. W przypadku podpisania formularza do oddania głosu z wyprzedzeniem przez osobę niebędąca akcjonariuszem, dokument potwierdzający prawo do oddania głosu musi zostać załączony do formularza. Liczba głosów oddanych przez akcjonariusza w formularzu do oddania głosu
z wyprzedzeniem zostanie porównana z listą lub zaświadczeniem wydanym przez centralny depozyt papierów wartościowych. W przypadku rozbieżności w ilości oddanych głosów, spółka uzna ilość głosów wskazanych przez centralny depozyt papierów wartościowych do ustalenia wyników głosowania.

6. Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

RESBUD SE umożliwia akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu i wykonywanie ich odpowiednich praw drogą elektroniczną, bez fizycznej obecności na zgromadzeniu, zgodnie z § 290¹ i §298¹ Estońskiego Kodeksu Handlowego. Akcjonariusze, którzy zamierzają uczestniczyć Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinni poinformować o tym spółkę najpóźniej do dnia 12 listopada 2022 r. (5 dni przed walnym zgromadzeniem) oraz podać adres e-mail i numer telefonu do kontaktu. Akcjonariusz zamierzający uczestniczyć drogą elektroniczną powinien zarejestrować się na walne zgromadzenie na ogólnych zasadach określonych w niniejszym zawiadomieniu.

Na podany adres poczty elektronicznej RESBUD SE prześle wiadomość e-mail z danymi logowania do wszystkich akcjonariuszy, którzy poinformują spółkę o udziale drogą elektroniczną nie później niż 12 listopada 2022 r. Spółka będzie korzystać z aplikacji Zoom (https://zoom.us/) jako środka komunikacji elektronicznej z akcjonariuszami podczas walnego zgromadzenia oraz połączenia telefonicznego jako pomocniczego, a także awaryjnego środka porozumiewania się.

W przypadku pytań prosimy o kontakt z RESBUD SE pod adresem:

tel: +372 602 7780 lub adres e-mail: resbud@resbud.ee

Krzysztof Długosz – Prezes Zarządu,

Joanna Dyja - Członek Zarządu