Equnico SE — AGM Information 2022

Nov 18, 2022

KANCELARIA NULAKIALNA Anna Gaweł-Rościszewska 30-046 Kraków, ul. Konarskiego 54/6 12 422-85-22, tel. fax 12 422-86-40 Repertorium Anumer 2386/2022

AKT NOTARIALNY

1

Dnia siedemnastego listopada roku dwa tysiące dwudziestego drugiego (17.11.2022r.) na prosbę Spółki pod firmą RESBUD SE (spółki europejskiej) z siedzibą w Tallinie (adres: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Järvevana tee 9-40, 11314, Estonia), zarejestrowanej w estońskim rejestrze handlowym przy Sądzie Rejonowym w Tartu pod numerem 14617750, notariusz Anna Gaweł - Rościszewska, urzędująca w Kancelarii Notarialnej w Krakowie przy ul. Konarskiego nr 54/6, obecna na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tej Spółki, odbywającym się w siedzibie oddziału spółki RESBUD SE w Polsce w Modlniczce przy ul. Zielnej nr 20, sporządziła niniejszy ------- ----

PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI RESBUD SE Z SIEDZIBĄ W TALLINIE

§1. Obrady Walnego Zgromadzenia otworzył Pan Krzysztof Długosz działający również jako pełnomocnik AP ENERGOBAU OU z siedzibą w Tallinie, EU LEX MANAGMENT OÜ z siedzibą w Tallinie, Olga Petrova, Alexey Petrov, Sergiusz Pietrosz, Olga Dubovitskaya, Pavel Podkorytov (imiona i nazwiska akcjonariuszy podano w mianowniku). -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przystąpiono do wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jako kandydata zaproponowano pana Krzysztofa Długosza. Innych kandydatur nie Zgłoszono. --------------------------------------------------------------------------

Krzysztof Długosz wyraził zgodę na kandydowanie na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczącym Zgromadzenia został wybrany przez aklamację pan Krzysztof Długosz. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§2. Przewodniczący stwierdził, że na dzień dzisiejszy, na godzinę 1100 zostało zwołane niniejsze zwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodnie z estońskim kodeksem handlowym, zwołane zostało formalnie, wszyscy akcjonariusze zostali prawidłowo zawiadomieni o odbyciu zgromadzenia, ogłoszenie zostało umieszczone na stronie internetowej Spółki, na Zgromadzeniu obecni i reprezentowani są akcjonariusze posiadający 91,8892 % kapitału zakładowego, a to 289 904 667 akcji, które dają 289 904 667 głosów, wobec powyższego Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał, zgodnie z podanym porządkiem obrad.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§3. Przewodniczący przedstawił następujący porządek obrad: ---------------

• 1. Otwarcie obrad zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------
• 1. Wybór Przewodniczącego zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał. -----

• Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• Podjęcie uchwały o sposobie pokrycia straty netto w wysokości 467 tysięcy EUR za rok obrotowy 2021 rok z zysków z przyszłych okresów.---------

• Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki RESBUD SE za rok obrotowy 2021 wraz z udzieleniem członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• Podjęcie uchwały w sprawie odwołania firmy KPMG Baltics OU z siedziba w Estonii, kod rejestru 10096082, jako firmy audytorskiej wybranej do badania sprawozdań finansowych za lata 2021 i 2022. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• Podjęcie uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej INTERFIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, (adres: ul. Radzikowskiego nr 27/3 31-315 KRAKOW, REGON: 001331839, NIP: d 60076992, Numer KRS: 0000145852), która przeprowadzi badanie sprawozdań finansowych Spółki za lata 2022 i 2023, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

oraz upoważnienie członków Zarządu Spółki: Pana Krzysztofa Długosza oraz Panią Joannę Dyja do rozwiązania aktualnie obowiązującej umowy na świadczenie usług audytorskich oraz do zawarcia i podpisania umowy o świadczenie usług audytu z INTERFIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie oraz ustalenia pozostałych warunków umowy o świadczenie usług audytorskich według własnego uznania, a także do zawierania innych powiązanych umów i podpisywania powiązanych dokumentów i wykonywania innych czynności w celu należytego wykonania audytu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania nowego członka Rady Nadzorczej w związku z rezygnacją dotychczasowego członka Rady Nadzorczej Pana Adama Zaremby. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę nr 1. ---------

Uchwała nr 1/2022

zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RESBUD SE z siedzibą w Tallinie

z dnia 17 listopada 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki RESBUD SE z siedziba w d/allinie zatwierdza przedstawiony powyżej porządek obrad. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------W głosowaniu brało udział 289 904 667 akcji, stanowiących 91,8892 % kapitału zakładowego, oddano ważnych głosów 289 904 667, w tym 289 904 667 głosów "za", 0 "przeciw", 0 "wstrzymujących się". --------------

Powyższy porządek obrad został przyjęty jednomyślnie. ---------------------

§4. Przystępując do punktu 4 porządku obrad Przewodniczący zarządził głosowanie nad podjęciem uchwały nr 2, następującej treści: ----------------

Uchwała nr 2/2022

zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RESBUD SE z siedzibą w Tallinie z dnia 17 listopada 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki RESBUD SE z siedzibą w Tallinie zatwierdza zaudytowane skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe Spółki za 2021 rok. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę nr 2. --------------------------

W głosowaniu brało udział 289 904 667 akcji, stanowiących 91,8892 % kapitału zakładowego, oddano ważnych głosów 289 904 667, w tym 289 904 667 głosów "za", 0 "przeciw", 0 "wstrzymujących się". -------------

Powyższa uchwała podjęta została jednomyślnie.------------------------------------------------------

§5. Przystępując do punktu 5 porządku obrad Przewodniczący zarządził głosowanie nad podjęciem uchwały nr 3, następującej treści: -------

Uchwała nr 3/2022

zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki RESBUD SE z siedzibą w Tallinie

z dnia 17 listopada 2022 roku

w sprawie pokrycia straty Spółki za 2021 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki RESBUD SE z siedzibą v Tallinie postanawia stratę Spółki w kwocie 467 tysięcy EUR netto za rok obrotowy 2021 pokryć z zysków przyszłych okresów. ---------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałe nr 3. --------------------------------W głosowaniu brało udział 289 904 667 akcji, stanowiących 91,8892 % kapitaru zakładowego, oddano ważnych głosów 289 904 667, w tym 89 904 667 głosów "za", 0 "przeciw", 0 "wstrzymujących się". ------------Powyższa uchwała podjęta została jednomyślnie. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§6. Przystępując do punktu 6 porządku obrad Przewodniczący zarządził głosowanie nad podjęciem uchwały nr 4, następującej treści: -------------

Uchwała nr 4/2022

zwyczajnego Walnego Zgromadzenia erpola Spółki RESBUD SE z siedzibą w Tallinie z dnia 17 listopada 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki za rok obrotowy 2021 wraz z udzieleniem członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki RESBUD SE z siedzibą w Tallinie: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy sincession Society of Senation of Santario Provincia Charles of Led Ca 2021, ----2. udziela wszystkim członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2021, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. udziela wszystkim członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2021. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałe nr 4. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W głosowaniu brało udział 289 904 667 akcji, stanowiących 91,8892 % kapitału zakładowego, oddano ważnych głosów 289 904 667, w tym 289 904 667 głosów "za", 0 "przeciw", 0 "wstrzymujących się". -- ------------------------------------------------------------------------------------------

Powyższa uchwała podjęta została jednomyślnie. -----------------------------------------------------------------------------

1. Przystępując do punktu 7 porządku obrad Przewodniczący zarządził głosowanie nad podjęciem uchwały nr 5, następującej treści: -----------

Uchwała nr 5/2022 zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RESBUD SE z siedzibą w Tallinie z dnia 17 listopada 2022 roku

Pa

šv

SV

OC

ka

tre

w sprawie odwołania firmy audytorskiej wybranej do badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2021 i 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki RESBUD SE z siedzibą w Tallinie odwołuje firmę KPMG Baltics OÜ z siedzibą w Estonii, kod rejestru 10096082, adres: Narva mnt 5, Tallinn 10117, jako firmę audytorską wybraną do badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2021 i 2022. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę nr 5. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W głosowaniu brało udział 904 667 akcji, stanowiących 91,8892 % kapitału zakładowego, oddano ważnych głosów 289 904 667, w tym 289 904 667 głosów "za", 0 "przeciw", 0 "wstrzymujących się". ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Powyższa uchwała podjęta została jednomyślnie. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§8. Przystępując do punktu 8 porządku obrad Przewodniczący zarządził głosowanie nad podjęciem uchwały nr 6, następującej treści: ----------------------------

Uchwala nr 6/2022

zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki RESBUD SE z siedzibą w Tallinie

z dnia 17 listopada 2022 roku

w sprawie powołania firmy audytorskiej do wykonywania badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2022 i 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki RESBUD SE z siedzibą W Tallinie powołuje firmę INTERFIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, (adres: ul. Radzikowskiego nr 27/3 31-315 KRAKÓW,

REGON: 001331839, NIP: 6760076992, Numer KRS: 0000145852) jako firmę audytorską która przeprowadzi badanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2022 i 2023. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ł z Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki RESBUD SE z siedzibą w Tallinie upoważnia członków Zarządu Spółki: Pana Krzysztofa Długosza oraz Panią Joannę Dyja do rozwiązania aktualnie obowiązującej umowy na świadczenie usług audytorskich oraz do zawarcia i podpisania umowy o świadczenie usług audytu z INTERFIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie oraz do ustalenia pozostałych warunków umowy o świadczenie usług audytorskich według własnego uznania, a także do zawierania i podpisywania innych powiązanych dokumentów oraz wykonywania innych czynności w celu należytego wykonania audytu. ---------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę nr 6. ----------------------------------

W głosowaniu brało udział 289 904 667 akcji, stanowiących 91,8892 % kapitału zakładowego, oddano ważnych głosów 289 904 667 , w tym 289 904 667 głosów "za", 0 "przeciw", 0 "wstrzymujących się". --------------

Powyższa uchwała podjęta została jednomyślnie. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§9. W punkcie 9 porządku obrad wobec rezygnacji pana Adama Zaremby z funkcji członka Rady Nadzorczej, przystąpiono do wyboru nowego członka Rady Nadzorczej. Zaproponowano kandydaturę Agaty Nowickiej, która wyraziła pisemną zgodę na kandydowanie. Innych kandydatur nie zgłoszono. Przewodniczący zarządził głosowanie nad podjęciem uchwały nr 7, następującej

and Trip (Cities of the Rich Britis Council of Collect

Uchwała nr 7/2022 zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RESBUD SE z siedzibą w Tallinie z dnia 17 listopada 2022 roku w sprawie powołania nowego członka Rady Nadzorczej

treści: -

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki RESBUD SE z siedzibą w Tallinie powołuje w skład Rady Nadzorczej nowego członka w osobie Agaty Nowickiej --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Kadencja i kompetencje członka Rady Nadzorczej rozpoczynają się chwilą podjęcia niniejszej uchwały. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę nr 7. ------------------

W głosowaniu brało udział 289 904 667 akcji, stanowiących 91,8892 % kapitału zakładowego, oddano ważnych głosów 289 904 667 , w tym 289 904 667 głosów "za", 0 "przeciw", 0 "wstrzymujących się". ----------------------------------------------------------------------------------------------

Powyższa uchwała podjęta została jednomyślnie. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§10. Na tym obrady Walnego Zgromadzenia Spółki RESBUD SE z siedzibą w Tallinie zakończono. Jako załącznik przedłożono listę obecności.

§11. Koszty sporządzenia aktu ponosi Spółka. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§12. Wypisy niniejszego aktu można wydawać Spółce i Wspólnikom. ----

ł pkt 2/ i §17 rozp. Min. Spr. z dnia 28 czerwca 2004r. (Dz. U. z 2020 r. poz. 1473) kwotę 1 100 zł (jeden tysiąc sto złotych), 9: 1942 8

b/ podatku VAT nie pobrano na podstawie art. 28 lit b/ ustawy z dnia 11 marca 2004r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2022 r. poz. 931)

Razem naliczono: 1 100 zł Obecni na zgromadzeniu zostali poinformowani o treści art. 13 ogólnego rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE o ochronie danych osobowych z dnia 27 kwietnia 2016 roku (RODO), a dane osobowe zawarte w niniejszym akcie notarialnym podlegają ochronie i przetwarzaniu przez Kancelarie Notarialną Notariusza Anny Gaweł - Rościszewskiej, będącej administratorem danych osobowych. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Na oryginale własnoręczne podpisy przewodniczącego i notariusza. ---------

KANCELARIA NOTARIALNA ANNA GAWEL - ROŚCISZEWSKA

30-046 Kraków, ul. Konarskiego nr 54/6

Repertorium A numer 2384/2022

Niniejszy wypis wydaje się Spółce. --------------robrano taksę notarialną z §12 rozp. Min. Spr. z dnia 28 czerwca 2004r. (z 2020r. poz. 1473) w kwocie 54,00 zł. Podatku VAT nie pobrano na podstawie art. 28 lit b/ ustawy z dnia 11 marca 2004r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. 2022r. poz. 931.). Kraków, dnia siedemnastego listopada roku dwa tysiące dwudziestego drugiego (17.11.2022r.). ---

LISTA OBECNOŚCI WSPÓLNIKÓW Spółki RESBUD SE z siedzibą w Tallinie na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 17 listopada 2022 roku

		Liczba akcji	Ilość głosów	Podpis
০ প্রশ্ন প্	Alexey Petrov przez pełnomocnika
	Krzysztofa Długosza	135 835 462	135 835 462
2.	DKW Polska OÜ reprezentowany przez: Krzysztofa Długosza,	57 995 627	57 995 627
3.	Olga Petrova przez pełnomocnika Krzysztofa Długosza	38 083 739	38 083 739
4.	Sergiusz Pietrosz przez pełnomocnika	19 383 047	19 383 047
	Krzysztofa Długosza
	5. Olga Dubovitskaya przez pełnomocnika	14 072 124	14 072 124
	Krzysztofa Długosza
6.	Pavel Podkorytov	14 072 124	14 072 124
	przez pełnomocnika Krzysztofa Długosza
7.	KRAJOWY DEPOZYT PAPIEROW WARTOSCIOWYCH S.A.	13 674 204	13 674 204
ය.	UAB FMI Orion Securities	11 914 813	11 914 813
0.	AP ENERGOBAU OÜ
	przez pełnomocnika Krzysztofa Długosza	5 720 000	5 720 000
	90. EU LEX MANAGMENT OÜ przez pełnomocnika	4 742 544	4 742 544
	Krzysztofa Długosza