Equnico SE — AGM Information 2020

Jan 7, 2020

Uchwały podjęte podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Resbud SE w dniu 7 stycznia 2020. Resolutions adopted at the Extraordinary General Meeting of Resbud SE on 7 January 2020.

Resolution relating to the amendments of Articles of Association of the Company.

• 1. Amendment of sections 2.1 and 2.4 of the Articles of Association of the Company
• 1.1. In connection with the increase of the share capital of the Company, to amend sections 2.1 and 2.4 of the Articles of Association of the Company and to approve these in the new wordings as follows:

"2.1 The minimum amount of share capital of the Company is 7 975 000 euros and the maximum amount of share capital is 31 900 000 euros."

"2.4. The minimum number of the shares of the Company without nominal value is 72 500 000 shares and the maximum number of the shares of the Company without nominal value is 290 000 000 shares."

1.2 To approve the new version of the Company's Articles of Association with the abovementioned amendment.

Uchwała w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.

• 1. Zmiany w statucie spółki w dziale 2.1 i 2.4.
• 1.1 W związku z podwyższeniem kapitału akcyjnego spółki, zmienia się art. 2.1 i 2.4 statutu spółki oraz zatwierdza się te zmiany w następującej treści:
• "2.1. Minimalny kapitał spółki to 7 975 000 euro, a maksymalny kapitał to 31 900 000 euro"
• "2.4. Najmniejsza liczba akcji spółki bez wartości nominalnej to 72 500 000, największa liczba akcji spółki to 290 000 000"
• 1.2 Zatwierdza się nową wersję statutu Spółki z wyżej wskazanymi zmianami.

Resolution relating to the increase of the share capital of the Company.

• 2.2. To increase the share capital of the Company on the following terms:
  • 2.2.1.the number of new shares: up to 269 697 411;
  • 2.2.2.the issue price: minimum issue price is EUR 0,1467 (EUR 0,11 as the no-par value and EUR 0,0367 as share premium) for each share. To grant the Supervisory Board the right to determine a higher share premium until the subscription commences in which case the issue price shall be adjusted respectively;
  • 2.2.3.the amount of the increase of the share capital (Est. aktsiakapitali suurendamise ulatus): up to EUR 29 666 715,21 (up to 269 697 411 new shares);
  • 2.2.4.the new shares will be of the same class as all existing shares of RESBUD SE (RESBUD aktsia, ISIN-code EE3100142985);
• 2.2.5.in connection with the share capital increase pursuant to these resolutions, to exclude the pre-emptive right of the existing shareholders of the Company to subscribe for new shares in accordance with § 345 (1) of the Estonian Commercial Code;
• 2.2.6.the new shares (hereinafter Shares) are offered for subscription as a private offer to the shareholders of Energokomplekt OOO (Russian registry code 1136670023071) (hereinafter Company 1), the shareholders of Conpol sp. z.o.o. (Polish registry number 0000398864) (hereinafter Company 2) and the shareholder(s) of Uniwersim sp. z.o.o. (Polish registry number 0000518774) (hereinafter Company 3) for the purposes of acquiring the shares of Company 1, Company 2 and/or Company 3 by the Company, whereas the exact amount of Shares to be offered to the shareholders of Company 1, Company 2 and/or Company 3 shall be based on the offer from the shareholders of Company 1, Company 2 and Company 3, of shares they are agreeing to transfer to the Company and the valuation thereof;
• 2.2.7.the Shares' subscription period: 30 calendar days (starting 28 calendar days following the date of these resolutions and ending 30 calendar days thereafter);
• 2.2.8.Upon undersubscription, the Management Board may extend the subscription period or cancel new shares, which were not subscribed for during the subscription period. The Management Board may exercise such rights within fifteen (15) days after the end of the subscription period. If new shares are subscribed for by the new due date provided by the Management Board, the subscription is deemed to be valid;
• 2.2.9.the Shares shall be paid for by a non-monetary contribution;
• 2.2.10. the objects of the non-monetary contribution are: the share(s) of Company 1; the share(s) of Company 2; the share(s) of Company 3.
• 2.2.11. For transferring the objects being the non-monetary contribution, the Company shall conclude an agreement/agreements for transferring the share(s) of Company 1, Company 2 and/or Company 3, respectively, with the shareholders of Company 1, Company 2 and/or Company 3, respectively, during the subscription term and in the place as separately agreed;
• 2.2.12. the new Shares shall grant the right to dividends from the financial year the share capital was increased.
• 2.3. Authorize the Management Board of the company to undertake all the acts leading to the dematerialization of Shares in the future.
• 2.4. The shares will be placed on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange in Warsaw S.A. with its registered office in Warsaw (hereinafter WSE). The Extraordinary General Meeting of Resbud SE hereby agrees to apply for admission and introduction on a regulated market operated by the WSE.
• 2.5. The Management Board of the Company is hereby authorized to take all necessary legal and factual measures, including the submission of appropriate applications and notices, in accordance with the requirements laid down by law and regulation, resolution or guidelines WSE, the Central Securities Depository S.A. with its registered office in Warsaw (hereinafter KDPW) and Nasdaq CSD SE Eesti filiaal with its registered office in Tallinn (hereinafter NASDAQ), such as:
• 2.5.1.An admission and the introduction of securities admitted to trading on WSE, including the submission of appropriate applications;
• 2.5.2.Concluding agreements with the KDPW and NASDAQ for the registration of securities on a securities depositing held by a KDPW and NASDAQ.

Uchwała dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego spółki.

2.1 Zwiększa się kapitał akcyjny spółki na następujących warunkach:

2.2.1. Liczba nowych akcji: do 269 697 411;

2.2.2. Cena emisyjna: minimalna cena emisyjna to EUR 0,1467 (EUR 0,11 za akcję bez wartości nominalnej i EUR 0,0367 jako premia) za każdą akcję. Przyznaje się radzie nadzorczej prawo do ustalenia wyższej premii do czasu rozpoczęcia subskrypcji i odpowiednio zwiększenia ceny emisyjnej akcji;

2.2.3. Kwota podwyższonego kapitału akcyjnego: do EUR 29 666 715,21 (do 269 067 411 nowych akcji;

2.2.4. Nowe akcje będą tej samej klasy co istniejące akcje RESBUD SE (RESBUD aktsia, ISINcode EE3100142985);

2.2.5 W związku z podwyższeniem kapitału akcyjnego stosownie do tych uchwał, wyłącza się prawo poboru obecnych akcjonariuszy spółki przy subskrypcji nowych akcji, zgodnie z § 345 (1) Estonian Commercial Code;

2.2.6 Nowe akcje(dalej: Akcje) będą oferowane w ramach oferty prywatnej dla akcjonariuszy Energokomplekt OOO (rosyjski kod rejestrowy 1136670023071) ("Spółka 1"), Conpol sp. z o.o. (KRS 0000398864) ("Spółka 2") i Uniwersim sp. z o.o. (KRS 0000518774) ("Spółka 3") jako nabycia udziałów Spółki 1, Spółki 2 i / lub Spółki 3 przez Spółkę, przy czym dokładna liczba Akcji, która ma być zaoferowana nowym akcjonariuszom będącymi właścicielami Spółki 1, Spółki 2 i / lub Spółki 3 opiera się odpowiednio na ofercie nowych akcjonariuszy Spółki 1, Spółki 2 i Spółki 3, w odniesieniu do liczby udziałów, co do których wyrażona zostanie zgoda na ich przeniesienie na Spółkę, oraz odpowiednio do wyceny udziałów Spółki 1, Spółki 2 i Spółki 3;

2.2.7. Okres subskrypcji akcji: 30 dni kalendarzowych (począwszy od 28 dni kalendarzowych następujących po podjęciu uchwał i kończących się po 30 dniach kalendarzowych);

2.2.8. W przypadku braku zapisów subskrypcyjnych Zarząd może przedłużyć okres subskrypcji lub anulować nowe akcje, które nie zostały subskrybowane w okresie subskrypcji. Zarząd może wykonać takie uprawnienie w ciągu piętnastu (15) dni od zakończenia okresu subskrypcji. Jeżeli nowe akcje zostaną subskrybowane w nowym terminie wyznaczonym przez Zarząd, subskrypcja zostanie uznana za ważną;

2.2.9. Akcje zostaną objęte w drodze wniesienia wkładu niepieniężnego;

2.2.10. Przedmiotem wkładu niepieniężnego są: udział (y) Spółki 1; udział (y) Spółki 2 oraz udział (y) Spółki 3.

2.2.11. W celu przekazania aktywów stanowiących wkład niepieniężny, Spółka zawrze umowę umowy dotyczące przeniesienia udziału (udziałów) odpowiednio Spółki 1, Spółki 2 i / lub Spółki 3 z udziałowcami Spółki 1, Spółki 2 i / lub odpowiednio Spółki 3 podczas okresu subskrypcji, w miejscu i w czasie uzgodnionym oddzielnie;

2.2.12. Nowe akcje dają prawo do dywidendy z roku obrotowego, w którym kapitał zakładowy został podwyższony.

2.2 Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia w przyszłości wszystkich czynności zawiązanych z dematerializacją akcji.

2.3 Akcje zostaną wprowadzone na rynek regulowany poradzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S. A. z siedziba w Warszawie (dalej GPW). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Resbud SE niniejszym wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji na rynek regulowany prowadzony przez GPW.

2.4. Zarząd spółki jest niniejszym upoważniony do podejmowania wszelkich niezbędnych środków prawnych i faktycznych, w tym składania odpowiednich wniosków i ogłoszeń, zgodnie z wymogami przewidzianymi w przepisach ustawowych i wewnętrznych, uchwałach oraz wytycznych GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie (zwany dalej: KDPW) i NASDAQ CSD SE Eesti viimistleja z siedzibą w Tallinnie (zwany dalej: NASDAQ), takich jak:

2.4.1. Dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych (Akcji) celem ich dopuszczonych do obrotu na GPW, w tym składanie odpowiednich wniosków;

2.4.2. Zawarcia umów z KDPW i NASDAQ w celu rejestracji papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW lub NASDAQ.

Removal of members of the Supervisory Board

1. To remove three Supervisory Board Members as follows:

3.1 To remove Anna Jõemets from the position of the member of the Supervisory Board of RESBUD SE. The authorities of the member of the Supervisory Board shall terminate as of the adoption of this resolution.

3.2 To remove Andrei Prakopchyk from the position of the member of the Supervisory Board of RESBUD SE. The authorities of the member of the Supervisory Board shall terminate as of the adoption of this resolution.

3.3 To remove Alexey Petrov from the position of the member of the Supervisory Board of RESBUD SE. The authorities of the member of the Supervisory Board shall terminate as of the adoption of this resolution.

Odwołanie członków Rady Nadzorczej.

1. Odwołuje się trzech następujących Członków Rady Nadzorczej:

3.1 Odwołać Anna Jõemets z funkcji Członka Rady Nadzorczej Resbud SE. Mandat i kadencja członka Rady Nadzorczej wygasa w dniu podjęcia niniejszej uchwały.

3.2 Odwołać Andrei Prakopchyk z funkcji Członka Rady Nadzorczej Resbud SE. Mandat i kadencja członka Rady Nadzorczej wygasa w dniu podjęcia niniejszej uchwały.

3.3 Odwołać Alexey Petrov z funkcji Członka Rady Nadzorczej Resbud SE. Mandat i kadencja członka Rady Nadzorczej wygasa w dniu podjęcia niniejszej uchwały.

Election of new members of the Supervisory Board

1. To elect three new members of the Supervisory Board of the Company as follows:

4.1 To elect Anna Jõemets to the position of the new member of the Supervisory Board of the Company for a term of five (5) years. The term of office and the authorities of the member of the Supervisory Board shall commence as of the adoption of this resolution;

4.2 To elect Andrei Prakopchyk to the position of the new member of the Supervisory Board of the Company for a term of five (5) years. The term of office and the authorities of the member of the Supervisory Board shall commence as of the adoption of this resolution;

4.3 To elect Alexey Petrov to the position of the new member of the Supervisory Board of the Company for a term of five (5) years. The term of office and the authorities of the member of the Supervisory Board shall commence as of the adoption of this resolution;

4.4 To grant each Supervisory Board member remuneration 5.000 Euro yearly. Remuneration shall be paid quarterly.

Wybór nowych członków rady nadzorczej

1. Wybiera się trzech następujących Członków Rady Nadzorczej:

4.1 Wybiera się Anna Jõemets na stanowisko członka rady nadzorczej spółki na okres pięciu (5) lat. Kadencja i mandat zaczynają się z dniem powzięcia uchwały.

4.2 Wybiera się Andrei Prakopchyk na stanowisko członka rady nadzorczej spółki na okres pięciu (5) lat. Kadencja i mandat zaczynają się z dniem powzięcia uchwały.

4.3 Wybiera się Alexey Petrov na stanowisko członka rady nadzorczej spółki na okres pięciu (5) lat. Kadencja i mandat zaczynają się z dniem powzięcia uchwały.

4.4 Przyznaje się każdemu członkowi Rady Nadzorczej wynagrodzenie roczne w wysokości 5.000 Euro. Wynagrodzenie będzie wypłacane kwartalnie.