Equnico SE — AGM Information 2020

Mar 5, 2020

INFORMACJA O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY RESBUD SE

Opublikowano dnia 5 marca 2020 roku

Zarząd RESBUD SE, estoński kod rejestrowy 14617750, z siedzibą przy Järvevana tee 9-40, 11314 Tallinn, Estonia (zwana dalej Spółką), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (zwane dalej: NWZ albo Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem) na dzień 30 marca 2020 r. o godz. 10:00 (EEST) (09:00 CEST) w Järvevana tee 9-40, 11314, Tallinn, Estonia (IV piętro).

Porządek obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest następujący:

1. Zatwierdzenie firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019, 2020 oraz do oceny raportów rocznych Spółki za rok 2019, 2020.

Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy został ustalony przez Radę Nadzorczą Resbud SE.

Projekty uchwały.

1. Zatwierdzenie firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019, 2020 oraz do oceny raportów rocznych Spółki za rok 2019, 2020.

1.1. Wybrać ............................, kod firmy ..............., jako firmę audytorską, która przeprowadzi badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019, 2020 i dokona oceny rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019, 2020.

1.2. Spółka zapłaci za badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 oraz za ocenę raportu rocznego Spółki kwotę: .......… EUR (………………………), bez VAT.

1.3. Spółka zapłaci za badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020 oraz za ocenę raportu rocznego Spółki kwotę: ..........EUR (………………………), bez VAT.

1.4. Upoważnić członka Zarządu Spółki ................ do zawarcia i podpisania umowy o świadczenie usług audytu z ........................ i według własnego uznania ustalić pozostałe warunki umowy o świadczenie usług audytorskich, a także do zawierania i podpisywania innych powiązanych dokumentów oraz wykonywania innych czynności w celu należytego wykonania audytu.

SPRAWY ORGANIZACYJNE

Po omówieniu punktów porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym kwestii dodatkowych, akcjonariusze mogą uzyskać informacje od Zarządu na temat działalności Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie ustalona na siedem dni przed odbyciem nadzwyczajnego walnego zgromadzenia (record day) tj. na dzień 23 marca 2020 r. na koniec dnia roboczego Nasdaq CSD Estonian Settlement System.

Rejestracja uczestników Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia rozpoczyna się w dniu posiedzenia, tj. w dniu 30 marca 2020 r. o godz. 9:45 (EEST) (08:45 CEST). W celu rejestracji prosimy o przedłożenie następujących dokumentów:

akcjonariusz będący osobą fizyczną - dokument tożsamości; przedstawiciel akcjonariusza, który jest osobą fizyczną - dokument tożsamości i pisemne upoważnienie; prawny przedstawiciel akcjonariusza, który jest osobą prawną - wyciąg z właściwego (handlowego) rejestru, w którym osoba prawna jest zarejestrowana, oraz dokument tożsamości przedstawiciela; przedstawiciel transakcyjny akcjonariusza, który jest osobą prawną, jest również zobowiązany do przedłożenia pisemnego upoważnienia wydanego przez prawnego przedstawiciela osoby prawnej, oprócz wyżej wymienionych dokumentów. Prosimy o wcześniejsze zalegalizowanie dokumentów osoby prawnej zarejestrowanej w obcym kraju lub o załączenie apostille do dokumentów, chyba że umowa międzynarodowa stanowi inaczej. RESBUD SE może zarejestrować akcjonariusza, który jest osobą prawną z innego kraju na nadzwyczajne walne zgromadzenie, również w przypadku, gdy wszystkie wymagane informacje dotyczące osoby prawnej i jej przedstawiciela znajdują się w notyfikowanym upoważnieniu wydanym w obcym kraju i odpowiedni list upoważaniający jest akceptowany w Estonii.

Prosimy o okazanie paszportu lub dowodu osobistego jako osobistego dokumentu tożsamości.

Akcjonariusz może poinformować o powołaniu przedstawiciela lub wycofać upoważnienie udzielone przedstawicielowi przed nadzwyczajnym walnym zgromadzeniem pocztą elektroniczną na adres: resbud@resbud.pl lub przesyłając wspomniany dokument/-y w dniach roboczych od godz. 09:00 do godz. 17:00 najpóźniej do dnia 29 marca 2020 r. na adres: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Järvevana tee 9-40, 11314, Estonia, przygotowany na odpowiednich formularzach opublikowanych na stronie internetowej RESBUD SE: http://www.resbud.pl. Informacje na temat powołania przedstawiciela lub wycofania upoważnienia można znaleźć na tej samej stronie internetowej.

Projekty uchwał oraz wszelkie inne dokumenty nadzwyczajnego walnego zgromadzenia są dostępne do wglądu od dnia 5 marca 2020 na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.resbud.pl oraz w dni robocze między 09:00 a 17:00 w Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Järvevana tee 9-40, 11314, Estonia. Pytania dotyczące dowolnego punktu porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia można kierować do Spółki pocztą elektroniczną na adres resbud@resbud.pl lub telefonicznie +372 602 7780. Pytania, odpowiedzi i protokoły z nadzwyczajnego walnego zgromadzenia zostaną opublikowane na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.resbud.pl

Akcjonariusze, których akcje reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia pod warunkiem, że odpowiedni wniosek zostanie złożony na piśmie co najmniej 15 dni przed datą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, najpóźniej do dnia 15 Marca 2020 r. Akcjonariusze, których akcje reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przedłożyć Spółce pisemny projekt uchwały w odniesieniu do każdego punktu porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, najpóźniej na 3 dni przed datą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia do dnia 27 Marca 2020 r. Bardziej szczegółowe informacje o których mowa znajdują się w § 287 estońskiego kodeksu handlowego (prawo akcjonariusza do informacji), §293 (2) (prawo do żądania umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad) oraz §293¹ (3) (obowiązek złożenia wraz z wnioskiem o zmianę porządku obrad projekt uchwały lub uzasadnienie) oraz §293¹ (4) (prawo do przedłożenia projektu uchwały w odniesieniu do każdego punktu porządku obrad), a także informacje o zasadach i terminach wykonania tych uprawnień zostały opublikowane na stronie głównej RESBUD SE pod adresem http://www.resbud.pl Zgłoszone propozycje dotyczące dodatkowych punktów porządku obrad, uzasadnienia umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad oraz projektów uchwał zostaną opublikowane po ich otrzymaniu na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.resbud.pl Projekty i ich uzasadnienie można również przeglądać – za wcześniejszym awizowaniem - w siedzibie firmy w dni robocze między 09:00 a 17:00 w Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Järvevana tee 9-40, 11314, Estonia.

INFORMACJE DOTYCZĄCE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY RESBUD SE

1. Procedura dotycząca zapytań do Zarządu

Akcjonariusz ma prawo do otrzymywania informacji o działalności spółki akcyjnej od Zarządu podczas walnego zgromadzenia. Zarząd może odmówić udzielenia informacji, jeżeli istnieje podstawa do przypuszczenia, że może to spowodować znaczące szkody w działalności spółki akcyjnej. Jeżeli Zarząd odmówi udzielenia informacji, akcjonariusz może żądać, aby walne zgromadzenie zdecydowało o legalności wniosku akcjonariusza lub złożyć w terminie dwóch tygodni po walnym zgromadzeniu wniosek do sądu celem zobowiązania Zarządu do udzielenia informacji (Estoński Kodeks Handlowy § 287).

W trakcie walnego zgromadzenia, po wyczerpaniu punktów obrad zgromadzenia, w tym wszelkich dodatkowych spraw, akcjonariusze mogą zasięgać informacji o działaniach od Zarządu RESBUD SE. Akcjonariusze mogą zgłaszać swoje pytania w formie ustnej lub pisemnej, zwracając się do przewodniczącego walnego zgromadzenia.

2. Procedura dodawania pozycji do porządku obrad i przedstawiania projektów uchwał

Akcjonariusze, których akcje reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli takie żądanie zostało złożone najpóźniej na 15 dni przed terminem odbycia walnego zgromadzenia (Estoński Kodeks Handlowy § 293 (2)). Wraz z żądaniem uzupełnienia porządku obrad, projekt uchwały lub uzasadnienie każdej dodatkowej kwestii należy złożyć do spółki akcyjnej (Estoński Kodeks Handlowy § 293¹ (3)). Wyżej wymienione dokumenty należy składać na piśmie do spółki akcyjnej najpóźniej do dnia 15 Marca 2020 r. na adres RESBUD SE, Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Järvevana tee 9-40, 11314, Estonia.

Akcjonariusze, których akcje reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przedstawić spółce akcyjnej projekt uchwały w sprawie każdego z punktów porządku obrad. Tego prawa nie można wykonać później niż na trzy dni przed odbyciem walnego zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 27 Marca 2020 r. (Estoński Kodeks Handlowy § 293¹ (4)).

Przedłożone propozycje dotyczące dodatkowych pozycji w porządku obrad, uzasadnienie obejmujące wszelkie pozycje w porządku obrad oraz projekty uchwał publikowane są po ich otrzymaniu na stronie internetowej spółki pod adresem http://www.Resbud.pl. Projekty i oświadczenia ich dotyczące są dostępne do wglądu również w siedzibie spółki w dniach roboczych między 09:00 a 17:00 w Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Järvevana tee 9-40, 11314, Estonia

3. Informacja o ogólnej liczbie akcji i prawie do głosów związanych z akcjami

Na dzień zwołania tj. 5 marca 2020 roku kapitał zakładowy RESBUD SE wynosi 1.991.000 EUR. Łączna liczba akcji bez wartości nominalnej wynosi 18.100.000. Każda akcja daje jeden głos. Łączna liczba głosów przypadająca na wszystkie akcje to 18.100.000.

4. Informacja o powołaniu przedstawiciela i wycofaniu upoważnienia dla przedstawiciela.

Na stronie internetowej RESBUD SE http://www.resbud.pl dostępne są formularze, których akcjonariusz może użyć do wyznaczenia przedstawiciela do wykonywania praw akcjonariusza na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz do odwołania powyższego upoważnienia wydanego przez akcjonariusza.

5. Procedura wyznaczenia pełnomocnika

Korzystając z formularza upoważnienia dostępnego na stronie internetowej Resbud SE, przedstawiciela można powołać na następujące sposoby:

1) Formularz upoważnienia zostanie wypełniony elektronicznie wymaganymi danymi, po czym formularz upoważnienia zostanie wydrukowany i podpisany przez akcjonariusza będącego mocodawcą lub przez przedstawiciela/(-i) akcjonariusza. Podpisane upoważnienie zostanie przekazane pełnomocnikowi. Podczas rejestracji na nadzwyczajne walne zgromadzenie pełnomocnik przedkłada wypełnione upoważnienie podpisane przez akcjonariusza lub przedstawiciela/(-i) akcjonariusza oraz inne niezbędne dokumenty.

2) Formularz upoważnienia zostanie wypełniony elektronicznie wymaganymi danymi, po czym wypełnione upoważnienie zostanie wydrukowane i podpisane przez akcjonariusza będącego mocodawcą lub przez przedstawiciela/przedstawicieli akcjonariusza, po czym zostanie ono dostarczone przez akcjonariusza lub przedstawiciela/przedstawicieli akcjonariusza lub pełnomocnika do RESBUD SE, Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Järvevana tee 9-40, 11314, Estonia (w dni robocze od 10:00 do 16:00, najpóźniej do 20 marca 2020. W takim

przypadku pełnomocnik nie jest zobowiązany do przedłożenia upoważnienia podczas rejestracji na nadzwyczajne walne zgromadzenie.

3) Formularz upoważnienia zostanie wypełniony wymaganymi danymi elektronicznie, podpisany cyfrowo przez akcjonariusza będącego mocodawcą lub przedstawiciela/przedstawicieli akcjonariusza, a następnie wysyłany najpóźniej do dnia 29 marca 2020 r. do godz. 16:00, do RESBUD SE, korzystając z adresu e-mail: resbud@resbud.pl W takim przypadku pełnomocnik nie jest zobowiązany do przedłożenia upoważnienia podczas rejestracji na nadzwyczajne walne zgromadzenie.

W przypadku gdy wyżej wymienione upoważnienie zostało wydane przez upoważnionego przedstawiciela, upoważnienie, za pośrednictwem którego przedstawiciel prawny akcjonariusza upoważnia przedstawiciela do wydania wyżej wymienionego upoważnienia, wydaje się w tej samej formie w jakiej opublikowano na stronie internetowej RESBUD SE. Upoważniony przedstawiciel może upoważnić swojego przedstawiciela jedynie w przypadku, gdy przedstawiciel prawny przyznał upoważnionemu przedstawicielowi prawo do udzielania upoważnienia.

Jeżeli wyżej wymienione upoważnienie nie zostało wypełnione w całości lub nie zostało przedstawione w wymagany sposób, RESBUD SE ma prawo zignorować niniejsze upoważnienie.

6. Procedura odwołania upoważnienia dla przedstawiciela

Korzystając z formularza odwołania upoważnienia dla przedstawiciela dostępnego na stronie internetowej RESBUD SE, niniejsze upoważnienie dla przedstawiciela można odwołać na następujące sposoby:

1) Formularz odwołania upoważnienia wypełnia się wymaganymi danymi elektronicznie, po czym wypełniony formularz zawiadomienia zostanie wydrukowany i podpisany przez akcjonariusza będącego mocodawcą lub przez przedstawiciela/przedstawicieli akcjonariusza, po czym zawiadomienie zostanie dostarczone przez akcjonariusza lub przedstawiciela/przedstawicieli akcjonariusza do RESBUD SE Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Järvevana tee 9-40, 11314, Estonia (w dniach roboczych od 10:00 do 16:00, najpóźniej do 29 marca 2020 r.).

2) Formularz odwołania upoważnienia wypełnia się wymaganymi danymi elektronicznie, podpisuje cyfrowo przez akcjonariusza, który jest mocodawcą lub przedstawicielem akcjonariusza, po czym zawiadomienie jest przesłane do dnia 29 marca 2020 r. do godz. 16:00, do RESBUD SE, korzystając z adresu e-mail: resbud@resbud.pl

W przypadku przedłożenia wyżej wymienionego zawiadomienia przez upoważnionego przedstawiciela, upoważnienie, za pośrednictwem którego przedstawiciel prawny akcjonariusza upoważnia przedstawiciela do złożenia wyżej wymienionego zawiadomienia, wydaje się w takiej samej formie w jakiej formularz upoważnienia opublikowano na stronie internetowej RESBUD SE. Upoważniony przedstawiciel może upoważnić swojego przedstawiciela tylko w przypadku, gdy przedstawiciel prawny przyznał upoważnionemu przedstawicielowi prawo do udzielenia upoważnienia.

Jeżeli wyżej wymienione upoważnienie nie zostało kompletnie wypełnione lub nie zostało złożone w wymagany sposób, RESBUD SE ma prawo zignorować to upoważnienie.

W razie jakichkolwiek pytań prosimy o kontakt z RESBUD SE pod nr tel: +372 602 7780 lub adres e-mail: resbud@resbud.pl

Bartosz Sebastian Stradomski- Członek Zarządu RESBUD SE Jarosław Podolski – Członek Zarządu RESBUD SE