Equnico SE — AGM Information 2019

May 10, 2019

INFORMACJA O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY RESBUD SE

Opublikowano dnia 9 maja 2019 roku

Zarząd RESBUD SE, estoński kod rejestrowy 14617750, z siedzibą przy Narva mnt 5, 10117 Tallin, Estonia (zwana dalej Spółką), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 31 maja 2019 r. o godz. 10:00 (CET) w Narva mnt 5, 10117 Tallin, Estonia.

Porządek obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest następujący:

• 1. Przyjęcie rezygnacji członków Rady Nadzorczej.
• 1. Wybór nowych członków rady nadzorczej.
• 1. Zmiany w statucie spółki w dziale 2.1 i 2.4.
• 1. Zwiększenie kapitału akcyjnego spółki.

Proponowany projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki są nastepujący:

1. Przyjęcie rezygnacji członków Rady Nadzorczej.

• 1.1.Potwierdza się, że członkowie rady nadzorczej Spółki Jacek Koralewski (personal identification code 37103010097), Małgorzata Patrowicz (personal identification code 47003100017), Martyna Patrowicz (personal identification code 49909190016) and Wojciech Wiesław Hetkowski (personal identification code 35112090158) złożyli listy z rezygnacją do spółki ze skutkiem na dzień 28 marca 2019 roku.
• 1.2.Uznaje się, że kadencja i mandat członków rady nadzorczej Spółki Jacek Koralewski (personal identification code 37103010097), Małgorzata Patrowicz (personal identification code 47003100017), Martyna Patrowicz (personal identification code 49909190016) and Wojciech Wiesław Hetkowski (personal identification code 35112090158) wygasły z dniem 28 marca 2019 roku.

2. Wybór nowych członków rady nadzorczej

• 2.1. Wybiera się 3 do 7 członków rady nadzorczej
• 2.1.1. Wybiera się [nazwisko i dane osobowe będą dodane na bazie propozycji od akcjonariuszy] na stanowisko członka rady nadzorczej spółki na okres pięciu (5) lat. Kadencja i mandat zaczynają się z dniem powzięcia uchwały.
• 2.1.2. Wybiera się [nazwisko i dane osobowe będą dodane na bazie propozycji od akcjonariuszy] na stanowisko członka rady nadzorczej spółki na okres pięciu (5) lat. Kadencja i mandat zaczynają się z dniem powzięcia uchwały.
• 2.1.3. Wybiera się [nazwisko i dane osobowe będą dodane na bazie propozycji od akcjonariuszy] na stanowisko członka rady nadzorczej spółki na okres pięciu (5) lat. Kadencja i mandat zaczynają się z dniem powzięcia uchwały.
• 2.1.4. Wybiera się [nazwisko i dane osobowe będą dodane na bazie propozycji od akcjonariuszy] na stanowisko członka rady nadzorczej spółki na okres pięciu (5) lat. Kadencja i mandat zaczynają się z dniem powzięcia uchwały.
• 2.1.5. Wybiera się [nazwisko i dane osobowe będą dodane na bazie propozycji od akcjonariuszy] na stanowisko członka rady nadzorczej spółki na okres pięciu (5) lat. Kadencja i mandat zaczynają się z dniem powzięcia uchwały.
• 2.1.6. Wybiera się [nazwisko i dane osobowe będą dodane na bazie propozycji od akcjonariuszy] na stanowisko członka rady nadzorczej spółki na okres pięciu (5) lat. Kadencja i mandat zaczynają się z dniem powzięcia uchwały.
• 2.1.7. Wybiera się [nazwisko i dane osobowe będą dodane na bazie propozycji od akcjonariuszy] na stanowisko członka rady nadzorczej spółki na okres pięciu (5) lat. Kadencja i mandat zaczynają się z dniem powzięcia uchwały.

3. Zmiany w statucie spółki w dziale 2.1 i 2.4.

• 3.1. W związku z podwyższeniem kapitału akcyjnego spółki, zmienia się art. 2.1 i 2.4 statutu spółki w następującej treści:
• "2.1. Minimalny kapitał spółki to 12 457 500 euro, a maksymalny kapitał to 49 830 000 euro"
• "2.4. Najmniejsza liczba akcji spółki bez wartości nominalnej to 113 250 000, największa liczba akcji spółki to 453 000 000"
• 3.2. Zatwierdza się nową wersję statutu Spółki z wyżej wskazanymi zmianami.

4. Zwiększenie kapitału akcyjnego spółki.

• 4.1. Zwiększa się kapitał akcyjny spółki na następujących warunkach:
• 4.1.1. Liczba nowych akcji: 440.000.000;
• 4.1.2. Cena emisyjna: minimalna cena emisyjna to EUR 0,1467 (EUR 0,11 za akcję bez wartości nominalnej i EUR 0,0367 jako premia) za każdą akcję. Przyznaje się radzie nadzorczej prawo do ustalenia wyższej premii do czasu rozpoczęcia subskrypcji i odpowiednio zwiększenia ceny emisyjnej akcji;
• 4.1.3. Kwota podwyższonego kapitału akcyjnego: EUR 48.400.000 (440.000.000 akcji) (kwota kapitału akcyjnego po podwyższeniu będzie wynosić EUR 49.830.000)
• 4.1.4. Nowe akcje będą tej samej klasy co istniejące akcje RESBUD SE (RESBUD aktsia, ISIN-code EE3100142985)
• 4.1.5 W związku z podwyższeniem kapitału akcyjnego stosownie do tych uchwał, wyłącza się prawo poboru obecnych akcjonariuszy spółki przy subskrypcji nowych akcji, zgodnie z § 345 (1) Estonian Commercial Code;
• 4.1.6 Nowe akcje będą oferowane poprzez subskrypcję w następujący sposób :
• 4.1.6.1. W zakresie 400.000.000 akcji nowych akcji ("Akcje 1"), ("Akcje 1"), jako oferta prywatna dla nowych akcjonariuszy : Energokomplekt OOO (rosyjski kod rejestrowy 1136670023071) ("Spółka 1"), Conpol sp. z o.o. (KRS 0000398864) ("Spółka 2") i Uniwersim sp. z o.o. (KRS 0000518774) ("Spółka 3") jako nabycia udziałów Spółki 1, Spółki 2 i / lub Spółki 3 przez Spółkę, przy czym dokładna liczba Akcji 1, która ma być zaoferowana nowym akcjonariuszom tj. Spółka 1 , Spółka 2 i / lub Spółka 3 opiera się odpowiednio na ofercie nowych akcjonariuszy tj. Spółka 1, Spółka 2 i Spółka 3, w odniesieniu do liczby udziałów, co do których wyrażona zostanie zgoda na ich przeniesienie na Spółkę, oraz odpowiednio do wyceny udziałów Spółki 1, Spółki 2 i Spółki 3;
• 4.1.6.2. W zakresie 40 000 000 nowych akcji ("Akcje 2"), jako oferta prywatna kierowana przez Zarząd do mniej niż 150 osób (oferta prywatna) według uznania Zarządu;
• 4.1.7. Okres subskrypcji akcji: 14 dni kalendarzowych (począwszy od 21 dni kalendarzowych następujących po tych uchwałach i kończących się po 14 dniach kalendarzowych);
• 4.1.8. W przypadku braku zapisów subskrypcyjnych Zarząd może przedłużyć okres subskrypcji lub anulować nowe akcje, które nie zostały subskrybowane w okresie subskrypcji. Zarząd może wykonać takie uprawnienie w ciągu piętnastu (15) dni od zakończenia okresu subskrypcji. Jeżeli nowe akcje zostaną subskrybowane w nowym terminie wyznaczonym przez Zarząd, subskrypcja zostanie uznana za ważną;
• 4.1.9. Akcje 1 zostaną objęte w drodze wniesienia wkładu niepieniężnego;
• 4.1.10. Przedmiotem wkładu niepieniężnego są:
• 4.1.10.1. udział (y) Spółki 1;
• 4.1.10.2. udział (y) Spółki 2;
• 4.1.10.3. udział (y) Spółki 3.
• 4.1.11. W celu przekazania aktywów stanowiących wkład niepieniężny, Spółka zawrze umowę / umowy dotyczące przeniesienia udziału (udziałów) odpowiednio Spółki 1, Spółki 2 i / lub Spółki 3 z udziałowcami Spółki 1, Spółki 2 i / lub odpowiednio Spółki 3 podczas okresu subskrypcji, w miejscu i w czasie uzgodnionym oddzielnie;
• 4.1.12. Akcje 2 zostaną opłacone poprzez wniesienie wkładu pieniężnego;
• 4.1.13. Akcje 2 zostaną opłacone przelewem na rachunek bankowy RESBUD SE nr. 22 1050 1445 1000 0023 0986 1231 w ING Banku Śląskim S.A. (BIC / SWIFT: INGBPLPW) w okresie subskrypcji;

4.1.14. Nowe akcje dają prawo do dywidendy z roku obrotowego, w którym kapitał zakładowy został podwyższony.

SPRAWY ORGANIZACYJNE

Po omówieniu punktów porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym kwestii dodatkowych, akcjonariusze mogą uzyskać informacje od Zarządu na temat działalności Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie ustalona na siedem dni przed odbyciem nadzwyczajnego walnego zgromadzenia tj. na dzień 24 maja 2019 r. na koniec dnia roboczego Nasdaq CSD Estonian Settlement System.

Rejestracja uczestników Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia rozpoczyna się w dniu posiedzenia, tj. w dniu 31 maj 2019 r. o godz. 9:30 (CET). W celu rejestracji prosimy o przedłożenie następujących dokumentów:

akcjonariusz będący osobą fizyczną - dokument tożsamości; przedstawiciel akcjonariusza, który jest osobą fizyczną - dokument tożsamości i pisemne upoważnienie; prawny przedstawiciel akcjonariusza, który jest osobą prawną - wyciąg z właściwego (handlowego) rejestru, w którym osoba prawna jest zarejestrowana, oraz dokument tożsamości przedstawiciela; przedstawiciel transakcyjny akcjonariusza, który jest osobą prawną, jest również zobowiązany do przedłożenia pisemnego upoważnienia wydanego przez prawnego przedstawiciela osoby prawnej, oprócz wyżej wymienionych dokumentów. Prosimy o wcześniejsze zalegalizowanie dokumentów osoby prawnej zarejestrowanej w obcym kraju lub o załączenie apostille do dokumentów, chyba że umowa międzynarodowa stanowi inaczej. RESBUD SE może zarejestrować akcjonariusza, który jest osobą prawną z innego kraju na nadzwyczajne walne zgromadzenie, również w przypadku, gdy wszystkie wymagane informacje dotyczące osoby prawnej i jej przedstawiciela znajdują się w notyfikowanym upoważnieniu wydanym w obcym kraju i odpowiedni list upoważaniający jest akceptowany w Estonii.

Prosimy o okazanie paszportu lub dowodu osobistego jako osobistego dokumentu tożsamości.

Akcjonariusz może poinformować o powołaniu przedstawiciela lub wycofać upoważnienie udzielone przedstawicielowi przed nadzwyczajnym walnym zgromadzeniem pocztą elektroniczną na adres: resbud@resbud.pl lub przesyłając wspomniany dokument/-y w dniach roboczych od godz 09:00 do godz. 17:00 najpóźniej do dnia 30 maja 2019 r. na adres: Narva mnt 5, 10117 Tallin, Estonia, przygotowane na odpowiednich formularzach opublikowanych na stronie internetowej RESBUD SE: http://www.resbud.pl. Informacje na temat powołania przedstawiciela lub wycofania upoważnienia można znaleźć na tej samej stronie internetowej.

Projekty uchwał oraz wszelkie inne dokumenty nadzwyczajnego walnego zgromadzenia są dostępne do wglądu od dnia 9 maja 2019 na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.resbud.pl oraz w dni robocze między 09:00 a 17:00 w Narva mnt 5, 10117 Tallin, Estonia. Pytania dotyczące dowolnego punktu porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia można kierować do Spółki pocztą elektroniczną na adres resbud@resbud.pl lub telefonicznie +48-691-701-110. Pytania, odpowiedzi i protokoły z nadzwyczajnego walnego zgromadzenia zostaną opublikowane na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.resbud.pl

Akcjonariusze, których akcje reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia pod warunkiem, że odpowiedni wniosek zostanie złożony na piśmie co najmniej 15 dni przed datą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, najpóźniej do dnia 16 maja 2019 r. Akcjonariusze, których akcje reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przedłożyć Spółce pisemny projekt uchwały w odniesieniu do każdego punktu porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, najpóźniej na 3 dni przed datą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia do dnia 28 maja 2019 r. Bardziej szczegółowe informacje o których mowa znajdują się w § 287 estońskiego kodeksu handlowego (prawo akcjonariusza do informacji), §293 (2) (prawo do żądania umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad) oraz §293¹ (3) (obowiązek złożenia wraz z wnioskiem o zmianę porządku obrad projekt uchwały lub uzasadnienie) oraz §293¹ (4) (prawo do przedłożenia projektu uchwały w odniesieniu do każdego punktu porządku obrad), a także informacje o zasadach i terminach wykonania tych uprawnień zostały opublikowane na stronie głównej RESBUD SE pod adresem http://www.resbud.pl Zgłoszone propozycje dotyczące dodatkowych punktów porządku obrad, uzasadnienia umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad oraz projektów uchwał zostaną opublikowane po ich otrzymaniu na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.resbud.pl. Projekty i ich uzasadnienie można również przeglądać w siedzibie firmy w dni robocze między 09:00 a 17:00 w Narva mnt 5, 10117 Tallin, Estonia.

Bartosz Sebastian Stradomski Członek Zarządu RESBUD SE