PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 1 Zebranie otworzyła - Małgorzata Patrowicz - Prezes Zarządu PATRO INVEST sp. z o.o. z siedzibą w Płocku - akcjonariusza Spółki oświadczając, że na dzień dzisiejszy na godzinę 11:30 zostało zwołane przez Zarząd Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Resbud S.E. z siedzibą w Płocku, celem podjęcia uchwał w zakresie objętym porządkiem obrad :

Otwarcie Zgromadzenia,
Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej,
Wybór Komisji Skrutacyjnej,
Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia,
Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017.
Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta za rok obrotowy 2017.
Przedstawienie wniosków Zarządu dotyczących pokrycia straty za rok obrotowy 2017.
Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2017 oraz sprawozdania zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok 2017.
Przedstawienie istotnych elementów treści Planu przeniesienia statutowej siedziby RESBUD SE do Estonii z dnia 19 marca 2018 roku.
Przedstawienie istotnych elementów treści Sprawozdania Zarządu RESBUD SE z dnia 19 marca 2018 roku wyjaśniającego i uzasadniającego aspekty prawne i ekonomiczne przeniesienia oraz wyjaśniające konsekwencje przeniesienia dla akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników o którym mowa w art. 8 ust. 3 Rozporządzenia Rady (WE) NR 2157/2001 w sprawie Statutu Spółki Europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 roku (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1).
Podjęcie uchwał w sprawach:

a. zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017.

b. zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2017 to jest za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

c. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2017.

d. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku 2017 oraz sprawozdania finansowego

Spółki za rok 2017.

e. podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2017 tj. za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

f. udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017.

g. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017.

h. wyrażenia zgody na obciążenie hipoteką, przewłaszczenie na zabezpieczenie, zbycie nieruchomości położonej w Rzeszowie przy Al. Okulickiego 18

i. przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii oraz zmianie Statutu Spółki.

j. utrzymania notowania akcji spółki na rynku regulowanym Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych oraz wyboru depozytu macierzystego dla zdematerializowanych akcji Spółki po przeniesieniu siedziby Spółki do Estonii.

k. dostosowania do prawa Estonii.

l. upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania czynności związanych z przeniesieniem siedziby Spółki do Estonii.

m. przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

n. zmiany obowiązującego dotychczas w Spółce sposobu sporządzania sprawozdań finansowych.

o. zmian w składzie Rady Nadzorczej.

p. zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Do punktu 2, 3 porządku obrad :

Małgorzata Patrowicz zaproponowała siebie na Przewodniczącą Zgromadzenia i zarządziła głosowanie w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Po przeprowadzonym głosowaniu Przewodnicząca stwierdziła , że uchwała została podjęta jednogłośnie - 3.419.100 głosy ważne z 3.419.100 akcji - co stanowi 26,30 % kapitału zakładowego, głosów przeciwnych i wstrzymujących się - brak, podjęto uchwałę :

UCHWAŁA NUMER 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki RESBUD SE z siedzibą w Płocku z dnia 30 maja 2018 roku

w sprawie powołania Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1 Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. oraz §31 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje Małgorzatę Patrowicz na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodnicząca zarządziła sporządzenie listy obecności, którą następnie zatwierdziła. Następnie Przewodnicząca stwierdziła, że Zgromadzenie zostało

zwołane prawidłowo i w Zgromadzeniu uczestniczą akcjonariusze dysponujący 3.419.100 akcjami, co stanowi 26,30 % kapitału zakładowego, a zatem Zgromadzenie zdolne jest do podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad.

Do punktu 4 porządku obrad :

Przewodnicząca Zgromadzenia poddała pod głosowanie jawne uchwałę :

UCHWAŁA NUMER 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki RESBUD SE z siedzibą w Płocku z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie uchylenia tajności głosowania wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić tajność głosowania w wyborze Komisji Skrutacyjnej .

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 5 porządku obrad :

Przewodnicząca zaproponowała odstąpienie od powołania Komisji Skrutacyjnej i poddała pod głosowanie uchwałę :

UCHWAŁA NUMER 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki RESBUD SE z siedzibą w Płocku z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1 Odstępuje się od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 6 porządku obrad :

Przewodnicząca poddała pod głosowanie uchwałę :

UCHWAŁA NUMER 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki RESBUD SE z siedzibą w Płocku z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje poniższy, ustalony przez Zarząd Spółki porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

Otwarcie Zgromadzenia,
Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej,
Wybór Komisji Skrutacyjnej,
Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia,
Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017.
Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta za rok obrotowy 2017.
Przedstawienie wniosków Zarządu dotyczących pokrycia straty za rok obrotowy 2017.
Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2017 oraz sprawozdania zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok 2017.
Przedstawienie istotnych elementów treści Planu przeniesienia statutowej siedziby RESBUD SE do Estonii z dnia 19 marca 2018 r.
Przedstawienie istotnych elementów treści Sprawozdania Zarządu RESBUD SE z dnia 19 marca 2018 roku wyjaśniającego i uzasadniającego aspekty prawne i ekonomiczne przeniesienia oraz wyjaśniające konsekwencje przeniesienia dla akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników o którym mowa w art. 8 ust. 3 Rozporządzenia Rady (WE) NR 2157/2001 w sprawie Statutu Spółki Europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 roku (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1).
Podjęcie uchwał w sprawach:

a. zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017.

b. zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2017 to jest za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

c. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2017.

d. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku 2017 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017.

e. podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2017 tj. za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

f. udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017.

g. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017.

h. wyrażenia zgody na obciążenie hipoteką, przewłaszczenie na zabezpieczenie, zbycie nieruchomości położonej w Rzeszowie przy Al. Okulickiego 18

i. przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii oraz zmianie Statutu Spółki.

k. dostosowania do prawa Estonii.

l. upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania czynności związanych z przeniesieniem siedziby Spółki do Estonii.

m. przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

n. zmiany obowiązującego dotychczas w Spółce sposobu sporządzania sprawozdań finansowych.

o. zmian w składzie Rady Nadzorczej.

p. zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 13 porządku obrad :

Przewodnicząca Zgromadzenia poddała pod głosowanie projekt uchwał :

UCHWAŁA NUMER 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

RESBUD SE z siedzibą w Płocku

z dnia 30 maja 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017

Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art.53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku oraz §33 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności w 2017 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

RESBUD SE z siedzibą w Płocku

z dnia 30 maja 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017 to jest za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art.53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku oraz §33 Statutu Spółki Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie finansowe Spółki

za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku na który składają się:

-bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 r oku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 7.863.014,10 złotych (słownie: słownie: siedem milionów osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące czternaście złotych 10/100.);

rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujący stratę netto w wysokości 108.369,66 złotych (słownie: sto osiem tysięcy trzysta sześćdziesiąt dziewięć złotych 66/100.);
zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3.655.389,34 złotych (słownie: trzy miliony sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dziewięć złotych 34/100.) ;
rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku , wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę: 1.295.975,98 złotych (słownie: jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć złotych 98/100.)
dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RESBUD SE z siedzibą w Płocku z dnia 30 maja 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2017

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeku Spółek Handlowychw związku z art. 9 i art. 53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku uchwala się, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2017.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

RESBUD SE z siedzibą w Płocku

z dnia 30 maja 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny Sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeku Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art.53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku uchwala się, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RESBUD SE z siedzibą w Płocku z dnia 30 maja 2018 roku

w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2017 tj. za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art.53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku oraz §33 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że strata netto spółki za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku w wysokości 108.369,66 zł. (słownie: sto osiem tysięcy trzysta sześćdziesiąt dziewięć złotych 66/100) zostanie pokryta z zysków z przyszłych okresów .

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RESBUD SE z siedzibą w Płocku z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art.53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku oraz §33 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Annie Kajkowskiej, absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku .

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzonym głosowaniu Przewodnicząca stwierdziła , że uchwała została

podjęta jednogłośnie - 3.419.100 głosy ważne z 3.419.100 akcji - co stanowi 26,30 % kapitału zakładowego, głosów przeciwnych i wstrzymujących się - brak.

UCHWAŁA NUMER 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RESBUD SE z siedzibą w Płocku z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art.53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku oraz §33 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki RESBUD SE Panu Damianowi Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 tj. od dnia 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku .

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RESBUD SE z siedzibą w Płocku z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art.53Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku oraz §33 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki RESBUD SE Panu Wojciechowi Hetkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 tj. od dnia 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

RESBUD SE z siedzibą w Płocku

z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku oraz §33 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki RESBUD SE Panu Jackowi Koralewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 tj. od dnia 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku . § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RESBUD SE z siedzibą w Płocku z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku zart. 9 i art. 53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku oraz §33 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki RESBUD SE Pani Małgorzacie Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 tj. od dnia 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku .

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RESBUD SE z siedzibą w Płocku z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki RESBUD SE Pani Mariannie Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 tj. od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 20 września 2017 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RESBUD SE z siedzibą w Płocku z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku zart. 9 i art.53Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku oraz §33 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki RESBUD SE Pani Martynie Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 tj. od dnia 21 września 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki RESBUD SE z siedzibą w Płocku z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie wyrażenia zgody na obciążenie hipoteką, przewłaszczenie na zabezpieczenie, zbycie nieruchomości położonej w Rzeszowie przy Al. Okulickiego 18

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie RESBUD SE z siedzibą w Płocku niniejszym działając na podstawie § 33 ust. 1. pkt. 12 wyraża zgodę na obciążenie przez Spółkę hipoteką, dokonanie przewłaszczenia na zabezpieczenie oraz zbycie nieruchomości w trybie bezprzetargowym, przysługującego Spółce prawa własności działki gruntowej położonej w Rzeszowie przy Al. Okulickiego 18 o pow. 0,1214 ha wraz z odrębną własnością posadowionego na niej budynku biurowego oraz znajdującym się w budynku wyposażeniem – na warunkach i za cenę rynkową, według uznania

Zarządu.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki RESBUD SE z siedzibą w Płocku z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii oraz zmianie Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 8 ust. 1 i 6 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1 ze zm.; dalej "Rozporządzenie SE") Zwyczajne Walne Zgromadzenie RESBUD SE z siedzibą w Płocku (dalej: "Spółka") po zapoznaniu się z:

1) Planem przeniesienia statutowej siedziby RESBUD SE do Estonii z dnia 19 marca 2018 roku oraz

2) Sprawozdaniem Zarządu RESBUD SE z dnia 19 marca 2018 roku wyjaśniającym i uzasadniającym aspekty prawne i ekonomiczne przeniesienia oraz wyjaśniające konsekwencje przeniesienia dla akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników o którym mowa w art. 8 ust. 3 Rozporządzenia Rady (WE) NR 2157/2001 w sprawie Statutu Spółki Europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 roku (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1), uchwala, co następuje:

§ 1 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie RESBUD SE z siedzibą w Płocku niniejszym wyraża zgodę na przeniesienie statutowej siedziby Spółki zgodnie z Planem Przeniesienia statutowej siedziby RESBUD SE do Estonii z dnia 19 marca 2018 roku wraz z jego załącznikami, opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 62 (5450) pod Poz. 13413 w dniu 28.03.2018r., na stronie internetowej Spółki pod adresem http://resbud.pl/ oraz raportem bieżącym ESPI nr 11/2018 z dnia 19 marca 2018 roku:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przenieść siedzibę Spółki z Płocka, Rzeczpospolita Polska do Tallinna, Republika Estonii, Narva mnt 5, 10117.

§ 2 W związku z treścią § 1 niniejszej Uchwały Zwyczajne Walne Zgromadzenie RESBUD SE z siedzibą w Płocku postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że uchyla jego dotychczasową treść i przyjmuje następujące, nowe brzmienie dostosowane do przepisów prawa Estonii:

RESBUD SE STATUT

I FIRMA I SIEDZIBA

1.1. Firmą Spółki Europejskiej (łać. Societas Europaea) jest RESBUD SE (dalej jako: "Spółka")

1.2. Siedziba Spółki oraz główne biuro Spółki znajdują się w Republice Estonii, Tallinn.

II KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

2.1. Minimalny kapitał zakładowy Spółki to 1.430.000 (jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy) Euro, maksymalny kapitał zakładowy to 5.720.000 (pięć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy) Euro

2.2. W granicach minimalnej i maksymalnej wysokości kapitału określonej w pkt. 2.1. Statutu, kapitał zakładowy może zostać podwyższony oraz obniżony bez zmiany Statutu Spółki.

2.3. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na akcje rejestrowane bez wartości nominalnej. Wszystkie akcje Spółki są jednego rodzaju i dają akcjonariuszom jednakowe prawa, każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

2.4. Minimalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej to 13.000.000 maksymalna liczba akcji Spółki to 52.000.000.

2.5. Podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Uchwała w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego jest podjęta w przypadku gdy za uchwałą oddanych zostanie 2/3 głosów oddanych na Walnym Zgromadzeniu.

2.6. Kapitał zakładowy pokrywany jest wkładami pieniężnymi oraz wkładami niepieniężnymi przez akcjonariuszy. Wkład pieniężny powinien zostać wpłacony na rachunek bankowy Spółki. Wartość wkładu niepieniężnego powinna zostać określona uchwałą Zarządu Spółki, a wartość ta zweryfikowana przez biegłego rewidenta prowadzącego badanie Spółki, który w tym zakresie powinien wydać pisemną opinię w sprawie wartości wkładu niepieniężnego w terminie jednego miesiąca po podjęciu uchwały przez Zarząd Spółki. W przypadku gdy istnieją powszechnie uznani eksperci w zakresie wyceny danego rodzaju przedmiotu wkładu niepieniężnego, wycenę wkładu niepieniężnego zleca się tym ekspertom.

2.7. Akcje Spółki są zbywalne bez żadnych ograniczeń.

2.8. Na akcjach Spółki można ustanowić zastaw zgodnie z procedurą przewidzianą w obowiązujących przepisach.

2.9. Wysokość kapitału rezerwowego Spółki to 1/10 kapitału zakładowego Spółki, chyba, że inna wysokość wynika z obowiązujących przepisów prawa. Każdego roku co najmniej 1/20 zysku netto Spółki powinna zostać przeniesiona na kapitał rezerwowy, do czasu osiągnięcia przez kapitał rezerwowy minimalnej wysokości.

2.10. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje stosownie do postanowień Statutu oraz obowiązujących przepisów prawa.

III ZARZĄD SPÓŁKI

System Zarządzania Spółką składa się z następujących organów: Walnego

Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz Zarządu.

IV WALNE ZGROMADZENIE

4.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane co najmniej raz do roku w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego Spółki. Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić co najmniej na 3 tygodnie przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

4.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane przez Zarząd w przypadkach przewidzianych obowiązującymi przepisami. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić co najmniej na 3 tygodnie przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

4.3. Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powinno zawierać porządek obrad i inne informacje wymagane obowiązującymi przepisami.

4.4. Walne Zgromadzenie jest ważne (kworum) jeśli na Walnym Zgromadzeniu reprezentowane są akcje z których przysługuje co najmniej połowa ogólnej liczby głosów w Spółce, chyba że obowiązujące przepisy wymagają wyższego kworum.

4.4.1. W przypadku gdy na Walnym Zgromadzeniu stosownie do postanowień punktu 4.4. nie będą uczestniczyli akcjonariusze w liczbie zapewniającej niezbędną większość, Zarząd Spółki w ciągu trzech tygodni ale nie wcześniej niż po upływie 7 dni zwoła kolejne Walne Zgromadzenie z tym samym porządkiem obrad. Walne Zgromadzenie tak zwołane będzie władne do podjęcia uchwał niezależnie od liczby głosów na nim reprezentowanych.

4.5. Uchwały Walnego zgromadzenia zapadają w przypadku gdy za uchwalą oddana zostanie co najmniej połowa głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, chyba że inne warunki wnikają z obowiązujących przepisów.

4.6. Akcjonariusze mogą głosować nad projektami uchwał przygotowanymi zgodnie z porządkiem obrad przy użyciu środków komunikacji elektronicznej, przed lub w trakcie Walnego Zgromadzenia. Procedura elektronicznego głosowania zostanie określona przez Zarząd Spółki. Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powinno określać czy głosowanie w drodze elektronicznej będzie możliwe oraz sposób oddawania głosów określony przez Zarząd Spółki. Uznaje się, że Akcjonariusz który głosował przy użyciu środków elektronicznych był obecny na Walnym Zgromadzeniu a liczba reprezentowanych przez niego akcji wliczana jest do kworum, chyba, że co innego wynika z obowiązujących przepisów prawa.

4.7. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą:

4.7.1. zmiana Statutu;

4.7.2. podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego;

4.7.3. emisja obligacji zamiennych;

4.7.4. wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;

4.7.5. wybór audytora (audytorów);

4.7.6. zatwierdzenie rocznego sprawozdania oraz podział zysku;

4.7.7. podejmowanie decyzji o rozwiązaniu, połączeniu, podziale i/lub przekształceniu Spółki;

4.7.8. wyrażanie zgody na zawarcie transakcji z członkiem Rady Nadzorczej oraz określenie warunków tej transakcji, decydowanie o skierowaniu powództwa przeciwko członkowi Rady Nadzorczej oraz wyznaczeniu pełnomocnika do reprezentowania Spółki w takim sporze;

4.7.9. decydowanie w innych sprawach przekazanych do kompetencji Walnego Zgromadzenia na mocy obowiązujących przepisów.

V ZARZĄD

5.1. Zarząd półki jest organem zarządzającym Spółki reprezentującym Spółkę oraz kierującym działalnością Spółki. Zarząd Spółki organizuje rachunkowość Spółki. Zarząd Spółki powinien stosować się do uprawnionych żądań Rady Nadzorczej. Zarząd co najmniej raz na 4 miesiące przedstawia podsumowanie sytuacji ekonomicznej oraz działalności Spółki Radzie Nadzorczej.

5.2. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 4(czterech) członków wybieranych na 3 lata. Przedłużenie kadencji członków Zarządu jest dopuszczalne.

5.3. Członkowie Zarządu Spółki wybierani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą, która również ustala wynagrodzenie Członków Zarządu.

5.4. Każdy Członek Zarządu Spółki może reprezentować Spółkę samodzielnie we wszystkich czynnościach prawnych, chyba, że uchwała Rady Nadzorczej stanowi inaczej.

5.5. W przypadku gdy Zarząd Spółki składa się z więcej niż 2 (dwóch) członków, Rada Nadzorcza wyznacza Prezesa Zarządu w drodze uchwały.

5.6. Posiedzenia Zarządu są ważne (kworum) w przypadku gdy więcej niż powoła członków jest obecna. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. Każdy członek Zarządu ma jeden głos. Prezes Zarządu ma decydujący głos w przypadku równości głosów.

VI RADA NADZORCZA

6.1. Rada Nadzorcza planuje działalność Spółki, organizuje Zarząd Spółki oraz nadzoruje działalność Zarządu Spółki.

6.2. Rada Nadzorcza Spółki składa się z 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków wybieranych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera Przewodniczącego ze swojego grona.

6.3. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć) lat. Przedłużenie kadencji Rady Nadzorczej jest dopuszczalne.

6.4. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny odbywać się nie rzadziej niż raz a 3 miesiące. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej powinno zostać nadane co najmniej na 7 dni przed planowanym terminem posiedzenia i powinno zawierać porządek obrad zaproponowany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 6.5. Posiedzenie Rady Nadzorczej jest ważne (kworum) w przypadku gdy co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej jest obecna.

6.6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. Głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej będzie przeważający w przypadku równości głosów.

6.7 Rada Nadzorcza ma prawo przyjęcia uchwał bez formalnego zwołania posiedzenia w przypadku gdy wszyscy jej członkowie wyrażą zgodę na jego odbycie. Procedura podejmowania uchwał jest następująca:

6.7.1. Przewodniczący Rady Nadzorczej powinien przesłać projekt uchwał wszystkim członkom Rady Nadzorczej wskazując termin do którego Członek Rady Nadzorczej powinien przedstawić swoje stanowisko w formie pisemnej. W przypadku gdy Członek Rady Nadzorczej nie wyrazi swojego stanowiska za lub przeciw uchwale w wyznaczonym terminie, uznaje się że zagłosował przeciw.

6.7.2. Uchwała zostaje podjęta gdy co najmniej połowa Członków Rady Nadzorczej wypowiedziała się za przyjęciem uchwały.

6.7.3. Przewodniczący Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie w formie pisemnej poinformować Członków Rady Nadzorczej o wynikach głosowania.

6.8. Zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest na podjęcie przez Zarząd Spółki następujących czynności:

6.8.1. zatwierdzenie budżetu Spółki oraz polityki zarządzania ryzykiem Spółki.

6.8.2. nabycie lub zbycie jakichkolwiek aktywów przez Spółkę o wartości przekraczającej 100.000 Euro w ramach jednej lub kilku powiązanych transakcji;

6.8.3. wyrażanie zgody na warunki transakcji zawieranych z Członkami Zarządu, jak również podejmowanie decyzji w zakresie wytoczenia powództwa przeciwko Członkom Zarządu oraz wyznaczanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki w takich sporach.

6.8.4. wyrażanie zgody na wszelkiego rodzaju transakcje o jednostkowej wartości powyżej 100.000 Euro w ramach jednej lub kilku powiązanych transakcji;

6.8.5. wrażanie zgody na zaciąganie lub udzielanie przez Spółkę pożyczek lub innego rodzaju zobowiązań dłużnych lub zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej wartość 100.000 Euro w ramach jednej lub kilku powiązanych transakcji;

6.8.6. otwieranie i zamykanie zagranicznych oddziałów Spółki, agencji lub innych jednostek tego rodzaju;

6.8.7. nabywanie lub zbywanie wszelkiego rodzaju przedsiębiorstw lub zakańczanie działalności przedsiębiorstw lub zaciąganie zobowiązań, które mogą skutkować

nabyciem przedsiębiorstw wszelkiego rodzaju, zbyciem lub zakańczaniem działalności przedsiębiorstwa w przyszłości;

6.8.8. zawiązywanie, nabywanie podmiotów zależnych lub połączenie z innym przedsiębiorstwem lub sprzedaż, przeniesienie, przeniesienie w jakikolwiek inny sposób, zbycie lub obciążenie udziałów i połączeń podmiotów zależnych lub rozwiązanie działalności podmiotów zależnych.

VII SPRAWOZDAWCZOŚĆ I PODZIAŁ ZYSKÓW

7.1. Rok kalendarzowy jest rokiem obrotowym Spółki.

7.2. Zarząd Spółki przygotowuje i przedkłada wraz z opinią biegłego sprawozdanie roczne wraz z propozycją podziału zysków zgodnie z obowiązującymi przepisami.

7.3. Podziału zysku dokonuje Walne Zgromadzenie na podstawie zatwierdzonego

rocznego sprawozdania.

7.4. Po zakończeniu roku obrotowego oraz przed zatwierdzeniem sprawozdania rocznego za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki jest uprawniony do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy na rzecz akcjonariuszy na podstawie zakładanego zysku do wysokości połowy sumy przeznaczonej do podziały pomiędzy akcjonariuszy.

§ 3 W związku z brzmieniem § 1 i § 2 niniejszej Uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie RESBUD SE z siedzibą w Płocku zatwierdza niniejszym dostosowanie Spółki do prawa estońskiego, a w konsekwencji przyjęcie przez Spółkę statusu spółki prawa estońskiego.

§ 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Na podstawie art. 8 ust. 10 Rozporządzenia SE przeniesienie siedziby Spółki staje się skuteczne od daty zarejestrowania Spółki w rejestrze nowej statutowej siedziby tj. w dniu wpisania Spółki do estońskiego rejestru działalności gospodarczej (Äriregister) jako spółki europejskiej (Societas Europaea).

UCHWAŁA NUMER 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki RESBUD SE z siedzibą w Płocku z dnia 30 maja 2018 roku

w sprawie utrzymania notowania akcji spółki na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie oraz wyboru depozytu macierzystego dla zdematerializowanych akcji Spółki po przeniesieniu siedziby Spółki do Estonii

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie RESBUD SE z siedzibą w Płocku niniejszym w związku z treścią Uchwały nr 17 niniejszego Walnego Zgromadzenia w sprawie przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii oraz zmiany Statutu Spółki postanawia, że akcje Spółki będą w dalszym ciągu notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, Polska.

§ 2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie RESBUD SE z siedzibą w Płocku niniejszym w związku z treścią Uchwały nr 17 niniejszego Walnego Zgromadzenia w sprawie przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii oraz zmiany Statutu Spółki postanawia, że zdematerializowane akcje Spółki zostaną zarejestrowane w odpowiednim depozycie zgodnie z obowiązującymi wymogami prawa w tym w szczególności może to być depozyt prowadzony przez NASDAQ CSD SE z siedzibą w Rydze, Łotwa pełniący funkcję depozytu papierów wartościowych dla krajów regionu bałtyckiego w tym dla papierów wartościowych spółek prawa Estonii lub w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, w taki sposób aby możliwym było utrzymanie akcji Spółki w obrocie na Giełdzie Papierów

Wartościowych S.A w Warszawie.

§ 3 Zwyczajne Walne Zgromadzenie RESBUD SE z siedzibą w Płocku niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do realizacji postanowień niniejszej Uchwały.

§ 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki RESBUD SE z siedzibą w Płocku z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie dostosowania do prawa Estonii

§ 1 a.i.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie RESBUD SE z siedzibą w Płocku działając na podstawie art. 8 ust. 10, art. 43, art. 46 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), niniejszym wyraża zgodę na dostosowanie Spółki prawa Estonii.

a.i.2. Zwyczajne Walne Zgromadzenia niniejszym wyraża zgodę i zatwierdza:

a.i.2.a. Spółka będzie nadal funkcjonowała jako europejska spółka akcyjna RESBUD SE (Societas Europaea) pod rządami Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), Statutu Spółki, Estońskiej Ustawy w sprawie spółek handlowych,

a.i.2.b. Nie ulega zmianie przedmiot działalności Spółki, Spółka będzie kontynuowała swoją działalność gospodarczą w dotychczasowym zakresie, obejmując swoim zasięgiem kraje Unii Europejskiej,

a.i.2.c. Nie ulega zmianie kapitał zakładowy oraz liczba akcji Spółki, zgodnie obowiązującymi przepisami prawa Estonii kapitał zakładowy w Spółki wyrażony w Statucie oraz liczba akcji zostają określone w formie od minimalnej wartości kapitału zakładowego do maksymalnej wartości kapitału zakładowego oraz od minimalnej liczby akcji do maksymalnej liczby akcji Spółki. Minimalny kapitał zakładowy Spółki to 1.430.000 (jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy) Euro, maksymalny kapitał zakładowy to 5.720.000 (pięć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy) Euro. Minimalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej to 13.000.000 maksymalna liczba akcji Spółki to 52.000.000. Akcje Spółki zgodnie z prawem Estonii w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej będą miały wartość księgową równą aktualnej wartości nominalnej.

a.i.2.d. Zdematerializowane akcje Spółki, pozostają akcjami zdematerializowanymi,

a.i.2.e. Wszystkie akcje spółki będą podlegały zdeponowaniu w odpowiedniej instytucji stosownie do wymogów prawa Estońskiego.

a.i.2.f. Akcje Spółki uczestniczące w obrocie zorganizowanym na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, Polska pozostają

w obrocie na tym rynku.

a.i.2.g. Spółka zachowuje dualistyczny model zarządzania

a.i.2.h. Organy Spółki kontynuują swoją kadencję

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Na podstawie art. 8 ust. 10 Rozporządzenia SE przeniesienie siedziby Spółki staje się skuteczne od daty zarejestrowania Spółki w rejestrze nowej statutowej siedziby tj. w dniu wpisania Spółki do estońskiego rejestru działalności gospodarczej (Äriregister) jako spółki europejskiej (Societas Europaea).

UCHWAŁA NUMER 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki RESBUD SE z siedzibą w Płocku z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do dokonania czynności związanych z przeniesieniem siedziby Spółki do Estonii

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie RESBUD SE w Płocku niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym wymaganych i dozwolonych prawem polskim i estońskim lub prawem innego Państwa, niezbędnych dla realizacji przeniesienia siedziby Spółki do Estonii. Upoważnienie obejmuje w szczególności lecz nie wyłącznie, następujące czynności: a) opublikowanie ogłoszeń dotyczących uchwał podjętych na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy;

b) wykonanie wszelkich wymaganych obowiązującymi przepisami prawa czynności związanych z wykupem akcji od akcjonariuszy, w przypadku gdy akcjonariusze, którzy głosowali przeciwko podjęciu uchwały w sprawie przeniesienia siedziby Spółki do Estonii zażądali odkupienia posiadanych akcji.

c) złożenia wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 8 ust. 3 Rozporządzenia Rady (WE) NR 2157/2001 w sprawie Statutu Spółki Europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 roku (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1) tj. zaświadczenia potwierdzającego dopełnienie aktów i czynności prawnych, które należy dopełnić przed przeniesieniem statutowej siedziby spółki.

d) sporządzenie lub uczestnictwo w czynnościach koniecznych do sporządzenia wszelkich dokumentów niezbędnych do skutecznego przeprowadzenia procedury przeniesienia statutowej siedziby spółki.

e) w przypadku zaistnienia takiej konieczności, zabezpieczenie lub zaspokojenie roszczeń wierzycieli spółki zgłoszonych w ustawowym terminie, na warunkach określonych w odpowiednich przepisach prawa.

f) Złożenia wniosków o rejestrację zmiany siedziby we wszystkich niezbędnych rejestrach Estonii.

g) Zawarcia niezbędnych umów z podmiotami prowadzącymi depozyty papierów wartościowych dla Estonii w szczególności NASDQ CSD i Polski w szczególności KDPW,

h) Reprezentowania Spółki i składania przez Spółkę wszelkiego rodzaju oświadczeń przed Giełdą Papierów Wartościowych S.A w Warszawie.

i) Podejmowania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, których wykonanie stanie się konieczne w celu realizacji uchwał niniejszego Walnego Zgromadzenia oraz przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki RESBUD SE z siedzibą w Płocku z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie RESBUD SE w związku z treścią Uchwały nr 17 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii oraz zmiany Statutu Spółki niniejszym postanawia przyjąć Statut Spółki RESBUD SE o następującej treści:

RESBUD SE STATUT

I FIRMA I SIEDZIBA

1.1. Firmą Spółki Europejskiej (łać. Societas Europaea) jest RESBUD SE (dalej jako: "Spółka")

1.2. Siedziba Spółki oraz główne biuro Spółki znajdują się w Republice Estonii, Tallinn.

II KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

2.2. W granicach minimalnej i maksymalnej wysokości kapitału określonej w pkt. 2.1. Statutu, kapitał zakładowy może zostać podwyższony oraz obniżony bez zmiany Statutu Spółki.

2.4. Minimalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej to 13.000.000 maksymalna liczba akcji Spółki to 52.000.000.

2.5. Podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki należy do kompetencji

Walnego Zgromadzenia. Uchwała w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego jest podjęta w przypadku gdy za uchwałą oddanych zostanie 2/3 głosów oddanych na Walnym Zgromadzeniu.

2.7. Akcje Spółki są zbywalne bez żadnych ograniczeń.

2.8. Na akcjach Spółki można ustanowić zastaw zgodnie z procedurą przewidzianą w obowiązujących przepisach.

2.10. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje stosownie do postanowień Statutu oraz obowiązujących przepisów prawa.

III ZARZĄD SPÓŁKI

System Zarządzania Spółką składa się z następujących organów: Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz Zarządu.

IV WALNE ZGROMADZENIE

4.3. Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powinno zawierać porządek obrad i inne informacje wymagane obowiązującymi przepisami.

Zgromadzenie tak zwołane będzie władne do podjęcia uchwał niezależnie od liczby głosów na nim reprezentowanych.