Repsol S.A. — Share Issue/Capital Change 2023

Jul 27, 2023

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Madrid, 27 de julio de 2023

• - Repsol comunica una reducción de capital adicional de 60 millones de acciones propias, cuya ejecución está prevista en 2023. Tras ella, el capital social de Repsol ascenderá a 1.217 millones de acciones.
• Para ello, la Sociedad ha puesto en marcha un programa de recompra por un máximo de 50 millones de acciones de Repsol que comienza hoy. Las restantes acciones provendrán de la autocartera existente y/o de la liquidación de derivados sobre acciones propias previamente contratados por la Sociedad.
• Tras la reducción de capital, durante 2023 Repsol habrá reducido su capital social en un total de 110 millones de acciones, equivalentes al 8,3% de las acciones en circulación a 31 de diciembre de 2022.
• Con esta última reducción de capital Repsol habrá amortizado durante 2022 y 2023 un total de 310 millones de acciones propias, equivalentes al 20,3% de acciones en circulación a 31 de diciembre de 2021.

El Consejo de Administración de Repsol, S.A. (la "Sociedad" o "Repsol"), en su reunión celebrada en el día de ayer y al amparo del acuerdo aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el pasado 25 de mayo de 2023 dentro del punto octavo del orden del día (el "Acuerdo de la Junta"), ha acordado reducir el capital social de la Sociedad mediante la amortización de 60.000.000 de acciones propias, de un euro de valor nominal cada una, representativas de, aproximadamente, el 4,70% del capital social de Repsol a la fecha de esta comunicación (la "Reducción de Capital").

En dicha Reducción de Capital, la Sociedad amortizará las acciones que se adquieran mediante el programa de recompra de acciones propias que el Consejo de Administración ha acordado poner en marcha al amparo de: (a) la autorización para la adquisición de autocartera conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 6 de mayo de 2022, dentro del punto décimo del orden del día; y (b) lo previsto en el Reglamento (UE) Nº 596/2014 y el Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 (el "Programa de Recompra" o "Programa"). Asimismo, en función del número definitivo de acciones que se adquieran en el marco del Programa de Recompra y hasta completar la cifra de 60.000.000 de acciones propias de la Reducción de Capital, se amortizarán acciones propias que podrán provenir de las siguientes fuentes: (i) acciones existentes en autocartera a 26 de julio de 2023; y/o (ii) acciones que puedan adquirirse en virtud de la liquidación de derivados sobre acciones propias contratados por la Sociedad con anterioridad al 26 de julio de 2023.

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Tras la ejecución de la referida reducción de capital, prevista en el ejercicio 2023, el capital social de Repsol quedará fijado en 1.217.396.053 euros, correspondientes a 1.217.396.053 acciones de un euro de valor nominal cada una, y durante 2023 se habrá reducido el capital social en un total de 110.000.000 de acciones, equivalentes al 8,3% de las acciones en circulación a 31 de diciembre de 2022.

Asimismo, con esta última reducción de capital la Sociedad habrá amortizado durante 2022 y 2023 un total de 310.000.000 de acciones propias, equivalentes al 20,3% de las acciones en circulación a 31 de diciembre de 2021.

El Programa de Recompra será realizado en los términos que se indican a continuación:

1. Objetivo del Programa de Recompra

El único propósito del Programa de Recompra es adquirir parte de las acciones propias que habrán de amortizarse en el marco de la Reducción de Capital acordada por el Consejo de Administración al amparo del Acuerdo de la Junta. Al propio tiempo, la finalidad de tal Reducción de Capital es coadyuvar a la retribución del accionista de Repsol mediante el incremento del beneficio por acción.

2. Número máximo de acciones e inversión máxima

El número máximo de acciones ("NMAA") a adquirir al amparo del Programa de Recompra será de 50.000.000 de acciones de Repsol, representativas del 3,91%, aproximadamente, del capital social de Repsol a la fecha de esta comunicación.

Por su parte, la inversión máxima neta del Programa asciende a 850.000.000 euros (la "Inversión Máxima").

3. Condiciones de precio y volumen

La adquisición de las acciones se realizará a precio de mercado de conformidad con las condiciones de precio y volumen establecidas en el artículo 3 del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052. En particular, en lo que se refiere al precio, Repsol no comprará acciones a un precio superior al más elevado de los siguientes: (i) el precio de la última operación independiente; o (ii) la oferta independiente más alta de ese momento en los centros de negociación donde se efectúe la compra.

En lo que respecta al volumen de contratación, Repsol no comprará más del 25% del volumen medio diario de las acciones de Repsol en el centro de negociación en que se lleve a cabo la compra.

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El volumen medio diario de las acciones de la Sociedad a los efectos del cómputo anterior tendrá como base el volumen medio diario negociado en los veinte (20) días hábiles anteriores a la fecha de cada compra.

4. Plazo de duración del Programa de Recompra

El Programa de Recompra comenzará el día 27 de julio de 2023 y permanecerá vigente hasta el 15 de diciembre de 2023.

No obstante, Repsol se reserva el derecho a finalizar el Programa de Recompra si, con anterioridad a su fecha límite de vigencia (esto es, el 15 de diciembre de 2023), se hubiera cumplido su finalidad y, en particular, si Repsol hubiera adquirido al amparo del mismo el NMAA, o acciones por un precio de adquisición que alcanzara el importe de la Inversión Máxima, o si concurriera cualquier otra circunstancia que así lo aconsejara o exigiera.

La interrupción, finalización o modificación del Programa de Recompra, así como las operaciones de compra de acciones realizadas en su virtud, serán debidamente comunicadas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores mediante la correspondiente comunicación, con la periodicidad prevista en el Reglamento Delegado (UE) 2016/1052.