Repsol S.A. — Share Issue/Capital Change 2020

Jun 10, 2020

Repsol, S.A. Tlf.:+34 917 538 100 C/Méndez Alvaro, 44 +34 917 538 000 28045 Madrid Fax:+34 913 489 494 repsol.com

Otra información relevante

Madrid, 10 de junio de 2020

Repsol, S.A. comunica información relativa a la ampliación de capital liberada, aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas 2020 dentro del punto sexto del Orden del Día, que se enmarca dentro del programa de retribución al accionista denominado "Repsol Dividendo Flexible". Se acompaña documento informativo a efectos del artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.

Documento Informativo

Ampliación de capital con cargo a reservas por prima de emisión de acciones

Repsol, S.A.

10 de junio de 2020

Este documento ha sido elaborado conforme a lo establecido en el 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.

1. Antecedentes y objeto

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Repsol, S.A. ("Repsol" o la "Sociedad") celebrada el 8 de mayo de 2020 acordó, dentro del punto sexto del Orden del Día, aumentar el capital social de Repsol con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital por un importe determinable en los términos previstos en el propio acuerdo (el "Aumento de Capital"), delegando la ejecución del Aumento de Capital en el Consejo de Administración de Repsol, con posibilidad de sustitución, todo ello de conformidad con lo establecido en el art. 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital.

En ejercicio de la indicada delegación de facultades, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada también el 8 de mayo de 2020 acordó, entre otros acuerdos, sustituir con carácter solidario e indistinto a favor de la Comisión Delegada y del Consejero Delegado, D. Josu Jon Imaz San Miguel, y en sus propios términos, todas las facultades que la Junta General Ordinaria de Accionistas confirió al Consejo de Administración en relación con el Aumento de Capital y, en particular, la facultad de llevarlo a efecto, fijando la fecha de su ejecución y sus condiciones en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas.

Con la finalidad de informar al mercado adecuadamente y con antelación suficiente, el 8 de mayo de 2020 la Sociedad publicó un calendario estimado de la ejecución del Aumento de Capital, mediante el correspondiente comunicado de información privilegiada (número de registro 233).

Como continuación de los acuerdos adoptados el 8 de mayo de 2020, el Consejero Delegado de la Sociedad, con fecha 10 de junio de 2020, ha decidido llevar a efecto el Aumento de Capital en los términos acordados por la Junta General Ordinaria de Accionistas, según quedan reflejados en este documento.

Este documento se emite de conformidad con lo previsto en el artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, que es directamente aplicable en los Estados miembro de la Unión Europea desde el 21 de julio de 2019, en virtud del cual no será necesaria la elaboración y publicación de un folleto en relación con la admisión a cotización de las acciones que se emitan en ejecución del Aumento de Capital "siempre que las citadas acciones sean de la misma clase que las que ya han sido admitidas a cotización en el mismo mercado regulado y que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y pormenores de la oferta", función que desempeña este documento informativo. Este documento está disponible en la página web corporativa de la Sociedad (www.repsol.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

El objeto de este documento es, por tanto, facilitar toda aquella información de entre la indicada anteriormente que está disponible en esta fecha en relación con el Aumento de Capital.

2. Motivos del Aumento: Programa Repsol Dividendo Flexible

El Aumento de Capital sirve como instrumento para implementar en la Sociedad el tradicional programa de retribución al accionista denominado "Repsol Dividendo Flexible", con la intención de sustituir el que hubiese sido el pago del dividendo complementario del ejercicio 2019. Este sistema de retribución, que fue puesto en práctica por la Sociedad por primera vez en el ejercicio 2012, tiene por objeto ofrecer a todos los accionistas de la Sociedad la opción, a su libre elección, de recibir acciones liberadas de la Sociedad de nueva emisión o un importe en efectivo mediante la transmisión a la Sociedad (si no lo hubiesen hecho en el mercado) de los derechos de asignación gratuita que reciban por las acciones que posean, tal y como se indica más adelante.

El programa Repsol Dividendo Flexible es similar a otros programas llevados a cabo por otras compañías del IBEX-35. Con él, la Sociedad quiere ofrecer a sus accionistas una alternativa que, sin limitar en modo alguno su posibilidad de percibir la totalidad de la retribución en efectivo si así lo desean, les permita recibir acciones liberadas de la Sociedad.

El funcionamiento del programa Repsol Dividendo Flexible se describe a continuación. Cada accionista recibirá un derecho de asignación gratuita por cada acción de Repsol de que sea titular en la fecha que se indica en el apartado 3.1 siguiente. Esos derechos serán negociables y podrán ser transmitidos en las Bolsas de Valores españolas durante un plazo de veintiún días naturales, finalizado el cual los derechos se convertirán automáticamente en acciones de Repsol de nueva emisión. Cada accionista podrá escoger entre las siguientes opciones:

• (a) No transmitir sus derechos de asignación gratuita. En tal caso, una vez suscrito y desembolsado el Aumento de Capital, el accionista recibirá el número de acciones nuevas totalmente liberadas que le corresponda.
• (b) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita a la Sociedad a un precio fijo garantizado en virtud del compromiso irrevocable de compra asumido por Repsol y al que se hará referencia más adelante. De esta forma, en lugar de recibir acciones, el accionista optaría por monetizar sus derechos y percibir su retribución en efectivo. Esa opción se extenderá únicamente a los derechos de asignación gratuita recibidos por los accionistas gratuitamente, no a los derechos de asignación gratuita comprados o de otro modo adquiridos en el mercado, y estará vigente y podrá ser solicitada durante el plazo, dentro del periodo de negociación de derechos de asignación gratuita, que se indica en el apartado 3.4 siguiente.
• (c) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado durante el periodo de negociación que se indica en el apartado 3.4 siguiente. En este caso, el accionista también optaría por monetizar sus derechos, si bien en este supuesto no recibiría un precio fijo garantizado, como sí ocurre en el caso de la opción (b) anterior, sino que la contraprestación por los derechos dependería de las condiciones del mercado en general, y del precio de cotización de los referidos derechos en particular.

Asimismo, los accionistas podrán combinar las opciones anteriores en función de sus necesidades.

Téngase en cuenta que el tratamiento fiscal de las referidas opciones es diferente. Un resumen del régimen fiscal aplicable a la operación en España puede encontrarse en el apartado 6 siguiente.

3. Detalles de la oferta

3.1. Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva, número máximo de acciones nuevas a emitir e importe nominal del Aumento de Capital

En aplicación de las fórmulas previstas en el acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas, el Consejero Delegado ha fijado los siguientes extremos del Aumento de Capital:

(i) El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva ("Núm. Derechos por acción") es de 18. Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas que hayan adquirido sus acciones hasta el día 15 de junio de 2020 (last trading date) y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 17 de junio de 2020 (record date) en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) en la proporción de un derecho de asignación gratuita por cada acción antigua de Repsol de la que sean titulares. En consecuencia, los referidos legitimados tendrán derecho a recibir una acción nueva por cada 18 acciones antiguas de las que sean titulares en la indicada fecha.

El indicado número de derechos se ha calculado como se señala a continuación, teniendo en cuenta que el número de acciones en circulación a esta fecha ("NTAcc") es de 1.566.043.878.

Núm. Derechos por acción = NTAcc / Núm. provisional accs. = 1.566.043.878 / 92.080.835 = 17,01 = 18 derechos (redondeado al número entero superior);

donde

"Núm. provisional accs." = Importe de la Opción Alternativa / Precio de Cotización = 861.324.133 / 9,354 = 92.080.835; y

"Precio de Cotización" = 9,354 euros, que se corresponde con la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia en las cinco sesiones bursátiles anteriores a la decisión del Consejero Delegado de llevar a efecto el Aumento de Capital, esto es, las sesiones de los días 3, 4, 5, 8 y 9 de junio de 2020, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior.

(ii) El número máximo de acciones nuevas a emitir en el Aumento de Capital ("NMAN") es 87.002.437, que resulta de la fórmula aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Repsol que se reproduce a continuación, redondeado al número entero inmediatamente inferior:

NMAN = NTAcc / Núm. Derechos por acción = 1.566.043.878 / 18 = 87.002.437 acciones nuevas (redondeado a la baja).

donde "NTAcc", "Núm. Derechos por acción" y "Precio de Cotización" tienen el significado indicado en el apartado (i) anterior.

No obstante lo anterior, el número de acciones que efectivamente se emitan dependerá del número de accionistas que soliciten recibir su retribución en efectivo en virtud del compromiso irrevocable de compra de derechos de asignación gratuita asumido por la Sociedad.

Repsol renunciará a los derechos de asignación gratuita adquiridos en virtud del referido compromiso irrevocable de compra por lo que únicamente se emitirán las acciones correspondientes a los derechos de asignación gratuita no adquiridos por Repsol en ejecución del indicado compromiso irrevocable de compra¹ . En cualquier caso, el número definitivo de acciones que se emitirán en el Aumento de Capital será oportunamente comunicado al público mediante la correspondiente comunicación relativa al cierre de la ejecución del Aumento de Capital, cuya publicación está prevista para el día 8 de julio de 2020.

(iii) En consecuencia, el importe nominal del Aumento de Capital asciende a 87.002.437 euros. No obstante, como ya se ha indicado, el importe en que efectivamente se aumentará el capital social será el resultante de multiplicar el número de acciones definitivas por 1 euro.

Debido a que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva (18 de acuerdo con los cálculos anteriores) multiplicado por el número máximo de acciones nuevas a emitir (87.002.437, de acuerdo con los cálculos anteriores), ha resultado en 1.566.043.866 (esto es, en un número inferior al número de acciones en circulación (1.566.043.878), Repsol ha renunciado a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras (es decir, a 12 derechos) a los exclusivos efectos de que el número máximo de acciones nuevas a emitir sea un número entero y no una fracción.

3.2. Precio del compromiso de compra de derechos

El precio fijo garantizado del compromiso de compra de derechos asumido por Repsol ("Precio de Compra") es de 0,492 euros brutos por derecho, que resulta de la fórmula prevista en el Aumento de Capital:

¹ Asimismo, en el supuesto de que el número definitivo de acciones a emitir (esto es, el cociente del número de derechos de asignación gratuita vigentes al final del período de negociación y del número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva) no resultara en un número entero, la Sociedad renunciará al número de derechos de asignación gratuita necesario para que así sea.

Precio de Compra = Precio de Cotización / (Núm. Derechos por acción + 1) = 9,354 / (18+ 1) = 0,4923 = 0,492 (redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior).

En consecuencia, los accionistas que deseen recibir su remuneración en efectivo, podrán vender sus derechos de asignación gratuita a Repsol a un precio fijo garantizado de 0,492 euros brutos.

3.3. Reserva con cargo a la que se ejecutará el compromiso de compra de derechos

En cumplimiento de lo dispuesto en el acuerdo de Aumento de Capital, la adquisición por la Sociedad de los derechos de asignación gratuita en aplicación del compromiso de compra se realizará con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital y, de entre ellas, con cargo a las reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos, cuyo importe a 31 de diciembre de 2019 ascendía a 8.646.637.521 euros.

3.4. Calendario

El calendario previsto para la ejecución del Aumento de Capital es el siguiente:

• (i) 15 de junio de 2020. Publicación del anuncio del Aumento de Capital en el BORME. Último día de negociación de las acciones de Repsol con derecho a participar en el Programa "Repsol Dividendo Flexible" (last trading date).
• (ii) 16 de junio de 2020. Comienzo del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y del plazo para solicitar la retribución en efectivo. Fecha desde la cual –inclusive– las acciones de Repsol cotizan "ex-cupón" (ex-date).
• (iii) 17 de junio de 2020. Fecha efectiva de liquidación de las operaciones realizadas el 15 de junio de 2020 (record date).
• (iv) 30 de junio de 2020. Fin del plazo para solicitar retribución en efectivo en virtud del compromiso de compra de derechos asumido por Repsol.
• (v) 6 de julio de 2020. Fin del periodo de negociación de derechos de asignación gratuita. Adquisición por Repsol de los derechos de asignación gratuita de aquellos accionistas que hubieran solicitado su compra por parte de Repsol.

• (vi) 8 de julio de 2020. Renuncia por Repsol a los derechos de asignación gratuita adquiridos en virtud del compromiso de compra, cierre del Aumento de Capital y comunicación, mediante hecho relevante, del resultado final de la operación.

• (vii) 8 de julio de 2020. Pago de efectivo a los accionistas que optaron por vender los derechos de asignación gratuita a Repsol en virtud del compromiso de compra.

• (viii) 9-20 de julio de 2020. Trámites para la inscripción del Aumento de Capital y la admisión a cotización de las nuevas acciones en las Bolsas españolas.
• (ix) 23 de julio de 2020. Fecha estimada de inicio de la contratación ordinaria de las nuevas acciones en las Bolsas españolas, sujeto a la obtención de las correspondientes autorizaciones.

No obstante, existen particularidades respecto de las opciones disponibles, plazos y procedimientos para los titulares de American Depositary Shares.

3.5. Asignación de derechos y procedimiento para optar por efectivo o acciones nuevas

Tal y como se ha indicado anteriormente, los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas que hayan adquirido sus acciones hasta el día 15 de junio de 2020 (last trading date) y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 17 de junio de 2020 (record date) en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear). El periodo de negociación de derechos comenzará el día siguiente al de la publicación del anuncio de la ejecución del Aumento de Capital en el BORME y tendrá una duración de veintiún días naturales (esto es, del 16 de junio de 2020 al 6 de julio de 2020, ambos inclusive). Durante este periodo, los derechos serán negociables y, por tanto, podrán ser transmitidos en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven, en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

Durante el periodo de negociación de derechos de asignación gratuita, los accionistas podrán optar por efectivo o acciones nuevas en los términos anteriormente indicados, así como adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir acciones nuevas. No obstante, los accionistas que deseen aceptar el compromiso de compra de derechos asumido por Repsol y recibir efectivo al precio fijo garantizado (esto es, al Precio de Compra) deberán comunicar su decisión no más tarde del 30 de junio de 2020. El compromiso de compra se extiende únicamente a los derechos recibidos gratuitamente por los accionistas, no a los derechos comprados o de otro modo adquiridos en el mercado. Para decidir entre las opciones que ofrece el programa Repsol Dividendo Flexible, los accionistas deberán dirigirse a las entidades en las que tengan depositadas sus acciones de Repsol y los derechos de asignación gratuita correspondientes a éstas para comunicar su decisión.

En particular, si desean recibir efectivo al precio fijo garantizado del compromiso de compra de derechos de Repsol, deberán comunicarlo no más tarde del 30 de junio de 2020. A falta de comunicación expresa, los accionistas recibirán acciones de Repsol nuevas² .

² Existen particularidades a este respecto para los titulares de American Depositary Shares.

El Aumento de Capital se efectuará libre de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las acciones nuevas emitidas. La Sociedad asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con el Aumento de Capital.

Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de la Sociedad deben tener en cuenta que las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) en las que tengan depositadas sus acciones podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de suscripción de las nuevas acciones y de administración, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables, que libremente determinen.

Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen.

4. Naturaleza de las acciones a emitir

4.1. Valor nominal, tipo de emisión y representación de las acciones

Las acciones nuevas que se emitan en el Aumento de Capital serán acciones ordinarias de un euro (1 €) de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y que figuran ya admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

Las nuevas acciones se emitirán a un tipo de emisión de un euro (1 €), esto es, sin prima de emisión, y estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) y a sus entidades participantes.

4.2. Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realiza el Aumento de Capital

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, que ha sido auditado por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. con fecha 20 de febrero de 2020 y aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 8 de mayo de 2020 dentro del punto primero de su Orden del Día.

Conforme a lo previsto en el acuerdo de Aumento de Capital adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas, que determina que éste deberá cargarse contra las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital, el Aumento de Capital, de entre todas ellas, se realizará íntegramente con cargo a reservas por prima de emisión de acciones, cuyo importe a 31 de diciembre de 2019 ascendía a 6.278.236.113 euros.

4.3. Acciones en depósito

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Sociedad se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres años desde la fecha de finalización del referido periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

4.4. Derechos de las nuevas acciones

Las acciones nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación, a partir de la fecha en que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado, lo que se prevé que suceda el 8 de julio de 2020.

4.5. Admisión a cotización

La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las acciones nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). Sujeto a la obtención de las autorizaciones oportunas, se estima que la negociación ordinaria de las nuevas acciones en las Bolsas españolas comience el 23 de julio de 2020.

5. Jurisdicciones extranjeras en las que cotiza Repsol

Las opciones disponibles, plazos y procedimientos para los titulares de American Depositary Shares podrán presentar peculiaridades respecto de las opciones, plazos y régimen aquí descritos en atención a los términos y condiciones aplicables a los programas en los que los indicados titulares participen y de las reglas de funcionamiento de los mercados de valores donde se negocian dichos títulos.

6. Régimen fiscal

Consideraciones generales

A continuación se exponen las principales implicaciones fiscales relacionadas con la ejecución del Aumento de Capital, sobre la base de la normativa tributaria vigente en territorio común y de la interpretación efectuada por la Dirección General de Tributos (DGT) a través de la contestación a diversas consultas vinculantes.

Con carácter general, el régimen fiscal aplicable a los accionistas residentes en los territorios forales (incluida la Comunidad Foral de Navarra), Ceuta o Melilla, si bien es similar al de territorio común, puede tener algunas diferencias en su tratamiento.

Los accionistas no residentes en España, los tenedores de American Depositary Shares (ADRs) representativos de acciones de la Sociedad, así como los tenedores de acciones que coticen en mercados o bolsas distintas de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, deberán contrastar con sus asesores fiscales los efectos derivados de las distintas opciones relacionadas con la ejecución del Aumento de Capital, incluyendo el derecho a la aplicación de lo dispuesto en los convenios para evitar la doble imposición suscritos por España.

Debe tenerse en cuenta que la tributación de las distintas opciones relacionadas con la ejecución del Aumento de Capital que se exponen no explicita todas las posibles consecuencias fiscales ni los potenciales cambios normativos futuros que puedan afectar al régimen fiscal aplicable. Por ello se recomienda a los accionistas y a los titulares de derechos de asignación gratuita que consulten con sus asesores fiscales el impacto fiscal específico del esquema propuesto y que presten atención a las modificaciones que pudieran producirse, tanto en la legislación vigente a la fecha de esta operación como en sus criterios de interpretación, así como a las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita.

En este sentido es preciso tener en cuenta que el pasado 18 de febrero de 2020 se aprobó el texto del Proyecto de Ley del Impuesto sobre las Transacciones Financieras ("ITF") que fue presentado en el Congreso de los Diputados el 19 de febrero de 2020 para su discusión y, en su caso, aprobación. El ITF podría someter a tributación (al tipo fijo del 0,2%) determinadas transacciones financieras sobre acciones de la Sociedad (o ADRs), con independencia de la residencia de las partes que intervengan en la operación. A la fecha de formulación de este documento no hay certeza respecto de cuándo podría tener lugar la aprobación del ITF por las Cortes Generales ni de las eventuales modificaciones que podría experimentar el texto del Proyecto de Ley durante su tramitación parlamentaria.

Consideraciones particulares

• Accionistas personas físicas residentes y no residentes sin establecimiento permanente en España

En la tipología de accionistas indicada, la entrega de las acciones nuevas tendrá la consideración a efectos fiscales de entrega de acciones liberadas y, por tanto, no constituye renta ni a efectos del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas ("IRPF") ni en el Impuesto sobre la Renta de no Residentes ("IRNR"). En línea con lo anterior, la entrega de las acciones nuevas no está sujeta a retención o ingreso a cuenta.

El valor de adquisición, tanto de las acciones nuevas como de las acciones de las que procedan, resultará de repartir el coste de adquisición total entre el número de acciones (tanto las antiguas

como las liberadas). La antigüedad de tales acciones liberadas será la que corresponda a las acciones de las que traen causa.

Consecuentemente, en caso de una posterior transmisión, la renta que se obtenga se calculará por referencia a este nuevo valor.

En el supuesto de que los accionistas vendan sus derechos de asignación gratuita en el mercado el importe obtenido en la transmisión sigue el mismo régimen establecido por la normativa fiscal para los derechos de suscripción preferente.

En consecuencia, dicho importe tendrá la consideración de ganancia patrimonial para el transmitente contribuyente del IRPF o del IRNR sin establecimiento permanente en España. Dicha ganancia patrimonial estará sujeta a retención a cuenta del IRPF al tipo que sea aplicable en ese momento. Esta retención a cuenta del IRPF se practicará por la entidad depositaria correspondiente (y, en su defecto, por el intermediario financiero o el fedatario público que haya intervenido en la transmisión de estos derechos).

Todo ello sin perjuicio de la potencial aplicación a los contribuyentes del IRNR sin establecimiento permanente de los convenios para evitar la doble imposición suscritos por España y a los que pudiera tener derecho, así como de las exenciones establecidas por la normativa del IRNR.

Por último, en el supuesto de que los titulares de los derechos de asignación gratuita decidan acudir al Compromiso de Compra de Repsol, el régimen fiscal aplicable al importe obtenido en la transmisión a Repsol de los derechos de asignación gratuita recibidos en su condición de accionistas, será equivalente al régimen aplicable a una distribución de dividendos en efectivo y, por tanto, estarán sometidos a la retención y tributación correspondientes.

• Accionistas personas jurídicas residentes y no residentes que operen en España a través de establecimiento permanente (en la medida en que cierre un ciclo mercantil completo)

En esta categoría de accionistas, la entrega de los derechos de asignación gratuita y de las acciones liberadas seguirá el tratamiento previsto en la normativa contable, teniendo en consideración las particularidades de la Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019³ . En virtud de dicha resolución y a partir de 1 de enero de 2020 la entrega de los derechos de asignación gratuita determina en el socio la contabilización, en todo caso, de un derecho de cobro y el correspondiente ingreso financiero integrable en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades ("IS") o del IRNR. Y todo ello sin perjuicio de las reglas especiales de valoración a efectos de la determinación de la base imponible que puedan resultar aplicables en atención a la naturaleza de las reservas con cargo a las cuales se efectúan los Aumentos de Capital o de la aplicación de posibles exenciones a las que pudiera tener derecho el accionista (p.ej. las del artículo 21 de Ley del IS).

³ Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital, que entró en vigor el 1 de enero de 2020.

Se ha suscitado la cuestión de la posible sujeción a retención o ingreso a cuenta (a efectuar por la entidad emisora) de las entregas de los derechos de asignación gratuita o de las acciones liberadas efectuadas en el marco de este tipo de esquemas retributivos.

Con la finalidad de aclarar sus posibles obligaciones en este ámbito, la Sociedad ha planteado una consulta a la DGT cuya contestación ha sido recibida el pasado 12 de mayo de 2020 (CV 1358-20). En dicha contestación la DGT confirma expresamente que, en el caso concreto del programa "Repsol Dividendo Flexible", la entrega de las acciones totalmente liberadas no tiene consideración de renta sometida a retención o ingreso a cuenta del IS o IRNR para este tipo de accionistas.

En el supuesto de transmisión de los derechos de asignación gratuita en el mercado, los contribuyentes de esta categoría tributarán conforme a lo que resulte de la normativa contable aplicable y, en su caso, de los regímenes especiales que apliquen a los accionistas sujetos a los anteriores impuestos.

Finalmente, en el supuesto de que los titulares de los derechos de asignación gratuita decidan acudir al Compromiso de Compra de Repsol, el régimen fiscal aplicable sería sustancialmente idéntico al de un dividendo en efectivo, estando sometidos por lo tanto a la retención y tributación correspondientes (sin perjuicio de la posibilidad de aplicación de regímenes especiales o exenciones impositivas a las que pudiera tener derecho el accionista en atención a su participación).