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Repsol S.A. — Remuneration Information 2018
Feb 28, 2018
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Remuneration Information
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ANEXO 1
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2017
C.I.F. A-78374725
DENOMINACIÓN SOCIAL
REPSOL, S.A.
DOMICILIO SOCIAL
C/MENDEZ ALVARO, 44 MADRID
MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
A POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL AÑO EN CURSO
A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:
- Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.
- Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior, así como las modificaciones que se hayan realizado durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
- Criterios utilizados y composición de los grupos de empresas comparables cuyas políticas de remuneración se hayan examinado para establecer la política de remuneración de la sociedad.
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo).
Explique la política de remuneraciones
Principios y fundamentos generales:
El principio que define la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Repsol, S.A. (en adelante, "Repsol", la "Compañía" o la "Sociedad", indistintamente) es la búsqueda de generación recíproca de valor para el Grupo y para los Consejeros y la alineación de sus intereses en el largo plazo con los de los accionistas, asegurando una total transparencia.
Los principios y criterios seguidos en la determinación de la retribución de los Consejeros por sus funciones como tales y por el desempeño de sus funciones ejecutivas –incluyendo la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos–, se recogen en la citada Política de Remuneraciones, aprobada por la Junta General de Accionistas el 19 de mayo de 2017. Dichos principios cumplen con el artículo 217.4 de la Ley de Sociedades de Capital, respecto de su adecuación a la dimensión y relevancia de la Compañía, los estándares de mercado, su situación económica, la rentabilidad y sostenibilidad de la misma a largo plazo; y la incorporación de cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
La citada Política ha sido definida considerando lo dispuesto en los artículos 45 y 45 bis de los Estatutos Sociales y en el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, que regulan la retribución de los Consejeros de Repsol, diferenciando entre los principios que inspiran la retribución de los Consejeros en su condición de tales y por el desempeño de funciones ejecutivas, conforme al siguiente esquema:
1) Principios del sistema retributivo aplicable a los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas:
La remuneración de los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas sigue los principios que se indican a continuación: a) Asegurar que la estructura y cuantía global de la retribución cumple con las mejores prácticas y es competitiva en relación con otras entidades comparables para poder así atraer, retener y motivar a los mejores profesionales; b) Establecer una retribución con criterios objetivos relacionados con el desempeño individual y la consecución de los objetivos empresariales de la Sociedad; c) Mantener un componente variable anual ligado a la consecución de objetivos concretos y cuantificables, alineados con el interés social, con sistemas de control y medición que determinen la percepción de la retribución variable en función del desempeño individual y la contribución personal a la consecución de los objetivos fijados; d) Incorporar sistemas de retribución variable de carácter plurianual que fomenten la consecución de objetivos a medio/largo plazo y la retención de personas clave; e) Mantener un equilibrio adecuado entre los diferentes elementos retributivos y en línea con las mejores prácticas de mercado; f) Asegurar el alineamiento de los intereses de los Consejeros Ejecutivos con los de los accionistas, fomentando la tenencia de acciones; g) Mantener alineada la política retributiva de los Consejeros Ejecutivos y la Alta Dirección.
2) Principios del sistema retributivo aplicable a los Consejeros en su condición de tales:
La retribución de los Consejeros en su condición de tales se basa en los siguientes principios: a) Debe ser suficiente y adecuada a la dedicación, cualificación y responsabilidades de los Consejeros pero sin que dicha remuneración
pueda llegar a comprometer su independencia de criterio; y b) Debe ser acorde con la que se satisfaga en el mercado, considerando para ello, las retribuciones fijadas en entidades comparables (esto es, las retribuciones de consejeros fijadas en otros grupos empresariales cotizados, de tamaño, complejidad de sus negocios y operaciones y distribución geográfica de sus activos, similares a los de Repsol).
Cambios más significativos en la Política de Remuneraciones:
En la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de mayo de 2017 se aprobó, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 45 de los Estatutos Sociales, la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Repsol, S.A. para los ejercicios 2018, 2019 y 2020, con un 95,89% de votos a favor de la misma.
Dicha Política de Remuneraciones introduce como principales novedades las siguientes:
- Con el fin de cumplir con la recomendación 61 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, se prevé la liquidación de parte de la retribución variable a largo plazo de los Consejeros Ejecutivos mediante la entrega de acciones, con arreglo a la siguiente proporción: un 70% del total se abonará en efectivo y un 30% del total se abonará en acciones de la Sociedad.
Asimismo, se determina que los Consejeros Ejecutivos no podrán transmitir dichas acciones ni realizar directa ni indirectamente operaciones de cobertura sobre las mismas durante un año a contar desde cada entrega de acciones.
-
Por otro lado, siguiendo lo dispuesto en la recomendación 62 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, la nueva Política de Remuneraciones de Consejeros establece que los Consejeros Ejecutivos, mientras permanezcan desempeñando su cargo, deberán conservar la titularidad de las acciones de la Sociedad que tuvieran en cartera, así como la de aquellas otras acciones que les fueran entregadas como forma de pago hasta alcanzar, como mínimo, un importe equivalente a dos veces su retribución fija anual.
-
Para finalizar, además de mantener la posibilidad de reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración, se completan los ajustes ex – post con la posibilidad de cancelar el pago de la retribución variable ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que dicha retribución se haya devengado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erróneos.
Criterios para establecer la Política de Remuneraciones:
Para fijar la Política, el Consejo de Administración (en adelante, el "CA"), a propuesta de la Comisión de Retribuciones (en adelante, la "CR"), considera lo establecido por los Estatutos y el Reglamento del CA, la normativa aplicable, la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General, los objetivos del Plan Estratégico, que permiten, entre otros, establecer las métricas a las que se vincula la retribución variable, y los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors. Para mayor detalle ver apartado A.2.
Mix retributivo:
La retribución de los Consejeros en su condición de tales está íntegramente compuesta por componentes fijos. El paquete retributivo de los Consejeros Ejecutivos por sus funciones ejecutivas se compone, esencialmente, de un elemento fijo, un elemento variable a corto plazo y un elemento variable a largo plazo. Con carácter adicional, el paquete retributivo de los Consejeros Ejecutivos incluye también sistemas de previsión social (ver apartado A.5.) y determinadas percepciones en especie (ver apartado A.10.).
Si no se alcanzan los objetivos a los que está vinculada la retribución variable, los Consejeros Ejecutivos solo percibirían retribución fija así como las otras percepciones relativas a la participación en sistemas de previsión social y en especie.
En un escenario de cumplimiento de objetivos del 100%, el peso de la retribución fija para el Consejero Delegado (en adelante, el "CEO") sería del 31% de la retribución total (fija, variable anual y variable a largo plazo) y el de la retribución variable un 69% (45% a corto plazo y 55% a largo plazo aproximadamente). Para el Consejero Secretario General (en adelante, el "CSG") la retribución fija tendría un peso del 34% y la retribución variable un 66% (47% a corto plazo y 53% a largo plazo).
Ambos paquetes retributivos están alineados con la práctica de mercado del índice en el que cotiza la Compañía (IBEX-35) para el puesto de CEO donde el peso de la retribución fija es del 40% de la retribución total y el de la retribución variable de un 60% (57% de retribución variable a corto plazo y 43% de retribución variable a largo plazo).
A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.
Explique el proceso para determinar la política de remuneraciones
Trabajos preparatorios y proceso de toma de decisiones:
El CA y la CR revisan periódicamente los principios y criterios de la Política de Remuneraciones con el fin de mantenerla alineada con las mejores prácticas y tendencias del mercado.
Como parte de este proceso de revisión, la firma de asesoramiento independiente y especializado Willis Towers Watson ha realizado en 2017 un benchmarking sobre el nivel y la estructura retributiva del CEO, con el fin determinar su idoneidad y alineación con la situación de mercado de empresas comparables y la marcha de la Compañía. El grupo de comparación tomado a tal fin fue el IBEX-35, siguiendo los criterios definidos en la Política de Remuneraciones:
a) Objetividad: se ha escogido el IBEX-35 a cierre de 2017, un índice bursátil pre-establecido que constituye una referencia en términos retributivos para Repsol en España.
b) Número suficiente de compañías para que los estadísticos resultantes sean sólidos y representativos: el IBEX-35 está formado por las 35 compañías con más liquidez que cotizan en el Sistema de Interconexión Bursátil Electrónico en las cuatro Bolsas Españolas (Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia). De este conjunto se excluye: (i) a Repsol, dado que es el dato que se desea comparar; a ArcelorMittal puesto que su CA está fuera de España; a Bankia y a Aena, debido a que la remuneración de sus consejeros está limitada legse sujeta a un límite cuantitativo máximo de acuerdo con determinada normativa específica que les aplica.
Respecto al IBEX-35, Repsol se sitúa en facturación por encima del percentil 90 y en capitalización bursátil por encima del percentil 75. La retribución total del CEO se sitúa entre mediana y percentil 75.
A la vista de los resultados de este análisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar, la CR ha propuesto al CA no incrementar la retribución fija del CEO para el ejercicio 2018.
Trabajos realizados por la CR:
Las funciones del CA y de la CR en materia de retribuciones se encuentran reguladas en los Estatutos Sociales (arts. 45 y sig.) y en el Reglamento del CA (arts. 5 y 36).
Durante 2017, la CR se reunió en 2 ocasiones, con asistencia personal de todos sus miembros a ambas reuniones salvo en una de ellas en la que uno de los Consejeros asistió por medio de representación. Durante 2018, hasta la fecha de publicación del presente informe, se ha reunido en una ocasión. En todas estas reuniones, la CR ha debatido, entre otras, sobre las siguientes materias:
a) Aprobación de la remuneración de los Consejeros por sus funciones como tales para 2017 y 2018;
b) Aprobación de la remuneración fija del CEO y del CSG para 2017 y 2018;
c) Aprobación de los objetivos ligados a la remuneración variable anual y a largo plazo del CEO y del CSG para 2017 y 2018;
d) Evaluación y aprobación de la retribución variable anual del CEO y del CSG por los resultados logrados en 2016 y 2017;
e) Evaluación del cumplimiento de los objetivos fijados en los ILP 2013-2016 e ILP 2014-2017 y aprobación correspondiente de la retribución variable a largo plazo;
f) Aprobación de los nuevos programas de ILP 2017-2020 e ILP 2018-2021;
g) Propuesta y aprobación de la nueva Política de Remuneraciones para 2018, 2019 y 2020.
h) Propuesta y aprobación del Informe Anual de Remuneraciones de 2016 y 2017;
i) Propuesta y aprobación del Informe voluntario sobre remuneraciones de los Consejeros correspondiente a 2016. j) Revisión de la información sobre retribuciones de los Consejeros recogidas en la Memoria de las cuentas anuales de 2016 y 2017.
La CR tiene previsto reunirse próximamente para, entre otros asuntos, proponer y aprobar el Informe voluntario sobre remuneraciones de los Consejeros de 2017 de cara a ofrecer a los accionistas información más detallada sobre la aplicación de la Política de Remuneraciones y facilitar la comprensión de la información recogida en este informe.
Composición de la CR:
La CR está compuesta en su totalidad por Consejeros Externos, de los que su mayoría (3) tienen la condición de Independientes y los restantes (2) la condición de Dominicales. Todos los miembros de la CR cuentan con amplia experiencia, aptitudes y conocimientos acordes con los cometidos de la misma. A 31 de diciembre de 2017, la composición de la CR era la siguiente:
Artur Carulla Font, Presidente, Independiente Mario Fernández Pelaz, Independiente Ángel Durández Adeva, Independiente Gonzalo Gortázar Rotaeche, Dominical José Manuel Loureda Mantiñán, Dominical
Conforme a lo dispuesto en los Estatutos Sociales, el Sr. Carulla cumple también con la función de Consejero Independiente Coordinador desde el año 2011. Durante 2017 se produjo la renuncia de Dña. María Isabel Gabarró Miquel como vocal del CA y de la CR y la designación en su sustitución de D. Ángel Durández Adeva como vocal de la CR.
Asesores externos
En 2018, EY Abogados, asesor independiente especializado en materia de retribución de Consejeros y Altos Directivos, ha asesorado a la CR en la elaboración del presente informe. Asimismo, como se ha indicado anteriormente, Willis Towers Watson ha asesorado a la CR en la realización del benchmarking sobre la retribución del CEO.
A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del
consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.
Explique los componentes fijos de la remuneración
Retribución de los Consejeros por el desempeño de sus funciones de supervisión y decisión colegiada:
De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 45 de los Estatutos Sociales, los Consejeros, en su condición de miembros del Consejo y por el desempeño de la función de supervisión y decisión colegiada propia de este órgano, tienen derecho a percibir una asignación fija, que no podrá exceder de la cantidad fijada a tal efecto por la Junta General de Accionistas o en la Política de Remuneraciones de los Consejeros. Corresponde al CA la determinación de la cantidad exacta a abonar dentro de dicho límite y su distribución entre los distintos Consejeros, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos, la pertenencia a comisiones, los cargos desempeñados dentro del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.
El límite máximo establecido a estos efectos en la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas el 19 de mayo de 2017 es de 8,5 millones de euros, incluyendo la remuneración del Presidente del Consejo de Administración, de conformidad con el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas el 30 de abril de 2015.
El cálculo de esta retribución, salvo la relativa al Presidente del CA, se realiza mediante la asignación de puntos por la pertenencia al CA o a las diferentes Comisiones. Cada punto tiene una equivalencia retributiva, resultando así distintas cuantías para los Consejeros con base en las responsabilidades de cada uno. Corresponde al CA, a propuesta de la CR, establecer la cuantía del valor del punto, en línea con el límite máximo fijado para el conjunto de las remuneraciones del CA.
La tabla de puntos es la siguiente:
- Consejo de Administración: 2
- Comisión Delegada: 2
- Comisión de Auditoría y Control: 1
- Comisión de Nombramientos: 0,25
- Comisión de Retribuciones: 0,25
- Comisión de Sostenibilidad: 0,5
Los Consejeros Externos no participan de los sistemas de previsión social financiados por la Compañía para los supuestos de cese, fallecimiento o cualquier otro ni de los planes de incentivos ligados al desempeño de la Compañía, tanto a corto como a largo plazo.
Para 2018, el CA ha acordado en su reunión de 27 de febrero de 2018, a propuesta de la CR, mantener el valor del punto para el ejercicio 2018 en el mismo importe que el fijado para 2017, esto es, en la cantidad de 88.297,11 euros brutos anuales.
De esta forma, la retribución por pertenencia al Consejo de Administración se ha incrementado desde 2009 en un 2,5%.
Retribución del Presidente del Consejo de Administración:
La remuneración del Presidente del Consejo de Administración está establecida en la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada en la Junta General de Accionistas 2017, y refleja el papel relevante y de elevada actividad e involucración del Presidente en el cargo que ostenta desde el 30 de abril de 2015, así como los demás criterios contenidos en la Política anteriormente mencionada.
La remuneración del Presidente del Consejo de Administración está formada exclusivamente por conceptos fijos. El importe total de la retribución fija del Presidente del CA, aprobado inicialmente en la Junta General de Accionistas de 2015, asciende a 2.500 miles de euros anuales.
Conforme a la Política de Remuneraciones vigente, la retribución anual del Presidente se mantendrá fija hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de 2019.
Retribución fija de los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas:
La RF de los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de puestos y funciones directivas refleja principalmente su nivel de responsabilidad en la organización, los cargos que desempeñan y su trayectoria profesional, velando porque sea competitiva respecto de la aplicada a funciones equivalentes en entidades comparables a Repsol, con el fin de atraer y retener a los mejores profesionales.
Sobre esta base, la CR, compuesta exclusivamente por Consejeros Externos, y en su mayoría por Consejeros Independientes, propone anualmente al CA, para su aprobación, el importe de la retribución fija de los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas, considerando el marco de la Política de Remuneraciones aprobada.
Para su determinación y posibles actualizaciones, la Comisión de Retribuciones, además de los criterios anteriormente expuestos, tiene en cuenta, entre otras, cuestiones tales como las características específicas de cada puesto y la dedicación exigida, los análisis de mercado o los incrementos medios de la retribución de la Alta Dirección de la
Compañía. Todo ello con el fin de establecer compensaciones adecuadas a la función desempeñada, garantizando su competitividad con respecto al mercado de referencia.
Para 2018, el CA ha acordado, en su reunión de 27 de febrero de 2018, a propuesta de la CR, mantener la remuneración fija de los Consejeros Ejecutivos en los mismos importes que los establecidos para el ejercicio 2017, esto es, 1.200 miles de euros para el CEO y 983 miles de euros para el CSG.
La retribución fija del CEO se mantiene invariada desde su nombramiento y la del CSG desde 2011.
Retribución fija de los Consejeros Ejecutivos como miembros del Consejo de Administración de otras sociedades participadas:
El CEO y el CSG pueden percibir una RF adicional derivada de su pertenencia a los órganos de administración de otras sociedades del Grupo, acuerdo conjunto o asociadas.
A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.
En particular:
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características. En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros, las características generales del plan incluirán información sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan.
- Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.
- Explique los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus).
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
- El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
- En su caso, se informará sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido y/o los periodos de retención de acciones u otros instrumentos financieros si existieran.
| Explique los componentes variables de los sistemas retributivos |
|---|
| ----------------------------------------------------------------- |
Los Consejeros Externos no participan de los sistemas de retribución variable (ver A.3).
1) Retribución variable anual (RVA): El propósito de la retribución variable anual es incentivar el cumplimiento de objetivos estratégicos prefijados, concretos y cuantificables relacionados con la gestión del CEO y del CSG, valorando la aportación individual a su consecución.
Corresponde al CA, a propuesta de la CR, la determinación de los objetivos al inicio de cada ejercicio y la evaluación de su cumplimiento una vez finalizado el mismo, para lo que cuenta con el apoyo de las áreas internas de la Compañía.
A efectos de definir las ponderaciones y métricas para determinar los niveles de consecución de cada objetivo, la CR tiene en cuenta análisis históricos, proyecciones y expectativas de los resultados de la Sociedad. La retribución variable anual del CEO se encuentra ligada a la consecución de objetivos cuantitativos de negocio, entre los que se encuentran los objetivos operacionales y financieros de la Compañía, así como objetivos de sostenibilidad. En su caso, la Política de Remuneraciones de Consejeros establece que la CR podrá proponer asimismo la inclusión de objetivos cualitativos relacionados con la estrategia de la Compañía, que tendrán un peso máximo del 20%.
Las condiciones del sistema de retribución variable anual aplicable a los Consejeros Ejecutivos, incluyendo la estructura, los niveles máximos de retribución, los objetivos y las métricas y su peso individual, son revisados anualmente por la CR, para asegurar que son suficientemente exigentes y que están alineados con las prioridades estratégicas de Repsol, a corto y a largo plazo, sus necesidades y la situación del negocio.
Los objetivos, métricas y ponderaciones para la RVA 2018 del CEO son: a) Objetivos Estratégicos (peso global 20%) con métricas ligadas al nuevo Plan Estratégico; b) Objetivos de Eficiencia (peso global 30%) con métricas ligadas a las eficiencias y compromisos presupuestados y al breakeven de flujo de caja libre de Repsol; c) Objetivos de Operaciones (peso global 45%) y métricas vinculadas al resultado neto ajustado, a la deuda neta, a la producción y a la utilización de la capacidad de conversión; y d) Objetivos de sostenibilidad (peso global 5%) y la métrica del índice de frecuencia total y fatalidades.
Por otro lado, en relación con la RVA del CSG, se consideran objetivos estratégicos, de eficiencia, de operaciones, de sostenibilidad y objetivos relacionados con: a) Operaciones corporativas y otras tareas; b) Gobierno Corporativo; c) Relaciones Institucionales; d) Asuntos Legales; y e) Fundación Repsol.
En el caso del CEO, cada métrica tiene asociada una escala de logro definida en función de su variabilidad y el nivel de exigencia. Estas escalas tienen un umbral mínimo de cumplimiento por debajo del cual no se genera derecho a incentivo, y un máximo del 120%, si bien el grado de consecución global de los objetivos a determinar por la CR no será superior al 100%. La CR, en función del nivel de cumplimiento de cada objetivo y su ponderación, determina un nivel de cumplimiento medio ponderado, lo que permite compensar el cumplimiento excelente (o por encima del 100% o estándar esperado) de unas métricas con un nivel de cumplimiento inferior a otras.
Como se ha indicado anteriormente, una vez finalizado el ejercicio, la CR realiza una evaluación considerando la información proporcionada por las áreas de Personas y Organización y de Estrategia, Control y Recursos sobre los resultados obtenidos. Con el fin de garantizar que la RVA guarda relación efectiva con el desempeño profesional de los beneficiarios, al determinar el nivel de cumplimiento de los objetivos de carácter cuantitativo se eliminan aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación. En función del nivel de cumplimiento de cada objetivo y su ponderación, se determina un nivel de cumplimiento medio ponderado. Para el CEO el importe de la RVA puede variar entre 0%, si no alcanza un cumplimiento conjunto por encima del umbral mínimo y un 100% de su RF en el caso de que el nivel de cumplimiento conjunto de los objetivos sea 100%. Para el CSG la RVA puede variar entre un 0% y un 90% de su RF.
Sin perjuicio de lo anterior, el CA tiene la facultad para modular, hasta un máximo del 20% al alza o a la baja, el resultado final de la retribución variable anual del CEO, en atención a la calidad de los resultados, el desempeño individual u otras cuestiones que requieran una evaluación cualitativa.
Por tanto, y sin perjuicio de lo anterior, en un escenario de cumplimiento de objetivos al 100% para el ejercicio 2018, el CEO percibiría 1.200 miles de euros y el CSG percibiría 885 miles de euros.
2) Retribución variable a largo plazo: Repsol tiene instrumentados varios planes de incentivos a largo plazo (ILP) con los objetivos de promover la generación recíproca de valor para el Grupo, para sus accionistas y para sus empleados, así como de potenciar el compromiso de sus beneficiarios y de recompensar la creación de valor sostenible para el accionista en el largo plazo.
En este sentido, Repsol tiene implantados varios planes de ILP para todo el personal directivo y otros empleados de Repsol, incluidos el CEO y el CSG. Los programas son independientes entre sí, pero sus principales características son iguales. Son planes estructurados en ciclos solapados de 4 años y están ligados al cumplimiento de objetivos y compromisos formulados en el Plan Estratégico de la Compañía vigente en cada momento, directamente alineados con la maximización del valor de la Compañía de forma sostenida, así como a la permanencia de los Consejeros Ejecutivos hasta el final del periodo de medición. Entre los objetivos se encuentran métricas relacionadas con los negocios de Exploración y Producción (Upstream) y Downstream, con la creación de valor y con la sostenibilidad.
En 2018 se ha puesto en marcha el ILP 2018-2021 cuyos objetivos, métricas y ponderaciones se definirán antes de final de 2018, cuando se apruebe el nuevo Plan Estratégico 2018-2021.
Cada métrica tiene asociada una escala de logro definida en función de su variabilidad y de su nivel de exigencia. Estas escalas tienen un umbral mínimo de cumplimiento, por debajo del cual no generan derecho a incentivo, y un máximo fijado en el 100%.
La CR establece anualmente la ponderación de los objetivos y métricas asociadas, atendiendo a la estrategia de Repsol, a sus necesidades y a la situación del negocio. Para determinar el incentivo a percibir, la CR considera el grado de consecución global del programa y el desempeño personal del beneficiario. Para el CEO el importe del ILP puede variar entre 0% si no alcanza un cumplimiento conjunto por encima del umbral mínimo y un 120% de su RF en caso de que el nivel de cumplimiento conjunto de los objetivos sea 100%. Para el CSG el ILP puede variar entre un 0% y un 100% de su RF.
Sin perjuicio de lo anterior, el CA tiene la facultad para modular, hasta un máximo del 20% al alza o a la baja, el resultado final del incentivo a largo plazo del CEO, en atención a la calidad de resultados, el desempeño individual u otras cuestiones que requieran una evaluación cualitativa.
El pago del incentivo a largo plazo que corresponda al CEO y al CSG se abonará con arreglo a la siguiente proporción:
-
Un 70% del total se abonará en efectivo.
-
Un 30% del total se abonará en acciones de la Compañía.
En este sentido, los Consejeros Ejecutivos no podrán transmitir las acciones de la Sociedad entregadas ni realizar directa ni indirectamente coberturas sobre las mismas durante un año a contar desde que se haya producido cada entrega de acciones. Tampoco podrán realizar directa ni indirectamente coberturas de las acciones con anterioridad a su entrega.
Las acciones que se entreguen en su caso a los Consejeros Ejecutivos en virtud de cada ILP podrán computarse a los efectos de la inversión en acciones a que se refiere el Plan de Compra de Acciones por los Beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo que se describe más adelante.
En la actualidad se encuentran vigentes, de acuerdo con sus bases, los ILPs 2015-2018, 2016-2019, 2017-2020 y 2018-2021, con arreglo a los cuales el importe máximo de la retribución variable a largo plazo de los Consejeros Ejecutivos (del que un 30% se abonará en acciones) es el siguiente:
-
Consejero Delegado: 1.728.000 euros para cada uno de los ILP.
-
Consejero Secretario General: 982.975 euros para cada uno de los ILP.
El número final de acciones que en cada liquidación de los ILP se entregue a los Consejeros Ejecutivos se calculará teniendo en cuenta: (i) el importe de la retribución variable a largo plazo que efectivamente corresponda abonar en acciones a cada Consejero tras aplicar los impuestos (o retenciones) que correspondan; y (ii) la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas de la acción de Repsol correspondientes a las quince sesiones bursátiles anteriores al viernes, exclusive, de la semana previa a la fecha en que por el CA se acuerde el abono de la retribución variable a largo plazo para los Consejeros Ejecutivos correspondiente a cada uno de los ILPs. En concreto, el número de acciones a recibir con cargo a cada ILP se determinará, tras aplicar los impuestos (o retenciones) que procedan, con arreglo a la siguiente fórmula: "Acciones a entregar = (Importe retribución variable a largo plazo en acciones / Cotización de referencia)".
3) Plan de Compra de Acciones por los Beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo: Está dirigido a determinados colectivos de empleados y a los Consejeros Ejecutivos. Su finalidad es fomentar el alineamiento de los intereses de los beneficiarios con los intereses a largo plazo de los accionistas y de la Compañía. Se instrumenta a través de un plan de compra de acciones cuyos primeros cinco ciclos fueron aprobados por la Junta General de 2011, aprobándose en la Junta General de 2016 cinco ciclos adicionales. El Plan permite a sus beneficiarios invertir una cantidad máxima en acciones de Repsol, de forma que, si mantienen las acciones durante un periodo de 3 años, permanecen en el Grupo y se cumplen el resto de condiciones, la Compañía les entregará al término del periodo 1 acción adicional por cada 3 acciones adquiridas inicialmente por ellos. Por simplicidad en la instrumentación del Plan en cuanto a la determinación de sus beneficiarios y del importe máximo a invertir en el mismo, se han tomado como referencia los programas ILP, de forma que sólo pueden ser participantes del Plan los beneficiarios de los programas de ILP y el importe máximo a invertir es el 50% del importe bruto del incentivo a largo plazo que corresponda a cada beneficiario con arreglo a tales programas.
Para los ciclos adicionales aprobados en la Junta General 2016, se establecieron unos objetivos adicionales de desempeño (performance) con respecto a aquellos beneficiarios que tenga la consideración de Alta Dirección, entendiendo como tales a los Consejeros Ejecutivos y a aquellos directivos que formen parte del Comité Ejecutivo Corporativo o de aquel otro órgano equivalente que pudiera sustituirlo en el futuro. Este tipo de beneficiarios únicamente tendrán derecho a recibir la acción adicional si, además de cumplir las condiciones generales del Plan aplicable a todos los beneficiarios, el nivel de cumplimiento global de los objetivos establecidos para el ILP cerrado en el ejercicio precedente a la fecha de entrega de las acciones es igual o superior al 75%.
Al cierre del ejercicio 2017 se encontraban vigentes los ciclos quinto (2015-2018), sexto (2016-2019) y séptimo (2017-2020) del Plan de Compra de Acciones para los Beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo.
Durante 2018 está prevista la finalización del 5º Ciclo del Plan (2015-2018) al que se encuentran adheridos el CEO y el CSG.
4) Reembolso (clawback) o cancelación (malus) de la retribución variable: La CR podrá proponer al CA la reclamación del reembolso y la cancelación del pago de los componentes variables de la remuneración, tanto a corto como a largo plazo, cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento establecidas o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad (Para más información sobre este particular, ver apartado A.13).
A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
Consejeros Externos
Los Consejeros Externos no participan en ningún sistema de ahorro a largo plazo.
Consejeros Ejecutivos
El CEO es partícipe del Plan de Previsión de Directivos (en adelante, el "PPD") del Grupo, por razón de su relación laboral previa, en las condiciones previstas en su Reglamento. Este sistema de previsión social tiene la naturaleza de aportación definida. Según la formula prevista en el Reglamento del PPD, las aportaciones anuales por jubilación equivalen aproximadamente al 20,5% de su RF, sujeto a su continuidad en el Grupo. Las contingencias cubiertas en el PPD son las siguientes: (i) jubilación, (ii) invalidez y (iii) fallecimiento.
El CEO consolidará los derechos económicos acumulados en el PPD en caso de extinción de su relación con la Sociedad como consecuencia de:
• Una decisión unilateral de la Compañía, siempre que no esté basada en los motivos previstos en los artículos 40, 41 o 50 del Estatuto de los Trabajadores.
• Un despido disciplinario improcedente.
• Un despido objetivo o si la extinción se produce por causas organizativas, económicas, productivas o técnicas, tanto si el mismo es declarado o reconocido como procedente o improcedente.
• Una extinción por voluntad del CEO por alguno de los motivos previstos en los artículos 40, 41 o 50 del Estatuto de los Trabajadores.
Por su parte, el CSG es beneficiario de un concepto retributivo de carácter diferido, denominado "Premio de Permanencia", que fue aprobado por el CA con anterioridad a la Política de Remuneraciones vigente, que tiene como finalidad recompensar su permanencia en el Grupo Repsol. Este sistema, de aportación definida, se articula a través del fondo de inversión denominado "Fondo de Permanencia, FI", al que Repsol realiza aportaciones anuales por una cantidad equivalente al 20% de la RF anual del CSG, recibiendo a cambio de participaciones del Fondo. Dichas participaciones son titularidad de Repsol hasta la jubilación del CSG, en cuyo momento éste consolidará el derecho y se le traspasará su titularidad. También tendrá derecho al importe acumulado del Premio de Permanencia en los supuestos de extinción del contrato con derecho a indemnización. Los supuestos de extinción de contrato se describen a continuación en el apartado A.7 del presente informe.
El CEO es partícipe también del plan de pensiones de Repsol, de aportación definida, cuya aportación máxima está fijada en 7 mil euros anuales.
Los sistemas de ahorro a largo plazo no contemplan el pago a los Consejeros Ejecutivos por el cese de sus funciones ejecutivas o como administradores de la Sociedad, no obstante, los importes de los sistemas de ahorro a largo plazo de los Consejeros Ejecutivos, que se percibirán en su caso en el momento en que se produzcan las condiciones para su consolidación, son compatibles con la indemnización por extinción de la relación prevista en sus respectivos contratos, y que se desarrolla en el apartado A.7 del presente informe.
Teniendo en cuenta lo anterior, para el ejercicio 2018 se prevén unas aportaciones a planes de pensiones y a planes de previsión de los Consejeros Ejecutivos, según corresponda, de 253 miles de euros para el CEO y 197 miles de euros para el CSG.
A.6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero.
Explique las indemnizaciones
Consejeros Externos
La Compañía no ha pagado ni ha pactado indemnización alguna con los Consejeros para el supuesto de terminación de sus funciones de supervisión y decisión colegiada inherentes a su cargo.
De acuerdo con el artículo 16.5 del Reglamento del CA, una vez finalicen en el desempeño de su cargo, los Consejeros no podrán prestar servicios en otra entidad competidora durante el plazo de dos años, salvo que el CA decida, caso a caso, dispensar esta obligación o acortar la duración de la misma. En este sentido, los Consejeros Externos no perciben retribución alguna como contraprestación por dicho pacto de no competencia.
En el caso del Sr. Brufau, tras su renuncia al cobro de la compensación económica devengada al término de su contrato como primer ejecutivo, por importe de 14.253.691 euros, y de conformidad con las nuevas condiciones contractuales acordadas tras su reelección como Presidente no Ejecutivo del Consejo de Administración en la Junta General de Accionistas de 2015, el importe a percibir en caso de extinción anticipada del contrato está limitado al importe pendiente de su RF total pactada hasta la Junta General Ordinaria de 2019, incluyéndose dentro de este importe la indemnización
por el pacto de no competencia post-contractual. De esta forma, el importe va decreciendo progresivamente de modo que, a la fecha indicada, ya no percibiría compensación alguna.
A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
a) Condiciones contractuales
Los contratos suscritos por el CEO y el CSG tienen una duración indefinida, sin que en ellos figure ningún plazo de preaviso por parte de Repsol, y establecen un compromiso de no competencia postcontractual. Dicho pacto supone que una vez extinguido el correspondiente contrato y, durante una vigencia de un año, no podrán prestar servicios en empresas de naturaleza análoga a Repsol.
Por otro lado, en ambos contratos se establece la obligación de no concurrencia, durante la vigencia de su relación con la compañía, en relación a empresas y actividades de análoga naturaleza.
b) Extinción
Las condiciones contractuales acordadas con el CEO recogen el límite a las indemnizaciones por cese de los nuevos consejeros ejecutivos, cifrado en un máximo equivalente a dos anualidades de su retribución fija y variable anual, que incluye la remuneración de la cláusula de no competencia, de conformidad con el compromiso asumido a este respecto por el CA en su reunión de 25 de febrero de 2014, a propuesta de la CR. La percepción de la indemnización anterior se prevé en caso de extinción del contrato por causas imputables a Repsol o por mutuo acuerdo, si se produce en interés de la Compañía. En caso de terminación del contrato por decisión unilateral del Sr. Imaz, éste deberá preavisar a la Compañía con tres meses de antelación y percibirá únicamente una anualidad de su retribución fija y variable anual en retribución del pacto de no competencia.
El contrato del CSG fue suscrito en 2005 y responde, por tanto, a las circunstancias personales, profesionales y de mercado del tiempo en que se firmó. Fue aprobado en su momento por el CA, previo informe favorable de la CR, tras analizar las prácticas de mercado vigentes en dicha época y asesorarse externamente con expertos independientes. En caso de terminación del contrato por causas imputables a Repsol, por mutuo acuerdo, si se produce en interés de la Compañía, o por el acaecimiento de circunstancias objetivas, tales como un cambio relevante en la titularidad del capital social de la Compañía, está prevista una compensación económica diferida equivalente a tres anualidades de la retribución monetaria anual total más una anualidad adicional correspondiente a la compensación por el compromiso del pacto de no competencia post-contractual.
A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
Explique las remuneraciones suplementarias
Los Consejeros no perciben ninguna otra remuneración suplementaria como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos
La Sociedad no ha concedido ningún anticipo, crédito o garantía a los Consejeros.
A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.
Explique las remuneraciones en especie
Los Consejeros Ejecutivos son beneficiarios de determinadas percepciones en especie que incluyen, entre otros conceptos, seguro médico y seguro de vida e invalidez. Se incluyen también en estas retribuciones los ingresos a cuenta ligados a las retribuciones en especie.
Por su parte, el Presidente del Consejo de Administración también es beneficiario de determinadas percepciones en especie que incluyen, entre otros conceptos, seguro de vida, seguro médico, el coste de la residencia que la Compañía pone a su disposición como vivienda y para la representación institucional de la Sociedad, los correspondientes ingresos a cuenta derivados de tales conceptos y la compensación económica por la imposición personal aplicable derivada de dicha retribución en especie (retenciones).
Además, de conformidad con lo previsto en el artículo 45 de los Estatutos Sociales, los Consejeros de Repsol son beneficiarios de un seguro de responsabilidad civil que cubre reclamaciones de terceros por posibles daños y/o perjuicios ocasionados por actos u omisiones en el ejercicio de su cargo como miembros del CA. La cuantía global de la prima pagada por Repsol en el ejercicio 2017 por el seguro colectivo de responsabilidad civil, que cubre a todos los consejeros, directivos y a aquellas otras personas que ejercen funciones asimiladas a las de los directivos del Grupo, asciende a 1,8 millones euros. La póliza cubre a las distintas sociedades del Grupo bajo ciertas circunstancias y condiciones.
A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
La Sociedad no ha realizado ningún pago a ninguna entidad en la que preste servicios algún Consejero con el fin de remunerar sus servicios en la Sociedad.
A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
Explique los otros conceptos retributivos
No existen.
A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
Las medidas para garantizar que la Política de Remuneraciones de Consejeros atiende a los resultados a largo plazo de la Sociedad son:
a) La compensación total de los Consejeros Ejecutivos se compone de diferentes elementos retributivos que consisten, fundamentalmente, en: (i) una retribución fija (RF), (ii) una retribución variable a corto plazo (RVA) y (iii) una retribución variable a largo plazo (ILP). Este último elemento tiene un peso en torno al 39% de la retribución total en un escenario de cumplimiento de objetivos al 100% y está vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estratégico.
b) Los planes de ILP se inscriben en un marco plurianual (4 años) para garantizar que el proceso de evaluación se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo económico subyacente de la Compañía y la consecución de sus objetivos estratégicos. Asimismo, la Sociedad ha establecido un periodo de un año, que comienza cuando se produce la entrega de acciones, durante el cual los Consejeros Ejecutivos no podrán transmitir las acciones de la Sociedad entregadas en pago de tales programas ni realizar directa ni indirectamente coberturas sobre las mismas.
c) La Compañía tiene implantado un Plan de Compra de Acciones, según se ha descrito en el apartado A.4, orientado a alinear los intereses de los participantes con los de los accionistas.
d) Repsol ha aprobado una política de tenencia permanente de acciones, según la cual los Consejeros Ejecutivos conservarán, mientras permanezcan desempeñando su cargo, la titularidad de las acciones que tuvieran en cartera, así como la de aquellas otras acciones que les fueran entregadas como forma de pago de los programas ILP o que estuvieran ligadas al Plan de Compra de Acciones hasta alcanzar, como mínimo, un importe equivalente a dos veces su retribución fija.
En este sentido, cabe destacar que a la fecha de aprobación del presente Informe el CEO tiene ya un número de acciones que representa más de dos veces su retribución fija actual. Por su parte, el número de acciones que tiene el CSG a dicha fecha representa aproximadamente el 82% de su retribución fija actual.
e) A 31 de diciembre de 2017, la CR está formada por 5 miembros, dos de los cuales también son miembros de la Comisión de Auditoría y Control. La presencia cruzada en estas dos comisiones favorece la toma en consideración de los riesgos asociados a las retribuciones en las deliberaciones de las citadas comisiones y en sus propuestas al CA, tanto en la determinación como en el proceso de evaluación de los incentivos anuales y plurianuales.
Asimismo, uno de los vocales de la CR también es miembro de la Comisión de Sostenibilidad, que es la encargada de supervisar los sistemas de gestión y control de riesgos no financieros y de otros aspectos relacionados con la sostenibilidad de la Compañía, la maximización del valor a largo plazo y la responsabilidad social corporativa, por lo que la presencia cruzada de Consejeros permite considerar aquellos aspectos relevantes en estas materias que guardan relación con las retribuciones de los Consejeros y Altos Directivos.
Por otro lado, la Política de Remuneraciones establece un equilibrio adecuado y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables de la remuneración, según se ha descrito en el apartado A.1; los componentes variables de la remuneración han sido fijados de forma que, de no alcanzarse sus objetivos mínimos, no darían lugar a su percepción; y no existen remuneraciones variables garantizadas.
La CR podrá proponer al CA la realización de ajustes sobre los elementos, criterios, umbrales y límites de la retribución variable, anual o plurianual, ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios, internos o externos.
Por otro lado, la CR es responsable del examen y análisis de la Política de Remuneraciones de los Consejeros y Altos Directivos y su aplicación, en la medida en que las actividades profesionales de estas categorías de personal pueden tener una repercusión material en el perfil de riesgos de la Compañía. Además, la CR evalúa el cumplimiento de los objetivos establecidos en los planes de retribución variable a largo plazo y propone al CA para su aprobación el nivel de incentivo a abonar.
En relación con las fórmulas o cláusulas de recobro (clawback) o cancelación (malus) de la retribución variable de los Consejeros Ejecutivos:
a) La CR tiene potestad para proponer la cancelación del pago de la retribución variable, anual y plurianual, ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que dicha retribución se haya devengado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erróneos; b) La CR puede reclamar asimismo el reembolso de los componentes variables, tanto a corto como a largo plazo, de la remuneración de los Consejeros Ejecutivos cuando su pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento establecidas o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. En concreto, las condiciones del Plan de Compra de Acciones establecen que el devengo de la entrega de acciones adicionales queda condicionado, además de a la permanencia del beneficiario en el Grupo Repsol a "que no concurra, a juicio del CA, previo informe de la CR, durante el período anterior a cada una de las entregas la reformulación material de los estados financieros de la Sociedad cuando afecte al grado de cumplimiento de los objetivos del programa de retribución plurianual del que traiga causa el Ciclo, excepto cuando resulte procedente conforme a una modificación de la normativa contable."
El Reglamento del CA, el Reglamento Interno de Conducta del Grupo Repsol en el ámbito del Mercado de Valores y el Código de Ética y Conducta (www.repsol.com) regulan los conflictos de interés y el marco de actuación que deben seguir las personas que se encuentren ante una situación de potencial conflicto.
B POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
Derogado.
C RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.
Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio
Retribución de los consejeros por sus funciones como tales: la Política se ha descrito en el apartado A.3. En 2017, el importe total de retribución de los Consejeros por sus funciones como tales, incluida la del Presidente del Consejo de Administración, ascendió a 7.345 miles de euros.
Retribución del Presidente del Consejo de Administración:
1) Retribución fija (RF): en 2017, el importe total de la retribución fija dineraria del Presidente del Consejo de Administración ascendió a 2.500 miles de euros, importe en el que se han incluido las cantidades por su pertenencia al Consejo de Administración y Comisiones de Repsol, de conformidad con lo descrito en el apartado A.3.
2) Retribución en especie: en 2017, el importe total de la retribución en especie del Presidente del Consejo de Administración ascendió a 589 miles de euros, por las percepciones de las que es beneficiario, de conformidad con lo descrito en el apartado A.10.
El Presidente no ha recibido anticipos, créditos o garantías por parte de la Sociedad.
Retribución de los Consejeros Ejecutivos por sus funciones ejecutivas:
1) Retribución fija (RF): el CA acordó el 22 de febrero de 2017, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, mantener para 2017 la RF de 2016, esto es 1.200 miles de euros para el CEO y 983 miles de euros para el CSG.
2) Retribución variable anual (RVA): finalizado el ejercicio, la CR realiza una evaluación de la consecución de los objetivos previamente fijados. Sobre dicha base, teniendo en cuenta el grado de cumplimiento de las métricas establecidas, así como la modulación acordada por el Consejo de Administración, el importe de la RVA 2017 del CEO asciende a 1.440 miles de euros, importe equivalente a un 120% de su retribución fija (el detalle de los objetivos establecidos para la RVA 2017 del CEO se recoge en el apartado D.2). Para el CSG, la CR ha considerado un grado de consecución global en cuanto a los objetivos de Compañía y relacionados con su desempeño personal del 100%, lo que implica el abono de 885 miles de euros (90% de su RF).
3) Retribución a largo plazo: a 31 de diciembre de 2017 se ha cerrado, de acuerdo a sus bases, el ILP 2014-2017. La CR ha realizado, igualmente, una evaluación de la consecución de los objetivos fijados al inicio del programa (mediante la aplicación de una fórmula matemática en función de las escalas de logro y sobre la base de los valores objetivos definidos inicialmente). El detalle de los objetivos, métricas y escalas de logro se incluye en el apartado D.2. Con respecto al programa ILP 2014-2017, el incentivo a percibir por el CEO y el CSG, para quienes la CR tiene también en consideración su desempeño personal, ha sido 983 y 831 miles de euros, respectivamente (equivalente al 85,65% y 84,55% del máximo alcanzable).
De conformidad con los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas el 19 de mayo de 2017 y según lo indicado en el apartado A.4. anterior, el importe del ILP 2014-2017 se abonará a los Consejeros Ejecutivos en una proporción de 70% en efectivo y el 30% restante en acciones de la Sociedad, de forma que el CEO percibirá 821 miles de euros en metálico y 11.380 acciones de la Sociedad equivalentes a un importe de 162 miles de euros y el CSG percibirá 694 miles de euros en metálico y 9.623 acciones de la Sociedad equivalentes a un importe de 137 miles de euros.
Según lo acordado por la Junta General de accionistas, el número final de acciones que recibirán los Consejeros Ejecutivos se ha calculado teniendo en cuenta: (i) el importe que efectivamente les corresponde abonar tras aplicar los impuestos (o retenciones) que correspondan; y (ii) la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas de la acción de Repsol correspondientes a las quince sesiones bursátiles anteriores al viernes, exclusive, de la semana previa a la fecha en que por el Consejo de Administración se acuerde el abono del Incentivo a Largo Plazo para los Consejeros Ejecutivos correspondiente a cada uno de los Planes).
4) Plan de Compra de Acciones: el CEO y el CSG se han adherido al Séptimo Ciclo del Plan (2017-2020), comprando 10.394 y 3.334 acciones de Repsol, respectivamente. Por otro lado, el 31 de mayo de 2017 se cumplió el periodo de consolidación del Cuarto Ciclo del Plan. Como consecuencia de ello, el CEO y el CSG consolidaron, respectivamente, derechos a la entrega de 1.707 y 1.126 acciones brutas valoradas a un precio de 14,82 euros por acción, lo que supone un importe equivalente de 25,30 y 16,68 miles de euros.
5) Retribución en especie: en 2017, el importe total de la retribución en especie de los Consejeros Ejecutivos ascendió a 30,7 miles de euros para el CEO y a 129,32 miles de euros para el CSG, por las percepciones de las que son beneficiarios, de conformidad con lo descrito en el apartado A.10.
6) Sistemas de Previsión Social: en 2017 se han realizado aportaciones a planes de pensiones y a planes de previsión de los Consejeros Ejecutivos por importe de 254 miles de euros en el caso del CEO y 197 miles de euros en el caso del CSG, de conformidad con lo descrito en el apartado A.5.
7) Retribución fija como miembros del CA de sociedades participadas: en 2017 el importe ha ascendido a un total de 253 miles de euros para el CEO y a 166,5 miles de euros para el CSG por su pertenencia al CA de Gas Natural SDG, S.A.
D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
| Nombre | Tipología | Período de devengo ejercicio 2017 |
|---|---|---|
| JORDI GUAL SOLÉ | Dominical | Desde 20/12/2017 hasta 31/12/2017. |
| JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑAN | Dominical | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| MARIANO MARZO CARPIO | Independiente | Desde 19/05/2017 hasta 31/12/2017. |
| J. ROBINSON WEST | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| LUIS SUÁREZ DE LEZO MANTILLA | Ejecutivo | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| ISABEL TORREMOCHA FERREZUELO | Independiente | Desde 19/05/2017 hasta 31/12/2017. |
| ANTONIO BRUFAU NIUBÓ | Otro Externo | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE | Dominical | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| MANUEL MANRIQUE CECILIA | Dominical | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| JOSU JON IMAZ SAN MIGUEL | Ejecutivo | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| ARTUR CARULLA FONT | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| MARIA TERESA BALLESTER FORNÉS | Independiente | Desde 19/05/2017 hasta 31/12/2017. |
| LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| RENE DAHAN | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| ANGEL DURÁNDEZ ADEVA | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| MARIO FERNÁNDEZ PELAZ | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 19/05/2017. |
| HENRI PHILIPPE REICHSTUL | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 19/05/2017. |
| MARIA ISABEL GABARRÓ MIQUEL | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 19/05/2017. |
| ANTONIO MASSANELL LAVILLA | Dominical | Desde 01/01/2017 hasta 20/12/2017. |
D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2017 |
Total año 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ANTONIO BRUFAU NIUBÓ | 0 | 2.500 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 589 | 3.089 | 2.920 |
| GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE | 0 | 177 | 0 | 0 | 0 | 199 | 0 | 0 | 376 | 308 |
| MANUEL MANRIQUE CECILIA | 0 | 177 | 0 | 0 | 0 | 177 | 0 | 0 | 354 | 354 |
| JOSU JON IMAZ SAN MIGUEL | 1.200 | 177 | 0 | 1.440 | 821 | 177 | 0 | 31 | 3.846 | 3.007 |
| MARIA TERESA BALLESTER FORNÉS | 0 | 118 | 0 | 0 | 0 | 59 | 0 | 0 | 177 | 0 |
| ARTUR CARULLA FONT | 0 | 177 | 0 | 0 | 0 | 221 | 0 | 0 | 398 | 398 |
| LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA | 0 | 177 | 0 | 0 | 0 | 132 | 0 | 0 | 309 | 309 |
| RENE DAHAN | 0 | 177 | 0 | 0 | 0 | 177 | 0 | 0 | 354 | 354 |
| ANGEL DURÁNDEZ ADEVA | 0 | 177 | 0 | 0 | 0 | 103 | 0 | 0 | 280 | 265 |
| JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR | 0 | 74 | 0 | 0 | 0 | 55 | 0 | 0 | 129 | 309 |
| MARIO FERNÁNDEZ PELAZ | 0 | 177 | 0 | 0 | 0 | 132 | 0 | 0 | 309 | 309 |
| MARIA ISABEL GABARRÓ MIQUEL | 0 | 74 | 0 | 0 | 0 | 37 | 0 | 0 | 111 | 265 |
| JORDI GUAL SOLÉ | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑAN | 0 | 177 | 0 | 0 | 0 | 88 | 0 | 0 | 265 | 265 |
| ANTONIO MASSANELL LAVILLA | 0 | 177 | 0 | 0 | 0 | 66 | 0 | 0 | 243 | 81 |
| MARIANO MARZO CARPIO | 0 | 118 | 0 | 0 | 0 | 44 | 0 | 0 | 162 | 0 |
| ISABEL TORREMOCHA FERREZUELO | 0 | 118 | 0 | 0 | 0 | 59 | 0 | 0 | 177 | 0 |
| HENRI PHILIPPE REICHSTUL | 0 | 74 | 0 | 0 | 0 | 74 | 0 | 0 | 148 | 354 |
| J. ROBINSON WEST | 0 | 177 | 0 | 0 | 0 | 177 | 0 | 0 | 354 | 354 |
| LUIS SUÁREZ DE LEZO MANTILLA | 983 | 177 | 0 | 885 | 694 | 177 | 0 | 129 | 3.045 | 2.885 |
ii) Sistemas de retribución basados en acciones
JOSU JON IMAZ SAN MIGUEL
ILP 2014-2017
| Fecha de | Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2017 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Implantación | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | ||||
| 01/01/2014 | 0 | 0 | 0,00 | 4 AÑOS | 0 | 0 | 0,00 | NO EXISTE PLAN DE OPCIONES | ||||
| Condiciones: NO EXISTE PLAN DE OPCIONES | ||||||||||||
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2017 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2017 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2017 | |||||||||
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |
| 11.380 | 14,25 | 162 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | NO EXISTE PLAN DE OPCIONES | |
| JOSU JON IMAZ SAN MIGUEL | ||||||||||||
| Fecha de | 4º CICLO DEL PLAN DE COMPRA DE ACCIONES POR LOS BENEFICIARIOS DEL ILP 2014-2017 Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017 |
Opciones asignadas durante el ejercicio 2017 | ||||||||||
| Implantación | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | ||||
| 0 | 0 | 0,00 | 3 AÑOS | 0 | 0 | 0,00 | NO EXISTE PLAN DE OPCIONES | |||||
| Condiciones: NO EXISTE PLAN DE OPCIONES | ||||||||||||
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2017 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2017 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2017 | |||||||||
| 30/05/2014 Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
Otros requisitos de ejercicio: VER APARTADO A.4
LUIS SUÁREZ DE LEZO MANTILLA ILP 2014-2017
| Fecha de | Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2017 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Implantación | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |||
| 01/01/2014 | 0 | 0 | 0,00 | 4 AÑOS | 0 | 0 | 0,00 | NO EXISTE PLAN DE OPCIONES | |||
| Condiciones: NO EXISTE PLAN DE OPCIONES | |||||||||||
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2017 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2017 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2017 | ||||||||
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
| 9.623 | 14,25 | 137 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | NO EXISTE PLAN DE OPCIONES |
| Otros requisitos de ejercicio: VER APARTADO A.4 LUIS SUÁREZ DE LEZO MANTILLA |
4º CICLO DEL PLAN DE COMPRA DE ACCIONES POR LOS BENEFICIARIOS DEL ILP 2014-2017 | ||||||||||
| Fecha de | Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2017 | |||||||||
| Implantación | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |||
| 30/05/2014 | 0 | 0 | 0,00 | TRES AÑOS | 0 | 0 | 0,00 | NO EXISTE PLAN DE OPCIONES | |||
| Condiciones: NO EXISTE PLAN DE OPCIONES | |||||||||||
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2017 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2017 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2017 | ||||||||
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
| 1.126 | 14,82 | 17 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | NO EXISTE PLAN D E OPCIONES |
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
| Nombre | Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) |
Importe de los fondos acumulados (miles €) |
||
|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2017 | Ejercicio 2016 | Ejercicio 2017 | Ejercicio 2016 | |
| JOSU JON IMAZ SAN MIGUEL | 254 | 253 | 1.626 | 1.345 |
| LUIS SUÁREZ DE LEZO MANTILLA | 197 | 202 | 2.681 | 2.495 |
iv) Otros beneficios (en miles de €)
| ANTONIO BRUFAU NIUBÓ | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos | ||||||||||
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación | Importes eventualmente devueltos | ||||||||
| 0,00 | NO APLICABLE | NO APLICABLE | ||||||||
| Primas de seguros de vida | Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | |||||||||
| Ejercicio 2017 |
Ejercicio 2016 |
Ejercicio 2017 | Ejercicio 2016 | |||||||
| 175 | 164 | NO APLICABLE | NO APLICABLE |
| JOSU JON IMAZ SAN MIGUEL | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos | ||||||||||
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación | Importes eventualmente devueltos | ||||||||
| 0,00 | NO APLICABLE | NO APLICABLE | ||||||||
| Primas de seguros de vida | Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | |||||||||
| Ejercicio 2017 |
Ejercicio 2016 |
Ejercicio 2017 | Ejercicio 2016 | |||||||
| 16 | 9 | NO APLICABLE | NO APLICABLE |
| LUIS SUÁREZ DE LEZO MANTILLA |
|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos |
| LUIS SUÁREZ DE LEZO MANTILLA | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación | Importes eventualmente devueltos | |||||||
| 0,00 | NO APLICABLE | NO APLICABLE | |||||||
| Primas de seguros de vida | Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | ||||||||
| Ejercicio 2017 |
Ejercicio 2016 |
Ejercicio 2017 | Ejercicio 2016 | ||||||
| 84 | 47 | NO APLICABLE | NO APLICABLE |
b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo:
- i) Retribución en metálico (en miles de €)
- ii) Sistemas de retribución basados en acciones
- iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Totales | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico |
Importe de las acciones otorgadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2017 sociedad |
Total Retribución metálico |
Importe de las acciones entregadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2017 grupo |
Total ejercicio 2017 |
Total ejercicio 2016 |
Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio |
||
| ANTONIO BRUFAU NIUBÓ | 3.089 | 0 | 0 | 3.089 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3.089 | 2.920 | 0 | |
| GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE | 376 | 0 | 0 | 376 | 0 | 0 | 0 | 0 | 376 | 308 | 0 | |
| MANUEL MANRIQUE CECILIA | 354 | 0 | 0 | 354 | 0 | 0 | 0 | 0 | 354 | 354 | 0 | |
| JOSU JON IMAZ SAN MIGUEL | 3.846 | 187 | 0 | 4.033 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4.033 | 3.007 | 254 | |
| MARIA TERESA BALLESTER FORNÉS | 177 | 0 | 0 | 177 | 0 | 0 | 0 | 0 | 177 | 0 | 0 | |
| ARTUR CARULLA FONT | 398 | 0 | 0 | 398 | 0 | 0 | 0 | 0 | 398 | 398 | 0 | |
| LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA | 309 | 0 | 0 | 309 | 0 | 0 | 0 | 0 | 309 | 309 | 0 | |
| RENE DAHAN | 354 | 0 | 0 | 354 | 0 | 0 | 0 | 0 | 354 | 354 | 0 | |
| ANGEL DURÁNDEZ ADEVA | 280 | 0 | 0 | 280 | 0 | 0 | 0 | 0 | 280 | 265 | 0 | |
| JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR | 129 | 0 | 0 | 129 | 0 | 0 | 0 | 0 | 129 | 309 | 0 | |
| MARIO FERNÁNDEZ PELAZ | 309 | 0 | 0 | 309 | 0 | 0 | 0 | 0 | 309 | 309 | 0 | |
| MARIA ISABEL GABARRÓ MIQUEL | 111 | 0 | 0 | 111 | 0 | 0 | 0 | 0 | 111 | 265 | 0 | |
| JORDI GUAL SOLÉ | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑAN | 265 | 0 | 0 | 265 | 0 | 0 | 0 | 0 | 265 | 265 | 0 | |
| ANTONIO MASSANELL LAVILLA | 243 | 0 | 0 | 243 | 0 | 0 | 0 | 0 | 243 | 81 | 0 | |
| MARIANO MARZO CARPIO | 162 | 0 | 0 | 162 | 0 | 0 | 0 | 0 | 162 | 0 | 0 |
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Totales | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico |
Importe de las acciones otorgadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2017 sociedad |
Total Retribución metálico |
Importe de las acciones entregadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2017 grupo |
Total ejercicio 2017 |
Total ejercicio 2016 |
Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio |
|
| ISABEL TORREMOCHA FERREZUELO | 177 | 0 | 0 | 177 | 0 | 0 | 0 | 0 | 177 | 0 | 0 |
| HENRI PHILIPPE REICHSTUL | 148 | 0 | 0 | 148 | 0 | 0 | 0 | 0 | 148 | 354 | 0 |
| J. ROBINSON WEST | 354 | 0 | 0 | 354 | 0 | 0 | 0 | 0 | 354 | 354 | 0 |
| LUIS SUÁREZ DE LEZO MANTILLA | 3.045 | 154 | 0 | 3.199 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3.199 | 2.885 | 197 |
| TOTAL | 14.126 | 341 | 0 | 14.467 | 0 | 0 | 0 | 0 | 14.467 | 12.737 | 451 |
D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.
Retribución Variable Anual (RVA): Los objetivos, ponderaciones y métricas consideradas para la RVA 2017 del CEO han sido:
(a) Objetivos de eficiencia (peso global: 40%) y métricas vinculadas a la eficiencia y sinergias presupuestadas (30%) y al FCF Breakeven de Repsol (10%); (b) Objetivos operacionales (peso global: 45%) y métricas vinculadas al resultado neto ajustado (15%), a la deuda neta (10%), la producción (10%), la utilización de la capacidad de conversión (5%) y la reducción en el Capex de E&P (5%); (c) Objetivos de sostenibilidad (peso global: 5%) y métricas vinculadas al índice de frecuencia total y fatalidades (5%); y (d) Objetivos de creación de valor (peso global: 10%) y la métrica de cotización de la acción vs empresas comparables (10%).
La CR ha calculado el grado de consecución de los objetivos mediante la aplicación de una fórmula matemática a las escalas de logro predeterminadas y sobre la base de los valores objetivos definidos inicialmente en el Presupuesto Anual 2017 y el Plan de Sostenibilidad. El nivel de consecución desglosado de los mismos es el siguiente: a) Objetivos de eficiencia con un porcentaje de consecución del 110%; b) Objetivos operacionales con un porcentaje de consecución del 110%; c) Objetivos de sostenibilidad con un porcentaje de consecución del 110%; y d) Objetivos de creación de valor con un porcentaje de consecución del 100%.
De acuerdo con lo anterior, teniendo en cuenta el grado de cumplimiento de las métricas establecidas, establecido en el 100%, así como la modulación acordada por el Consejo, el importe de la retribución variable anual 2017 del CEO asciende a 1.440 miles de euros, importe equivalente a un 120% de su retribución fija.
Los objetivos que se han considerado para la RVA del CSG han sido objetivos estratégicos, de eficiencia, de operaciones, de sostenibilidad y objetivos relacionados con: a) Operaciones corporativas y otras tareas; b) Gobierno Corporativo; c) Relaciones Institucionales; d) Asuntos Legales; y e) Fundación Repsol.
En relación con estos objetivos cualitativos, la CR ha analizado los distintos hitos y actuaciones llevados a cabo durante el ejercicio 2017. El nivel de logro alcanzado por el CSG es del 100%, que implica el abono de 885 miles de euros (90% de su RF).
Retribución variable a largo plazo: El 31 de diciembre de 2017 se ha cerrado, de acuerdo a sus bases, el ILP 2014-2017. La CR calcula, mediante fórmula matemática, el grado de consecución de los objetivos y el grado de cumplimiento global del programa, de acuerdo a la información que le proporcionan las áreas de Personas y Organización y de Estrategia, Control y Recursos sobre los resultados obtenidos respecto a las categorías de objetivos detalladas en el apartado C.1 y sobre la base de los valores objetivos definidos inicialmente.
El detalle de los objetivos, ponderaciones, métricas y escalas de consecución en cada categoría de objetivos es: a) Upstream, con una ponderación del 41,25%, el grado de consecución determinado es del 34,3% y las métricas consideradas son el ratio reemplazo reservas, el incremento de la producción, la tasa de éxito exploratorio, la ejecución de proyectos, el margen operativo por barril, la eficiencia de las inversiones, el breakeven anual del flujo de caja libre, la adquisición e integración de Talisman, el valor de los activos de Talisman y el valor del fondo de comercio asociado a la adquisición de Talisman; b) Downstream, con una ponderación del 21,25%, el grado de consecución determinado es del 20,6% y las métricas consideradas son el margen integrado de refino y marketing de Repsol vs sector y el flujo de caja libre después de impuestos; c) Creación de valor y disciplina financiera, con una ponderación del 27,5%, el grado de consecución determinado es del 27,5% y las métricas consideradas son el incremento del beneficio neto recurrente a CCS, la caja generada para dividendos y deuda, las Sinergias y el Programa de Eficiencia en Opex y el Plan de Desinversiones; d) Sostenibilidad, con una ponderación del 10%, el grado de consecución determinado es del 9,1% y las métricas consideradas son el índice de frecuencia integrado y el plan de reducción de emisiones CO2eq. Para el ILP 2014-2017, la CR ha constado un nivel de cumplimiento global de los objetivos del 91,4%.
Con respecto al CEO y el CSG, como se ha indicado anteriormente, la CR valora el grado de consecución de su ILP en función del nivel de consecución global de los objetivos del plan y de su desempeño personal, por lo que con respecto al programa ILP 2014-2017, el incentivo a percibir por el CEO ha sido equivalente al 85,65% del máximo alcanzable, lo que implica el abono de un importe equivalente a 983 miles de euros (81,9% de su RF actual). Para el CSG ha sido equivalente al 84,55% del máximo alcanzable, lo que implica el abono de un importe equivalente a 831 miles de euros (84,55% de su RF actual). Dichos importes se liquidarán en la forma indicada en el apartado C.1.
D.3 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos emitidos | 852.672.069 | 56,98% |
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos negativos | 24.459.574 | 2,87% |
| Votos a favor | 827.924.489 | 97,09% |
| Abstenciones | 288.006 | 0,03% |
E OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
Nota sobre el apartado D.
En relación con la composición del Consejo de Administración y sus Comisiones durante 2017 se hace constar lo siguiente:
-
La Sra. Ballester fue designada Consejera y vocal de la Comisión de Auditoría y Control el 19 de mayo de 2017.
-
El Sr. Durández fue designado vocal de la Comisión de Retribuciones el 19 de mayo de 2017.
-
El Sr. Echenique renunció a su cargo de Consejero y de Presidente de la Comisión de Auditoría y Control y vocal de la Comisión de Sostenibilidad con fecha 19 de mayo de 2017.
-
La Sra. Gabarró renunció a su cargo de Consejera y de Presidente de la Comisión de Sostenibilidad y vocal de las Comisiones de Nombramientos y de Retribuciones con fecha 19 de mayo de 2017.
-
El Sr. Gual fue designado Consejero y vocal de las Comisiones de Nombramientos y de Sostenibilidad el 20 de diciembre de 2017.
-
El Sr. Massanell renunció a su cargo de Consejero y de vocal de las Comisiones de Nombramientos y de Sostenibilidad con fecha 20 de diciembre de 2017.
-
El Sr. Marzo fue designado Consejero y Presidente de la Comisión de Sostenibilidad y vocal de la Comisión de Nombramientos el 19 de mayo de 2017.
-
La Sra. Torremocha fue designada Consejera y vocal de la Comisión de Auditoría y Control el 19 de mayo de 2017.
-
El Sr. Reichstul renunció a su cargo de Consejero y de vocal de la Comisión Delegada con fecha 19 de mayo de 2017.
Nota sobre el cuadro i) del punto c) del apartado D.1 "Resumen de las retribuciones"
Se hace constar que al no permitirse la inclusión de cifras con decimales en el modelo de la Circular 7/2015 del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros, existen algunas variaciones menores en las cifras indicadas con respecto a las reales. Así, en el cuadro de resumen de las retribuciones, el importe real total de la retribución en metálico devengada por los Consejeros es de 14.458 miles de euros en lugar de 14.467 miles de euros.
Nota sobre el cuadro i) del punto a) "Retribución en metálico" y cuadro del punto c) del apartado D.1 "Resumen de las retribuciones"
Los datos relativos a 2016 incluyen el importe de las primas de seguro de vida abonadas e informadas en el cuadro iv) del punto a) del apartado D.1 "Otros beneficios", para que el dato sea comparable y consistente con el de 2017.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 27/02/2018.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.