Repsol S.A. — Remuneration Information 2016

Feb 25, 2016

ANEXO 1

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2015

C.I.F. A-78374725

DENOMINACIÓN SOCIAL

REPSOL, S.A

DOMICILIO SOCIAL

C/MENDEZ ALVARO, 44 MADRID

MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL AÑO EN CURSO

A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:

• Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.
• Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior, así como las modificaciones que se hayan realizado durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
• Criterios utilizados y composición de los grupos de empresas comparables cuyas políticas de remuneración se hayan examinado para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo).

Explique la política de remuneraciones

Principios y fundamentos generales:

El principio que define la política retributiva de Repsol es la búsqueda de generación recíproca de valor para el Grupo y para los empleados y la alineación de sus intereses en el largo plazo con los de los accionistas, asegurando una total transparencia.

Los principios y criterios seguidos en la determinación de la retribución de los Consejeros por sus funciones como tales y por el desempeño de sus funciones ejecutivas –incluyendo la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos–, se recogen en la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General el 30/04/2015. Dichos principios cumplen con el art. 217.4 de la Ley de Sociedades de Capital, sobre su adecuación a la dimensión y relevancia de la empresa, su situación económica, comparabilidad, rentabilidad y sostenibilidad; y sobre la no asunción excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorables.

Se resumen a continuación los principios de la política de remuneraciones para los Consejeros Ejecutivos y para los Consejeros en su condición de tales:

1) Remuneración Consejeros Ejecutivos: a) Asegurar que la estructura y cuantía global de la retribución cumple con las mejores prácticas y es competitiva; b) Establecer una retribución con criterios objetivos relacionados con el desempeño individual y la consecución de los objetivos empresariales del Grupo; c) Mantener un componente variable anual ligado a la consecución de objetivos concretos y cuantificables, alineados con el interés social, con sistemas de control y medición que determinen la percepción de la retribución variable en función del desempeño individual; d) Incorporar sistemas de retribución variable plurianual que fomenten la consecución sostenida de objetivos y la retención de personas clave; e) Mantener un equilibrio adecuado y en línea con las mejores prácticas de mercado entre los diferentes elementos retributivos; f) Asegurar el alineamiento con los accionistas fomentando la tenencia de acciones; g) Mantener alineada la política retributiva de los Consejeros Ejecutivos y la Alta Dirección.

2) Retribución Consejeros en su condición de tales: a) Remuneración suficiente y adecuada a la dedicación, cualificación y responsabilidades de los Consejeros, sin que pueda llegar a comprometer su independencia; y b) Retribución acorde con el mercado, considerando para ello las retribuciones fijadas en entidades comparables.

Cambios más significativos en la política de remuneraciones:

A la fecha de publicación de este informe, los elementos y características de la política de remuneraciones para el ejercicio 2016 se mantienen en términos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2015.

Criterios para establecer la política de remuneración:

Para fijar la política, el Consejo de Administración (CA), a propuesta de la Comisión de Retribuciones (CR), considera lo establecido por los Estatutos y el Reglamento del CA, la normativa aplicable, la Política de Remuneraciones aprobada

por la Junta General y los objetivos del Plan Estratégico, que permiten, entre otros, establecer las métricas a las que se vincula la retribución variable y los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors. Para mayor detalle ver apartado A.2.

Mix retributivo:

La retribución de los Consejeros en su condición de tales está íntegramente compuesta por componentes fijos. El paquete retributivo de los Consejeros Ejecutivos por sus funciones ejecutivas se compone de un elemento fijo, un elemento variable a corto plazo y un elemento variable a largo plazo.

Si no se alcanzan los objetivos a los que está vinculada la retribución variable, los Consejeros Ejecutivos solo percibirían retribución fija.

En un escenario de cumplimiento de objetivos al 100% (target), para el CEO, el peso de la retribución fija sería del 37% de la retribución total (fija, variable anual y variable a largo plazo) y el de la retribución variable un 63% (53% a corto plazo y 47% a largo plazo aproximadamente). Para el Consejero Secretario General la retribución fija tendría un peso del 40% y la retribución variable un 60% (55% a corto plazo y 45% a largo plazo).

En un escenario de cumplimiento máximo de objetivos, el CEO recibiría un máximo del 260% de la retribución fija como retribución variable (120% para el corto plazo y 140% para el largo plazo) y el Consejero Secretario General un máximo del 190% de la retribución fija (90% para el corto plazo y 100% para el largo plazo).

Ambos paquetes retributivos están alineados con la práctica de mercado del índice en el que cotiza la compañía (Ibex-35) para el puesto de CEO donde el peso de la retribución fija es del 40% de la retribución total y el de la retribución variable de un 60% (53% de retribución variable a corto plazo y 47% de retribución variable a largo plazo).

A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.

Explique el proceso para determinar la política de remuneraciones

Trabajos preparatorios y proceso de toma de decisiones:

El CA y la CR revisan periódicamente los principios y criterios de la política retributiva de los Consejeros con el fin de mantenerla alineada con las mejores prácticas y tendencias del mercado.

Como parte de este proceso de revisión, la CR solicitó en el ejercicio 2015 el asesoramiento independiente y especializado de Willis Towers Watson para la realización de un benchmarking sobre el nivel y la estructura retributiva del CEO, con el fin determinar la idoneidad del mismo y su alineación con la situación de mercado de empresas comparables y la marcha de la Compañía. El grupo de comparación tomado a tal fin fue el IBEX35, siguiendo los criterios definidos en la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Compañía:

a) Objetividad: se ha escogido el IBEX35 a cierre de 2015, un índice bursátil pre-establecido que constituye una referencia en términos retributivos para Repsol en España.

b) Número suficiente de compañías para que los estadísticos resultantes sean sólidos y representativos: el IBEX35 está formado por las 35 compañías con más liquidez que cotizan en el Sistema de Interconexión Bursátil Electrónico (SIBE) en las cuatro Bolsas Españolas (Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia). De este conjunto se excluye a Repsol, dado que es el dato que se desea comparar, a ArcelorMittal puesto que su Consejo de Administración está ubicado fuera de España, a Bankia y a Aena, debido a que el paquete retributivo de sus consejeros ejecutivos está limitado por la regulación y a Merlin Properties, dado que no se dispone de información retributiva pública del ejercicio 2015 para el puesto analizado.

Respecto al IBEX35, Repsol se sitúa en facturación por encima del percentil 90 y en capitalización bursátil por encima del percentil 75. La retribución total del CEO se sitúa entre mediana y percentil 75.

A la vista de los resultados de este análisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar, la CR ha propuesto al CA no incrementar la retribución fija del CEO para el ejercicio 2016.

Trabajos realizados por la CR:

Las funciones del CA y de la CR en materia de retribuciones se encuentran reguladas en los Estatutos Sociales (art. 45 y siguientes) y en el Reglamento del Consejo (arts. 5 y 35).

Durante el año 2015, la CR se reunió en 6 ocasiones (4 como Comisión de Nombramientos y Retribuciones y 2 como Comisión de Retribuciones), con un porcentaje de asistencia del 100%. Durante el 2016, hasta la fecha de publicación del presente informe, se reunió en 2 ocasiones. En estas reuniones, y hasta la aprobación del presente informe en 2016, la CR ha debatido, entre otras, sobre las siguientes materias:

a) Aprobación de la remuneración de los Consejeros por sus funciones como tales para 2015 y 2016;

b) Propuesta y adaptación de las condiciones contractuales del Presidente del Consejo de Administración;

c) Aprobación de la remuneración fija de los Consejeros Ejecutivos para 2015 y 2016;

d) Evaluación y aprobación de la retribución variable anual de los Consejeros Ejecutivos por los resultados logrados en 2014 y 2015;

e) Evaluación del cumplimiento de los objetivos fijados en el programa de retribución variable plurianual IMP 2011-2014 e IMP 2012-2015;

f) Aprobación de los nuevos programas de retribución variable plurianual IMP 2015-2018 e IMP 2016-2019;

g) Fijación de objetivos para la retribución variable anual de los Consejeros Ejecutivos para el año 2015 y 2016;

h) Aprobación del Informe Anual de Remuneraciones correspondiente a los ejercicios 2014 y 2015;

i) Propuesta de la Política de Remuneraciones de los Consejeros, aplicable durante 2015, 2016 y 2017.

Composición de la CR:

La CR está compuesta en su totalidad por Consejeros Externos, de los que su mayoría (3), tienen la condición de Independientes y los 2 restantes de Dominicales. Todos los miembros de la CR cuentan con amplia experiencia, aptitudes y conocimientos acordes con los cometidos de la misma. A 31/12/2015, la composición de la CR era la siguiente:

D. Artur Carulla Font, Presidente, Independiente D. Mario Fernández Pelaz, Vocal, Independiente Dña. María Isabel Gabarró Miquel, Vocal, Independiente D. Gonzalo Gortázar Rotaeche, Vocal, Dominical (1) D. José Manuel Loureda Mantiñán, Vocal, Dominical (1) El 29 de abril de 2015 D. Juan María Nin Génova renunció a su cargo de Consejero y en consecuencia de vocal de la CR, siendo sustituido por el Sr. Gortázar el 30 de abril de 2015.

El Sr. Carulla cumple también con la función de Consejero Independiente Coordinador desde 2011, en línea con las mejores prácticas internacionales en materia de buen gobierno.

Entre las funciones principales de la CR se encuentran la de proponer al CA la política de retribuciones del mismo, valorando en su propuesta la responsabilidad, dedicación e incompatibilidades que se exijan a los Consejeros, así como, en el caso de los Consejeros Ejecutivos y la Alta Dirección, proponer al Consejo la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones de sus contratos.

Asesores externos

En 2015, Willis Towers Watson, asesor independiente especializado en materia de retribución de consejeros y altos directivos, ha asesorado a la CR en la elaboración del presente informe de remuneraciones, así como en la realización del benchmarking sobre la retribución del CEO.

A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.

Explique los componentes fijos de la remuneración

Retribución de los Consejeros por el desempeño de sus funciones de supervisión y decisión colegiada:

De acuerdo a lo dispuesto en el Art. 45 de los Estatutos y conforme al acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas el 30/04/2015, en la actualidad el límite que la Compañía puede destinar anualmente a la retribución de los miembros del CA por el desempeño de la función de supervisión y decisión colegiada propia de este órgano, incluyendo la remuneración del Presidente del Consejo de Administración, es de 8,5 millones de euros. Corresponde al CA la fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de dicho límite y su distribución entre los distintos Consejeros, teniendo en cuenta los cargos desempeñados por cada uno.

Los Consejeros perciben una retribución fija (RF) por el desempeño de sus funciones de supervisión y decisión colegiada. El cálculo de esta retribución se realiza mediante la asignación de puntos (que tienen asignada una equivalencia retributiva) por la pertenencia al CA o a las diferentes Comisiones, en atención a la dedicación y responsabilidades correspondientes.

La tabla de puntos es la siguiente:

• Consejo de Administración: 2
• Comisión Delegada: 2
• Comisión de Auditoría y Control: 1
• Comisión de Nombramientos: 0,25
• Comisión de Retribuciones: 0,25
• Comisión de Sostenibilidad: 0,5

Los Consejeros no Ejecutivos no participan en los planes de incentivos a largo plazo ni en los sistemas de previsión social.

Para 2016, el CA ha acordado en su reunión de 24/02/2016, a propuesta de la CR, mantener el valor del punto para el ejercicio 2016 en el mismo importe que el fijado para 2015, esto es, en la cantidad de 88.297,11 euros brutos anuales.

De esta forma, la retribución por pertenencia al Consejo de Administración se ha incrementado desde 2009 en un 2,5%.

Retribución del Presidente del Consejo de Administración:

La remuneración del Presidente del Consejo de Administración quedó establecida en la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada en la Junta General de Accionistas 2015, y refleja el papel relevante y de elevada actividad e involucración del Presidente en el cargo que ostenta desde el 30 de abril de 2015, así como los demás criterios contenidos en la Política anteriormente mencionada.

La remuneración del Presidente del Consejo de Administración está formada exclusivamente por conceptos fijos.

Para 2016, el importe total de la retribución fija del Presidente del Consejo de Administración asciende a 2.500 miles de euros, importe en el que se incluyen las cantidades por su pertenencia al Consejo de Administración y Comisiones de sociedades del Grupo Repsol, multigrupo o asociadas.

Retribución fija de los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas:

La RF de los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas tiene en cuenta el nivel de responsabilidad de estas funciones, velando porque sea competitiva respecto de la aplicada a funciones equivalentes en entidades comparables a Repsol. Adicionalmente se consideran los resultados de la Compañía, los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organización. Dicha retribución se revisa de forma periódica.

Para 2016, el CA ha acordado, en su reunión de 24/02/2016, a propuesta de la CR, mantener la remuneración fija de los Consejeros Ejecutivos en los mismos importes que los establecidos a 31/12/2015, esto es, 1.200 miles de euros para el Consejero Delegado y 983 miles de euros para el Consejero Secretario General.

Retribución fija de los Consejeros Ejecutivos como miembros del Consejo de Administración de otras sociedades participadas:

El CEO y el CSG pueden percibir una RF adicional derivada de su pertenencia a los órganos de administración de otras sociedades del Grupo, multigrupo o asociadas.

A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características. En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros, las características generales del plan incluirán información sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan.
• Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.
• Explique los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus).
• Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el

plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

• En su caso, se informará sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido y/o los periodos de retención de acciones u otros instrumentos financieros si existieran.

Explique los componentes variables de los sistemas retributivos

Los Consejeros no Ejecutivos están excluidos de los sistemas de retribución variable (ver A.3).

1) Retribución variable anual (RVA): Valora la aportación del CEO y del CSG a la consecución de objetivos prefijados, concretos y cuantificables.

Los objetivos, métricas y ponderaciones para la RVA 2016 del CEO son: a) Objetivos de eficiencia (peso global 40%) con métricas ligadas a las eficiencias y sinergias presupuestadas y al breakeven de flujo de caja libre de Repsol; b) Objetivos Operaciones (peso global 45%) y métricas vinculadas al resultado neto ajustado, al rating financiero, a la producción, a la utilización de la capacidad de conversión y a la reducción del Capex E&P; c) Objetivos de sostenibilidad (peso global 5%) y la métrica del índice de frecuencia total; d) Objetivos de valor (peso global 10%) y la métrica de la cotización de la acción vs empresas comparables.

Para el CSG, el plan considera objetivos de gestión relacionados con las áreas que se encuentran a su cargo.

En el caso del CEO, cada métrica tiene asociada una escala de logro definida en función de su variabilidad y el nivel de exigencia de los presupuestos. Estas escalas tienen un umbral mínimo de cumplimiento por debajo del cual no se genera derecho a incentivo y un máximo del 120%, si bien el grado de consecución global de los objetivos a determinar por la CR no será superior al 100%.

Finalizado el ejercicio, la CR realiza una evaluación considerando la información proporcionada por la D.G. de Personas y Organización y la D.C. de Planificación, Control y Global Solutions sobre los resultados obtenidos. Con el fin de garantizar que la RVA guarda relación efectiva con el desempeño profesional de los beneficiarios, al determinar el nivel de cumplimiento de los objetivos de carácter cuantitativo se eliminan aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación. En función del nivel de cumplimiento de cada objetivo y su ponderación, se determina un nivel de cumplimiento medio ponderado. Para el CEO el importe de la RVA puede variar entre 0%, si no alcanza un cumplimiento conjunto por encima del umbral mínimo y un 100% de su RF en el caso de que el nivel de cumplimiento conjunto de los objetivos sea 100%. Para el CSG la RVA puede variar entre un 0% y un 90% de su RF. Por tanto, en un escenario de cumplimiento de objetivos al 100%, el CEO percibiría 1.200 miles de euros y el CSG percibiría 885 miles de euros. Las condiciones del sistema son revisadas anualmente por la CR atendiendo a la estrategia de Repsol, sus necesidades y situación del negocio.

2) Retribución variable plurianual (RVP): Repsol tiene instrumentados varios planes de incentivo a largo plazo para el personal directivo, incluidos el CEO y el CSG. Los programas son independientes entre sí, pero sus principales características son iguales. Son planes estructurados en ciclos solapados de 4 años y están ligados al cumplimiento de objetivos y compromisos formulados en el Plan Estratégico, directamente alineados con los intereses de los accionistas, así como a la permanencia de los Consejeros Ejecutivos hasta el final del periodo de medición.

En 2016 se ha puesto en marcha el IMP 2016-2019. Los objetivos, métricas y ponderaciones para la RVP 2016 son: a) Objetivos de Upstream (peso global 40%) con métricas vinculadas a la optimización de inversiones, el breakeven anual del flujo de caja libre, el valor del Fondo de Comercio asociado a la adquisición de Talisman, la ejecución de determinados proyectos en tiempo y forma y la excelencia operativa vs competidores; b) Objetivos de Downstream (peso global 20%) y métricas ligadas al margen integrado de refino y marketing frente al sector y a la generación de flujo de caja; c) Objetivos de creación de valor y resiliencia (peso global 30%) y métricas ligadas con las Sinergias y Programa de Eficiencia en Opex, el resultado neto ajustado y el plan de desinversiones; y d) Objetivos de Sostenibilidad (peso global 10%) con métricas ligadas al índice de frecuencia integrado y el plan de reducción de emisiones de CO2 eq.

Cada métrica tiene asociada una escala de logro definida en función de su variabilidad y el nivel de exigencia de los presupuestos. Estas escalas tienen un umbral mínimo de cumplimiento, por debajo del cual no generan derecho a incentivo y un máximo del 100%.

La CR determina anualmente la ponderación de los objetivos y métricas asociados, atendiendo a la estrategia de Repsol y para determinar el incentivo a percibir la CR considera el grado de consecución global del programa y el desempeño personal del beneficiario. Para el CEO el importe de la RVP puede variar entre 0% si no alcanza un cumplimiento conjunto por encima del umbral mínimo y un 120% de su RF en caso de que el nivel de cumplimiento conjunto de los objetivos sea 100%. Para el CSG la RVP puede variar entre un 0% y un 100% de su RF. Por tanto, en un escenario de cumplimiento de objetivos al 100%, el CEO percibiría 1.200 miles de euros y el CSG percibiría 885 miles de euros.

Con respecto al CEO, el CA podrá modular de manera discrecional, hasta un máximo del 20% al alza o a la baja, los resultados cuantitativos finales de la RVA y la RVP en atención a calidad de resultados, desempeño individual u otras cuestiones que requieran medición cualitativa.

3) Reembolso de la retribución variable: La CR podrá proponer al CA la reclamación del reembolso de los componentes variables de la remuneración, RVA y RVP, cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

4) Plan de Fidelización: Está dirigido a determinados colectivos de empleados, entre los que se encuentran el CEO y el CSG. Su finalidad es fomentar el alineamiento con los intereses a largo plazo de los accionistas y la Compañía. Se instrumenta a través de un plan de compra de acciones con diversos ciclos aprobados por la Junta General el 15/04/2011, que permite a sus beneficiarios invertir una cantidad máxima en acciones de Repsol, de forma que si mantienen las acciones durante 3 años, permanecen en el Grupo y se cumplen el resto de condiciones, la Compañía les entregará al término del periodo 1 acción adicional por cada 3 acciones adquiridas inicialmente por ellos. Por simplicidad en la instrumentación del Plan en cuanto a la determinación de sus beneficiarios y del importe máximo a invertir en el mismo, se han tomado como referencia los programas IMP de forma que sólo pueden ser participantes del Plan de Fidelización los beneficiarios de los programas de RVP y el importe máximo a invertir es el 50% del importe bruto del incentivo plurianual que cada beneficiario perciba. Este Plan prevé una cláusula de clawback.

Durante 2016 está prevista la finalización del 3er Ciclo del Plan (2013-2016) al que se encuentran adheridos el CEO y el CSG.

A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.

Explique los sistemas de ahorro a largo plazo

Consejeros no Ejecutivos

Los Consejeros no Ejecutivos no participan en ningún sistema de ahorro a largo plazo.

Consejeros Ejecutivos

El CEO es partícipe del Plan de Previsión Directivos (PPD) del Grupo, en las condiciones previstas en su Reglamento. Según la formula allí prevista, las aportaciones anuales por jubilación equivalen aproximadamente al 20,5% de su RF.

Por su parte, el CSG es beneficiario de un concepto retributivo de carácter diferido, denominado "Premio de Permanencia", que tiene como finalidad recompensar su permanencia en el Grupo Repsol y se articula a través del fondo de inversión denominado "Fondo de Permanencia, FI", al que Repsol realiza aportaciones anuales por una cantidad equivalente al 20% de la RF anual del CSG, a cambio de participaciones del Fondo. Dichas participaciones son titularidad de Repsol hasta la jubilación del CSG, en cuyo momento éste consolidará el derecho y se le traspasará su titularidad. También tendrá derecho al importe acumulado del Premio de Permanencia en los supuestos de extinción del contrato con derecho a indemnización.

El CEO y el CSG son partícipes también del plan de pensiones de Repsol, de aportación definida, cuya aportación máxima está fijada en 7 mil euros anuales.

Tanto para el caso del CEO como para el del CSG estos importes son compatibles con la indemnización por extinción de la relación.

A.6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero.

Explique las indemnizaciones

Consejeros Externos

La Compañía no ha pagado ni ha pactado indemnización alguna con los Consejeros para el supuesto de terminación de sus funciones de supervisión y decisión colegiada inherentes a su cargo.

En el caso del Sr. Brufau, tras su renuncia al cobro de la compensación económica devengada al término de su contrato como primer ejecutivo, por importe de 14.253.691 euros, y de conformidad con las nuevas condiciones contractuales acordadas tras su reelección como Presidente no Ejecutivo del Consejo de Administración en la Junta General de Accionistas de 2015, el importe a percibir en caso de extinción anticipada del contrato está limitado al importe pendiente de su RF total pactada hasta la Junta General ordinaria de 2019, incluyéndose dentro de este importe la indemnización por el pacto de no competencia post-contractual. De esta forma, el importe va decreciendo progresivamente de modo que, a la fecha indicada, ya no percibiría compensación alguna.

A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.

Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

a) Condiciones contractuales

Los contratos suscritos por el CEO y el CSG tienen una duración indefinida, sin que en ellos figure ningún plazo de preaviso por parte de Repsol, y establecen una obligación de no concurrencia post contractual. Dicho pacto supone que una vez extinguido el correspondiente contrato y, durante una vigencia de un año, no podrán prestar servicios en empresas de naturaleza análoga a Repsol.

Por otro lado, en todos los contratos se establece la obligación de no concurrencia en relación con empresas y actividades de análoga naturaleza durante la vigencia de su relación con la compañía.

b) Extinción

De conformidad con el compromiso asumido por el CA en su reunión de 25 de febrero de 2014, a propuesta de la CR, de limitar las indemnizaciones por cese de los nuevos consejeros ejecutivos a un máximo equivalente a dos anualidades de retribución, que incluye la remuneración de la cláusula de no competencia, las condiciones contractuales acordadas con el Sr. Imaz, tras su nombramiento como nuevo CEO, recogen ya este límite.

El contrato del CSG fue suscrito en 2005 y responde, por tanto, a las circunstancias personales, profesionales y de mercado del tiempo en que se firmó. Fue aprobado en su momento por el CA, previo informe favorable de la CR, tras analizar las prácticas de mercado vigentes en dicha época y asesorarse externamente con expertos independientes. En caso de terminación del contrato por causas imputables a Repsol, por mutuo acuerdo, si se produce en interés de la Compañía, o por el acaecimiento de circunstancias objetivas, tales como un cambio relevante en la titularidad del capital social de la Compañía, está prevista una compensación económica diferida equivalente a tres anualidades de la retribución monetaria anual total más una anualidad adicional correspondiente a la compensación por el compromiso del pacto de no competencia post-contractual.

A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Explique las remuneraciones suplementarias

Los Consejeros no perciben ninguna otra remuneración suplementaria como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos

La Sociedad no ha concedido ningún anticipos, crédito o y garantía a los Consejeros.

A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.

Explique las remuneraciones en especie

Los Consejeros que han desempeñado funciones ejecutivas durante el ejercicio son beneficiarios de determinadas percepciones en especie que incluyen, entre otros conceptos, seguro de vida e invalidez y seguro médico. En su caso, se incluyen también en estas retribuciones los ingresos a cuenta/retenciones ligados a las retribuciones en especie.

No existen por otro lado, anticipos, créditos o garantías concedidas a los Consejeros Ejecutivos por parte de la sociedad.

A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero

La Sociedad no ha realizado ningún pago a ninguna entidad en la que preste servicios algún Consejero con el fin de remunerar sus servicios en la Sociedad.

A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

Explique los otros conceptos retributivos

No existen

A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos

Las medidas para garantizar que la política de retributiva atiende a los resultados de la Sociedad a largo plazo de la sociedad son:

a) La compensación total de los Consejeros Ejecutivos se compone de diferentes elementos retributivos que consisten, fundamentalmente, en: (i) una retribución fija (RF), (ii) una retribución variable a corto plazo (RVA) y (iii) una retribución variable a medio y largo plazo (IMP). Este elemento a largo plazo tiene un peso en torno al 30% de la retribución total en un escenario de cumplimiento de objetivos estándar o target y está vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estratégico, alineando así los intereses de los participantes con la estrategia de la Compañía.

b) Los planes de retribución variable a medio y largo plazo se inscriben en un marco plurianual (4 años) para garantizar que el proceso de evaluación se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo económico subyacente de la Compañía y la consecución de sus objetivos estratégicos.

c) La Compañía tiene implantado un Plan de Fidelización, según se ha descrito en el apartado A.4., orientado a alinear los intereses de los participantes con los de los accionistas. Finalmente, cabe destacar que a 31/12/2015 el Consejero Delegado tiene un número de acciones de la Compañía que representa aproximadamente el 70% de su retribución fija actual, lo que constituye una muestra de su grado de alineamiento con los intereses a largo plazo de la Sociedad y sus accionistas.

d) La Comisión de Retribuciones está formada por 5 miembros, uno de los cuales también es miembro de la Comisión de Auditoría y Control. La presencia cruzada en estas dos comisiones favorece la toma en consideración de los riesgos asociados a las retribuciones en las deliberaciones de las citadas comisiones y en sus propuestas al Consejo, tanto en la determinación como en el proceso de evaluación de los incentivos anuales y plurianuales.

Por otro lado, la política retributiva establece un equilibrio adecuado y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables de la remuneración, según se ha descrito en el apartado A.1; los componentes variables de la remuneración han sido fijados de forma que, de no alcanzarse sus objetivos mínimos, no darían lugar a su percepción; y no existen remuneraciones variables garantizadas.

La Comisión de Retribuciones podrá proponer al Consejo de Administración la realización de ajustes sobre los elementos, criterios, umbrales y límites de la retribución variable, anual o plurianual, ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios, internos o externos.

Las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la compañía son: la CR es responsable del examen y análisis de la política retributiva de los consejeros y altos directivos y su aplicación. En este colectivo están incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusión material sobre el perfil de riesgos de la Compañía. Además, la CR evalúa el cumplimiento de los objetivos establecidos en los planes de retribución variable plurianual y propone al CA para su aprobación el nivel de incentivo a abonar.

En relación a las fórmulas o cláusulas de recobro: a) La CR tiene potestad para decidir proponer la cancelación del pago de la retribución variable ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que dicha retribución se haya devengado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erróneos. b) La Compañía puede reclamar asimismo el reembolso de los componentes variables de la remuneración de los Consejeros Ejecutivos cuando su pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento establecidas o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. c) La CR valorará si circunstancias excepcionales como las citadas pueden conllevar incluso la extinción de la relación con el/los responsable/s correspondiente/s y la interposición de las reclamaciones judiciales que correspondan. En concreto, las condiciones del Plan de Fidelización establecen que el devengo de la entrega de acciones adicionales queda condicionado, además de a la permanencia del beneficiario en el Grupo Repsol a "que no concurra, a juicio del CA, previo informe de la CR, ninguna de las siguientes circunstancias durante el período anterior a cada una de las entregas: (i) incumplimiento por el beneficiario de la normativa interna del Grupo; (ii) reformulación material de los estados financieros de la Sociedad cuando afecte al grado de cumplimiento de los objetivos del programa de retribución plurianual del que traiga causa el Ciclo, excepto cuando resulte procedente conforme a una modificación de la normativa contable."

El Reglamento del CA, el Reglamento Interno de Conducta del Grupo Repsol en el ámbito del Mercado de Valores y la Norma de Ética y Conducta de los empleados de Repsol (www.repsol.com) regulan los conflictos de interés y el marco de actuación que deben seguir las personas que se encuentren ante una situación de potencial conflicto.

B POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS

Derogado.

C RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.

Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio

Retribución de los consejeros por sus funciones como tales: la política se ha descrito en el apartado A.3. En 2015, el importe total de retribución de los Consejeros por sus funciones como tales ascendió a 6.508 miles de euros.

Retribución del Presidente del Consejo de Administración: la política se ha descrito en el apartado A.3.

1) Retribución fija (RF): En 2015, el importe total de retribución del Presidente del Consejo de Administración ascendió a 2.348 miles de euros, importe en el que se han incluido las cantidades por su pertenencia al Consejo de Administración y Comisiones de Repsol, S.A. y por el desempeño de funciones ejecutivas hasta el 30/04/2015.

2) Plan de Fidelización: con respecto a los Planes de Fidelización de los que el Sr. Brufau era partícipe, al cesar éste en el desempeño de sus funciones ejecutivas se le han liquidado, con fecha 30 de abril de 2015, los derechos a la entrega de acciones consolidadas por importe de 213 miles de euros conforme a lo dispuesto en las Condiciones Generales que regulan los Planes.

3) Retribución en especie: el Presidente del Consejo de Administración es beneficiario de determinadas percepciones en especie que incluyen, entre otros conceptos, seguro de vida e invalidez y seguro médico. Se incluyen también en estas retribuciones los ingresos a cuenta/retenciones ligados a determinadas retribuciones en especie.

El gasto asociado a las percepciones en especie disfrutadas en 2015 asciende a 534 miles de euros.

4) Retribución fija como miembro del CA de sociedades participadas: en 2015 el importe por su pertenencia al CA de Gas Natural SDG, S.A ha ascendido a un total de 152 miles de euros.

Retribución de los Consejeros Ejecutivos por sus funciones ejecutivas:

1) Retribución fija (RF): el CA acordó el 25/02/2015 mantener para 2015 la RF de 2014, esto es 1.200 miles de euros para el CEO y 983 miles de euros para el Consejero Secretario General (CSG).

2) RVA: finalizado el ejercicio, la CR realiza una evaluación de la consecución de los objetivos previamente fijados. El apartado D.2 recoge el detalle de los objetivos establecidos para la RVA 2015 del CEO. Sobre dicha base, el nivel de logro global alcanzado por el CEO ha sido del 82,2 % que implica el abono de 986 miles de euros (82,2% de su RF). Para el CSG, la CR ha considerado un grado de consecución global en cuanto a los objetivos de Compañía y relacionados con su desempeño personal del 80%, lo que implica el abono de 708 miles de euros (72% de su RF).

3) RVP: A 31/12/2015 se ha cerrado, de acuerdo a sus bases, el IMP 2012-2015. La CR ha realizado, igualmente, una evaluación de la consecución de los objetivos fijados al inicio del programa (mediante la aplicación de una fórmula matemática en función de las escalas de logro y sobre la base de los valores objetivos definidos inicialmente). El detalle de los objetivos, métricas y escalas de logro se incluye en el apartado D.2. Con respecto al programa IMP 2012-2015, el incentivo a percibir por el CEO y el CSG, para quienes la CR tiene también en consideración su desempeño personal, ha sido 242 y 507 miles de euros, respectivamente (equivalente al 70,16% y 68,8% del máximo alcanzable).

4) Plan de Fidelización: el CEO y el CSG se han adherido al ciclo 2015-2018, comprando 6.604 y 2.871 acciones de Repsol, respectivamente. Por otro lado, el 31/05/2015 se cumplió el periodo de consolidación del 2º Ciclo del Plan. Como consecuencia de ello, el CEO y el CSG consolidaron, respectivamente, derechos a la entrega de 3.473 y 4.076 acciones brutas valoradas a un precio de 16,88 euros por acción, lo que supone un importe equivalente de 59 y 69 miles de euros.

5) Retribución en especie: los Consejeros Ejecutivos son beneficiarios de determinadas percepciones en especie que incluyen, entre otros conceptos, seguro de vida e invalidez y seguro médico El gasto asociado a las percepciones en especie disfrutadas en 2015 asciende a 48 miles de euros para el CEO y a 75 miles de euros para el CSG.

6) Sistemas de Previsión Social: los sistemas aplicados en 2015 son los mismos que se detallan en el apartado A.5. El coste incurrido por la Compañía en 2015 por las aportaciones a planes de pensiones y a planes de previsión de los Consejeros Ejecutivos ha ascendido a 254 miles de euros para el CEO y a 203 miles de euros para el CSG.

7) Retribución fija como miembros del CA de sociedades participadas: en 2015 el importe ha ascendido a un total de 167 miles de euros para el CSG por su pertenencia al CA de Gas Natural SDG, S.A. Para el CEO ha ascendido a 39 miles de euros por su pertenencia al CA de Petronor, S.A.

D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Período de devengo ejercicio 2015
ANTONIO BRUFAU NIUBÓ	Otro Externo	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
ISIDRO FAINÉ CASAS	Dominical	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
MANUEL MANRIQUE CECILIA	Dominical	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
JOSU JON IMAZ SAN MIGUEL	Ejecutivo	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
ARTUR CARULLA FONT	Independiente	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	Independiente	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
RENE DAHAN	Dominical	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
ÁNGEL DURÁNDEZ ADEVA	Independiente	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	Independiente	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
MARIO FERNÁNDEZ PELAZ	Independiente	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
MARIA ISABEL GABARRÓ MIQUEL	Independiente	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
GONZALO GORTÁZAR ROATECHE	Dominical	Desde 30/04/2015 hasta 31/12/2015.
JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN	Dominical	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
HENRI PHILIPPE REICHSTUL	Independiente	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
J. ROBINSON WEST	Independiente	Desde 28/01/2015 hasta 31/12/2015.
LUIS SUÁREZ DE LEZO MANTILLA	Ejecutivo	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	Dominical	Desde 01/01/2015 hasta 29/04/2015.

D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Retribucion variable a largo plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Indemnizaciones	Otros conceptos	Total año 2015	Total año 2014
ÁNGEL DURÁNDEZ ADEVA	0	177	0	0	0	88	0	0	265	265
ARTUR CARULLA FONT	0	177	0	0	0	221	0	0	398	398
GONZALO GORTÁZAR ROATECHE	0	118	0	0	0	52	0	0	170	0
HENRI PHILIPPE REICHSTUL	0	177	0	0	0	177	0	0	354	354
ISIDRO FAINÉ CASAS	0	177	0	0	0	177	0	0	354	354
JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	0	177	0	0	0	132	0	0	309	354
JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN	0	177	0	0	0	88	0	0	265	265
JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	0	44	0	0	0	22	0	0	66	265
LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	0	177	0	0	0	132	0	0	309	309
MANUEL MANRIQUE CECILIA	0	177	0	0	0	177	0	0	354	354
MARIA ISABEL GABARRÓ MIQUEL	0	177	0	0	0	88	0	0	265	265
RENE DAHAN	0	177	0	0	0	177	0	0	354	354
MARIO FERNÁNDEZ PELAZ	0	177	0	0	0	125	0	0	302	221
J. ROBINSON WEST	0	177	0	0	0	177	0	0	354	0
ANTONIO BRUFAU NIUBÓ	661	1.511	0	0	0	177	0	591	2.940	3.616
JOSU JON IMAZ SAN MIGUEL	1.200	177	0	986	242	177	0	82	2.864	1.970
LUIS SUÁREZ DE LEZO MANTILLA	983	177	0	708	507	177	0	100	2.652	2.852

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Nombre	Aportación del ejercicio por Importe de los fondos parte de la sociedad (miles €) acumulados (miles €)
	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014
LUIS SUÁREZ DE LEZO MANTILLA	203	202	2.295	2.072
JOSU JON IMAZ SAN MIGUEL	254	173	1.090	833

iv) Otros beneficios (en miles de €)

	ANTONIO BRUFAU NIUBÓ
Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
	Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	NO APLICABLE	NO APLICABLE
	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014
155	147	NO APLICABLE	NO APLICABLE

	JOSU JON IMAZ SAN MIGUEL
	Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
	Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	NO APLICABLE	NO APLICABLE
	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014
26	16	NO APLICABLE	NO APLICABLE

LUIS SUÁREZ DE LEZO MANTILLA
Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos

	LUIS SUÁREZ DE LEZO MANTILLA
	Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	NO APLICABLE	NO APLICABLE
	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014
43	63	NO APLICABLE	NO APLICABLE

b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Retribucion variable a largo plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Indemnizaciones	Otros conceptos	Total año 2015	Total año 2014
JOSU JON IMAZ SAN MIGUEL	0	39	0	0	0	0	0	0	39	49

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:

Nombre	Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo				Totales
	Total Retribución metálico	Importe de las acciones otorgadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2015 sociedad	Total Retribución metálico	Importe de las acciones entregadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2015 grupo	Total ejercicio 2015	Total ejercicio 2014	Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio
ISIDRO FAINÉ CASAS	354	0	0	354	0	0	0	0	354	354	0
MANUEL MANRIQUE CECILIA	354	0	0	354	0	0	0	0	354	354	0
ARTUR CARULLA FONT	398	0	0	398	0	0	0	0	398	398	0
LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	309	0	0	309	0	0	0	0	309	309	0
RENE DAHAN	354	0	0	354	0	0	0	0	354	354	0
ÁNGEL DURÁNDEZ ADEVA	265	0	0	265	0	0	0	0	265	265	0
JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	309	0	0	309	0	0	0	0	309	354	0
MARIO FERNÁNDEZ PELAZ	302	0	0	302	0	0	0	0	302	221	0
MARIA ISABEL GABARRÓ MIQUEL	265	0	0	265	0	0	0	0	265	265	0
JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN	265	0	0	265	0	0	0	0	265	265	0
JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	66	0	0	66	0	0	0	0	66	265	0
GONZALO GORTÁZAR ROATECHE	170	0	0	170	0	0	0	0	170	0	0
HENRI PHILIPPE REICHSTUL	354	0	0	354	0	0	0	0	354	354	0
J. ROBINSON WEST	354	0	0	354	0	0	0	0	354	0	0
ANTONIO BRUFAU NIUBÓ	2.940	0	0	2.940	0	0	0	0	2.940	3.813	0
JOSU JON IMAZ SAN MIGUEL	2.864	0	0	2.864	39	0	0	39	2.903	2.019	254

Nombre	Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo				Totales
	Total Retribución metálico	Importe de las acciones otorgadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2015 sociedad	Total Retribución metálico	Importe de las acciones entregadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2015 grupo	Total ejercicio 2015	Total ejercicio 2014	Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio
LUIS SUÁREZ DE LEZO MANTILLA	2.652	0	0	2.652	0	0	0	0	2.652	2.991	203
TOTAL	12.575	0	0	12.575	39	0	0	39	12.614	12.581	457

D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.

RVA: Los objetivos, ponderaciones y métricas consideradas para la RVA 2015 del CEO han sido: (a) Objetivos de integración con Talisman (peso global: 30%) y métricas vinculadas al proceso de integración y al nuevo Plan Estratégico; (b) Objetivos operacionales (peso global: 50%) y métricas vinculadas al resultado neto ajustado (15%), el rating financiero (5%), la producción (5%), la utilización de la capacidad de conversión (5%), la eficiencia en el capex de E&P (10%) y el cumplimiento del Programa GO (10%); (c) Objetivos de sostenibilidad (peso global: 10%) y métricas vinculadas al índice de frecuencia de accidentes (5%) y el Plan de Sostenibilidad (5%); y (d) Objetivos de creación de valor (peso global: 10%) y la métrica de evolución del beneficio neto Vs empresas comparables.

Respecto a los objetivos cuantitativos, la CR ha calculado el grado de consecución de los objetivos mediante la aplicación de una fórmula matemática a las escalas de logro predeterminadas y sobre la base de los valores objetivos definidos inicialmente en el Presupuesto Anual 2015 y el Plan de Sostenibilidad. El nivel de consecución desglosado de los mismos es el siguiente: a) Objetivos operacionales con un porcentaje de consecución del 88,6%; b) Objetivos de sostenibilidad con un porcentaje de consecución del 59,45%; y c) Objetivos de creación de valor con un porcentaje de consecución del 100%.

En relación con los objetivos cualitativos relacionados con la integración con Talisman, la CR ha analizado los distintos hitos y actuaciones llevados a cabo durante el ejercicio 2015 considerando un porcentaje de consecución de los mismos de un 73,4%.

En conjunto, la CR ha evaluado el nivel de logro alcanzado por el CEO en un 82,2%, que implica el abono de 986 miles de euros (82,2% de su RF).

Los objetivos que se han considerado para la RVA 2015 del CSG han sido: a) Operaciones corporativas y otras tareas; b) Gobierno Corporativo; c) Relaciones Institucionales; d) Asuntos Legales; y e) Fundación Repsol.

En relación con estos objetivos cualitativos, la CR ha analizado los distintos hitos y actuaciones llevados a cabo durante el ejercicio 2015. El nivel de logro alcanzado por el CSG es del 80%, que implica el abono de 708 miles de euros (72% de su retribución fija).

RVP: El 31/12/2015 se ha cerrado, de acuerdo a sus bases, el IMP 2012-2015. La CR calcula, mediante fórmula matemática, el grado de consecución de los objetivos de acuerdo a la información que le proporcionan la D.G. de Personas y Organización y la D.C. de Planificación, Control y Global Solutions sobre los resultados obtenidos respecto a las categorías de objetivos detalladas en el apartado C.1 y sobre la base de los valores objetivos definidos inicialmente el grado de cumplimiento global del programa (para el IMP 2012-2015 se han ajustado las ponderaciones de cada objetivo por el cambio de perímetro derivado de la expropiación de YPF y se han incluido objetivos relacionados con la adquisición de Talisman).

El detalle de los objetivos, ponderaciones, métricas y escalas de consecución en cada categoría de objetivos es: a) Upstream con una ponderación del 44,5%, el grado de consecución determinado es del 39,46% y las métricas consideradas el ratio reemplazo reservas, el incremento de la producción, la tasa de éxito exploratorio y la ejecución de proyectos; b) Downstream con una ponderación del 30%, el grado de consecución determinado es del 25,22% y las métricas consideradas el margen integrado de refino y marketing de Repsol vs sector y el incremento de margen por los Proyectos de Cartagena y Bilbao; c) Creación de valor, optimización y disciplina financiera con una ponderación del 23,5%, el grado de consecución determinado es del 15,34% y las métricas consideradas el resultado neto, la relación entre flujo caja operativa y financiero frente a inversiones del Plan Estratégico ex GNF y la adquisición e integración de Talisman; d) Seguridad y Medio Ambiente con una ponderación del 2%, el grado de consecución determinado es del 2% y las métricas consideradas el índice de frecuencia y la reducción de gases de efecto invernadero. Para el IMP 2012-2015, la CR ha constado un nivel de cumplimiento global de los objetivos del 82,01%.

Con respecto al CEO y el CSG, como se ha indicado anteriormente, la CR valora el grado de consecución de su RVP en función del nivel de consecución global de los objetivos del plan y de su desempeño personal por lo que con respecto al programa IMP 2012-2015, el incentivo a percibir por el CEO ha sido equivalente al 70,16% del máximo alcanzable lo que implica el abono de un importe equivalente a 242 miles de euros (20,19 % de su RF actual). Para el CSG ha sido equivalente al 68,8% del máximo alcanzable lo que implica el abono de un importe equivalente a 507 miles de euros (51,6% de su RF actual).

D.3 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	841.233.661	61,00%

	Número	% sobre el total
Votos negativos	18.716.430	2,00%
Votos a favor	800.825.252	95,00%
Abstenciones	21.691.979	3,00%

E OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Con respecto a las variaciones en la composición del Consejo de Administración en 2015 se hace constar los siguiente:

• (1) D. Antonio Brufau Niubó no tiene atribuidas funciones ejecutivas desde el 30 de abril de 2015
• (2) D. Mario Fernández fue nombrado miembro de la Comisión de Auditoría y Control con fecha 28 de enero de 2015
• (3) D. Juan María Nin renunció a su cargo de Consejero con fecha 29 de abril de 2015
• (4) D. Gonzalo Gortázar fue nombrado Consejero de la Compañía con fecha 30 de abril de 2015
• (5) D. J. Robinson West fue nombrado Consejero de la Compañía con fecha 28 de enero de 2015

Nota sobre el cuadro i) del punto c) del apartado D.1 "Resumen de las retribuciones"

Se hace constar que al no permitirse la inclusión de cifras con decimales en el modelo de la Circular 7/2015 del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros, existen algunas variaciones menores en las cifras indicadas con respecto a las reales. Así, en el cuadro de resumen de las retribuciones, el importe real total de la retribución en metálico devengada por los Consejeros es de 12.607 miles de euros en lugar de 12.614 miles de euros.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 24/02/2016.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X