Repsol S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 25, 2026

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Madrid, 25 de marzo de 2026

El Consejo de Administración de Repsol, S.A., en su reunión celebrada en el día de hoy, ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará en su domicilio social (Calle Méndez Álvaro, 44, Madrid), el día 13 de mayo de 2026, a las 12:00 p.m. horas (CEST), en primera convocatoria y, en el mismo lugar y hora, el día 14 de mayo de 2026, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

ORDEN DEL DÍA

PUNTOS RELATIVOS A LAS CUENTAS ANUALES, AL ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA, A LA APLICACIÓN DEL RESULTADO Y A LA GESTIÓN SOCIAL

Primero. Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Repsol, S.A. y de las Cuentas Anuales Consolidadas y del Informe de Gestión Consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2025.

Segundo. Examen y aprobación, si procede, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2025.

Tercero. Examen y aprobación, si procede, del Estado de Información No Financiera correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2025.

Cuarto. Examen y aprobación, si procede, de la gestión del Consejo de Administración de Repsol, S.A. correspondiente al ejercicio social 2025.

Quinto. Designación del Auditor de Cuentas de Repsol, S.A. y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2026.

PUNTOS RELATIVOS A LA RETRIBUCIÓN AL ACCIONISTA

Sexto. Reparto en enero de 2027 de la cantidad fija de 0,53 euros brutos por acción con cargo a reservas libres. Delegación de facultades en el Consejo de Administración o, por sustitución, en la Comisión Delegada o el Consejero Delegado, para fijar las condiciones del reparto en todo lo no previsto por la Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del acuerdo.

Séptimo. Aprobación de una reducción de capital social por un importe determinable, con el máximo que se indica en los términos del acuerdo, mediante la amortización de acciones propias

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de la Sociedad. Delegación de facultades en el Consejo de Administración o, por sustitución, en la Comisión Delegada o el Consejero Delegado, para fijar el concreto importe de la reducción de capital y las demás condiciones de la reducción en todo lo no previsto por la Junta General, incluyendo, entre otras cuestiones, las facultades de dar nueva redacción a los artículos 5 y 6 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, relativos al capital social y a las acciones, respectivamente, y de solicitar la exclusión de negociación y la cancelación de los registros contables de las acciones que sean amortizadas.

Octavo. Aprobación de una reducción de capital social por un importe máximo de 110.537.433 euros, equivalente al 10% del capital social, mediante la amortización de un máximo de 110.537.433 acciones propias de la Sociedad. Delegación de facultades en el Consejo de Administración o, por sustitución, en la Comisión Delegada o el Consejero Delegado, para acordar la ejecución de la reducción y para fijar las demás condiciones de la reducción en todo lo no previsto por la Junta General, incluyendo, entre otras cuestiones, las facultades de dar nueva redacción a los artículos 5 y 6 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, relativos al capital social y a las acciones, respectivamente, y de solicitar la exclusión de negociación y la cancelación de los registros contables de las acciones que sean amortizadas.

PUNTOS RELATIVOS A LAS AUTORIZACIONES Y DELEGACIONES EXPRESAS QUE SE SOLICITAN PARA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Noveno. Autorización al Consejo de Administración para que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital en una o varias veces y en cualquier momento, dentro del plazo de 5 años, mediante aportaciones dinerarias y en una cuantía nominal máxima de 552.687.168 euros, dejando sin efecto, en la parte no ejecutada, el acuerdo segundo adoptado por la Junta General de Accionistas celebrada el 6 de mayo de 2022 dentro del punto noveno de su Orden del Día. Delegación para la exclusión del derecho de suscripción preferente, conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

Décimo. Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones de Repsol, S.A., directamente o a través de sociedades dependientes, dentro del plazo de 5 años a contar desde el acuerdo de la Junta, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización acordada en la Junta General Ordinaria celebrada el 6 de mayo de 2022 dentro del punto décimo de su Orden del Día.

PUNTOS RELATIVOS A LA COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Undécimo. Reelección como Consejera de Carmina Ganyet i Cirera.

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Duodécimo. Reelección como Consejero de Emiliano López Achurra.

Decimotercero. Reelección como Consejero de Iván Martín Uliarte.

Decimocuarto. Reelección como Consejero de Ignacio Martín San Vicente.

PUNTOS RELATIVOS A LA RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS DE LA COMPAÑÍA

Decimoquinto. Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Repsol, S.A. correspondiente al ejercicio 2025.

Decimosexto. Aprobación de tres nuevos ciclos adicionales del Plan de Compra de acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo.

PUNTO RELATIVO A ASUNTOS GENERALES

Decimoséptimo. Delegación de facultades para interpretar, complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General.

En materia de retribución al accionista, y dentro del punto segundo del Orden del Día, se propone a la Junta General la distribución de un dividendo de 0,551 euros brutos por cada acción de la Sociedad con derecho a percibirlo y que se encuentre en circulación en la fecha del correspondiente pago, que está previsto tenga lugar el 8 de julio de 2026¹. Asimismo, se propone a la Junta General, dentro del punto sexto del Orden del Día, el reparto de otro dividendo de 0,53 euros brutos por acción con cargo a reservas libres, cuya distribución está prevista en el mes de enero de 2027, en la fecha que concrete el Consejo de Administración.

Por otro lado, en el punto séptimo del Orden del Día, se propone a la Junta General la aprobación de la reducción de capital anunciada mediante el correspondiente comunicado de información privilegiada remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 19 de febrero de 2026 (número de registro 3099). Dicha reducción de capital se llevaría a cabo mediante la amortización de la totalidad de las acciones que se adquieran mediante el programa de recompra de acciones propias que, con una inversión máxima neta de 350.000.000 de euros, el Consejero Delegado acordó poner en marcha el 9 de marzo de 2026.

¹ Pueden existir particularidades respecto de la fecha de pago para los titulares de American Depositary Receipts (ADRs).

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Adicionalmente, en el punto octavo del Orden del Día, se propone a la Junta General la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ejecutar total o parcialmente y en las ocasiones que juzgue más convenientes, o no ejecutar, una segunda reducción de capital social mediante la amortización de hasta un máximo de 110.537.433 acciones propias, equivalente al 10% del capital social de la Sociedad.