Repsol S.A. — Capital/Financing Update 2020

Jun 2, 2020

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Madrid, 2 de junio de 2020

Repsol International Finance B.V., filial íntegramente participada por Repsol, S.A., ha cerrado hoy el precio y los términos y condiciones de dos emisiones de bonos subordinados por un importe total de 1.500 millones de euros, con la garantía subordinada de Repsol, S.A.

• 1. Una emisión por un importe de 750 millones de euros de bonos perpetuos subordinados (EURO 6-Year Non-Call Undated Deeply Subordinated Securities), a un precio de emisión del 100% de su valor nominal. Los bonos devengarán un tipo de interés fijo del 3,750% anual desde la fecha de emisión (inclusive) hasta el 10 de junio de 2026, pagadero anualmente a partir del 11 de junio de 2021. A partir del 11 de junio de 2026 (inclusive), devengarán un interés igual al tipo swap a 5 años (5 year swap rate) más un margen del (i) 4,000% anual hasta el 10 de junio de 2031; (ii) 4,250% anual durante el periodo que comienza el 11 de junio de 2031 (inclusive) y termina el 10 de junio de 2046; y (iii) del 5,000% anual desde el 11 de junio de 2046 (inclusive).
• 1. Una emisión por un importe de 750 millones de euros de bonos perpetuos subordinados (EURO 8.5-Year Non-Call Undated Deeply Subordinated Securities), a un precio de emisión de 100% de su valor nominal. Los bonos devengarán un tipo de interés fijo del 4,247% anual desde la fecha de emisión (inclusive) hasta el 10 de diciembre de 2028, pagadero anualmente a partir del 11 de diciembre de 2020. A partir del 11 de diciembre de 2028 (inclusive), devengarán un interés igual al tipo swap a 5 años (5 year swap rate) más un margen del (i) 4,409% anual hasta el 10 de diciembre de 2033; (ii) 4,659% anual durante el periodo que comienza el 11 de diciembre de 2033 (inclusive) y termina el 11 de diciembre de 2048; y (iii) del 5,409% anual desde el 11 de diciembre de 2048 (inclusive).

El emisor tendrá la opción de diferir los pagos de intereses de los bonos, sin que ello suponga un supuesto de incumplimiento. El interés así diferido será cumulativo y deberá ser pagado en ciertos supuestos definidos en los términos y condiciones. Asimismo, el emisor tendrá la capacidad, a su elección, de amortizar las obligaciones en ciertas fechas concretas o en determinados supuestos previstos en los términos y condiciones de los bonos.

Está previsto que el cierre y desembolso de ambas emisiones, que se sujetará a derecho inglés, se realice el próximo 11 de junio de 2020, sujeto al cumplimiento de las condiciones suspensivas habituales en este tipo de operaciones, así como a la firma de los correspondientes contratos.

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Los bonos serán colocados entre inversores cualificados. Está previsto que los bonos sean admitidos a cotización en la Bolsa de Luxemburgo mediante la presentación y registro ante las autoridades competentes del correspondiente folleto informativo conforme a la normativa reguladora en materia de ofertas públicas o admisión a cotización de valores en mercados regulados.

Esta comunicación no constituye una oferta de compra, venta o canje o la solicitud de una oferta de compra, venta o canje de valores. La distribución del Folleto €750,000,000 6 Year Non-Call Undated Deeply Subordinated Securities y €750,000,000 8.5 Year Non-Call Undated Deeply Subordinated Securities de Repsol International Finance B.V. (el "Folleto") y la oferta o venta de los valores puede estar sujeta a determinadas restricciones legales en determinadas jurisdicciones. Repsol International Finance B.V. y Repsol, S.A instan a todo aquel que tenga acceso al Folleto a informarse sobre dichas restricciones y a observarlas.

Los valores a los que hace referencia esta comunicación no pueden ser ofrecidos o vendidos en los Estados Unidos de América, salvo si se efectúa a través de una declaración de notificación efectiva de las previstas en la Securities Act o al amparo de una exención válida del deber de notificación.