Repsol S.A. — Capital/Financing Update 2020

Dec 11, 2020

Repsol, S.A. Tlf.:+34 917 538 100 C/Méndez Alvaro, 44 +34 917 538 000 28045 Madrid Fax:+34 913 489 494 repsol.com

Otra información relevante

Madrid, 11 de diciembre de 2020

Repsol, S.A. comunica información relativa a la ampliación de capital liberada, aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas 2020 dentro del punto séptimo del Orden del Día, que se enmarca dentro del programa de retribución al accionista denominado "Repsol Dividendo Flexible". Se acompaña documento informativo a efectos del artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.

Documento Informativo

Ampliación de capital con cargo a reservas por prima de emisión de acciones

Repsol, S.A.

11 de diciembre de 2020

Este documento ha sido elaborado conforme a lo establecido en el 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.

1. Antecedentes y objeto

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Repsol, S.A. ("Repsol" o la "Sociedad") celebrada el 8 de mayo de 2020 acordó, dentro del punto séptimo del Orden del Día, aumentar el capitalsocial de Repsol con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital por un importe determinable en los términos previstos en el propio acuerdo (el "Aumento de Capital"), delegando la ejecución del Aumento de Capital en el Consejo de Administración de Repsol, con posibilidad de sustitución, todo ello de conformidad con lo establecido en el art. 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital.

En ejercicio de la indicada delegación de facultades, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada también el 8 de mayo de 2020 acordó, entre otros acuerdos, sustituir con carácter solidario e indistinto a favor de la Comisión Delegada y del Consejero Delegado, D. Josu Jon Imaz San Miguel, y en sus propios términos, todas las facultades que la Junta General Ordinaria de Accionistas confirió al Consejo de Administración en relación con el Aumento de Capital y, en particular, la facultad de llevarlo a efecto, fijando la fecha de su ejecución y sus condiciones en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas.

Con la finalidad de informar al mercado adecuadamente y con antelación suficiente, el 28 de octubre de 2020 la Sociedad publicó un calendario estimado de la ejecución del Aumento de Capital, mediante el correspondiente comunicado de información privilegiada (número de registro 527).

Con carácter adicional, el Consejo de Administración, en su reunión celebrada el 25 de noviembre de 2020, dejó fijado el valor de mercado máximo del Aumento de Capital en 458.218.816 euros (el "Importe de la Opción Alternativa"), lo que fue objeto de comunicación al mercado mediante comunicación de información privilegiada de fecha 26 de noviembre de 2020 (número de registro 602).

Como continuación de los acuerdos adoptados el 8 de mayo de 2020, el Consejero Delegado de la Sociedad, con fecha 11 de diciembre de 2020, ha decidido llevar a efecto el Aumento de Capital en los términos acordados por la Junta General Ordinaria de Accionistas, según quedan reflejados en este documento.

Este documento se emite de conformidad con lo previsto en el artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, que es directamente aplicable en los Estados miembro de la Unión Europea desde el 21 de julio de 2019, en virtud del cual no será necesaria la elaboración y publicación de un folleto en relación con la admisión a cotización de las acciones que se emitan en ejecución del Aumento de Capital "siempre que las citadas acciones sean de la misma clase que las que ya han sido admitidas a cotización en el mismo mercado regulado y que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y pormenores de la oferta", función que desempeña este documento informativo. Este documento está disponible

en la página web corporativa de la Sociedad (www.repsol.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

El objeto de este documento es, por tanto, facilitar toda aquella información de entre la indicada anteriormente que está disponible en esta fecha en relación con el Aumento de Capital.

2. Motivos del Aumento: Programa Repsol Dividendo Flexible

El Aumento de Capital sirve como instrumento para implementar en la Sociedad el programa de retribución al accionista denominado "Repsol Dividendo Flexible", con la intención de sustituir el que hubiese sido el pago del dividendo a cuenta del ejercicio 2020. Este sistema de retribución tiene por objeto ofrecer a todos los accionistas de la Sociedad la opción, a su libre elección, de recibir acciones liberadas de la Sociedad de nueva emisión o un importe en efectivo mediante la transmisión a la Sociedad (si no lo hubiesen hecho en el mercado) de los derechos de asignación gratuita que reciban por las acciones que posean, tal y como se indica más adelante.

El funcionamiento del programa Repsol Dividendo Flexible se describe a continuación. Cada accionista recibirá un derecho de asignación gratuita por cada acción de Repsol de que sea titular en la fecha que se indica en el apartado 3.1 siguiente. Esos derechos serán negociables y podrán ser transmitidos en las Bolsas de Valores españolas durante un plazo de veintitrés días naturales, finalizado el cual los derechosse convertirán automáticamente en acciones de Repsol de nueva emisión. Cada accionista podrá escoger entre las siguientes opciones:

• (a) No transmitir sus derechos de asignación gratuita. En tal caso, una vez suscrito y desembolsado el Aumento de Capital, el accionista recibirá el número de acciones nuevastotalmente liberadas que le corresponda.
• (b) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita a la Sociedad a un precio fijo garantizado en virtud del compromiso irrevocable de compra asumido por Repsol y al que se hará referencia más adelante. De esta forma, en lugar de recibir acciones, el accionista optaría por monetizar sus derechos y percibir su retribución en efectivo. Esa opción se extenderá únicamente a los derechos de asignación gratuita recibidos por los accionistas gratuitamente, no a los derechos de asignación gratuita comprados o de otro modo adquiridos en el mercado, y estará vigente y podrá ser solicitada durante el plazo, dentro del periodo de negociación de derechos de asignación gratuita, que se indica en el apartado 3.4siguiente.
• (c) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado durante el periodo de negociación que se indica en el apartado 3.4 siguiente. En este caso, el accionista también optaría por monetizar sus derechos, si bien en este supuesto no recibiría un precio fijo garantizado, como sí ocurre en el caso de la opción (b) anterior, sino que la contraprestación por los derechos dependería de las condiciones del mercado en general, y del precio de cotización de los referidos derechos en particular.

Asimismo, los accionistas podrán combinar las opciones anteriores en función de sus necesidades.

Téngase en cuenta que el tratamiento fiscal de las referidas opciones es diferente. Un resumen del régimen fiscal aplicable a la operación en España puede encontrarse en el apartado 6 siguiente.

3. Detalles de la oferta

3.1. Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva, número máximo de acciones nuevas a emitir e importe nominal del Aumento de Capital

En aplicación de las fórmulas previstas en el acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas, el Consejero Delegado ha fijado los siguientes extremos del Aumento de Capital:

(i) El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva ("Núm. Derechos por acción") es de 29. Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas que hayan adquirido sus acciones hasta el día 16 de diciembre de 2020 (last trading date) y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 18 de diciembre de 2020 (record date) en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) en la proporción de un derecho de asignación gratuita por cada acción antigua de Repsol de la que sean titulares. En consecuencia, los referidos legitimados tendrán derecho a recibir una acción nueva por cada 29 acciones antiguas de las que sean titulares en la indicadafecha.

El indicado número de derechos se ha calculado como se señala a continuación, teniendo en cuenta que el número de acciones en circulación a esta fecha ("NTAcc") es de 1.527.396.053

Núm. Derechos por acción = NTAcc / Núm. provisional accs. = 1.527.396.053 / 52.979.398 = 28,83 = 29 derechos (redondeado al número entero superior); donde

"Núm. provisional accs." = Importe de la Opción Alternativa / Precio de Cotización = 458.218.816 / 8,649 = 52.979.398; y

"Precio de Cotización" = 8,649 euros, que se corresponde con la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia en las cinco sesiones bursátiles anteriores a la decisión del Consejero Delegado de llevar a efecto el Aumento de Capital, esto es, las sesiones de los días 4, 7, 8, 9 y 10 de diciembre de 2020, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior.

(ii) El número máximo de acciones nuevas a emitir en el Aumento de Capital ("NMAN") es 52.668.829, que resulta de la fórmula aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Repsol que se reproduce a continuación, redondeado al número entero inmediatamente inferior:

NMAN = NTAcc / Núm. Derechos por acción = 1.527.396.053/ 29 = 52.668.829 acciones nuevas (redondeado a la baja).

donde "NTAcc", "Núm. Derechos por acción" y "Precio de Cotización" tienen el significado indicado en el apartado (i) anterior.

No obstante lo anterior, el número de acciones que efectivamente se emitan dependerá del número de accionistas que soliciten recibir su retribución en efectivo en virtud del compromiso irrevocable de compra de derechos de asignación gratuita asumido por la Sociedad.

Repsol renunciará a los derechos de asignación gratuita adquiridos en virtud del referido compromiso irrevocable de compra por lo que únicamente se emitirán las acciones correspondientes a los derechos de asignación gratuita no adquiridos por Repsol en ejecución del indicado compromiso irrevocable de compra¹¹ . En cualquier caso, el número definitivo de acciones que se emitirán en el Aumento de Capital será oportunamente comunicado al público mediante la correspondiente comunicación relativa al cierre de la ejecución del Aumento de Capital, cuya publicación está prevista el día 12 de enero de 2021.

(iii) En consecuencia, el importe nominal del Aumento de Capital asciende a 52.668.829 euros. No obstante, como ya se ha indicado, el importe en que efectivamente se aumentará el capital social será el resultante de multiplicar el número de acciones definitivas por 1euro.

Debido a que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva (29 de acuerdo con los cálculos anteriores) multiplicado por el número máximo de acciones nuevas a emitir (52.668.829, de acuerdo con los cálculos anteriores), ha resultado en 1.527.396.041 (esto es, en un número inferior al número de acciones en circulación (1.527.396.053), Repsol ha renunciado a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras (es decir, a 12 derechos) a los exclusivos efectos de que el número máximo de acciones nuevas a emitir sea un número entero y no una fracción.

¹ Asimismo, en el supuesto de que el número definitivo de acciones a emitir (esto es, el cociente del número de derechos de asignación gratuita vigentes al final del período de negociación y del número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva) no resultara en un número entero, la Sociedad renunciará al número de derechos de asignación gratuita necesario para que asísea.

3.2. Precio del compromiso de compra de derechos

El precio fijo garantizado del compromiso de compra de derechos asumido por Repsol ("Precio de Compra") es de 0,288 euros brutos por derecho, que resulta de la fórmula prevista en el Aumento de Capital:

Precio de Compra = Precio de Cotización / (Núm. Derechos por acción +1) = 8,649 / (29 + 1) = 0,2883 = 0,288 (redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior).

En consecuencia, los accionistas que deseen recibir su remuneración en efectivo, podrán vender sus derechos de asignación gratuita a Repsol a un precio fijo garantizado de 0,288 euros brutos.

3.3. Reserva con cargo a la que se ejecutará el compromiso de compra dederechos

En cumplimiento de lo dispuesto en el acuerdo de Aumento de Capital, la adquisición por la Sociedad de los derechos de asignación gratuita en aplicación del compromiso de compra se realizará con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital y, de entre ellas, con cargo a las reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos, cuyo importe a 31 de diciembre de 2019 ascendía a 8.646.637.521 euros.

3.4. Calendario

El calendario previsto para la ejecución del Aumento de Capital es el siguiente:

• (i) 16 de diciembre de 2020. Publicación del anuncio del Aumento de Capital en el BORME. Último día de negociación de las acciones de Repsol con derecho a participar en el Programa "Repsol Dividendo Flexible" (last trading date).
• (ii) 17 de diciembre de 2020. Comienzo del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y del plazo para solicitar la retribución en efectivo. Fecha desde la cual –inclusive– las acciones de Repsol cotizan "ex-cupón" (ex-date).
• (iii) 18 de diciembre de 2020. Fecha efectiva de liquidación de las operaciones realizadas el 16 de diciembre de 2020 (record date).

• (iv) 31 de diciembre de 2020. Fin del plazo para solicitar retribución en efectivo en virtud del compromiso de compra de derechos asumido por Repsol.

• (v) 8 de enero de 2021. Fin del periodo de negociación de derechos de asignación gratuita. Adquisición por Repsol de los derechos de asignación gratuita de aquellos accionistas que hubieran solicitado su compra por parte de Repsol.

• (vi) 12 de enero de 2021. Renuncia por Repsol a los derechos de asignación gratuita adquiridos en virtud del compromiso de compra, cierre del Aumento de Capital y comunicación del resultado final de la operación.
• (vii) 12 de enero de 2021. Pago de efectivo a los accionistas que optaron por vender los derechos de asignación gratuita a Repsol en virtud del compromiso de compra.
• (viii) 13-25 de enero de 2021. Trámites para la inscripción del Aumento de Capital y la admisión a cotización de las nuevas acciones en las Bolsas españolas.
• (ix) 28 de enero de 2021. Fecha estimada de inicio de la contratación ordinaria de las nuevas acciones en las Bolsas españolas, sujeto a la obtención de las correspondientes autorizaciones.

No obstante, existen particularidades respecto de las opciones disponibles, plazos y procedimientos para los titulares de American Depositary Shares.

3.5. Asignación de derechos y procedimiento para optar por efectivo o acciones nuevas

Tal y como se ha indicado anteriormente, los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas que hayan adquirido sus acciones hasta el día 16 de diciembre de 2020 (last trading date) y cuyas operaciones se hayanliquidado hasta eldía 18 de diciembre de 2020 (record date)enla SociedaddeGestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear). El periodo de negociación de derechos comenzará el día siguiente al de la publicación del anuncio de la ejecución del Aumento de Capital en el BORME y tendrá una duración de veintitrés días naturales (esto es, del 17 de diciembre de 2020 al 8 de enero de 2021, ambosinclusive).Durante este periodo, los derechos serán negociables y, por tanto, podrán ser transmitidos en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven, en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

Durante el periodo de negociación de derechos de asignación gratuita, los accionistas podrán optar por efectivo o acciones nuevas en los términos anteriormente indicados, así como adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir acciones nuevas. No obstante, los accionistas que deseen aceptar el compromiso de compra de derechos asumido por Repsol y recibir efectivo al precio fijo garantizado (esto es, al Precio de Compra) deberán comunicar su decisión no más tarde del 31 de diciembre de 2020. El compromiso de compra se extiende únicamente a los derechos recibidos gratuitamente por los accionistas, no a los derechos comprados o de otro modo adquiridos en el mercado. Para decidir entre las opciones que ofrece el programa Repsol Dividendo

Flexible, los accionistas deberán dirigirse a las entidades en las que tengan depositadas sus acciones de Repsol y los derechos de asignación gratuita correspondientes a éstas para comunicar su decisión.

En particular, si desean recibir efectivo al precio fijo garantizado del compromiso de compra de derechos de Repsol, deberán comunicarlo no más tarde del 31 de diciembre de 2020. A falta de comunicación expresa, los accionistas recibirán acciones de Repsol nuevas² .

El Aumento de Capital se efectuará libre de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las acciones nuevas emitidas. La Sociedad asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con el Aumento de Capital.

Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de la Sociedad deben tener en cuenta que las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) en las que tengan depositadas sus acciones podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de suscripción de las nuevas acciones y de administración, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables, que libremente determinen.

Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen.

4. Naturaleza de las acciones a emitir

4.1. Valor nominal, tipo de emisión y representación de las acciones

Las acciones nuevas que se emitan en el Aumento de Capital serán acciones ordinarias de un euro (1 €) de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y que figuran ya admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

Las nuevas acciones se emitirán a un tipo de emisión de un euro (1 €), esto es, sin prima de emisión, y estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) y a sus entidades participantes.

² Existen particularidades a este respecto para los titulares de American Depositary Shares.

4.2. Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realiza el Aumento de Capital

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, que ha sido auditado por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. con fecha 20 de febrero de 2020 y aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 8 de mayo de 2020 dentro del punto primero de su Orden del Día.

Conforme a lo previsto en el acuerdo de Aumento de Capital adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas, que determina que éste deberá cargarse contra las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital, el Aumento de Capital, de entre todas ellas, se realizará íntegramente con cargo a reservas por prima de emisión de acciones, cuyo importe a 31 de diciembre de 2019 ascendía a 6.278.236.113 euros.

4.3. Acciones en depósito

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Sociedad se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres años desde la fecha de finalización del referido periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

4.4. Derechos de las nuevas acciones

Las acciones nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación, a partir de la fecha en que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado, lo que se prevé que suceda el 12 de enero de 2021.

4.5. Admisión a cotización

La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las acciones nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). Sujeto a la obtención de las autorizaciones oportunas, se estima que la negociación ordinaria de las nuevas acciones en las Bolsas españolas comience el 28 de enero de 2021.

5. Jurisdicciones extranjeras en las que cotiza Repsol

Las opciones disponibles, plazos y procedimientos para los titulares de American Depositary Shares podrán presentar peculiaridades respecto de las opciones, plazos y régimen aquí descritos en atención a

los términos y condiciones aplicables a los programas en los que los indicados titulares participen y de las reglas de funcionamiento de los mercados de valores donde se negocian dichostítulos.

6. Régimen fiscal

Consideraciones generales

A continuación se exponen las principales implicaciones fiscales relacionadas con la ejecución del Aumento de Capital, sobre la base de la normativa tributaria vigente en territorio común y de la interpretación efectuada por la Dirección General de Tributos (DGT) a través de la contestación a diversas consultas vinculantes.

Con carácter general, el régimen fiscal aplicable a los accionistas residentes en los territorios forales (incluida la Comunidad Foral de Navarra), Ceuta o Melilla, si bien es similar al de territorio común, puede tener algunas diferencias en su tratamiento.

Los accionistas no residentes en España, los tenedores de American Depositary Shares (ADRs) representativos de acciones de la Sociedad, así como los tenedores de acciones que coticen en mercados o bolsas distintas de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, deberán contrastar con sus asesores fiscales los efectos derivados de las distintas opciones relacionadas con la ejecución del Aumento de Capital, incluyendo el derecho a la aplicación de lo dispuesto en los convenios para evitar la doble imposición suscritos por España.

Debe tenerse en cuenta que la tributación de las distintas opciones relacionadas con la ejecución del Aumento de Capital que se exponen no explicita todas las posibles consecuencias fiscales ni los potenciales cambios normativos futuros que puedan afectar al régimen fiscal aplicable. Por ello se recomienda a los accionistas y a los titulares de derechos de asignación gratuita que consulten con sus asesores fiscales el impacto fiscal específico del esquema propuesto y que presten atención a las modificaciones que pudieran producirse, tanto en la legislación vigente a la fecha de esta operación como en sus criterios de interpretación, así como a las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita.

Consideraciones particulares

Accionistas personas físicas residentes y no residentes sin establecimiento permanente en España

En la tipología de accionistas indicada, la entrega de las acciones nuevas tendrá la consideración a efectos fiscales de entrega de acciones liberadas y, por tanto, no constituye renta ni a efectos del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas ("IRPF") ni en el Impuesto sobre la Renta de no Residentes ("IRNR"). En línea con lo anterior, la entrega de las acciones nuevas no está sujeta a retención o ingreso a cuenta.

El valor de adquisición, tanto de las acciones nuevas como de las acciones de las que procedan, resultará de repartir el coste de adquisición total entre el número de acciones (tanto las antiguas como las liberadas). La antigüedad de tales acciones liberadas será la que corresponda a las acciones de las que traen causa.

Consecuentemente, en caso de una posterior transmisión, la renta que se obtenga se calculará por referencia a este nuevo valor.

En el supuesto de que los accionistas vendan sus derechos de asignación gratuita en el mercado el importe obtenido en la transmisión sigue el mismo régimen establecido por la normativa fiscal para los derechos de suscripción preferente.

En consecuencia, dicho importe tendrá la consideración de ganancia patrimonial para el transmitente contribuyente del IRPF o del IRNR sin establecimiento permanente en España. Dicha ganancia patrimonial estará sujeta a retención a cuenta del IRPF al tipo que sea aplicable en ese momento. Esta retención a cuenta del IRPF se practicará por la entidad depositaria correspondiente (y, en su defecto, por el intermediario financiero o el fedatario público que haya intervenido en la transmisión de estos derechos).

Todo ello sin perjuicio de la potencial aplicación a los contribuyentes del IRNR sin establecimiento permanente de los convenios para evitar la doble imposición suscritos por España y a los que pudiera tener derecho, así como de las exenciones establecidas por la normativa del IRNR.

Por último, en el supuesto de que los titulares de los derechos de asignación gratuita decidan acudir al Compromiso de Compra de Repsol, el régimen fiscal aplicable al importe obtenido en la transmisión a Repsol de los derechos de asignación gratuita recibidos en su condición de accionistas, será equivalente al régimen aplicable a una distribución de dividendos en efectivo y, por tanto, estarán sometidos a la retención y tributación correspondientes.

Accionistas personas jurídicas residentes y no residentes que operen en España a través de establecimiento permanente (en la medida en que cierre un ciclo mercantil completo)

En esta categoría de accionistas, la entrega de los derechos de asignación gratuita y de las acciones liberadas seguirá el tratamiento previsto en la normativa contable, teniendo en consideración las particularidades de la Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019³ (Resolución del ICAC). En virtud de dicha resolución y a partir de 1 de enero de 2020 la entrega de los derechos de asignación gratuita determina en el socio la contabilización, en todo caso, de un derecho de cobro y el correspondiente ingreso financiero integrable en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades ("IS") o del IRNR. Y todo ello sin perjuicio de las reglas especiales de valoración a efectos de la determinación de la base imponible que puedan resultar aplicables en atención a la naturaleza de las reservas con cargo

³ Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital, que entró en vigor el 1 de enero de 2020.

a las cuales se efectúan los Aumentos de Capital o de la aplicación de posibles exenciones a las que pudiera tener derecho el accionista (p.ej. las del artículo 21 de Ley del IS).

Se ha suscitado la cuestión de la posible sujeción a retención o ingreso a cuenta (a efectuar por la entidad emisora) de las entregas de los derechos de asignación gratuita o de las acciones liberadas efectuadas en el marco de este tipo de esquemas retributivos.

Con la finalidad de aclarar sus posibles obligaciones en este ámbito, la Sociedad planteó una consulta a la DGT cuya contestación fue recibida el pasado 12 de mayo de 2020 (CV 1358-20). En dicha contestación la DGT confirmó expresamente que, en el caso concreto del programa "Repsol Dividendo Flexible", la entrega de las acciones totalmente liberadas no tiene consideración de renta sometida a retención o ingreso a cuenta del IS o IRNR para este tipo de accionistas.

En el supuesto de transmisión de los derechos de asignación gratuita en el mercado, los contribuyentes de esta categoría tributarán conforme a lo que resulte de la normativa contable aplicable (teniendo con consideración los criterios emanados de la Resolución del ICAC) y, en su caso, de los regímenes especiales que sean de aplicación a los accionistas sujetos a los anteriores impuestos.

Finalmente, en el supuesto de que los titulares de los derechos de asignación gratuita decidan acudir al Compromiso de Compra de Repsol, el régimen fiscal aplicable sería sustancialmente idéntico al de un dividendo en efectivo, estando sometidos por lo tanto a la retención y tributación correspondientes (sin perjuicio de la posibilidad de aplicación de regímenes especiales o exenciones impositivas a las que pudiera tener derecho el accionista en atención a su participación).

Consideraciones finales

Finalmente es preciso tener en cuenta que el pasado 7 de octubre de 2020 se aprobó la Ley del Impuesto sobre las Transacciones Financieras (la "LITF" y el "ITF", respectivamente) que fue publicada en el Boletín Oficial del Estado ("BOE") el pasado 16 de octubre de 2020. El ITF entrará en vigor transcurridos tres meses desde su publicación en el BOE (esto es, el próximo 16 de enero de 2021).

De acuerdo con los términos de la LITF, el ITF grava al tipo fijo del 0,2% las adquisiciones onerosas de acciones de sociedades españolas que estén admitidas a negociación en un mercado español, un mercado regulado de la Unión Europea o un mercado considerado equivalente en un tercer país, y siempre que el valor de capitalización de la sociedad a 1 de diciembre del año anterior a la adquisición sea superior a 1.000 millones de euros. Adicionalmente, el hecho imponible del ITF abarca también, entre otras operaciones o contratos, a la adquisición de acciones que deriven de la adquisición de los certificados de depósito representativos de dichas acciones (por ejemplo, ADRs).

Son contribuyentes del ITF las personas o entidades que adquieran estas acciones (o ADRs). No obstante, el sujeto pasivo del ITF son las empresas de servicios de inversión o entidades de crédito que realicen la adquisición de las acciones (o ADRs) por cuenta propia o, como sustitutos del contribuyente, los

intermediarios financieros que participen en la operación. Con carácter general, la base imponible del ITF será el importe de la contraprestación sin incluir los gastos asociados a la transacción o, en defecto de precio, el valor de mercado. Su devengo tendrá lugar en el momento en el que se efectúe la anotación registral de la adquisición de las acciones (o ADRs).

Las operaciones de Repsol, S.A. del mercado primario (como la emisión de acciones o la entrega de acciones liberadas) quedarían exentas del ITF. No obstante, este impuesto sí que sujetaría a tributación (al tipo fijo del 0,2%) otras transacciones financieras sobre acciones de Repsol, S.A. (o ADRs), con independencia de la residencia de las partes que intervengan en la operación.

En cualquier caso, se recomienda a los accionistas y a los titulares de derechos de asignación gratuita que consulten con sus asesores fiscales sobre el impacto de estas medidas tributarias (en particular, la aplicación del ITF), teniendo en cuenta las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita.