Repsol S.A. — Audit Report / Information 2023

Feb 22, 2024

CCAA RSA 2023 ÍNDICE 1. Informe de auditoría de Cuentas Anuales individuales 2. Cuentas Anuales individuales 3. Informe de Gestión individual 4. Declaración de responsabilidad de los Consejeros sobre las Cuentas Anuales e Informe de Gestión individuales REPSOL, S.A. BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y 2022 Millones de euros ACTIVO Nota Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Inmovilizado intangible 6 215 202 Inmovilizado material 7 315 318 Inversiones inmobiliarias 8 162 180 Inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas a largo plazo 23.740 23.663 a) Instrumentos de patrimonio 9 23.736 23.659 b) Créditos 10 y 17 4 4 Inversiones financieras a largo plazo 10 40 32 Otros activos no corrientes 6 5 Activos por impuesto diferido 15 1.573 876 ACTIVO NO CORRIENTE 26.051 25.276 Existencias 3 3 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 1.477 1.367 a) Clientes por ventas y prestaciones de servicios 652 481 a.1) Clientes por ventas y prestaciones de servicios 9 9 a.2) Clientes, empresas del grupo y asociadas 17 643 472 b) Deudores varios 4 2 c) Activos por impuesto corriente 15 821 884 Inversiones en empresas del grupo a corto plazo 10 y 17 1.155 2.708 Inversiones financieras a corto plazo 10 — 474 Periodificaciones a corto plazo 6 6 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 10 424 557 ACTIVO CORRIENTE 3.065 5.115 TOTAL ACTIVO 29.116 30.391 Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de estos balances de situación. 2 REPSOL, S.A. BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y 2022 Millones de euros PATRIMONIO NETO Y PASIVO Nota Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 PATRIMONIO NETO Capital 1.217 1.327 Prima de emisión 4.038 4.038 Reservas 11.759 8.157 Acciones y partipaciones en patrimonio propias (8) (3) Resultado del ejercicio 1.594 6.021 Dividendos a cuenta (30) (33) Otros instrumentos de patrimonio neto 8 7 FONDOS PROPIOS 11 18.578 19.514 AJUSTES POR VALORACIÓN 1 — TOTAL PATRIMONIO NETO 18.579 19.514 PASIVO Provisiones a largo plazo 14 1.130 1.269 Deudas a largo plazo 12 611 186 Deudas con empresas del grupo a largo plazo 12 y 17 5.833 7.460 Pasivos por impuesto diferido 15 59 88 PASIVO NO CORRIENTE 7.633 9.003 Provisiones a corto plazo 14 41 60 Deudas a corto plazo 12 519 480 Deudas con empresas del grupo a corto plazo 12 y 17 1.619 453 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 725 881 a) Acreedores varios, empresas del grupo y asociadas 17 76 34 b) Acreedores varios 250 214 c) Pasivos por impuesto corriente 15 — 333 d) Otras deudas con las Administraciones Públicas 15 399 300 PASIVO CORRIENTE 2.904 1.874 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 29.116 30.391 Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de estos balances de situación. 3 REPSOL, S.A. CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y 2022 Millones de euros Nota Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 OPERACIONES CONTINUADAS Ventas 10 8 a) En empresas del grupo y asociadas 16 y 17 10 8 b) En terceros — — Ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros en empresas del grupo 16 y 17 47 6 Ingresos de participaciones en empresas del grupo y asociadas 16 y 17 1.599 3.000 Otros ingresos de explotación de empresas del grupo y asociadas 16 y 17 761 633 Importe neto de la cifra de negocios 2.417 3.647 Trabajos realizados por la empresa para su activo 65 72 Aprovisionamientos (11) (10) Otros ingresos de explotación 10 12 Gastos de personal 16 (353) (371) Servicios exteriores (641) (576) Tributos (3) (3) Otros gastos de gestión corriente 14 (265) — Otros gastos de explotación (909) (579) Amortización del inmovilizado (60) (63) Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras 1 1 Excesos de provisiones — 3 Deterioro de participaciones en empresas del grupo y asociadas 16 20 2.496 Resultados por enajenaciones y otros (6) 767 Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado 6, 7, 9 y 16 14 3.263 RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 1.174 5.975 Ingresos financieros 91 12 Por deudas con empresas del grupo y asociadas 17 (175) (209) Por deudas con terceros (60) (16) Por actualización de provisiones 14 (6) (2) Gastos financieros (241) (227) Variación del valor razonable en instrumentos financieros (21) 426 Diferencias de cambio 10 (46) RESULTADO FINANCIERO (161) 165 RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 1.013 6.140 Impuesto sobre beneficios 15 581 (119) RESULTADO DE OPERACIONES CONTINUADAS 1.594 6.021 RESULTADO DEL EJERCICIO 1.594 6.021 Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de estas cuentas de pérdidas y ganancias. 4 REPSOL, S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y 2022 A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y 2022 Millones de euros Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 A) Resultado de la cuenta de Pérdidas y Ganancias 1.594 6.021 B) Ingresos y Gastos Imputados Directamente al Patrimonio Neto Por valoración de instrumentos financieros: — — a) Activos financieros a valor razonable con cambios en el Patrimonio Neto — — Efecto impositivo — — TOTAL — — TOTAL INGRESOS / (GASTOS) RECONOCIDOS (A+B+C) 1.594 6.021 Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de estos balances de situación. 5 REPSOL, S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y 2022 B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y 2022 Acciones y participaciones en patrimonio propias Resultado del ejercicio Dividendos y retribuciones Total Patrimonio Neto Millones de euros Capital Escriturado Prima Emisión Reservas Otros instrumentos de patrimonio neto Ajustes por valoración Saldo final al 31/12/21 1.527 4.038 12.332 (641) 1.719 — 4 — 18.979 Ajuste por cambios de criterio — — — — — — — — Saldo inicial ajustado del año 2022 1.527 4.038 12.332 (641) 1.719 — 4 — 18.979 I. Total Ingresos / (gastos) reconocidos — — — — 6.021 — — — 6.021 II. Operaciones con socios o propietarios (200) — (3.142) 638 — (33) — — (2.737) 1 Aumentos de capital / (Reducciones) de capital (200) — (2.267) 2.467 — — — — — 2 (-) Distribución de dividendos — — (911) — — (33) — — (944) 3 Operaciones con acciones o participaciones en patrimonio propias (netas) — — 36 (1.829) — — — — (1.793) III. Otras variaciones de patrimonio neto — — (1.033) — (1.719) — 3 — (2.749) 1 Otras variaciones — — (1.033) — (1.719) 3 — (2.749) Saldo final al 31/12/22 1.327 4.038 8.157 (3) 6.021 (33) 7 — 19.514 Ajuste por cambios de criterio — — — — — — — — — Saldo inicial ajustado del año 2023 1.327 4.038 8.157 (3) 6.021 (33) 7 — 19.514 I. Total Ingresos / (gastos) reconocidos — — — — 1.594 — — — 1.594 II. Operaciones con socios o propietarios (110) — (2.388) (5) — (30) (1) — (2.534) 1 Aumentos de capital / (Reducciones) de capital (110) — (1.451) 1.561 — — — — — 2 ( - ) Distribución de dividendos — — (904) — — (30) — — (934) 3 Operaciones con acciones o participaciones en patrimonio propias (netas) — — (33) (1.566) — — (1) — (1.600) III. Otras variaciones de patrimonio neto — — 5.989 — (6.021) 33 2 1 5 1 Otras variaciones — — 5.989 — (6.021) 33 2 1 5 Saldo final al 31/12/23 1.217 4.038 11.759 (8) 1.594 (30) 8 1 18.579 Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de estos balances de situación. 6 REPSOL, S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y 2022 Millones de euros Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 1 Resultado antes de impuestos 1.013 6.140 2 Ajustes del resultado: (1.132) (6.303) (+) Amortización del inmovilizado 60 63 (+/-) Correcciones valorativas por deterioro (20) (2.493) (-) Ingresos financieros (1.735) (3.017) (+) Gastos financieros 241 227 (+/-) Otros ajustes del resultado (netos) 322 (1.083) 3 Cambios en el capital corriente (61) (126) 4 Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación: 1.291 2.462 (-) Pagos de intereses (236) (192) (+) Cobros de dividendos 1.899 2.002 (+) Cobros de intereses 50 5 (+/-) Cobros / (pagos) por impuesto sobre beneficios (181) 29 (+/-) Otros cobros / (pagos) de actividades de explotación (241) 618 A) Flujos de Efectivo de las Actividades de Explotación (1+2+3+4) 1.111 2.173 1 Pagos por inversiones: (3.226) (2.300) (-) Empresas del grupo y asociadas (2.875) (2.053) (-) Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (88) (97) (-) Otros activos financieros (263) (150) 2 Cobros por desinversiones: 4.826 5.065 (+) Empresas del grupo y asociadas 4.391 5.054 (+) Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias 28 8 (+) Otros activos financieros 407 3 B) Flujos de Efectivo de las actividades de inversión (1+2) 1.600 2.765 1 Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio: (1.282) (1.714) (-) Adquisición (1.776) (1.884) (+) Enajenación 494 170 2 Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero (654) (1.794) (+) Emisión 877 1.316 (-) Devolución y amortización (1.531) (3.110) 3 Pagos por dividendos y otras remuneraciones a accionistas (901) (910) C) Flujos de Efectivo de las actividades de financiación (1+2+3) (2.837) (4.418) D) Efecto de las variaciones de los tipos de cambio (7) (50) E) Aumento / (Disminución) neto de efectivo y equivalentes (A+B+C+D) (133) 470 F) Efectivo y equivalentes al inicio del periodo 557 87 G) Efectivo y equivalentes al final del periodo (E+F) 424 557 COMPONENTES DEL EFECTIVO AL FINAL DEL PERIODO Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Caja y bancos 222 101 Otros activos financieros 202 456 TOTAL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO 424 557 Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de estos balances de situación. 7 MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 INDICE (1) Actividad de la empresa .......................................................................................................................... 9 (2) Bases de presentación ............................................................................................................................. 9 (3) Aplicación de resultados .......................................................................................................................... 15 (4) Normas de registro y valoración .............................................................................................................. 16 (5) Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros ................................... 22 (6) Inmovilizado intangible ............................................................................................................................ 24 (7) Inmovilizado material .............................................................................................................................. 25 (8) Inversiones inmobiliarias ......................................................................................................................... 27 (9) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas ....................................... 28 (10) Activos financieros (largo y corto plazo) ................................................................................................ 31 (11) Patrimonio neto y fondos propios ......................................................................................................... 32 (12) Deudas financieras (largo y corto plazo) ............................................................................................... 35 (13) Instrumentos financieros derivados ...................................................................................................... 37 (14) Provisiones y contingencias ................................................................................................................... 38 (15) Administraciones públicas y situación fiscal .......................................................................................... 41 (16) Ingresos y gastos ................................................................................................................................... 49 (17) Operaciones y saldos con partes vinculadas ......................................................................................... 52 (18) Otra información ................................................................................................................................... 58 (19) Hechos posteriores ................................................................................................................................ 60 Anexo I: Sociedades participadas por Repsol, S.A. ................................................................................ 61 8 (1) ACTIVIDAD DE LA EMPRESA Repsol, S.A. (en adelante “Repsol”, “Compañía”o “Sociedad”) figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja M-65289. Está provista de C.I.F. nº A-78/374725 y C.N.A.E. número 70.10. El domicilio social se encuentra en Madrid, calle Méndez Álvaro número 44, donde también se encuentra la Oficina de Información al Accionista, cuyo número de teléfono es el 900.100.100. La Sociedad, constituida en noviembre de 1986, tiene como objeto social: 1.-La investigación, exploración, explotación, importación, almacenamiento, refino, petroquímica y demás operaciones industriales, transporte, distribución, venta, exportación y comercialización de hidrocarburos de cualquier clase, sus productos derivados y residuos. 2.-La investigación y desarrollo de otras fuentes de energía distintas a las derivadas de los hidrocarburos y su explotación, fabricación, importación, almacenamiento, distribución, transporte, venta, exportación y comercialización. 3.-La explotación de inmuebles y de la propiedad industrial y de la tecnología que disponga la Sociedad. 4.-La comercialización de todo tipo de productos en instalaciones anexas a estaciones de servicio y aparatos surtidores y a través de las redes de comercialización de los productos de fabricación propia, así como la prestación de servicios vinculados al consumo o utilización de estos últimos. 5.-La prestación a sus sociedades participadas de servicios de planificación, gestión comercial y asistencia técnica o financiera, con exclusión de las actividades que se hallen legalmente reservadas a entidades financieras o de crédito. El objeto social contempla también el desarrollo de las actividades anteriores de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo. El activo principal de Repsol, S.A. lo constituyen las participaciones accionariales en distintas sociedades filiales. Repsol, S.A., como Sociedad matriz del Grupo 1, realiza actividades propias de accionista, controlando, coordinando y realizando un seguimiento de las actividades que desarrollan sus filiales, así como planificando y definiendo las estrategias del Grupo. Por otro lado, la Sociedad presta determinados servicios a sus filiales en relación con las actividades de ingeniería, sistemas de información, administración, servicios de gestión patrimonial, formación y otras actividades centralizadas. En la Nota 17 se desglosan los saldos y transacciones de Repsol, S.A. con sus sociedades filiales y en el Anexo I se exponen las inversiones y los componentes del patrimonio neto de dichas sociedades. La Sociedad es cabecera de un Grupo de entidades dependientes y, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Repsol del ejercicio 2023 han sido formuladas por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el día 21 de febrero de 20242. En la web www.repsol.com se encuentra disponible información adicional sobre la Sociedad y el Grupo Repsol. (2) BASES DE PRESENTACIÓN 2.1) Marco normativo de referencia Estas Cuentas Anuales se han elaborado de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en el Código de Comercio, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la restante legislación mercantil, el Plan General de Contabilidad y sus normas de desarrollo. 9 1 El Grupo está formado por Repsol S.A. y todas las sociedades sobre las que Repsol S.A. ejerce control, tal y como éste se define en el artículo 42 del Código de Comercio. 2 Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Repsol del ejercicio 2022 fueron aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Repsol, S.A., celebrada el 25 de mayo de 2023 y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid. 2.2) Imagen fiel Las Cuentas Anuales han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio 1. Estas Cuentas Anuales han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión del 21 de febrero de 2024 y se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. 2.3) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre En la elaboración de estas Cuentas Anuales se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Las áreas que requieren una mayor cantidad de juicios y estimaciones en la preparación de las Cuentas Anuales son: (i) análisis de la recuperabilidad de las inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas (ver Notas 4.4, 4.6, 9 y 10), (ii) el cálculo del impuesto sobre beneficios y de los activos y pasivos por impuestos diferidos (ver Notas 4.8 y 15), (iii) el cálculo de provisiones por litigios y otras contingencias (ver Notas 4.10 y 14) y (iv) el registro contable de operaciones societarias (ver Nota 9). Estas Cuentas Anuales reflejan la estrategia de Repsol para ser una compañía cero emisiones netas en 2050, alineada con los objetivos del Acuerdo de París y los de Desarrollo Sostenible de Naciones Unidas. En este sentido, Repsol ha tenido en cuenta los impactos del cambio climático y la descarbonización de la economía en la definición de las estimaciones y juicios contables, especialmente en la evaluación del valor recuperable de los activos. A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2023, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva. Análisis de la recuperabilidad de las inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas En el caso de las inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas, se registra un deterioro siempre que el valor contable de la participación sea superior a su valor recuperable. El valor recuperable, en sintonía con la normativa contable de aplicación, es el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de caja que se espera recibir de la inversión, pudiéndose tomar el patrimonio neto de la participada ajustado por las plusvalías tácitas existentes en la medida en que sea la mejor evidencia de su valor recuperable o demuestre la inexistencia de un deterioro de valor sin necesidad de realizar un análisis más complejo. Las proyecciones de flujos de caja se basan en las mejores estimaciones disponibles de ingresos, gastos e inversiones de los activos, para lo que se utilizan previsiones sectoriales, experiencia pasada y expectativas futuras de evolución del negocio y de desarrollo del mercado. Las estimaciones contemplan escenarios de transición energética y descarbonización de la economía que son consistentes con los objetivos del Acuerdo de París y con los compromisos de descarbonización adquiridos por Repsol, así como con los objetivos de la actualización del plan estratégico presentada en febrero de 2024 (PE24-27). Las variables macroeconómicas son las que se utilizan en la elaboración de los presupuestos y los planes de negocio de los activos: – El marco macroeconómico para los países en los que el Grupo tiene actividad, contempla variables tales como la inflación, el PIB, el tipo de cambio, etc. y se elabora de acuerdo a la información recogida en informes internos que reflejan las previsiones propias, basadas en información externa relevante disponible (consultores y organismos especializados). 10 1 El artículo 1.3 del Real Decreto 2814/1998, de 23 de diciembre, por el que se aprobaron las normas sobre los aspectos contables de la introducción del euro establece que las Cuentas Anuales expresadas en euros podrán incorporar sus valores en miles cuando la magnitud de las cifras así lo aconseje, indicándose esta circunstancia en las Cuentas Anuales. Sin embargo, los Administradores entienden que, dada la magnitud de las cifras contenidas en las Cuentas Anuales de la Sociedad, y la práctica habitual de las sociedades del sector, la presentación de las Cuentas Anuales en millones de euros, facilita una mejor comprensión de las mismas, excepto por las Notas en las que se indica otra unidad. – Las sendas de precios del petróleo, del gas natural, de la electricidad y del CO2 utilizadas para el test de deterioro son estimaciones propias, que se contrastan con los escenarios de agencias internacionales y otros actores del mercado. Las sendas se elaboran a partir de la información macroeconómica, financiera, de mercado y de las previsiones disponibles de analistas. En particular, para el cálculo de precios del crudo y gas se analizan las variables clave del mercado y de su previsible evolución, con previsiones propias del balance oferta-demanda de energía y de precios. La visión a más largo plazo está también explicada por el seguimiento de otras variables como el declino de los campos de crudo y gas, los CAPEX reales, la sostenibilidad financiera de las empresas del sector a determinados entornos de precios y la dinámica en los países OPEP en cuanto a sostenibilidad fiscal. i. Para la elaboración de las sendas a corto plazo se tienen en cuenta básicamente los informes de previsión realizados por una selección de bancos de inversión, macro consultoras (Platts Analytics, IHS, Wood Mackenzie, Energy Aspects y Oxford Economics) y la Agencia Internacional de la Energía (IEA, por sus siglas en inglés) y la Administración de Información Energética de Estados Unidos (EIA, por sus siglas en inglés). ii. Respecto al largo plazo, la fuente que presenta un análisis suficientemente detallado de sus previsiones es la agencia de referencia IEA, que además realiza estudios pormenorizados de oferta, demanda y previsiones de precios bajo distintos escenarios. Con todos estos elementos se realizan modelos econométricos propios de precios, que se comparan con previsiones externas, tanto públicas como privadas 1. – La senda de precios del CO2 más relevante para el Grupo en el test de deterioro se corresponde con los precios de los derechos de emisiones en el actual mecanismo de ETS de la UE. La senda utilizada para el test de deterioro es consistente con el precio interno del carbono para la toma de decisiones de inversión de nuevos proyectos. Para otros países con derechos de emisiones o impuestos al CO2, se utilizan hipótesis específicas. – Para el cálculo de las previsiones de los precios de la electricidad en España se utiliza un modelo propio que pondera la influencia de los distintos factores en el mercado mayorista. Si bien el modelo responde principalmente a los precios del gas natural y los derechos de emisiones de CO2, también se refleja el impacto que tendrán los nuevos desarrollos futuros de capacidad de generación renovable, así como las previsiones económicas que puedan influir en la evolución de la demanda. Las conclusiones obtenidas se comparan con previsiones externas que la Compañía obtiene de agencias especializadas. – Respecto de los escenarios de evolución de la demanda del transporte terrestre previstos en la estimación de los flujos de caja de los negocios industriales y comerciales de Repsol, se mantiene un escenario coherente con el paquete de medidas anunciadas por la Comisión Europea denominado “Fit for 55” y la nueva hoja de ruta para la descarbonización Repower EU que aceleran la transición energética en Europa y prevén importantes descensos en la demanda de combustibles, principalmente a partir de 2030. Tanto las sendas de precios como las hipótesis de demanda, etc. utilizadas para la valoración de los activos en el test de deterioro tienen en cuenta los compromisos de descarbonización de la economía y, por tanto, asumen la restricción de uso de combustibles fósiles y el desarrollo de tecnologías alternativas, que impulsan la transición energética y que supondrán una reducción de la demanda de productos de hidrocarburos a medio y largo plazo. En concreto, las hipótesis consideradas por Repsol contemplan escenarios de transición energética, impulsados por las políticas de descarbonización, que están alineados con los objetivos del Acuerdo de París. En cualquier caso, es previsible que la transición energética traiga consigo volatilidad e incertidumbre sobre la evolución de los precios y la demanda de las materias primas a lo largo de las próximas décadas. Algunas sendas de precios elaboradas por terceros prevén un precio estructural de las materias primas más bajo durante el período de transición, mientras que otras sendas prevén unos precios estructurales más elevados como resultado de variaciones tanto en la oferta como en la demanda. Por este motivo, en el apartado 7.2.1.2 del Informe de gestión consolidado 2023, se incluye un análisis que evalúa la resiliencia de la Compañía, así como su 11 1 La comparación se realiza para posicionar las sendas internas respecto a las medias y desviaciones típicas calculadas a partir del consenso de mercado que incluye, entre otros, los escenarios denominados "STEP" y "APS" de la IEA del World Energy Outlook 2022 (para más información véase https://www.iea.org). capacidad para alcanzar sus objetivos de cero emisiones netas en 2050, en distintos escenarios de descarbonización de la economía de largo plazo (2031-2050). Con ello se da respuesta a las recomendaciones del TCFD: “Describir la resiliencia de la estrategia de la organización, teniendo en cuenta los diferentes escenarios relacionados con el clima, como un escenario con 2oC o inferior”. En 2023, el entorno viene caracterizado por la elevada volatilidad generada por la reapertura tras la pandemia y el enorme shock energético tras la invasión rusa de Ucrania, que han contribuido al mayor repunte de la inflación en más de cuarenta años y a un fuerte tensionamiento de la política monetaria. En este contexto, el Grupo ha revisado sus expectativas de precios futuros de crudo y de gas, de la electricidad y del CO2, respecto a las utilizadas en el ejercicio anterior (que se vieron altamente impactadas por la invasión de Rusia en Ucrania) a la vista de las dinámicas bajistas en los mercados de commodities en 2023. Las nuevas estimaciones han sido realizadas en un entorno de elevada incertidumbre, marcada por la evolución de los conflictos bélicos, las dinámicas de transición energética y de descarbonización de la economía y, en definitiva, por sus posibles impactos en los mercados de Oil & Gas. A continuación, se especifican las hipótesis para las principales referencias de precios utilizadas para realizar el test de deterioro a cierre del ejercicio 2023: Precios reales (1) 2024-2050 (2) 2024 2025 2026 2027 2028 2029-2050 (3) Brent ($/ barril) 72,2 78,4 81,4 80,5 79,7 78,9 70,5 WTI ($/ barril) 70,1 75,5 78,5 77,7 77,0 76,2 68,6 HH ($/ Mbtu) 3,3 3,3 3,6 3,5 3,5 3,5 3,2 Pool eléctrico (€/MWh) 59,9 98,1 93,4 85,1 78,7 72,1 54,1 CO2 ETS-EU ($/Tn) 89,3 94,7 92,8 92,4 92,7 92,2 88,4 (1) Para realizar la conversión de los precios nominales a términos reales se utiliza una inflación del 2%, que se corresponde con la inflación objetivo a medio plazo de la política monetaria establecida por el Banco Central Europeo. (2) Media de los precios del periodo 2024-2050. (3) Media de los precios del periodo 2029-2050. Estas hipótesis consideran la implementación de políticas y compromisos públicos orientados a impulsar el ritmo de la descarbonización de la economía para alcanzar los objetivos de cambio climático del Acuerdo de la Cumbre de París y de Sostenibilidad de la ONU. Asumen la descarbonización de la economía y, por tanto, la restricción de uso de combustibles fósiles y el desarrollo de nuevas tecnologías alternativas, que impulsan la transición energética y supondrán una reducción de la demanda de productos de hidrocarburos a medio y largo plazo. Esto requerirá a las empresas una estrategia de adaptación a la transición energética que Repsol ha iniciado ya. Asimismo, estas hipótesis son consistentes con las consideradas para definir la estrategia de Repsol y con los objetivos contemplados en la actualización estratégica publicada en febrero de 2024 (PE24-27). Hay que advertir que el PE 24-27 presenta algunos escenarios de precios con la finalidad de demostrar la capacidad de la Compañía para cumplir con sus objetivos de inversión y remuneración al accionista en diferentes contextos y únicamente para este propósito. En cualquier caso, el escenario más probable y que coincide con la visión de la Compañía sobre los precios futuros es el considerado para la elaboración del test de deterioro. Estimación de los flujos de caja Para la estimación de los flujos de caja de los activos se calcula la evolución prevista de las variables clave de acuerdo con las expectativas consideradas en el presupuesto anual y en los planes de negocio que están elaborados con escenarios que consideran la transición energética y la descarbonización de la economía y son coherentes con los objetivos de descarbonización adquiridos por Repsol. No obstante, los flujos de caja sólo tienen en cuenta el estado actual de los activos al momento de llevar a cabo la estimación. En concreto, no se tienen en cuenta las inversiones futuras para mejoras en el desempeño del activo ni por cambios tecnológicos, ni siquiera los que hoy se pueden anticipar y que pueden suponer una estrategia válida de transformación de los activos en el contexto previsible de la transición energética. La valoración de los activos productivos de Exploración y Producción utiliza proyecciones de flujos de caja que abarcan la vida económicamente productiva de los campos de petróleo y gas, limitada por la finalización de los permisos, acuerdos o contratos de explotación y en consistencia con la regulación en materia climática y medioambiental de cada país. El vencimiento de los flujos oscila entre 2025 y 2072. Los activos convencionales en producción no superan el año 2050 y los no convencionales, situados en USA tienen una vida productiva mayor. En cualquier caso, aproximadamente el 95% del valor de los flujos de caja de estos activos se recupera 12 antes de 2040, lo que evidencia la reducida exposición del Grupo a activos "varados" (expuestos a su abandono temprano, "stranded assets" en inglés). Los principios generales aplicados para la determinación de las variables que más afectan a los flujos de caja de ese negocio se describen a continuación: – Precios de venta de hidrocarburos. Las referencias internacionales principales que utiliza el Grupo son: Brent, WTI (West Texas Intermediate) y HH (Henry Hub). En aquellos países en los que los precios internacionales no reflejan las circunstancias del mercado de referencia, los precios utilizados tienen en cuenta las referencias de dicho mercado. – Reservas, recursos y perfiles de producción. Los perfiles de producción se estiman en función de vida productiva de pozos existentes y de los planes de desarrollo de cada campo productivo. Para la estimación de reservas y recursos de petróleo y gas, Repsol utiliza los criterios establecidos por el sistema “SPE/WPC/ AAPG/SPEE/SEG/SPWLA/EAGE Petroleum Resources Management System”, referido normalmente por su acrónimo “SPE-PRMS (SPE-Society of Petroleum Engineers)”. Las sendas de precios utilizadas en esta estimación son las mismas que las utilizadas en el test de deterioro de los activos. La estimación de las reservas y recursos de crudo y gas es un proceso clave para la toma de decisiones de la Compañía. El volumen de las reservas y recursos de crudo y gas se utiliza tanto para el cálculo de la amortización como para la evaluación de la recuperabilidad de las inversiones y el cálculo de las provisiones por desmantelamiento en activos del segmento Upstream. Modificaciones en los volúmenes de reservas y recursos podrían tener un impacto significativo sobre los resultados del Grupo. Para información sobre las reservas del Grupo véase el documento "Información sobre las actividades de exploración y producción de hidrocarburos". – Costes operativos e inversiones. Se calculan para el primer año de acuerdo con el presupuesto anual del Grupo y en los años siguientes de acuerdo con los planes de desarrollo de los activos. – Impuestos y cargas fiscales. Se consideran los impuestos aplicables a cada contrato atendida legislación vigente al momento de calcular los flujos de caja. En el caso de las participadas con negocios industriales (refino, química) o de comercialización de combustibles, carburantes y lubricantes, para la estimación de los flujos de caja de sus negocios se calcula la evolución prevista de las variables clave (demanda de productos petrolíferos, márgenes de contribución unitarios, inversiones y costes fijos). El periodo de proyección de flujos de caja contemplado es distinto para cada uno de los negocios: en el negocio de refino, los flujos se han proyectado hasta el año 2040; en el negocio de química se han proyectado flujos por un periodo de cinco años, extrapolándose para años posteriores el flujo correspondiente al quinto año sin aplicar tasa de crecimiento; en los negocios comerciales se realizan proyecciones consistentes con las los escenarios de reducción de demanda de combustibles fósiles previstos en el marco de las políticas europeas y españolas de descarbonización; en el negocio de generación eléctrica se han realizado proyecciones conforme a la vida útil prevista de las plantas. Tasas de descuento Los flujos netos de fondos esperados se descuentan a una tasa que refleja el coste medio ponderado del capital empleado después de impuestos para cada país y negocio. Por tanto, la tasa de descuento tiene en cuenta la tasa libre de riesgo, el riesgo-país, la moneda en la que se generan los flujos de caja y el riesgo de mercado, crediticio y de negocio. Esta tasa refleja las evaluaciones actuales del mercado en lo referente al valor temporal del dinero y a los riesgos específicos del negocio. Las tasas utilizadas en los ejercicios 2023 y 2022 se han situado en los siguientes rangos, de acuerdo con los segmentos del grupo: 2023 2022 UPSTREAM (1) 8,6% - 37,6% 8,1% - 37,6% INDUSTRIAL (2) 7,2% - 10,5% 6,8% - 10,7% COMERCIAL Y RENOVABLES (2) 6,5% - 9,9% 6,7% - 10,4% GENERACIÓN BAJA EN CARBONO (2) 7% - 8,3% 6,8% - 8,2% 13 (1) Tasas de descuento en dólares. (2) Tasas de descuento en euros y en dólares. Por todo lo indicado anteriormente, las modificaciones que en la realidad o en el futuro se produzcan en las hipótesis clave utilizadas en el cálculo del valor de los flujos de caja de las participadas pueden tener un efecto significativo sobre los resultados de la Sociedad. Cálculo del impuesto sobre beneficios y de los activos y pasivos por impuestos diferidos Hay que tener en cuenta que el impuesto sobre beneficios aplicable en cada ejercicio sólo queda definitivamente determinado cuando hay una liquidación firme de la Administración Tributaria o cuando transcurre el periodo de prescripción del impuesto. En el cálculo del impuesto, la Sociedad puede incluir interpretaciones de la normativa aplicable o valoraciones y estimaciones de las circunstancias relevantes que pueden ser discutidas por la Administración Tributaria. Por otra parte, la correcta valoración del gasto en concepto de impuesto sobre beneficios depende de varios factores, incluyendo estimaciones en el ritmo y realización de los créditos fiscales y de los activos por impuestos diferidos, así como de la periodificación de los pagos del impuesto sobre beneficios. Los cobros y pagos pueden diferir materialmente como resultado de cambios en la evolución prevista de los negocios de la Sociedad o en las normas impositivas o en su interpretación, así como de transacciones futuras imprevistas que impacten los saldos de impuestos de la Sociedad. La valoración de la recuperabilidad de los activos por impuesto diferido se realiza con los mismos escenarios e hipótesis utilizados para el cálculo del valor recuperable de los activos y, por tanto, contemplan los procesos de descarbonización y transición energética. Se esperan resultados suficientes para la recuperación de los activos por impuestos diferidos reconocidos a 31 de diciembre de 2023. Provisiones por litigios y otras contingencias El coste final de la liquidación de denuncias, reclamaciones y litigios puede variar de las estimaciones previamente realizadas debido a diferencias en la identificación de fechas, interpretación de las normas, opiniones técnicas y evaluaciones de la cuantía de los daños y responsabilidades. Por tanto, cualquier modificación en los factores o circunstancias relacionados con este tipo de provisiones, así como en las normas y regulaciones que las afectan, podría tener, un efecto significativo sobre los resultados de la Sociedad. Operaciones societarias Las operaciones societarias realizadas con empresas del Grupo se contabilizan de acuerdo a lo establecido en el Plan General de Contabilidad español, la Resolución del ICAC del 5 de marzo de 2019 por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital, las consultas publicadas en el Boletín Oficial del ICAC y el resto de normativa de desarrollo. En el caso de que el tratamiento contable de una operación societaria no esté específicamente regulado en la normativa referida, se aplica el juicio profesional para determinar un tratamiento contable que sea consistente con los criterios del Marco Conceptual y que sea equivalente al requerido para operaciones similares. En este sentido, para el registro contable de las operaciones de reorganización societaria, Repsol analiza la realidad económica subyacente en cada operación y no únicamente la forma jurídica de las mismas, de acuerdo con lo previsto en el marco conceptual del Plan General de Contabilidad. Como parte del análisis se tienen en cuenta diversos factores, entre los que destaca la existencia o no de un desplazamiento de fondos desde la matriz. De esta forma, las operaciones societarias consistentes en la realización de aportaciones dinerarias de socios y la recuperación inmediata de los fondos aportados a través de un contrato de venta de participaciones se registran aplicando los criterios previstos para las aportaciones no dinerarias. 2.4) Comparación de la información La Sociedad presenta, a efectos comparativos, además de las cifras del ejercicio 2023, las correspondientes al ejercicio anterior, 2022. 14 2.5) Agrupación de partidas Determinadas partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas. Adicionalmente, en el estado de flujo de efectivo, los cobros y pagos simultáneos que forman parte de una misma transacción se presentan en términos netos. (3) APLICACIÓN DE RESULTADOS El 20 de diciembre de 2023, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó la aprobación formal de la distribución en enero de 2024 de un dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2023, por importe de 0,025 euros brutos por acción 1. El estado contable formulado por el Consejo, de acuerdo a lo establecido en el artículo 277 de la Ley de Sociedades Capital, fue el siguiente: Millones de euros Resultado después de impuestos 1.443 Pérdidas de ejercicios anteriores / reservas a dotar por Ley — Cantidad máxima distribuible 1.443 Tesorería y equivalentes 55 Líneas de crédito no dispuestas 2.328 Liquidez total 2.383 Pago máximo dividendo a cuenta (1) 30 (1) Importe calculado considerando el número total de acciones de la Sociedad emitidas a la fecha de formulación del presente estado contable. A la fecha de formulación de este Informe de Gestión, el Consejo de Administración ha acordado proponer a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas el pago en 2024 de una retribución con cargo a los resultados de 2023 (adicional a la pagada en enero de 2024) a los accionistas de 0,5 euros brutos por acción, que está previsto tenga lugar el 8 de julio de 2024. La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2023, formulada por el Consejo de Administración de la Sociedad, y que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas, es la siguiente: Miles de euros Resultado del ejercicio 1.593.871 Dividendo a cuenta 30.435 Dividendo complementario (1) 608.698 A reservas voluntarias (2) 954.738 Total 1.593.871 (1) Incluye importe máximo a abonar, resultante de multiplicar el importe por acción propuesto (0,5 euros) por el número de acciones en que se divide el capital social de la Sociedad a la fecha de esta propuesta. El importe que finalmente se abone dependerá del número de acciones en circulación que tengan derecho a su percepción en la fecha en la que se produzca el correspondiente pago. (2) Corresponde al importe mínimo que sería aplicado a reservas voluntarias. El importe en el que finalmente se incrementen las reservas voluntarias dependerá del importe definitivo que se abone en concepto de dividendo complementario. 15 1 En enero de 2024 también se ha distribuido la cantidad de 0,375 euros brutos con cargo a reservas voluntarias (aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas 2023, dentro del punto sexto del orden del día) a cada una de las acciones en circulación de la Sociedad con derecho a participar en dicho reparto. Por tanto, el importe total bruto pagado ha ascendido a 487 millones de euros, equivalentes a 0,4 euros brutos por acción. (4) CRITERIOS DE REGISTRO Y NORMAS DE VALORACIÓN Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus Cuentas Anuales del ejercicio 2023, de acuerdo con las establecidas en el Real Decreto 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad y las modificaciones introducidas por el Real Decreto 1159/2010 y el Real Decreto 602/2016, así como a partir del 1 de enero de 2021, el Real Decreto 1/2021, han sido las siguientes: 4.1) Clasificación de partidas según vencimiento En el balance de situación adjunto, los activos y pasivos se clasifican en función de sus vencimientos entre corrientes (aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses) y no corrientes (aquellos cuyo vencimiento es superior a doce meses). 4.2) Inmovilizado intangible El inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora por su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. a) Gastos de investigación y desarrollo: Los gastos de investigación se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el que se incurren. Los gastos de desarrollo se reconocen en el activo y se amortizan durante su vida útil, con un máximo de cinco años, siempre que se cumplan las condiciones para su activación. En el caso en que existan dudas razonables sobre el éxito técnico o la rentabilidad económico-comercial del proyecto, los importes registrados en el activo se imputan directamente a pérdidas del ejercicio. b) Aplicaciones informáticas: Dentro de este epígrafe se recoge el coste de las aplicaciones informáticas y digitales adquiridas por la Sociedad, así como las elaboradas por la empresa para sí misma, siempre que cumplan las condiciones para su activación. Los gastos de personal propio que ha trabajado en el desarrollo de las aplicaciones informáticas se incluyen como mayor coste de las mismas, con abono al epígrafe “Trabajos realizados por la empresa para su activo” de la cuenta de pérdidas y ganancias. La amortización de los mencionados costes se realiza mediante un método lineal y generalmente en un período de 3 o 6 años. 4.3) Inmovilizado material e Inversiones inmobiliarias El inmovilizado material y las inversiones inmobiliarias se valoran inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción y, posteriormente, se aumentan por las actualizaciones de valor legalmente aplicables, en su caso, y se minoran por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera. Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material y las inversiones inmobiliarias se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad, la eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes, se registran como mayor coste de los mismos. 16 A excepción de los terrenos, los cuales no son objeto de amortización, la Sociedad amortiza el inmovilizado material y las inversiones inmobiliarias siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle: Porcentaje de amortización Edificios y otras construcciones 2%-4% Instalaciones técnicas 10% Equipos para proceso de información 25% Mobiliario y enseres 10% Elementos de transporte 16% 4.4) Instrumentos financieros 4.4.1) Activos financieros Clasificación.- Los activos financieros de la Sociedad, a efectos de su valoración, se incluyen en alguna de las siguientes categorías, atendiendo a las características de los flujos contractuales y al modelo de negocio aplicado por la Sociedad a ese activo financiero: a. Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias: se incluyen en esta categoría todos los activos financieros mantenidos por la Sociedad, salvo que proceda su clasificación en alguna de las restantes categorías expuestas a continuación. b. Activos financieros a coste amortizado: se incluyen en esta categoría aquellos activos financieros (i) mantenidos por la Sociedad con el objetivo de percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y (ii) cuyas condiciones contractuales dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Así mismo, se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales. c. Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto: se incluyen en esta categoría las inversiones en instrumentos de patrimonio para las que la Sociedad haya ejercitado la opción irrevocable de medición a valor razonable con cambios en patrimonio neto. d. Activos financieros a coste: se incluyen en esta categoría de valoración las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas. Valoración inicial.- El reconocimiento inicial de un activo financiero se realiza por su valor razonable. Los costes de transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición o emisión de un activo financiero serán incluidos como parte del valor del mismo en su reconocimiento inicial, salvo en el caso de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados. No obstante lo anterior, aquellas cuentas a cobrar comerciales a corto plazo que no devengan explícitamente intereses y para las que el efecto de actualización no es significativo, son registradas por su valor nominal. Valoración posterior.- Los activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias con posterioridad a su reconocimiento inicial, se valoran a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los activos financieros a coste amortizado, con la excepción de las cuentas a cobrar comerciales registradas a valor nominal referidas en el apartado anterior, son valorados por su coste amortizado. Los intereses devengados son contabilizados en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Los activos financieros a valor razonable con cambios en patrimonio neto son valorados por la Sociedad a valor razonable. Los cambios que se produzcan en el valor razonable son registrados directamente en el patrimonio 17 neto, hasta que el activo financiero causa baja del balance o se deteriore, momento en que el importe así reconocido, es imputado a la cuenta de pérdidas y ganancias. Los criterios utilizados por la Sociedad para la determinación del valor razonable están indicados en la Nota 2.3 y 4.6. Las inversiones en empresas del Grupo, multigrupo y asociadas se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Las bajas de estos activos se valoran aplicando el método del coste medio ponderado por grupos homogéneos, entendiéndose por éstos los valores que tienen iguales derechos. Deterioro.- Siempre que existan evidencias de deterioro y, en cualquier caso, al menos una vez al año, la Sociedad realiza un test de deterioro para todos los activos financieros, excepto aquellos que se valoran a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Una pérdida de valor para los activos financieros a coste amortizado se produce cuando existe una evidencia objetiva de que la Sociedad no será capaz de recuperar todos los importes de acuerdo a los términos originales de los mismos. El importe de la pérdida de valor se reconoce como gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias y se determina por diferencia entre el valor contable y el valor presente de los flujos de caja futuros descontados a la tasa de interés efectiva original. El importe en libros del activo se reduce mediante una cuenta correctora. Si en períodos posteriores se pusiera de manifiesto una recuperación del valor del activo financiero valorado a coste amortizado, la pérdida por deterioro reconocida será revertida. Esta reversión tendrá como límite el valor en libros que hubiese tenido el activo financiero en caso de no haberse registrado la pérdida por deterioro de valor. El registro de la reversión se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Finalmente, una cuenta a cobrar no se considera recuperable cuando concurren situaciones tales como la disolución de la empresa, la carencia de activos a señalar para su ejecución, o una resolución judicial. Tal y como se describe en la Nota 2.3, en el caso de las inversiones en empresas del Grupo, multigrupo y asociadas, se registra un deterioro siempre que el valor contable de la participación sea superior a su valor recuperable. A efectos del cálculo de su valor recuperable, se considera el patrimonio neto individual o, en su caso consolidado, de la participada siempre que constituya un valor mínimo del que se deduce inequívocamente la inexistencia de un deterioro de valor. La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero o se transfiere el activo financiero y la transferencia cumple con los requisitos para su baja en las cuentas. 4.4.2) Pasivos financieros Los pasivos financieros son reconocidos inicialmente a su valor razonable, neto de los costes de transacción incurridos. Excepto por los instrumentos financieros derivados, la Sociedad registra sus pasivos financieros con posterioridad al reconocimiento inicial a coste amortizado. Cualquier diferencia entre el importe recibido como financiación (neto de costes de transacción) y el valor de reembolso, es reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias a lo largo de la vida del instrumento financiero de deuda, utilizando el método de la tasa de interés efectiva. Los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar corrientes son pasivos financieros que no devengan explícitamente intereses y que, en el caso de que el efecto de actualización no sea significativo, son registrados por su valor nominal. Los instrumentos financieros derivados de pasivo se valoran a su valor razonable, que se determina siguiendo criterios descritos en la Nota 4.6. La Sociedad da de baja un pasivo financiero, o parte del mismo, cuando la obligación se haya extinguido; es decir, cuando haya sido satisfecha, cancelada o haya expirado. 18 4.5) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Se consideran equivalentes al efectivo aquellos activos financieros líquidos, depósitos o inversiones financieras líquidas, cuyo vencimiento, en el momento de su adquisición, no sea superior a 3 meses, el riesgo de cambio en su valor sea poco significativo y que formen parte de la política de gestión normal de la tesorería de la Sociedad. 4.6) Valor razonable De acuerdo con el Plan General de Contabilidad según la redacción dada por el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, el valor razonable se define como el precio que se recibiría por la venta de un activo o se pagaría para transferir o cancelar un pasivo mediante una transacción ordenada entre participantes en el mercado en la fecha de valoración. El valor razonable se determina sin practicar ninguna deducción por los costes de transacción en que pudiera incurrirse por causa de enajenación o disposición por otros medios. No tendrá en ningún caso el carácter de valor razonable el que sea resultado de una transacción forzada, urgente o como consecuencia de una situación de liquidación involuntaria. A efectos de determinar el valor razonable, la Sociedad utiliza el valor cotizado del instrumento en un mercado activo, si es que existe. En caso contrario, se utilizan metodologías de valoración a partir de referencias de mercado de activos sustancialmente iguales o mediante la aplicación de técnicas de descuento de flujos, maximizando la utilización de variables observables de mercado. De esta forma, atendiendo a las variables utilizadas por la Sociedad en la determinación del valor razonable, se establece una jerarquía de valor razonable que permite clasificar las estimaciones en tres niveles: a. Nivel 1: estimaciones que utilizan precios cotizados sin ajustar en mercados activos para activos o pasivos idénticos, a los que la Sociedad puede acceder en la fecha de valoración. b. Nivel 2: estimaciones que utilizan precios cotizados en mercados activos para instrumentos similares u otras metodologías de valoración en las que todas las variables significativas están basadas en datos de mercado observables directa o indirectamente. c. Nivel 3: estimaciones en las que alguna variable significativa no está basada en datos de mercado observables. Una estimación del valor razonable se clasifica en el mismo nivel de jerarquía de valor razonable que la variable de menor nivel que sea significativa para el resultado de la valoración. A estos efectos, se considera que una variable significativa es aquella que tiene una influencia decisiva sobre el resultado de la estimación. En la determinación del valor razonable de un instrumento financiero se contempla, entre otros, el riesgo de crédito y, en el caso concreto de un pasivo financiero, se considerará el riesgo de incumplimiento que incluye en su caso, entre otros componentes, el riesgo de crédito propio de la Sociedad. Sin embargo, para estimar el valor razonable no se llevan a cabo ajustes por volumen o capacidad del mercado. En concreto, las técnicas de valoración utilizadas por la Sociedad para los instrumentos financieros clasificados en las jerarquías de nivel 2 y 3 se basan, de acuerdo a la normativa contable de aplicación, en un enfoque de ingreso, el cual consiste en el descuento de los flujos futuros conocidos o estimados utilizando curvas de descuento construidas a partir de los tipos de interés de referencia en el mercado (en el caso de los derivados, se estiman a través de curvas forward implícitas de mercado), incluyendo ajustes por riesgo de crédito en función de la vida de los instrumentos. En el caso de opciones se utilizan modelos de fijación de precios basadas en las fórmulas de Black & Scholes. Las variables fundamentales para la valoración de los instrumentos financieros dependen del tipo de instrumento, pero son fundamentalmente: tipos de cambio (spot y forward), curvas de tipos de interés, curvas de riesgo de contrapartida, precios de renta variable o volatilidades de todos los factores anteriormente mencionados. En todos los casos, los datos de mercado se obtienen de agencias de información reconocidas o corresponden a cotizaciones de organismos oficiales. 19 4.7) Transacciones en moneda extranjera La moneda funcional de la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones. Durante el ejercicio, las diferencias de cambio que se producen entre el tipo de cambio de la fecha de la operación y el que se encuentra en vigor a la fecha de cobro/pago, se registran como resultado financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias. Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio vigente en la fecha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se registran como resultado financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias. 4.8) Impuestos sobre beneficios El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido. El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones e incentivos fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente. El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuestos diferidos. Éstos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicados. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios. Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos, con la excepción de los derivados del reconocimiento inicial de activos o pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni contable. Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto. En la fecha de cierre de cada ejercicio, la empresa reconsiderará los activos por impuesto diferido reconocidos y aquéllos que no haya reconocido anteriormente. En ese momento, la empresa dará de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o registrará cualquier activo de esta naturaleza no reconocido anteriormente, siempre que resulte probable que la empresa disponga de ganancias fiscales futuras en cuantía suficiente que permitan su aplicación. 4.9) Ingresos y gastos Los ingresos y gastos por compraventa de bienes o servicios se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias de acuerdo con el criterio de devengo, es decir, en el momento en que, o a medida que, se produce la transmisión del control de los bienes y servicios, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de los mismos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación asociada al bien entregado o servicio prestado, deducidos descuentos y cantidades recibidas por cuenta de terceros, tales como el Impuesto sobre el Valor Añadido. Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocerán como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los intereses de los activos financieros valorados a coste amortizado deben reconocerse utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declare el derecho del accionista a recibirlos. 20 Los dividendos recibidos que procedan de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque, desde la fecha de adquisición, se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada o empresas del grupo participadas por ésta última, se registrarán como menor valor de la inversión y no como como ingreso. Este mismo criterio se aplica para registrar contablemente las devoluciones de prima de emisión u otras aportaciones de socios aprobadas por las participadas 2. Se incluyen como parte integrante del importe neto de la cifra de negocios los dividendos e intereses procedentes de financiación otorgada a sociedades pertenecientes al perímetro de consolidación, así como los ingresos derivados de la prestación de servicios a dichas sociedades2. Las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido. 4.10) Provisiones y contingencias Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las Cuentas Anuales diferencian entre: a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación. b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad, u obligaciones presentes surgidas de sucesos pasados cuyo importe no puede ser estimado de forma fiable o para cuya cancelación no es probable que tenga lugar una salida de recursos que incorporen beneficios económicos. Las Cuentas Anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose la actualización financiera de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando. 4.11) Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura. La Sociedad no tiene gastos, activos, ni provisiones de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. 4.12) Compromisos por pensiones y obligaciones similares La Sociedad tiene reconocidos planes de pensiones de aportación definida para algunos colectivos (ver Nota 16). El coste anual de estos planes se registra en la línea “Gastos de personal” de la cuenta de pérdidas y ganancias. 4.13) Planes de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo y Planes de Adquisición de Acciones El Grupo Repsol tiene implantados Planes de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo y de Adquisición de Acciones que se liquidan mediante entrega de acciones (ver información detallada sobre ambos planes en la Nota 16). Igualmente, determinados programas de Incentivo a Largo Plazo incorporan el derecho de los beneficiarios a recibir acciones (ver detalle de estos programas en la Nota 14). 21 2 Resolución del 5 de marzo de 2019 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas y en aplicación del criterio manifestado por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en relación con la determinación de la cifra neta de negocios en sociedades holding (contestación a consulta publicada en su boletín oficial de septiembre de 2009). El coste estimado de las acciones a entregar en aplicación de dichos planes se registra en el epígrafe “Gastos de personal” y en el epígrafe “Otros instrumentos de Patrimonio Neto” a medida que los empleados afectos a cada plan consolidan los derechos a recibir las acciones. 4.14) Transacciones con entidades vinculadas La Sociedad registra todas sus operaciones con entidades vinculadas a valores de mercado. Los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados, por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro. Se considera parte vinculada a otra cuando una de ellas o un conjunto que actúa en concierto, ejerce o tiene la posibilidad de ejercer directa o indirectamente o en virtud de pactos o acuerdos entre accionistas o partícipes, el control sobre otra o una influencia significativa en la toma de decisiones financieras y de explotación de la otra. Principalmente para la Sociedad son las empresas del Grupo, Multigrupo y asociadas y los miembros del Consejo de Administración y del Comité Ejecutivo (Ver nota 17). (5) INFORMACIÓN SOBRE NATURALEZA Y NIVEL DE RIESGO DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS Repsol, S.A. dispone de una organización y de unos sistemas que le permiten identificar, medir y controlar los riesgos financieros a los que está expuesto el Grupo. Dado que la exposición al riesgo se gestiona a nivel de Grupo, la exposición directa de Repsol, S.A. se ve compensada con posiciones mantenidas en las filiales. La Sociedad realiza un seguimiento de la exposición al riesgo de mercado en términos de sensibilidades. Estas se complementan con otras medidas de riesgo en aquellas ocasiones en las que la naturaleza de las posiciones de riesgo así lo requiere. Las actividades de la Sociedad conllevan diversos tipos de riesgos financieros: 5.1) Riesgo de Mercado El riesgo de mercado es la pérdida potencial ante movimientos adversos en las variables de mercado. La Sociedad está expuesta a diversos tipos de riesgos de mercado: – Riesgo de tipo de cambio: los resultados de la Sociedad están expuestos a las variaciones en los tipos de cambio del dólar estadounidense frente al euro, fundamentalmente. La Sociedad contrata derivados de tipo de cambio para reducir este riesgo y asegurar el contravalor de sus activos y pasivos financieros. – Riesgo de tipo de interés: las variaciones en los tipos de interés pueden afectar al ingreso o gasto por intereses de los activos y pasivos financieros referenciados a un tipo de interés variable. Asimismo, pueden modificar el valor razonable de activos y pasivos financieros referenciados a un tipo de interés fijo. En la Nota 13 se describen los instrumentos financieros derivados existentes al 31 de diciembre de 2023. La estructura de la deuda neta por tipo de divisa de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023, una vez considerados los efectos de los instrumentos derivados contratados, genera las siguientes posiciones: – Posición pasiva neta en euros: 6.875 millones de euros. – Posición activa neta en divisas (principalmente USD): 10 millones de euros. Asimismo, la evolución del dólar estadounidense afecta al valor recuperable de las participaciones en empresas del Grupo que desarrollan su negocio en dicha moneda. A 31 de diciembre de 2023, el valor recuperable de la mayoría de esas participaciones es significativamente superior a su valor contable y, por tanto, la Compañía no espera que las fluctuaciones en el tipo de cambio del dólar estadounidense tengan un impacto significativo en sus Cuentas Anuales. La estructura de la deuda neta por tipo de interés de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023 genera las siguientes posiciones: – Posición pasiva neta a tipo de interés fijo: 6.859 millones de euros. – Posición pasiva neta a tipo de interés variable: 6 millones de euros. 22 En cuanto a la sensibilidad del resultado por la posición a tipo de interés variable de los instrumentos financieros poseídos por la Sociedad al 31 de diciembre de 2023, un aumento o una reducción de 0,5 puntos porcentuales en los tipos de interés de todos los plazos no tendría impacto significativo en el resultado antes de impuestos. 5.2) Riesgo de Liquidez El riesgo de liquidez está asociado a la capacidad de la Sociedad para financiar los compromisos adquiridos a precios de mercado razonables, para llevar a cabo sus planes de negocio con fuentes de financiación estables. La Sociedad mantiene una política prudente de protección frente al riesgo de liquidez. Para ello viene manteniendo disponibilidades de recursos en efectivo, otros instrumentos financieros líquidos y líneas de crédito no dispuestas en volumen suficiente para hacer frente a los vencimientos de préstamos y deudas financieras previstos en los próximos doce meses. En la Nota 12 se muestran los vencimientos de los pasivos financieros existentes al 31 de diciembre de 2023. 5.3) Riesgo de Crédito El riesgo de crédito se define como la posibilidad de que un deudor no cumpla con sus obligaciones contractuales, originando con ello pérdidas crediticias. La exposición de la Sociedad es consecuencia de las transacciones que realiza en su mayoría con las empresas del Grupo (ver Nota 17.1). El riesgo de crédito de los fondos líquidos, instrumentos financieros derivados y otras inversiones financieras es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias o aseguradoras con calificaciones crediticias debidamente documentadas, o bien cuentan con algún tipo de garantía. Igualmente, la gran mayoría de las cuentas por cobrar no vencidas ni provisionadas tienen asignada una elevada calidad crediticia de acuerdo con las valoraciones del Grupo, basadas en el análisis de la solvencia y de los hábitos de pago de cada cliente. La Sociedad no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito con terceros por deudas comerciales a cobrar (1,5% del total). 5.4)Riesgo de precio de commodities El riesgo de precio de commodities está asociado a la volatilidad de los precios del petróleo, productos derivados, gas natural y electricidad, así como de otras commodities propias de la actividad del Grupo Repsol. Si bien las actividades propias de la Sociedad no se ven afectadas de manera significativa por la volatilidad de los precios de los commodities, una disminución en los precios podría afectar negativamente al valor recuperable de determinadas inversiones en empresas del grupo. A 31 de diciembre de 2023, el valor recuperable de la mayoría de esas participaciones es significativamente superior a su valor contable y, por tanto, la Compañía no espera que las fluctuaciones en los precios de commodities tengan un impacto significativo en sus Cuentas Anuales. 23 (6) INMOVILIZADO INTANGIBLE El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación en los ejercicios 2023 y 2022 ha sido el siguiente (en millones de euros): Total COSTE Saldo inicial al 1 de enero de 2022 483 Inversiones 77 Retiros o bajas (3) Saldo final al 31 de diciembre de 2022 557 Inversiones 72 Retiros o bajas (22) Saldo final al 31 de diciembre de 2023 607 DEPRECIACIONES Y AMORTIZACIONES Saldo inicial al 1 de enero de 2022 (319) Amortizaciones (36) Saldo final al 31 de diciembre de 2022 (355) Amortizaciones (38) Saldo final al 31 de diciembre de 2023 (392) Saldo Neto al 31 de diciembre de 2022 202 Saldo Neto al 31 de diciembre de 2023 215 La práctica totalidad del saldo neto a 31 de diciembre de 2023 y 2022 corresponde a aplicaciones informáticas. Al cierre de los ejercicios 2023 y 2022, la Sociedad tenía elementos del inmovilizado intangible totalmente amortizados (aplicaciones informáticas) por importe de 308 y 295 millones de euros, respectivamente. La Sociedad tiene contratados seguros para cubrir potenciales incidentes de seguridad que pudieran producirse en su Sistema Informático, incluyendo aplicaciones informáticas, por actos maliciosos (ciber-ataques) o accidentales, que causen la indisponibilidad del sistema. La Sociedad no tiene elementos sujetos a garantía ni compromisos significativos de compra de inmovilizados intangibles. 24 (7) INMOVILIZADO MATERIAL El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación en los ejercicios 2023 y 2022, así como la información más significativa que afecta a este epígrafe, son los siguientes (en millones de euros): Terrenos Construcciones Instalaciones técnicas Otros Total COSTE Saldo inicial al 1 de enero de 2022 90 293 211 256 850 Inversiones — 1 1 19 21 Aumentos o disminuciones por traspasos (1) (1) 9 (11) (4) Retiros o bajas — — (2) (2) (4) Saldo final al 31 de diciembre de 2022 89 293 219 262 863 Inversiones — — — 15 15 Aumentos o disminuciones por traspasos 8 10 9 (7) 20 Retiros o bajas (4) (50) (34) (28) (116) Saldo final al 31 de diciembre de 2023 93 253 194 242 782 DEPRECIACIONES Y AMORTIZACIONES Saldo inicial al 1 de enero de 2022 (2) (106) (193) (221) (522) Amortizaciones — (6) (5) (12) (23) Aumentos o disminuciones por traspasos — — — — — Dotación / Reversión de pérdidas de valor (1) (2) — — (3) Retiros o bajas — — 2 1 3 Saldo final al 31 de diciembre de 2022 (3) (114) (196) (232) (545) Amortizaciones — (6) (5) (8) (19) Aumentos o disminuciones por traspasos — (4) (1) — (5) Dotación / Reversión de pérdidas de valor — — — — — Retiros o bajas 3 42 32 25 102 Saldo final al 31 de diciembre de 2023 — (82) (170) (215) (467) Saldo Neto al 31 de diciembre de 2022 86 179 23 30 318 Saldo Neto al 31 de diciembre de 2023 93 171 24 27 315 Los epígrafes "Terrenos y construcciones" e “Instalaciones técnicas” incluyen el valor neto contable del terreno, edificios e instalaciones utilizados por la propia Sociedad dentro del complejo "Campus Repsol” en Madrid (sede operativa del Grupo y domicilio social de la Sociedad). La parte no utilizada es alquilada a diversas empresas del Grupo y se registra bajo el epígrafe “Inversiones inmobiliarias” por un importe neto de 153 millones de euros a cierre de 2023 y de 171 millones de euros a cierre de 2022. (Ver Nota 8). El 27 de diciembre de 2012 se aprobó la Ley 16/2012, que incluía la posibilidad de efectuar una actualización de balances según los coeficientes que figuran en la propia Ley y que implicaría una revaluación de los inmovilizados materiales y/o inversiones inmobiliarias con abono a una partida de fondos propios denominada reservas de revalorización. Al amparo de dicha Ley, la Sociedad actualizó el valor de su inmovilizado material con efecto 1 de enero de 2013. El importe resultante de la actualización, neto del gravamen único, fue abonado en la cuenta “Reserva de Revalorización de la Ley 16/2012 de 27 de diciembre” (Ver Nota 11.4). Como contrapartida se utilizaron las cuentas correspondientes a los elementos patrimoniales actualizados, sin variar el importe de la amortización acumulada contabilizada a dicha fecha (“Terrenos” por importe de 1 millón de euros, 25 “Construcciones” por importe de 26 millones de euros, “Instalaciones técnicas” por importe de 3 millones de euros y “Otro inmovilizado material” por importe de 1 millón de euros). El incremento neto del valor resultante de las operaciones de actualización se amortiza con base en el número de años que restan para completar la vida útil de los elementos actualizados, si bien, tal y como indica la Ley, sólo es considerado gasto deducible en el Impuesto sobre Sociedades a partir del ejercicio 2015. La actualización supone un aumento de 1 millón de euros en el gasto por amortización en la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2023 y 2022. Durante el ejercicio 2023 la Sociedad ha vendido un inmueble ubicado en el municipio de Tres Cantos, por un importe de 8 millones de euros. La operación ha generado una pérdida de 5 millones de euros que se incluye en el epígrafe “resultados por enajenaciones y otros” de la cuenta de pérdidas y ganancias. Al cierre de los ejercicios 2023 y 2022, la Sociedad tenía elementos del inmovilizado material totalmente amortizados, principalmente instalaciones técnicas y equipos para proceso de información, por importe de 376 y 407 millones de euros, respectivamente. De acuerdo con la práctica de la industria, Repsol, S.A. asegura sus activos y operaciones a nivel global. Entre los riesgos asegurados se incluyen los daños en elementos del inmovilizado material con las consecuentes interrupciones en el negocio que éstas conllevan. La Sociedad considera que, al cierre de los ejercicios 2023 y 2022, el nivel de cobertura es adecuado para los riesgos inherentes a su actividad. La Sociedad no tiene elementos sujetos a garantía ni compromisos de compra significativos de inmovilizados materiales. 26 (8) INVERSIONES INMOBILIARIAS Los movimientos habidos en el capítulo “Inversiones inmobiliarias” del balance de situación, así como la información más significativa, son los siguientes (en millones de euros): Terrenos Construcciones Instalaciones técnicas Total COSTE Saldo inicial al 1 de enero de 2022 84 125 28 237 Aumentos o disminuciones por traspasos 1 2 1 4 Retiros o bajas — — — — Saldo final al 31 de diciembre de 2022 85 127 29 241 Aumentos o disminuciones por traspasos (8) (11) (1) (20) Saldo final al 31 de diciembre de 2023 77 116 28 221 DEPRECIACIONES Y AMORTIZACIONES Saldo inicial al 1 de enero de 2022 — (33) (24) (57) Amortizaciones — (2) (2) (4) Aumentos o disminuciones por traspasos — — — — Saldo final al 31 de diciembre de 2022 — (35) (26) (61) Amortizaciones — (2) (1) (3) Aumentos o disminuciones por traspasos — 3 2 5 Saldo final al 31 de diciembre de 2023 — (34) (25) (59) Saldo Neto al 31 de diciembre de 2022 85 92 3 180 Saldo Neto al 31 de diciembre de 2023 77 82 3 162 Este epígrafe recoge, principalmente, el valor de los terrenos, edificios e instalaciones que la Sociedad tiene arrendados a otras empresas del Grupo en la sede central "Campus Repsol". Este valor se mantiene actualizado en función del espacio efectivamente ocupado por dichas empresas, realizándose las oportunas reclasificaciones con el epígrafe “Inmovilizado material”. Los contratos de arrendamiento se firmaron en 2013 y se entienden prorrogados tácitamente, salvo denuncia expresa de alguna de las partes, por periodos anuales. Los ingresos totales en el ejercicio 2023 y 2022 por este concepto han ascendido a 7 y 9 millones de euros, respectivamente. 27 (9) INVERSIONES EN EL PATRIMONIO DE EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS La información más significativa relacionada con las inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, multigrupo y asociadas al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 es la siguiente: Ejercicio 2023 (Deterioro) / Reversión de deterioro del ejercicio Millones de euros Nombre % de participación Coste registrado Deterioro acumulado Inversión neta Albatros, S.à.r.l. 100,00 % 7.791 — — 7.791 Repsol Industrial Transformation, S.L. 100,00 % 6.161 — — 6.161 Repsol Customer Centric, S.L. 84,22 % 2.861 — — 2.861 Repsol Upstream B.V. 100,00 % 2.850 — — 2.850 Repsol Renovables, S.A. 75,00 % 1.521 — — 1.521 Repsol Exploraçao Brasil, Ltda. 100,00 % 958 — — 958 Repsol International Finance, B.V. 100,00 % 424 — — 424 Repsol Perú, B.V. 100,00 % 353 — — 353 Repsol Tesorería y Gestión Financiera, S.A. 98,36 % 243 — — 243 Otras participaciones (1) 604 20 (30) 574 Total 23.766 20 (30) 23.736 (1) Destacan las inversiones netas en Repsol Greece Ionian, S.L., Equion Energía LTD, Repsol Gestión de Divisa S.L y Repsol Generación Ciclos Combinados, S.L.U. Ejercicio 2022 (Deterioro) / Reversión de deterioro del ejercicio Millones de euros Nombre % de participación Coste registrado Deterioro acumulado Inversión neta Repsol Industrial Transformation, S.L. 100,00 % 6.161 — — 6.161 Albatros, S.à.r.l. 100,00 % 5.791 — — 5.791 Repsol Upstream B.V. 100,00 % 5.614 — — 5.614 Repsol Customer Centric, S.L. 84,22 % 2.861 — — 2.861 Repsol Exploraçao Brasil, Ltda. 100,00 % 958 5 — 958 Repsol Renovables, S.A. 75,00 % 646 — — 646 Repsol International Finance, B.V. 100,00 % 424 — — 424 Repsol Tesorería y Gestión Financiera, S.A. 98,36 % 243 18 — 243 Repsol Greece Ionian, S.L. 100,00 % 186 (32) (32) 154 Repsol Gestión de Divisa, S.L. 99,99 % 168 — — 168 Otras participaciones (2) 658 13 (19) 639 Total 23.710 4 (51) 23.659 (2) Destacan las inversiones netas en Repsol Perú, B.V., Equion Energía LTD y Repsol Generación Ciclos Combinados, S.L.U. Ninguna de las sociedades participadas directamente por la compañía, ha emitido acciones admitidas a cotización en un mercado regulado. 9.1) Inversiones y desinversiones Ejercicio 2023 En el ejercicio 2023, se realizaron distintas operaciones societarias alineadas con los objetivos del Plan Estratégico 2021-2025 y que afectaron a los segmentos de Exploración y Producción y Generación Baja en Carbono del Grupo. A continuación, se describen las principales operaciones y sus impactos en las Cuentas Anuales de la Sociedad. 28 Segmento Exploración y Producción En enero de 2023, Repsol Upstream, B.V. aprobó una devolución de prima de emisión por un importe de 3.000 millones de dólares. A la fecha de declaración del reparto, Repsol Upstream, B.V. y sus filiales no habían generado resultados que no hubieran sido objeto de distribución previa y, por tanto, los fondos recibidos fueron contabilizados como menor valor de la participación en Repsol Upstream B.V. En el contexto del Plan Estratégico 2021-2025 y de sus objetivos de búsqueda de nuevas alianzas empresariales, el 3 de marzo de 2023 Repsol Upstream B.V. perfeccionó la venta de una participación del 25% en Repsol E&P S.à.r.l. a EIG Global Energy Partners por un precio de 3.350 millones de dólares. Mediante esta operación se completó la venta del 25% del negocio de Exploración y Producción. Este acuerdo valora el negocio de E&P en 19.000 millones de dólares. El 17 de octubre de 2023 el Grupo ha vendido los activos de petróleo y gas en Canadá a Peyto Exploration & Development Corp. por 523 millones de dólares, que incluye todos los derechos mineros, instalaciones e infraestructuras relacionadas con el negocio canadiense de exploración y producción de petróleo y gas de Repsol entre los que se incluyen los activos del área Greater Edson. Tras la venta, se ha llevado a cabo la liquidación y disolución de Repsol Oil&Gas Canada Inc (ROGCI) que ha supuesto el fin de las actividades de Exploración y Producción de Repsol en Canadá. Segmento Generación Baja en Carbono Durante el ejercicio 2023, la Compañía efectuó diversas aportaciones dinerarias a los fondos propios de su filial Repsol Renovables, S.A., por un importe total de 875 millones de euros, cuyo objetivo era financiar el crecimiento del negocio. Las aportaciones dinerarias a los fondos propios han sido realizadas en proporción al porcentaje de acciones que Repsol S.A. y Janus Renewables, S.L. mantenían en Repsol Renovables S.A (75% y 25%, respectivamente) por lo que el porcentaje de participación de ambas compañías en el capital se ha mantenido constante. Otras operaciones de inversión/desinversión Adicionalmente a las operaciones señaladas en los apartados anteriores, las operaciones de inversión y desinversión 1 más significativas realizadas por la Sociedad en el periodo 2023 fueron las siguientes: Repsol, S.A. recibió una devolución de aportaciones de socios de su filial Repsol Gestión de Divisa, S.L. de 65 millones de dólares, de los cuales, 63 millones de dólares han sido registrados como recuperación de inversión. Repsol, S.A. realizó una aportación de socios a su filial Albatros, S.à r.l. por importe de 2.000 millones de euros, que posteriormente fueron aportados por ésta a su filial Repsol Financial Trading, S.à r.l. La operación se enmarcó en el contexto del reforzamiento de la estructura patrimonial de Repsol Financial Trading S.à.r.l. para facilitar un mejor desempeño de sus actividades. La aportación fue íntegramente financiada por Repsol, S.A. con los recursos obtenidos tras la desinversión del 25% del segmento E&P y la propia generación de caja del Grupo. Ejercicio 2022 En el ejercicio 2022 se realizaron una serie de operaciones societarias, principalmente orientadas a facilitar la consecución de los objetivos establecidos en el Plan Estratégico 2021-2025. Exploración y Producción Con la finalidad de facilitar la consecución de determinados objetivos contemplados en el citado Plan Estratégico 2021-2025 (entre otros, búsqueda de nuevas alianzas empresariales), se realizaron una serie de operaciones societarias orientadas a facilitar la ejecución del acuerdo vinculante de venta del 25% del negocio de Exploración y Producción de hidrocarburos del Grupo Repsol a EIG Global Energy Partners y que fue perfeccionado en marzo de 2023 (véanse apartados anteriores en esta Nota 9). 29 1 En aplicación de la normativa contable vigente (ver Nota 4.9), los fondos que no han sido contabilizados como recuperación de inversión se han registrado como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias. En concreto, las principales operaciones realizadas en 2022 en este ámbito consistieron, esencialmente, en: – La exclusión del perímetro societario objeto del acuerdo con EIG Global Energy Partners de aquellas participaciones, activos y posiciones contractuales que no formaban parte del mismo (exclusiones del perímetro). Así y con dicha finalidad, Repsol, S.A. adquirió las participaciones en las entidades Repsol Greece Ionian, S.L. y Equion Energía Limited. – La concentración en una única sociedad – Repsol E&P S.à r.l - de aquellas participaciones que formaban parte del acuerdo (inclusiones en el perímetro). Con dicha finalidad la Sociedad (i) constituyó el propio vehículo de la alianza empresarial (Repsol E&P, S. à r.l.), (ii) transmitió a dicha entidad, través de diversas fórmulas jurídicas, las participaciones que de forma directa o indirecta poseía en sus filiales Repsol Sinopec Brasil, B.V., Sierracol energy Arauca, LLC y Repsol Exploración, S.A. y (iii) aportó el vehículo societario a su filial Repsol Upstream, B.V. para configurar finalmente la estructura societaria acordada. En la Nota 9 de la memoria de las Cuentas Anuales de Repsol, S.A. del ejercicio 2022 se describen con mayor grado de detalle las citadas operaciones y su impacto para la Sociedad. Segmento Generación Baja en Carbono – Repsol, S.A. efectuó aportaciones de socios a Repsol Renovables, S.A. por importe de 200 millones de euros. Posteriormente vendió en septiembre de 2022 al consorcio formado por la aseguradora Crédit Agricole Assurances y fondos gestionados por Energy Infrastructure Partners (EIP) un 25% de dicha sociedad por un precio de 986 millones de euros. La operación generó un beneficio de 762 millones de euros. – Repsol Renovables, S.A. efectuó un reparto de caja con cargo a reservas procedentes de reserva de fusión y de aportaciones de socios por un valor de 737 millones de euros. De este importe, 344 millones de euros fueron como recuperación de inversión. Otras operaciones – Repsol Upstream, B.V. efectuó dos devoluciones de prima de emisión por un valor total de 2.200 millones de dólares. De este importe, 624 millones de dólares fueron como recuperación de inversión. – Repsol Gestión de Divisa, S.L. efectuó una devolución de otras aportaciones de socios por un valor de 400 millones de dólares. De este importe, 355 millones de dólares fueron como recuperación de inversión. 9.2) Test de deterioro En el ejercicio 2023, la Sociedad ha dotado y ha revertido correcciones valorativas por importe de 12 y 32 millones de euros, respectivamente, (en 2022 dotó 42 y revirtió 2.538 millones de euros) que se muestran en el epígrafe “Deterioro de participaciones en empresas del grupo y asociadas” del resultado de explotación de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio (Ver Nota 16.4). El movimiento del deterioro de valor acumulado en el ejercicio 2023 ha sido el siguiente: Deterioro acumulado Saldo al 1 de enero de 2023 (51) – Dotaciones (12) – Reversiones 32 – Baja participaciones 1 Saldo al 31 de diciembre de 2023 (30) En el Anexo I se expone la composición del patrimonio de las empresas del Grupo, multigrupo y asociadas en las que participa directamente la Sociedad, así como datos sobre su actividad. A 31 de diciembre de 2023, ninguna de las sociedades cotiza en mercados bursátiles. 30 (10) ACTIVOS FINANCIEROS (LARGO Y CORTO PLAZO) El detalle de estos activos al 31 de diciembre de 2023 y 2022, clasificados por clases y por vencimiento es el siguiente: 31 de diciembre de 2023 Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Activos financieros a coste amortizado Activos financieros a valor razonable con cambios en patrimonio neto Total Instrumentos de Patrimonio 6 — 1 7 Otros activos financieros 30 7 — 37 Largo plazo / No corriente 36 7 1 44 Créditos — 25 — 25 Otros activos financieros 2 1.552 — 1.554 Corto plazo / Corriente 2 1.577 — 1.579 TOTAL (1) 38 1.584 1 1.623 31 de diciembre de 2022 Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Activos financieros a coste amortizado Activos financieros a valor razonable con cambios en patrimonio neto Total Instrumentos de Patrimonio 6 — 1 7 Otros activos financieros 22 7 — 29 Largo plazo / No corriente 28 7 1 36 Derivados (Nota 13) 338 — — 338 Créditos — 1.719 — 1.719 Otros activos financieros 2 1.680 — 1.682 Corto plazo / Corriente 340 3.399 — 3.739 TOTAL (1) 368 3.406 1 3.775 (1) En las tablas anteriores no se incluyen las inversiones en acciones de empresas del Grupo ni las cuentas a cobrar de carácter comercial. 10.1) Activos financieros a valor razonable En este epígrafe se incluyen principalmente los instrumentos financieros derivados. Adicionalmente se incluyen algunas participaciones financieras en sociedades en las que no se ejerce influencia significativa en su gestión. La clasificación, atendiendo a la metodología de cálculo de dicho valor razonable, es la siguiente: Millones de euros Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 A Valor Razonable con cambios en resultados — — — 340 38 28 38 368 A Valor Razonable con cambios en patrimonio neto — — — — 1 1 1 1 TOTAL — — — 340 39 29 39 369 31 10.2) Activos financieros a coste amortizado Los “Otros activos financieros” a corto plazo incluyen, fundamentalmente, los repartos de fondos propios aprobados por filiales y pendientes de cobro (por importes de 700 y 1.000 millones de euros al 31 de diciembre de 2023 y 2022, respectivamente, ver Nota 17.1), el efectivo y equivalentes (por importes de 424 y 557 millones de euros al 31 de diciembre de 2023 y 2022, respectivamente) y las cuentas a cobrar a las Empresas del Grupo por el devengo del Impuesto sobre Sociedades del Grupo fiscal (por importes de 430 y 125 millones de euros al 31 de diciembre de 2023 y 2022, respectivamente, ver Notas 15 y 17.1). Los “Créditos” corresponden a préstamos otorgados a empresas del Grupo (por importe de 25 y 1.569 millones de euros al 31 de diciembre 2023 y 2022, respectivamente, ver Nota 17.1, de los cuales 9 y 1.410 millones de euros están denominados en dólares estadounidenses), y a un depósito por importe de 150 millones de euros en 2022. Los préstamos devengaron un tipo de interés medio del 3,62% en el ejercicio 2023 y del 4,08% en el 2022; y el depósito del 1,92%. El importe total de intereses registrados como ingreso financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias asciende a 47 millones de euros en 2023 y a 7 millones de euros en 2022. No hay diferencias significativas entre el valor razonable y el valor contable de los activos a coste amortizado de la Sociedad. (11) PATRIMONIO NETO Y FONDOS PROPIOS 11.1) Capital social El capital social de la Compañía a 31 de diciembre de 2023 y 2022 estaba representado por 1.217.396.053 1 y 1.327.396.053 acciones, de 1 euro de valor nominal cada una, respectivamente, totalmente suscritas y desembolsadas, representadas por anotaciones en cuenta y admitidas a cotización oficial en el mercado continuo de las Bolsas de Valores españolas. Según la última información disponible, los accionistas significativos de la Sociedad son: % Derechos de voto atribuidos a las acciones % Derechos de voto a través de instrumentos financieros % Total derechos de voto Accionistas significativos Directo Indirecto BlackRock, Inc (1) — 5,306 0,169 5,475 Norges Bank 5,417 — — 5,417 Millenium Group Management LLC — — 2,003 2,003 (1) BlackRock, Inc. ostenta su participación a través de diversas entidades controladas. A 31 de diciembre de 2023 Repsol, S.A. tienen acciones admitidas a cotización en los siguientes mercados: Nº de acciones cotizadas % capital social que cotiza Valor de cierre Media último trimestre Moneda Bolsas (1) 1.217.396.053 100% Bolsas de valores españolas (Madrid, Barcelona, Bilbao, Valencia) 13,450 14,056 euros OTCQX 14,850 15,110 dólares 32 1 Capital social tras la ejecución en el ejercicio 2023 de dos reducciones de capital mediante amortización de un total de 110 millones de acciones propias. En el ejercicio 2023, se han ejecutado dos reducciones de capital mediante la amortización de 110 millones de acciones propias: – En junio, se ha ejecutado una reducción de capital aprobada por la Junta General de Accionistas 2023, dentro del punto séptimo del orden del día, mediante la amortización de 50 millones de acciones propias de un euro de valor nominal cada una. – En diciembre, se ha ejecutado una reducción de capital acordada por el Consejo de Administración del 26 de julio, al amparo del acuerdo aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas 2022 dentro del punto octavo del orden del día, mediante la amortización de 60 millones de acciones propias de un euro de valor nominal cada una. Adicionalmente, a la fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales, el Consejo de Administración ha acordado implementar un programa de recompra de acciones propias por un máximo de 35 millones de acciones y proponer a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas una reducción de capital mediante la amortización de 40 millones de acciones propias de un euro de valor nominal cada una. Para información relativa a remuneración al accionista véase el apartado 5 del Informe de Gestión. 11.2) Prima de emisión La prima de emisión al 31 de diciembre de 2023 y 2022 asciende a 4.038 millones de euros. La Ley de Sociedades de Capital no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo. 11.3) Reserva legal Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, la reserva legal asciende a 314 millones de euros. De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 esta reserva se encuentra completamente constituida. 11.4) Reservas de revalorización El saldo de la cuenta "Reserva de revalorización, Real Decreto-Ley 7/1996 de 7 de junio”, por importe de 3 millones de euros al 31 de diciembre de 2023 y de 2022, puede destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos de ejercicios anteriores o del ejercicio actual o futuros y a la ampliación de capital social. A partir del 1 de enero del año 2007 puede destinarse a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. El reparto de dichas reservas originaría el derecho a la deducción por doble imposición de dividendos. Si se dispusiera del saldo de esta cuenta en forma distinta a la expuesta, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación. Tal y como se indica en la Nota 7, conforme a la Ley 16/2012 de 27 de diciembre, la Sociedad actualizó el valor de su inmovilizado material con pago de un gravamen único del 5% del importe actualizado. De acuerdo a lo dispuesto en dicha Ley, la Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 31 de mayo de 2013, aprobó el Balance de Actualización de la Sociedad con efectos 1 de enero de 2013. El saldo de la cuenta «Reserva de Revalorización de la Ley 16/2012», por importe de 29 millones de euros al 31 de diciembre de 2023 y de 2022, será indisponible hasta que sea comprobado y aceptado por la Administración tributaria. Dado que se ha efectuado la comprobación correspondiente por parte de la Administración Tributaria, el saldo de la cuenta podrá destinarse a la eliminación de resultados contables negativos, a la ampliación de capital social o, transcurridos diez años contados a partir de la fecha de cierre del balance en el que se reflejaron las operaciones de actualización, a reservas de libre disposición. No obstante, el referido saldo sólo podrá ser objeto de distribución, directa o indirectamente, cuando los elementos patrimoniales actualizados estén totalmente amortizados, hayan sido transmitidos o dados de baja en el balance. Las reservas de revalorización no han tenido movimiento ni en el ejercicio 2023 ni en el ejercicio 2022. 33 11.5) Reserva por capital amortizado El saldo de la cuenta “Reserva por capital amortizado” a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es de 590 y 480 millones respectivamente y equivale al valor nominal de las acciones amortizadas en las reducciones de capital ejecutadas por la Compañía hasta dichas fechas. Esta reserva se ha dotado en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 335.c de la Ley de Sociedades de Capital. 11.6) Acciones y participaciones en patrimonio propias Las principales operaciones con acciones propias 1 efectuadas por la Sociedad han sido las siguientes: 2023 2022 Millones de euros Nº Acciones Importe % Capital Nº Acciones Importe % Capital Saldo al inicio del ejercicio 225.565 3 0,02 % 64.110.571 641 4,20 % Compras mercado (1) 146.655.088 2.107 12,05 % 148.084.074 1.991 11,16 % Ventas mercado (1) (36.301.956) (541) 2,98 % (11.969.080) (161) 0,90 % Reducción de capital (110.000.000) (1.561) 9,04 % (200.000.000) (2.467) 15,07 % Saldo al cierre del ejercicio 578.697 8 0,05 % 225.565 3 0,02 % (1) “Compras mercado” incluye las compras realizadas al amparo de los Programas de Recompra de acciones propias para su amortización (un total de 85 millones de acciones en 2023 y 106 millones de acciones en 2022). “Compras mercado” y “Ventas Mercado” incluyen las acciones adquiridas y entregadas en el marco del Plan de Adquisición de Acciones y de los Planes de compra de acciones por los beneficiarios de los programas de retribución variable plurianual (en 2023 se han entregado 1.301.956 acciones de acuerdo con lo establecido en cada uno de los planes descritos en la Nota 16.3), así como otras transacciones en el marco de la operativa discrecional de autocartera descrita en el Reglamento Interno de Conducta del Grupo Repsol en el ámbito del mercado de valores. Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, las acciones propias mantenidas por la Sociedad o cualquiera de las sociedades de su Grupo, representaban el 0,05% y el 0,02% y de su capital social a dicha fecha, respectivamente. Adicionalmente la sociedad mantiene derivados sobre acciones propias que se informan en la Nota 13. 34 1 La Junta General Ordinaria de Accionistas, en sus reuniones celebradas el 11 de mayo de 2018 y el 6 de mayo de 2022, autorizó al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones de Repsol, directamente o a través de sociedades dependientes, hasta un número máximo de acciones que, sumado al de las que ya posea Repsol y cualesquiera de sus sociedades dependientes, no exceda del 10% del capital de la Sociedad y por un precio o valor de contraprestación que no podrá ser inferior al valor nominal de las acciones ni superar su cotización en Bolsa. La autorización vigente (conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 6 de mayo de 2022) se otorgó por un plazo de 5 años, contados a partir de la fecha de la Junta General, y dejó sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización acordada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 11 de mayo de 2018. (12) DEUDAS FINANCIERAS (LARGO Y CORTO PLAZO) El detalle de estos pasivos al 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente: 31 de diciembre de 2023 31 de diciembre de 2022 Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados Pasivos financieros a coste amortizado Total Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados Pasivos financieros a coste amortizado Total Deudas con entidades de crédito — 556 556 — 136 136 Créditos — 5.833 5.833 — 7.460 7.460 Otros pasivos financieros — 55 55 — 50 50 Largo plazo / No corriente — 6.444 6.444 — 7.646 7.646 Deudas con entidades de crédito — 6 6 — 4 4 Créditos — 931 931 — 423 423 Derivados (Nota 13) 18 — 18 10 — 10 Otros pasivos financieros — 1.183 1.183 — 496 496 Corto plazo / Corriente 18 2.120 2.138 10 923 933 TOTAL (1) 18 8.564 8.582 10 8.569 8.579 (1) En las tablas anteriores no se incluyen las cuentas a pagar de carácter comercial. 12.1) Deudas con entidades de crédito El saldo a 31 de diciembre de 2023 corresponde a préstamos bancarios e intereses devengados pendientes de liquidación por importe de 556 y 6 millones de euros, respectivamente. A 31 de diciembre de 2022 incluye préstamos bancarios y adquisiciones de acciones propias pendientes de liquidación por importe de 136 y 4 millones de euros, respectivamente. En 2023 el Banco Europeo de Inversiones (BEI) ha concedido un préstamo de 120 millones de euros (vencimiento 2035), para apoyar la construcción y explotación de la planta de biocombustibles avanzados de Cartagena y otro de 575 millones de euros (no dispuesto a 31 de diciembre de 2023, vencimiento 2036) para el despliegue y puesta en operación en España de parques eólicos y plantas fotovoltaicas con una capacidad total de 1,1 GW. Adicionalmente, el Instituto de Crédito Oficial (ICO) ha concedido un préstamo por 300 millones de euros (vencimiento 2035) ligado a la transformación de nuestras instalaciones industriales. Las deudas con entidades de crédito están nominadas en euros y devengaron un tipo de interés medio del 2,85% en el ejercicio 2023 y del 0,16% en 2022. El importe de intereses registrados como gasto financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias ha ascendido a 10 millones de euros en el ejercicio 2023 y a 0,3 millones de euros en el ejercicio 2022. En general, la deuda financiera incorpora cláusulas de vencimiento anticipado de uso general en contratos de esta naturaleza. Adicionalmente, la Sociedad dispone de líneas de crédito comprometidas con entidades de crédito con los siguientes límites (en millones de euros): 2023 2022 Límite Importe no dispuesto Límite Importe no dispuesto Líneas de crédito comprometidas 2.326 2.326 2.366 2.366 35 12.2) Créditos y otros pasivos financieros El saldo a 31 de diciembre de “Créditos” corresponde a los préstamos otorgados por empresas del Grupo por importes de 6.764 y 7.883 millones de euros en 2023 y 2022, respectivamente (ver Nota 17.1). Los créditos devengaron un tipo de interés medio del 2,72% en el ejercicio 2023 y del 2,05% en 2022. El importe de intereses registrados como gasto financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias de 2023 y de 2022 ha ascendido a 176 y 209 millones de euros, respectivamente. El detalle por vencimientos de los “Créditos” a largo plazo al 31 de diciembre de 2023 es el siguiente: Vencimiento Millones de euros 2025 1.469 2026 1.258 2027 1.491 2028 y siguientes 1.615 Total 5.833 Adicionalmente, los conceptos más significativos incluidos en el epígrafe “Otros pasivos financieros” a corto plazo corresponden al dividendo complementario pendiente de pago a los accionistas y al dividendo a cuenta del ejercicio, por importes de 487 y 464 millones de euros en 2023 y 2022, respectivamente, y a las cuentas a pagar a las Empresas del Grupo por el devengo del Impuesto sobre Sociedades del Grupo fiscal, por importes de 688 y 21 millones de euros al 31 de diciembre de 2023 y de 2022, respectivamente (ver 17.1). En el siguiente desglose se detalla el valor razonable a 31 de diciembre de 2023 de los “Pasivos financieros a coste amortizado” de los que dispone la Sociedad: Millones de euros Valor contable Valor razonable Largo plazo/No corriente 6.444 6.263 Corto plazo/Corriente 2.120 2.102 8.564 8.365 La clasificación de los pasivos financieros registrados en los estados financieros por su valor razonable, atendiendo a la metodología de cálculo de dicho valor razonable, es la siguiente: Millones de euros Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 A Valor Razonable con cambios en resultados 18 — — 10 — — 18 10 TOTAL 18 — — 10 — — 18 10 36 12.3) Obligaciones u otros valores negociables garantizados por la Sociedad En 2023, Repsol Europe Finance, S.à.r.l. (REF) mantiene un Programa Euro Commercial Paper (ECP), garantizado por Repsol, S.A., por importe máximo de 3.000 millones de euros. Al amparo de este programa se han realizado diversas emisiones y cancelaciones a lo largo del periodo, siendo el nominal vivo a 31 de diciembre de 2023 de 246 millones de euros (1.532 millones de euros a 31 de diciembre de 2022). Repsol International Finance B.V. (RIF) y REF mantienen emisiones de bonos, representativas de deuda ordinaria, realizadas por , con la garantía de Repsol, S.A., por un importe nominal de 4.950 millones de euros. Contienen ciertas cláusulas de aceleración o de vencimiento anticipado de la deuda (entre otras, vencimiento o incumplimiento cruzado - “cross acceleration” o “cross-default” - aplicables al emisor y al garante) y el compromiso de no constituir sobre los activos del emisor y del garante gravámenes en garantía de futuras emisiones de títulos representativos de deuda. En caso de incumplimiento de los términos y condiciones de las emisiones, el banco depositario-fiduciario (“Trustee”) a su sola discreción o a instancia de los tenedores de, al menos, una quinta parte de la serie de bonos afectada o con base en una resolución extraordinaria, puede declarar el vencimiento anticipado de los bonos. Adicionalmente, los tenedores de estos bonos pueden instar su amortización si, como consecuencia de un cambio de control de Repsol, la calificación crediticia de Repsol quedara situada por debajo del grado de inversión. Por otra parte, RIF tiene emisiones de bonos subordinados con la garantía de Repsol, S.A. (emisiones de marzo de 2015, junio de 2020 y marzo de 2021) por importe nominal vivo total de 2.976 millones de euros no contienen cláusulas de vencimiento anticipado, con excepción de los supuestos de disolución o liquidación. A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales, Repsol no se encuentra en situación de incumplimiento de ningún tipo de obligación que pudiera dar lugar a una declaración de vencimiento anticipado de sus compromisos financieros. Entre los meses de mayo y junio de 2022, Repsol Oil & Gas Canadá Inc (ROGCI) recompró y amortizó la totalidad de sus bonos emitidos pendientes de vencimiento con un importe nominal de 412 millones de dólares y, por tanto, las garantías que Repsol, S.A. había otorgado a los tenedores de esos bonos también fueron canceladas. (13) INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS Hasta principios del 2023, Repsol mantuvo contratados derivados sobre sus propias acciones que se registran a valor razonable con cambios en el epígrafe “Variación a valor razonable de instrumentos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias. Las principales características de estas opciones, son las siguientes: (i) opción de compra (call) sobre un volumen de 50 millones de acciones a un precio de ejercicio de 8,22 euros por acción; y (ii) opción de venta (put) vendida sobre un volumen de 25 millones de acciones a un precio de ejercicio de 5,75 euros por acción (conjuntamente denominados “Reverse collar”). El tramo call se liquidó por entrega física (a decisión de Repsol), mientras que el tramo put no se llegó a ejercer. El impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio ha ascendido a 13 millones de euros, que se incluye en el epígrafe “Variación a valor razonable de instrumentos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias. En 2023 se han contratado equity swaps por un volumen de 35 millones de acciones a un precio promedio de 13,76 euros por acción, de los cuales 10 millones de acciones han sido cancelados durante el ejercicio por un precio de 13,98 euros por acción. A 31 de diciembre de 2023 la Sociedad mantiene vivos equity swaps por un volumen de 25 millones de acciones con vencimiento contractual en febrero y junio de 2024 y un precio de ejercicio promedio de 13,96 euros por acción. Repsol tiene la opción de liquidar los equity swaps por entrega física o por diferencias. Estos instrumentos se valoran a valor razonable con cambios en el epígrafe “Variación a valor razonable de instrumentos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias. La operativa de equity swaps,en 2023 ha supuesto una pérdida de 6 millones de euros. Por otro lado, Repsol ha llevado a cabo operaciones con derivados de tipo de cambio que, si bien se utilizan para gestionar la exposición al riesgo de tipo de cambio, no se registran como cobertura contable. La mayor parte de los derivados de tipo de cambio se han formalizado con Repsol Tesorería y Gestión Financiera, S.A., que es una compañía que desarrolla actividades de mitigación del riesgo de tipo de cambio de las sociedades del Grupo. 37 Los derivados de tipo de cambio contratados al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 son forwards de divisa con las siguientes características: 2023 2022 Importe contratado (Millones de euros) 2 991 Vencimiento 2024 2023 Valor Razonable (Millones de euros) — 14 (14) PROVISIONES Y CONTINGENCIAS 14.1) Provisiones La sociedad tiene constituidas provisiones para hacer frente a potenciales obligaciones de distinta naturaleza, entre las que destacan las de carácter fiscal (ver nota 15) así como las relacionadas con los programas de retribución variable a largo plazo. El saldo de las provisiones del balance de situación al cierre de los ejercicios 2023 y 2022, así como los principales movimientos registrados durante estos ejercicios, es el siguiente (en millones de euros): Provisiones no corrientes Provisiones corrientes Total Saldo al 1 de enero de 2022 505 50 555 Dotaciones con cargo a resultados 158 58 216 Actualizaciones financieras 2 — 2 Aplicaciones con abono a resultados (235) (3) (238) Cancelación por pago — (33) (33) Traspasos, reclasificaciones y otras 840 (12) 828 Diferencias de cambio (1) — (1) Saldo al 31 de diciembre de 2022 1.269 60 1.329 Dotaciones con cargo a resultados 333 303 636 Actualizaciones financieras 3 3 6 Aplicaciones con abono a resultados (447) — (447) Cancelación por pago (20) (285) (305) Traspasos y Reclasificaciones (7) (37) (44) Diferencias de cambio (1) (3) (4) Saldo al 31 de diciembre de 2023 1.130 41 1.171 Programa de Incentivo a Largo Plazo Plan de fidelización dirigido a directivos y otras personas con ciertas responsabilidades, consistente en la fijación de un incentivo a largo plazo como parte de su sistema retributivo. Con él se pretende fortalecer el vínculo con los intereses de los accionistas, basados en la sostenibilidad de los resultados a medio y largo plazo y en el cumplimiento de su Plan Estratégico, al mismo tiempo que favorece la continuidad en el Grupo de las personas más destacadas. Al cierre del ejercicio se encuentran vigentes los Programas 2020-2023, 2021-2024, 2022-2025 y 2023-2026. El Programa 2019-2022 se ha cerrado y sus beneficiarios han percibido la retribución variable correspondiente en 2023. Los cuatro Programas son independientes entre sí, tienen una duración de cuatro años y el cumplimiento de los objetivos ligados a cada uno de ellos otorga a sus beneficiarios el derecho a la percepción del Incentivo en el primer cuatrimestre del ejercicio siguiente al de su finalización. No obstante, la percepción está ligada a la 38 permanencia del beneficiario en el Grupo hasta el 31 de diciembre del último de los ejercicios del programa, con excepción de los supuestos especiales contemplados en las bases del mismo. Los Programas vigentes al cierre del ejercicio se instrumentalizan mediante la concesión de un incentivo total (el “Incentivo”) que es la suma de un incentivo en metálico y de un determinado número de performance shares que darán derecho a recibir acciones de Repsol, S.A. una vez transcurrido el periodo de medición de cada Programa y verificado el cumplimiento de las métricas de desempeño establecidas. Para los miembros del Comité Ejecutivo el incentivo máximo asignado en metálico y en performance shares supone un 50% respectivamente, del Incentivo total, calculado en la fecha de concesión. Para el resto de beneficiarios del Programa, dicha proporción es de un 70% en metálico y de un 30% en performance shares. A este respecto, el importe del Incentivo a Largo Plazo 2020-2023 que percibirán los miembros del Comité Ejecutivo ascenderá a 1.255.253 euros en metálico y 78.506 acciones de la Sociedad, equivalentes a 1.055.909 euros (42.303 acciones una vez descontado el ingreso a cuenta del IRPF).2 Para asumir los compromisos derivados de estos Programas se ha registrado un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2023 y 2022 por importe de 11 y 16 millones de euros, respectivamente. De estos importes, la parte atribuible al compromiso que será liquidado en efectivo asciende a 7 y 13 millones de euros, respectivamente. 14.2) Contingencias La Sociedad puede ser parte en determinados procedimientos judiciales o arbitrales en el curso ordinario de sus actividades. A continuación, se recoge un resumen de los más significativos y su situación a la fecha de cierre de las presentes Cuentas Anuales. Estados Unidos de América Litigio del Rio Passaic / Bahía de Newark Los hechos a los que se hace referencia en este litigio están relacionados con la venta el 4 de septiembre de 1986 por Maxus Energy Corporation (“Maxus”) de su antigua filial química, Diamond Shamrock Chemical Company (“Chemicals”), a Occidental Chemical Corporation (“OCC”). Maxus acordó indemnizar a Occidental frente a ciertas contingencias medioambientales relacionadas con las actividades de Chemicals anteriores la fecha de venta. Con posterioridad (1995), Maxus fue adquirida por YPF S.A. (“YPF”) y posteriormente (1999) Repsol, S.A. adquirió YPF. En diciembre de 2005 el Department of Environmental Protection de Nueva Jersey (“DEP”) y el Spill Compensation Fund de Nueva Jersey (conjuntamente, “el Estado de Nueva Jersey”) demandaron a Repsol YPF S.A. (actualmente denominada Repsol, S.A., en lo sucesivo “Repsol”), YPF, YPF Holdings Inc. (“YPFH”), CLH Holdings (“CLHH”), Tierra Solutions, Inc. (“Tierra”), Maxus, así como a OCC, por la supuesta contaminación proveniente de la antigua planta de Chemicals que presuntamente contaminó el río Passaic, la Bahía de Newark y otras aguas y propiedades cercanas. El 26 de septiembre de 2012 OCC interpuso una “Second Amended Cross Claim” (“Cross Claim”) contra Repsol, YPF, Maxus (conjuntamente los “Demandados”), Tierra y CLHH, reclamando, entre otras, que Repsol e YPF fueran declaradas responsables de las deudas de Maxus. El 5 de abril de 2016 el Juez desestimó en su totalidad la demanda de OCC contra Repsol. El 17 de junio de 2016 Maxus presentó solicitud de quiebra ante el Tribunal Federal de Quiebras del Estado de Delaware, requiriendo, además, la suspensión de la Cross Claim. El 19 de octubre de 2017 el Juez titular estimó en su totalidad la demanda de Repsol contra OCC, condenado a ésta al pago de 65 millones de dólares más intereses y costas. El 14 de septiembre de 2018 Maxus (declarado por el Tribunal Federal de Quiebras de Delaware, sucesor de OCC -su principal acreedor- como demandante en la Cross Claim) formalizó recurso de apelación sobre la sentencia adversa dictada en dicho procedimiento, y que rechazaba el Alter Ego entre Maxus y Repsol. Simultáneamente, 39 2 A efectos de este informe y, para el cálculo de la liquidación del Programa de Incentivo a Largo Plazo 2020-2023, se ha tomado precio más razonable el precio de cierre de la acción a 29 de diciembre de 2023, si bien la liquidación real se realizará con el precio de cierre de 21 de febrero de 2024. OCC formalizó recurso de apelación sobre la demanda que le condenaba a abonar los 65 millones de dólares que Repsol tuvo que abonar al Estado de Nueva Jersey. El 27 de diciembre de 2021, la Corte de Apelación estimó los recursos de OCC. La sentencia no declara a Repsol responsable, sino que simplemente reenvía el caso nuevamente a la Corte de instancia por entender que esta Corte no podía haberse pronunciado a través de un Summary Judgment en este momento procesal. El 14 de junio de 2018, la Administración Concursal de Maxus presentó una demanda (“New Claim”) en el Tribunal Federal de Quiebras del Estado de Delaware contra YPF, Repsol y determinadas sociedades filiales de ambas, por las mismas reclamaciones que se recogían en la Cross Claim. El 6 de abril de 2023, Repsol e YPF alcanzaron un acuerdo transaccional que puso fin a todos los litigios pendientes relacionados con la compañía Maxus (adquirida por YPF en 1995), pagando un importe total de 575 millones de dólares, que se dividen por mitad entre Repsol e YPF. Este gasto ha sido registrado en el sub- epígrafe de "Otros gastos de gestión corriente" de la cuenta de resultados. El acuerdo incluye convenios con YPF, el Maxus Liquidating Trust, Occidental Chemical Corporation, la Environmental Protection Agency (EPA), la National, Oceanic and Atmospheric Administration (NOAA) y el Departamento de Interior de Estados Unidos, así como con los Estados de Ohio y Wisconsin. En virtud de estos convenios, Repsol obtiene la renuncia a acciones por parte de los distintos firmantes y protecciones adicionales respecto a potenciales acciones futuras de terceros. El 31 de julio de 2023 se obtuvo la aprobación judicial del Trust Settlement Agreement, Oxy Settlement Agreement y del Government Agreement y el 7 de agosto de 2023, una vez verificado el pago del monto del acuerdo por parte de Repsol e YPF, el tribunal aprobó las “stipulations of dismissal” (Acuerdo de Desistimiento) del litigio, poniendo fin al mismo. Litigios relacionados con el Cambio Climático Repsol Energy North America Corporation, Repsol Trading USA LLC y Repsol, SA son partes demandadas en litigios por daños y perjuicios interpuestos por varios condados y municipios de California ante los tribunales estatales de California, por las pérdidas derivadas del cambio climático supuestamente causado por las emisiones de sus productos u operaciones. Adicionalmente, la Asociación Pacific Coast Federation of Fishermens Associations, Inc. también presentó demanda contra dichas empresas por motivos similares, habiendo desistido en diciembre del 2023. Las demandas alegan que el cambio climático ha provocado y sigue provocando que el nivel del mar aumente y contribuya a otros impactos negativos (como tormentas y sequías más violentas, de forma que las comunidades costeras son cada vez más propensas a inundaciones, incendios forestales y daños por viento, etc...). Las demandas contienen, entre otras, las siguientes alegaciones: que las actividades de estas sociedades constituyen public nuissance –una forma de daños (tort)– y, en segundo lugar, que las demandadas minusvaloran los peligros del cambio climático (y la relación entre los productos de combustibles fósiles y el cambio climático) para continuar vendiendo sus productos. Estos litigios se dirigen contra varias empresas energéticas (más de 30 demandadas), y están aún pendientes de resolución; es decir, a la fecha no existe ninguna resolución judicial firme que condene a estas entidades de Repsol por daños y perjuicios por su supuesta contribución al cambio climático ni tampoco existe una cuantificación de los daños por los demandantes. Perú Tras el derrame de petróleo en las instalaciones de la Refinería de la Pampilla en Perú que tuvo lugar el 15 de enero de 2022, como consecuencia de un movimiento incontrolado del buque Mare Doricum durante la descarga de crudo (ver Nota 29,1), a finales de agosto fue admitida a trámite una demanda civil por daños y perjuicios interpuesta por parte del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual de Perú (INDECOPI) contra Repsol, S.A., Refinería La Pampilla, S.A.A. (RELAPASAA), Repsol Comercial, S.A.C (RECOSAC), la aseguradora Mapfre, así como la naviera Fratelli d'amico Armatori y Transtotal Marítima como operadores del buque, solicitando una compensación de 4.500 millones de dólares por responsabilidades en el derrame, de los cuales 3.000 millones de dólares corresponderían a daños directos y 1.500 millones de dólares a daños morales que habrían sufrido los consumidores, usuarios y terceros supuestamente afectados por el derrame. 40 La demanda aún no ha sido notificada a Repsol, S.A., Mapfre España o los armadores en Italia al seguirse una notificación por vía consular que normalmente toma varios meses. Entretanto, RELAPASAA, RECOSAC y Mapfre Perú han presentado oportunamente sus defensas de forma y fondo, planteando recursos de nulidad contra el auto de admisión de la demanda con base en su falta de motivación, falta de subsanación de los defectos en la demanda inicialmente señalados por el juez, falta de conciliación previa por parte de INDECOPI y falta de identificación de los reclamantes, así como indebida acumulación de peticiones. Asimismo, esas tres entidades han presentado sus defensas formales, invocando la falta de legitimidad activa de INDECOPI, la existencia de transacciones con un número creciente de afectados por el derrame registrados en el Padrón elaborado por el Gobierno Peruano, la defectuosa representación de INDECOPI, la falta de legitimidad pasiva de las sociedades del Grupo Repsol demandadas y sus aseguradoras y la dependencia de cualquier eventual responsabilidad civil derivada del derrame del resultado de investigaciones en curso. Finalmente, también han formalizado sus defensas de fondo respecto de la responsabilidad civil extracontractual con base en la falta de sustento de los importes reclamados, entre otros argumentos. Sin perjuicio de que la demanda planteada por INDECOPI pueda conllevar una larga tramitación, Repsol se ratifica en su valoración de que, conforme al criterio de los abogados externos y a la vista de todos los argumentos esgrimidos de contrario, los Tribunales Peruanos terminarán por desestimarla, considerándola en consecuencia como un riesgo remoto. Adicionalmente, tras su anuncio por carta a finales de diciembre de 2023 a RELAPASAA, Repsol Peru B.V. y Repsol, S.A., el 10 de enero de 2024 Repsol Peru B.V. y en días posteriores RELAPASAA y Repsol, S.A. recibieron notificación de un juzgado de los Países Bajos de una demanda dirigida contra las tres sociedades referidas por Stichting Environment and Fundamental Rights (SEFR), en nombre de casi 35.000 supuestos afectados por el derrame, cuya representación dice tener o en cuyos derechos se habría subrogado SEFR, por unos daños estimados en no menos de 1.000 millones de libras esterlinas. Las demandadas harán valer la falta de conexión de la jurisdicción neerlandesa con el derrame ocurrido en Perú y, entre otros argumentos, pondrán de manifiesto las similitudes de esta demanda con la de la Asociación (ya desestimada) y, con ello, los múltiples defectos de forma y fondo de que adolece y que permiten su valoración como un riesgo remoto. En la Nota 15.2 de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Repsol se describen otros litigios en los que son parte alguna de las filiales de la Sociedad. (15) ADMINISTRACIONES PÚBLICAS Y SITUACIÓN FISCAL La Sociedad está sometida, en materia impositiva y de gravamen sobre el beneficio, a la jurisdicción fiscal española. 15.1) Impuesto sobre Sociedades La Sociedad tributa en el Régimen de consolidación fiscal dentro del Grupo fiscal 6/80, como sociedad dominante del mismo. Las sociedades del mencionado grupo fiscal determinan conjuntamente el resultado fiscal del mismo repartiéndose éste entre ellas, según el criterio establecido por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en cuanto a registro y determinación de la carga impositiva individual. La carga tributaria se liquida entre las empresas del grupo en los pagos fraccionados (abril, octubre y diciembre) y la declaración definitiva del impuesto (julio del ejercicio siguiente). Los importes pendientes de cobro y de pago con las empresas del grupo se incluyen en los epígrafes “Inversiones en empresas del grupo a corto plazo” y “Deudas con empresas del grupo a corto plazo”, respectivamente (Ver notas 10, 12 y 17). El número de sociedades que componen el mencionado Grupo Fiscal en el ejercicio 2023 es de 114, siendo las más significativas las siguientes: Repsol, S.A., Repsol Petróleo, S.A., Repsol Trading, S.A., Repsol Química, S.A., Repsol Butano, S.A., Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, S.A., Repsol Exploración, S.A., Repsol Exploración Murzuq, S.A., Repsol Generación Eléctrica, S.A. y Repsol Renovables, S.L.U. El cálculo del Impuesto sobre Sociedades se realiza sobre la base del resultado económico, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendiendo éste como la base imponible del impuesto. 41 La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio derivado de la contabilidad (resultado contable) y la base imponible (resultado fiscal), así como el cálculo del gasto por Impuesto sobre Sociedades contabilizado en los ejercicios 2023 y 2022 de acuerdo con el criterio indicado en la Nota 4.8 de esta Memoria, es la siguiente: Millones de euros 2023 2022 Aumentos Disminuciones Total Aumentos Disminuciones Total Resultado contable antes de impuestos 1.013 6.140 Diferencias permanentes 27 (1.643) (1.616) 158 (6.399) (6.241) Diferencias temporarias: - con origen en el ejercicio 349 (2) 347 39 (14) 25 - con origen en ejercicios anteriores 6 (59) (53) 25 (54) (29) Total ajustes al resultado contable (1.322) (6.245) Reserva de Capitalización — — Compensación Bases Imponibles Negativas (BINs) ejercicios anteriores — — Base Imponible del Impuesto sobre Sociedades (309) (105) Cuota bruta (1) 77 26 Deducciones por doble imposición 5 4 Deducciones por incentivos fiscales 12 11 Aplicación de BINs y deducciones Grupo 86 532 (Gasto) / Ingreso por Impuesto sobre Sociedades corriente 180 573 Efecto por diferencias temporarias 73 (1) Aplicación de BINs y deducciones Grupo (86) (532) (Gasto) / Ingreso por Impuesto sobre Sociedades diferido (13) (533) Ajustes regularización Impuesto sobre Sociedades ejercicios anteriores 3 22 Ajustes en la imposición sobre beneficios (2) 416 (177) Impuesto satisfecho en el extranjero (5) (4) (Gasto) / Ingreso por otros ajustes al impuesto sobre beneficios 414 (159) (GASTO) / INGRESO POR IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES 581 (119) (1) Tipo impositivo: 25% (2) Incluye desactivación de créditos fiscales por deducciones, movimientos por provisiones fiscales (Nota 14), activos y pasivos diferidos y otros. Entre las diferencias permanentes al resultado contable se incluye una disminución de 1.601 millones de euros que se corresponde con devoluciones de aportaciones de entidades participadas que fiscalmente reducen coste de la participación. Entre las diferencias temporales al resultado contable se incluye un aumento de 302 millones de euros correspondiente a la limitación temporal del 50% en la compensación de pérdidas del ejercicio en grupos de consolidación fiscal. Las deducciones de la cuota generadas por la Sociedad corresponden a mecanismos para evitar la doble imposición por importe de 5 millones de euros, así como a incentivos fiscales por importe de 12 millones de euros correspondientes, principalmente, a deducciones por inversiones. 42 Con respecto a las deducciones por reinversión de ejercicios pasados, las menciones exigidas por el artículo 42 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades constan en las memorias anuales de los correspondientes ejercicios. Durante el ejercicio 2023, el movimiento de los activos y pasivos por impuesto diferido es el siguiente (millones de euros): Activo por impuesto diferido Pasivo por impuesto diferido TOTAL Saldo al 1 de enero de 2022 1.163 (66) 1.097 – Movimiento 2022 contra GIS (1) (287) (22) (309) Saldo al 31 de diciembre de 2022 876 (88) 788 – Movimiento 2023 contra GIS (2) 697 29 726 Saldo al 31 de diciembre de 2023 1.573 (59) 1.514 (1) En el ejercicio 2022 la Compañía ha dado de alta créditos fiscales como consecuencia del proceso de reorganización societaria del segmento de Exploración y Producción recogida en la Nota 9.1, sin impacto neto en resultados. (2) En el ejercicio 2023 el movimiento incluye principalmente variación de créditos fiscales por menor utilización en la liquidación del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2022, presentado en 2023 y que no tiene impacto neto en resultados (413 millones de euros), así como el activo por impuesto diferido generado por la limitación temporal del 50% en la compensación de pérdidas en grupos de consolidación fiscal en el ejercicio 2023 (76 millones de euros). Los activos y pasivos por impuesto diferido indicados anteriormente se corresponden principalmente con (i) créditos fiscales por bases imponibles negativas y deducciones pendientes de aplicación; (ii) pérdidas asociadas a inversiones en entidades participadas y (iii) limitación temporal del 50% en la compensación de pérdidas en grupos de consolidación fiscal en el ejercicio 2023. Los créditos fiscales por bases imponibles negativas y deducciones pendientes de aplicación no tienen en cuenta los posibles impactos de la declaración de inconstitucionalidad del Real Decreto-ley 3/2016 que limitaba su utilización. Los activos por impuesto diferido han sido registrados en el balance de situación por considerar los Administradores de la Sociedad que es probable que dichos activos sean recuperados. Con efectos desde la liquidación del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2020 las sociedades del Grupo Fiscal 6/80 activan en sus balances individuales los créditos fiscales por bases imponibles negativas y deducciones generados por ellas y pendientes de aplicación por el Grupo fiscal 6/80. Los créditos fiscales por bases imponibles negativas y deducciones reconocidos por la Sociedad ascienden a 1.134 millones de euros. De acuerdo con el Plan Estratégico del Grupo, la evaluación de las estimaciones de resultados de la sociedad y del grupo fiscal y el período y límites establecidos en la legislación para la recuperación de los créditos fiscales, se estima que dichos créditos fiscales se habrán recuperado en su mayoría, en un plazo de 10 años. La Ley 22/2021, de 28 de diciembre, de Presupuestos Generales del Estado para el año 2022, modificó la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (“LIS”), introduciendo con efectos 1 de enero de 2022 una tributación mínima en el Impuesto sobre Sociedades del 15% sobre la base imponible, que implica una limitación adicional para la aplicación de las deducciones por inversiones en el Grupo fiscal 6/80 en ejercicios futuros, principalmente por I+D+i y, por tanto, para la justificación de su recuperabilidad. A consecuencia de lo anterior, la Sociedad solo tiene registradas, a cierre del ejercicio, las deducciones para evitar la doble imposición, siendo el resto de las deducciones pendientes de aplicar no registradas en el balance de 122 millones de euros. Adicionalmente, la Sociedad tiene importantes diferencias entre el valor fiscal y contable de sus inversiones en entidades participadas, no registradas en balance por considerar que no se cumplen los requisitos para su registro contable, por importe de 4.242 millones de euros, con origen principalmente en la reorganización llevada a cabo en los ejercicios 2020 y 2021 y que se encuentra detallada en la memoria de la Sociedad de dichos ejercicios. Todos estos activos no registrados derivan de ajustes, diferencias de valor y deducciones generadas por la Sociedad en ejercicios anteriores y que se encuentran reflejados en los modelos de declaración del Impuesto sobre Sociedades correspondientes. 43 En diciembre de 2022, la Ley 38/2022, de 27 de diciembre de 2022, por la que, entre otros, se modifica la Ley del Impuesto sobre Sociedades, con efectos 1 de enero de 2023, introdujo una limitación temporal del 50% en la compensación de pérdidas del ejercicio en grupos de consolidación fiscal. El importe de las bases imponibles negativas individuales no incluidas en la base imponible del grupo de consolidación fiscal se integrará, por partes iguales, en los diez períodos impositivos que se inicien a partir del 1 de enero de 2024. Como consecuencia de ello, la Sociedad ha registrado un activo por impuesto diferido por importe de 76 millones de euros. Las diferencias temporarias imponibles por inversiones en dependientes, asociadas y negocios conjuntos no registradas en balance por cumplir los requisitos establecidos para acogerse a la excepción de registro vigente hasta la entrada en vigor del RD 1159/2010, ascienden a un total de 77 millones de euros. 15.2) Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al 31 de diciembre de 2023, los ejercicios abiertos a inspección para los principales impuestos a los que está sujeta la Sociedad, son los siguientes: Tipo de impuesto Períodos abiertos Impuesto sobre Sociedades 2021 a 2022 Impuesto sobre el Valor Añadido 2021 a 2023 Retenciones a cuenta de imposición de no residentes 2021 a 2023 Retenciones/ingresos a cuenta rendimientos del trabajo/prof. 2021 a 2023 Retenciones/ingresos a cuenta capital mobiliario 2021 a 2023 Retenciones/ingresos a cuenta capital inmobiliario 2021 a 2023 Han finalizado en 2023 las actuaciones de comprobación e investigación del Grupo fiscal 6/80 relativas a los siguientes conceptos y períodos, por parte de la AEAT: Tipo de impuesto Períodos abiertos Impuesto sobre Sociedades 2017 a 2020 Impuesto sobre el Valor Añadido Octubre 2017 a 2020 Retenciones/ingresos a cuenta rendimientos del trabajo/prof. Octubre 2017 a 2020 Retenciones/ingresos a cuenta capital mob./inmob./no resid. Octubre 2017 a 2020 Estas actuaciones inspectoras han finalizado sin imposición de sanciones y, en su mayor, parte, con actas firmadas en conformidad que no generan pasivos significativos para el grupo. Cuando se plantean diferentes interpretaciones de la normativa fiscal aplicable a determinadas operaciones entre la Sociedad y las autoridades fiscales, Repsol, S.A. actúa con las autoridades de forma transparente y cooperativa para resolver las controversias mediante las fórmulas jurídicas disponibles, con el objeto de llegar a una solución no litigiosa. No obstante, tanto en ejercicios anteriores como en éste, se han producido actuaciones administrativas con trascendencia fiscal que han dado lugar a situaciones litigiosas y que podrían poner de manifiesto pasivos fiscales adicionales. La Sociedad considera que su actuación en los indicados asuntos ha sido ajustada a Derecho y se sustenta en interpretaciones razonables de la normativa aplicable, por lo que ha interpuesto los oportunos recursos en defensa de los intereses de la Sociedad y de sus accionistas. Es difícil predecir el plazo de resolución de dichos litigios debido a lo extenso del procedimiento de reclamación. La Sociedad, sobre la base del asesoramiento de expertos fiscales internos y externos, considera que las deudas fiscales que finalmente pudieran derivarse de dichas actuaciones no afectarían significativamente a las Cuentas Anuales adjuntas. 44 El criterio de la Sociedad consiste en registrar provisiones para los litigios de naturaleza fiscal en los que se determina que el riesgo de pérdida es probable. Los importes provisionados se calculan de acuerdo con la mejor estimación de la cuantía necesaria para liquidar el litigio correspondiente, basándose, entre otros, en un análisis individualizado de los hechos y opiniones legales de sus asesores internos y externos y tomando en consideración la experiencia de sucesos pasados. Los principales litigios fiscales corresponden a los siguientes asuntos: – Inspección de los ejercicios 2006 a 2009. En relación con la inspección de estos ejercicios, los asuntos discutidos se refieren principalmente a (i) precios de transferencia, (ii) deducción de pérdidas por actividades e inversiones en el extranjero y (iii) aplicación de incentivos a las inversiones. En relación con los ejercicios 2007-2009, el pleito ha concluido, con la estimación de las pretensiones de la compañía en casi la totalidad de los asuntos discutidos, el recurso del 2006 está pendiente de sentencia de la Audiencia Nacional. La deuda exigida originalmente por la Administración Tributaria se ha anulado en más del 90%. – Inspección de los ejercicios 2010-2013. Las actuaciones inspectoras relativas a estos ejercicios concluyeron en 2017 sin la imposición de sanción alguna y, en su mayor parte, mediante actas de conformidad o con acuerdo de las que no se han derivado pasivos significativos para el Grupo. No obstante, en relación con dos asuntos (deducibilidad de intereses de demora tributarios y deducción de pérdidas por actividades e inversiones en el extranjero) la resolución administrativa fue objeto de reclamación, por entender la Sociedad que su actuación había sido ajustada a Derecho. Actualmente, el pleito está pendiente de resolución por parte de la Audiencia Nacional. – Inspección de los ejercicios 2014-2016. Las actuaciones de inspección finalizaron en diciembre de 2019 sin la imposición de sanción alguna y, en su mayor parte, con actas de conformidad o con acuerdo que no han generado pasivos significativos para el Grupo. No obstante, se mantienen controversias relativas a la deducción de pérdidas por actividades e inversiones en el extranjero y aplicación de los límites en la utilización de los créditos fiscales establecidos por el Real Decreto-ley 3/2016. Actualmente, el pleito está pendiente de resolución por parte de la Audiencia Nacional. – Inspección de los ejercicios 2017-2020. En noviembre de 2021 se iniciaron actuaciones de comprobación respecto de dichos ejercicios que han finalizado sin imposición de sanción y, en su mayor, parte, con actas firmadas en conformidad que no generan pasivos significativos para el grupo. Sin embargo, se ha planteado una nueva discusión respecto de los créditos fiscales por actividades e inversiones en el extranjero y se mantiene la discusión sobre la aplicación de los límites en la utilización de los créditos fiscales establecidos por el Real Decreto-ley 3/2016. La Compañía mantiene además múltiples pleitos relativos a solicitudes de devolución por la aplicación de normas tributarias que considera ilegales, inconstitucionales o contraria al derecho de la Unión Europea, tanto en el ámbito de la imposición directa (por ejemplo, Real Decreto-ley 3/2016, que tras el anuncio del Tribunal Constitucional de la anulación de la norma deberían ser estimados), como de la imposición indirecta vinculada a la energía (Impuesto sobre Hidrocarburos). En particular, Repsol ha recurrido y pedido la devolución del Gravamen Temporal Energético por vulnerar la Constitución Española y el Derecho de la Unión Europea. Se ha presentado recurso ante la Audiencia Nacional frente a la Orden Ministerial que desarrolla la Ley 38/2022 y se han iniciado ante la AEAT los procedimientos de solicitud de devolución de los importes ingresados por este gravamen. Dada la incertidumbre generada por la materialización de los riesgos fiscales existentes asociados a litigios y otras contingencias fiscales, la Sociedad tiene al cierre del ejercicio dotadas provisiones, que se encuentran registradas en el apartado “Provisiones y Contingencias”, y que se consideran adecuadas para cubrir los mencionados riesgos. 45 15.3) Otras menciones relativas a la situación fiscal Gravamen temporal energético En España, la Ley 38/2022 de 27 de diciembre de 2022, introdujo en el ordenamiento jurídico nacional un gravamen temporal energético (GTE) que deben satisfacer determinados operadores del sector energético durante dos años. El gravamen es el 1,2% del importe neto de la cifra de negocios (INCN) derivada de la actividad desarrollada por el Grupo en España en los ejercicios 2022 y 2023, con ciertos ajustes. El Real Decreto- ley 8/2023, de 27 de diciembre de 2023, ha previsto la prórroga para 2024 del GTE y el establecimiento de un incentivo por inversiones, así como su reconfiguración durante 2024 para su plena integración en el sistema tributario. El GTE no tiene un impacto significativo para la Sociedad, pero sí para sus filiales. El gravamen correspondiente a las operaciones realizadas en 2022 se ha registrado, de acuerdo con el criterio manifestado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), como gasto el 1 de enero de 2023, por importe total de 443 millones para el Grupo Repsol, habiéndose pagado en febrero y septiembre de 2023. En las cuentas se ha aplicado el mencionado criterio contable de la CNMV, aunque en opinión de la compañía no es consistente ni con las características sustanciales del gravamen ni con los principios de la información financiera, pues al tratarse de un gravamen que recae sobre los ingresos de un ejercicio y cuyo pago es cierto al final del mismo, debería registrarse como gasto en 2022 y 2023, no al año siguiente. Siguiendo este mismo criterio de la CNMV, el GTE correspondiente a las operaciones realizadas en 2023, que se estima en unos 350 millones de euros para el Grupo Repsol, se registrará contablemente como gasto el 1 de enero de 2024. Repsol, de acuerdo con la opinión de sus asesores internos y externos, considera que el GTE es incompatible con la Constitución Española y con el Derecho de la Unión Europea, por lo que ha recurrido a los Tribunales solicitando su anulación. Tributación mínima (Pilar II OCDE) En octubre de 2021, 137 países del Marco Inclusivo de la OCDE alcanzaron un acuerdo político para el establecimiento de unas normas comunes que garanticen una tributación mínima de los grupos multinacionales; este acuerdo fue concretado en diciembre de 2021 con la publicación de unas reglas modelo que buscan una tributación efectiva global del 15% del beneficio de las empresas. En diciembre de 2022, los 27 Estados Miembros de la UE han aprobado una Directiva, basada sustancialmente en las reglas modelo de la OCDE, que deberá transponerse a la legislación nacional de cada Estado antes de finales de 2023, para su entrada en vigor en el ejercicio fiscal 2024. La evolución de la implantación local del impuesto mínimo en los países donde el Grupo Repsol tiene presencia es la siguiente: a) Italia, Luxemburgo, Noruega, Países Bajos y Reino Unido ya han aprobado normativa nacional, b) España y Portugal están en proceso de tramitación, c) en el resto de los países (Brasil, Estados Unidos, Indonesia, Perú, Trinidad y Tobago...) aún se desconoce si se implementará esta normativa localmente. Los países que no se encuentran dentro del Marco Inclusivo, como Argelia, Bolivia, Libia o Venezuela, no se espera que introduzcan normativa al respecto. Más allá de un notable incremento de las cargas de cumplimiento formal, el Grupo Repsol no espera impactos económicos significativos derivados de la aplicación de esta nueva normativa, al estar ya sujeto a tipos efectivos de gravamen superiores al 15% en los principales territorios en los que opera. No obstante, la complejidad de la norma podría generar, en casos puntuales, supuestos de doble imposición. Otras menciones En 2020 se inició un proceso de reorganización societaria cuyo objetivo fundamental fue la adaptación de la estructura del Grupo a los requerimientos establecidos en el Plan Estratégico 2021-2025. En ese sentido se realizaron operaciones que permitieron progresar tanto en la creación de sendos subgrupos societarios para cada nuevo segmento de negocio (“Cliente”, “Transformación Industrial y Economía Circular”, “Exploración y Producción” y “Generación Baja en Carbono”), como en la agrupación bajo entidades-cabecera de las filiales de Repsol con actividades pertenecientes a los mismos, así como facilitar la ejecución de los acuerdos 46 de venta del 25% de los negocios de exploración y producción y de generación eléctrica renovable a EIG y a EIP, respectivamente (Véase Nota 9.1). La mencionada reorganización permite una gestión y financiación de las actividades del Grupo más ágiles y diferenciadas y facilitará la dinámica de construcción y transformación de sus ejes de negocio en un contexto de transición energética. En el marco de este proceso de reestructuración, se han realizado diversas operaciones que afectan a Repsol, S.A. en su condición de socio. Destacan las siguientes por su tratamiento fiscal: Ejercicio 2022: – La Sociedad aportó su participación en la entidad Repsol Exploración, S.A. a una ampliación de capital realizada por la entidad luxemburguesa Repsol Lux E&P, S.à r.l. – La Sociedad aportó su participación en la entidad Repsol Lux E&P, S.à r.l. a una ampliación de capital realizada por la entidad holandesa Repsol Upstream, B.V. Ejercicio 2021: – Se llevó a cabo una fusión por absorción de la sociedad Repsol Electricidad y Gas, S.A. (sociedad íntegramente participada por Repsol, S.A.) por su sociedad dependiente Repsol Renovables, S.L. (fusión inversa). – La Sociedad aportó su participación en la entidad Repsol Portuguesa, Ltda. (cuotas representativas del 70% del capital de dicha entidad portuguesa) a una ampliación de capital realizada por la entidad española Repsol Downstream Internacional, S.A. – La Sociedad aportó su participación en la entidad Repsol Downstream Internacional, S.A. (acciones representativas del 58,38% del capital social de dicha entidad, adquiridas en virtud de la operación anteriormente descrita) a una ampliación de capital realizada por la entidad española Repsol Customer Centric, S.L. – La Sociedad aportó su participación en la entidad Repsol Lubricantes y Especialidades, S.A. (acciones representativas 99,99% del capital social de dicha entidad) a una ampliación de capital realizada por la entidad española Repsol Customer Centric, S.L. Ejercicio 2020: – La entidad brasileña Repsol Sinopec Brasil, S.A. efectuó, a través de una reducción de capital, una escisión parcial del 100% de su participación en Repsol Sinopec Brasil, B.V. En el caso del Grupo Repsol, la sociedad beneficiaria de la escisión fue Repsol Exploraçao Brasil, Ltda. que obtuvo el 60% de la participación en Repsol Sinopec Brasil, B.V. Posteriormente, la Sociedad aportó su participación en Repsol Sinopec Brasil, S.A. (60%) a Repsol Upstream, B.V. – Adicionalmente, la Sociedad realizó sendas aportaciones no dinerarias de diversas participaciones accionariales a favor de distintas entidades, en concreto, aportación del 99,99% de Repsol Química S.A. a Repsol Industrial Transformation, S.L.U, aportación del 99,83% de Repsol Bolivia S.A. a Repsol Upstream Inversiones, S.A. y, posteriormente, aportación del 100% de Repsol Upstream Inversiones, S.A. a Repsol Upstream B.V. Por otra parte, en 2022 la Sociedad realizó sendas aportaciones no dinerarias de activos del art. 87.1 de la LIS en relación con la entidad Sunrgyze, S.L. En 2019, Repsol Electricidad y Gas, S.A. realizó una operación de escisión parcial en virtud de la cual transmitió las acciones de Repsol Energy Ventures, S.A. en favor de Repsol Technology and Ventures, S.L. En 2002, la Sociedad suscribió, mediante la aportación no dineraria de diversas participaciones accionariales, sendas ampliaciones de capital social acordadas por las sociedades Repsol Investigaciones Petrolíferas, S.A. y Repsol Exploración, S.A. 47 Las menciones exigidas por el artículo 86 de la LIS en relación con todas las operaciones señaladas, constan en las Memorias anuales de los ejercicios correspondientes. 15.4) Saldos corrientes con las Administraciones Públicas La Sociedad declara el Impuesto sobre el Valor Añadido en el Régimen Especial del Grupo de Entidades 120/08 constituido con efectos 1 de enero de 2008, cuya sociedad dominante es Repsol, S.A. La Sociedad dominante del Grupo presenta, mensualmente, las declaraciones-liquidaciones periódicas agregadas integrando los resultados de las autoliquidaciones individuales de las sociedades que forman parte del Grupo de Entidades. La composición de los saldos corrientes con las Administraciones Públicas es la siguiente (millones de euros): Saldos deudores 2023 2022 Pagos a cuenta por Impuesto sobre Sociedades 600 586 Hacienda Pública deudora por Impuesto sobre Sociedades 221 298 Total 821 884 Saldos acreedores 2023 2022 Hacienda Pública acreedora por Impuesto sobre Sociedades — 333 Hacienda Pública acreedora por IVA 390 291 Retenciones practicadas IRPF 5 5 Organismos de la Seguridad Social Acreedores 4 4 Total 399 633 48 (16) INGRESOS Y GASTOS 16.1) Importe neto de la cifra de negocios La distribución correspondiente a los ejercicios 2023 y 2022, clasificada por categorías de actividades y por mercados geográficos, es la siguiente (en millones de euros): 2023 2022 Ingresos por Ventas 10 8 Ingresos de instrumentos financieros (ver Nota 17.1) 47 6 Ingresos por dividendos (ver Nota 17.1) 1.599 3.000 Otros ingresos de explotación (ver Nota 17.1) 761 633 Sistemas de información 285 257 Digitalización 92 60 Tecnología 48 40 Central de ingeniería 23 21 Otros servicios corporativos 182 161 Otros ingresos 131 94 Total 2.417 3.647 Mercados Geográficos 2023 2022 España 1.509 2.039 Resto de países de la Unión Europea 783 1.505 Resto del mundo 125 103 Total 2.417 3.647 De acuerdo con los contratos firmados entre Repsol, S.A. y sus sociedades filiales, la Sociedad recibe de las mismas diversos ingresos a precio de mercado en concepto de contraprestaciones por los servicios prestados por la matriz. El importe registrado en 2023 y en 2022 por los mencionados ingresos ascendió a 629 y 539 millones de euros, respectivamente, y se incluye el epígrafe “Otros ingresos de explotación de empresas del grupo y asociadas” de las cuentas de pérdidas y ganancias. 16.2) Gastos de personal El epígrafe “Gastos de personal” recoge los siguientes conceptos: 2023 2022 Sueldos, salarios y asimilados 275 296 Aportaciones a planes de pensiones 6 6 Otras cargas sociales 72 69 Total 353 371 I) Personal El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2023 y 2022, detallado por categorías, es el siguiente: Categorías 2023 2022 Directivos 180 188 Técnicos 2.144 1.994 Administrativos y operarios 203 197 Total 2.527 2.379 49 63 personas con discapacidad son trabajadores de la Sociedad a 31 de diciembre de 2023 a efectos del cómputo definido por la Ley General de Derechos de las Personas con Discapacidad y de su Inclusión Social, se consideran en su conjunto todas las sociedades del Grupo Repsol en España, que tienen 415 empleados por contratación directa; en 2023 se supera el porcentaje legalmente requerido (2%), representando un 2,34% de la plantilla del Grupo Repsol en España. Por último, la distribución por géneros al término de los ejercicios 2023 y 2022, detallada por categorías, es la siguiente: 2023 2022 Categorías Hombres Mujeres Hombres Mujeres Directivos 135 45 143 42 Técnicos 1.087 1.190 1.009 1.030 Administrativos y operarios 53 156 49 152 Total 1.275 1.391 1.201 1.224 II) Planes de pensiones de aportación definida Para algunos colectivos de trabajadores en España, Repsol tiene reconocidos planes de pensiones de modalidad mixta adaptados a la legislación vigente. En concreto, se trata de planes de pensiones de aportación definida para la contingencia de jubilación y de prestación definida para las contingencias de invalidez permanente total o absoluta, gran invalidez y fallecimiento. En el caso de las contingencias de invalidez permanente total o absoluta, gran invalidez y fallecimiento, los planes de pensiones tienen contratadas pólizas de seguro con una entidad externa. El coste anual devengado por este concepto ha ascendido a 6 millones de euros en los ejercicios 2023 y 2022. Para los directivos de Repsol, S.A. en España existe un sistema de previsión social, complementario al plan de pensiones de empleo, denominado “Plan de Previsión de Directivos”, para cubrir la jubilación, la incapacidad permanente total o absoluta, gran invalidez y fallecimiento de los partícipes. La empresa realiza aportaciones definidas correspondientes a un porcentaje del salario base de los partícipes. El plan reconoce una rentabilidad determinada y garantizada, igual al 125% del Índice General Nacional de Precios al Consumo del año anterior. Este plan está instrumentado a través de seguros colectivos suscritos con una entidad aseguradora que financia y exterioriza los compromisos correspondientes a las aportaciones y a la rentabilidad determinada garantizada. El coste anual devengado por este concepto ha ascendido a 8 millones de euros en el ejercicio 2023 y a 15 millones de euros en el ejercicio 2022, y se incluye en el epígrafe “Otras cargas sociales”. 16.3) Planes de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo y de Adquisición de Acciones I) “Plan de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo” Este Plan permite invertir en acciones hasta el 50% del importe bruto del Incentivo a Largo Plazo para fomentar el alineamiento de sus beneficiarios (entre los que se encuentra el Consejero Delegado y resto de miembros del Comité Ejecutivo) con los intereses a largo plazo de la Compañía y de sus accionistas. En el caso de que el beneficiario mantenga las acciones tres años desde la inversión inicial y se cumplan el resto de condiciones del Plan, la Compañía le entregará una acción adicional por cada tres adquiridas inicialmente. En el caso de la Alta Dirección (Consejero Delegado y resto de miembros del Comité Ejecutivo), se establece un requisito adicional de desempeño para la entrega de las acciones adicionales, consistente en alcanzar, para los Ciclos Undécimo y Duodécimo un nivel de consecución global de los objetivos establecidos en el Programa de Incentivo a Largo Plazo cerrado en el ejercicio precedente a la fecha de entrega de las acciones, igual o superior al 75%, y para los Ciclos Decimotercero y sucesivos, un nivel de consecución global de los objetivos establecidos para la retribución variable anual del Consejero Delegado correspondiente al ejercicio cerrado inmediatamente precedente a la fecha de entrega de las acciones, igual o superior al 75%, sin considerar en ningún caso la facultad de modulación cualitativa de la que dispone el Consejo de Administración. 50 Actualmente, se encuentran vigentes los siguientes ciclos del Plan: Nº participantes Inversión Inicial total (nº de acciones) Precio medio (Eur/Acc) Compromiso Max de entrega de Acciones Undécimo ciclo (2021-2024) (1) 94 168.330 11,0414 56.114 Duodécimo ciclo (2022-2025) (2) 108 98.205 15,1098 32.717 Decimotercer ciclo (2023-2026) (3) 117 134.549 13,0146 44.849 (1) Incluye 19.337 acciones entregadas al Consejero Delegado como pago parcial del Programa de Incentivo a Largo Plazo 2017-2020. De acuerdo con lo establecido en la Política de Remuneraciones de los Consejeros, las acciones que se entreguen a los Consejeros Ejecutivos en virtud de cada plan de retribución variable a largo plazo podrán computarse a los efectos de la inversión en acciones a que se refiere el Plan de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo. (2) Incluye 13.184 acciones entregadas al Consejero Delegado como pago parcial del Programa de Incentivo a Largo Plazo 2018-2021. (3) Incluye 10.845 acciones entregadas al Consejero Delegado como pago parcial del Programa de Incentivo a Largo Plazo 2019-2022. Las acciones adquiridas en el decimotercer ciclo por los actuales miembros del Comité Ejecutivo, incluyendo al Consejero Delegado, han sido 48.023 acciones. En atención a este Plan, tanto en el ejercicio 2023 como en el 2022, se ha registrado un gasto en el epígrafe “Gastos de personal” con contrapartida en el Patrimonio Neto (dentro del epígrafe “Otros instrumentos de patrimonio neto”) por importe de 0,4 y 0,4 millones de euros,respectivamente. Adicionalmente, con fecha 29 de mayo de 2023 se ha cumplido el periodo de consolidación del décimo ciclo del Plan (2020-2023). Como consecuencia de ello, 102 beneficiarios de Repsol S.A. consolidaron derechos a la entrega de un total de 65.462 acciones (recibiendo un total de 46.273 acciones una vez descontado el ingreso a cuenta del IRPF a realizar por la Sociedad). En particular, los miembros del Comité Ejecutivo y el Consejero Delegado han consolidado derechos a la entrega de 28.804 acciones (19.688 acciones una vez descontado el ingreso a cuenta). II) “Planes de Adquisición de Acciones” Desde el año 2011 la Compañía ha venido implementando, con carácter anual, un plan de adquisición de acciones dirigido a la totalidad de los empleados del Grupo Repsol en España. Estos planes permiten a aquellos que lo deseen percibir parte de su retribución en acciones con el límite anual de 12.000 euros. Las acciones se valorarán al precio de cierre de la acción de Repsol, S.A., en el sistema de interconexión bursátil (mercado continuo) de las bolsas españolas en cada una de las fechas de entrega. Durante el ejercicio 2023 se han entregado al conjunto de participantes del Plan 2023 un total de 886.026 acciones de Repsol, S.A. (761.243 acciones en 2022) por un importe total de 12 millones de euros (10 millones de euros en 2022). Los miembros del Comité Ejecutivo, conforme a los términos previstos en el Plan, han adquirido en 2023 un total de 3.406 acciones. III) “Plan Global de Compra de Acciones para empleados: TU REPSOL” En 2020 se puso en marcha el Plan TU REPSOL, el cual permitía a todos los empleados destinar un importe de su remuneración a la compra de acciones de la Compañía y recibir una acción gratuita por cada dos adquiridas inicialmente, siempre y cuando éstas se mantuvieran durante un periodo de 2 años y se cumplieran el resto de condiciones del Plan. En febrero de 2023, una vez cumplido el plazo de 2 años señalado, se ha procedido a la entrega de acciones gratuitas correspondientes a los beneficiarios. Los actuales miembros del Comité Ejecutivo adquirieron en 2020 en el Plan TU REPSOL un total de 1.078 acciones que, conforme a los términos previstos en el Plan, dieron lugar a la percepción de un total de 539 acciones en febrero de 2023 (una vez descontado el ingreso a cuenta, recibieron 524 acciones). Las acciones a entregar en estos planes I), II) y III) podrán provenir de la autocartera directa o indirecta de Repsol, S.A., ser de nueva emisión o proceder de terceros con los que se hayan suscrito acuerdos. 51 16.4) Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado El detalle del deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado de los ejercicios 2023 y 2022 presenta la siguiente composición (en millones de euros): 2023 2022 Dotación deterioro de cartera (ver Nota 9.2) (12) (42) Reversión deterioro de cartera (ver Nota 9.2) 32 2.538 Baja y enajenación de inmovilizado (ver Notas 6 y 7) (6) 9 Baja y enajenación de cartera (ver Nota 9.2) — 761 Deterioro de inmovilizado (ver Nota 7) — (3) Total en Resultado de Explotación 14 3.263 (17) OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES VINCULADAS Repsol, S.A., realiza transacciones con partes vinculadas dentro de las condiciones generales de mercado. A los efectos de esta información, se consideran partes vinculadas: • Las sociedades del Grupo, multigrupo y asociadas. • Administradores y directivos: entendiendo como tales a los miembros del Consejo de Administración y del Comité Ejecutivo. 52 17.1) Operaciones y saldos con empresas del Grupo, multigrupo y asociadas Como consecuencia de las transacciones llevadas a cabo por Repsol, S.A. con sus empresas filiales, el detalle de los saldos mantenidos con las mismas, así como los ingresos y gastos registrados en los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente: 2023 Millones de euros Balance de Situación Cuenta de Pérdidas y Ganancias Créditos concedidos Créditos recibidos Dividendos (4) Ingresos Financieros Gastos Financieros Ingresos Operativos Gastos Operativos Deudores Acreedores Por I.S. a C.Plazo (1) Otros a Corto Plazo (2) Largo Plazo Por I.S. a C.Plazo (1) Otros a Corto Plazo (3) Largo Plazo CAMPSARED, S.A. Empresa del Grupo 9 — 6 — — — — — — — — 15 — PETROLEOS DEL NORTE, S.A. Empresa del Grupo 7 — — — — — — — — — — 20 — REPSOL BUTANO, S.A. Empresa del Grupo 41 — 11 — — — — — — — — 35 2 REPSOL COMERCIAL P.P., S.A. Empresa del Grupo 33 13 26 — — — — — 1 — — 121 3 SOLRED, S.A. Empresa del Grupo 9 4 2 — — — — — — — — 40 — REPSOL LUBRIC. Y ESPECIALIDADES, S.A. Empresa del Grupo 5 6 10 — — — — — — — — 21 1 REPSOL EXPLORACION, S.A. Empresa del Grupo 25 3 — — — 574 — — — — — 53 11 REPSOL INTERNAT.FINANCE, B.V. Empresa del Grupo — — — — — — 928 5.833 — — 169 — — REPSOL PORTUGUESA, S.A. Empresa del Grupo 2 — — — — — — — — — — 11 — REPSOL PETROLEO, S.A. Empresa del Grupo 387 2 166 — — — — — — — — 109 8 REPSOL QUIMICA, S.A. Empresa del Grupo 24 1 12 — 2 — — — — — — 58 2 REPSOL TESORERÍA Y GEST. FINANC., S.A. Empresa del Grupo — — 12 25 — — 3 — — 25 7 7 — REPSOL TRADING S.A. Empresa del Grupo 7 15 45 — — — — — — — — 32 1 REPSOL OIL & GAS CANADA Inc. Empresa del Grupo — — — — — — — — — — — 11 — REPSOL SINOPEC BRASIL SA Empresa multigrupo 2 — — — — — — — — — — 2 — REPSOL INDUSTRIAL TRANSFORMATION, S.L. Empresa del Grupo — — — 700 — — — — 700 — — — — REPSOL UPSTREAM B.V. Empresa del Grupo 1 — — — — — — — 736 — — 16 — REPSOL CUSTOMER CENTRIC, S.L. Empresa del Grupo — — — — — — — — 160 — — — — REPSOL RENOVABLES, S.A. Empresa del Grupo 2 — — — — 4 — — — 22 — 1 — REPSOL GESTIÓN DE DIVISA, S.L. Empresa del Grupo — — 1 — — — — — 2 — — — — Otros 89 32 139 — 2 110 — — — — — 219 11 TOTAL 643 76 430 725 4 688 931 5.833 1.599 47 176 771 39 (1) Corresponde a créditos y débitos a cobrar y pagar con empresas del Grupo por la estimación del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio (Consolidación fiscal. Ver Nota 15). (2) Incluye intereses devengados no vencidos a cobrar por importe de 25 millones de euros. (3) Incluye derivados con Repsol Tesorería y Gestión Financiera, S.A. Incluye además intereses devengados no vencidos a pagar por importe de 83 millones de euros. (4) Corresponde a distribuciones realizadas por las participadas con las siguientes figuras mercantiles: Repsol Upstream B.V. (Prima emisión), Repsol Customer Centric, S.L. (Prima asunción) y Repsol Industrual Transformation, S.L. (Otras aportaciones de socios). 53 2022 Millones de euros Balance de Situación Cuenta de Pérdidas y Ganancias Créditos concedidos Créditos recibidos Dividendos Ingresos financieros Gastos Financieros Ingresos Operativos Gastos Operativos Deudores Acreedores Por I.S. a C.Plazo (1) Otros Créditos a C. Plazo (2) Largo plazo Por I.S. a C.Plazo (1) Otros Créditos a C. Plazo (3) Largo Plazo CAMPSARED, S.A. Empresa del Grupo 6 — — — — — — — — — — 14 — PETROLEOS DEL NORTE, S.A. Empresa del Grupo 7 — — — — — — — — — — 18 — REPSOL BUTANO, S.A. Empresa del Grupo 27 — 7 — — — — — — — — 31 2 REPSOL COMERCIAL P.P., S.A. Empresa del Grupo 45 2 9 — 1 — — — 5 — — 86 5 SOLRED, S.A. Empresa del Grupo 7 3 — — — — — — — — — 34 — REPSOL LUBRIC. Y ESPECIALIDADES, S.A. Empresa del Grupo 6 4 1 — — — — — — — — 19 1 REPSOL EXPLORACION, S.A. Empresa del Grupo 21 3 51 — — — — — — — — 58 12 REPSOL INTERNAT.FINANCE, B.V. Empresa del Grupo — — — — — — 396 6.960 — — 182 — — REPSOL PORTUGUESA, S.A. Empresa del Grupo 1 — — — — — — — — — — 7 — REPSOL PETROLEO, S.A. Empresa del Grupo 247 2 12 — — — — — — — — 98 7 REPSOL QUIMICA, S.A. Empresa del Grupo 25 1 — — 3 15 — — — — — 53 2 REPSOL TESORERÍA Y GEST. FINANC., S.A. Empresa del Grupo 3 — 8 1.583 — — 37 500 — 6 27 8 — REPSOL TRADING S.A. Empresa del Grupo 6 4 7 — — — — — — — — 29 1 REPSOL OIL & GAS CANADA Inc. Empresa del Grupo — — — — — — — — — — — 11 — REPSOL SINOPEC BRASIL SA Empresa multigrupo 2 — — — — — — — — — — 3 — REPSOL INDUSTRIAL TRANSFORMATION, S.L. Empresa del Grupo — — — 1.000 — — — — 1.000 — — — — REPSOL UPSTREAM B.V. Empresa del Grupo — — — — — — — — 1.481 — — — — REPSOL CUSTOMER CENTRIC, S.L. Empresa del Grupo — — — — — — — — 79 — — — — REPSOL RENOVABLES, S.A. Empresa del Grupo 2 — — — — — — — 393 — — 1 — REPSOL GESTIÓN DE DIVISA, S.L. Empresa del Grupo — — — — — 1 — — 42 — — — — Otros 67 15 30 — — 5 — — — — — 171 14 TOTAL 472 34 125 2.583 4 21 433 7.460 3.000 6 209 641 44 (1) Corresponde a créditos y débitos a cobrar y pagar con empresas del Grupo por la estimación del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio (Consolidación fiscal. Ver Nota 15). (2) Incluye derivados con Repsol Tesorería y Gestión Financiera, S.A. por importe de 14 millones de euros. Incluye además intereses devengados no vencidos a cobrar por importe de 5 millones de euros. (3) Incluye derivados con Repsol Tesorería y Gestión Financiera, S.A. por importe de 10 millones de euros. Incluye además intereses devengados no vencidos a pagar por importe de 120 millones de euros. 54 17.2) Información sobre miembros del Consejo de Administración 17.2.1) Retribuciones a los miembros del Consejo de Administración a) Por su pertenencia al Consejo de Administración De acuerdo a lo dispuesto en el Art. 45 de los Estatutos Sociales, los Consejeros, en su condición de miembros del Consejo y por el desempeño de la función de supervisión y decisión colegiada propia de este órgano, tienen derecho a percibir una asignación anual fija, que no podrá exceder de la cantidad fijada a tal efecto por la Junta General Ordinaria de Accionistas o en la Política de Remuneraciones de los Consejeros, correspondiendo al Consejo de Administración la determinación de la cantidad exacta a abonar dentro de dicho límite y su distribución entre los distintos Consejeros, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos, la pertenencia a comisiones, los cargos desempeñados dentro del Consejo y demás circunstancias objetivas que considere relevantes. El límite máximo establecido en la Política de Remuneraciones de los Consejeros, aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas el 25 de mayo de 2023, es de 8,5 millones de euros. Las retribuciones devengadas en el ejercicio 2023 por su pertenencia al Consejo de Administración y con cargo a la mencionada asignación estatutaria han ascendido a 6,258 millones de euros, de acuerdo con el siguiente detalle: Retribución por pertenencia a los Órganos de Administración (euros) Consejo C. Delegada Consejero Independiente Coordinador C. Auditoría C. Nombram. C. Retribuc. C. Sostenib. Total Antonio Brufau Niubó (1) 1.747.312 — — — — — — 1.747.312 Josu Jon Imaz 176.594 176.594 — — — — — 353.188 Arantza Estefanía Larrañaga 176.594 — — — — 22.074 44.149 242.817 María Teresa García-Milá Lloveras 176.594 — — 88.297 22.074 — — 286.966 Henri Philippe Reichstul 176.594 176.594 — — — — — 353.188 Mª del Carmen Ganyet i Cirera 176.594 176.594 — — — — — 353.188 Ignacio Martín San Vicente 176.594 176.594 — — — — — 353.188 Manuel Manrique Cecilia 176.594 176.594 — — — — — 353.188 Mariano Marzo Carpio 176.594 — 22.074 88.297 — — 44.149 331.114 Isabel Torremocha Ferrezuelo 176.594 — — 88.297 — — 44.149 309.040 Emiliano López Achurra 176.594 — — — 22.074 22.074 44.149 264.891 Aurora Catá 176.594 — — 88.297 22.074 22.074 — 309.040 J. Robinson West 176.594 176.594 — — — — — 353.188 Iván Martén Uliarte 176.594 176.594 — — — — — 353.188 María del Pino Velázquez Medina (2) 117.729 — — 58.865 — — — 176.594 Luis Suárez de Lezo Mantilla (3) 58.865 58.865 — — — — — 117.729 Nota: De acuerdo con el sistema aprobado por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones, el importe a percibir en 2023 asciende a: (i) 176.594 euros por pertenencia al Consejo de Administración; (ii) 176.594 euros por pertenencia a la Comisión Delegada; (iii) 88.297 euros por pertenencia a la Comisión de Auditoría y Control; (iv) 44.149 euros por pertenencia a la Comisión de Sostenibilidad; (v) 22.074 euros por pertenencia a la Comisión de Nombramientos; (vi) 22.074 euros por pertenencia a la Comisión de Retribuciones; y (vii) 22.074 euros por la función de Consejero Independiente Coordinador. (1) Las condiciones retributivas del Sr. Brufau como Presidente no Ejecutivo del Consejo de Administración consisten en una retribución fija que, tras la aprobación en la Junta General de Accionistas del 25 de mayo de 2023, pasó de 2.500 miles de euros brutos anuales a 1.250 miles de euros brutos anuales. Adicionalmente, la remuneración en especie y los ingresos a cuenta/retenciones ligados a las retribuciones en especie han ascendido a un total de 0,346 millones de euros. (2) La Junta General de Accionistas aprobó el 25 de mayo de 2023, el nombramiento de la Sra. Velázquez Medina como Consejera. (3) El Sr. Suárez de Lezo renunció a su cargo como Consejero y como vocal de la Comisión Delegada con fecha 26 de abril de 2023. 55 Por otra parte, hay que indicar que: – Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad no tienen concedidos créditos ni anticipos por parte de ninguna sociedad del Grupo, acuerdo conjunto o asociada. – Los consejeros no ejecutivos únicamente perciben la retribución fija indicada en la tabla anterior, y no participan de los sistemas de previsión social financiados por la Sociedad para los supuestos de cese, fallecimiento o cualquier otro, ni de los planes de incentivos ligados al desempeño de la Sociedad, a corto o largo plazo. Respecto del Presidente del Consejo de Administración, véase la Nota 1 del cuadro Retribución por pertenencia a los Órganos de Administración de este apartado. – Ninguna sociedad del Grupo, acuerdo conjunto o asociada, tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones o de seguros de vida con miembros antiguos o actuales del Consejo de Administración de la Sociedad, excepto en el caso del Consejero Delegado, para quien rigen los compromisos previstos en su contrato mercantil de prestación de servicios, descrito más adelante. b) Por el desempeño de puestos y funciones directivas En el ejercicio 2023, la retribución devengada por los miembros del Consejo de Administración por el desempeño de puestos y funciones directivas responde al siguiente detalle: Millones de euros D. Josu Jon Imaz Remuneración monetaria fija 1,200 Remuneración variable y en especie (1) 2,368 (1) Incluye, entre otros conceptos, seguro de vida e invalidez y seguro médico, así como la retribución variable anual y a largo plazo y las acciones adicionales correspondientes a la liquidación del décimo ciclo del Plan de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo, según se detalla en el apartado e) siguiente. Las referidas cantidades no incluyen la detallada en el apartado d) siguiente. c) Por su pertenencia a Consejos de Administración de sociedades participadas El importe de las retribuciones devengadas en el ejercicio 2023 por la pertenencia a los órganos de administración de otras sociedades del Grupo, acuerdos conjuntos o asociadas, de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante asciende a 0,799 millones de euros, de acuerdo al siguiente detalle: Millones de euros Arantza Estefanía Larrañaga 0,060 Emiliano López Achurra 0,619 Ignacio Martín San Vicente 0,060 María Teresa García-Milá Lloveras 0,060 d) Por aportaciones a planes de pensiones y planes de previsión El coste incurrido en el ejercicio 2023 por las aportaciones a planes de pensiones y a planes de previsión del Consejero Delegado en el Grupo asciende a: Millones de euros Josu Jon Imaz 0,254 Josu Jon Imaz 0,254 e) Plan de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo El 29 de mayo de 2023 se cumplió el periodo de consolidación del décimo ciclo del Plan de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo (ver Nota 16.3.I). Como consecuencia de ello, D. Josu Jon Imaz consolidó derechos a la entrega de un total de 19.848 acciones brutas, valoradas a un precio de 13,355 euros por acción. 56 17.2.2) Indemnizaciones a los miembros del Consejo de Administración Durante el ejercicio 2023, ningún Consejero ha percibido indemnización alguna de Repsol. 17.2.3) Otras operaciones con los Administradores Durante el ejercicio 2023, los Consejeros de Repsol no han realizado con la Sociedad dominante o con sociedades del Grupo Repsol ninguna operación relevante, fuera del giro o tráfico ordinario, o en condiciones distintas de las estándar para clientes o de las normales de mercado. El Consejero Delegado se encuentra adherido a los ciclos 2021-2024, 2022-2025 Y 2023-2026 del Plan de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo, descrito en la Nota 16.3. Sin perjuicio de que durante el ejercicio 2023 no se ha comunicado al Consejo de Administración ninguna situación de conflicto de intereses, directo o indirecto, conforme a lo previsto en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, durante dicho ejercicio los acuerdos del Consejo de Administración y de la Comisión de Nombramientos relativos a la ratificación y reelección de Consejeros, así como a la designación de cargos en el seno del Consejo de Administración y sus comisiones, se adoptaron sin la participación del Consejero afectado por la correspondiente propuesta. Asimismo, el Consejero Delegado no ha participado en la adopción de los acuerdos del Consejo de Administración relativos a su retribución por el desempeño de puestos y funciones directivas en la Sociedad. 17.3) Información sobre personal directivo 17.3.1) Retribución del personal directivo a) Alcance A efectos de la información recogida en este apartado, Repsol considera “personal directivo” a los miembros del Comité Ejecutivo. Durante 2023, un total de 10 personas han formado parte del Comité Ejecutivo. Esta calificación, a meros efectos informativos, no sustituye ni se configura en elemento interpretador de otros conceptos de alta dirección contenidos en la normativa aplicable a la Sociedad dominante (como la contenida en el Real Decreto 1382/1985), ni tiene por efecto la creación, reconocimiento, modificación o extinción de derechos u obligaciones legales o contractuales. A continuación, se detallan las remuneraciones devengadas en 2023 por las personas que, en algún momento del citado periodo han sido miembros del Comité Ejecutivo del Grupo, durante el tiempo que han ocupado dicha posición. Salvo que se indique lo contrario, la información sobre “personal directivo” no incluye la correspondiente a las personas en las que concurre también la condición de Consejeros de Repsol, S.A., dado que la información correspondiente a estas personas se incluye en la Nota 17.2.1. b) Sueldos y salarios, plan de previsión de directivos, fondo de pensiones y primas de seguros En el ejercicio 2023, la retribución devengada por el personal directivo que ha formado parte del Comité Ejecutivo responde al siguiente detalle: Millones de euros Sueldo 4,069 Dietas 0,040 Remuneración Variable (1) 5,154 Remuneraciones en Especie (2) 0,889 Plan de previsión de directivos 0,917 (1) Consta de un bono anual, y de un bono plurianual, calculados ambos como un determinado porcentaje sobre la retribución fija, que se perciben en función del grado de cumplimiento de determinados objetivos. (2) Incluye los derechos consolidados a la entrega de 8.956 acciones brutas adicionales correspondientes al décimo ciclo del Plan de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo (ver Nota 16.3), con un valor de 13,36 euros por acción, lo que supone un valor equivalente de 119.634 euros brutos. Asimismo, incluye las aportaciones realizadas a los planes de pensiones mantenidos con el personal directivo (ver Nota 16.2.II), junto con el importe de las primas satisfechas por seguros de vida e invalidez, que ha ascendido a 0,097 millones de euros. 57 c) Anticipos y créditos concedidos A 31 de diciembre de 2023, la Sociedad dominante tiene concedidos créditos a los miembros de su personal directivo por importe de 0,288 millones de euros, habiendo devengado un tipo de interés medio de 2,28% durante el presente ejercicio. 17.3.2) Indemnizaciones al personal directivo Los miembros del personal directivo tienen reconocido, en sus respectivos contratos, el derecho a percibir una indemnización en el supuesto de extinción de su relación con la Sociedad, siempre que no se produzca como consecuencia de un incumplimiento de las obligaciones del directivo, por jubilación, invalidez o por su propia voluntad no fundamentada en alguno de los supuestos indemnizables recogidos en los citados contratos. La Sociedad tiene formalizado un contrato de seguro colectivo con objeto de garantizar dichas prestaciones a los miembros del Comité Ejecutivo con la categoría de Director General, así como a los consejeros que han desempeñado funciones ejecutivas. En 2023, las indemnizaciones percibidas por parte del personal directivo de la compañía por extinción del contrato y pacto de no concurrencia ascienden a 2,283 millones de euros. 17.3.3) Otras operaciones con el personal directivo Durante el ejercicio 2023, los miembros del Comité Ejecutivo no han realizado con la Sociedad dominante o con las sociedades del Grupo Repsol ninguna operación relevante, fuera del giro o tráfico ordinario o en condiciones distintas de las estándar para clientes o de las normales de mercado. Adicionalmente, los miembros del Comité Ejecutivo se encuentran adheridos a los ciclos 2021-2024, 2022-2025 y 2023-2026 del Programa de Incentivo a Largo Plazo, descrito en la Nota 16.3. 17.3.4) Seguro de responsabilidad civil Durante el ejercicio 2023, el Grupo Repsol tiene suscrita una póliza de responsabilidad civil que cubre a los miembros del Consejo de Administración, al personal directivo referido en la Nota 17.3.1.a), al resto de directivos y a aquellas otras personas que ejercen funciones asimiladas a las de los directivos, ascendiendo el importe total de la prima de esta póliza a 3,9 millones de euros. La póliza también cubre a las distintas sociedades del Grupo bajo ciertas circunstancias y condiciones. (18) OTRA INFORMACIÓN 18.1) Honorarios de auditoría Los honorarios por servicios de auditoría y y otros servicios distintos prestados en el ejercicio a Repsol, S.A. y a sus sociedades controladas por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L y las sociedades de su red (PwC) se presentan a continuación: 2023 2022 Millones de euros Repsol, S.A. Sociedades controladas Repsol, S.A. Sociedades controladas Servicios de auditoría 2,4 5,2 3,6 3,5 Otros servicios distintos 1,0 0,8 1,0 0,6 Relacionados con la auditoría 1,0 0,8 1,0 0,6 Fiscales — — — — Otros — — — — Total (1) 3,4 6 4,6 4,1 (1) Los honorarios de 2023 correspondientes a PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. (excluyendo las sociedades de su red) por servicios de auditoría y otros servicios distintos ascienden a 4,5 y 1,4 millones de euros, respectivamente. El epígrafe de “Servicios de auditoría” incluye los honorarios correspondientes a la auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Repsol, S.A., y de las sociedades que forman parte de su Grupo. 58 El epígrafe de "Otros servicios distintos" incluye servicios profesionales relacionados con la auditoría, principalmente, incluye la revisión del Sistema del Control Interno de Información Financiera, la revisión limitada de los estados financieros intermedios resumidos consolidados, verificaciones y certificaciones para socios y organismos oficiales, informes para emisión de obligaciones y otros valores negociables (Comfort letters), así como la verificación de la información no financiera del Informe de Gestión Consolidado 2023. No se han prestado servicios fiscales ni otros distintos a los relacionados con la auditoría. Los Administradores de la Sociedad han obtenido la confirmación del auditor del Grupo sobre el cumplimiento por parte de éste de los requerimientos de independencia aplicables de acuerdo con lo establecido en la Ley y el Reglamento aplicables. 18.2) Información sobre el periodo medio de pago a proveedores La información relativa al período medio de pago a proveedores en operaciones comerciales se presenta de acuerdo con lo establecido en la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010 de 5 de julio, y sus modificaciones posteriores, y conforme a la resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas. 2023 2022 Número de días Período medio de pago a proveedores (PMP) (1) 52 53 Ratio de operaciones pagadas (2) 57 58 Ratio de operaciones pendientes de pago (3) 27 29 Importe (millones de euros) Total pagos realizados 572 499 Total pagos realizados dentro del plazo legal (4) 522 441 Total pagos pendientes 125 107 Facturas Número de facturas dentro del plazo legal (5) 20.635 19.239 (1) PMP = ((Ratio operaciones pagadas * importe total pagos realizados) + (Ratio operaciones pendientes de pago* importe total pagos pendientes)) / (Importe total de pagos realizados + importe total pagos pendientes). (2) Σ (número de días de pago * importe de la operación pagada) / Importe total de pagos realizados. (3) Σ (Número de días pendientes de pago * importe de la operación pendiente de pago) / Importe total de pagos pendientes. (4) Representa un 91% (88% en 2022) sobre el total de los pagos a proveedores. (5) Representa un 90% (90% en 2022) sobre el total de las facturas de proveedores. El periodo medio de pago a proveedores máximo legal establecido en las disposiciones transitorias de la Ley 15/2010 es de 60 días. 18.3) Acuerdos fuera de balance - Avales y garantías A 31 de diciembre de 2023, Repsol S.A., adicionalmente a las garantías asociadas a los títulos de deuda emitidos por distintas empresas del Grupo (ver Nota 12.3), tenía otorgadas garantías corporativas a empresas filiales por importe de 22.182 millones de euros equivalentes. Por otro lado, Repsol S.A. está contra garantizando garantías bancarias solicitadas a entidades financieras para otras sociedades del Grupo por importe de 3.204 millones de euros. Las siguientes son las garantías más significativas otorgadas a empresas que consolidan por puesta por puesta en equivalencia: – Por el alquiler de tres plataformas flotantes de producción para el desarrollo del campo BMS-9 en Brasil: • Una por 356 millones de dólares, correspondiente al 100% de las obligaciones de Repsol Sinopec Brasil, S.A. (RSB), por la que Repsol dispone de una contragarantía de China Petrochemical Corporation por el 40% de participación de ésta en RSB. • Dos adicionales, de 353 millones y 313 millones de dólares, correspondientes al 60% de participación del Grupo en RSB. Los importes garantizados se reducen anualmente hasta 2036, año en el que se produce la finalización de los contratos. 59 Adicionalmente, Repsol S.A. otorga otro tipo de garantías y compromisos de indemnizar, principalmente en relación con la venta de activos 1 y eventuales responsabilidades 2 por las actividades y operaciones del Grupo en todos sus negocios, incluidos los riesgos de naturaleza medioambiental, todo ello dentro del curso normal de las operaciones del Grupo Repsol y la práctica general de la industria. Las garantías anteriormente desglosadas no pueden considerarse como una salida cierta de recursos frente a terceros, ya que la mayoría de ellos llegarán a su vencimiento sin que se materialice ninguna obligación de pago. Asimismo, tampoco suponen una inmovilización de recursos. A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales, la probabilidad de que se produzca un incumplimiento que suponga responder de los compromisos asumidos con impacto significativo es remota. (19) HECHOS POSTERIORES Actualización estratégica 2024-27 A lo largo del 2023, tras cumplir gran parte de los objetivos fijados en el Plan Estratégico 2021-2025, Repsol ha llevado a cabo una reflexión estratégica que ha culminado con la publicación de una actualización estratégica para el período 2024-2027 (Plan Estratégico 24-27). Esta actualización se basa en tres pilares: (i) crecimiento significativo del dividendo por acción en 2024 (30% con respecto a 2023) con una senda de un 3% adicional anual; (ii) mantenimiento del credit rating actual (BBB+/Baa1) durante el ciclo 24-27; (iii) unas inversiones netas para el periodo de entre 16 y 19 miles de millones de euros, correspondiendo más de un tercio de estas a los negocios bajos en carbono. Para más información véase el apartado 2.5 del Informe de Gestión consolidado 2023. 60 1 Las garantías vivas por ventas de activos, otorgadas conforme a la práctica general de la industria, son poco significativas. Destacan aquellas otorgadas en la venta de activos de GNL a Shell en 2015 (ver Nota 4 y 29 de las Cuentas Anuales consolidadas de 2015, disponibles en www.repsol.com). 2 En Venezuela existe una garantía indeterminada otorgada a favor de Cardón IV para cubrir el compromiso de suministro de gas hasta 2036 a Petróleos de Venezuela, S.A. (PDVSA). En sentido contrario PDVSA ha otorgado una garantía a Cardón IV que cubre los derechos de cobro por el compromiso de suministro. También el Grupo ha otorgado una garantía a favor de la República de Venezuela para cubrir las obligaciones contraídas en el desarrollo de activos de gas en el país. ANEXO I Sociedades participadas por Repsol, S.A. Cifras en millones de euros % de participación Sociedad País Domicilio Social Actividad Directo Total Capital Social Reservas y otras partidas Resultado 2022 Dividendo a cuenta Repsol International Finance B.V. Países Bajos Koninginnegracht 19, 2514 AB - La Haya Financiera y tenencia de participaciones 100,00 % 100,00 % 301 223 159 — Repsol Tesorería y Gestión Financiera, S.A. España Calle Mendez Álvaro 44 - Madrid Servicios de tesorería a las sociedades del Grupo 98,36 % 100,00 % — 229 169 — Repsol Perú, B.V. Países Bajos Koninginnegracht 19, 2514 AB - La Haya Sociedad de cartera 100,00 % 100,00 % 363 (12) 80 — Albatros, s.a.r.l. Luxemburgo Avenue Pasteur, 14-16, L-2310 - Luxemburgo Sociedad de cartera 100,00 % 100,00 % — 6.953 16 — Repsol Gestión De Divisa, S.L. España Calle Mendez Álvaro 44 - Madrid Servicios de tesorería a las sociedades del Grupo 99,98 % 100,00 % — 177 9 — Repsol Renovables, S.A España Calle Mendez Álvaro 44 - Madrid Investigación y desarrollo de fuentes de energía 75,00 % 75,00 % 200 645 188 — Repsol Customer Centric, S.L. España Calle Mendez Álvaro 44 - Madrid Sociedad de cartera 84,22 % 100,00 % — 3.087 374 — Repsol Industrial Transformation, S.L.U. España Calle Mendez Álvaro 44 - Madrid Sociedad de cartera 100,00 % 100,00 % — 5.576 173 — Repsol Upstream B.V. Países Bajos Koninginnegracht 19, 2514 AB - La Haya Sociedad de cartera 100,00 % 100,00 % 3 7.210 1.168 — Repsol Exploraçao Brasil, LTDA Brasil Praia de Botafogo, 300 / 7º Botafogo-Río de Janeiro Exploración y producción de hidrocarburos 100,00 % 100,00 % 1.038 (34) 7 — Repsol Generación De Ciclos Combinados, S.L.U. España Calle Isabel Torres 19 - Santander Generación eléctrica convencional -ciclos combinados y centrales de carbón- 100,00 % 100,00 % 8 57 113 — Repsol Greece Ionian, S.L. España Calle Mendez Álvaro 44 - Madrid Sociedad de cartera 100,00 % 100,00 % — 186 (32) — Equion Energia LTD Reino Unido 11th Floor 200 Aldersgate Street London EC1A 4HD Transporte y comercialización de hidrocarburos 49,00 % 49,00 % 311 386 11 (388) Nota: Los datos incluidos en la tabla para las sociedades participadas (Capital, Reservas y otras partidas, Resultado y Dividendo a cuenta) se corresponden con la información contenida en las últimas Cuentas Anuales aprobadas. El detalle del resto de participaciones figura en el Anexo IA de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Repsol. 61 INFORME DE GESTIÓN DE REPSOL, S.A. CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 (1) MODELO DE NEGOCIO. Repsol, S.A., como sociedad matriz que posee las participaciones accionariales de las principales empresas del Grupo Repsol, realiza actividades propias de accionista, controlando, coordinando y realizando un seguimiento de las actividades que desarrollan sus filiales, así como planificando y definiendo las estrategias del Grupo. Asimismo, la Sociedad presta servicios de diversa naturaleza a sus filiales residentes en España y en el extranjero, por lo que sus ingresos se corresponden fundamentalmente con la prestación de dichos servicios y con los repartos de fondos propios realizados por sus filiales. Las actividades de la Sociedad como prestadora de servicios de diversa naturaleza a entidades del Grupo, a través de su estructura propia de medios materiales y humanos, ya sean residentes en España o en el extranjero, se categoriza, entre otros, en los siguientes servicios: – Sistemas de la información – Ingeniería – Asignación internacional – Formación – Tecnología – Digitalización – Económico-administrativo (control económico, contabilidad, información financiera, ...) – Asesoramiento y gestión fiscal – Jurídicos – Gestión patrimonial – Gestión laboral – Servicios globales de administración (cobros, pagos, etc...) – Auditorías requeridas bajo demanda El precio de todos los servicios prestados se determina de acuerdo con criterios de mercado. Para un adecuado análisis del modelo de negocio, visión y estrategia del Grupo Repsol es necesario remitirse al Informe de Gestión Consolidado del Grupo Repsol disponible en la web www.repsol.com. (2) Resultado del periodo Repsol S.A. ha cerrado el año 2023 con un resultado de 1.594 millones de euros. Los hechos más significativos del periodo son los siguientes: I. Durante 2023, la economía global se ha mostrado relativamente resiliente pero ha sufrido una elevada incertidumbre. El contexto internacional ha venido marcado por las decisiones de política monetaria para hacer frente a la inflación y por la evolución de un convulso escenario geopolítico. Los precios internacionales de referencia para buena parte de los productos energéticos se han reducido de manera significativa (crudo, gas, electricidad...), lastrados por las perspectivas económicas inciertas de Estados Unidos y Europa, ante las dificultades para frenar la inflación global, y de China por la pérdida de impulso en la recuperación de su economía. La demanda de nuestros productos también se ha visto afectada, aunque de manera desigual, por unas temperaturas medias más suaves que las del año anterior. Incluso en este entorno de caída de precios de la energía y moderación de la demanda, Repsol ha obtenido unos sólidos resultados, aunque inferiores a los del año anterior. El resultado Total del Grupo atribuido a la sociedad dominante (Repsol S.A.) ha sido de 3.168 millones de euros un 25% inferior al de 2022 (4.251 millones de euros). II. Por su parte, el resultado del ejercicio 2023 de Repsol, S.A. ha sido de 1.594 millones de euros, significativamente inferior al del año 2022, por el menor reparto de dividendos de sus filiales, la ausencia de reversión de deterioro en Repsol Exploración S.A.U. y del beneficio por la venta del 25% de Repsol Renovables . Durante el ejercicio, las filiales de Repsol han aprobado repartos de fondos propios por un valor total de 4.417 millones de euros, de los cuales 1.599 millones de euros han sido 2 contabilizados como ingreso en la cuenta de resultados dentro del epígrafe de “Ingresos de participaciones en empresas del grupo y asociadas” y el resto como recuperación de inversión. III. Los ingresos por servicios corporativos prestados por la Sociedad a sus filiales han ascendido a 629 millones de euros, frente a los 539 millones de euros correspondientes al ejercicio anterior, en consonancia con el aumento de actividad en las áreas de digitalización y tecnologías de la información. IV. La cotización de la acción de Repsol durante el ejercicio ha experimentado una elevada volatilidad, con una reducción del precio a cierre del ejercicio respecto a los niveles de inicio del año del 9%, que se han visto impactadas por el descenso de los precios de los hidrocarburos (especialmente el gas natural en Estados Unidos; -59% el Henry Hub). Sin embargo, la cotización media del periodo ha sido un 9% superior a la de 2022. (3) ACTIVIDAD INVERSORA Durante el ejercicio 2023, Repsol, S.A. invirtió 3.227 millones de euros. De este importe, 2.876 millones de euros corresponden a ampliaciones de capital y aportaciones de socios a fondos propios de empresas del Grupo. Las desinversiones han ascendido a 4.827 millones de euros. De este importe, 2.881 millones de euros corresponden a repartos de fondos propios realizadas por sus filiales y 1.510 millones de euros a la cancelación de créditos otorgados a empresas del Grupo. (4) PRINCIPALES OPERACIONES DE FINANCIACIÓN Repsol, S.A. ha incrementado su deuda con entidades de crédito en 422 millones de euros, principalmente como consecuencia de la obtención de préstamos del Instituto de Crédito Oficial y del Banco Europeo de Inversiones por importes de 300 millones de euros y 120 millones de euros, respectivamente. Por otro lado ha reducido la deuda con empresas del grupo por préstamos en un importe de 1.077 millones de euros. En la Nota 12 de la memoria de las Cuentas Anuales individuales de Repsol S.A. se describen más detalladamente las distintas operaciones de financiación efectuadas por la Sociedad. (5) OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS Se han ejecutado dos reducciones de capital en junio y diciembre, mediante la amortización de 50 millones de acciones propias y 60 millones de acciones, respectivamente (un total de 110 millones de acciones amortizadas), lo que contribuye a la retribución al accionista mediante el incremento del beneficio por acción. Adicionalmente, a la fecha de formulación de este Informe de Gestión, el Consejo de Administración ha acordado ha acordado implementar un programa de recompra de acciones propias por un máximo de 35 millones de acciones y proponer a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas una reducción de capital mediante la amortización de 40 millones de acciones propias de un euro de valor nominal cada una. Durante el ejercicio y en el marco del Plan de Adquisición de Acciones y de los Planes de compra de acciones por los beneficiarios de los programas de retribución variable plurianual, Repsol, S.A. ha comprado 1.353.000 acciones propias, por importe total de 19 millones de euros (precio medio de compra, incluyendo corretaje,: 14,25 €/acción). De este total, 336.673 acciones fueron entregadas a los empleados de Repsol, S.A., y 965.283 acciones fueron entregadas a los empleados del resto de filiales del Grupo, de acuerdo con lo establecido en cada uno de los planes. Adicionalmente, durante el ejercicio, se han efectuado transacciones en el marco de la operativa discrecional de autocartera descrita en el Reglamento Interno de Conducta del Grupo Repsol en el Ámbito del Mercado de Valores. Por último, al 31 de diciembre de 2023 las acciones propias contabilizadas por la Sociedad o cualquiera de las compañías de su Grupo, representaban el 0,05% de su capital social. (6) RETRIBUCIÓN AL ACCIONISTA La retribución a los accionistas que eventualmente acuerde depende de diversos factores, incluyendo la evolución de sus negocios y sus resultados operativos. 3 La retribución percibida por los accionistas en el ejercicio 2023 ha ascendido a 0,70 euros brutos por acción: i. En enero se ha pagado una retribución en efectivo de 0,35 euros brutos por acción, correspondientes a: (i) un dividendo de 0,325 euros brutos por acción con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos; y (ii) un dividendo de 0,025 euros brutos por acción con cargo a resultados de 2022. El importe pagado ha ascendido a 4541 millones de euros. ii. En julio se ha pagado un dividendo complementario en efectivo de 0,35 euros brutos por acción con cargo a los resultados del ejercicio 2022, por importe total de 447 1 millones de euros. Por otro lado, en enero de 2024 se ha retribuido a los accionistas con 0,4 euros brutos por acción mediante el reparto de un dividendo de 0,375 euros brutos por acción con cargo a reservas voluntarias (aprobado por la Junta General de Accionistas 2023, dentro del punto sexto del orden del día) y un dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2023 por importe de 0,025 euros brutos por acción (aprobado formalmente por el Consejo de Administración de 20 de diciembre de 2023). El importe total pagado ha ascendido a 4871 millones de euros. Adicionalmente, a la fecha de formulación de este Informe de Gestión, el Consejo de Administración ha acordado ha acordado proponer a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas el pago en 2024 de una retribución con cargo a los resultados de 2023 (adicional a la pagada en enero de 2024) de 0,50 euros brutos por acción, que está previsto tenga lugar el 8 de julio de 2024. (7) GESTIÓN DEL RIESGO Repsol, S.A., como sociedad dominante del Grupo Repsol, está expuesta a los riesgos a los que están expuestas sus sociedades dependientes, ya que la materialización de un riesgo en los estados financieros de las filiales podría tener impacto en Repsol, S.A. a través de la valoración de su cartera de participaciones o de la retribución de las mismas mediante dividendos. Por tanto, para un adecuado análisis de riesgos, es necesario remitirse al Informe de Gestión Consolidado del Grupo Repsol, disponible en la web www.repsol.com, y a las Cuentas Anuales Consolidadas. En cuanto a la información detallada sobre los riesgos propios de la actividad de la Sociedad (tipo de cambio, tipo de interés, riesgo de liquidez, riesgo de crédito), se incluye en la Nota 5 de la Memoria de las Cuentas Anuales de la Sociedad. (8) INNOVACIÓN Y TECNOLOGÍA La investigación, desarrollo e innovación tecnológica son clave para acelerar el desarrollo e implantación de tecnologías y modelos de negocio innovadores para Repsol y para la Sociedad, especialmente en el contexto actual de transición energética y de el compromiso de descarbonización de los negocios. El gasto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias en 2023 por actividades de I+D propia ha ascendido a 62 millones de euros y se han generado 12 nuevas familias de patentes. El centro de investigación de Repsol, Repsol Technology Lab, es uno de los modelos privados más vanguardistas de I+D de España, en el que la labor de investigación propia se complementa con una estrategia de Innovación Abierta, estableciendo alianzas con centros tecnológicos, empresas y universidades de todo el mundo. En 2023 Repsol ha trabajado en la detección, validación y desarrollo de tecnologías focalizadas en: – La producción de hidrógeno renovable mediante la incorporación de tecnologías como la electrolisis y reformado de biometano. – Producción de combustibles renovables a partir de residuos orgánicos, combustibles sintéticos a partir de CO2 e hidrógeno renovable y polímeros procedentes de materiales reciclados, con el objetivo de transformar nuestras refinerías y plantas petroquímicas en polos de economía circular y productos neutros en carbono. – Investigación y desarrollo en descarbonización y economía circular mediante nuevas vías como la biotecnología, la nanotecnología, la formulación in silico, la robótica o la computación cuántica, entre otras. 4 1 Retribución pagada a las acciones en circulación de Repsol, S.A. con derecho a percibir el dividendo. La labor de investigación propia se apoya y complementa con la actividad estratégica de Corporate Venturing desarrollada a través de la sociedad Repsol Energy Ventures, S.A.U., que trata de impulsar la toma de participación en startups que nos ofrezcan soluciones enfocadas al desarrollo de tecnologías de descarbonización, economía circular y digitales. Esta actividad nos permite ofrecer a las startups un entorno industrial y energético sólido donde testear y escalar sus desarrollos, así como probar nuevas tecnologías y modelos de negocio, acelerando su despliegue a través de proyectos piloto acordados. Adicionalmente, el modelo de innovación de Repsol está fuertemente apalancado en la innovación abierta y el trabajo en red, en alianza con centros tecnológicos, empresas y universidades de todo el mundo. 2023 2022 Gasto en I+D (millones de euros) (1) 62 54 Nº contratos de colaboración científica externa 51 66 Proyectos impulsados por la Administración Española 96 42 Proyectos impulsados por la UE 18 16 (1) Importes calculados utilizando las guías establecidas en el manual de Frascati de la OCDE y la EU Industrial R&D Investment Scoreboard presentado anualmente por la Comisión Europea. (9) PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES Véase la Nota 18.2, “Información sobre el periodo medio de pago a proveedores”, de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023. (10) INFORMACIÓN NO FINANCIERA La información no financiera y sobre diversidad requerida por la Ley 11/2018, se integra en el Informe de Gestión Consolidado del Grupo Repsol, disponible en la web www.repsol.com. (11) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO E INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS De conformidad con lo establecido en el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital, el Informe de Gestión Individual incluye, como sección separada, el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. Dichos informes forman parte, como una sección del mismo, del Informe de Gestión Consolidado y se encuentran disponibles en la web corporativa (www.repsol.com) y en la web de la CNMV (www.cnmv.es). (12) HECHOS POSTERIORES Véase la Nota 19, “Hechos Posteriores”, de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023. 5 D. Pablo Blanco Pérez, Secretario del Consejo de Administración de Repsol, S.A. Certifico: Que las páginas que anteceden contienen las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Repsol, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023 formulados por su Consejo de Administración el día 21 de febrero de 2024, y se firman seguidamente en el presente folio por los miembros del Consejo de Administración en la fecha de su formulación. Los miembros del Consejo de Administración de Repsol, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales de Repsol, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023, formuladas en su reunión de 21 de febrero de 2024 y elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y que el Informe de Gestión de Repsol, S.A. incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Repsol, S.A. junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrenta. D. Antonio Brufau Niubó Presidente D. Josu Jon Imaz San Miguel Consejero Delegado Dña. Aurora Catá Sala Consejera Dña. Aránzazu Estefanía Larrañaga Consejera Dña. María del Carmen Ganyet i Cirera Consejera Dña. María Teresa García-Milà Lloveras Consejera D. Emiliano López Achurra Consejero D. Manuel Manrique Cecilia Consejero D. Iván Martén Uliarte Consejero D. Ignacio Martín San Vicente Consejero D. Mariano Marzo Carpio Consejero D. Henri Philippe Reichstul Consejero Dña. Isabel Torremocha Ferrezuelo Consejera Dña. María del Pino Velázquez Medina Consejera D. J. Robinson West Consejero D. Pablo Blanco Pérez - Secretario Diligencia que extiende el Secretario del Consejo de Administración para hacer constar que no firma este documento D. Mariano Marzo Carpio, quien asistió a la reunión del Consejo de Administración de 21 de febrero de 2024 mediante videoconferencia. No obstante, figurará en el acta correspondiente el voto favorable a la aprobación de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Repsol, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023 por parte de todos los miembros del Consejo de Administración. ____ D. Pablo Blanco Pérez Secretario