Repsol S.A. — Audit Report / Information 2022

Feb 16, 2023

CCAA RSA 2022 ÍNDICE 1. Informe de auditoría de Cuentas Anuales individuales 2. Cuentas Anuales individuales 3. Informe de Gestión individual 4. Declaración de responsabilidad de los Consejeros sobre las Cuentas Anuales e Informe de Gestión individuales REPSOL, S.A. BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021 Millones de euros ACTIVO Nota Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Inmovilizado intangible 6 202 164 Inmovilizado material 7 318 328 Inversiones inmobiliarias 8 180 180 Inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas a largo plazo 23.663 27.651 a) Instrumentos de patrimonio 9 23.659 27.651 b) Créditos 10 y 17 4 — Inversiones financieras a largo plazo 10 32 125 Otros activos no corrientes 5 1 Activos por impuesto diferido 15 876 1.163 ACTIVO NO CORRIENTE 25.276 29.612 Existencias 3 2 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 1.367 778 a) Clientes por ventas y prestaciones de servicios 481 396 a.1) Clientes por ventas y prestaciones de servicios 9 6 a.2) Clientes, empresas del grupo y asociadas 17 472 390 b) Deudores varios 2 2 c) Activos por impuesto corriente 15 884 380 Inversiones en empresas del grupo a corto plazo 10 y 17 2.708 224 Inversiones financieras a corto plazo 10 474 3 Periodificaciones a corto plazo 6 10 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 10 557 87 ACTIVO CORRIENTE 5.115 1.104 TOTAL ACTIVO 30.391 30.716 Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de estos balances de situación. 2 REPSOL, S.A. BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021 Millones de euros PATRIMONIO NETO Y PASIVO Nota Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 PATRIMONIO NETO Capital 1.327 1.527 Prima de emisión 4.038 4.038 Reservas 8.157 12.332 Acciones y partipaciones en patrimonio propias (3) (641) Resultado del ejercicio 6.021 1.719 Dividendos a cuenta (33) — Otros instrumentos de patrimonio neto 7 4 FONDOS PROPIOS 11 19.514 18.979 AJUSTES POR VALORACIÓN — — TOTAL PATRIMONIO NETO 19.514 18.979 PASIVO Provisiones a largo plazo 14 1.269 505 Deudas a largo plazo 12 186 173 Deudas con empresas del grupo a largo plazo 12 y 17 7.460 7.271 Pasivos por impuesto diferido 15 88 66 PASIVO NO CORRIENTE 9.003 8.015 Provisiones a corto plazo 14 60 50 Deudas a corto plazo 12 480 603 Deudas con empresas del grupo a corto plazo 12 y 17 453 2.529 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 881 540 a) Acreedores varios, empresas del grupo y asociadas 17 34 42 b) Acreedores varios 214 228 c) Pasivos por impuesto corriente 15 333 46 d) Otras deudas con las Administraciones Públicas 15 300 224 PASIVO CORRIENTE 1.874 3.722 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 30.391 30.716 Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de estos balances de situación. 3 REPSOL, S.A. CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021 Millones de euros Nota Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 OPERACIONES CONTINUADAS Ventas 8 2 a) En empresas del grupo y asociadas 16 y 17 8 2 Ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros en empresas del grupo 16 y 17 6 — Ingresos de participaciones en empresas del grupo y asociadas 16 y 17 3.000 21 Otros ingresos de explotación de empresas del grupo y asociadas 16 y 17 633 550 Importe neto de la cifra de negocios 3.647 573 Trabajos realizados por la empresa para su activo 72 51 Aprovisionamientos (10) (3) Otros ingresos de explotación 12 6 Gastos de personal 16 (371) (341) Servicios exteriores (576) (522) Tributos (3) (3) Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales — (2) Otros gastos de gestión corriente — (32) Otros gastos de explotación (579) (559) Amortización del inmovilizado (63) (65) Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras 1 — Excesos de provisiones 3 — Deterioro de participaciones en empresas del grupo y asociadas 2.496 1.967 Resultados por enajenaciones y otros 767 83 Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado 6, 7, 9 y 16 3.263 2.050 RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 5.975 1.712 Ingresos financieros 12 42 Por deudas con empresas del grupo y asociadas 17 (209) (180) Por deudas con terceros (16) (12) Por actualización de provisiones 14 (2) (4) Gastos financieros (227) (196) Variación del valor razonable en instrumentos financieros 426 152 Diferencias de cambio (46) (1) RESULTADO FINANCIERO 165 (3) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 6.140 1.709 Impuesto sobre beneficios 15 (119) 10 RESULTADO DE OPERACIONES CONTINUADAS 6.021 1.719 RESULTADO DEL EJERCICIO 6.021 1.719 Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de estas cuentas de pérdidas y ganancias. 4 REPSOL, S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021 A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021 Millones de euros Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 A) Resultado de la cuenta de Pérdidas y Ganancias 6.021 1.719 B) Ingresos y Gastos Imputados Directamente al Patrimonio Neto Por valoración de instrumentos financieros: — — a) Activos financieros a valor razonable con cambios en el Patrimonio Neto — — Efecto impositivo — — TOTAL — — TOTAL INGRESOS / (GASTOS) RECONOCIDOS (A+B+C) 6.021 1.719 Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de estos balances de situación. 5 REPSOL, S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021 B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021 Acciones y participaciones en patrimonio propias Resultado del ejercicio Dividendos y retribuciones Total Patrimonio Neto Millones de euros Capital Escriturado Prima Emisión Reservas Otros instrumentos de patrimonio neto Ajustes por valoración Saldo final al 31/12/20 1.568 4.078 12.086 (161) 2.308 (102) 2 2 19.781 Ajuste por cambios de criterio — — 2 — — — — (2) — Saldo inicial ajustado del año 2021 1.568 4.078 12.088 (161) 2.308 (102) 2 — 19.781 I. Total Ingresos / (gastos) reconocidos — — — — 1.719 — — — 1.719 II. Operaciones con socios o propietarios (41) (40) (1.215) (480) — — — — (1.776) 1 Aumentos de capital / (Reducciones) de capital (41) (40) (346) 427 — — — — — 2 Operaciones con acciones o participaciones en patrimonio propias (netas) — — (916) — — — — — (916) 3 Otras operaciones con socios o propietarios — — 47 (907) — — — — (860) III. Otras variaciones de patrimonio neto — — 1.459 — (2.308) 102 2 — (745) 1 Otras variaciones — — 1.459 — (2.308) 102 2 — (745) Saldo final al 31/12/21 1.527 4.038 12.332 (641) 1.719 — 4 — 18.979 Ajuste por cambios de criterio — — — — — — — — — Saldo inicial ajustado del año 2022 1.527 4.038 12.332 (641) 1.719 — 4 — 18.979 I. Total Ingresos / (gastos) reconocidos — — — — 6.021 — — — 6.021 II. Operaciones con socios o propietarios (200) — (3.142) 638 — (33) — — (2.737) 1 Aumentos de capital / (Reducciones) de capital (200) — (2.267) 2.467 — — — — — 2 ( - ) Distribución de dividendos — — (911) — — (33) — — (944) 3 Operaciones con acciones o participaciones en patrimonio propias (netas) — — 36 (1.829) — — — — (1.793) III. Otras variaciones de patrimonio neto — — (1.033) — (1.719) — 3 — (2.749) 1 Otras variaciones — — (1.033) — (1.719) — 3 (2.749) Saldo final al 31/12/22 1.327 4.038 8.157 (3) 6.021 (33) 7 — 19.514 Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de estos balances de situación. 6 REPSOL, S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021 Millones de euros Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 1 Resultado antes de impuestos 6.140 1.709 2 Ajustes del resultado: (6.303) (1.902) (+) Amortización del inmovilizado 63 65 (+/-) Correcciones valorativas por deterioro (2.493) (1.936) (-) Ingresos financieros (3.017) (62) (+) Gastos financieros 227 196 (+/-) Otros ajustes del resultado (netos) (1.083) (165) 3 Cambios en el capital corriente (126) (45) 4 Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación: 2.462 (137) (-) Pagos de intereses (192) (220) (+) Cobros de dividendos 2.002 22 (+) Cobros de intereses 5 1 (+/-) Cobros / (pagos) por impuesto sobre beneficios 29 59 (+/-) Otros cobros / (pagos) de actividades de explotación 618 1 A) Flujos de Efectivo de las Actividades de Explotación (1+2+3+4) 2.173 (375) 1 Pagos por inversiones: (2.300) (2.348) (-) Empresas del grupo y asociadas (2.053) (2.274) (-) Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (97) (74) (-) Otros activos financieros (150) — 2 Cobros por desinversiones: 5.065 2.167 (+) Empresas del grupo y asociadas 5.054 2.161 (+) Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias 8 3 (+) Otros activos financieros 3 3 B) Flujos de Efectivo de las actividades de inversión (1+2) 2.765 (181) 1 Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio: (1.714) (722) (-) Adquisición (1.884) (1.123) (+) Enajenación 170 401 2 Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero (1.794) 1.810 (+) Emisión 1.316 3.964 (-) Devolución y amortización (3.110) (2.154) 3 Pagos por dividendos y otras remuneraciones a accionistas (910) (549) C) Flujos de Efectivo de las actividades de financiación (1+2+3) (4.418) 539 D) Efecto de las variaciones de los tipos de cambio (50) — E) Aumento / (Disminución) neto de efectivo y equivalentes (A+B+C+D) 470 (17) F) Efectivo y equivalentes al inicio del periodo 87 104 G) Efectivo y equivalentes al final del periodo (E+F) 557 87 COMPONENTES DEL EFECTIVO AL FINAL DEL PERIODO Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Caja y bancos 101 85 Otros activos financieros 456 2 TOTAL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO 557 87 Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de estos balances de situación. 7 MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 INDICE (1) Actividad de la empresa .......................................................................................................................... 9 (2) Bases de presentación ............................................................................................................................. 9 (3) Aplicación de resultados .......................................................................................................................... 14 (4) Normas de registro y valoración .............................................................................................................. 15 (5) Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros ................................... 21 (6) Inmovilizado intangible ............................................................................................................................ 23 (7) Inmovilizado material .............................................................................................................................. 24 (8) Inversiones inmobiliarias ......................................................................................................................... 26 (9) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas ....................................... 27 (10) Activos financieros (largo y corto plazo) ................................................................................................ 32 (11) Patrimonio neto y fondos propios ......................................................................................................... 33 (12) Deudas financieras (largo y corto plazo) ............................................................................................... 35 (13) Instrumentos financieros derivados ...................................................................................................... 37 (14) Provisiones y contingencias ................................................................................................................... 38 (15) Administraciones públicas y situación fiscal .......................................................................................... 41 (16) Ingresos y gastos ................................................................................................................................... 49 (17) Operaciones y saldos con partes vinculadas ......................................................................................... 52 (18) Otra información ................................................................................................................................... 59 (19) Hechos posteriores ................................................................................................................................ 60 Anexo I: Sociedades participadas por Repsol, S.A. ................................................................................ 62 8 (1)ACTIVIDAD DE LA EMPRESA Repsol, S.A. figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja M-65289. Está provista de C.I.F. nº A-78/374725 y C.N.A.E. número 70.10. El domicilio social se encuentra en Madrid, calle Méndez Álvaro número 44, donde también se encuentra la Oficina de Información al Accionista, cuyo número de teléfono es el 900.100.100. La Sociedad, constituida en noviembre de 1986, tiene como objeto social: 1.-La investigación, exploración, explotación, importación, almacenamiento, refino, petroquímica y demás operaciones industriales, transporte, distribución, venta, exportación y comercialización de hidrocarburos de cualquier clase, sus productos derivados y residuos. 2.-La investigación y desarrollo de otras fuentes de energía distintas a las derivadas de los hidrocarburos y su explotación, fabricación, importación, almacenamiento, distribución, transporte, venta, exportación y comercialización. 3.-La explotación de inmuebles y de la propiedad industrial y de la tecnología que disponga la Sociedad. 4.-La comercialización de todo tipo de productos en instalaciones anexas a estaciones de servicio y aparatos surtidores y a través de las redes de comercialización de los productos de fabricación propia, así como la prestación de servicios vinculados al consumo o utilización de estos últimos. 5.-La prestación a sus sociedades participadas de servicios de planificación, gestión comercial y asistencia técnica o financiera, con exclusión de las actividades que se hallen legalmente reservadas a entidades financieras o de crédito. El objeto social contempla también el desarrollo de las actividades anteriores de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo. El activo principal de Repsol, S.A. lo constituyen las participaciones accionariales en distintas sociedades filiales. Repsol, S.A., como Sociedad matriz del Grupo1, realiza actividades propias de accionista, controlando, coordinando y realizando un seguimiento de las actividades que desarrollan sus filiales, así como planificando y definiendo las estrategias del Grupo. Por otro lado, la Sociedad presta determinados servicios a sus filiales en relación con las actividades de ingeniería, sistemas de información, administración, servicios de gestión patrimonial, formación y otras actividades centralizadas. En la Nota 17 se desglosan los saldos y transacciones de Repsol, S.A. con sus sociedades filiales y en el Anexo I se exponen las inversiones y los componentes del patrimonio neto de dichas sociedades. La Sociedad es cabecera de un Grupo de entidades dependientes y, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Repsol del ejercicio 2022 han sido formuladas por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el día 15 de febrero de 20232. En la web www.repsol.com se encuentra disponible información adicional sobre la Sociedad y el Grupo Repsol. (2)BASES DE PRESENTACIÓN 2.1)Marco normativo de referencia Estas Cuentas Anuales se han elaborado de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en el Código de Comercio, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la restante legislación mercantil, el Plan General de Contabilidad y sus normas de desarrollo. 9 1 El Grupo está formado por Repsol S.A. y todas las sociedades sobre las que Repsol S.A. ejerce control, tal y como éste se define en el artículo 42 del Código de Comercio. 2 Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Repsol del ejercicio 2021 fueron aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Repsol, S.A., celebrada el 6 de mayo de 2022 y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid. 2.2)Imagen fiel Las Cuentas Anuales han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio1. Estas Cuentas Anuales han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión del 15 de febrero de 2023 y se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. 2.3)Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre En la elaboración de estas Cuentas Anuales se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Las áreas que requieren una mayor cantidad de juicios y estimaciones en la preparación de las Cuentas Anuales son: (i) el test de deterioro y el cálculo del valor razonable de determinados instrumentos financieros (ver Notas 4.4, 4.6, 9, 10 y 13), (ii) el cálculo del impuesto sobre beneficios y de los activos y pasivos por impuestos diferidos (ver Notas 4.8 y 15), (iii) el cálculo de provisiones por litigios y otras contingencias (ver Notas 4.10 y 14) y (iv) el registro contable de operaciones societarias (ver Nota 9.1). Estas Cuentas Anuales reflejan la estrategia de Repsol para ser una compañía cero emisiones netas en 2050, alineada con los objetivos de la Cumbre del Clima de París y los de Desarrollo Sostenible de Naciones Unidas. En este sentido, Repsol ha tenido en cuenta los impactos del cambio climático y la descarbonización de la economía en la definición de las estimaciones y juicios contables, especialmente en la evaluación del valor recuperable de los activos. A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2022, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva. El test de deterioro y el cálculo del valor recuperable de determinados instrumentos financieros En el caso de las inversiones en empresas del Grupo, multigrupo y asociadas, se registra un deterioro siempre que el valor contable de la participación sea superior a su valor recuperable. El valor recuperable, en sintonía con la normativa contable de aplicación, es el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de caja que se espera recibir de la inversión, pudiéndose tomar el patrimonio neto de la participada ajustado por las plusvalías tácitas existentes en la medida en que sea la mejor evidencia de su valor recuperable. Las proyecciones de flujos de caja se basan en las mejores estimaciones disponibles de ingresos, gastos e inversiones de los activos, para lo que se utilizan previsiones sectoriales, experiencia pasada y expectativas futuras de evolución del negocio y de desarrollo del mercado que contemplan escenarios de transición energética y descarbonización de la economía que son consistentes con los objetivos de la Cumbre del Clima de París y con los compromisos de descarbonización adquiridos por Repsol: –Las variables macroeconómicas son las que se utilizan en la elaboración de los presupuestos y los planes de negocio. El marco macroeconómico para los países en los que el Grupo tiene actividad, contempla variables tales como inflación, el PIB, el tipo de cambio, etc. y se elabora de acuerdo a la información recogida en informes internos que reflejan las previsiones propias, basadas en información externa relevante disponible (consultores y organismos especializados). 10 1 El artículo 1.3 del Real Decreto 2814/1998, de 23 de diciembre, por el que se aprobaron las normas sobre los aspectos contables de la introducción del euro establece que las Cuentas Anuales expresadas en euros podrán incorporar sus valores en miles cuando la magnitud de las cifras así lo aconseje, indicándose esta circunstancia en las Cuentas Anuales. Sin embargo, los Administradores entienden que, dada la magnitud de las cifras contenidas en las Cuentas Anuales de la Sociedad, y la práctica habitual de las sociedades del sector, la presentación de las Cuentas Anuales en millones de euros, facilita una mejor comprensión de las mismas, excepto por las Notas en las que se indica otra unidad. –Las sendas de precios del petróleo, del gas natural, de la electricidad y del CO2 utilizadas para el test de deterioro son estimaciones propias, que se contrastan con los escenarios de agencias internacionales y otros actores del mercado. Las sendas se elaboran a partir de la información macroeconómica, financiera, de mercado y de las previsiones disponibles de analistas. En particular, para el cálculo de precios del crudo y gas se analizan las variables clave del mercado y de su previsible evolución, con previsiones propias del balance oferta-demanda de energía y de precios. La visión a más largo plazo está también explicada por el seguimiento de otras variables como el declino de los campos de crudo y gas, los CAPEX reales, la sostenibilidad financiera de las empresas del sector a determinados entornos de precios y la dinámica en los países OPEP en cuanto a sostenibilidad fiscal. i.Para la elaboración de las sendas a corto plazo se tienen en cuenta básicamente los informes de previsión realizados por una selección de bancos de inversión, macro consultoras (Platts Analytics, IHS, Wood Mackenzie, Energy Aspects y Oxford Economics) y la Agencia Internacional de la Energía (IEA, por sus siglas en inglés). ii.Respecto al largo plazo, la fuente que presenta un análisis suficientemente detallado de sus previsiones es la agencia de referencia IEA, que además realiza estudios pormenorizados de oferta, demanda y previsiones de precios bajo distintos escenarios. Con todos estos elementos se realizan modelos econométricos propios de precios, que se comparan con previsiones externas, tanto públicas como privadas1. En 2022, la Sociedad ha revisado sus expectativas de corto y medio plazo de precios futuros del petróleo y el gas respecto a las utilizadas en el ejercicio anterior a la vista de las dinámicas alcistas en los mercados de commodities en 2021 (por la recuperación económica, el aumento de la demanda y menores niveles de inversión) y en 2022 (como consecuencia de los cambios en las dinámicas de los mercados inducidas por la invasión rusa en Ucrania). Adicionalmente, en relación con el gas, que se vislumbra como combustible de transición en los procesos de descarbonización, y que por tanto seguirá teniendo una elevada contribución en el mix eléctrico, se revisan también al alza las expectativas del precio en el largo plazo. A continuación, se especifican las asunciones de precios futuros utilizadas para realizar el test de deterioro a cierre del ejercicio 2022: Términos reales (1) 2022 2023-2050 (2) 2023 2024 2025 2026 2027 2028-2050 (3) Brent ($/ barril) (4) 67 81 80 77 74 71 65 WTI ($/ barril) 65 77 76 73 70 67 63 HH ($/ Mbtu) (4) 3 4 4 4 4 4 3 (1)Para realizar la conversión a términos reales se utiliza una inflación del 2%, que se corresponde con la inflación objetivo a medio plazo de la política monetaria establecida por el Banco Central Europeo. (2)Media de los precios del periodo 2023-2050. (3)Media de los precios del periodo 2028-2050. (4)A efectos de la elaboración del Plan Estratégico 2021-2025 publicado en noviembre de 2020 se utilizaron precios del Brent y del Henry Hub constantes de 50 $/barril y 2,5 $/Mbtu, respectivamente, con la finalidad de demostrar la capacidad de la Compañía para cumplir con sus pretensiones de inversión y remuneración al accionista incluso en escenarios ácidos, que no tienen por qué coincidir con la visión de la Compañía sobre los precios futuros del crudo y del gas, que son los considerados para la elaboración del test de deterioro. La senda de precios del CO2 más relevante para el Grupo en el test de deterioro se corresponde con los precios de los derechos de emisiones en el actual mecanismo de ETS (Emissions Trading System) de la UE. La senda utilizada para el test de deterioro está alineada con el precio interno del carbono para la toma de decisiones de inversión de nuevos proyectos. En 2021 se revisó al alza, con un incremento significativo respecto a 2020 como consecuencia, principalmente, de los objetivos más ambiciosos de descarbonización anunciados por Repsol y los fijados por la Unión Europea (hasta el 55% -Fit for 55). En 2022 se ha revisado ligeramente al alza la senda respecto a la de 2021, dado que la situación del mercado no ha variado sustancialmente. Para otros países con derechos de emisiones o impuestos al CO2, se utilizan hipótesis específicas. 11 1 La comparación se realiza para posicionar las sendas internas respecto a las medias y desviaciones típicas calculadas a partir del consenso de mercado que incluye, entre otros, los escenarios denominados "STEP" y "APS" de la IEA del World Energy Outlook 2022 (para más información véase https://www.iea.org). En relación con los negocios industriales y comerciales de Repsol en Europa, se han revisado a la baja las previsiones de demanda de combustibles en el transporte terrestre, a la vista del nuevo marco regulatorio definido en el paquete de medidas anunciadas por la Comisión Europea denominado “Fit for 55” y de la nueva hoja de ruta para la descarbonización Repower EU, que adelanta la prohibición del motor de combustión y, por tanto, acelera la transición energética en Europa. Tanto las sendas de precios como las hipótesis de demanda, etc. utilizadas para la valoración de las participadas en el test de deterioro tienen en cuenta los compromisos de descarbonización de la economía y, por tanto, asumen la restricción de uso de combustibles fósiles y el desarrollo de tecnologías alternativas, que impulsan la transición energética y que supondrán una reducción de la demanda de productos de hidrocarburos a medio y largo plazo. En concreto, las hipótesis consideradas por Repsol contemplan escenarios de transición energética, impulsados por las políticas de descarbonización, que están alineados con los objetivos de cambio climático de la COP-21 de París. La estrategia de la Compañía en estos escenarios se orienta al objetivo "cero emisiones netas" en 2050. En cualquier caso, es previsible que la transición energética traiga consigo volatilidad e incertidumbre sobre la evolución de los precios y la demanda de las materias primas a lo largo de las próximas décadas. Algunas sendas de precios elaboradas por terceros prevén un precio estructural de las materias primas más bajo durante el período de transición, mientras que otras sendas prevén unos precios estructurales más elevados como resultado de variaciones tanto en la oferta como en la demanda. Por tal motivo, en el apartado 6.1. del Informe de Gestión Consolidado 2022, se incluye un análisis que evalúa la resiliencia de la Compañía, así como su capacidad para alcanzar sus objetivos de cero emisiones netas en 2050, en distintos escenarios de descarbonización de la economía de largo plazo (2031-2050). Con ello se da respuesta a las recomendaciones del TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures): “Describir la resiliencia de la estrategia de la organización, teniendo en cuenta los diferentes escenarios relacionados con el clima, como un escenario con 2oC o inferior”. Estimación de los flujos de caja Para la estimación de los flujos de caja se calcula la evolución prevista de las variables clave de acuerdo con las expectativas consideradas en el presupuesto anual y en los planes estratégicos de cada negocio, que están elaborados con escenarios que consideran la transición energética y la descarbonización de la economía y en coherencia con los compromisos de descarbonización adquiridos por Repsol. No obstante, los flujos de caja sólo tienen en cuenta el estado actual de los activos al momento de llevar a cabo la estimación, sin considerar entradas y salidas de efectivo correspondientes a mejoras o restructuraciones futuras. En concreto, no se tienen en cuenta las inversiones futuras para mejoras en el desempeño del activo ni por cambios tecnológicos, ni siquiera los que hoy se pueden anticipar y que pueden suponer una estrategia válida de transformación de los activos en el contexto previsible de la transición energética. Para la valoración de las participaciones del negocio de Exploración y Producción (Upstream), la Sociedad utiliza proyecciones de flujos de caja que abarcan la vida económicamente productiva de los campos de petróleo y gas, limitada por la finalización de los permisos, acuerdos o contratos de explotación y en consistencia con la regulación en materia de emisiones en cada país. Los principios generales aplicados para la determinación de las variables que más afectan a los flujos de caja de ese negocio se describen a continuación: –Precios de venta de hidrocarburos. Las referencias internacionales principales que utiliza la Sociedad son: Brent, WTI (West Texas Intermediate) y HH (Henry Hub). En aquellos países en los que los precios internacionales no reflejan las circunstancias del mercado de referencia, los precios utilizados tienen en cuenta las referencias de dicho mercado. –Reservas, recursos y perfiles de producción. Los perfiles de producción se estiman en función de la producción de pozos existentes y de los planes de desarrollo de cada campo productivo. –Costes operativos e inversiones. Se calculan para el primer año de acuerdo con el presupuesto anual del Grupo y en los años siguientes de acuerdo con los planes de desarrollo de los activos. 12 En el caso de las participadas en negocios industriales (refino, química) o de comercialización de combustibles, carburantes y lubricantes, para la estimación de los flujos de caja de sus negocios se calcula la evolución prevista de las variables clave (demanda de productos petrolíferos, márgenes de contribución unitarios, inversiones y costes fijos). El periodo de proyección de flujos de caja contemplado es distinto para cada uno de los negocios: en el negocio de refino, los flujos se han proyectado hasta el año 2040; en el negocio de química se han proyectado flujos por un periodo de cinco años, extrapolándose para años posteriores el flujo correspondiente al quinto año sin aplicar tasa de crecimiento; en los negocios comerciales se realizan proyecciones consistentes con las reducciones de demanda de combustibles fósiles previstas en el marco de las políticas europeas y españolas de descarbonización; en el negocio de generación eléctrica se han realizado proyecciones conforme a la vida útil prevista de las plantas. Tasas de descuento Los flujos netos de fondos esperados se descuentan a una tasa que refleja el coste medio ponderado del capital empleado después de impuestos para cada país y negocio. Por tanto, la tasa de descuento tiene en cuenta la tasa libre de riesgo, el riesgo-país, la moneda en la que se generan los flujos de caja y el riesgo de mercado, crediticio y de negocio. Esta tasa refleja las evaluaciones actuales del mercado en lo referente al valor temporal del dinero y a los riesgos específicos del negocio. Las tasas utilizadas en los ejercicios 2022 y 2021 se han situado en los siguientes rangos, de acuerdo con los segmentos del grupo: 2022 2021 UPSTREAM (1) 8,1% - 37,6% 6,9% - 37,6% INDUSTRIAL (2) 6,8% - 10,7% 5,0% - 9,2% COMERCIAL Y RENOVABLES (2) 6,7% - 10,4% 5,0% - 8,6% (1)Tasas de descuento en dólares. (2)Tasas de descuento en euros y en dólares. Por todo lo indicado anteriormente, las modificaciones que en la realidad o en el futuro se produzcan en las hipótesis clave utilizadas en el cálculo del valor de los flujos de caja de las participadas pueden tener un efecto significativo sobre los resultados de la Sociedad. Cálculo del impuesto sobre beneficios y de los activos y pasivos por impuestos diferidos Hay que tener en cuenta que el impuesto sobre beneficios aplicable en cada ejercicio sólo queda definitivamente determinado cuando hay una liquidación firme de la Administración Tributaria o cuando transcurre el periodo de prescripción del impuesto. En el cálculo del impuesto, la Sociedad puede incluir interpretaciones de la normativa aplicable o valoraciones y estimaciones de las circunstancias relevantes que pueden ser discutidas por la Administración Tributaria. Por otra parte, la correcta valoración del gasto en concepto de impuesto sobre beneficios depende de varios factores, incluyendo estimaciones en el ritmo y realización de los créditos fiscales y de los activos por impuestos diferidos, así como de la periodificación de los pagos del impuesto sobre beneficios. Los cobros y pagos pueden diferir materialmente como resultado de cambios en la evolución prevista de los negocios de la Sociedad o en las normas impositivas o en su interpretación, así como de transacciones futuras imprevistas que impacten los saldos de impuestos de la Sociedad. La valoración de la recuperabilidad de los activos por impuesto diferido se realiza con los mismos escenarios e hipótesis utilizados para el cálculo del valor recuperable de los activos y, por tanto, contemplan los procesos de descarbonización y transición energética. Se esperan resultados suficientes para la recuperación de los activos por impuestos diferidos reconocidos a 31 de diciembre de 2022. Provisiones por litigios y otras contingencias El coste final de la liquidación de denuncias, reclamaciones y litigios puede variar de las estimaciones previamente realizadas debido a diferencias en la identificación de fechas, interpretación de las normas, opiniones técnicas y evaluaciones de la cuantía de los daños y responsabilidades. Por tanto, cualquier modificación en los factores o circunstancias relacionados con este tipo de provisiones, así como en las normas y regulaciones que las afectan, podría tener, un efecto significativo sobre los resultados de la Sociedad. 13 Operaciones societarias Las operaciones societarias realizadas con empresas del Grupo se contabilizan de acuerdo a lo establecido en el Plan General de Contabilidad español, la Resolución del ICAC del 5 de marzo de 2019 por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital, las consultas publicadas en el Boletín Oficial del ICAC y el resto de normativa de desarrollo. En el caso de que el tratamiento contable de una operación societaria no esté específicamente regulado en la normativa referida, se aplica el juicio profesional para determinar un tratamiento contable que sea consistente con los criterios del Marco Conceptual y que sea equivalente al requerido para operaciones similares. En este sentido, para el registro contable de las operaciones de reorganización societaria, Repsol ha analizado la realidad económica subyacente en cada operación y no únicamente la forma jurídica de las mismas, de acuerdo con lo previsto en el marco conceptual del Plan General de Contabilidad. Como parte del análisis realizado se han tenido en cuenta diversos factores, entre los que destaca la existencia o no de un desplazamiento de fondos desde la matriz. De esta forma, las operaciones societarias consistentes en la realización de aportaciones dinerarias de socios y la recuperación inmediata de los fondos aportados a través de un contrato de venta de participaciones se registran aplicando los criterios previstos para las aportaciones no dinerarias (ver Nota 9.1). 2.4)Comparación de la información La Sociedad presenta, a efectos comparativos, además de las cifras del ejercicio 2022, las correspondientes al ejercicio anterior, 2021. 2.5)Agrupación de partidas Determinadas partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas. Adicionalmente, en el estado de flujo de efectivo, los cobros y pagos simultáneos que forman parte de una misma transacción se presentan en términos netos. (3)APLICACIÓN DE RESULTADOS El 26 de octubre de 2022, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó la distribución en enero de 2023 de un dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2022, por importe de 0,025 euros brutos por acción1. El estado contable formulado por el Consejo, de acuerdo a lo establecido en el artículo 277 de la Ley de Sociedades Capital, fue el siguiente: Millones de euros Resultado después de impuestos 974 Pérdidas de ejercicios anteriores / reservas a dotar por Ley — Cantidad máxima distribuible 974 Tesorería y equivalentes 682 Líneas de crédito no dispuestas 2.433 Liquidez total 3.114 Pago máximo dividendo a cuenta (1) 36 (1) Importe calculado considerando el número total de acciones de la Sociedad emitidas a la fecha de formulación del presente estado contable. 14 1 En enero de 2023 también se ha distribuido la cantidad de 0,325 euros brutos con cargo a reservas voluntarias (aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas 2022, dentro del punto sexto del orden del día) a cada una de las acciones en circulación de la Sociedad con derecho a participar en dicho reparto. El propio 26 de octubre, el Consejo de Administración también acordó someter a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas el pago en 2023 de una retribución complementaria a los accionistas de 0,35 euros brutos por acción que, a la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales, el Consejo ha acordado proponer que se realice con cargo a los resultados del ejercicio 2022. La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2022, formulada por el Consejo de Administración de la Sociedad, y que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas, es la siguiente: Miles de euros Resultado del ejercicio 6.020.788 Dividendo a cuenta 32.430 Dividendo complementario (1) 464.589 A reservas voluntarias (2) 5.523.769 Total 6.020.788 (1) Incluye importe máximo a abonar, resultante de multiplicar el importe por acción propuesto (0,35 euros) por el número de acciones en que se divide el capital social de la Sociedad a la fecha de esta propuesta. El importe que finalmente se abone dependerá del número de acciones en circulación que tengan derecho a su percepción en la fecha en la que se produzca el correspondiente pago. (2) Corresponde al importe mínimo que sería aplicado a reservas voluntarias. El importe en el que finalmente se incrementen las reservas voluntarias dependerá del importe definitivo que se abone en concepto de dividendo complementario. (4)CRITERIOS DE REGISTRO Y NORMAS DE VALORACIÓN Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus Cuentas Anuales del ejercicio 2022, de acuerdo con las establecidas en el Real Decreto 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad y las modificaciones introducidas por el Real Decreto 1159/2010 y el Real Decreto 602/2016, así como a partir del 1 de enero de 2021, el Real Decreto 1/2021, han sido las siguientes: 4.1)Clasificación de partidas según vencimiento En el balance de situación adjunto, los activos y pasivos se clasifican en función de sus vencimientos entre corrientes (aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses) y no corrientes (aquellos cuyo vencimiento es superior a doce meses). 4.2)Inmovilizado intangible El inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora por su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. a)Gastos de investigación y desarrollo: Los gastos de investigación se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el que se incurren. Los gastos de desarrollo se reconocen en el activo y se amortizan durante su vida útil, con un máximo de cinco años, siempre que se cumplan las condiciones para su activación. En el caso en que existan dudas razonables sobre el éxito técnico o la rentabilidad económico-comercial del proyecto, los importes registrados en el activo se imputan directamente a pérdidas del ejercicio. b)Aplicaciones informáticas: Dentro de este epígrafe se recoge el coste de las aplicaciones informáticas y digitales adquiridas por la Sociedad, así como las elaboradas por la empresa para sí misma, siempre que cumplan las condiciones para su activación. Los gastos de personal propio que ha trabajado en el desarrollo de las aplicaciones informáticas se incluyen como mayor coste de las mismas, con abono al epígrafe “Trabajos realizados por la empresa para su activo” de la cuenta de pérdidas y ganancias. 15 La amortización de los mencionados costes se realiza mediante un método lineal y generalmente en un período de 3 o 6 años. 4.3)Inmovilizado material e Inversiones inmobiliarias El inmovilizado material y las inversiones inmobiliarias se valoran inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción y, posteriormente, se aumentan por las actualizaciones de valor legalmente aplicables, en su caso, y se minoran por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera. Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material y las inversiones inmobiliarias se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad, la eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes, se registran como mayor coste de los mismos. A excepción de los terrenos, los cuales no son objeto de amortización, la Sociedad amortiza el inmovilizado material y las inversiones inmobiliarias siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle: Porcentaje de amortización Edificios y otras construcciones 2%-4% Instalaciones técnicas 10% Equipos para proceso de información 25% Mobiliario y enseres 10% Elementos de transporte 16% 4.4)Instrumentos financieros 4.4.1)Activos financieros Clasificación.- Los activos financieros de la Sociedad, a efectos de su valoración, se incluyen en alguna de las siguientes categorías, atendiendo a las características de los flujos contractuales y al modelo de negocio aplicado por la Sociedad a ese activo financiero: a.Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias: se incluyen en esta categoría todos los activos financieros mantenidos por la Sociedad, salvo que proceda su clasificación en alguna de las restantes categorías expuestas a continuación. b.Activos financieros a coste amortizado: se incluyen en esta categoría aquellos activos financieros (i) mantenidos por la Sociedad con el objetivo de percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y (ii) cuyas condiciones contractuales dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Así mismo, se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales. c.Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto: se incluyen en esta categoría las inversiones en instrumentos de patrimonio para las que la Sociedad haya ejercitado la opción irrevocable de medición a valor razonable con cambios en patrimonio neto. d.Activos financieros a coste: se incluyen en esta categoría de valoración las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas. Valoración inicial.- El reconocimiento inicial de un activo financiero se realiza por su valor razonable. Los costes de transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición o emisión de un activo financiero serán incluidos como parte del valor del mismo en su reconocimiento inicial, salvo en el caso de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados. No obstante lo anterior, aquellas cuentas a cobrar comerciales a corto plazo que no devengan explícitamente intereses y para las que el efecto de actualización no es significativo, son registradas por su valor nominal. 16 Valoración posterior.- Los activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias con posterioridad a su reconocimiento inicial, se valoran a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los activos financieros a coste amortizado, con la excepción de los cuentas a cobrar comerciales registradas a valor nominal referidas en el apartado anterior, son valorados por su coste amortizado. Los intereses devengados son contabilizados en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Los activos financieros a valor razonable con cambios en patrimonio neto son valorados por la Sociedad a valor razonable. Los cambios que se produzcan en el valor razonable son registrados directamente en el patrimonio neto, hasta que el activo financiero causa baja del balance o se deteriore, momento en que el importe así reconocido, es imputado a la cuenta de pérdidas y ganancias. Los criterios utilizados por la Sociedad para la determinación del valor razonable están indicados en la Nota 4.6. Las inversiones en empresas del Grupo, multigrupo y asociadas se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Las bajas de estos activos se valoran aplicando el método del coste medio ponderado por grupos homogéneos, entendiéndose por éstos los valores que tienen iguales derechos. Deterioro.- Siempre que existan evidencias de deterioro y, en cualquier caso, al menos una vez al año, la Sociedad realiza un test de deterioro para todos los activos financieros, excepto aquellos que se valoran a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Una pérdida de valor para los activos financieros s a coste amortizado se produce cuando existe una evidencia objetiva de que la Sociedad no será capaz de recuperar todos los importes de acuerdo a los términos originales de los mismos. El importe de la pérdida de valor se reconoce como gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias y se determina por diferencia entre el valor contable y el valor presente de los flujos de caja futuros descontados a la tasa de interés efectiva original. El importe en libros del activo se reduce mediante una cuenta correctora. Si en períodos posteriores se pusiera de manifiesto una recuperación del valor del activo financiero valorado a coste amortizado, la pérdida por deterioro reconocida será revertida. Esta reversión tendrá como límite el valor en libros que hubiese tenido el activo financiero en caso de no haberse registrado la pérdida por deterioro de valor. El registro de la reversión se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Finalmente, una cuenta a cobrar no se considera recuperable cuando concurren situaciones tales como la disolución de la empresa, la carencia de activos a señalar para su ejecución, o una resolución judicial. Tal y como se describe en la Nota 2.3, en el caso de las inversiones en empresas del Grupo, multigrupo y asociadas, se registra un deterioro siempre que el valor contable de la participación sea superior a su valor recuperable. La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero o se transfiere el activo financiero y la transferencia cumple con los requisitos para su baja en las cuentas. 4.4.2)Pasivos financieros Los pasivos financieros son reconocidos inicialmente a su valor razonable, neto de los costes de transacción incurridos. Excepto por los instrumentos financieros derivados, la Sociedad registra sus pasivos financieros con posterioridad al reconocimiento inicial a coste amortizado. Cualquier diferencia entre el importe recibido como financiación (neto de costes de transacción) y el valor de reembolso, es reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias a lo largo de la vida del instrumento financiero de deuda, utilizando el método de la tasa de interés efectiva. 17 Los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar corrientes son pasivos financieros que no devengan explícitamente intereses y que, en el caso de que el efecto de actualización no sea significativo, son registrados por su valor nominal. Los instrumentos financieros derivados de pasivo se valoran a su valor razonable, que se determina siguiendo criterios descritos en la Nota 4.6. La Sociedad da de baja un pasivo financiero, o parte del mismo, cuando la obligación se haya extinguido; es decir, cuando haya sido satisfecha, cancelada o haya expirado. 4.5)Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Se consideran equivalentes al efectivo aquellos activos financieros líquidos, depósitos o inversiones financieras líquidas, cuyo vencimiento, en el momento de su adquisición, no sea superior a 3 meses, el riesgo de cambio en su valor sea poco significativo y que formen parte de la política de gestión normal de la tesorería de la Sociedad. 4.6)Valor razonable De acuerdo a lo establecido en el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, el valor razonable se define como el precio que se recibiría por la venta de un activo o se pagaría para transferir o cancelar un pasivo mediante una transacción ordenada entre participantes en el mercado en la fecha de valoración. El valor razonable se determina sin practicar ninguna deducción por los costes de transacción en que pudiera incurrirse por causa de enajenación o disposición por otros medios. No tendrá en ningún caso el carácter de valor razonable el que sea resultado de una transacción forzada, urgente o como consecuencia de una situación de liquidación involuntaria. A efectos de determinar el valor razonable, la Sociedad utiliza el valor cotizado del instrumento en un mercado activo, si es que existe. En caso contrario, se utilizan metodologías de valoración a partir de referencias de mercado de activos sustancialmente iguales o mediante la aplicación de técnicas de descuento de flujos, maximizando la utilización de variables observables de mercado. De esta forma, atendiendo a las variables utilizadas por la Sociedad en la determinación del valor razonable, se establece una jerarquía de valor razonable que permite clasificar las estimaciones en tres niveles: a.Nivel 1: estimaciones que utilizan precios cotizados sin ajustar en mercados activos para activos o pasivos idénticos, a los que la Sociedad puede acceder en la fecha de valoración. b.Nivel 2: estimaciones que utilizan precios cotizados en mercados activos para instrumentos similares u otras metodologías de valoración en las que todas las variables significativas están basadas en datos de mercado observables directa o indirectamente. c.Nivel 3: estimaciones en las que alguna variable significativa no está basada en datos de mercado observables. Una estimación del valor razonable se clasifica en el mismo nivel de jerarquía de valor razonable que la variable de menor nivel que sea significativa para el resultado de la valoración. A estos efectos, se considera que una variable significativa es aquella que tiene una influencia decisiva sobre el resultado de la estimación. En la determinación del valor razonable de un instrumento financiero se contempla, entre otros, el riesgo de crédito y, en el caso concreto de un pasivo financiero, se considerará el riesgo de incumplimiento que incluye en su caso, entre otros componentes, el riesgo de crédito propio de la Sociedad. Sin embargo, para estimar el valor razonable no se llevan a cabo ajustes por volumen o capacidad del mercado. En concreto, las técnicas de valoración utilizadas por la Sociedad para los instrumentos financieros clasificados en las jerarquías de nivel 2 y 3 se basan de acuerdo a la normativa contable de aplicación, en un enfoque de ingreso, el cual consiste en el descuento de los flujos futuros conocidos o estimados utilizando curvas de descuento construidas a partir de los tipos de interés de referencia en el mercado (en el caso de los derivados, se estiman a través de curvas forward implícitas de mercado), incluyendo ajustes por riesgo de crédito en función de la vida de los instrumentos. En el caso de opciones se utilizan modelos de fijación de precios basadas en las fórmulas de Black & Scholes. 18 Las variables fundamentales para la valoración de los instrumentos financieros dependen del tipo de instrumento, pero son fundamentalmente: tipos de cambio (spot y forward), curvas de tipos de interés, curvas de riesgo de contrapartida, precios de renta variable u volatilidades de todos los factores anteriormente mencionados. En todos los casos, los datos de mercado se obtienen de agencias de información reconocidas o corresponden a cotizaciones de organismos oficiales. La clasificación de los activos financieros registrados en los estados financieros por su valor razonable, atendiendo a la metodología de cálculo de dicho valor razonable, es la siguiente: Millones de euros Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 A Valor Razonable con cambios en resultados — 3 340 89 28 34 368 126 A Valor Razonable con cambios en patrimonio neto — — — — 1 1 1 1 TOTAL — 3 340 89 29 35 369 127 La clasificación de los pasivos financieros registrados en los estados financieros por su valor razonable, atendiendo a la metodología de cálculo de dicho valor razonable, es la siguiente: Millones de euros Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 A Valor Razonable con cambios en resultados — 5 10 2 — — 10 7 TOTAL — 5 10 2 — — 10 7 4.7)Transacciones en moneda extranjera La moneda funcional de la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones. Durante el ejercicio, las diferencias de cambio que se producen entre el tipo de cambio de la fecha de la operación y el que se encuentra en vigor a la fecha de cobro/pago, se registran como resultado financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias. Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio vigente en la fecha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se registran como resultado financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias. 4.8)Impuestos sobre beneficios El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido. El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones e incentivos fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente. El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponden con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuestos diferidos. Éstos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicados. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios. 19 Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos, con la excepción de los derivados del reconocimiento inicial de activos o pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni contable. Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto. En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros. 4.9)Ingresos y gastos Los ingresos y gastos por compraventa de bienes o servicios se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias de acuerdo con el criterio de devengo, es decir, en el momento en que, o a medida que, se produce la transmisión del control de los bienes y servicios, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de los mismos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación asociada al bien entregado o servicio prestado, deducidos descuentos y cantidades recibidas por cuenta de terceros, tales como el Impuesto sobre el Valor Añadido. Para la aplicación de este criterio, la Sociedad previamente ha procedido a la identificación del contrato con el cliente; la identificación de la obligación u obligaciones a cumplir en el contrato; la determinación del precio de la transacción o contraprestación; y la asignación de ese precio a la obligación u obligaciones identificadas. Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocerán como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los intereses de los activos financieros valorados a coste amortizado deben reconocerse utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declare el derecho del accionista a recibirlos. Los dividendos recibidos que procedan de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque, desde la fecha de adquisición, se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada o empresas del grupo participadas por ésta última, se registrarán como menor valor de la inversión y no como como ingreso. Este mismo criterio se aplica para registrar contablemente las devoluciones de prima de emisión u otras aportaciones de socios aprobadas por las participadas, en sintonía con lo establecido en la Resolución del 5 de marzo de 2019 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas. En aplicación del criterio manifestado por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en relación con la determinación de la cifra neta de negocios en sociedades holding (contestación a consulta publicada en su boletín oficial de septiembre de 2009), se incluyen como parte integrante del importe neto de la cifra de negocios los dividendos, intereses percibidos por préstamos, así como los ingresos por prestación de servicios, de sus sociedades participadas. Las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido. 4.10)Provisiones y contingencias Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las Cuentas Anuales diferencian entre: a)Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación. b)Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad, u obligaciones presentes surgidas de sucesos pasados cuyo importe no puede ser estimado de forma fiable o para cuya cancelación no es probable que tenga lugar una salida de recursos que incorporen beneficios económicos. 20 Las Cuentas Anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose la actualización financiera de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando. 4.11)Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura. Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. 4.12)Compromisos por pensiones y obligaciones similares La Sociedad tiene reconocidos planes de pensiones de aportación definida para algunos colectivos (ver Nota 16). El coste anual de estos planes se registra en la línea “Gastos de personal” de la cuenta de pérdidas y ganancias. 4.13)Planes de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo y Planes de Adquisición de Acciones El Grupo Repsol tiene implantados Planes de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo y de Adquisición de Acciones que se liquidan mediante entrega de acciones (ver información detallada sobre ambos planes en la Nota 16). Igualmente, determinados programas de Incentivo a Largo Plazo incorporan el derecho de los beneficiarios a recibir acciones (ver detalle de estos programas en la Nota 14). El coste estimado de las acciones a entregar en aplicación de dichos planes se registra en el epígrafe “Gastos de personal” y en el epígrafe “Otros instrumentos de Patrimonio Neto” a medida que los empleados afectos a cada plan consolidan los derechos a recibir las acciones. 4.14)Transacciones con entidades vinculadas La Sociedad registra todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados, por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro. (5)INFORMACIÓN SOBRE NATURALEZA Y NIVEL DE RIESGO DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS Repsol, S.A. dispone de una organización y de unos sistemas que le permiten identificar, medir y controlar los riesgos financieros a los que está expuesto el Grupo. Dado que la exposición al riesgo se gestiona a nivel de Grupo, la exposición directa de Repsol, S.A. se ve compensada con posiciones mantenidas en las filiales. La Sociedad realiza un seguimiento de la exposición al riesgo de mercado en términos de sensibilidades. Estas se complementan con otras medidas de riesgo en aquellas ocasiones en las que la naturaleza de las posiciones de riesgo así lo requiere. Las actividades de la Sociedad conllevan diversos tipos de riesgos financieros: 5.1Riesgo de Mercado 5.2Riesgo de Liquidez 5.3Riesgo de Crédito 21 5.1)Riesgo de Mercado El riesgo de mercado es la pérdida potencial ante movimientos adversos en las variables de mercado. La Sociedad está expuesta a diversos tipos de riesgos de mercado: –Riesgo de tipo de cambio: los resultados de la Sociedad están expuestos a las variaciones en los tipos de cambio del dólar estadounidense frente al euro, fundamentalmente. La Sociedad contrata derivados de tipo de cambio para reducir este riesgo y asegurar el contravalor de sus activos y pasivos financieros. –Riesgo de tipo de interés: las variaciones en los tipos de interés pueden afectar al ingreso o gasto por intereses de los activos y pasivos financieros referenciados a un tipo de interés variable. Asimismo, pueden modificar el valor razonable de activos y pasivos financieros referenciados a un tipo de interés fijo. En la Nota 13 se describen los instrumentos financieros derivados existentes al 31 de diciembre de 2022. La estructura de la deuda neta por tipo de divisa de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022, una vez considerados los efectos de los instrumentos derivados contratados, genera las siguientes posiciones: –Posición pasiva neta en euros: 5.997 millones de euros. –Posición activa neta en divisas (principalmente USD): 595 millones de euros. Asimismo, la evolución del dólar estadounidense afecta al valor recuperable de las participaciones en empresas del Grupo que desarrollan su negocio en dicha moneda. A 31 de diciembre de 2022, el valor recuperable de la mayoría de esas participaciones es significativamente superior a su valor contable y, por tanto, la Compañía no espera que las fluctuaciones en el tipo de cambio del dólar estadounidense tengan un impacto significativo en sus Cuentas Anuales. La estructura de la deuda neta por tipo de interés de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022 genera las siguientes posiciones: –Posición pasiva neta a tipo de interés fijo: 7.154 millones de euros. –Posición activa neta a tipo de interés variable: 1.753 millones de euros. En cuanto a la sensibilidad del resultado por la posición a tipo de interés variable de los instrumentos financieros poseídos por la Sociedad al 31 de diciembre de 2022, un aumento de 0,5 puntos porcentuales en los tipos de interés de todos los plazos supondría un aumento en el resultado antes de impuestos por un importe aproximado de 7,2 millones de euros, mientras que una reducción también de 0,5 puntos disminuiría el resultado en el mismo importe. 5.2)Riesgo de Liquidez El riesgo de liquidez está asociado a la capacidad de la Sociedad para financiar los compromisos adquiridos a precios de mercado razonables, así como para llevar a cabo sus planes de negocio con fuentes de financiación estables. La Sociedad mantiene una política prudente de protección frente al riesgo de liquidez. Para ello viene manteniendo disponibilidades de recursos en efectivo, otros instrumentos financieros líquidos y líneas de crédito no dispuestas en volumen suficiente para hacer frente a los vencimientos de préstamos y deudas financieras previstos en los próximos doce meses. En la Nota 12 se muestran los vencimientos de los pasivos financieros existentes al 31 de diciembre de 2022. 22 5.3)Riesgo de Crédito El riesgo de crédito se define como la posibilidad de que un deudor no cumpla con sus obligaciones contractuales, originando con ello pérdidas crediticias. La exposición de la Sociedad es consecuencia de las transacciones que realiza en su mayoría con las empresas del Grupo (ver Nota 17.1). El riesgo de crédito de los fondos líquidos, instrumentos financieros derivados y otras inversiones financieras es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias o aseguradoras con calificaciones crediticias debidamente documentadas, o bien cuentan con algún tipo de garantía. Igualmente, la gran mayoría de las cuentas por cobrar no vencidas ni provisionadas tienen asignada una elevada calidad crediticia de acuerdo con las valoraciones del Grupo, basadas en el análisis de la solvencia y de los hábitos de pago de cada cliente. La Sociedad no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito con terceros por deudas comerciales a cobrar (1,7% del total). (6)INMOVILIZADO INTANGIBLE El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación en los ejercicios 2022 y 2021 ha sido el siguiente (en millones de euros): Total COSTE Saldo inicial al 1 de enero de 2021 427 Inversiones 56 Saldo final al 31 de diciembre de 2021 483 Inversiones 77 Retiros o bajas (3) Saldo final al 31 de diciembre de 2022 557 DEPRECIACIONES Y AMORTIZACIONES Saldo inicial al 1 de enero de 2021 (288) Amortizaciones (31) Saldo final al 31 de diciembre de 2021 (319) Amortizaciones (36) Saldo final al 31 de diciembre de 2022 (355) Saldo Neto al 31 de diciembre de 2021 164 Saldo Neto al 31 de diciembre de 2022 202 La práctica totalidad del saldo neto a 31 de diciembre de 2022 y 2021 corresponde a aplicaciones informáticas. Al cierre de los ejercicios 2022 y 2021, la Sociedad tenía elementos del inmovilizado intangible totalmente amortizados que seguían en uso (aplicaciones informáticas) por importe de 295 y 242 millones de euros, respectivamente. La Sociedad tiene contratados seguros para cubrir potenciales incidentes de seguridad que pudieran producirse en su Sistema Informático, incluyendo aplicaciones informáticas, por actos maliciosos (ciber-ataques) o accidentales, que causen la indisponibilidad del sistema. La Sociedad no tiene elementos sujetos a garantía ni compromisos significativos de compra de inmovilizados intangibles. 23 (7)INMOVILIZADO MATERIAL El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación en los ejercicios 2022 y 2021, así como la información más significativa que afecta a este epígrafe, son los siguientes (en millones de euros): Terrenos Construcciones Instalaciones técnicas Otros Total COSTE Saldo inicial al 1 de enero de 2021 90 312 213 253 868 Inversiones — — 1 17 18 Aumentos o disminuciones por traspasos — (19) (1) (5) (25) Retiros o bajas — — (2) (9) (11) Saldo final al 31 de diciembre de 2021 90 293 211 256 850 Inversiones — 1 1 19 21 Aumentos o disminuciones por traspasos (1) (1) 9 (11) (4) Retiros o bajas — — (2) (2) (4) Saldo final al 31 de diciembre de 2022 89 293 219 262 863 DEPRECIACIONES Y AMORTIZACIONES Saldo inicial al 1 de enero de 2021 — (87) (190) (210) (487) Amortizaciones — (6) (8) (15) (29) Aumentos o disminuciones por traspasos — 12 5 — 17 Dotación / Reversión de pérdidas de valor (2) (25) (2) (1) (30) Retiros o bajas — — 2 5 7 Saldo final al 31 de diciembre de 2021 (2) (106) (193) (221) (522) Amortizaciones — (6) (5) (12) (23) Dotación / Reversión de pérdidas de valor (1) (2) — — (3) Retiros o bajas — — 2 1 3 Saldo final al 31 de diciembre de 2022 (3) (114) (196) (232) (545) Saldo Neto al 31 de diciembre de 2021 88 187 18 35 328 Saldo Neto al 31 de diciembre de 2022 86 179 23 30 318 Los epígrafes "Terrenos y construcciones" e “Instalaciones técnicas” incluyen el valor neto contable del terreno, edificios e instalaciones utilizados por la propia Sociedad dentro del complejo "Campus Repsol” en Madrid (sede operativa del Grupo y domicilio social de la Sociedad). La parte no utilizada es alquilada a diversas empresas del Grupo y se registra bajo el epígrafe “Inversiones inmobiliarias” por un importe neto de 171 millones de euros al 31 de diciembre de ambos ejercicios (Ver Nota 8). El 27 de diciembre de 2012 se aprobó la Ley 16/2012, que incluía la posibilidad de efectuar una actualización de balances según los coeficientes que figuran en la propia Ley y que implicaría una revaluación de los inmovilizados materiales y/o inversiones inmobiliarias con abono a una partida de fondos propios denominada reservas de revalorización. Al amparo de dicha Ley, la Sociedad actualizó el valor de su inmovilizado material con efecto 1 de enero de 2013. El importe resultante de la actualización, neto del gravamen único, fue abonado en la cuenta “Reserva de Revalorización de la Ley 16/2012 de 27 de diciembre” (Ver Nota 11.4). Como contrapartida se utilizaron las cuentas correspondientes a los elementos patrimoniales actualizados, sin variar el importe de la amortización acumulada contabilizada a dicha fecha (“Terrenos” por importe de 1 millón de euros, “Construcciones” por importe de 26 millones de euros, “Instalaciones técnicas” por importe de 3 millones de euros y “Otro inmovilizado material” por importe de 1 millón de euros). 24 El incremento neto del valor resultante de las operaciones de actualización se amortiza en base al número de años que restan para completar la vida útil de los elementos actualizados, si bien, tal y como indica la Ley, sólo es considerado gasto deducible en el Impuesto sobre Sociedades a partir del ejercicio 2015. La actualización supone un aumento de 1 millón de euros en el gasto por amortización en la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2022 y 2021. A 31 de diciembre de 2022 los deterioros de valor acumulados de determinadas sedes corporativas ascienden a 33 millones de euros, de los cuales 3 millones de euros fueron contabilizados en el ejercicio 2022 y el resto en el ejercicio 2021. El deterioro se ha originado como consecuencia de la reducción del valor de mercado de los activos y del incremento de la superficie no utilizada de los mismos. Adicionalmente, en el ejercicio 2021 los terrenos, construcciones e instalaciones técnicas del Talent Lab, al no utilizarse con fines administrativos ni para producción de bienes o prestación de servicios, se reclasificaron al epígrafe de “Inversiones inmobiliarias”. Al cierre de los ejercicios 2022 y 2021, la Sociedad tenía elementos del inmovilizado material totalmente amortizados que seguían en uso, principalmente instalaciones técnicas y equipos para proceso de información, por importe de 407 y 315 millones de euros, respectivamente. De acuerdo con la práctica de la industria, Repsol, S.A. asegura sus activos y operaciones a nivel global. Entre los riesgos asegurados se incluyen los daños en elementos del inmovilizado material con las consecuentes interrupciones en el negocio que éstas conllevan. La Sociedad considera que, al cierre de los ejercicios 2022 y 2021, el nivel de cobertura es adecuado para los riesgos inherentes a su actividad. La Sociedad no tiene elementos sujetos a garantía ni compromisos de compra significativos de inmovilizados materiales. 25 (8)INVERSIONES INMOBILIARIAS Los movimientos habidos en el capítulo “Inversiones inmobiliarias” del balance de situación, así como la información más significativa, son los siguientes (en millones de euros): Terrenos Construcciones Instalaciones técnicas Total COSTE Saldo inicial al 1 de enero de 2021 84 106 22 212 Aumentos o disminuciones por traspasos — 19 6 25 Retiros o bajas — Saldo final al 31 de diciembre de 2021 84 125 28 237 Aumentos o disminuciones por traspasos 1 2 1 4 Saldo final al 31 de diciembre de 2022 85 127 29 241 DEPRECIACIONES Y AMORTIZACIONES Saldo inicial al 1 de enero de 2021 — (18) (17) (35) Amortizaciones — (2) (3) (5) Aumentos o disminuciones por traspasos — (13) (4) (17) Saldo final al 31 de diciembre de 2021 — (33) (24) (57) Amortizaciones — (2) (2) (4) Saldo final al 31 de diciembre de 2022 — (35) (26) (61) Saldo Neto al 31 de diciembre de 2021 84 92 4 180 Saldo Neto al 31 de diciembre de 2022 85 92 3 180 Este epígrafe recoge, principalmente, el valor de los terrenos, edificios e instalaciones que la Sociedad tiene arrendados a otras empresas del Grupo en la sede central "Campus Repsol". Este valor se mantiene actualizado en función del espacio efectivamente ocupado por dichas empresas, realizándose las oportunas reclasificaciones con el epígrafe “Inmovilizado material”. Los contratos de arrendamiento se firmaron en 2013 y se entienden prorrogados tácitamente, salvo denuncia expresa de alguna de las partes, por periodos anuales. Los ingresos totales en el ejercicio 2022 y 2021 por este concepto han ascendido a 8,6 y 10,0 millones de euros, respectivamente. 26 (9)INVERSIONES EN EL PATRIMONIO DE EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS La información más significativa relacionada con las inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, multigrupo y asociadas al cierre de los ejercicios 2022 y 2021 es la siguiente: Ejercicio 2022 (Deterioro) / Reversión de deterioro del ejercicio Millones de euros Nombre % de participación Coste registrado Deterioro acumulado Inversión neta Repsol Industrial Transformation, S.L. 100,00 % 6.161 — — 6.161 Albatros, S.à.r.l. 100,00 % 5.791 — — 5.791 Repsol Upstream B.V. 100,00 % 5.614 — — 5.614 Repsol Customer Centric, S.L. 84,22 % 2.861 — — 2.861 Repsol Exploraçao Brasil, Ltda. 100,00 % 958 5 — 958 Repsol Renovables, S.A. 75,00 % 646 — — 646 Repsol International Finance, B.V. 100,00 % 424 — — 424 Repsol Tesorería y Gestión Financiera, S.A. 98,36 % 243 18 — 243 Repsol Greece Ionian, S.L. 100,00 % 186 (32) (32) 154 Repsol Gestión de Divisa, S.L. 99,99 % 168 — — 168 Otras participaciones (1) 658 13 (19) 639 Total 23.710 4 (51) 23.659 (1) Destacan las inversiones netas en Repsol Perú, B.V., Equion Energía LTD y Repsol Generación Ciclos Combinados, S.L.U. Ejercicio 2021 (Deterioro) / Reversión de deterioro del ejercicio Millones de euros Nombre % de participación Coste registrado Deterioro acumulado Inversión neta Repsol Exploración, S.A. 100,00 % 20.479 1.974 (13.387) 7.092 Repsol Industrial Transformation, S.L. 100,00 % 6.161 — — 6.161 Albatros, S.à.r.l. 100,00 % 5.791 — — 5.791 Repsol Customer Centric, S.L. 84,22 % 2.861 — — 2.861 Repsol Upstream B.V. 100,00 % 2.053 — — 2.053 Repsol Renovables, S.L.U. 100,00 % 1.006 — — 1.006 Repsol Exploraçao Brasil, Ltda. 100,00 % 974 (5) (5) 969 Repsol International Finance, B.V. 100,00 % 564 — — 564 Repsol Gestión de Divisa, S.L. 99,99 % 472 16 — 472 Otras participaciones (2) 735 (42) (53) 682 Total 41.096 1.943 (13.445) 27.651 (2) Destacan las inversiones netas en Repsol Perú, B.V., Repsol Tesorería y Gestión Financiera, S.A. y Repsol Generación Ciclos Combinados, S.L.U. 9.1)Inversiones y desinversiones En el ejercicio 2022 se avanzó en la adaptación de la estructura societaria del Grupo a los requerimientos y objetivos establecidos en el Plan Estratégico 2021-2025, mediante la realización de diversas operaciones de reestructuración tendentes a la consolidación de los grupos societarios para cada eje de negocio y a la agrupación bajo entidades-cabecera de las filiales de Repsol con actividades pertenecientes a los mismos. Este proceso, en el caso de los negocios de Exploración y Producción de hidrocarburos y de Generación Eléctrica Renovable, ha tenido en 2022 el impulso y los condicionantes marcados por la necesidad de dar entrada a varios minoritarios. 27 En este sentido, se han realizado operaciones de reorganización, principalmente, en los ejes de negocio de “Exploración y Producción” de hidrocarburos y de “Generación Baja en Carbono”, cuya descripción y principales impactos en las Cuentas Anuales de la Sociedad se resumen a continuación: Segmento Exploración y Producción En el contexto del citado Plan Estratégico 2021-2025 y de sus objetivos de búsqueda de nuevas alianzas empresariales, se han realizado una serie de operaciones societarias orientadas a facilitar la ejecución del acuerdo vinculante de venta del 25% del negocio de Exploración y Producción de hidrocarburos a EIG Global Energy Partners que fue firmado en septiembre de 2022. En concreto, las operaciones han consistido en la concentración en una única sociedad -Repsol Lux E&P S.à.r.l- de aquellas participaciones que formaban parte del acuerdo (“carve-in”) y la exclusión de aquellas participaciones, activos y posiciones contractuales que no formaban parte del mismo (“carve-out”). Este segundo bloque comprende, principalmente, participaciones societarias en determinadas filiales que en el pasado desarrollaron actividades exploratorias de hidrocarburos y que se encuentran en la actualidad en las últimas fases de su desempeño empresarial. Como consecuencia de este acuerdo, Repsol, S.A. asume créditos y riesgos fiscales correspondientes a los ejercicios previos a la operación, lo que ha supuesto un cobro de 577 millones de euros. A continuación, se describen más específicamente las operaciones realizadas: Exclusiones en el perímetro (“carve-outs”) –Repsol S.A. adquirió mediante compraventa a Repsol Investigaciones Petrolíferas, S.A. y a Repsol Exploración, S.A. el 1% y 99%, respectivamente, de las participaciones representativas del capital social de Repsol Greece Ionian, S.L. por un importe de 186 millones de euros. Posteriormente, Repsol Exploración S.A. distribuyó a Repsol S.A. los fondos obtenidos en la citada transmisión mediante una devolución de otras aportaciones de socios. De acuerdo con la doctrina emanada del ICAC, esta operación se ha contabilizado aplicando los criterios previstos para las distribuciones en especie no dinerarias. Así, por un lado, Repsol, S.A. ha dado de alta la participación en Repsol Greece Ionian, S.L. por 186 millones de euros y, por otro, ha disminuido el valor de su inversión en Repsol Exploración, S.A. por el mismo importe, dado que esta sociedad participada y su subgrupo acumulan resultados negativos. –Repsol S.A. adquirió mediante compraventa a Talisman Colombia Holdco Limited (filial íntegramente participada por Repsol Exploración, S.A.) su participación en la joint-venture Equion Energía Limited (participaciones representativas del 49% del capital social de esta entidad) por un importe de 161 millones de dólares. En un momento posterior, Talisman Colombia Holdco Limited distribuyó a Repsol Exploración, S.A. los fondos obtenidos en la anterior operación a través de una reducción de capital. Finalmente, Repsol Exploración, S.A. distribuyó a Repsol, S.A., a su vez, los fondos procedentes de la operación anterior mediante una devolución de otras aportaciones de socios. Esta operación se ha contabilizado de manera análoga a la descrita en el apartado anterior. Inclusiones en el perímetro (“carve-ins”) –Repsol S.A. constituyó la sociedad Repsol Lux E&P S.à.r.l. mediante la suscripción y desembolso de un capital social de 15.000 dólares. Esta filial se ha definido como la entidad cabecera del segmento de negocio de Exploración y Producción de hidrocarburos de Repsol y es el vehículo a través del cual se espera materializar la alianza empresarial con EIG Global Partners mediante la transmisión en el primer trimestre de 2023 a dicho grupo de participaciones sociales representativas del 25% del capital social de Repsol Lux E&P S.à.r.l. –Repsol, S.A. efectuó una aportación de socios por importe de 11 millones de dólares a Repsol Lux E&P S.à.r.l. con objeto de que ésta financiase íntegramente la adquisición, mediante compraventa, de la sociedad Repsol Sinopec Brasil, B.V. a Repsol Exploraçao Brasil, Ltd. Posteriormente, Repsol Exploraçao Brasil, Ltd. distribuyó a Repsol S.A., mediante un reparto de dividendo, los fondos obtenidos en la anterior venta. Esta operación se ha contabilizado aplicando los criterios previstos para las permutas no comerciales y, por tanto, los fondos aportados a Repsol Lux E&P S.à.r.l. se han registrado como mayor valor de la inversión y los fondos recibidos de Repsol Exploraçao Brasil, Ltd. como una recuperación de la inversión. 28 –Repsol, S.A. efectuó una aportación de socios por importe de 147 millones de dólares a Repsol Lux E&P S.à.r.l. con objeto de que ésta financiase íntegramente la adquisición, mediante compraventa, del 25% de la participación en la joint-venture Sierracol Energy Arauca, LLC a Repsol International Finance, B.V. Posteriormente, Repsol International Finance, B.V. distribuyó a Repsol, S.A., mediante una devolución de prima de emisión, los fondos obtenidos en la citada transmisión. Esta operación se ha contabilizado de manera análoga a la descrita en el párrafo anterior. –Repsol, S.A. efectuó una aportación de su participación en Repsol Exploración, S.A. (representativa del 99,99% de su capital social) a una ampliación de capital realizada por su filial Repsol Lux E&P S.à.r.l. recibiendo a cambio participaciones de esta entidad que fueron íntegramente asumidas por Repsol, S.A. La operación se ha registrado aplicando los criterios previstos para las aportaciones no dinerarias y han generado un impacto negativo en reservas de 2.647 millones de euros, que resulta de la diferencia entre el valor contable de la inversión y su valor consolidado. –Posteriormente Repsol, S.A. efectuó una aportación de su participación en Repsol Lux E&P S.à.r.l. (representativa del 100% de su capital social) a una ampliación de capital realizada por su filial Repsol Upstream, B.V. recibiendo a cambio participaciones de esta entidad que fueron íntegramente asumidas por Repsol, S.A. La operación se ha registrado aplicando los criterios previstos para las aportaciones no dinerarias y han generado un impacto negativo en reservas de 105 millones de euros, que resulta de la diferencia entre el valor contable de la inversión y su valor consolidado. –Asimismo, se han concentrado en el perímetro de Repsol E&P Lux S.à r.l. determinadas actividades financieras específicas del negocio de Exploración y Producción. En concreto, en sede de la filial FEHI Holding S.à r.l, se ha centralizado la actividad de captación de financiación para su utilización posterior por las sociedades que forman parte del perímetro en el desarrollo de las actividades propias del negocio. Segmento Comercial y Renovables En el Negocio Generación Baja en Carbono, durante el ejercicio 2022, la Compañía efectuó aportaciones de socios a Repsol Renovables, S.L.U. por un importe total de 200 millones de euros. Posteriormente, en septiembre de 2022 vendió un 25% de la participación en Repsol Renovables, S.A.1 al consorcio formado por la aseguradora Crédit Agricole Assurances y fondos gestionados por Energy Infrastructure Partners (EIP) por un precio de 986 millones de euros. La operación ha generado un beneficio de 762 millones de euros que se incluyen en el epígrafe “Resultados por enajenaciones y otros” de la cuenta de pérdidas y ganancias. Otras operaciones de desinversión Adicionalmente, durante el ejercicio 2022 varias participadas han aprobado otras devoluciones de fondos propios que, en aplicación de la normativa contable vigente, han sido contabilizadas parcial o totalmente como recuperación de inversión2: –Repsol Renovables, S.A. efectuó un reparto de caja con cargo a reservas procedentes de reserva de fusión y de aportaciones de socios por un valor de 737 millones de euros. De este importe, 344 millones de euros han sido registrados como recuperación de inversión. –Repsol Exploración, S.A. efectuó varias devoluciones de otras aportaciones de socios por un importe total de 2.629 millones de dólares que han sido íntegramente registradas como recuperación de la inversión. –Repsol Upstream, B.V. efectuó dos devoluciones de prima de emisión por un valor total de 2.200 millones de dólares. De este importe, 624 millones de dólares han sido registrados como recuperación de inversión. –Repsol Gestión de Divisa, S.L. efectuó una devolución de otras aportaciones de socios por un valor de 400 millones de dólares. De este importe, 355 millones de dólares han sido registrados como recuperación de inversión. 29 1 Previamente denominada Repsol Renovables, S.L.U. En 2022 se produjo su cambio de razón social a Repsol Renovables, S.A. 2 En aplicación de la normativa contable vigente (ver Nota 4.9), los fondos que no han sido contabilizados como recuperación de inversión se han registrado como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias. En el ejercicio 2021, se realizaron operaciones de reestructuración societaria alineadas con los requerimientos del Plan Estratégico 2021-2025 y que afectaron a los distintos segmentos de negocio del Grupo. A continuación, se describen las principales operaciones y sus impactos en las Cuentas Anuales de la Sociedad. Segmento Comercial y Renovables Negocio Cliente –Repsol, S.A. aportó su participación en la entidad Repsol Portuguesa, Lda. (cuotas representativas del 70% del capital de dicha entidad portuguesa) a una ampliación de capital realizada por la entidad española Repsol Downstream Internacional, S.A. Como contrapartida a las cuotas aportadas, Repsol, S.A. recibió acciones representativas del 58,38% del capital social de Repsol Downstream Internacional, S.A. –En un momento posterior, Repsol, S.A. aportó tanto las acciones de Repsol Downstream Internacional, S.A. adquiridas en la anterior operación (y representativas, como se ha indicado anteriormente, del 58,38% del capital social de esta última), como las acciones de su titularidad en Repsol Lubricantes y Especialidades, S.A. (representativas del 99,99% de su capital social) a una ampliación de capital de su filial Repsol Customer Centric, S.L. recibiendo a cambio participaciones de esta entidad que fueron íntegramente asumidas por Repsol, S.A. Las operaciones anteriores se registraron aplicando los criterios previstos para las aportaciones no dinerarias y generaron un impacto negativo en reservas de 747 millones de euros. Negocio Generación Baja en Carbono –Repsol Electricidad y Gas, S.A.U., sociedad íntegramente participada por Repsol, S.A., fue absorbida por su sociedad dependiente Repsol Renovables, S.L.U. (fusión inversa). Repsol, S.A. dió de baja su participación en Repsol Electricidad y Gas, S.A.U. y registró una inversión en Repsol Renovables, S.L.U. por el mismo importe. –Adicionalmente, Repsol, S.A., adquirió a Repsol Renovables S.L.U. su participación en Repsol Generación de Ciclos Combinados, S.L.U. (participaciones representativas del 100% de su capital social), sociedad titular de determinados activos de generación eléctrica y que había sido constituida (mediante escisión) en el contexto de una segregación y racionalización de actividades del negocio “Generación Baja en Carbono”. Estas operaciones no generaron ningún impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias ni en reservas. Otras operaciones de inversión / desinversión Adicionalmente a las operaciones señaladas en los apartados anteriores, las operaciones de inversión y desinversión más significativas realizadas por la Sociedad en el periodo 2021 fueron las siguientes: –Repsol, S.A. vendió a Tamoil su participación en Repsol Italia SpA por un precio de 65 millones de euros. La operación de venta generó un impacto positivo en la cuenta de pérdidas y ganancias de 30 millones de euros. –Repsol, S.A. realizó una aportación de socios a su filial Albatros, S.à r.l. por importe de 2.260 millones de dólares, que posteriormente fueron aportados por ésta a Repsol Europe Finance, S.à r.l. (anteriormente denominada Talisman Energy Holding S.à r.l). La operación se enmarcó en el contexto del reforzamiento de la estructura patrimonial de estas entidades del subgrupo Corporación para facilitar un mejor desempeño de sus actividades. La aportación fue íntegramente financiada por Repsol, S.A. con los recursos obtenidos de una distribución contemporánea de dividendos realizada por su filial brasileña Repsol Exploraçao Brasil, Ltda. El impacto en la cuenta de resultados por los fondos recibidos de Repsol Exploraçao Brasil, Ltda. ascendió a 127 millones de euros. 30 9.2)Test de deterioro En el ejercicio 2022, la Sociedad ha dotado y ha revertido correcciones valorativas por importe de 42 y 2.538 millones de euros, respectivamente, (en 2021 dotó 47 y revirtió 2.014 millones de euros) que se muestran en el epígrafe “Deterioro de participaciones en empresas del grupo y asociadas” del resultado de explotación de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio (Ver Nota 16.4). En 2022 destaca la reversión de deterioro de valor de Repsol Exploración S.A. por importe de 2.492 millones de euros, que se ha producido como consecuencia de la mejora de las expectativas de los precios futuros de crudo y gas, el buen desempeño del negocio de exploración y producción de hidrocarburos en el ejercicio y la apreciación del dólar estadounidense frente al euro. El impacto de este último factor en el importe revertido ha ascendido a 433 millones de euros. Conforme a la normativa contable de aplicación, el test del deterioro de valor de Repsol Exploración S.A. se ha realizado de manera independiente hasta el momento de su aportación a Repsol Lux E&P S.á.r.l.. Tras la referida aportación, y la posterior aportación de las acciones de Repsol Lux E&P S.à.r.l. a Repsol Upstream B.V., el deterioro de valor de Repsol Exploración, S.A. se ha analizado conjuntamente con el resto de activos y participaciones de Repsol Upstream B.V. (en la Nota 9.1. se describe más detalladamente la reorganización societaria del negocio de Exploración y Producción de hidrocarburos). Las hipótesis utilizadas para realizar los tests de deterioro se desglosan específicamente en la Nota 2.3. El movimiento del deterioro de valor acumulado en el ejercicio 2022 ha sido el siguiente: Deterioro acumulado Saldo al 1 de enero de 2022 (13.445) –Dotaciones (42) –Reversiones 2.538 –Baja participaciones (1) 10.898 Saldo al 31 de diciembre de 2022 (51) (1) En el momento de la baja de la participación en Repsol Exploración, S.A. (ver Nota 9.1) su deterioro de valor acumulado ascendía a 10.895 millones de euros. En el Anexo I se expone la composición del patrimonio de las empresas del Grupo, multigrupo y asociadas en las que participa directamente la Sociedad, así como datos sobre su actividad. A 31 de diciembre de 2022, ninguna de las sociedades cotiza en mercados bursátiles. 31 (10)ACTIVOS FINANCIEROS (LARGO Y CORTO PLAZO) El detalle de estos activos al 31 de diciembre de 2022 y 2021, clasificados por clases y por vencimiento es el siguiente: 31 de diciembre de 2022 Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Activos financieros a coste amortizado Activos financieros a valor razonable con cambios en patrimonio neto Total Instrumentos de Patrimonio 6 — 1 7 Otros activos financieros 22 7 — 29 Largo plazo / No corriente 28 7 1 36 Derivados (Nota 13) 338 — — 338 Créditos — 1.719 — 1.719 Otros activos financieros 2 1.680 — 1.682 Corto plazo / Corriente 340 3.399 — 3.739 TOTAL (1) 368 3.406 1 3.775 31 de diciembre de 2021 Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Activos financieros a coste amortizado Activos financieros a valor razonable con cambios en patrimonio neto Total Instrumentos de Patrimonio 7 — 1 8 Derivados (Nota 13) 89 — — 89 Otros activos financieros 25 3 — 28 Largo plazo / No corriente 121 3 1 125 Derivados (Nota 13) 3 — — 3 Otros activos financieros 2 309 — 311 Corto plazo / Corriente 5 309 — 314 TOTAL (1) 126 312 1 439 (1) En las tablas anteriores no se incluyen las inversiones en acciones de empresas del Grupo ni las cuentas a cobrar de carácter comercial. 10.1)Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados En este epígrafe se incluyen principalmente los instrumentos financieros derivados. Adicionalmente se incluyen algunas participaciones financieras en sociedades en las que no se ejerce influencia significativa en su gestión. 10.2)Activos financieros a coste amortizado Los “Otros activos financieros” a corto plazo incluyen, fundamentalmente, los repartos de fondos propios aprobados por filiales y pendientes de cobro (por importe de 1.000 millones de euros en 2022, ver Nota 17.1), el efectivo y equivalentes (por importes de 555 y 85 millones de euros al 31 de diciembre de 2022 y 2021, respectivamente) y las cuentas a cobrar a las Empresas del Grupo por el devengo del Impuesto sobre Sociedades del Grupo fiscal (por importes de 125 y 224 millones de euros al 31 de diciembre de 2022 y 2021, respectivamente, ver Notas 15 y 17.1). 32 Los “Créditos” en 2022 corresponden a préstamos otorgados a empresas del Grupo por importe de 1.569 millones de euros (ver Nota 17.1), de los cuales 1.410 millones de euros están denominados en dólares estadounidenses, y a un depósito por importe de 150 millones de euros. Los préstamos devengaron un tipo de interés medio del 4,08% y el depósito del 1,92%. El importe total de intereses registrados como ingreso financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias de 2022 asciende a 7 millones de euros. No hay diferencias significativas entre el valor razonable y el valor contable de los activos a coste amortizado de la Sociedad. (11)PATRIMONIO NETO Y FONDOS PROPIOS 11.1)Capital social El capital social de la Compañía a 31 de diciembre de 2022 y 2021 estaba representado por 1.327.396.0531 y 1.527.396.053 acciones respectivamente, de 1 euro de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, representadas por anotaciones en cuenta y admitidas a cotización oficial en el mercado continuo de las Bolsas de Valores españolas. La Compañía dispone de un programa de ADS (American Depositary Share) en Estados Unidos, que cotizan en el mercado OTCQX. Según la última información disponible, los accionistas significativos de la Sociedad son: % Derechos de voto atribuidos a las acciones % Derechos de voto a través de instrumentos financieros % Total derechos de voto Accionistas significativos Directo Indirecto BlackRock, Inc (1) — 5,306 0,169 5,475 Norges Bank 3,244 — 0,006 3,250 (1) BlackRock, Inc. ostenta su participación a través de diversas entidades controladas. En el ejercicio 2022, se han ejecutado tres reducciones de capital mediante la amortización de 200 millones de acciones propias que contribuyen a la retribución del accionista mediante el incremento del beneficio por acción: –En mayo, se ha ejecutado una reducción de capital mediante la amortización de 75 millones de acciones propias de un euro de valor nominal cada una (aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas 2022, dentro del punto séptimo del orden del día). –En octubre, se ha ejecutado una reducción de capital mediante la amortización de 75 millones de acciones propias de un euro de valor nominal cada una (acordada por el Consejo de Administración de 27 de julio de 2022, al amparo del acuerdo aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas 2022 dentro del punto octavo del orden del día) . –En diciembre, se ha ejecutado una reducción de capital mediante la amortización de 50 millones de acciones propias de un euro de valor nominal cada una (acordada por el Consejo de Administración de 26 de octubre de 2022, al amparo del acuerdo aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas 2022 dentro del punto octavo del orden del día). En la fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales, el Consejo de Administración ha acordado implementar un programa de recompra de acciones propias por un máximo de 35 millones de acciones y proponer a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas una reducción de capital mediante la amortización de 50 millones de acciones propias de 1 euro de valor nominal cada una. Para información relativa a remuneración al accionista véase el apartado 5 del Informe de Gestión. 33 1 Capital social tras la ejecución en diciembre de la reducción de capital mediante amortización de 50 millones de acciones propias. 11.2)Prima de emisión La prima de emisión al 31 de diciembre de 2022 y 2021 asciende a 4.038 millones de euros. La Ley de Sociedades de Capital no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo. 11.3)Reserva legal Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, la reserva legal asciende a 314 millones de euros. De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Al cierre de los ejercicios 2022 y 2021 esta reserva se encuentra completamente constituida. 11.4)Reservas de revalorización El saldo de la cuenta "Reserva de revalorización, Real Decreto-Ley 7/1996 de 7 de junio”, por importe de 3 millones de euros al 31 de diciembre de 2022 y de 2021, puede destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos de ejercicios anteriores o del ejercicio actual o futuros y a la ampliación de capital social. A partir del 1 de enero del año 2007 puede destinarse a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. El reparto de dichas reservas originaría el derecho a la deducción por doble imposición de dividendos. Si se dispusiera del saldo de esta cuenta en forma distinta a la expuesta, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación. Tal y como se indica en la Nota 7, el 27 de diciembre de 2012 se aprobó la Ley 16/2012, en base a la cual la Sociedad actualizó el valor de su inmovilizado material con pago de un gravamen único del 5% del importe actualizado. De acuerdo a lo dispuesto en dicha Ley, la Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 31 de mayo de 2013, aprobó el Balance de Actualización de la Sociedad con efectos 1 de enero de 2013. El saldo de la cuenta «Reserva de Revalorización de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre», por importe de 29 millones de euros al 31 de diciembre de 2022 y de 2021, será indisponible hasta que sea comprobado y aceptado por la Administración tributaria. Dado que se ha efectuado la comprobación correspondiente por parte de la Administración Tributaria, el saldo de la cuenta podrá destinarse a la eliminación de resultados contables negativos, a la ampliación de capital social o, transcurridos diez años contados a partir de la fecha de cierre del balance en el que se reflejaron las operaciones de actualización, a reservas de libre disposición. No obstante, el referido saldo sólo podrá ser objeto de distribución, directa o indirectamente, cuando los elementos patrimoniales actualizados estén totalmente amortizados, hayan sido transmitidos o dados de baja en el balance. Las reservas de revalorización no han tenido movimiento ni en el ejercicio 2022 ni en el ejercicio 2021. 11.5)Reserva por capital amortizado El saldo de la cuenta “Reserva por capital amortizado” a 31 de diciembre de 2022 y 2021 es de 480 y 280 millones respectivamente y equivale al valor nominal de las acciones amortizadas en las reducciones de capital ejecutadas por la Compañía hasta la fecha. Esta reserva se ha dotado en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 335.c de la Ley de Sociedades de Capital. 34 11.6)Acciones y participaciones en patrimonio propias Las principales operaciones con acciones propias1 efectuadas por la Sociedad han sido las siguientes: 2022 2021 Millones de euros Nº Acciones Importe % Capital Nº Acciones Importe % Capital Saldo al inicio del ejercicio 64.110.571 641 4,20 % 19.601.118 162 1,25 % Compras mercado (1) 148.084.074 1.991 11,16 % 123.085.955 1.272 8,06 % Ventas mercado (1) (11.969.080) (161) 0,90 % (38.081.992) (366) 2,49 % Reducción de capital (200.000.000) (2.467) 15,07 % (40.494.510) (427) 2,65 % Saldo al cierre del ejercicio 225.565 3 0,02 % 64.110.571 641 4,20 % (1)En 2022 y 2021 “Compras mercado” incluye las compras realizadas al amparo de los Programas de Recompra de acciones propias para su amortización (en 2022 se han adquirido un total de 106 millones de acciones). También en 2022 y 2021 “Compras mercado” y “Ventas Mercado” incluyen las acciones adquiridas y entregadas en el marco del Plan de Adquisición de Acciones y de los Planes de compra de acciones por los beneficiarios de los programas de retribución variable plurianual (en 2022 se han entregado 819.080 acciones de acuerdo con lo establecido en cada uno de los planes descritos en la Nota 16.3), así como otras transacciones en el marco de la operativa discrecional de autocartera descrita en el Reglamento Interno de Conducta del Grupo Repsol en el ámbito del mercado de valores. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, las acciones propias mantenidas por la Sociedad o cualquiera de las sociedades de su Grupo, representaban el 0,02% y el 4,20% y de su capital social a dicha fecha, respectivamente. Adicionalmente la sociedad mantiene derivados sobre acciones propias que se informan en la Nota 13. (12)DEUDAS FINANCIERAS (LARGO Y CORTO PLAZO) El detalle de estos pasivos al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: 31 de diciembre de 2022 31 de diciembre de 2021 Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados Pasivos financieros a coste amortizado Total Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados Pasivos financieros a coste amortizado Total Deudas con entidades de crédito — 136 136 — 126 126 Créditos — 7.460 7.460 — 7.271 7.271 Derivados (Nota 13) — — — 2 — 2 Otros pasivos financieros — 50 50 — 45 45 Largo plazo / No corriente — 7.646 7.646 2 7.442 7.444 Deudas con entidades de crédito — 4 4 — 135 135 Créditos — 423 423 — 2.266 2.266 Derivados (Nota 13) 10 — 10 5 — 5 Otros pasivos financieros — 496 496 — 726 726 Corto plazo / Corriente 10 923 933 5 3.127 3.132 TOTAL (1) 10 8.569 8.579 7 10.569 10.576 (1)En las tablas anteriores no se incluyen las cuentas a pagar de carácter comercial. 35 1 La Junta General Ordinaria de Accionistas, en sus reuniones celebradas el 11 de mayo de 2018 y el 6 de mayo de 2022, autorizó al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones de Repsol, directamente o a través de sociedades dependientes, hasta un número máximo de acciones que, sumado al de las que ya posea Repsol y cualesquiera de sus sociedades dependientes, no exceda del 10% del capital de la Sociedad y por un precio o valor de contraprestación que no podrá ser inferior al valor nominal de las acciones ni superar su cotización en Bolsa. La autorización vigente (conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 6 de mayo de 2022) se otorgó por un plazo de 5 años, contados a partir de la fecha de la Junta General, y dejó sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización acordada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 11 de mayo de 2018. 12.1)Deudas con entidades de crédito El saldo a 31 de diciembre de 2022 corresponde a préstamos bancarios y a adquisiciones de acciones propias pendientes de liquidación por importe de 136 y 4 millones de euros, respectivamente. A 31 de diciembre de 2021 incluye préstamos bancarios y líneas de crédito dispuestas por importe de 126 y 135 millones de euros, respectivamente. Las deudas con entidades de crédito están nominadas en euros y devengaron un tipo de interés medio del 0,16% en el ejercicio 2022 y del 0,27% en 2021. El importe de intereses registrados como gasto financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias ha ascendido a 0,3 millones de euros en el ejercicio 2022 y a 0,4 millones de euros en el ejercicio 2021. En general, la deuda financiera incorpora cláusulas de vencimiento anticipado de uso general en contratos de esta naturaleza. Adicionalmente, la Sociedad dispone de líneas de crédito comprometidas con entidades de crédito con los siguientes límites (en millones de euros): 2022 2021 Límite Importe no dispuesto Límite Importe no dispuesto Líneas de crédito comprometidas 2.366 2.366 2.453 2.368 12.2)Créditos y otros pasivos financieros El saldo a 31 de diciembre de “Créditos” corresponde a los préstamos otorgados por empresas del Grupo por importes de 7.883 y 9.537 millones de euros en 2022 y 2021, respectivamente (ver Nota 17). Los créditos devengaron un tipo de interés medio del 2,05% en el ejercicio 2022 y del 2,43% en 2021. El importe de intereses registrados como gasto financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias de 2022 y de 2021 ha ascendido a 209 y 180 millones de euros, respectivamente. El detalle por vencimientos de los “Créditos” a largo plazo al 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: Vencimiento Millones de euros 2024 846 2025 2.243 2026 1.262 2027 y siguientes 3.109 Total 7.460 Adicionalmente, los conceptos más significativos incluidos en el epígrafe “Otros pasivos financieros” a corto plazo corresponden al dividendo complementario pendiente de pago a los accionistas, por importes de 464 y 458 millones de euros en 2022 y 2021, respectivamente, y a las cuentas a pagar a las Empresas del Grupo por el devengo del Impuesto sobre Sociedades del Grupo fiscal, por importes de 21 y 263 millones de euros al 31 de diciembre de 2022 y de 2021, respectivamente (ver Notas 15 y 17.1). En el siguiente desglose se detalla el valor razonable a 31 de diciembre de 2022 de los “Pasivos financieros a coste amortizado” de los que dispone la Sociedad: Millones de euros Valor contable Valor razonable Largo plazo/No corriente 7.646 7.208 Corto plazo/Corriente 923 920 8.569 8.128 36 12.3)Obligaciones u otros valores negociables garantizados por la Sociedad En 2022, Repsol Europe Finance, S.à.r.l. (REF) mantiene un Programa Euro Commercial Paper (ECP), garantizado por Repsol, S.A., por importe máximo de 3.000 millones de euros. Al amparo de este programa se han realizado diversas emisiones y cancelaciones a lo largo del periodo, siendo el nominal vivo a 31 de diciembre de 2022 de 1.526 millones de euros (1.418 millones de euros a 31 de diciembre de 2021, que fueron emitidos por Repsol International Finance B.V. al amparo del programa que mantenía vigente a dicha fecha). Las emisiones de bonos, representativas de deuda ordinaria, realizadas por RIF y REF, con la garantía de Repsol, S.A., por un importe nominal de 5.250 millones de euros, contienen ciertas cláusulas de aceleración o de vencimiento anticipado de la deuda (entre otras, vencimiento o incumplimiento cruzado - “cross acceleration” o “cross-default” - aplicables al emisor y al garante) y el compromiso de no constituir sobre los activos del emisor y del garante gravámenes en garantía de futuras emisiones de títulos representativos de deuda. En caso de incumplimiento de los términos y condiciones de las emisiones, el banco depositario-fiduciario (“Trustee”) a su sola discreción o a instancia de los tenedores de, al menos, una quinta parte de la serie de bonos afectada o con base en una resolución extraordinaria, puede declarar el vencimiento anticipado de los bonos. Adicionalmente, los tenedores de estos bonos pueden instar su amortización si, como consecuencia de un cambio de control de Repsol, la calificación crediticia de Repsol quedara situada por debajo del grado de inversión. Adicionalmente los bonos subordinados emitidos por RIF con la garantía de Repsol, S.A. en marzo de 2015, junio de 2020 y marzo de 2021 por importe nominal total de 3.250 millones de euros no contienen cláusulas de vencimiento anticipado, con excepción de los supuestos de disolución o liquidación. A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales, Repsol no se encuentra en situación de incumplimiento de ningún tipo de obligación que pudiera dar lugar a una declaración de vencimiento anticipado de sus compromisos financieros. Por otro lado, entre los meses de mayo y junio, Repsol Oil & Gas Canadá Inc (ROGCI) recompró y amortizó la totalidad de sus bonos emitidos pendientes de vencimiento con un importe nominal de 412 millones de dólares y, por tanto, las garantías que Repsol, S.A. había otorgado a los tenedores de esos bonos también han sido canceladas. (13)INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS A 31 de diciembre de 2022, Repsol mantiene contratados derivados sobre sus propias acciones que se registran a valor razonable con cambios en el epígrafe “Variación a valor razonable de instrumentos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias. Las principales características de estas opciones, son las siguientes: (i) opción de compra (call) sobre un volumen de 50 millones de acciones a un precio de ejercicio de 8,26 euros por acción; y (ii) opción de venta (put) vendida sobre un volumen de 25 millones de acciones a un precio de ejercicio de 5,78 euros por acción (conjuntamente denominados “Reverse collar”). El vencimiento del instrumento se inicia el 16 de enero de 2023 y finaliza el 17 de febrero de 2023 a razón de 2 millones de acciones al día para el tramo call y 1 millón de acciones al día para el tramo put. El tramo call puede liquidarse por entrega física o por diferencias, a decisión de Repsol y el tramo put es únicamente liquidable por diferencias. El impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio ha ascendido a 228 millones de euros, que se incluye en el epígrafe “Variación a valor razonable de instrumentos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias. Durante 2022 se han contratado y cancelado equity swaps (con opción de liquidación a favor de Repsol por entrega física o por diferencias) sobre acciones de autocartera por un volumen de 11 millones de acciones. Adicionalmente, se han cancelado los equity swaps que se habían contratado en el año 2021 y no habían sido liquidados a cierre de ese ejercicio, cuyo volumen era 25 millones de acciones. Estos instrumentos se valoran a valor razonable con cambios en el epígrafe “Variación a valor razonable de instrumentos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias y su impacto en el ejercicio 2022 ha ascendido a 114 millones de euros. Por otro lado, Repsol ha llevado a cabo operaciones con derivados de tipo de cambio que, si bien se utilizan para gestionar la exposición al riesgo de tipo de cambio, no se registran como cobertura contable. La mayor parte de los derivados de tipo de cambio se han formalizado con Repsol Tesorería y Gestión Financiera, S.A., que es una compañía que desarrolla actividades de mitigación del riesgo de tipo de cambio de las sociedades del Grupo. 37 Los derivados de tipo de cambio contratados al cierre de los ejercicios 2022 y 2021 son forwards de divisa con las siguientes características: 2022 2021 Importe contratado (Millones de euros) 991 5 Vencimiento 2023 2022 Valor Razonable (Millones de euros) 14 — (14)PROVISIONES Y CONTINGENCIAS 14.1)Provisiones El detalle de las provisiones del balance de situación al cierre de los ejercicios 2022 y 2021, así como los principales movimientos registrados durante estos ejercicios, es el siguiente (en millones de euros): Provisiones no corrientes Provisiones corrientes Incentivos al personal Otras provisiones Total Incentivos al personal Otras provisiones Total Saldo al 1 de enero de 2021 15 549 564 14 28 42 Dotaciones con cargo a resultados 7 73 80 5 72 77 Actualizaciones financieras — 4 4 — — — Aplicaciones con abono a resultados — (137) (137) — (5) (5) Cancelación por pago — (1) (1) (14) (10) (24) Traspasos y Reclasificaciones (6) 1 (5) 7 (47) (40) Saldo al 31 de diciembre de 2021 16 489 505 12 38 50 Dotaciones con cargo a resultados 7 151 158 5 53 58 Actualizaciones financieras — 2 2 — — — Aplicaciones con abono a resultados — (235) (235) — (3) (3) Cancelación por pago — — — (13) (20) (33) Traspasos y Reclasificaciones (9) 849 840 9 (21) (12) Diferencias de cambio — (1) (1) — — — Saldo al 31 de diciembre de 2022 14 1.255 1.269 13 47 60 a)Programa de Incentivo a Largo Plazo Plan de fidelización dirigido a directivos y otras personas con responsabilidad, consistente en la fijación de un incentivo a largo plazo como parte de su sistema retributivo. Con él se pretende fortalecer el vínculo con los intereses de los accionistas, basados en la sostenibilidad de los resultados a medio y largo plazo y en el cumplimiento de su Plan Estratégico, al mismo tiempo que favorece la continuidad en el Grupo de las personas más destacadas. Al cierre del ejercicio se encuentran vigentes los Programas 2019-2022, 2020-2023, 2021-2024 y 2022-2025. El Programa 2018-2021 se ha cerrado y sus beneficiarios han percibido la retribución variable correspondiente en 2022. 38 Los cuatro Programas son independientes entre sí y el cumplimiento de los objetivos ligados a cada uno de ellos otorga a sus beneficiarios el derecho a la percepción del incentivo en el primer cuatrimestre del ejercicio siguiente al de su finalización. No obstante, la percepción está ligada a la permanencia del beneficiario en el Grupo hasta el 31 de diciembre del último de los ejercicios del programa, con excepción de los supuestos especiales contemplados en las bases del mismo. El plan 2019-2022 no implica la entrega de acciones u opciones, salvo por lo que se refiere al Consejero Delegado, a quien se le abona parcialmente en acciones el importe correspondiente. A este respecto, el importe del Incentivo a Largo Plazo 2019-2022 se abonará al Consejero Delegado en una proporción de 70% en efectivo y 30% en acciones, de forma que percibirá 809.712 euros en metálico y 10.845 acciones de la Sociedad equivalentes a 160.010 euros. De conformidad con lo previsto en la Política de Remuneraciones de los Consejeros, el número final de acciones que recibirá el Consejero Delegado se calcula en función de: (i) el importe que efectivamente le corresponde abonar tras aplicar los impuestos (o retenciones), y (ii) la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas de la acción de Repsol correspondientes a las quince sesiones bursátiles anteriores al viernes, exclusive, de la semana previa a la fecha en que se acuerde, por el Consejo de Administración, el abono del Incentivo de cada uno de los Planes para el Consejero Delegado. Por su parte, los planes 2020-2023, 2021-2024 y 2022-2025 se diferencian del Programa anterior en el derecho de los beneficiarios a percibir un “incentivo en metálico” y un determinado número de “Performance Shares”, que darán derecho a recibir, transcurrido el periodo de medición del Plan y sometido al desempeño de determinadas métricas, acciones de Repsol, S.A. Para asumir los compromisos derivados de estos Programas se ha registrado un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2022 y 2021 por importe de 16 y 14 millones de euros, respectivamente. De estos importes, la parte atribuible al compromiso que será liquidado en efectivo asciende a 13 y 12 millones de euros, respectivamente. b)Otras provisiones Dentro de este epígrafe se incluyen, fundamentalmente, las provisiones constituidas para hacer frente a las potenciales obligaciones de naturaleza fiscal (ver Nota 15). En el ejercicio 2022, en el contexto de la potencial desinversión del 25% del negocio de Exploración y Producción de hidrocarburos descrita en la Nota 9.1., Repsol S.A. ha otorgado garantías a determinadas filiales de Repsol Lux E&P, S.á.r.l. en relación con los riesgos fiscales originados en ejercicios previos a 2022. 14.2)Contingencias La Sociedad puede ser parte en determinados procedimientos judiciales o arbitrales en el curso ordinario de sus actividades. A continuación, se recoge un resumen de los más significativos y su situación a la fecha de cierre de las presentes Cuentas Anuales. Estados Unidos de América Litigio del Rio Passaic / Bahía de Newark Los hechos a los que se hace referencia en este litigio están relacionados con la venta el 4 de septiembre de 1986 por Maxus Energy Corporation (“Maxus”) de su antigua filial química, Diamond Shamrock Chemical Company (“Chemicals”), a Occidental Chemical Corporation (“OCC”). Maxus acordó indemnizar a Occidental frente a ciertas contingencias medioambientales relacionadas con las actividades de Chemicals anteriores la fecha de venta. Con posterioridad (1995), Maxus fue adquirida por YPF S.A. (“YPF”) y posteriormente (1999) Repsol, S.A. adquirió YPF. 39 En diciembre de 2005 el Department of Environmental Protection de Nueva Jersey (“DEP”) y el Spill Compensation Fund de Nueva Jersey (conjuntamente, “el Estado de Nueva Jersey”) demandaron a Repsol YPF S.A. (actualmente denominada Repsol, S.A., en lo sucesivo “Repsol”), YPF, YPF Holdings Inc. (“YPFH”), CLH Holdings (“CLHH”), Tierra Solutions, Inc. (“Tierra”), Maxus, así como a OCC, por la supuesta contaminación proveniente de la antigua planta de Chemicals que presuntamente contaminó el río Passaic, la Bahía de Newark y otras aguas y propiedades cercanas. El 26 de septiembre de 2012 OCC interpuso una “Second Amended Cross Claim” (“Cross Claim”) contra Repsol, YPF, Maxus (conjuntamente los “Demandados”), Tierra y CLHH, reclamando, entre otras, que Repsol e YPF fueran declaradas responsables de las deudas de Maxus (“Alter Ego”). Entre junio de 2013 y agosto de 2014 los Demandados, entre otros, firmaron, sin reconocimiento de responsabilidad, distintos acuerdos con el Estado de Nueva Jersey, por los que mediante determinados pagos se obtuvo el desistimiento de las acciones del Estado de Nueva Jersey contra aquéllos. En febrero de 2015 Repsol demandó a OCC reclamándole los 65 millones de dólares que tuvo que abonar al Estado de Nueva Jersey. El 5 de abril de 2016 el Juez desestimó en su totalidad la demanda de OCC contra Repsol. El 17 de junio de 2016 Maxus presentó solicitud de quiebra ante el Tribunal Federal de Quiebras del Estado de Delaware, requiriendo, además, la suspensión de la Cross Claim. El 19 de octubre de 2017 el Juez titular estimó en su totalidad la demanda de Repsol contra OCC, condenado a ésta al pago de 65 millones de dólares más intereses y costas. El 14 de septiembre de 2018 Maxus (declarado por el Tribunal Federal de Quiebras de Delaware, sucesor de OCC -su principal acreedor- como demandante en la Cross Claim) formalizó recurso de apelación sobre la sentencia adversa dictada en dicho procedimiento, y que rechazaba el Alter Ego entre Maxus y Repsol. Simultáneamente, OCC formalizó recurso de apelación sobre la demanda que le condenaba a abonar los 65 millones de dólares que Repsol tuvo que abonar al Estado de Nueva Jersey. El 27 de diciembre de 2021, la Corte de Apelación estimó los recursos de OCC. La sentencia no declara a Repsol responsable, sino que simplemente reenvía el caso nuevamente a la Corte de instancia por entender que esta Corte no podía haberse pronunciado a través de un Summary Judgment en este momento procesal. El 14 de junio de 2018, la Administración Concursal de Maxus presentó una demanda (“New Claim”) en el Tribunal Federal de Quiebras del Estado de Delaware contra YPF, Repsol y determinadas sociedades filiales de ambas, por las mismas reclamaciones que se recogían en la Cross Claim. En febrero de 2019 el Tribunal Federal de Quiebras rechazó los escritos presentados por Repsol en los que solicitaba que el Tribunal rechazara de inicio la New Claim, lo que implica que el procedimiento continúa su curso. Repsol mantiene la opinión de que, al igual que se ha demostrado en la Cross Claim, las pretensiones aducidas en la New Claim carecen de fundamento. El 10 de diciembre de 2019, la Administración Concursal de Maxus presentó una demanda (“Insurance Claim”) en Texas contra Greenstone Assurance Limited (sociedad reaseguradora cautiva histórica del Grupo Maxus y, actualmente, participada al 100% por Repsol - “Greenstone”), reclamando que dicha entidad vendría obligada a indemnizar a Maxus por las responsabilidades derivadas de la indemnidad otorgada a OCC, y ello en virtud de supuestas pólizas de seguro emitidas por Greenstone entre 1974 y 1998. Repsol mantiene la opinión de que las pretensiones aducidas en la Insurance Claim carecen de fundamento. No obstante, las partes llegaron a un acuerdo transaccional por importe de 25 millones de dólares. El acuerdo conciliatorio se ejecutó el 25 de marzo de 2021, presentando las partes a continuación ante el tribunal una solicitud conjunta para el archivo del asunto el 26 de marzo de 2021, que fue aprobada y acordado el archivo el 9 de abril de 2021. 40 Perú Tras el derrame de petróleo en las instalaciones de la Refinería de la Pampilla en Perú, que tuvo lugar el 15 de enero de 2022 como consecuencia de un movimiento anómalo del buque Mare Doricum durante la descarga de crudo, a finales de agosto fue admitida a trámite una demanda civil por daños y perjuicios interpuesta por parte del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual de Perú (INDECOPI) contra Repsol, S.A., Refinería La Pampilla, S.A.A. (RELAPASAA), Repsol Comercial, S.A.C (RECOSAC), la aseguradora Mapfre, así como la naviera Transtotal Marítima y a Fratelli d'amico Armatori como operadores del buque, solicitando una compensación de 4.500 millones de dólares por responsabilidades en el derrame, de los cuales 3.000 millones de dólares corresponderían a daños directos y 1.500 millones de dólares a daños morales que habrían sufrido los consumidores, usuarios y terceros supuestamente afectados por el derrame. La demanda aún no ha sido notificada a Repsol, S.A., Mapfre España o los armadores en Italia al seguirse una notificación por vía consular que normalmente toma varios meses. Entretanto, RELAPASAA, RECOSAC y Mapfre Perú han presentado oportunamente sus defensas de forma y fondo, planteando recursos de nulidad contra el auto de admisión de la demanda con base en su falta de motivación, falta de subsanación de los defectos en la demanda inicialmente señalados por el juez, falta de conciliación previa por parte de INDECOPI y falta de identificación de los reclamantes, así como indebida acumulación de peticiones. Asimismo, esas tres entidades han presentado sus defensas formales, invocando la falta de legitimidad activa de INDECOPI, la existencia de transacciones con un número creciente de afectados por el derrame registrados en el Padrón elaborado por el Gobierno Peruano, la defectuosa representación de INDECOPI, la falta de legitimidad pasiva de las sociedades del Grupo Repsol demandadas y sus aseguradoras y la dependencia de cualquier eventual responsabilidad civil derivada del derrame del resultado de investigaciones en curso. Finalmente, también han formalizado sus defensas de fondo respecto de la responsabilidad civil extracontractual con base en la falta de sustento de los importes reclamados, entre otros argumentos. Sin perjuicio de que la demanda planteada por INDECOPI pueda conllevar una larga tramitación, Repsol se ratifica en su valoración de que, conforme al criterio de los abogados externos y a la vista de todos los argumentos esgrimidos de contrario, los Tribunales Peruanos terminarán por desestimarla, considerándola en consecuencia como un riesgo remoto. En la Nota 15.2 de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Repsol se describen otros litigios en los que son parte alguna de las filiales de la Sociedad. (15)ADMINISTRACIONES PÚBLICAS Y SITUACIÓN FISCAL La Sociedad está sometida, en materia impositiva y de gravamen sobre el beneficio, a la jurisdicción fiscal española. 15.1)Impuesto sobre Sociedades La Sociedad tributa en el Régimen de consolidación fiscal dentro del Grupo fiscal 6/80, como sociedad dominante del mismo. Las sociedades del mencionado grupo fiscal determinan conjuntamente el resultado fiscal del mismo, repartiéndose este entre ellas, según el criterio establecido por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en cuanto a registro y determinación de la carga impositiva individual. El número de sociedades que componen el mencionado Grupo fiscal 6/80 en el ejercicio 2022 es de 95, siendo las más significativas las siguientes: la propia Repsol, S.A., Repsol Petróleo, S.A., Repsol Trading, S.A., Repsol Química, S.A., Repsol Butano, S.A., Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, S.A., Repsol Exploración, S.A., Repsol Exploración Murzuq, S.A., Repsol Generación Eléctrica, S.A. y Repsol Renovables, S.A. El cálculo del Impuesto sobre Sociedades se realiza sobre la base del resultado económico, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendiendo éste como la base imponible del impuesto. 41 La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio derivado de la contabilidad (resultado contable) y la base imponible (resultado fiscal), así como el cálculo del gasto por Impuesto sobre Sociedades contabilizado en los ejercicios 2022 y 2021 de acuerdo con el criterio indicado en la Nota 4.8 de esta Memoria, es la siguiente: Millones de euros 2022 2021 Aumentos Disminuciones Total Aumentos Disminuciones Total Resultado contable antes de impuestos 6.140 1.709 Diferencias permanentes 158 (6.399) (6.241) 80 (2.156) (2.076) Diferencias temporarias: - con origen en el ejercicio 39 (14) 25 75 (9) 66 - con origen en ejercicios anteriores 25 (54) (29) 28 (52) (24) Total ajustes al resultado contable (6.245) (2.034) Reserva de Capitalización — — Compensación Bases Imponibles Negativas (BINs) ejercicios anteriores — — Base Imponible del Impuesto sobre Sociedades (105) (325) Cuota bruta (1) 26 81 Deducciones por doble imposición 4 3 Deducciones por incentivos fiscales 11 7 Aplicación de BINs y deducciones Grupo 532 235 (Gasto) / Ingreso por Impuesto sobre Sociedades corriente 573 326 Efecto por diferencias temporarias (1) 11 Aplicación de BINs y deducciones Grupo (532) (235) (Gasto) / Ingreso por Impuesto sobre Sociedades diferido (533) (224) Ajustes regularización Impuesto sobre Sociedades ejercicios anteriores 22 (15) Ajustes en la imposición sobre beneficios (2) (177) (73) Impuesto satisfecho en el extranjero (4) (4) (Gasto) / Ingreso por otros ajustes al impuesto sobre beneficios (159) (92) (GASTO) / INGRESO POR IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES (119) 10 (1)Tipo impositivo: 25% (2)Incluye desactivación de créditos fiscales por deducciones. Entre las diferencias permanentes al resultado contable se incluye una disminución de 3.025 millones de euros que se corresponde con devoluciones de aportaciones de entidades participadas que fiscalmente reducen coste de la participación, así como una disminución de 2.538 millones de euros que se corresponde con la reversión del deterioro contable de participaciones en sociedades no deducido en ejercicios anteriores. Las deducciones de la cuota generadas por la Sociedad corresponden a mecanismos para evitar la doble imposición por importe de 4 millones de euros, así como a incentivos fiscales por importe de 11 millones de euros correspondientes, principalmente, a deducciones por inversiones. Con respecto a las deducciones por reinversión de ejercicios pasados, las menciones exigidas por el artículo 42 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades constan en las memorias anuales de los correspondientes ejercicios. 42 Durante el ejercicio 2022, el movimiento de los activos y pasivos por impuesto diferido es el siguiente (millones de euros): Activo por impuesto diferido Pasivo por impuesto diferido TOTAL Saldo al 1 de enero de 2021 1.847 (80) 1.767 –Movimiento 2021 contra GIS (684) 14 (670) –Movimiento 2021 contra Patrimonio — — — Saldo al 31 de diciembre de 2021 1.163 (66) 1.097 –Movimiento 2022 contra GIS (1) (287) (22) (309) –Movimiento 2022 contra Patrimonio — — — Saldo al 31 de diciembre de 2022 876 (88) 788 (1) En el ejercicio 2022 la Compañía ha dado de alta créditos fiscales como consecuencia del proceso de reorganización societaria del segmento de Exploración y Producción recogida en la Nota 9.1, sin impacto neto en resultados. Los activos y pasivos por impuesto diferido indicados anteriormente se corresponden principalmente con (i) créditos fiscales por bases imponibles negativas y deducciones pendientes de aplicación; (ii) provisiones para el personal y (iii) diferencias de amortización. Los activos por impuesto diferido han sido registrados en el balance de situación por considerar los Administradores de la Sociedad que es probable que dichos activos sean recuperados. Con efectos desde la liquidación del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2020 las sociedades del Grupo Fiscal 6/80 activan en sus balances individuales los créditos fiscales por bases imponibles negativas y deducciones generados por ellas y pendientes de aplicación por el Grupo fiscal 6/80. Los créditos fiscales por bases imponibles negativas y deducciones reconocidos por la Sociedad ascienden a 831 millones de euros. De acuerdo con el Plan Estratégico del Grupo, la evaluación de las estimaciones de resultados de la Sociedad y del grupo fiscal y el período y límites establecidos en la legislación para la recuperación de los créditos fiscales, se estima que dichos créditos fiscales se habrán recuperado en su mayoría, en un plazo de 10 años. La Ley 22/2021, de 28 de diciembre, de Presupuestos Generales del Estado para el año 2022, modificó la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (“LIS”), introduciendo con efectos 1 de enero de 2022 una tributación mínima en el Impuesto sobre Sociedades del 15% sobre la base imponible, que implica una limitación adicional para la aplicación de las deducciones por inversiones en el Grupo fiscal 6/80 en ejercicios futuros, principalmente por I+D+i y, por tanto, para la justificación de su recuperabilidad. A consecuencia de lo anterior, la Sociedad ha regularizado sus activos por impuesto diferido por créditos fiscales y, a cierre del ejercicio, tiene deducciones pendientes de aplicar no registradas en el balance por importe de 120 millones de euros. En diciembre de 2022, la Ley 38/2022, de 27 de diciembre de 2022, por la que, entre otros, se modifica la Ley del Impuesto sobre Sociedades, con efectos 1 de enero de 2023, introduce una limitación temporal del 50% en la compensación de pérdidas en grupos de consolidación fiscal. El importe de las bases imponibles negativas individuales no incluidas en la base imponible del grupo de consolidación fiscal se integrará, por partes iguales, en los diez períodos impositivos que se inicien a partir del 1 de enero de 2024. Las diferencias temporarias imponibles por inversiones en dependientes, asociadas y negocios conjuntos no registradas en balance por cumplir los requisitos establecidos para acogerse a la excepción de registro vigente hasta la entrada en vigor del RD 1159/2010, ascienden a un total de 77 millones de euros. 15.2)Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. 43 Al 31 de diciembre de 2022, los ejercicios abiertos a inspección para los principales impuestos a los que está sujeta la Sociedad, son los siguientes: Tipo de impuesto Períodos abiertos Impuesto sobre Sociedades 2017 a 2021 Impuesto sobre el Valor Añadido Octubre 2017 a 2022 Retenciones a cuenta de imposición de no residentes Octubre 2017 a 2022 Retenciones/ingresos a cuenta rendimientos del trabajo/prof. Octubre 2017 a 2022 Retenciones/ingresos a cuenta capital mobiliario Octubre 2017 a 2022 Retenciones/ingresos a cuenta capital inmobiliario Octubre 2017 a 2022 En el ejercicio 2021 se iniciaron actuaciones de comprobación e investigación del Grupo fiscal 6/80 relativas a los siguientes conceptos y períodos: Tipo de impuesto Períodos abiertos Impuesto sobre Sociedades 2017 a 2020 Impuesto sobre el Valor Añadido Octubre 2017 a 2021 Retenciones/ingresos a cuenta rendimientos del trabajo/prof. Octubre 2017 a 2021 Retenciones/ingresos a cuenta capital mob./inmob./no resid. Octubre 2017 a 2021 Cuando se plantean diferentes interpretaciones de la normativa fiscal aplicable a determinadas operaciones entre la Sociedad y las autoridades fiscales, Repsol, S.A. actúa con las autoridades de forma transparente y cooperativa para resolver las controversias mediante las fórmulas jurídicas disponibles, con el objeto de llegar a una solución no litigiosa. No obstante, tanto en ejercicios anteriores como en éste, se han producido actuaciones administrativas con trascendencia fiscal que han dado lugar a situaciones litigiosas y que podrían poner de manifiesto pasivos fiscales adicionales. La Sociedad considera que su actuación en los indicados asuntos ha sido ajustada a Derecho y se sustenta en interpretaciones razonables de la normativa aplicable, por lo que ha interpuesto los oportunos recursos en defensa de los intereses de la Sociedad y de sus accionistas. Es difícil predecir el plazo de resolución de dichos litigios debido a lo extenso del procedimiento de reclamación. La Sociedad, sobre la base del asesoramiento de expertos fiscales internos y externos, considera que las deudas fiscales que finalmente pudieran derivarse de dichas actuaciones no afectarían significativamente a las Cuentas Anuales adjuntas. El criterio de la Sociedad consiste en registrar provisiones para los litigios de naturaleza fiscal en los que se determina que el riesgo de pérdida es probable. Los importes provisionados se calculan de acuerdo con la mejor estimación de la cuantía necesaria para liquidar el litigio correspondiente, basándose, entre otros, en un análisis individualizado de los hechos y opiniones legales de sus asesores internos y externos y tomando en consideración la experiencia de sucesos pasados. 44 Los principales litigios fiscales corresponden a los siguientes asuntos: –Ejercicios 2006 a 2009. En relación con la inspección de estos ejercicios, los asuntos discutidos se refieren principalmente a (i) precios de transferencia, (ii) deducción de pérdidas por inversiones en el extranjero y (iii) deducciones por incentivos a las inversiones, la mayoría como consecuencia de cambios de criterio mantenido por la Administración en actuaciones precedentes. En relación con los ajustes de precios de transferencia, las liquidaciones fueron anuladas como consecuencia de la resolución de un conflicto por la Junta Arbitral del Concierto Económico con el País Vasco, la resolución de un procedimiento amistoso con EE.UU. y dos resoluciones del Tribunal Económico-Administrativo Central; la Inspección dictó nuevas liquidaciones aplicando los criterios ya aceptados en ejercicios posteriores tanto por la Administración como por el contribuyente. En relación con los otros asuntos (deducciones de pérdidas por inversiones en el extranjero y deducciones por I+D+i), el Tribunal Económico-Administrativo Central estimó parcialmente las reclamaciones de la Sociedad y, por la parte desestimada, se interpusieron dos recursos contencioso- administrativos ante la Audiencia Nacional (periodos 2006 y 2007-2009). En 2021, la Audiencia Nacional dictó sentencia en el recurso correspondiente a los ejercicios 2007-2009, estimando íntegramente lo relativo a las deducciones por inversiones (incentivos fiscales al I+D) y, en su mayor parte, lo relativo a la deducción de pérdidas por inversiones en el extranjero. Por la parte parcialmente desestimada de este último asunto, la Compañía no ha interpuesto recurso de casación ante el Tribunal Supremo, por lo que la sentencia es firme. Como consecuencia de todo lo anterior, ha quedado anulado con carácter definitivo más del 90% de lo exigido originalmente por la Administración Tributaria. –Ejercicios 2010-2013. Las actuaciones inspectoras relativas a estos ejercicios concluyeron en 2017 sin la imposición de sanción alguna y, en su mayor parte, mediante actas de conformidad o con acuerdo de las que no se han derivado pasivos significativos para el Grupo. No obstante, en relación con dos asuntos (deducibilidad de intereses de demora tributarios y deducción de pérdidas por actividades empresariales en el extranjero) la resolución administrativa fue objeto de reclamación, por entender la Sociedad que su actuación había sido ajustada a Derecho. El Tribunal Económico-Administrativo Central desestimó dicha reclamación y se interpuso recurso contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional que está pendiente de resolución. Respecto de la deducibilidad de intereses de demora, el Tribunal Supremo ya ha sentado doctrina en el sentido defendido por Repsol. –Ejercicios 2014-2016. Las actuaciones de inspección finalizaron en diciembre de 2019 sin la imposición de sanción alguna y, en su mayor parte, con actas de conformidad o con acuerdo que no han generado pasivos significativos para el Grupo. No obstante, se mantienen controversias relativas, de nuevo, a la deducción de pérdidas por inversiones en el extranjero y de intereses de demora tributarios. Contra la resolución administrativa, se interpuso la correspondiente reclamación que fue parcialmente estimada por el Tribunal Económico-Administrativo Central (en cuanto a la deducibilidad de los intereses de demora derivados de actas de inspección). Por la parte desestimada, relativa a la deducibilidad de las pérdidas en el extranjero, se ha interpuesto recurso contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional, en la medida que la Compañía considera que su actuación fue conforme a Derecho. Dada la incertidumbre generada por la materialización de los riesgos fiscales existentes asociados a litigios y otras contingencias fiscales, la Sociedad tiene al cierre del ejercicio dotadas provisiones, que se encuentran registradas en el apartado “Provisiones y Contingencias” (ver Nota 14), y que se consideran adecuadas para cubrir los mencionados riesgos. 15.3)Otras menciones relativas a la situación fiscal Gravamen temporal energético La Unión Europea, en el Reglamento (UE) 2022/1854, del Consejo de 6 de octubre de 2022, relativo a una intervención de emergencia para hacer frente a los elevados precios de la energía, ha definido el marco general de un impuesto extraordinario y temporal sobre los beneficios excesivos que obtengan las empresas de petróleo y gas durante 2022 y/o 2023 (denominado “Contribución Solidaria Temporal"), que debe ser implementado por los Estados miembros en sus respectivos territorios. En España, la Ley 38/2022 de 27 de diciembre de 2022, ha introducido en el ordenamiento jurídico nacional un gravamen temporal energético (GTE) que deberán satisfacer determinados operadores del sector energético durante dos años. El gravamen será el 1,2% del importe neto de la cifra de negocios (INCN) derivada de la actividad desarrollada en España en los ejercicios 2022 y 2023, con ciertos ajustes. 45 El GTE correspondiente a las operaciones de 2022, que se pagará en febrero y septiembre de 2023, se estima en unos 450 millones de euros para el Grupo Repsol. De acuerdo con el criterio manifestado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), el GTE correspondiente a las operaciones realizadas en 2022 se debe registrar contablemente como gasto el día 1 de enero de 2023. En estas cuentas se ha aplicado el mencionado criterio contable de la CNMV, aunque en opinión de la Compañía no es consistente ni con las características sustanciales del gravamen ni con los principios de la información financiera; en cualquier caso, el impacto sobre los resultados del ejercicio no sería significativo, al haberse tenido en cuenta el GTE a pagar por el negocio de Refino España en el test de deterioro. Repsol, de acuerdo con la opinión de sus asesores internos y externos, considera que el GTE es incompatible con la Constitución Española y con el Derecho de la Unión Europea, por lo que seguirá los cauces legales adecuados para que se anule y, en su caso, se devuelvan los importes recaudados. Otras menciones En el ejercicio 2022, se han producido avances en el proceso de reorganización societaria iniciado en 2020 y cuyo objetivo fundamental ha sido la adaptación de la estructura del Grupo a los requerimientos establecidos en el Plan Estratégico 2021-2025. En ese sentido se han realizado operaciones que han permitido progresar tanto en la creación de sendos subgrupos societarios para cada nuevo segmento de negocio (“Cliente”, “Transformación Industrial y Economía Circular”, “Exploración y Producción” y “Generación Baja en Carbono”), como en la agrupación bajo entidades- cabecera de las filiales de Repsol con actividades pertenecientes a los mismos, así como facilitar la ejecución de los acuerdos de venta del 25% de los negocios de exploración y producción y de generación eléctrica renovable a EIG y a EIP, respectivamente (Ver Nota 9.1) . La mencionada reorganización permitirá una gestión y financiación de las actividades del Grupo más ágiles y diferenciadas y facilitará la dinámica de construcción y transformación de sus ejes de negocio en un contexto de transición energética. En el marco de este proceso de reestructuración, se han realizado diversas operaciones que afectan a Repsol, S.A. en su condición de socio. Destacan las siguientes por su tratamiento fiscal: 1.Con fecha 20 de diciembre de 2022, la Sociedad aportó su participación en la entidad Repsol Exploración, S.A. (acciones representativas del 99,99998% del capital de dicha entidad) a una ampliación de capital realizada por la entidad luxemburguesa Repsol Lux E&P, S.à r.l. (entidad constituida por la Sociedad el 4 de agosto de 2022). La operación tiene la consideración de canje de valores de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 76.5 de la LIS, resultándole de aplicación el régimen tributario especial recogido en el Capítulo VII del Título VII de la LIS. De acuerdo con lo dispuesto en el art. 86 de la LIS la Sociedad, en su condición de socio, hace constar las siguientes menciones relativas a la operación: •Valor contable del 99,99998% de Repsol Exploración, S.A. en sede de la Sociedad (valores transmitidos): 6.742 millones de euros. •Valor fiscal del 99,99998% de Repsol Exploración, S.A. en sede de la Sociedad (valores transmitidos): 17.637 millones de euros. •Valor por el que se han contabilizado en la Sociedad la participación en Repsol Lux E&P, S.à r.l. (valores adquiridos): 4.096 millones de euros. 2.Con fecha 21 de diciembre de 2022, la Sociedad aportó su participación en la entidad Repsol Lux E&P, S.à r.l. (acciones representativas del 100% del capital de dicha entidad) a una ampliación de capital realizada por la entidad holandesa Repsol Upstream, B.V. La operación tiene la consideración de canje de valores de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 76.5 de la LIS resultándole de aplicación el régimen tributario especial recogido en el Capítulo VII del Título VII de la LIS. 46 De acuerdo con lo dispuesto en el art. 86 de la LIS la Sociedad, en su condición de socio, hace constar las siguientes menciones relativas a la operación: •Valor contable del 100% de Repsol Lux E&P, S.à.r.l. en sede de la Sociedad (valores transmitidos): 4.253 millones de euros. •Valor fiscal del 100% de Repsol Lux E&P, S.à.r.l. en sede de la Sociedad (valores transmitidos): 17.794 millones de euros. •Valor por el que se han contabilizado en la Sociedad la participación en Repsol Upstream, B.V. (valores adquiridos): 4.147 millones de euros. Por otra parte, en 2022 la Sociedad ha realizado sendas aportaciones no dinerarias de activos del art. 87.1 de la LIS en relación con la entidad Sunrgyze, S.L. resultándole de aplicación el régimen tributario especial del Capítulo VII del Título VII de la LIS: 1.Aportación de activos el 1 de marzo de 2022 con un valor contable y fiscal de 0,5 millones de euros, recibiendo valores de dicha sociedad (45,15%). 2.Aportación de dichos valores el 6 de abril de 2022 a Repsol Technology & Ventures, S.L. habiéndose contabilizado los activos recibidos en ambos casos por 4,2 millones de euros. En 2021 en el marco del proceso de reestructuración societaria anteriormente descrito, se realizaron las siguientes operaciones: •Se llevó a cabo una fusión por absorción de la sociedad Repsol Electricidad y Gas, S.A. (sociedad íntegramente participada por Repsol, S.A.) por su sociedad dependiente Repsol Renovables, S.L. (fusión inversa). •La Sociedad aportó su participación en la entidad Repsol Portuguesa, Ltda. (cuotas representativas del 70% del capital de dicha entidad portuguesa) a una ampliación de capital realizada por la entidad española Repsol Downstream Internacional, S.A. •La Sociedad aportó su participación en la entidad Repsol Downstream Internacional, S.A. (acciones representativas del 58,38% del capital social de dicha entidad, adquiridas en virtud de la operación anteriormente descrita) a una ampliación de capital realizada por la entidad española Repsol Customer Centric, S.L. •La Sociedad aportó su participación en la entidad Repsol Lubricantes y Especialidades, S.A. (acciones representativas 99,99% del capital social de dicha entidad) a una ampliación de capital realizada por la entidad española Repsol Customer Centric, S.L. Las menciones exigidas por el artículo 86 de la LIS a Repsol, S.A., en relación con las citadas operaciones, constan en la Memoria anual del ejercicio 2021. En 2020, y asimismo en el marco del proceso de reestructuración societaria descrito, se realizaron las siguientes operaciones: •La entidad brasileña Repsol Sinopec Brasil, S.A. efectuó, a través de una reducción de capital, una escisión parcial del 100% de su participación en Repsol Sinopec Brasil, B.V. En el caso del Grupo Repsol, la sociedad beneficiaria de la escisión fue Repsol Exploraçao Brasil, Ltda. que obtuvo el 60% de la participación en Repsol Sinopec Brasil, B.V. Posteriormente, la Sociedad aportó su participación en Repsol Sinopec Brasil, S.A. (60%) a Repsol Upstream, B.V. •Adicionalmente, la Sociedad realizó sendas aportaciones no dinerarias de diversas participaciones accionariales a favor de distintas entidades, en concreto, aportación del 99,99% de Repsol Química S.A. a Repsol Industrial Transformation, S.L.U, aportación del 99,83% de Repsol Bolivia S.A. a Repsol Upstream Inversiones, S.A. y, posteriormente, aportación del 100% de Repsol Upstream Inversiones, S.A. a Repsol Upstream B.V. Las menciones exigidas por el artículo 86 de la LIS a Repsol, S.A., en relación con las citadas operaciones, constan en la Memoria anual del ejercicio 2020. 47 En 2019, Repsol Electricidad y Gas, S.A. realizó una operación de escisión parcial en virtud de la cual transmitió las acciones de Repsol Energy Ventures, S.A. en favor de Repsol Technology and Ventures, S.L. Las menciones exigidas por el artículo 86 de la LIS a Repsol, S.A., en su condición de accionista único de Repsol Electricidad y Gas, S.A.U. en relación con la citada operación, constan en la Memoria anual del ejercicio 2019. En 2002, la Sociedad suscribió, mediante la aportación no dineraria de diversas participaciones accionariales, sendas ampliaciones de capital social acordadas por las sociedades Repsol Investigaciones Petrolíferas, S.A. y Repsol Exploración, S.A. Las menciones exigidas por el artículo 86 de la LIS en relación con las citadas operaciones, constan en la Memoria anual del ejercicio 2002. 15.4)Saldos corrientes con las Administraciones Públicas La Sociedad declara el Impuesto sobre el Valor Añadido en el Régimen Especial del Grupo de Entidades 120/08 constituido con efectos 1 de enero de 2008, cuya sociedad dominante es Repsol, S.A. La Sociedad dominante del Grupo presenta, mensualmente, las declaraciones-liquidaciones periódicas agregadas integrando los resultados de las autoliquidaciones individuales de las sociedades que forman parte del Grupo de Entidades. La composición de los saldos corrientes con las Administraciones Públicas es la siguiente (millones de euros): Saldos deudores 2022 2021 Pagos a cuenta por Impuesto sobre Sociedades 586 380 Hacienda Pública deudora por Impuesto sobre Sociedades 298 — Total 884 380 Saldos acreedores 2022 2021 Hacienda Pública acreedora por Impuesto sobre Sociedades 333 46 Hacienda Pública acreedora por IVA 291 214 Retenciones practicadas IRPF 5 6 Organismos de la Seguridad Social Acreedores 4 4 Total 633 270 48 (16)INGRESOS Y GASTOS 16.1)Importe neto de la cifra de negocios La distribución correspondiente a los ejercicios 2022 y 2021, clasificada por categorías de actividades y por mercados geográficos, es la siguiente (en millones de euros): 2022 2021 Ingresos por Ventas 8 2 Ingresos de instrumentos financieros (ver Nota 17.1) 6 — Ingresos por dividendos (ver Nota 17.1) 3.000 21 Otros ingresos de explotación (ver Nota 17.1) 633 550 Sistemas de información 257 220 Digitalización 60 55 Tecnología 40 37 Central de ingeniería 21 21 Otros servicios corporativos 161 137 Repercusión de costes 94 80 Total 3.647 573 Mercados Geográficos 2022 2021 España 2.039 439 Resto de países de la Unión Europea 1.505 22 Resto del mundo 103 112 Total 3.647 573 De acuerdo con los contratos firmados entre Repsol, S.A. y sus sociedades filiales, la Sociedad recibe de las mismas diversos ingresos a precio de mercado en concepto de contraprestaciones por los servicios prestados por la matriz. El importe registrado por los mencionados ingresos ascendió a 539 y 470 millones de euros en 2022 y en 2021, respectivamente, y se ha registrado bajo el epígrafe “Otros ingresos de explotación de empresas del grupo y asociadas” de las cuentas de pérdidas y ganancias. 16.2)Gastos de personal El epígrafe “Gastos de personal” recoge los siguientes conceptos: 2022 2021 Sueldos, salarios y asimilados 296 268 Aportaciones a planes de pensiones 6 6 Otras cargas sociales 69 67 Total 371 341 I)Personal El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2022 y 2021, detallado por categorías, es el siguiente: Categorías 2022 2021 Directivos 188 191 Técnicos 1.994 1.954 Administrativos y operarios 197 202 Total 2.379 2.347 49 En cuanto a los trabajadores con discapacidad, la Sociedad cuenta a 31 de diciembre de 2022 con un total de 59 empleados con discapacidad. A efectos del cómputo definido por la Ley General de Derechos de las Personas con Discapacidad y de su Inclusión Social, se consideran en su conjunto todas las sociedades del Grupo Repsol en España, que tienen 375 empleados por contratación directa; en 2022 se supera el porcentaje legalmente requerido, representando un 2,23% de la plantilla. Por último, la distribución por géneros al término de los ejercicios 2022 y 2021, detallada por categorías, es la siguiente: 2022 2021 Categorías Hombres Mujeres Hombres Mujeres Directivos 143 42 142 43 Técnicos 1.009 1.030 948 1.012 Administrativos y operarios 49 152 52 142 Total 1.201 1.224 1.142 1.197 II)Planes de pensiones de aportación definida Para algunos colectivos de trabajadores en España, Repsol tiene reconocidos planes de pensiones de modalidad mixta adaptados a la legislación vigente. En concreto, se trata de planes de pensiones de aportación definida para la contingencia de jubilación y de prestación definida para las contingencias de invalidez permanente total o absoluta, gran invalidez y fallecimiento. En el caso de las contingencias de invalidez permanente total o absoluta, gran invalidez y fallecimiento, los planes de pensiones tienen contratadas pólizas de seguro con una entidad externa. El coste anual devengado por este concepto ha ascendido a 6 millones de euros en los ejercicios 2022 y 2021. Para los directivos de Repsol, S.A. en España existe un sistema de previsión social, complementario al plan de pensiones de empleo, denominado “Plan de Previsión de Directivos”, para cubrir la jubilación, la incapacidad permanente total o absoluta, gran invalidez y fallecimiento de los partícipes. La empresa realiza aportaciones definidas correspondientes a un porcentaje del salario base de los partícipes. El plan reconoce una rentabilidad determinada y garantizada, igual al 125% del Índice General Nacional de Precios al Consumo del año anterior. Este plan está instrumentado a través de seguros colectivos suscritos con una entidad aseguradora que financia y exterioriza los compromisos correspondientes a las aportaciones y a la rentabilidad determinada garantizada. El coste anual devengado por este concepto ha ascendido a 15 millones de euros en el ejercicio 2022 y a 16 millones de euros en el ejercicio 2021, y se incluye en el epígrafe “Otras cargas sociales”. 16.3)Planes de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo y de Adquisición de Acciones I)“Plan de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo” Este Plan permite invertir en acciones hasta el 50% del importe bruto del Incentivo a Largo Plazo para fomentar el alineamiento de sus beneficiarios (entre los que se encuentra el Consejero Delegado y resto de miembros del Comité Ejecutivo) con los intereses a largo plazo de la Compañía y de sus accionistas. En el caso de que el beneficiario mantenga las acciones tres años desde la inversión inicial y se cumplan el resto de condiciones del Plan, la Compañía le entregará una acción adicional por cada tres adquiridas inicialmente. En el caso de la Alta Dirección (Consejero Delegado y resto de miembros del Comité Ejecutivo), se establece un requisito adicional de desempeño para la entrega de las acciones adicionales, consistente en alcanzar un nivel de cumplimiento global de los objetivos establecidos en el Programa de Incentivo a Largo Plazo cerrado en el ejercicio precedente a la fecha de entrega de las acciones, igual o superior al 75%. 50 Actualmente, se encuentran vigentes los siguientes ciclos del Plan: Nº participaciones Inversión Inicial total (nº de acciones) Precio medio (Eur/Acc) Compromiso Max de entrega de Acciones Décimo ciclo (2020-2023) (1) 112 255.228 8,4935 85.076 Undécimo ciclo (2021-2024) (2) 94 168.330 11,0414 56.114 Duodécimo ciclo (2022-2025) (3) 108 98.205 15,1098 32.717 (1)Incluye 14.743 acciones entregadas al Consejero Delegado como pago parcial del Programa de Incentivo a Largo Plazo 2016-2019. De acuerdo con lo establecido en la Política de Remuneraciones de los Consejeros, las acciones que se entreguen a los Consejeros Ejecutivos en virtud de cada plan de retribución variable a largo plazo podrán computarse a los efectos de la inversión en acciones a que se refiere el Plan de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo. (2)Incluye 19.337 acciones entregadas al Consejero Delegado como pago parcial del Programa de Incentivo a Largo Plazo 2017-2020. (3)Incluye 13.184 acciones entregadas al Consejero Delegado como pago parcial del Programa de Incentivo a Largo Plazo 2018-2021. Las acciones adquiridas en el duodécimo ciclo por los actuales miembros del Comité Ejecutivo, incluyendo al Consejero Delegado, han sido 48.756 acciones. En atención a este Plan, tanto en el ejercicio 2022 como en el 2021, se ha registrado un gasto en el epígrafe “Gastos de personal” con contrapartida en el Patrimonio Neto (dentro del epígrafe “Otros instrumentos de patrimonio neto” en 2022) por importe de 0,4 millones de euros. Adicionalmente, con fecha 3 de junio de 2022 se ha cumplido el periodo de consolidación del noveno ciclo del Plan (2019-2022). Como consecuencia de ello, 96 beneficiarios de Repsol S.A. consolidaron derechos a la entrega de un total de 49.614 acciones (recibiendo un total de 34.952 acciones una vez descontado el ingreso a cuenta del IRPF a realizar por la Sociedad). En particular, los miembros del Comité Ejecutivo y el Consejero Delegado han consolidado derechos a la entrega de 26.915 acciones (18.416 acciones una vez descontado el ingreso a cuenta). II)“Planes de Adquisición de Acciones” Desde el año 2011 la Compañía ha venido implementando, con carácter anual, un plan de adquisición de acciones dirigido a la totalidad de los empleados del Grupo Repsol en España. Estos planes permiten a aquellos que lo deseen percibir parte de su retribución en acciones con el límite anual de 12.000 euros. Las acciones se valorarán al precio de cierre de la acción de Repsol, S.A., en el sistema de interconexión bursátil (mercado continuo) de las bolsas españolas en cada una de las fechas de entrega. Durante el ejercicio 2022 se han entregado al conjunto de participantes del Plan 2022 un total de 761.243 acciones de Repsol, S.A. (1.032.481 acciones en 2021) por un importe total de 10 millones de euros (11 millones de euros en 2021). Los miembros del Comité Ejecutivo, conforme a los términos previstos en el Plan, han adquirido en 2022 un total de 7.052 acciones. III)“Plan Global de Compra de Acciones para empleados: TU REPSOL” En 2020 se puso en marcha el Plan TU REPSOL, el cual permitía a todos los empleados destinar un importe de su remuneración a la compra de acciones de la Compañía y recibir una acción gratuita por cada dos adquiridas inicialmente, siempre y cuando éstas se mantengan durante un periodo de 2 años y se cumplan el resto de condiciones del Plan. Los actuales miembros del Comité Ejecutivo adquirieron en 2020 en el Plan Tu Repsol un total de 1.232 acciones que, conforme a los términos previstos en el Plan, darán derecho a percibir un total de 616 acciones en febrero de 2023. Las acciones a entregar en estos planes I), II) y III) podrán provenir de la autocartera directa o indirecta de Repsol, S.A., ser de nueva emisión o proceder de terceros con los que se hayan suscrito acuerdos. 51 16.4)Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado El detalle del deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado de los ejercicios 2022 y 2021 presenta la siguiente composición (en millones de euros): 2022 2021 Dotación deterioro de cartera (ver Nota 9.2) (42) (47) Reversión deterioro de cartera (ver Nota 9.2) 2.538 2.014 Baja y enajenación de inmovilizado (ver Notas 6 y 7) 9 — Baja y enajenación de cartera (ver Nota 9.1) 761 109 Deterioro de inmovilizado (ver Nota 7) (3) (30) Reversión / (Dotación) provisión por responsabilidades de cartera (ver Nota 9) — 4 Total en Resultado de Explotación 3.263 2.050 (17)OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES VINCULADAS Repsol, S.A., realiza transacciones con partes vinculadas dentro de las condiciones generales de mercado. A los efectos de esta información, se consideran partes vinculadas: •Las sociedades del Grupo, multigrupo y asociadas. •Administradores y directivos: entendiendo como tales a los miembros del Consejo de Administración y del Comité Ejecutivo. 52 17.1)Operaciones y saldos con empresas del Grupo, multigrupo y asociadas Como consecuencia de las transacciones llevadas a cabo por Repsol, S.A. con sus empresas filiales, el detalle de los saldos mantenidos con las mismas, así como los ingresos y gastos registrados en los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente: 2022 Millones de euros Balance de Situación Cuenta de Pérdidas y Ganancias Créditos concedidos Créditos recibidos Ingresos Financieros Gastos Financieros Ingresos Operativos Gastos Operativos Deudores Acreedores Por I.S. a C.Plazo (1) Otros a Corto Plazo (2) Largo Plazo Por I.S. a C.Plazo (1) Otros a Corto Plazo (3) Largo Plazo Dividendos CAMPSARED, S.A. Empresa del Grupo 6 — — — — — — — — — — 14 — PETROLEOS DEL NORTE, S.A. Empresa del Grupo 7 — — — — — — — — — — 18 — REPSOL BUTANO, S.A. Empresa del Grupo 27 — 7 — — — — — — — — 31 2 REPSOL COMERCIAL P.P., S.A. Empresa del Grupo 45 2 9 — 1 — — — 5 — — 86 5 SOLRED, S.A. Empresa del Grupo 7 3 — — — — — — — — — 34 — REPSOL LUBRIC. Y ESPECIALIDADES, S.A. Empresa del Grupo 6 4 1 — — — — — — — — 19 1 REPSOL EXPLORACION, S.A. Empresa del Grupo 21 3 51 — — — — — — — — 58 12 REPSOL INTERNAT.FINANCE, B.V. Empresa del Grupo — — — — — — 396 6.960 — — 182 — — REPSOL PORTUGUESA, S.A. Empresa del Grupo 1 — — — — — — — — — — 7 — REPSOL PETROLEO, S.A. Empresa del Grupo 247 2 12 — — — — — — — — 98 7 REPSOL QUIMICA, S.A. Empresa del Grupo 25 1 — — 3 15 — — — — — 53 2 REPSOL TESORERÍA Y GEST. FINANC., S.A. Empresa del Grupo 3 — 8 1.583 — — 37 500 — 6 27 8 — REPSOL TRADING S.A. Empresa del Grupo 6 4 7 — — — — — — — — 29 1 REPSOL OIL & GAS CANADA Inc. Empresa del Grupo — — — — — — — — — — — 11 — REPSOL SINOPEC BRASIL SA Empresa multigrupo 2 — — — — — — — — — — 3 — REPSOL INDUSTRIAL TRANSFORMATION, S.L. Empresa del Grupo — — — 1.000 — — — — 1.000 — — — — REPSOL UPSTREAM B.V. Empresa del Grupo — — — — — — — — 1.481 — — — — REPSOL CUSTOMER CENTRIC, S.L. Empresa del Grupo — — — — — — — — 79 — — — — REPSOL RENOVABLES, S.A. Empresa del Grupo 2 — — — — — — — 393 — — 1 — REPSOL GESTIÓN DE DIVISA, S.L. Empresa del Grupo — — — — — 1 — — 42 — — — — Otros 67 15 30 — — 5 — — — — — 171 14 TOTAL 472 34 125 2.583 4 21 433 7.460 3.000 6 209 641 44 (1)Corresponde a créditos y débitos a cobrar y pagar con empresas del Grupo por la estimación del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio (Consolidación fiscal. Ver Nota 15). (2)Incluye derivados con Repsol Tesorería y Gestión Financiera, S.A. por importe de 14 millones de euros. Incluye además intereses devengados no vencidos a cobrar por importe de 5 millones de euros. (3)Incluye derivados con Repsol Tesorería y Gestión Financiera, S.A. por importe de 10 millones de euros. Incluye además intereses devengados no vencidos a pagar por importe de 120 millones de euros. 53 2021 Millones de euros Balance de Situación Cuenta de Pérdidas y Ganancias Créditos concedidos Créditos recibidos Gastos Financieros Ingresos Operativos Gastos Operativos Deudores Acreedores Por I.S. a C.Plazo (1) Por I.S. a C.Plazo (1) Otros Créditos a C. Plazo (2) Largo Plazo Dividendos CAMPSARED, S.A. Empresa del Grupo 5 — 3 — — — — — 13 — PETROLEOS DEL NORTE, S.A. Empresa del Grupo 5 — — — — — — — 16 — REPSOL BUTANO, S.A. Empresa del Grupo 28 — 10 — — — — — 27 2 REPSOL COMERCIAL P.P., S.A. Empresa del Grupo 15 5 31 — — — 1 — 72 4 SOLRED, S.A. Empresa del Grupo 7 3 — 1 — — — — 31 — REPSOL LUBRIC. Y ESPECIALIDADES, S.A. Empresa del Grupo 5 10 7 — — — — — 18 1 REPSOL EXPLORACION, S.A. Empresa del Grupo 21 2 — 53 — — — — 47 10 REPSOL INTERNAT.FINANCE, B.V. Empresa del Grupo — — — — 93 7.271 — 178 — — REPSOL PORTUGUESA, S.A. Empresa del Grupo 1 — — — — — — — 7 — REPSOL PETROLEO, S.A. Empresa del Grupo 199 1 48 — — — — — 81 6 REPSOL QUIMICA, S.A. Empresa del Grupo 41 — 68 — — — — — 49 2 REPSOL TESORERÍA Y GEST. FINANC., S.A. Empresa del Grupo 2 — — 3 2.173 — — 2 10 — REPSOL TRADING S.A. Empresa del Grupo 7 5 20 — — — — — 27 1 REPSOL USA HOLDINGS CORPORATION Empresa del Grupo — — — — — — — — 1 — REPSOL OIL & GAS CANADA Inc. Empresa del Grupo 2 — — — — — — — 9 1 REPSOL SINOPEC BRASIL SA Empresa multigrupo 2 — — — — — — — 2 — REPSOL EXPLORAÇAO BRASIL LTDA Empresa del Grupo — — — — — — 20 — — — Otros 50 16 37 206 — — — — 142 10 TOTAL 390 42 224 263 2.266 7.271 21 180 552 37 (1)Corresponde a créditos y débitos a cobrar y pagar con empresas del Grupo por la estimación del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio (Consolidación fiscal. Ver Nota 15). (2)Incluye intereses devengados no vencidos a pagar por importe de 95 millones de euros. 54 17.2)Información sobre miembros del Consejo de Administración 17.2.1)Retribuciones a los miembros del Consejo de Administración a)Por su pertenencia al Consejo de Administración De acuerdo a lo dispuesto en el Art. 45 de los Estatutos Sociales, los Consejeros, en su condición de miembros del Consejo y por el desempeño de la función de supervisión y decisión colegiada propia de este órgano, tienen derecho a percibir una asignación anual fija, que no podrá exceder de la cantidad fijada a tal efecto por la Junta General Ordinaria de Accionistas o en la Política de Remuneraciones de los Consejeros, correspondiendo al Consejo de Administración la determinación de la cantidad exacta a abonar dentro de dicho límite y su distribución entre los distintos Consejeros, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos, la pertenencia a comisiones, los cargos desempeñados dentro del Consejo y demás circunstancias objetivas que considere relevantes. El límite máximo establecido en la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas el 26 de marzo de 2021 es de 8,5 millones de euros. Las retribuciones devengadas en el ejercicio 2022 por su pertenencia al Consejo de Administración y con cargo a la mencionada asignación estatutaria han ascendido a 6,931 millones de euros, de acuerdo con el siguiente detalle: Retribución por pertenencia a los Órganos de Administración (euros) Consejo C. Delegada Consejero Independiente Coordinador C. Auditoría C. Nombram. C. Retribuc. C. Sostenib. Total Antonio Brufau Niubó (1) 2.500.000 — — — — — — 2.500.000 Josu Jon Imaz 176.594 176.594 — — — — — 353.188 Arantza Estefanía Larrañaga 176.594 — — — — 22.074 44.149 242.817 María Teresa García-Milá Lloveras 176.594 — — 88.297 22.074 — — 286.965 Henri Philippe Reichstul 176.594 176.594 — — — — — 353.188 Mª del Carmen Ganyet i Cirera (2) 176.594 117.729 — 29.432 8.278 7.358 — 339.391 Ignacio Martín San Vicente (3) 176.594 176.594 — — — — — 353.188 Manuel Manrique Cecilia (4) 176.594 176.594 — — — — — 353.188 Mariano Marzo Carpio 176.594 — 22.074 58.865 8.278 7.358 44.149 317.318 Isabel Torremocha Ferrezuelo 176.594 — — 88.297 — — 44.149 309.040 Emiliano López Achurra (5) 176.594 — — — 22.074 14.716 44.149 257.533 Aurora Catá 176.594 — — 88.297 22.074 22.074 — 309.039 J. Robinson West 176.594 176.594 — — — — — 353.188 Iván Martén Uliarte (6) 132.446 117.729 — — — — — 250.175 Luis Suárez de Lezo Mantilla 176.594 176.594 — — — — — 353.188 Nota: De acuerdo con el sistema aprobado por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones, el importe a percibir en 2022 asciende a: (i) 176.594 euros por pertenencia al Consejo de Administración; (ii) 176.594 euros por pertenencia a la Comisión Delegada; (iii) 88.297 euros por pertenencia a la Comisión de Auditoría y Control; (iv) 44.149 euros por pertenencia a la Comisión de Sostenibilidad; (v) 22.074 euros por pertenencia a la Comisión de Nombramientos; (vi) 22.074 euros por pertenencia a la Comisión de Retribuciones; y (vii) 22.074 euros por la función de Consejero Independiente Coordinador. (1) Las condiciones retributivas del Sr. Brufau como Presidente no Ejecutivo del Consejo de Administración consisten en una retribución fija de 2.500 miles de euros brutos anuales. Adicionalmente, la remuneración en especie y los ingresos a cuenta/retenciones ligados a las retribuciones en especie han ascendido a un total de 0,311 millones de euros. (2) La Junta General de Accionistas aprobó el 6 de mayo de 2022 la reelección de la Sra. Ganyet i Cirera como Consejera. (3) La Junta General de Accionistas aprobó el 6 de mayo de 2022 la reelección del Sr. Martín San Vicente como Consejero. (4) El Consejo de Administración aprobó el 29 de junio de 2022 la reelección del Sr. Manrique Cecilia como Consejero Independiente. (5) La Junta General de Accionistas aprobó el 6 de mayo de 2022 la reelección del Sr. López Achurra como Consejero. (6) La Junta General de Accionistas aprobó el 6 de mayo de 2022 la reelección del Sr. Martén Uliarte como Consejero. Por otra parte, hay que indicar que: –Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad no tienen concedidos créditos ni anticipos por parte de ninguna sociedad del Grupo, acuerdo conjunto o asociada. 55 –Los consejeros no ejecutivos únicamente perciben la retribución fija indicada en la tabla anterior, y no participan de los sistemas de previsión social financiados por la Sociedad para los supuestos de cese, fallecimiento o cualquier otro, ni de los planes de incentivos ligados al desempeño de la Sociedad, a corto o largo plazo. Respecto del Presidente del Consejo de Administración, véase la Nota 1 del cuadro Retribución por pertenencia a los Órganos de Administración de este apartado. –Ninguna sociedad del Grupo, acuerdo conjunto o asociada, tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones o de seguros de vida con miembros antiguos o actuales del Consejo de Administración de la Sociedad, excepto en el caso del Consejero Delegado, para quien rigen los compromisos previstos en su contrato mercantil de prestación de servicios, descrito más adelante. b)Por el desempeño de puestos y funciones directivas En el ejercicio 2022, la retribución devengada por los miembros del Consejo de Administración por el desempeño de puestos y funciones directivas responde al siguiente detalle: Millones de euros D. Josu Jon Imaz Remuneración monetaria fija 1,200 Remuneración variable y en especie (1) 2,574 (1)Incluye, entre otros conceptos, seguro de vida e invalidez y seguro médico, así como la retribución variable anual y a largo plazo y las acciones adicionales correspondientes a la liquidación del noveno ciclo del Plan de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo, según se detalla en el apartado e) siguiente. Las referidas cantidades no incluyen la detallada en el apartado d) siguiente. c)Por su pertenencia a Consejos de Administración de sociedades participadas El importe de las retribuciones devengadas en el ejercicio 2022 por la pertenencia a los órganos de administración de otras sociedades del Grupo, acuerdos conjuntos o asociadas, de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante asciende a 0,649 millones de euros, de acuerdo al siguiente detalle: Millones de euros Arantza Estefanía Larrañaga 0,030 Emiliano López Achurra 0,619 d)Por aportaciones a planes de pensiones y planes de previsión El coste incurrido en el ejercicio 2022 por las aportaciones a planes de pensiones y a planes de previsión del Consejero Delegado en el Grupo asciende a: Millones de euros Josu Jon Imaz 0,254 e)Plan de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo El 3 de junio de 2022 se cumplió el periodo de consolidación del noveno ciclo del Plan de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo (ver Nota 16.3.I). Como consecuencia de ello, D. Josu Jon Imaz consolidó derechos a la entrega de un total de 14.969 acciones brutas, valoradas a un precio de 15,95 euros por acción. 17.2.2)Indemnizaciones a los miembros del Consejo de Administración Durante el ejercicio 2022, ningún Consejero ha percibido indemnización alguna de Repsol. 17.2.3)Otras operaciones con los Administradores Durante el ejercicio 2022, los Consejeros de Repsol no han realizado con la Sociedad dominante o con sociedades del Grupo Repsol ninguna operación relevante, fuera del giro o tráfico ordinario, o en condiciones distintas de las estándar para clientes o de las normales de mercado. 56 El Consejero Delegado se encuentra adherido a los ciclos 2020-2023, 2021-2024 y 2022-2025 del Plan de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo, descrito en la Nota 16.3. Sin perjuicio de que durante el ejercicio 2022 no se ha comunicado al Consejo de Administración ninguna situación de conflicto de intereses, directo o indirecto, conforme a lo previsto en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, durante dicho ejercicio los acuerdos del Consejo de Administración y de la Comisión de Nombramientos relativos a operaciones vinculadas, a la ratificación y reelección de Consejeros, así como a la designación de cargos en el seno del Consejo de Administración y sus comisiones, se adoptaron sin la participación del Consejero afectado por la correspondiente propuesta. Asimismo, el Consejero Delegado no ha participado en la adopción de los acuerdos del Consejo de Administración relativos a su retribución por el desempeño de puestos y funciones directivas en la Sociedad. 17.3)Información sobre personal directivo 17.3.1)Retribución del personal directivo a)Alcance A efectos de la información recogida en este apartado, Repsol considera “personal directivo” a los miembros del Comité Ejecutivo. Durante 2022, un total de 12 personas han formado parte del Comité Ejecutivo. Esta calificación, a meros efectos informativos, no sustituye ni se configura en elemento interpretador de otros conceptos de alta dirección contenidos en la normativa aplicable a la Sociedad dominante (como la contenida en el Real Decreto 1382/1985), ni tiene por efecto la creación, reconocimiento, modificación o extinción de derechos u obligaciones legales o contractuales. A continuación, se detallan las remuneraciones devengadas en 2022 por las personas que, en algún momento del citado periodo han sido miembros del Comité Ejecutivo del Grupo, durante el tiempo que han ocupado dicha posición. Salvo que se indique lo contrario, la información sobre “personal directivo” no incluye la correspondiente a las personas en las que concurre también la condición de Consejeros de Repsol, S.A., dado que la información correspondiente a estas personas se incluye en la Nota 17.2.1. b)Sueldos y salarios, plan de previsión de directivos, fondo de pensiones y primas de seguros En el ejercicio 2022, la retribución devengada por el personal directivo que ha formado parte del Comité Ejecutivo responde al siguiente detalle: Millones de euros Sueldo 5,122 Dietas 0,068 Remuneración variable (1) 6,457 Remuneraciones en especie (2) 0,580 Plan de previsión de directivos 1,054 (1)Consta de un bono anual, y de un bono plurianual, calculados ambos como un determinado porcentaje sobre la retribución fija, que se perciben en función del grado de cumplimiento de determinados objetivos. (2)Incluye los derechos consolidados a la entrega de 11.949 acciones brutas adicionales correspondientes al noveno ciclo del Plan de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo (ver Nota 16.3), con un valor de 15,95 euros por acción, lo que supone un valor equivalente de 190.581 euros brutos. Asimismo, incluye las aportaciones realizadas a los planes de pensiones mantenidos con el personal directivo (ver Nota 16.2.II), junto con el importe de las primas satisfechas por seguros de vida e invalidez, que ha ascendido a 0,137 millones de euros. c)Anticipos y créditos concedidos A 31 de diciembre de 2022, la Sociedad dominante tiene concedidos créditos a los miembros de su personal directivo por importe de 0,111 millones de euros, habiendo devengado un tipo de interés medio de 2,10% durante el presente ejercicio. 57 17.3.2)Indemnizaciones al personal directivo Los miembros del personal directivo tienen reconocido, en sus respectivos contratos, el derecho a percibir una indemnización en el supuesto de extinción de su relación con la Sociedad, siempre que no se produzca como consecuencia de un incumplimiento de las obligaciones del directivo, por jubilación, invalidez o por su propia voluntad no fundamentada en alguno de los supuestos indemnizables recogidos en los citados contratos. La Sociedad tiene formalizado un contrato de seguro colectivo con objeto de garantizar dichas prestaciones a los miembros del Comité Ejecutivo con la categoría de Director General, así como a los consejeros que han desempeñado funciones ejecutivas. En 2022, ningún miembro del personal directivo de la Compañía ha percibido indemnización alguna por extinción del contrato. 17.3.3)Otras operaciones con el personal directivo Durante el ejercicio 2022, los miembros del Comité Ejecutivo no han realizado con la Sociedad dominante o con las sociedades del Grupo Repsol ninguna operación relevante, fuera del giro o tráfico ordinario o en condiciones distintas de las estándar para clientes o de las normales de mercado. Sin perjuicio de lo anterior, los miembros del Comité Ejecutivo se encuentran adheridos a los ciclos 2020-2023, 2021-2024 y 2022-2025 del Plan de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo, descrito en la Nota 16.3. 17.3.4)Seguro de responsabilidad civil Durante el ejercicio 2022, el Grupo Repsol tiene suscrita una póliza de responsabilidad civil que cubre a los miembros del Consejo de Administración, al personal directivo referido en la Nota 17.3.1.a), al resto de directivos y a aquellas otras personas que ejercen funciones asimiladas a las de los directivos, ascendiendo el importe total de la prima de esta póliza a 4,4 millones de euros. La póliza también cubre a las distintas sociedades del Grupo bajo ciertas circunstancias y condiciones. 17.4)Información sobre Operaciones con Partes Vinculadas A continuación, se detallan las operaciones llevadas a cabo en el ejercicio 2022 y 2021 con los accionistas significativos de la Sociedad; todas ellas en condiciones normales de mercado. Millones de euros 2022 2021 Gastos Accionistas significativos Accionistas significativos Sacyr, S.A. (1) Sacyr, S.A. Recepciones de servicios 3 7 Total gastos 3 7 Otras transacciones Accionistas significativos Accionistas significativos Sacyr, S.A. (1) Sacyr, S.A. Dividendos y otros beneficios distribuidos (2) 14 65 Total otras transacciones 14 65 Saldos a cierre de ejercicio Accionistas significativos Accionistas significativos Sacyr, S.A. Sacyr, S.A. Proveedores y acreedores comerciales — 2 Otras obligaciones de pago — — Total saldos acreedores — 2 (1)Incluye las transacciones con Sacyr, S.A. hasta la fecha en que dejó de considerarse parte vinculada (30 de junio de 2022). (2)Incluye los importes correspondientes por la venta a Repsol, S.A., al precio fijo garantizado, de los derechos de asignación gratuita derivados de las ampliaciones de capital liberadas, en el marco del programa de retribución “Repsol Dividendo Flexible”. 58 (18)OTRA INFORMACIÓN 18.1)Honorarios de auditoría Los honorarios por servicios de auditoría y y otros servicios distintos prestados en el ejercicio a Repsol, S.A. y a sus sociedades controladas por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L y las sociedades de su red (PwC) se presentan a continuación: 2022 2021 Millones de euros Repsol, S.A. Sociedades controladas Repsol, S.A. Sociedades controladas Servicios de auditoría 3,6 3,5 2,7 3,3 Otros servicios distintos 1,0 0,6 0,9 0,5 Relacionados con la auditoría 1,0 0,6 0,9 0,5 Fiscales — — — — Otros — — — — Total (1) 4,6 4,1 3,6 3,8 (1)Los honorarios aprobados en 2022 por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. (excluyendo las sociedades de su red) por servicios de auditoría y otros servicios distintos ascienden a 5,4 y 1,4 millones de euros, respectivamente. El epígrafe de “Servicios de auditoría” incluye los honorarios correspondientes a la auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Repsol, S.A., y de las sociedades que forman parte de su Grupo. El epígrafe de "Otros servicios distintos" incluye servicios profesionales relacionados con la auditoría, principalmente, incluye la revisión del Sistema del Control Interno de Información Financiera, la revisión limitada de los estados financieros intermedios resumidos consolidados, verificaciones y certificaciones para socios y organismos oficiales, informes para emisión de obligaciones y otros valores negociables (Comfort letters), así como la verificación de la información no financiera del Informe de Gestión Consolidado 2022. No se han prestado servicios fiscales ni otros distintos a los relacionados con la auditoría. Los Administradores de la Sociedad han obtenido la confirmación del auditor del Grupo sobre el cumplimiento por parte de éste de los requerimientos de independencia aplicables de acuerdo con lo establecido en la Ley y el Reglamento aplicables. 18.2)Información sobre el periodo medio de pago a proveedores La información relativa al período medio de pago a proveedores en operaciones comerciales se presenta de acuerdo con lo establecido en la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010 de 5 de julio, y sus modificaciones posteriores, y conforme a la resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas. 2022 2021 Número de días Período medio de pago a proveedores (PMP) (1) 52,8 46,6 Ratio de operaciones pagadas (2) 57,9 52,3 Ratio de operaciones pendientes de pago (3) 29,4 24,4 Importe (millones de euros) Total pagos realizados 499,1 414,4 Total pagos realizados dentro del plazo legal (4) 441,0 383,9 Total pagos pendientes 106,9 108,2 Facturas Número de facturas dentro del plazo legal (5) 19.239 20.616 (1)PMP = ((Ratio operaciones pagadas * importe total pagos realizados) + (Ratio operaciones pendientes de pago* importe total pagos pendientes)) / (Importe total de pagos realizados + importe total pagos pendientes). (2)Σ (número de días de pago * importe de la operación pagada) / Importe total de pagos realizados. (3)Σ (Número de días pendientes de pago * importe de la operación pendiente de pago) / Importe total de pagos pendientes. (4)Representa un 88% (93% en 2021) sobre el total de los pagos a proveedores. (5) Representa un 90% (91% en 2021) sobre el total de las facturas de proveedores. 59 El periodo medio de pago a proveedores máximo legal establecido en las disposiciones transitorias de la Ley 15/2010 es de 60 días. 18.3)Acuerdos fuera de balance – Avales y garantías A 31 de diciembre de 2022, Repsol S.A., adicionalmente a las garantías asociadas a los títulos de deuda emitidos por distintas empresas del Grupo (ver Nota 12.3), tenía otorgadas garantías corporativas a empresas filiales por importe de 19.683 millones de euros equivalentes, que corresponden en un 32% a garantías por compromisos financieros y en un 68% a garantías por compromisos comerciales y técnicos. Por otro lado, está contra garantizando garantías bancarias solicitadas a entidades financieras para otras sociedades del Grupo por importe de 2.491 millones de euros. Las siguientes son las garantías más significativas otorgadas a empresas que consolidan por puesta por puesta en equivalencia: –Por el alquiler de tres plataformas flotantes de producción para el desarrollo del campo BMS-9 en Brasil: •Una por 396 millones de dólares, correspondiente al 100% de las obligaciones de Repsol Sinopec Brasil, S.A. (RSB), por la que Repsol dispone de una contragarantía de China Petrochemical Corporation por el 40% de participación de ésta en RSB. •Dos adicionales, de 380 millones y 342 millones de dólares, correspondientes al 60% de participación del Grupo en RSB. Los importes garantizados se reducen anualmente hasta 2036, año en el que se produce la finalización de los contratos. –Por el 51% de las garantías de desmantelamiento de RSRUK en el Mar del Norte, por importe de 526 millones de libras. Adicionalmente, Repsol S.A. otorga otro tipo de garantías y compromisos de indemnizar, principalmente en relación con la venta de activos1 y eventuales responsabilidades2 por las actividades y operaciones del Grupo en todos sus negocios, incluidos los de naturaleza medioambiental, todo ello dentro del curso normal de las operaciones del Grupo Repsol y la práctica general de la industria. Las garantías anteriormente desglosadas no pueden considerarse como una salida cierta de recursos frente a terceros, ya que la mayoría de ellos llegarán a su vencimiento sin que se materialice ninguna obligación de pago. Asimismo, tampoco suponen una inmovilización de recursos. A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales, la probabilidad de que se produzca un incumplimiento que suponga responder de los compromisos asumidos con impacto significativo es remota. (19)HECHOS POSTERIORES –El 20 de enero de 2023, Repsol International Finance B.V. (RIF) ha anunciado una oferta parcial de recompra en efectivo de un bono emitido en marzo de 2015 por 1.000 millones de euros, vencimiento marzo de 2075 y cupón anual del 4,5% (ver Nota 8.1, ISIN del bono XS1207058733). El precio de la oferta de recompra ha sido del 98,7% sobre el valor nominal más el cupón corrido. Titulares de bonos por un importe nominal de 229 millones de euros acudieron a la oferta, resultando en la adquisición por RIF y posterior amortización de un 22,9% de la emisión. El 30 de enero de 2023 RIF ha abonado a los aceptantes de la oferta de recompra un total de 235 millones de euros en efectivo, dando de baja del balance de situación los bonos recomprados y cancelados. 60 1 Las garantías vivas por ventas de activos, otorgadas conforme a la práctica general de la industria, son poco significativas. Destacan aquellas otorgadas en la venta de activos de GNL a Shell en 2015 (ver Nota 4 y 29 de las Cuentas Anuales consolidadas de 2015, disponibles en www.repsol.com). 2 En Venezuela existe una garantía indeterminada otorgada a favor de Cardón IV para cubrir el compromiso de suministro de gas hasta 2036 a Petróleos de Venezuela, S.A. (PDVSA). En sentido contrario PDVSA ha otorgado una garantía a Cardón IV que cubre los derechos de cobro por el compromiso de suministro. También el Grupo ha otorgado una garantía a favor de la República de Venezuela para cubrir las obligaciones contraídas en el desarrollo de activos de gas en el país. –En el procedimiento seguido ante el Juzgado Central de Instrucción nº 6 de la Audiencia Nacional en relación con la contratación de la empresa Centro Exclusivo de Negocios y Transacciones, S.L. (Cenyt), por Autos de fecha 30 de enero de 2023, la Sala Penal de la Audiencia Nacional ha confirmado el sobreseimiento y archivo de las actuaciones con respecto a Repsol, S.A., su Presidente, el Consejero Secretario y dos ex directivos. La Sala señala en estos Autos que son firmes y ya no cabe la interposición de recurso alguno contra los mismos. La Sala concluye que no ha existido ilicitud ni irregularidad alguna en las conductas de las personas físicas mencionadas y reconoce, respecto de Repsol, la profunda cultura de cumplimiento normativo que imperaba en la Compañía y que, incluso con anterioridad a la introducción de disposiciones legales específicas de obligado cumplimiento, se dotó de un código de ética y conducta y de normas internas específicas de debido control para todos sus empleados, directivos y colaboradores, a la altura de los más avanzados y exigentes estándares internacionales. –En la fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales, el Consejo de Administración ha acordado implementar un programa de recompra de acciones propias por un máximo de 35 millones de acciones y proponer a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas una reducción de capital mediante la amortización de 50 millones de acciones propias de 1 euro de valor nominal cada una. 61 ANEXO I Sociedades participadas por Repsol, S.A. Cifras en millones de euros % de participación Sociedad País Domicilio Social Actividad Directo Total Capital Social Reservas y otras partidas Resultado 2021 Dividendo a cuenta Repsol International Finance B.V. Países Bajos Koninginnegracht 19, 2514 AB - La Haya Financiera y tenencia de participaciones 100,00 % 100,00 % 301 325 33 — Repsol Tesorería y Gestión Financiera, S.A. España Calle Mendez Álvaro 44 - Madrid Servicios de tesorería a las sociedades del Grupo 98,36 % 100,00 % — 361 (132) — Repsol Perú, B.V. Países Bajos Koninginnegracht 19, 2514 AB - La Haya Sociedad de cartera 100,00 % 100,00 % 342 49 (61) — Albatros, S.à.r.l. Luxemburgo Avenue Pasteur, 14-16, L-2310 - Luxemburgo Sociedad de cartera 100,00 % 100,00 % — 6.772 181 — Repsol Gestión De Divisa, S.L. España Calle Mendez Álvaro 44 - Madrid Servicios de tesorería a las sociedades del Grupo 99,99 % 100,00 % — 493 27 — Repsol Renovables, S.A. España Calle Mendez Álvaro 44 - Madrid Investigación y desarrollo de fuentes de energía 75,00 % 75,00 % 200 1.143 39 — Repsol Customer Centric, S.L. España Calle Mendez Álvaro 44 - Madrid Sociedad de cartera 84,22 % 100,00 % — 3.166 15 — Repsol Industrial Transformation, S.L.U. España Calle Mendez Álvaro 44 - Madrid Sociedad de cartera 100,00 % 100,00 % — 6.161 415 — Repsol Upstream B.V. Países Bajos Koninginnegracht 19, 2514 AB - La Haya Sociedad de cartera 100,00 % 100,00 % 1 2.166 152 — Repsol Exploraçao Brasil, Ltda Brasil Praia de Botafogo, 300 / 7º Botafogo-Río de Janeiro Exploración y producción de hidrocarburos 100,00 % 100,00 % 915 42 1.953 (1.938) Repsol Generación Ciclos Combinados, S.L.U. España Calle Isabel Torres 19 - Santander Generación eléctrica convencional -ciclos combinados y centrales de carbón- 100,00 % 100,00 % 8 54 — — Repsol Greece Ionian, S.L. España Calle Mendez Álvaro 44 - Madrid Sociedad de cartera 100,00 % 100,00 % — 5 (5) — Equion Energia Ltd. Reino Unido 11th Floor 200 Aldersgate Street London EC1A 4HD Transporte y comercialización de hidrocarburos 49,00 % 49,00 % 293 350 14 — Nota: Los datos incluidos en la tabla para las sociedades participadas (Capital, Reservas y otras partidas, Resultado y Dividendo a cuenta) se corresponden con la información contenida en las últimas Cuentas Anuales aprobadas. El detalle del resto de participaciones figura en el Anexo IA de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Repsol. 62 INFORME DE GESTIÓN DE REPSOL, S.A. CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (1)MODELO DE NEGOCIO. EVOLUCIÓN Y RESULTADO DEL PERIODO Repsol, S.A., como sociedad matriz que posee las participaciones accionariales de las principales empresas del Grupo Repsol, realiza actividades propias de accionista, controlando, coordinando y realizando un seguimiento de las actividades que desarrollan sus filiales, así como planificando y definiendo las estrategias del Grupo. Asimismo, la Sociedad presta servicios de diversa naturaleza a sus filiales residentes en España y en el extranjero, por lo que sus ingresos se corresponden fundamentalmente con la prestación de dichos servicios y con los repartos de fondos propios realizados por sus filiales. Las actividades de la Sociedad como prestadora de servicios de diversa naturaleza a entidades del Grupo, a través de su estructura propia de medios materiales y humanos, ya sean residentes en España o en el extranjero, se categoriza, entre otros, en los siguientes servicios: –Sistemas de la información –Ingeniería –Asignación internacional –Formación –Tecnología –Auditorías requeridas bajo demanda –Digitalización –Económico-administrativo –Asesoramiento y gestión fiscal –Jurídicos –Gestión patrimonial –Gestión laboral El precio de todos los servicios prestados se determina de acuerdo con criterios de mercado. Para un adecuado análisis del modelo de negocio, visión y estrategia del Grupo Repsol es necesario remitirse al Informe de Gestión Consolidado del Grupo Repsol disponible en la web www.repsol.com. 1.1)Principales hitos del ejercicio 2022 Repsol S.A. ha cerrado el año 2022 con un resultado de 6.021 millones de euros. Los hechos más significativos del periodo son los siguientes: I.Todavía en fase de recuperación de la crisis del COVID-19, el año 2022 se ha visto condicionado por las tensiones globales provocadas por la guerra en Ucrania. Las disrupciones en las cadenas de suministro, el aumento de precios de la energía y, en general, la agudización de los procesos inflacionarios, así como el endurecimiento de las condiciones financieras y anuncio de políticas gubernamentales para enfrentar esta situación, han ido marcando progresivamente el periodo, que finaliza con la preocupación por la evolución de la crisis energética en Europa y de la situación económica en general. En este contexto, volátil y de evolución incierta, la demanda de nuestros productos ha aumentado tras la relajación de las restricciones a la movilidad impuestas por la pandemia, y han subido los precios internacionales de referencia para buena parte de nuestros productos. En 2022 el Grupo ha obtenido un buen resultado (4.251 millones de euros), pero ni es el mejor de la historia, ni es todavía suficiente para, junto con el del año anterior, recuperar las pérdidas de 2019 y 2020. Un buen resultado que no es fruto de la casualidad, sino el producto de la estrategia seguida en los últimos años y del esfuerzo de una gestión orientada a la eficiencia y a la transformación de los negocios. El flujo de caja libre, ha ascendido a 5.211 millones de euros que ha permitido reducir la deuda neta, que se sitúa en 2.256 millones de euros (apalancamiento del 8,0%) y aumentar la liquidez (12.014 millones de euros). Esta sólida posición financiera se ha visto refrendada por las agencias de rating, una vez Standard & Poor's y Moody´s han mejorado la calificación a largo plazo de Repsol en un escalón, con perspectiva estable. 2 Durante el año 2022, la cotización de la acción ha experimentado una significativa recuperación (+42%) y la retribución a los accionistas ha ascendido a 0,63 euros por acción, un 7% superior a la de 2021, que refleja el aumento de los dividendos pagados (un total de 0,042 euros brutos por acción) y el impulso de las reducciones de capital mediante la amortización de acciones propias por un total de 200 millones de acciones, que han permitido mejorar el beneficio por acción. II.En el contexto del Plan Estratégico 2021-2025 y de sus objetivos de búsqueda de nuevas alianzas empresariales, la Sociedad ha vendido un 25% de la participación en Repsol Renovables, S.L.U. a Crédit Agricole Assurances y a fondos gestionados por Energy Infrastructure Partners (EIP) por 986 millones de euros. La operación ha generado un beneficio de 762 millones de euros. Por otra parte, en 2022 se ha alcanzado un acuerdo vinculante de venta del 25% del negocio de Exploración y Producción de hidrocarburos a EIG Global Energy Partners (EIG) que al cierre del ejercicio se encuentra pendiente del cumplimiento de algunas condiciones suspensivas habituales en este tipo de negocio. III.Durante el ejercicio se han producido avances en el proceso de reorganización societaria iniciado en 2020 y cuyo objetivo fundamental ha sido la adaptación de la estructura del Grupo a los requerimientos del Plan Estratégico 2021-2025. En concreto, se han realizado una serie de operaciones societarias orientadas a facilitar la ejecución del acuerdo vinculante de venta del 25% del negocio de Exploración y Producción de hidrocarburos a EIG. La operación más destacada ha sido la aportación de Repsol Exploración S.A. a Repsol E&P Lux S.á.rl., que es el vehículo a través del cual se espera materializar la alianza empresarial con EIG. En la Nota 9.1. de la memoria de las Cuentas Anuales de la Sociedad se incluye información detallada sobre el proceso de reorganización. IV.Durante el ejercicio, las filiales de Repsol han aprobado repartos de fondos propios por un valor total de 7.263 millones de euros, de los cuales 3.000 millones de euros han sido contabilizados como ingreso en la cuenta de resultados dentro del epígrafe de “Ingresos de participaciones en empresas del grupo y asociadas”. V.Los ingresos por servicios corporativos prestados por la Sociedad a sus filiales han ascendido a 539 millones de euros, frente a los 470 millones de euros correspondientes al ejercicio anterior, en consonancia con el aumento de actividad en las áreas de digitalización y tecnologías de la información. VI.La Sociedad ha registrado una reversión de deterioro de valor de su participación en Repsol Exploración S.A. por un importe de 2.492 millones de euros, como consecuencia, fundamentalmente, de la revisión de expectativas de precios futuros de los precios de crudo y gas, del desempeño del negocio de exploración y producción en el ejercicio y de la apreciación del dólar frente al euro. En la Nota 9.2 de la memoria de las Cuentas Anuales de la Sociedad se incluye información detallada sobre este hecho. (2)ACTIVIDAD INVERSORA Durante el ejercicio 2022, Repsol, S.A. invirtió 2.300 millones de euros. De este importe, 510 millones de euros corresponden a ampliaciones de capital, aportaciones a fondos propios de filiales o adquisición de participaciones y 1.542 millones de euros a la concesión de créditos a Repsol Tesorería y Gestión Financiera. Las desinversiones han ascendido a 5.065 millones de euros. De este importe, 4.076 millones de euros corresponden a devolución de fondos propios realizadas por sus filiales y 986 millones de euros a la venta del 25% de participación en Repsol Renovables, S.L.U. (3)PRINCIPALES OPERACIONES DE FINANCIACIÓN Repsol, S.A. ha disminuido su deuda con entidades de crédito en 121 millones de euros, principalmente como consecuencia de la devolución de líneas de crédito por importe de 135 millones de euros. Adicionalmente, los repartos de fondos propios realizados por sus filiales han permitido que Repsol S.A. reduzca la deuda bruta con empresas del grupo por importe de 1.886 millones de euros. En la Nota 12 de la memoria de las Cuentas Anuales individuales de Repsol S.A. se describen más detalladamente las distintas operaciones de financiación efectuadas por la Sociedad. 3 (4)OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS Se han ejecutado tres reducciones de capital en mayo, octubre y diciembre, mediante la amortización en cada una de las dos primeras de 75 millones de acciones propias y 50 millones de acciones en la tercera (un total de 200 millones de acciones amortizadas), lo que contribuye a la retribución al accionista mediante el incremento del beneficio por acción. Durante el ejercicio y en el marco del Plan de Adquisición de Acciones y de los Planes de compra de acciones por los beneficiarios de los programas de retribución variable plurianual, Repsol, S.A. ha comprado 825.000 acciones propias, por importe total de 11 millones de euros (precio medio de compra, incluyendo corretaje,: 12,87 €/ acción). De este total, 237.725 acciones fueron entregadas a los empleados de Repsol, S.A., y 581.355 acciones fueron entregadas a los empleados del resto de filiales del Grupo, de acuerdo con lo establecido en cada uno de los planes. Adicionalmente, durante el ejercicio, se han efectuado transacciones en el marco de la operativa discrecional de autocartera descrita en el Reglamento Interno de Conducta del Grupo Repsol en el Ámbito del Mercado de Valores. Por último, al 31 de diciembre de 2022 las acciones propias contabilizadas por la Sociedad o cualquiera de las compañías de su Grupo, representaban el 0,02% de su capital social. (5)RETRIBUCIÓN AL ACCIONISTA Repsol, S.A. no cuenta formalmente con una política de reparto de dividendos y la retribución a los accionistas que eventualmente acuerde depende de diversos factores, incluyendo la evolución de sus negocios y sus resultados operativos. La retribución percibida por los accionistas en el ejercicio 2022 ha ascendido a 0,63 €/acción, e incluye: i.un dividendo en efectivo pagado en enero de 0,30 euros brutos por acción con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos, por importe total de 4391 millones de euros. ii.un dividendo en efectivo pagado en julio de 0,33 euros brutos por acción con cargo a los resultados del ejercicio 2021, por importe total de 4711 millones de euros. Adicionalmente, durante el ejercicio se han ejecutado tres reducciones de capital que contribuyen a la retribución al accionista mediante el incremento del beneficio por acción (ver Nota 4). Por otro lado, en enero de 2023 se ha retribuido a los accionistas con 0,35 euros brutos por acción mediante el reparto de un dividendo de 0,3252 euros brutos por acción con cargo a reservas voluntarias y un dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2022 por importe de 0,0253 euros brutos por acción. La distribución se ha hecho efectiva el 11 de enero de 2023 por un importe total de 454 millones de euros. Asimismo, el Consejo de Administración ha acordado en octubre someter a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas 2023 una retribución complementaria a los accionistas de 0,35 euros brutos por acción. En consecuencia, si la referida propuesta fuera aprobada por la Junta General de Accionistas 2023, los accionistas percibirían en 2023 una retribución en efectivo de 0,70 euros brutos por acción (un 11% superior a la de 2022). Adicionalmente, a la fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales, el Consejo de Administración ha acordado implementar un programa de recompra de acciones propias por un máximo de 35 millones de acciones y proponer a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas una reducción de capital mediante la amortización de 50 millones de acciones propias de 1 euro de valor nominal cada una. 4 1 Remuneración pagada a las acciones en circulación de Repsol, S.A. con derecho a percibir el dividendo. 2 Acordado por la Junta General Ordinaria de Accionistas 2022, dentro del punto sexto del orden del día. 3 Acordado por el Consejo de Administración de octubre 2022. (6)GESTIÓN DEL RIESGO Repsol, S.A., como sociedad dominante del Grupo Repsol, está expuesta a los riesgos a los que están expuestas sus sociedades dependientes, ya que la materialización de un riesgo en los estados financieros de las filiales podría tener impacto en Repsol, S.A. a través de la valoración de su cartera de participaciones o de la retribución de las mismas mediante dividendos. Por tanto, para un adecuado análisis de riesgos, es necesario remitirse al Informe de Gestión Consolidado del Grupo Repsol, disponible en la web www.repsol.com, y a las Cuentas Anuales Consolidadas. En cuanto a la información detallada sobre los riesgos propios de la actividad de la Sociedad (tipo de cambio, tipo de interés, riesgo de liquidez, riesgo de crédito), se incluye en la Nota 5 de la Memoria de las Cuentas Anuales de la Sociedad. (7)INNOVACIÓN Y TECNOLOGÍA La investigación, desarrollo e innovación tecnológica son clave para acelerar el desarrollo e implantación de tecnologías y modelos de negocio innovadores para Repsol y para la Sociedad. En 2022, la Compañía ha invertido en I+D propia 54 millones de euros, generando 12 nuevas familias de patentes. El centro de investigación de Repsol, Repsol Technology Lab, es uno de los modelos privados más vanguardistas de I+D de España, en el que la labor de investigación propia se complementa con una estrategia de Innovación Abierta, estableciendo alianzas con centros tecnológicos, empresas y universidades de todo el mundo. En 2022 Repsol ha trabajado en la detección, validación y desarrollo de tecnologías focalizadas en: –La producción de hidrógeno renovable mediante la incorporación de tecnologías como la electrolisis de primera generación y desarrollo de generaciones futuras a partir de electricidad renovable, el reformado de biometano y la fotoelectrocatálisis. –La producción de biocombustibles avanzados a partir de residuos y Renewable Fuels of Non-Biological Origins (RFNBO) a partir de CO2 e hidrogeno renovable para contribuir a una transformación acelerada a un transporte bajo en emisiones. –Descarbonización acelerada de refinerías y plantas petroquímicas y sus productos mediante procesos circulares como uno de los pilares para transformar sus centros industriales en grandes hubs multienergéticos, capaces de utilizar residuos de diferente naturaleza y convertirlos en productos neutros en carbono. –La producción de polímeros circulares e incorporación de tecnologías de transformación de residuos sólidos urbanos y biomasa asociados a la transformación de la Química de Repsol. –El desarrollo de productos tecnológicos punteros para la transición energética, como el Energy Management System (EMS), que optimiza la energía eléctrica consumida, generada y almacenada por los clientes y los empodera, convirtiéndolos en agentes protagonistas del mercado eléctrico. La labor de investigación propia se apoya y complementa con la actividad estratégica de Corporate Venturing desarrollada a través de la sociedad Repsol Energy Ventures, S.A.U., que trata de impulsar la toma de participación en startups que nos ofrezcan soluciones en campos como la descarbonización y economía circular, la movilidad avanzada y renovables, y las tecnologías digitales y optimización de activos. Esta actividad nos permite ofrecer a las startups un entorno industrial y energético sólido donde testear y escalar sus desarrollos, así como probar nuevas tecnologías y modelos de negocio, acelerando su despliegue a través de proyectos piloto acordados. Adicionalmente, el modelo de innovación de Repsol está fuertemente apalancado en la innovación abierta y el trabajo en red, en alianza con centros tecnológicos, empresas y universidades de todo el mundo. 5 2022 2021 Inversiones en I+D (millones de euros) (1) 54 52 Nº contratos de colaboración científica externa 66 78 Proyectos impulsados por la Administración Española 42 21 Proyectos impulsados por la UE 16 15 (1)Importes calculados utilizando las guías establecidas en el manual de Frascati de la OCDE y la EU Industrial R&D Investment Scoreboard presentado anualmente por la Comisión Europea. (8)PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES Véase la Nota 18.2, “Información sobre el periodo medio de pago a proveedores”, de las Cuentas Anuales del ejercicio 2022. (9)INFORMACIÓN NO FINANCIERA La información no financiera y sobre diversidad requerida por la Ley 11/2018, se integra en el Informe de Gestión Consolidado del Grupo Repsol, disponible en la web www.repsol.com. (10)INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO E INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS De conformidad con lo establecido en el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital, el Informe de Gestión Individual incluye, como sección separada, el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. Dichos informes forman parte, como una sección del mismo, del Informe de Gestión Consolidado y se encuentran disponibles en la web corporativa (www.repsol.com) y en la web de la CNMV (www.cnmv.es). (11)HECHOS POSTERIORES Véase la Nota 19, “Hechos Posteriores”, de las Cuentas Anuales del ejercicio 2022. 6 D. Luis Suárez de Lezo Mantilla, Secretario del Consejo de Administración de Repsol, S.A. Certifico: Que las páginas que anteceden contienen las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Repsol, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022 formulados por su Consejo de Administración el día 15 de febrero de 2023, y se firman seguidamente en el presente folio por los miembros del Consejo de Administración en la fecha de su formulación. Los miembros del Consejo de Administración de Repsol, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales de Repsol, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022, formuladas en su reunión de 15 de febrero de 2023 y elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y que el Informe de Gestión de Repsol, S.A. incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Repsol, S.A. junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrenta. D. Antonio Brufau Niubó Presidente D. Josu Jon Imaz San Miguel Consejero Delegado Dña. Aurora Catá Sala Consejera Dña. Aránzazu Estefanía Larrañaga Consejera Dña. María del Carmen Ganyet i Cirera Consejera Dña. María Teresa García-Milà Lloveras Consejera D. Emiliano López Achurra Consejero D. Manuel Manrique Cecilia Consejero D. Iván Martén Uliarte Consejero D. Ignacio Martín San Vicente Consejero D. Mariano Marzo Carpio Consejero D. Henri Philippe Reichstul Consejero Dña. Isabel Torremocha Ferrezuelo Consejera D. J. Robinson West Consejero D. Luis Suárez de Lezo Mantilla Consejero y Secretario Diligencia que extiende el Secretario del Consejo de Administración para hacer constar que no firma este documento D. Henri Philippe Reichstul, quien asistió a la reunión del Consejo de Administración de 15 de febrero de 2023 mediante videoconferencia. No obstante, figurará en el acta correspondiente el voto favorable a la aprobación de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Repsol, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022 por parte de todos los miembros del Consejo de Administración. D. Luis Suárez de Lezo Mantilla Consejero y Secretario