Repsol S.A. — Audit Report / Information 2021

Feb 17, 2022

CCAA ÍNDICE 1. Informe de auditoría de Cuentas Anuales individuales 2. Cuentas Anuales individuales 3. Informe de Gestión individual 4. Declaración de responsabilidad de los Consejeros sobre las Cuentas Anuales e Informe de Gestión individuales REPSOL, S.A. BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y 2020 Millones de euros ACTIVO Nota Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Inmovilizado intangible 6 164 139 Inmovilizado material 7 328 381 Inversiones inmobiliarias 8 180 177 Inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas a largo plazo 9 27.651 26.162 Inversiones financieras a largo plazo 10 125 90 Otros activos no corrientes 1 2 Activos por impuesto diferido 15 1.163 1.847 ACTIVO NO CORRIENTE 29.612 28.798 Existencias 2 1 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 778 310 a) Clientes por ventas y prestaciones de servicios 396 303 a.1) Clientes por ventas y prestaciones de servicios 6 9 a.2) Clientes, empresas del grupo y asociadas 17 390 294 b) Deudores varios 2 3 c) Activos por impuesto corriente 15 380 4 Inversiones en empresas del grupo a corto plazo 10 y 17 224 289 Inversiones financieras a corto plazo 10 3 94 Periodificaciones a corto plazo 10 15 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 10 87 104 ACTIVO CORRIENTE 1.104 813 TOTAL ACTIVO 30.716 29.611 Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de estos balances de situación. 2 REPSOL, S.A. BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y 2020 Millones de euros PATRIMONIO NETO Y PASIVO Nota Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 PATRIMONIO NETO Capital 1.527 1.568 Prima de emisión 4.038 4.078 Reservas 12.332 12.086 Acciones y partipaciones en patrimonio propias (641) (161) Resultado del ejercicio 1.719 2.308 Dividendos y retribuciones 3 y 11 — (102) Otros instrumentos de patrimonio neto 4 2 FONDOS PROPIOS 11 18.979 19.779 AJUSTES POR VALORACIÓN — 2 TOTAL PATRIMONIO NETO 18.979 19.781 PASIVO Provisiones a largo plazo 14 505 564 Deudas a largo plazo 12 173 52 Deudas con empresas del grupo a largo plazo 12 y 17 7.271 6.231 Pasivos por impuesto diferido 15 66 80 PASIVO NO CORRIENTE 8.015 6.927 Provisiones a corto plazo 14 50 42 Deudas a corto plazo 12 603 134 Deudas con empresas del grupo a corto plazo 12 y 17 2.529 2.323 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 540 404 a) Acreedores varios, empresas del grupo y asociadas 17 42 18 b) Acreedores varios 228 184 c) Pasivos por impuesto corriente 15 46 — d) Otras deudas con las Administraciones Públicas 15 224 202 PASIVO CORRIENTE 3.722 2.903 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 30.716 29.611 Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de estos balances de situación. 3 REPSOL, S.A. CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y 2020 Millones de euros Nota Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 OPERACIONES CONTINUADAS Ventas 2 1 a) En empresas del grupo y asociadas 16 y 17 2 1 Ingresos de participaciones en empresas del grupo y asociadas 16 y 17 21 2.634 Otros ingresos de explotación de empresas del grupo y asociadas 16 y 17 550 541 Importe neto de la cifra de negocios 573 3.176 Trabajos realizados por la empresa para su activo 51 41 Aprovisionamientos (3) (1) Otros ingresos de explotación 6 2 Gastos de personal 16 (341) (342) Servicios exteriores (522) (484) Tributos (3) (4) Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales (2) (1) Otros gastos de gestión corriente (32) — Otros gastos de explotación (559) (489) Amortización del inmovilizado (65) (64) Excesos de provisiones — 7 Deterioro de participaciones en empresas del grupo y asociadas 1.967 (3.438) Resultados por enajenaciones y otros 83 3.659 Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado 8, 9 y 16 2.050 221 RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 1.712 2.551 Ingresos financieros 42 17 Por deudas con empresas del grupo y asociadas 17 (180) (174) Por deudas con terceros (12) (19) Por actualización de provisiones 14 (4) (4) Gastos financieros (196) (197) Variación del valor razonable en instrumentos financieros 13 152 148 Diferencias de cambio (1) (13) RESULTADO FINANCIERO (3) (45) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 1.709 2.506 Impuesto sobre beneficios 15 10 (198) RESULTADO DE OPERACIONES CONTINUADAS 1.719 2.308 RESULTADO DEL EJERCICIO 1.719 2.308 Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de estas cuentas de pérdidas y ganancias. 4 REPSOL, S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y 2020 A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y 2020 Millones de euros Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 A) Resultado de la cuenta de Pérdidas y Ganancias 1.719 2.308 B) Ingresos y Gastos Imputados Directamente al Patrimonio Neto Por valoración de instrumentos financieros: — (2) a) Activos financieros disponibles para la venta — (2) Efecto impositivo — — TOTAL — (2) TOTAL INGRESOS / (GASTOS) RECONOCIDOS (A+B+C) 1.719 2.306 5 REPSOL, S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y 2020 B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y 2020 Acciones y participaciones en patrimonio propias Resultado del ejercicio Dividendos y retribuciones Total Patrimonio Neto Millones de euros Capital Escriturado Prima Emisión Reservas Otros instrumentos de patrimonio neto Ajustes por valoración Saldo final al 31/12/19 1.566 6.278 10.635 (1.169) (3.996) (107) — 4 13.211 Saldo inicial ajustado del año 2020 1.566 6.278 10.635 (1.169) (3.996) (107) — 4 13.211 I. Total Ingresos / (gastos) reconocidos — — — — 2.308 — — (2) 2.306 II. Operaciones con socios o propietarios 2 (200) (1.405) 1.008 — (102) — — (697) 1 Aumentos de capital / (Reducciones) de capital 101 (101) — — — — — — — 2 Operaciones con acciones o participaciones en patrimonio propias (netas) (99) (99) (1.169) 1.008 — — — — (359) 3 Otras operaciones con socios o propietarios — — (236) — — (102) — — (338) III. Otras variaciones de patrimonio neto — (2.000) 2.856 — 3.996 107 2 — 4.961 1 Otras variaciones — (2.000) 2.856 — 3.996 107 2 — 4.961 Saldo final al 31/12/20 1.568 4.078 12.086 (161) 2.308 (102) 2 2 19.781 Ajuste por cambios de criterio — — 2 — — — — (2) — Saldo inicial ajustado del año 2021 1.568 4.078 12.088 (161) 2.308 (102) 2 — 19.781 I. Total Ingresos / (gastos) reconocidos — — — — 1.719 — — — 1.719 II. Operaciones con socios o propietarios (41) (40) (1.215) (480) — — — — (1.776) 1 Aumentos de capital / (Reducciones) de capital (41) (40) (346) 427 — — — — — 2 ( - ) Distribución de dividendos — — (916) — — — — — (916) 3 Operaciones con acciones o participaciones en patrimonio propias (netas) — — 47 (907) — — — — (860) III. Otras variaciones de patrimonio neto — — 1.459 — (2.308) 102 2 — (745) 1 Otras variaciones — — 1.459 — (2.308) 102 2 — (745) Saldo final al 31/12/21 1.527 4.038 12.332 (641) 1.719 — 4 — 18.979 6 REPSOL, S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y 2020 Millones de euros Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 1 Resultado antes de impuestos 1.709 2.506 2 Ajustes del resultado: (1.902) (2.683) (+) Amortización del inmovilizado 65 64 (+/-) Correcciones valorativas por deterioro (1.936) 3.439 (-) Ingresos financieros (62) (2.651) (+) Gastos financieros 196 197 (+/-) Otros ajustes del resultado (netos) (165) (3.732) 3 Cambios en el capital corriente (45) (41) 4 Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación: (137) 8.117 (-) Pagos de intereses (220) (243) (+) Cobros de dividendos 22 7.603 (+) Cobros de intereses 1 9 (+/-) Cobros / (pagos) por impuesto sobre beneficios 59 724 (+/-) Otros cobros / (pagos) de actividades de explotación 1 24 A) Flujos de Efectivo de las Actividades de Explotación (1+2+3+4) (375) 7.899 1 Pagos por inversiones: (2.348) (7.750) (-) Empresas del grupo y asociadas (2.274) (7.090) (-) Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (74) (60) (-) Otros activos financieros — (600) 2 Cobros por desinversiones: 2.167 4.621 (+) Empresas del grupo y asociadas 2.161 3.943 (+) Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias 3 97 (+) Otros activos financieros 3 581 B) Flujos de Efectivo de las actividades de inversión (1+2) (181) (3.129) 1 Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio: (722) (378) (-) Adquisición (1.123) (378) (+) Enajenación 401 — 2 Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero 1.810 (4.053) (+) Emisión 3.964 6.226 (-) Devolución y amortización (2.154) (10.279) 3 Pagos por dividendos y otras remuneraciones a accionistas (549) (286) C) Flujos de Efectivo de las actividades de financiación (1+2+3) 539 (4.717) D) Efecto de las variaciones de los tipos de cambio — — E) Aumento / (Disminución) neto de efectivo y equivalentes (A+B+C+D) (17) 53 F) Efectivo y equivalentes al inicio del periodo 104 51 G) Efectivo y equivalentes al final del periodo (E+F) 87 104 COMPONENTES DEL EFECTIVO AL FINAL DEL PERIODO Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Caja y bancos 85 51 Otros activos financieros 2 53 TOTAL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO 87 104 7 MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2021 INDICE (1) Actividad de la empresa .......................................................................................................................... 9 (2) Bases de presentación ............................................................................................................................. 9 (3) Aplicación de resultados .......................................................................................................................... 14 (4) Normas de registro y valoración .............................................................................................................. 15 (5) Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros ................................... 21 (6) Inmovilizado intangible ............................................................................................................................ 23 (7) Inmovilizado material .............................................................................................................................. 24 (8) Inversiones inmobiliarias ......................................................................................................................... 25 (9) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas ....................................... 26 (10) Instrumentos financieros (largo y corto plazo) ...................................................................................... 29 (11) Patrimonio neto y fondos propios ......................................................................................................... 30 (12) Deudas financieras (largo y corto plazo) ............................................................................................... 33 (13) Instrumentos financieros derivados ...................................................................................................... 35 (14) Provisiones y contingencias ................................................................................................................... 36 (15) Administraciones públicas y situación fiscal .......................................................................................... 38 (16) Ingresos y gastos ................................................................................................................................... 45 (17) Operaciones y saldos con partes vinculadas ......................................................................................... 48 (18) Otra información ................................................................................................................................... 55 (19) Hechos posteriores ................................................................................................................................ 56 Anexo I: Sociedades participadas por Repsol, S.A. ................................................................................ 58 8 (1)ACTIVIDAD DE LA EMPRESA Repsol, S.A. figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja M-65289. Está provista de C.I.F. nº A-78/374725 y C.N.A.E. número 70.10. El domicilio social se encuentra en Madrid, calle Méndez Álvaro número 44, donde también se encuentra la Oficina de Información al Accionista, cuyo número de teléfono es el 900.100.100. La Sociedad, constituida en noviembre de 1986, tiene como objeto social: 1.-La investigación, exploración, explotación, importación, almacenamiento, refino, petroquímica y demás operaciones industriales, transporte, distribución, venta, exportación y comercialización de hidrocarburos de cualquier clase, sus productos derivados y residuos. 2.-La investigación y desarrollo de otras fuentes de energía distintas a las derivadas de los hidrocarburos y su explotación, fabricación, importación, almacenamiento, distribución, transporte, venta, exportación y comercialización. 3.-La explotación de inmuebles y de la propiedad industrial y de la tecnología que disponga la Sociedad. 4.-La comercialización de todo tipo de productos en instalaciones anexas a estaciones de servicio y aparatos surtidores y a través de las redes de comercialización de los productos de fabricación propia, así como la prestación de servicios vinculados al consumo o utilización de estos últimos. 5.-La prestación a sus sociedades participadas de servicios de planificación, gestión comercial y asistencia técnica o financiera, con exclusión de las actividades que se hallen legalmente reservadas a entidades financieras o de crédito. El objeto social contempla también el desarrollo de las actividades anteriores de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo. El activo principal de Repsol, S.A. lo constituyen las participaciones accionariales en distintas sociedades filiales. Repsol, S.A., como Sociedad matriz del Grupo, realiza actividades propias de accionista, controlando, coordinando y realizando un seguimiento de las actividades que desarrollan sus filiales, así como planificando y definiendo las estrategias del Grupo. Por otro lado, la Sociedad presta determinados servicios a sus filiales en relación con las actividades de ingeniería, sistemas de información, administración, servicios de gestión patrimonial, formación y otras actividades centralizadas. En la Nota 17 se desglosan los saldos y transacciones de Repsol, S.A. con sus sociedades filiales y en el Anexo I se exponen las inversiones y los componentes del patrimonio neto de dichas sociedades. La Sociedad es cabecera de un Grupo de entidades dependientes y, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Repsol del ejercicio 2021 han sido formuladas por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el día 16 de febrero de 20221. En la web www.repsol.com se encuentra disponible información adicional sobre la Sociedad y el Grupo Repsol. (2)BASES DE PRESENTACIÓN 2.1)Marco normativo de referencia Estas Cuentas Anuales se han elaborado de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en el Código de Comercio, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la restante legislación mercantil, el Plan General de Contabilidad y sus normas de desarrollo. 9 1 Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Repsol del ejercicio 2020 fueron aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Repsol, S.A., celebrada el 26 de marzo de 2021 y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid. Con fecha 30 de enero de 2021 fue publicado en el boletín Oficial del Estado el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, de modificación del Plan General de Contabilidad. Esta modificación introduce cambios en lo relativo a las normas de registro y valoración, tanto de ingresos ordinarios (ver nota 4.9), como de instrumentos financieros (ver nota 4.4), así como en la definición de valor razonable (ver nota 4.6). En la fecha de aplicación inicial del Real Decreto 1/2021, 1 de enero de 2021, la Sociedad ha optado por la aplicación de la disposición transitoria segunda e incluir información comparativa sin expresar de nuevo. Por tanto, la Sociedad ha aplicado las nuevas categorías de instrumentos financieros de acuerdo con el Real Decreto 1/2021 y ha mantenido la clasificación, a efectos comparativos, de las categorías de los instrumentos financieros de acuerdo con las clasificaciones de la norma de registro y valoración 9ª del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad. Las nuevas categorías de activos financieros introducidas por el Real Decreto 1/2021 han supuesto, con efectos 1 de enero de 2021, la realización de las reclasificaciones, que se exponen a continuación: Activos financieros (AF) (1) Categorías del PGC RD 1514/2007 AF mantenidos para negociar Otros AF a valor razonable con cambios en resultados Préstamos y partidas a cobrar Inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas AF disponibles para la venta Categorías del PGC RD 1/2021 AF a valor razonable con cambios en resultados AF a coste amortizado AF a coste AF a valor razonable con cambios en patrimonio neto Saldo final 31 diciembre 2020 – RD 1514/2007 141 30 396 26.162 10 Inversiones en instrumentos de patrimonio — 9 — — (9) Derivados (141) 141 — — — Saldo inicial 1 enero 2021 – RD 1/2021 — 180 396 26.162 1 (1) En la tabla anterior no se incluyen las cuentas a cobrar de carácter comercial. Los derivados, previamente clasificados en la categoría de “activos financieros mantenidos para negociar” se han reclasificado a la categoría de “activos financieros valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias”. Por tanto, en relación con estos instrumentos, no ha habido impacto sobre los importes reconocidos en la fecha de adopción del Real Decreto 1/2021. Las inversiones en acciones previamente clasificadas en la categoría de “activos financieros disponibles para la venta” han sido reclasificadas a la categoría de “activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de resultados”, con la excepción de una participación financiera para la que compañía ha optado irrevocablemente por reconocer sus cambios de valor razonable directamente en patrimonio neto. Los ajustes valorativos de las inversiones que han sido reclasificadas y que se incluían en el epígrafe “ajustes de valoración” han sido traspasadas, con efectos 1 de enero de 2021, al epígrafe de “reservas” según lo establecido en la Disposición Transitoria 2.6 del Real Decreto 1/2021. El importe traspasado ha ascendido a 2 millones de euros. El resto de activos financieros se mantienen clasificados en categorías equivalentes a las que existían en la norma y registro de valoración 9ª del Real Decreto 1514/2007. El Real Decreto 1/2021 no ha generado impactos en el reconocimiento de ingresos ordinarios. Los nuevos desgloses de valor razonable requeridos por dicho Real Decreto, se incluyen en la nota 4.6. 10 2.2)Imagen fiel Las Cuentas Anuales han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio1. Estas Cuentas Anuales han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión del 16 de febrero de 2022 y se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. 2.3)Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre En la elaboración de estas Cuentas Anuales se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Las áreas que requieren una mayor cantidad de juicios y estimaciones en la preparación de las Cuentas Anuales son: (i) el test de deterioro y el cálculo del valor razonable de determinados instrumentos financieros (ver Notas 4.4, 9 y 10), (ii) el cálculo del impuesto sobre beneficios y de los activos por impuestos diferidos (ver Notas 4.7 y 15) y (iii) el cálculo de provisiones por litigios y otras contingencias (ver Notas 4.9 y 14). Estas Cuentas Anuales reflejan el compromiso de Repsol con los objetivos de la Cumbre del Clima de París y los de Desarrollo Sostenible de Naciones Unidas. En este sentido, Repsol ha tenido en cuenta los impactos del cambio climático y la descarbonización de la economía en la definición de las estimaciones y juicios contables, especialmente en la evaluación del valor recuperable de los activos. A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2021, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva. El test de deterioro y el cálculo del valor recuperable de determinados instrumentos financieros En el caso de las inversiones en empresas del Grupo, multigrupo y asociadas, se registra un deterioro siempre que el valor contable de la participación sea superior a su valor recuperable. El valor recuperable, en sintonía con la normativa contable de aplicación, es el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de caja que se espera recibir de la inversión, pudiéndose tomar el patrimonio neto de la participada ajustado por las plusvalías tácitas existentes en la medida en que sea la mejor evidencia de su valor recuperable. Las proyecciones de flujos de caja se basan en las mejores estimaciones disponibles de ingresos, gastos e inversiones de los activos, que se realizan empleando previsiones sectoriales, experiencia pasada y expectativas futuras de evolución del negocio y de desarrollo del mercado: –Las variables macroeconómicas son las que se utilizan en la elaboración de presupuestos. El marco macroeconómico para los países en los que el Grupo tiene actividad contempla variables tales como la inflación, el PIB, el tipo de cambio, etc y se elabora de acuerdo a la información recogida en informes internos que reflejan las previsiones propias, basadas en información externa relevante disponible (consultores y organismos especializados). –Las sendas de precios del petróleo, del gas natural, de la electricidad y del CO2 utilizadas para el test de deterioro son estimaciones propias, que se contrastan con los escenarios de agencias internacionales y otros actores del mercado. Las sendas se elaboran a partir de la información macroeconómica, financiera, de mercado y de las previsiones disponibles de analistas y contemplan escenarios de transición energética y descarbonización de la economía que son consistentes con los compromisos para alcanzar los objetivos de la Cumbre del Clima de París. 11 1 El artículo 1.3 del Real Decreto 2814/1998, de 23 de diciembre, por el que se aprobaron las normas sobre los aspectos contables de la introducción del euro establece que las Cuentas Anuales expresadas en euros podrán incorporar sus valores en miles cuando la magnitud de las cifras así lo aconseje, indicándose esta circunstancia en las Cuentas Anuales. Sin embargo, los Administradores entienden que, dada la magnitud de las cifras contenidas en las Cuentas Anuales de la Sociedad, y la práctica habitual de las sociedades del sector, la presentación de las Cuentas Anuales en millones de euros, facilita una mejor comprensión de las mismas, excepto por la Notas en las que se indica otra unidad. En particular, para el cálculo de precios del crudo y gas se analizan las variables claves del mercado y de su previsible evolución, con previsiones propias del balance oferta-demanda de energía y de precios. La visión a más largo plazo está también explicada por el seguimiento de otras variables como el declino de los campos de crudo y gas, los CAPEX reales, la sostenibilidad financiera de las empresas del sector a determinados entornos de precios y la dinámica en los países OPEP en cuanto a sostenibilidad fiscal. Con todos estos elementos se realizan modelos econométricos propios de precios, que se comparan con previsiones externas, tanto públicas como privadas. i.Para la elaboración de las sendas a corto plazo se tienen en cuenta básicamente los informes de previsión realizados por una selección de bancos de inversión, macro consultoras (Platts Analytics, IHS, Wood Mckenzie, Energy Aspects y Oxford Economics) y la Agencia Internacional de la Energía (IEA, por sus siglas en inglés). ii.Respecto al largo plazo, la fuente que presenta un análisis suficientemente detallado de sus previsiones es la agencia de referencia IEA, que además realiza estudios pormenorizados de oferta, demanda y previsiones de precios bajo distintos escenarios. En 2021, a la vista de la rápida recuperación de los mercados de commodities y de las perspectivas más optimistas de recuperación de las consecuencias de la pandemia, el Grupo ha revisado sus expectativas de corto plazo de precios futuros de crudo y de gas para adaptarlas al nuevo escenario y se han mantenido los escenarios de medio y largo plazo. A continuación, se especifican las asunciones de precios futuros utilizadas para realizar el test de deterioro correspondiente al ejercicio 2021: Términos reales 2021 2022-2050 ⁽¹⁾ 2022 2023 2024 2025 2026 2027-2050 ⁽²⁾ Brent ($/ barril) (3) 62 69 67 66 68 68 60 WTI ($/ barril) 59 66 64 63 65 65 58 HH ($/ Mbtu) (3) 2,9 3,6 3,3 2,9 3,0 3,0 2,8 Pool eléctrico (€/MWh) (4) 52 108 85 80 67 59 46 (1)Media de los precios del periodo 2022-2050. (2)Media de los precios del periodo 2027-2050. (3)A efectos de la elaboración del Plan Estratégico 2021-2025 publicado en noviembre de 2020 se utilizaron precios del Brent y del Henry Hub constantes de 50 $/barril y 2,5 $/Mbtu, respectivamente, con la finalidad de demostrar la capacidad de la compañía para cumplir con sus pretensiones de remuneración al accionista incluso en escenarios ácidos, que no tienen por qué coincidir con la visión de la Compañía sobre los precios futuros del crudo y del gas, que son los considerados para la elaboración del test de deterioro. (4)Precios del pool eléctrico en España. En 2021, el Grupo ha revisado significativamente al alza los precios del pool eléctrico. En 2021 los precios del pool se han incrementado un +228 % como consecuencia, principalmente, del significativo incremento de los precios del gas y del CO2. Respecto a los precios de CO2, los más relevantes para el Grupo son los del actual mecanismo de ETS de la Unión Europea. A estos efectos el precio, en términos nominales, de los derechos de emisiones se estiman para el periodo 2022-2026 en 70,2 $/Tn, 70,8 $/Tn, 70,8 $/Tn, 72,0 $/Tn y 75,6 $/Tn, respectivamente (99,4 $/Tn en el periodo 2022-2050 y 105,1 $/Tn en el periodo 2027-2050). En 2021, el Grupo ha revisado significativamente al alza los precios de CO2 como consecuencia de los objetivos más ambiciosos de descarbonización anunciados por Repsol y a los fijados por la Unión Europea (55% -Fit for 55-), así como la escalada de precios en 2021 (+105%). Estas hipótesis consideran la implementación de políticas y compromisos públicos orientados a impulsar el ritmo de la descarbonización de la economía para alcanzar los objetivos de cambio climático del Acuerdo de la Cumbre de París y de Sostenibilidad de la ONU. Suponen un compromiso con la descarbonización de la economía y, por tanto, asumen la restricción de uso de combustibles fósiles y el desarrollo de nuevas tecnologías alternativas, que impulsan la transición energética y supondrán una reducción de la demanda de productos de hidrocarburos a medio y largo plazo. Esto requerirá a las empresas una estrategia de adaptación a la transición energética que Repsol ha iniciado ya. 12 Para la estimación de los flujos de caja se calcula la evolución prevista de las variables clave de acuerdo con las expectativas consideradas en el presupuesto anual y en los planes estratégicos de cada negocio que están elaborados en consonancia con el escenario de transición energética y de descarbonización de la economía tal y como se describe a continuación. No se tienen en consideración aquellas entradas y salidas de efectivo correspondientes a reestructuraciones futuras o las inversiones de transformación para mejoras en el desempeño del activo. Para la valoración de las participaciones del negocio de Exploración y Producción (Upstream), la Sociedad utiliza proyecciones de flujos de caja que abarcan la vida económicamente productiva de los campos de petróleo y gas, limitada por la finalización de los permisos, acuerdos o contratos de explotación y en consistencia con la regulación en materia climática de cada país. Los principios generales aplicados para la determinación de las variables que más afectan a los flujos de caja de ese negocio se describen a continuación: –Precios de venta de hidrocarburos. Las referencias internacionales principales que utiliza la Sociedad son: Brent, WTI (West Texas Intermediate) y HH (Henry Hub). En aquellos países en los que los precios internacionales no reflejan las circunstancias del mercado de referencia, los precios utilizados tienen en cuenta las referencias de dicho mercado. –Reservas, recursos y perfiles de producción. Los perfiles de producción se estiman en función de la producción de pozos existentes y de los planes de desarrollo de cada campo productivo. –Costes operativos e inversiones. Se calculan para el primer año de acuerdo con el presupuesto anual del Grupo y en los años siguientes de acuerdo con los planes de desarrollo de los activos. En el caso de las participadas de los negocios Industrial y Comercial y Renovables, para la estimación de los flujos de caja de sus negocios se calcula la evolución prevista de las variables clave (demanda de productos petrolíferos, márgenes de contribución unitarios, inversiones y costes fijos). El periodo de proyección de flujos de caja contemplado es distinto para cada uno de los negocios: en el negocio de Refino, los flujos se han proyectado hasta el año 2040; en el negocio de Química se han proyectado flujos por un periodo de cinco años, extrapolándose para años posteriores el flujo correspondiente al quinto año sin aplicar una tasa de crecimiento; en los negocios Mayorista de Gas y Trading Norteamérica los flujos se han proyectado conforme a la duración de los contratos; en los negocios de movilidad se han realizado proyecciones a 10 años para posteriormente aplicar una tasa de decrecimiento; en el negocio de comercialización minorista de gas y electricidad en España se han proyectado flujos por un periodo de diez años, extrapolándose para años posteriores el flujo correspondiente al décimo año sin aplicar una tasa de crecimiento y en el negocio de generación eléctrica se han realizado proyecciones conforme a la vida útil prevista de las plantas. Los flujos netos de fondos esperados se descuentan a una tasa que refleja el coste medio ponderado del capital empleado. Las tasas utilizadas en los ejercicios 2021 y 2020 se han situado en los siguientes rangos, de acuerdo con los segmentos del grupo: 2021 2020 UPSTREAM (1) 6,9%-37,6% 7,0% - 37,6% INDUSTRIAL (2) 5,0%-9,2% 4,6% - 8,4% COMERCIAL Y RENOVABLES (2) 5,0%-8,6% 4,2% - 9,7% (1)Tasas de descuento en dólares. (2)Tasas de descuento en euros y en dólares. Por todo lo indicado anteriormente, modificaciones en las hipótesis clave utilizadas en el cálculo del valor de los flujos de caja de las participadas pueden tener un efecto significativo sobre los resultados de la Sociedad. Cálculo del impuesto sobre beneficios y de los activos por impuestos diferidos Hay que tener en cuenta que el impuesto sobre beneficios aplicable en cada ejercicio sólo queda definitivamente determinado cuando hay una liquidación firme de la Administración Tributaria o cuando transcurre el periodo de prescripción del impuesto. En el cálculo del impuesto, la Sociedad puede incluir interpretaciones de la normativa aplicable o valoraciones y estimaciones de las circunstancias relevantes que pueden ser discutidas por la Administración Tributaria. 13 Por otra parte, la correcta valoración del gasto en concepto de impuesto sobre beneficios depende de varios factores, incluyendo estimaciones en el ritmo y realización de los créditos fiscales y de los activos por impuestos diferidos, así como de la periodificación de los pagos del impuesto sobre beneficios. Los cobros y pagos pueden diferir materialmente como resultado de cambios en la evolución prevista de los negocios de la Sociedad o en las normas impositivas o en su interpretación, así como de transacciones futuras imprevistas que impacten los saldos de impuestos de la Sociedad. Provisiones por litigios y otras contingencias El coste final de la liquidación de denuncias, reclamaciones y litigios puede variar de las estimaciones previamente realizadas debido a diferencias en la identificación de fechas, interpretación de las normas, opiniones técnicas y evaluaciones de la cuantía de los daños y responsabilidades. Por tanto, cualquier modificación en los factores o circunstancias relacionados con este tipo de provisiones, así como en las normas y regulaciones que las afectan, podría tener, un efecto significativo sobre los resultados de la Sociedad. Operaciones societarias Las operaciones societarias realizadas con empresas del Grupo se contabilizan de acuerdo a lo establecido en el Plan General de Contabilidad, la Resolución del 5 de marzo de 2019 por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital, las consultas publicadas en el Boletín Oficial del ICAC y el resto de normativa de desarrollo. En el caso de que el tratamiento contable de una operación societaria no esté específicamente regulado en la normativa referida, se aplica el juicio profesional para determinar un tratamiento contable que sea consistente con los criterios del Marco Conceptual y que sea equivalente al requerido para operaciones similares. En este sentido, para el registro contable de las operaciones de reorganización societaria, Repsol ha analizado la realidad económica subyacente en cada operación y no únicamente la forma jurídica de las mismas, de acuerdo con lo previsto en el marco conceptual del Plan General de Contabilidad. Como parte del análisis realizado se han tenido en cuenta diversos factores entre los que destaca la existencia o no de un desplazamiento de fondos desde la matriz. De esta forma, las operaciones societarias consistentes en la realización de aportaciones dinerarias de socios y la recuperación inmediata de los fondos aportados a través de un contrato de venta de participaciones a la misma contraparte, se registran aplicando los criterios previstos para las aportaciones no dinerarias (ver nota 9.1). 2.4)Comparación de la información La Sociedad presenta, a efectos comparativos, además de las cifras del ejercicio 2021, las correspondientes al ejercicio anterior. 2.5)Agrupación de partidas Determinadas partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas. Adicionalmente, en el estado de flujo de efectivo, los cobros y pagos simultáneos que forman parte de una misma transacción se presentan en términos netos. (3)APLICACIÓN DE RESULTADOS El 27 de octubre de 2021 el Consejo de Administración de la Sociedad acordó someter a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas el pago en 2022 de una retribución complementaria (adicional a la pagada en enero de 2022) a los accionistas de 0,33 euros brutos por acción que, a la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales, el Consejo ha acordado proponer que se realice con cargo a los resultados del ejercicio 2021. 14 La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2021 formulada por el Consejo de Administración de la Sociedad y que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente: Miles de euros Resultado del ejercicio 1.719.296 Dividendo (1) 504.041 A reservas voluntarias (2) 1.215.255 Total 1.719.296 (1) Incluye importe máximo a abonar, resultante de multiplicar el importe por acción propuesto (0,33 euros) por el número de acciones en que se divide el capital social de la Sociedad a la fecha de esta propuesta. El importe que finalmente se abone dependerá del número de acciones en circulación que tengan derecho a su percepción en la fecha en la que se produzca el correspondiente pago. (2) Corresponde al importe mínimo que sería aplicado a reservas voluntarias. El importe en el que finalmente se incrementen las reservas voluntarias dependerá del importe definitivo que se abone en concepto de dividendo. (4)CRITERIOS DE REGISTRO Y NORMAS DE VALORACIÓN Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus Cuentas Anuales del ejercicio 2021, de acuerdo con las establecidas en el Real Decreto 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad y las modificaciones introducidas por el Real Decreto 1159/2010 y el Real Decreto 602/2016, así como a partir del 1 de enero de 2021, el Real Decreto 1/2021, han sido las siguientes: 4.1)Clasificación de partidas según vencimiento En el balance de situación adjunto, los activos y pasivos se clasifican en función de sus vencimientos entre corrientes, aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses, y no corrientes, aquellos cuyo vencimiento es superior a doce meses. 4.2)Inmovilizado intangible El inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora por su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. a)Gastos de investigación y desarrollo: Los gastos de investigación se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el que se incurren. Los gastos de desarrollo se reconocen en el activo y se amortizan durante su vida útil, con un máximo de cinco años, siempre que se cumplan las condiciones para su activación. En el caso en que existan dudas razonables sobre el éxito técnico o la rentabilidad económico-comercial del proyecto, los importes registrados en el activo se imputan directamente a pérdidas del ejercicio. b)Aplicaciones informáticas: Dentro de este epígrafe se recoge el coste de las aplicaciones informáticas y digitales adquiridas por la Sociedad, así como las elaboradas por la empresa para sí misma, siempre que cumplan las condiciones para su activación. Los gastos de personal propio que ha trabajado en el desarrollo de las aplicaciones informáticas se incluyen como mayor coste de las mismas, con abono al epígrafe “Trabajos realizados por la empresa para su activo” de la cuenta de pérdidas y ganancias. La amortización de los mencionados costes se realiza linealmente en un período de entre 3 y 6 años. 4.3)Inmovilizado material e Inversiones inmobiliarias El inmovilizado material y las inversiones inmobiliarias se valoran inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción y, posteriormente, se aumentan por las actualizaciones de valor legalmente aplicables, en su caso, y se minoran por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera. 15 Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material y las inversiones inmobiliarias se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad, la eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes, se registran como mayor coste de los mismos. A excepción de los terrenos, los cuales no son objeto de amortización, la Sociedad amortiza el inmovilizado material y las inversiones inmobiliarias siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle: Porcentaje de amortización Edificios y otras construcciones 2%-4% Instalaciones técnicas 10% Equipos para proceso de información 25% Mobiliario y enseres 10% Elementos de transporte 16% 4.4)Instrumentos financieros 4.4.1)Activos financieros Clasificación.- Los activos financieros de la Sociedad, a efectos de su valoración, se incluyen en alguna de las siguientes categorías, atendiendo a las características de los flujos contractuales y al modelo de negocio aplicado por la Sociedad a ese activo financiero: a.Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias: se incluyen en esta categoría todos los activos financieros mantenidos por la Sociedad, salvo que proceda su clasificación en alguna de las restantes categorías expuestas a continuación. b.Activos financieros a coste amortizado: se incluyen en esta categoría aquellos activos financieros (i) mantenidos por la Sociedad con el objetivo de percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y (ii) cuyas condiciones contractuales dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Así mismo, se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales. c.Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto: se incluyen en esta categoría las inversiones en instrumentos de patrimonio para las que la Sociedad haya ejercitado la opción irrevocable de medición a valor razonable con cambios en patrimonio neto. d.Activos financieros a coste: se incluyen en esta categoría de valoración las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas. Valoración inicial.- El reconocimiento inicial de un activo financiero se realiza por su valor razonable. Los costes de transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición o emisión de un activo financiero serán incluidos como parte del valor del mismo en su reconocimiento inicial, salvo en el caso de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados. No obstante lo anterior, aquellas cuentas a cobrar comerciales a corto plazo que no devengan explícitamente intereses y para las que el efecto de actualización no es significativo, son registradas por su valor nominal. Valoración posterior.- Los activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias con posterioridad a su reconocimiento inicial, se valoran a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. 16 Los activos financieros a coste amortizado, con la excepción de los cuentas a cobrar comerciales registradas a valor nominal referidas en el apartado anterior, son valorados por su coste amortizado. Los intereses devengados son contabilizados en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Los activos financieros a valor razonable con cambios en patrimonio neto son valorados por la Sociedad a valor razonable. Los cambios que se produzcan en el valor razonable son registrados directamente en el patrimonio neto, hasta que el activo financiero causa baja del balance o se deteriore, momento en que el importe así reconocido, es imputado a la cuenta de pérdidas y ganancias. Los criterios utilizados por la Sociedad para la determinación del valor razonable están indicados en la nota 4.6. Las inversiones en empresas del Grupo, multigrupo y asociadas se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Las bajas de estos activos se valoran aplicando el método del coste medio ponderado por grupos homogéneos, entendiéndose por éstos los valores que tienen iguales derechos. Deterioro.- Siempre que existan evidencias de deterioro y, en cualquier caso, al menos una vez al año, la Sociedad realiza un test de deterioro para todos los activos financieros, excepto aquellos que se valoran a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Una pérdida de valor para los activos financieros s a coste amortizado se produce cuando existe una evidencia objetiva de que la Sociedad no será capaz de recuperar todos los importes de acuerdo a los términos originales de los mismos. El importe de la pérdida de valor se reconoce como gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias y se determina por diferencia entre el valor contable y el valor presente de los flujos de caja futuros descontados a la tasa de interés efectiva original. El importe en libros del activo se reduce mediante una cuenta correctora. Si en períodos posteriores se pusiera de manifiesto una recuperación del valor del activo financiero valorado a coste amortizado, la pérdida por deterioro reconocida será revertida. Esta reversión tendrá como límite el valor en libros que hubiese tenido el activo financiero en caso de no haberse registrado la pérdida por deterioro de valor. El registro de la reversión se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Finalmente, una cuenta a cobrar no se considera recuperable cuando concurren situaciones tales como la disolución de la empresa, la carencia de activos a señalar para su ejecución, o una resolución judicial. Tal y como se describe en la Nota 2.3, en el caso de las inversiones en empresas del Grupo, multigrupo y asociadas, se registra un deterioro siempre que el valor contable de la participación sea superior a su valor recuperable. La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero o se transfiere el activo financiero y la transferencia cumple con los requisitos para su baja en las cuentas. 4.4.2)Pasivos financieros Los pasivos financieros son reconocidos inicialmente a su valor razonable, neto de los costes de transacción incurridos. Excepto por los instrumentos financieros derivados, la Sociedad registra sus pasivos financieros con posterioridad al reconocimiento inicial a coste amortizado. Cualquier diferencia entre el importe recibido como financiación (neto de costes de transacción) y el valor de reembolso, es reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias a lo largo de la vida del instrumento financiero de deuda, utilizando el método de la tasa de interés efectiva. Los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar corrientes son pasivos financieros que no devengan explícitamente intereses y que, en el caso de que el efecto de actualización no sea significativo, son registrados por su valor nominal. 17 Los instrumentos financieros derivados de pasivo se valoran a su valor razonable, que se determina siguiendo criterios descritos en la nota 4.6. La Sociedad da de baja un pasivo financiero, o parte del mismo, cuando la obligación se haya extinguido; es decir, cuando haya sido satisfecha, cancelada o haya expirado. 4.5)Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Se consideran equivalentes al efectivo aquellos activos financieros líquidos, depósitos o inversiones financieras líquidas, cuyo vencimiento, en el momento de su adquisición, no sea superior a 3 meses, el riesgo de cambio en su valor sea poco significativo y que formen parte de la política de gestión normal de la tesorería de la Sociedad. 4.6)Valor razonable De acuerdo a lo establecido en el RD 1/2021, de 12 de enero, el valor razonable se define como el precio que se recibiría por la venta de un activo o se pagaría para transferir o cancelar un pasivo mediante una transacción ordenada entre participantes en el mercado en la fecha de valoración. El valor razonable se determina sin practicar ninguna deducción por los costes de transacción en que pudiera incurrirse por causa de enajenación o disposición por otros medios. No tendrá en ningún caso el carácter de valor razonable el que sea resultado de una transacción forzada, urgente o como consecuencia de una situación de liquidación involuntaria. A efectos de determinar el valor razonable, la Sociedad utiliza el valor cotizado del instrumento en un mercado activo, si es que existe. En caso contrario, se utilizan metodologías de valoración a partir de referencias de mercado de activos sustancialmente iguales o mediante la aplicación de técnicas de descuento de flujos, maximizando la utilización de variables observables de mercado. De esta forma, atendiendo a las variables utilizadas por la Sociedad en la determinación del valor razonable, se establece una jerarquía de valor razonable que permite clasificar las estimaciones en tres niveles: a.Nivel 1: estimaciones que utilizan precios cotizados sin ajustar en mercados activos para activos o pasivos idénticos, a los que la Sociedad puede acceder en la fecha de valoración. b.Nivel 2: estimaciones que utilizan precios cotizados en mercados activos para instrumentos similares u otras metodologías de valoración en las que todas las variables significativas están basadas en datos de mercado observables directa o indirectamente. c.Nivel 3: estimaciones en las que alguna variable significativa no está basada en datos de mercado observables. Una estimación del valor razonable se clasifica en el mismo nivel de jerarquía de valor razonable que la variable de menor nivel que sea significativa para el resultado de la valoración. A estos efectos, se considera que una variable significativa es aquella que tiene una influencia decisiva sobre el resultado de la estimación. En la determinación del valor razonable de un instrumento financiero se contempla, entre otros, el riesgo de crédito y, en el caso concreto de un pasivo financiero, se considerará el riesgo de incumplimiento que incluye en su caso, entre otros componentes, el riesgo de crédito propio de la Sociedad. Sin embargo, para estimar el valor razonable no se llevan a cabo ajustes por volumen o capacidad del mercado. En concreto, las técnicas de valoración utilizadas por la Sociedad para los instrumentos financieros clasificados en las jerarquías de nivel 2 y 3 se basan de acuerdo a la normativa contable de aplicación, en un enfoque de ingreso, el cual consiste en el descuento de los flujos futuros conocidos o estimados utilizando curvas de descuento construidas a partir de los tipos de interés de referencia en el mercado (en el caso de los derivados, se estiman a través de curvas forward implícitas de mercado), incluyendo ajustes por riesgo de crédito en función de la vida de los instrumentos. En el caso de opciones se utilizan modelos de fijación de precios basadas en las fórmulas de Black & Scholes. Las variables fundamentales para la valoración de los instrumentos financieros dependen del tipo de instrumento, pero son fundamentalmente: tipos de cambio (spot y forward), curvas de tipos de interés, curvas de riesgo de contrapartida, precios de renta variable u volatilidades de todos los factores anteriormente mencionados. En todos los casos, los datos de mercado se obtienen de agencias de información reconocidas o corresponden a cotizaciones de organismos oficiales. 18 La clasificación de los activos financieros registrados en los estados financieros por su valor razonable, atendiendo a la metodología de cálculo de dicho valor razonable, es la siguiente: Millones de euros Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 A Valor Razonable con cambios en resultados 3 — 89 141 34 30 126 171 A Valor Razonable con cambios en patrimonio neto — — — — 1 10 1 10 TOTAL 3 — 89 141 35 40 127 181 La clasificación de los pasivos financieros registrados en los estados financieros por su valor razonable, atendiendo a la metodología de cálculo de dicho valor razonable, es la siguiente: Millones de euros Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 A Valor Razonable con cambios en resultados 5 — 2 23 — — 7 23 TOTAL 5 — 2 23 — — 7 23 4.7)Transacciones en moneda extranjera La moneda funcional de la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones. Durante el ejercicio, las diferencias de cambio que se producen entre el tipo de cambio de la fecha de la operación y el que se encuentra en vigor a la fecha de cobro/pago, se registran como resultado financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias. Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio vigente en la fecha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se registran como resultado financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias. 4.8)Impuestos sobre beneficios El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido. El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones e incentivos fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente. El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponden con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuestos diferidos. Éstos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicados. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios. Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos. Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto. 19 En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros. 4.9)Ingresos y gastos Los ingresos y gastos por compraventa de bienes o servicios se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias de acuerdo con el criterio de devengo, es decir, en el momento en que, o a medida que, se produce la transmisión del control de los bienes y servicios, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de los mismos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación asociada al bien entregado o servicio prestado, deducidos descuentos y cantidades recibidas por cuenta de terceros, tales como el Impuesto sobre el Valor Añadido. Para la aplicación de este criterio, la Sociedad previamente ha procedido a la identificación del contrato con el cliente; la identificación de la obligación u obligaciones a cumplir en el contrato; la determinación del precio de la transacción o contraprestación; y la asignación de ese precio a la obligación u obligaciones identificadas. Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocerán como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los intereses de los activos financieros valorados a coste amortizado deben reconocerse utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declare el derecho del accionista a recibirlos. Las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido. Los dividendos que procedan de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la fecha de adquisición, se registrarán como menor valor de la inversión y no como como ingreso. En aplicación del criterio manifestado por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en relación con la determinación de la cifra neta de negocios en sociedades holding (contestación a consulta publicada en su boletín oficial de septiembre de 2009), se incluyen como parte integrante del importe neto de la cifra de negocios los dividendos, intereses percibidos por préstamos, así como los ingresos por prestación de servicios, de sus sociedades participadas. 4.10)Provisiones y contingencias Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las Cuentas Anuales diferencian entre: a)Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación. b)Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad, u obligaciones presentes surgidas de sucesos pasados cuyo importe no puede ser estimado de forma fiable o para cuya cancelación no es probable que tenga lugar una salida de recursos que incorporen beneficios económicos. Las Cuentas Anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose la actualización financiera de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando. 20 4.11)Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura. Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. 4.12)Compromisos por pensiones y obligaciones similares La Sociedad tiene reconocidos planes de pensiones de aportación definida para algunos colectivos (ver Nota 16). El coste anual de estos planes se registra en la línea “Gastos de personal” de la cuenta de pérdidas y ganancias. 4.13)Planes de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo y Planes de Adquisición de Acciones El Grupo Repsol tiene implantados Planes de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo y de Adquisición de Acciones que se liquidan mediante entrega de acciones (ver información detallada sobre ambos planes en la Nota 16). Igualmente, determinados programas de Incentivo a Largo Plazo incorporan el derecho de los beneficiarios a recibir acciones (ver detalle de estos programas en la Nota 14). El coste estimado de las acciones a entregar en aplicación de dichos planes se registra en el epígrafe “Gastos de personal” y en el epígrafe “Otros instrumentos de Patrimonio Neto” a medida que los empleados afectos a cada plan consolidan los derechos a recibir las acciones. 4.14)Transacciones con entidades vinculadas La Sociedad registra todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados, por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro. (5)INFORMACIÓN SOBRE NATURALEZA Y NIVEL DE RIESGO DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS Repsol, S.A. dispone de una organización y de unos sistemas que le permiten identificar, medir y controlar los riesgos financieros a los que está expuesto el Grupo. Dado que la exposición al riesgo se gestiona a nivel de Grupo, la exposición directa de Repsol, S.A. se ve compensada con posiciones mantenidas en las filiales. La Sociedad realiza un seguimiento de la exposición al riesgo de mercado en términos de sensibilidades. Estas se complementan con otras medidas de riesgo en aquellas ocasiones en las que la naturaleza de las posiciones de riesgo así lo requiere. Las actividades de la Sociedad conllevan diversos tipos de riesgos financieros: 5.1Riesgo de Mercado 5.2Riesgo de Liquidez 5.3Riesgo de Crédito 5.1)Riesgo de Mercado El riesgo de mercado es la pérdida potencial ante movimientos adversos en las variables de mercado. La Sociedad está expuesta a diversos tipos de riesgos de mercado: –Riesgo de tipo de cambio: los resultados de la Sociedad están expuestos a las variaciones en los tipos de cambio del dólar estadounidense frente al euro, fundamentalmente. La Sociedad contrata derivados de tipo de cambio para reducir este riesgo y asegurar el contravalor de sus activos y pasivos financieros. 21 –Riesgo de tipo de interés: las variaciones en los tipos de interés pueden afectar al ingreso o gasto por intereses de los activos y pasivos financieros referenciados a un tipo de interés variable. Asimismo, pueden modificar el valor razonable de activos y pasivos financieros referenciados a un tipo de interés fijo. En la Nota 13 se describen los instrumentos financieros derivados existentes al 31 de diciembre de 2021. La estructura de la deuda neta por tipo de divisa de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021, una vez considerados los efectos de los instrumentos derivados contratados, genera las siguientes posiciones: –Posición pasiva neta en euros: 9.603 millones de euros. –Posición activa neta en divisas (principalmente USD): 1 millones de euros. La estructura de la deuda neta por tipo de interés de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021 genera las siguientes posiciones: –Posición pasiva neta a tipo de interés fijo: 7.075 millones de euros. –Posición pasiva neta a tipo de interés variable: 2.527 millones de euros. En cuanto a la sensibilidad del resultado por la posición a tipo de interés variable de los instrumentos financieros poseídos por la Sociedad al 31 de diciembre de 2021, un aumento de 0,5 puntos porcentuales en los tipos de interés de todos los plazos supondría una disminución en el resultado antes de impuestos por un importe aproximado de 12,6 millones de euros, mientras que una reducción también de 0,5 puntos aumentaría el resultado en el mismo importe. 5.2)Riesgo de Liquidez El riesgo de liquidez está asociado a la capacidad de la Sociedad para financiar los compromisos adquiridos a precios de mercado razonables, así como para llevar a cabo sus planes de negocio con fuentes de financiación estables. La Sociedad mantiene una política prudente de protección frente al riesgo de liquidez. Para ello viene manteniendo disponibilidades de recursos en efectivo, otros instrumentos financieros líquidos y líneas de crédito no dispuestas en volumen suficiente para hacer frente a los vencimientos de préstamos y deudas financieras previstos en los próximos doce meses. En relación con el riesgo de liquidez, adicionalmente a los saldos presentados en el balance de situación, la Sociedad dispone de líneas de crédito comprometidas no dispuestas por importe de 2.368 millones de euros al 31 de diciembre de 2021 (ver Nota 12), así como acceso a fondos a través de Repsol Tesorería y Gestión Financiera S.A., que es la sociedad que gestiona centralizadamente los excedentes de tesorería y necesidades de liquidez de las empresas del Grupo Repsol. Ambos recursos serían suficientes a 31 de diciembre de 2021 para cubrir las necesidades de liquidez a corto plazo de la Sociedad. En la Nota 12 se muestran los vencimientos de los pasivos financieros existentes al 31 de diciembre de 2021. 5.3)Riesgo de Crédito El riesgo de crédito se define como la posibilidad de que un deudor no cumpla con sus obligaciones contractuales, originando con ello pérdidas crediticias. La exposición de la Sociedad es consecuencia de las transacciones que realiza en su mayoría con las empresas del Grupo (ver Nota 17). El riesgo de crédito de los fondos líquidos, instrumentos financieros derivados y otras inversiones financieras es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias o aseguradoras con calificaciones crediticias debidamente documentadas o bien cuentan con algún tipo de garantía. Igualmente, la gran mayoría de las cuentas por cobrar no vencidas ni provisionadas tienen asignada una elevada calidad crediticia de acuerdo con las valoraciones del Grupo, basadas en el análisis de la solvencia y de los hábitos de pago de cada cliente. La Sociedad no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito con terceros por deudas comerciales a cobrar (1,4% del total). 22 (6)INMOVILIZADO INTANGIBLE El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación en los ejercicios 2021 y 2020 ha sido el siguiente (en millones de euros): Total COSTE Saldo inicial al 1 de enero de 2020 395 Inversiones 43 Retiros o bajas (11) Saldo final al 31 de diciembre de 2020 427 Inversiones 56 Saldo final al 31 de diciembre de 2021 483 DEPRECIACIONES Y AMORTIZACIONES Saldo inicial al 1 de enero de 2020 (270) Amortizaciones (28) Retiros o bajas 10 Saldo final al 31 de diciembre de 2020 (288) Amortizaciones (31) Saldo final al 31 de diciembre de 2021 (319) Saldo Neto al 31 de diciembre de 2020 139 Saldo Neto al 31 de diciembre de 2021 164 La práctica totalidad del saldo neto a 31 de diciembre de 2021 y 2020 corresponde a aplicaciones informáticas. Al cierre de los ejercicios 2021 y 2020, la Sociedad tenía elementos del inmovilizado intangible totalmente amortizados que seguían en uso (aplicaciones informáticas) por importe de 242 y 225 millones de euros, respectivamente. La Sociedad tiene contratados seguros para cubrir potenciales incidentes de seguridad que pudieran producirse en su Sistema Informático, incluyendo aplicaciones informáticas, por actos maliciosos (ciber-ataques) o accidentales, que causen la indisponibilidad del sistema. La Sociedad no tiene elementos sujetos a garantía ni compromisos significativos de compra de inmovilizados intangibles. 23 (7)INMOVILIZADO MATERIAL El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación en los ejercicios 2021 y 2020, así como la información más significativa que afecta a este epígrafe, son los siguientes (en millones de euros): Terrenos Construcciones Instalaciones técnicas Otros Total COSTE Saldo inicial al 1 de enero de 2020 91 313 207 270 881 Inversiones — — 1 16 17 Aumentos o disminuciones por traspasos (1) (1) 6 (7) (3) Retiros o bajas — — (1) (26) (27) Saldo final al 31 de diciembre de 2020 90 312 213 253 868 Inversiones — — 1 17 18 Aumentos o disminuciones por traspasos — (19) (1) (5) (25) Retiros o bajas — — (2) (9) (11) Saldo final al 31 de diciembre de 2021 90 293 211 256 850 DEPRECIACIONES Y AMORTIZACIONES Saldo inicial al 1 de enero de 2020 — (80) (184) (212) (476) Amortizaciones — (7) (6) (18) (31) Retiros o bajas — — — 20 20 Saldo final al 31 de diciembre de 2020 — (87) (190) (210) (487) Amortizaciones — (6) (8) (15) (29) Aumentos o disminuciones por traspasos — 12 5 — 17 Dotación / Reversión de pérdidas de valor (2) (25) (2) (1) (30) Retiros o bajas — — 2 5 7 Saldo final al 31 de diciembre de 2021 (2) (106) (193) (221) (522) Saldo Neto al 31 de diciembre de 2020 90 225 23 43 381 Saldo Neto al 31 de diciembre de 2021 88 187 18 35 328 Los epígrafes "Terrenos y construcciones" e “Instalaciones técnicas” incluyen el valor neto contable del terreno, edificios e instalaciones utilizados por la propia Sociedad dentro del complejo "Campus Repsol” (sede operativa del Grupo y domicilio social de la Sociedad). La parte no utilizada es alquilada a diversas empresas del Grupo y se registra bajo el epígrafe “Inversiones inmobiliarias” por un importe neto de 171 y 177 millones de euros al 31 de diciembre de 2021 y 2020, respectivamente (Ver Nota 8). El 27 de diciembre de 2012 se aprobó la Ley 16/2012, que incluía la posibilidad de efectuar una actualización de balances según los coeficientes que figuran en la propia Ley y que implicaría una revaluación de los inmovilizados materiales y/o inversiones inmobiliarias con abono a una partida de fondos propios denominada reservas de revalorización. Al amparo de dicha Ley, la Sociedad actualizó el valor de su inmovilizado material con efecto 1 de enero de 2013. El importe resultante de la actualización, neto del gravamen único, fue abonado en la cuenta “Reserva de Revalorización de la Ley 16/2012 de 27 de diciembre” (Ver Nota 11.4). Como contrapartida se utilizaron las cuentas correspondientes a los elementos patrimoniales actualizados, sin variar el importe de la amortización acumulada contabilizada a dicha fecha (“Terrenos” por importe de 1 millón de euros, “Construcciones” por importe de 26 millones de euros, “Instalaciones técnicas” por importe de 3 millones de euros y “Otro inmovilizado material” por importe de 1 millón de euros). 24 El incremento neto del valor resultante de las operaciones de actualización se amortiza en base al número de años que restan para completar la vida útil de los elementos actualizados, si bien, tal y como indica la Ley, sólo es considerado gasto deducible en el Impuesto sobre Sociedades a partir del ejercicio 2015. La actualización supone un aumento de 1 millón de euros en el gasto por amortización en la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2021 y 2020. A fecha 31 de diciembre de 2021 la Sociedad ha registrado deterioros de valor en determinadas sedes corporativas por importe de 29 millones de euros. El deterioro se ha originado como consecuencia de la reducción del valor de mercado de los activos y del incremento de la superficie no utilizada de los mismos. Adicionalmente, los terrenos, construcciones e instalaciones técnicas del Talent Lab, al no estar actualmente siendo utilizadas con fines administrativos ni para producción de bienes o prestación de servicios, han sido reclasificados al epígrafe de “Inversiones inmobiliarias”. Al cierre de los ejercicios 2021 y 2020, la Sociedad tenía elementos del inmovilizado material totalmente amortizados que seguían en uso, principalmente instalaciones técnicas y equipos para proceso de información, por importe de 315 y 298 millones de euros, respectivamente. De acuerdo con la práctica de la industria, Repsol, S.A. asegura sus activos y operaciones a nivel global. Entre los riesgos asegurados se incluyen los daños en elementos del inmovilizado material con las consecuentes interrupciones en el negocio que éstas conllevan. La Sociedad considera que, al cierre de los ejercicios 2021 y 2020, el nivel de cobertura es adecuado para los riesgos inherentes a su actividad. La Sociedad no tiene elementos sujetos a garantía ni compromisos de compra significativos de inmovilizados materiales. (8)INVERSIONES INMOBILIARIAS Los movimientos habidos en el capítulo “Inversiones inmobiliarias” del balance de situación, así como la información más significativa, son los siguientes (en millones de euros): Terrenos Construcciones Instalaciones técnicas Total COSTE Saldo inicial al 1 de enero de 2020 127 105 20 252 Aumentos o disminuciones por traspasos — 1 2 3 Retiros o bajas (43) — — (43) Saldo final al 31 de diciembre de 2020 84 106 22 212 Aumentos o disminuciones por traspasos — 19 6 25 Saldo final al 31 de diciembre de 2021 84 125 28 237 DEPRECIACIONES Y AMORTIZACIONES Saldo inicial al 1 de enero de 2020 — (16) (14) (30) Amortizaciones — (2) (3) (5) Saldo final al 31 de diciembre de 2020 — (18) (17) (35) Amortizaciones — (2) (3) (5) Aumentos o disminuciones por traspasos — (13) (4) (17) Saldo final al 31 de diciembre de 2021 — (33) (24) (57) Saldo Neto al 31 de diciembre de 2020 84 88 5 177 Saldo Neto al 31 de diciembre de 2021 84 92 4 180 25 Este epígrafe recoge, principalmente, el valor de los terrenos, edificios e instalaciones que la Sociedad tiene arrendados a otras empresas del Grupo en la sede central "Campus Repsol". Este valor se mantiene actualizado en función del espacio efectivamente ocupado por dichas empresas, realizándose las oportunas reclasificaciones con el epígrafe “Inmovilizado material”. Los contratos de arrendamiento se firmaron en 2013 y se entienden prorrogados tácitamente, salvo denuncia expresa de alguna de las partes, por periodos anuales. Los ingresos totales en el ejercicio 2021 y 2020 por este concepto han ascendido a 10,0 y 9,2 millones de euros, respectivamente. En diciembre de 2020, se produjeron las ventas de dos terrenos urbanos en Madrid por un importe total de 91 millones de euros, lo que generó un resultado positivo de 48 millones de euros, que se incluye en el epígrafe “Resultados por enajenaciones y otros” de la cuenta de pérdidas y ganancias. (9)INVERSIONES EN EL PATRIMONIO DE EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS La información más significativa relacionada con las inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, multigrupo y asociadas al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 es la siguiente: Ejercicio 2021 (Deterioro) / Reversión de deterioro del ejercicio Millones de euros Nombre % de participación Coste registrado Deterioro acumulado Inversión neta Repsol Exploración, S.A. 100,00 % 20.479 1.974 (13.387) 7.092 Repsol Industrial Transformation, S.L. 100,00 % 6.161 — — 6.161 Albatros, s.a.r.l. 100,00 % 5.791 — — 5.791 Repsol Customer Centric, S.L. 84,22 % 2.861 — — 2.861 Repsol Upstream B.V. 100,00 % 2.053 — — 2.053 Repsol Renovables, S.L.U. (1) 100,00 % 1.006 — — 1.006 Repsol Exploraçao Brasil, Ltda. 100,00 % 974 (5) (5) 969 Repsol International Finance, B.V. 100,00 % 564 — — 564 Repsol Gestión de Divisa, S.L. 99,99 % 472 16 — 472 Otras participaciones (2) 735 (42) (53) 682 Total 41.096 1.943 (13.445) 27.651 (1) En 2021 la sociedad Repsol Electricidad y Gas, S.A.U. es absorbida por la sociedad Repsol Renovables, S.L.U. (2) Destacan las inversiones netas en Repsol Perú, B.V., Repsol Tesorería y Gestión Financiera, S.A. y Repsol Generación Ciclos Combinados, S.L.U. Ejercicio 2020 (Deterioro) / Reversión de deterioro del ejercicio Millones de euros Nombre % de participación Coste registrado Deterioro acumulado Inversión neta Repsol Exploración, S.A. 100,00 % 20.479 (3.418) (15.361) 5.118 Repsol Industrial Transformation, S.L. 100,00 % 6.127 — — 6.127 Albatros, s.a.r.l. 100,00 % 3.816 — — 3.816 Repsol Exploraçao Brasil, Ltda. 100,00 % 2.795 — — 2.795 Repsol Customer Centric, S.L.U. 100,00 % 2.492 — — 2.492 Repsol Upstream B.V. 100,00 % 2.053 — — 2.053 Repsol Electricidad y Gas, S.A.U. 100,00 % 1.006 — — 1.006 Repsol Lubricantes y Especialidades, S.A. 99,99 % 767 — — 767 Repsol International Finance, B.V. 100,00 % 564 — — 564 Repsol Gestión de Divisa, S.L. 99,99 % 472 (16) (16) 456 Otras participaciones (3) 1.067 (4) (99) 968 Total 41.638 (3.438) (15.476) 26.162 (3) Destacan la inversiones netas en Repsol Perú, B.V., Repsol Portuguesa, Lda, Repsol Tesorería y Gestión Financiera, S.A. y Repsol Italia, SpA. 26 9.1)Inversiones y desinversiones En el ejercicio se han producido avances en el proceso de reorganización societaria iniciado en 2020 y cuyo objetivo fundamental ha sido la adaptación de la estructura del Grupo a los requerimientos establecidos en el Plan Estratégico 2021-2025. En ese sentido se han realizado operaciones que han permitido progresar tanto en la consolidación de sendos subgrupos societarios para cada nuevo eje de negocio (“Cliente”, “Industrial”, “Exploración y Producción” y “Generación Baja en Carbono”), como en la agrupación bajo entidades-cabecera de las filiales de Repsol con actividades pertenecientes a los mismos. La mencionada reorganización permitirá una gestión y financiación de las actividades del Grupo más ágiles y diferenciadas y facilitará la dinámica de construcción y transformación de sus ejes de negocio en un contexto de transición energética. A continuación, se describe la reorganización efectuada para cada uno de los negocios y sus impactos en las Cuentas Anuales de la Sociedad. Negocio Cliente –Repsol, S.A. aportó su participación en la entidad Repsol Portuguesa, Lda. (cuotas representativas del 70% del capital de dicha entidad portuguesa) a una ampliación de capital realizada por la entidad española Repsol Downstream Internacional, S.A. Como contrapartida a las cuotas aportadas, Repsol, S.A. recibió acciones representativas del 58,38% del capital social de Repsol Downstream Internacional, S.A. –En un momento posterior, Repsol, S.A. aportó tanto las acciones de Repsol Downstream Internacional, S.A. adquiridas en la anterior operación (y representativas, como se ha indicado anteriormente, del 58,38% del capital social de esta última) como las acciones de su titularidad en Repsol Lubricantes y Especialidades, S.A. (representativas del 99,99% de su capital social) a una ampliación de capital de su filial Repsol Customer Centric, S.L. recibiendo a cambio participaciones de esta entidad que fueron íntegramente asumidas por Repsol, S.A. Las operaciones anteriores se han registrado aplicando los criterios previstos para las aportaciones no dinerarias y han generado un impacto negativo en reservas de 747 millones de euros. Negocio Generación Baja en Carbono –Repsol Electricidad y Gas S.A.U., sociedad íntegramente participada por Repsol, S.A., fue absorbida por su sociedad dependiente Repsol Renovables S.L.U. (fusión inversa). Repsol, S.A. dio de baja su participación en Repsol Electricidad y Gas S.A.U. y registró una inversión en Repsol Renovables S.L.U. por el mismo importe. –Adicionalmente, Repsol S.A., adquirió a Repsol Renovables S.L.U., su participación en Repsol Generación de Ciclos Combinados S.L.U. (100%), sociedad titular de determinados activos de generación eléctrica y que había sido constituida (mediante escisión) en el contexto de una segregación y racionalización de actividades del negocio “Generación Baja en Carbono”. Estas operaciones no han generado ningún impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias ni en reservas. Repsol ha solicitado informes de valoradores independientes para la revisión de los valores de mercado considerados en las operaciones. Las valoraciones incluidas en estos informes no difieren significativamente de las utilizadas por Repsol. Otras operaciones de inversión / desinversión Adicionalmente a las operaciones señaladas en los apartados anteriores, las operaciones de inversión y desinversión más significativas realizadas por la Sociedad en el periodo han sido las siguientes: –Repsol, S.A. suscribió íntegramente una ampliación de capital realizada por su filial Repsol Italia, SpA. por importe de 38 millones de euros y posteriormente la transmitió mediante operación de compraventa a Tamoil por un precio de 65 millones de euros. Dado que a 31 de diciembre de 2020 la participación en Repsol Italia, SpA estaba íntegramente deteriorada y que adicionalmente se había constituido una provisión de responsabilidades por patrimonio neto negativo por importe de 4 millones de euros, la operación de venta ha generado un impacto positivo en la cuenta de pérdidas y ganancias de 30 millones de euros. 27 –La Sociedad realizó una aportación de socios a su filial Albatros, S.à.r.l. por importe de 2.260 millones de dólares, que posteriormente fueron aportados por ésta a Repsol Europe Finance S.a.r.l. (anteriormente denominada Talisman Energy Holding S.a.r.l). La operación se enmarcó en el contexto del reforzamiento de la estructura patrimonial de estas entidades del subgrupo Corporación para facilitar un mejor desempeño de sus actividades. La aportación fue íntegramente financiada por Repsol, S.A. con los recursos obtenidos de una distribución contemporánea de dividendos realizada por su filial brasileña Repsol Exploraçao Brasil, Ltda. El dividendo recibido ha sido contabilizado parcialmente como ingreso por dividendos -por un importe equivalente a los resultados generados tras la fecha de adquisición que no habían sido objeto de distribución- y parcialmente como recuperación de inversión. El impacto en la cuenta de resultados por los fondos recibidos de Repsol Exploraçao Brasil, Ltda. ha ascendido a 127 millones de euros. En el ejercicio 2020, se inició el proceso de adecuación de la estructura societaria de Repsol, con la finalidad de adaptarla a la nueva delimitación y objetivos de los ejes de negocio que establece el Plan Estratégico 2021-2025 en los términos anteriormente indicados. Las operaciones más significativas fueron las siguientes: –Repsol, S.A. transmitió a Repsol Customer Centric, S.L. sus participaciones en Repsol Butano S.A. (99,99%), Repsol Downstream Internacional, S.A. (100%) y un 17,77% de su participación en Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, S.A. Adicionalmente, realizó una serie de aportaciones dinerarias de socios a Repsol Customer Centric, S.L. con objeto de que esta financiase la adquisición de la participación de Repsol Petróleo, S.A. en Repsol Comercial de Productos Petrolíferos S.A. (59,31%) y las participaciones de Repsol Electricidad y Gas, S.A.U. en Repsol Comercializadora de Electricidad y Gas, S.L.U. (100%) y en IBIL Gestor de Carga de Vehículo Eléctrico, S.A. (50%) –Repsol, SA. adquirió a Repsol Petróleo S.A. su participación en Repsol Lubricantes y Especialidades, S.A. (99,99%). –Repsol, S.A. transmitió a Repsol Industrial Transformation, S.L. sus participaciones en Repsol Petróleo, S.A. (99,97%), Petróleos del Norte S.A. (85,98%), Repsol Trading, S.A. (98,36%) y Repsol Química S.A. (99,99%). –Repsol Sinopec Brasil, S.A., sociedad de control conjunto, efectuó, a través de una reducción de capital, una escisión parcial del 100% de su participación en Repsol Sinopec Brasil, B.V. La sociedad beneficiaria de la escisión fue Repsol Exploraçao Brasil, Ltda. que tras la operación obtuvo el 60% de la participación en Repsol Sinopec Brasil, B.V. –Repsol S.A. aportó su participación en Repsol Bolivia S.A. (99,83%) a Repsol Exploración Jamaica S.A. (sociedad actualmente denominada Repsol Upstream Inversiones, S.A.) y adicionalmente, realizó dos aportaciones dinerarias de socios a Repsol Exploración Jamaica, S.A. con objeto de que esta financiase íntegramente la adquisición de las participaciones de Repsol, S.A. y Repsol Exploración, S.A. en Repsol Exploración Murzuq, S.A. y Repsol Exploración Perú S.A. Por último, Repsol S.A. realizó la aportación de sus participaciones en Repsol Sinopec, S.A. (60%) y Repsol Exploración Jamaica, S.A. (100%) a Repsol Upstream, B.V. El impacto total de las operaciones fue positivo en 3.543 millones de euros en la cuenta de resultados y en 4.960 millones de euros en reservas. 9.2)Test de deterioro En el ejercicio 2021, la Sociedad ha dotado y ha revertido correcciones valorativas por importe de 47 y 2.014 millones de euros, respectivamente, (en 2020 dotó 3.438 millones de euros) que se muestran en el epígrafe “Deterioro de participaciones en empresas del grupo y asociadas” del resultado de explotación de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio (Ver Nota 16.4). En 2021, a la vista del contexto alcista de los mercados de commodities, influenciados por las perspectivas más optimistas de recuperación económica de las consecuencias de la pandemia y la influencia en los mercados de las políticas de transición en países como China, EE.UU. y la UE, el Grupo ha revisado al alza sus expectativas de corto plazo de precios futuros de crudo y de gas. Hay que destacar que estas estimaciones se realizan en un entorno de elevada incertidumbre, marcado por los escenarios de recuperación de la crisis del COVID-19, por las dinámicas de transición energética y de descarbonización de la economía y, en definitiva, por sus posibles impactos en los mercados de Oil&Gas. Estas estimaciones se desglosan específicamente en la nota 2.3. 28 La mejora de expectativas de los precios futuros de crudo y gas referida anteriormente junto con la apreciación del dólar frente al euro son las circunstancias principales que han determinado una reversión de deterioro de valor de la participación en Repsol Exploración S.A. de 1.974 millones de euros. Por otro lado, la transmisión de Repsol Italia, SpA a Tamoil ha supuesto una reversión del deterioro de valor de esta participación por importe de 23 millones de euros (ver descripción de la operación en nota 9.1). En el Anexo I se expone la composición del patrimonio de las empresas del Grupo, multigrupo y asociadas en las que participa directamente la sociedad, así como datos sobre su actividad. A 31 de diciembre de 2021, ninguna de las sociedades cotiza en mercados bursátiles. (10)INSTRUMENTOS FINANCIEROS (LARGO Y CORTO PLAZO) El detalle de estos activos al 31 de diciembre de 2021 y 2020, clasificados por clases y por vencimiento es el siguiente: 31 de diciembre de 2021 Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Activos financieros a coste amortizado Activos financieros a valor razonable con cambios en patrimonio neto Total Instrumentos de Patrimonio 7 — 1 8 Derivados (Nota 13) 89 — — 89 Otros activos financieros 25 3 — 28 Largo plazo / No corriente 121 3 1 125 Derivados (Nota 13) 3 — — 3 Otros activos financieros 2 309 — 311 Corto plazo / Corriente 5 309 — 314 TOTAL (1) 126 312 1 439 31 de diciembre de 2020 Activos financieros mantenidos para negociar Otros activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Préstamos y partidas a cobrar Activos financieros disponibles para la venta Total Instrumentos de Patrimonio — — — 10 10 Derivados (Nota 13) 47 — — — 47 Otros activos financieros — 28 5 — 33 Largo plazo / No corriente 47 28 5 10 90 Derivados (Nota 13) 94 — — — 94 Créditos — — 46 — 46 Otros activos financieros — 2 345 — 347 Corto plazo / Corriente 94 2 391 — 487 TOTAL (1) 141 30 396 10 577 (1) En las tablas anteriores no se incluyen las inversiones en acciones de empresas del Grupo ni las cuentas a cobrar de carácter comercial. 10.1)Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados En este epígrafe se incluyen principalmente los instrumentos financieros derivados. Adicionalmente se incluyen desde 2021 algunas participaciones financieras en sociedades en las que no se ejerce influencia significativa en su gestión. Estas participaciones se incluían a 31 de diciembre de 2020 en la categoría de Activos financieros disponibles para la venta. 29 10.2)Activos financieros a coste amortizado Los “Otros activos financieros” a corto plazo incluyen fundamentalmente el efectivo y equivalentes (por importes de 85 y 101 millones de euros al 31 de diciembre de 2021 y 2020, respectivamente) y las cuentas a cobrar a las Empresas del Grupo por el devengo del Impuesto sobre Sociedades del Grupo fiscal (por importes de 224 y 243 millones de euros al 31 de diciembre de 2021 y 2020, respectivamente, ver Notas 15 y 17). Los “Créditos” correspondían en 2020 a préstamos otorgados a Empresas del Grupo por importe de 46 millones de euros (ver Nota 17). Ninguno de los créditos estaba denominado en moneda extranjera. El importe de intereses registrados como ingreso financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias de 2020 ascendió a 10 miles de euros. No hay diferencias significativas entre el valor razonable y el valor contable de los activos a coste amortizado de la Sociedad. (11)PATRIMONIO NETO Y FONDOS PROPIOS 11.1)Capital social El capital social suscrito e inscrito en el Registro Mercantil a 31 de diciembre de 2021 y 2020 estaba representado por 1.527.396.0531 acciones de 1 euro de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, representadas por anotaciones en cuenta y admitidas a cotización oficial en el mercado continuo de las Bolsas de Valores españolas. La Compañía dispone de un programa de ADS (American Depositary Share) en Estados Unidos, que cotizan en el mercado OTCQX. Según la última información disponible, los accionistas significativos de la Sociedad son: % Derechos de voto atribuidos a las acciones % Derechos de voto a través de instrumentos financieros % total derechos de voto Accionistas significativos Directo Indirecto BlackRock, Inc (1) — 5,092 0,213 5,305 Banco Santander, S.A. 1,512 — 2,317 3,829 Norges Bank 3,187 — 0,005 3,192 Sacyr, S.A (2) — 3,094 — 3,094 Amundi, S.A (3) — 3,288 — 3,288 (1) BlackRock, Inc. ostenta su participación a través de diversas entidades controladas. (2) Sacyr, S.A. ostenta su participación a través de Sacyr Investments II, S.A.U. (3) Amundi, S.A. ostenta su participación a través de diversas entidades controladas. Durante 2021 y 2020 los accionistas han sido retribuidos mediante la implementación del programa “Repsol Dividendo Flexible”, que permite a sus accionistas decidir si prefieren recibir su retribución en efectivo (mediante la venta a la Sociedad o en el mercado de los derechos de asignación gratuita) o en acciones a la Sociedad: Nº de derechos de asignación gratuita vendidos a Repsol Precio del compromiso de compra (€/ derecho) Desembolso en efectivo (millones de euros) Acciones nuevas emitidas Retribución en acciones (millones de euros) Diciembre 2019/Enero 2020 252.017.771 0,424 107 38.647.825 541 Junio/Julio 2020 (1) 480.011.345 0,492 236 60.335.140 534 Diciembre 2020/Enero 2021 353.055.244 0,288 102 40.494.510 338 (1) En sustitución del que hubiera sido el dividendo complementario del ejercicio 2021 y 2020. 30 1 Tras la última operación de ampliación de capital liberada de 2020 cerrada en enero de 2021, el capital social de Repsol, S.A. ascendió a 1.567.890.563 acciones de 1 euro de valor nominal cada una, habiéndose registrado en las Cuentas Anuales de la Sociedad con fecha 31 de diciembre de 2020. Asimismo, para compensar el efecto dilutivo de la ampliación de capital liberada formalizada en enero de 2021, en el marco del programa “Repsol Dividendo Flexible”, en abril de 2021 se ha ejecutado una reducción de capital mediante amortización de 40 millones de acciones propias (representativas de aproximadamente el 2,58% del capital social a la fecha de la referida reducción de capital), aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 26 de marzo de 2021. El coste de adquisición de las acciones amortizadas ha ascendido a 427 millones de euros. Conforme a lo recogido en el Plan Estratégico 2021-2025, la retribución al accionista a través del programa “Repsol Dividendo Flexible” ha sido sustituida por el pago de dividendos en efectivo. Adicionalmente, en julio de 2021, y conforme a lo recogido en el Plan Estratégico 2021-2025, se ha pagado un dividendo en efectivo de 0,30 euros brutos por acción con cargo a los resultados del ejercicio 2020, por importe total de 447 millones de euros2. La Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 26 de marzo de 2021, ha aprobado el reparto de otro dividendo en efectivo de 0,30 euros brutos por acción con cargo a reservas libres, que figura registrado como obligación en el epígrafe “Acreedores y otras cuentas a pagar”del balance de situación. La distribución se ha hecho efectiva el 11 de enero de 2022 con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos, por importe total de 439 millones de euros2. Por otro lado, el 27 de octubre de 2021, el Consejo de Administración de Repsol, S.A., ha acordado someter a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas: (i) el pago en 2022 de una retribución complementaria (adicional a la pagada en enero de 2022) a los accionistas de 0,33 euros brutos por acción que, a la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales, el Consejo ha acordado proponer que se realice con cargo a los resultados del ejercicio 2021; y (ii) una reducción del capital, mediante la amortización de 75.000.000 acciones propias, de un euro de valor nominal cada una y representativas de, aproximadamente, el 4,91% del capital social de Repsol a dicha fecha3. 11.2)Prima de emisión La prima de emisión al 31 de diciembre de 2021 y 2020 asciende a 4.038 y 4.078 millones de euros, respectivamente.La Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo. La reducción del saldo del ejercicio 2021 corresponde a la dotación de la reserva por capital amortizado necesaria tras la reducción de capital ejecutada en abril de 2021. 11.3)Reserva legal Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, la reserva legal asciende a 314 y 312 millones de euros, respectivamente. De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Al cierre del ejercicio 2021 esta reserva se encuentra completamente constituida. 11.4)Reservas de revalorización El saldo de la cuenta "Reserva de revalorización, Real Decreto-Ley 7/1996 de 7 de junio”, por importe de 3 millones de euros al 31 de diciembre de 2021 y de 2020, puede destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos de ejercicios anteriores o del ejercicio actual o futuros y a la ampliación de capital social. A partir del 1 de enero del año 2007 puede destinarse a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. 31 2 Remuneración pagada a las acciones en circulación de Repsol, S.A. con derecho a percibir el dividendo. 3 A tal efecto, la Sociedad podrá hacer uso de las acciones propias que provengan de las siguientes fuentes: (i) acciones propias existentes en autocartera a 27 de octubre de 2021; (ii) acciones propias que puedan adquirirse en virtud de la liquidación de los derivados sobre acciones propias contratados por la Sociedad con anterioridad al 27 de octubre de 2021; y (iii) acciones propias que puedan adquirirse mediante el Programa de Recompra que comenzó el 10 de noviembre de 2021. El reparto de dichas reservas originaría el derecho a la deducción por doble imposición de dividendos. Si se dispusiera del saldo de esta cuenta en forma distinta a la expuesta, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación. Tal y como se indica en la Nota 7, el 27 de diciembre de 2012 se aprobó la Ley 16/2012, en base a la cual la Sociedad actualizó el valor de su inmovilizado material con pago de un gravamen único del 5% del importe actualizado. De acuerdo a lo dispuesto en dicha Ley, la Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 31 de mayo de 2013, aprobó el Balance de Actualización de la Sociedad con efectos 1 de enero de 2013. El saldo de la cuenta «Reserva de Revalorización de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre», por importe de 29 millones de euros al 31 de diciembre de 2021 y de 2020, será indisponible hasta que sea comprobado y aceptado por la Administración tributaria. Dado que se ha efectuado la comprobación correspondiente por parte de la Administración Tributaria, el saldo de la cuenta podrá destinarse a la eliminación de resultados contables negativos, a la ampliación de capital social o, transcurridos diez años contados a partir de la fecha de cierre del balance en el que se reflejaron las operaciones de actualización, a reservas de libre disposición. No obstante, el referido saldo sólo podrá ser objeto de distribución, directa o indirectamente, cuando los elementos patrimoniales actualizados estén totalmente amortizados, hayan sido transmitidos o dados de baja en el balance. Las Reservas de revalorización no han tenido movimiento ni en el ejercicio 2021 ni en el ejercicio 2020. 11.5)Reserva por capital amortizado A 31 de diciembre de 2021, el saldo de la reserva por capital amortizado asciende a 280 millones de euros, que equivale al valor nominal de las acciones amortizadas en el marco de las reducciones de capital ejecutadas en 2021, 2020, 2019 y 2018. Esta reserva se ha dotado en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 335.c de la Ley de Sociedades de Capital. 11.6)Acciones y participaciones en patrimonio propias Las principales operaciones con acciones propias1 efectuadas por la Sociedad han sido las siguientes: 2021 2020 Millones de euros Nº Acciones Importe % Capital Nº Acciones Importe % Capital Saldo al inicio del ejercicio 19.601.118 161 1,25 % 80.768.905 1.169 5,16 % Compras mercado (1) 123.085.955 1.272 8,06 % 96.294.772 850 6,14 % Ventas mercado (1) (38.081.992) (366) 2,49 % (58.847.189) (637) 3,75 % Reducción de capital (1) (40.494.510) (427) 2,65 % (98.982.965) (1.221) 6,31 % Repsol Dividendo Flexible (2) — — — % 367.595 — 0,02 % Saldo al cierre del ejercicio 64.110.571 640 4,20 % 19.601.118 161 1,25 % (1)En 2021 y 2020 “Compras mercado” incluye las compras realizadas al amparo de los Programas de Recompra de acciones propias para su amortización (en 2021 se han adquirido un total de 55.494.510 acciones, de las cuales 40.494.510 ya han sido amortizadas). También en 2021 y 2020 “Compras mercado” y “Ventas mercado” incluyen las acciones adquiridas y entregadas en el marco del Plan de Adquisición de Acciones y de los Planes de Compra de Acciones por los beneficiarios de los programas de retribución variable plurianual (en 2021 se han entregado 1.081.992 acciones de acuerdo con lo establecido en cada uno de los planes descritos en la Nota 16.3), así como otras transacciones en el marco de la operativa discrecional de autocartera descrita en el Reglamento Interno de Conducta del Grupo Repsol en el ámbito del mercado de valores. (2)Acciones nuevas recibidas en las ampliaciones de capital liberadas realizadas en el marco del Programa “Repsol Dividendo Flexible” correspondientes a las acciones mantenidas en autocartera. Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, las acciones propias mantenidas por la Sociedad o cualquiera de las sociedades de su Grupo, representaban el 4,20% y el 1,25% y de su capital social a dicha fecha, respectivamente. Adicionalmente la sociedad mantiene derivados sobre acciones propias que se informan en la Nota 13. 32 1 La Junta General Ordinaria de Accionistas del 11 de mayo de 2018, autorizó al Consejo de Administración por un periodo de 5 años a la adquisición de acciones de Repsol, directamente o a través de Sociedades dependientes, hasta un número máximo de acciones que, sumado al de las que ya posea Repsol y cualesquiera de sus sociedades filiales, no exceda del 10% del capital de la Sociedad y por un precio o valor de contraprestación que no podrá ser inferior al valor nominal de las acciones ni superar su cotización en Bolsa. (12)DEUDAS FINANCIERAS (LARGO Y CORTO PLAZO) El detalle de estos pasivos al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente: 31 de diciembre de 2021 31 de diciembre de 2020 Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados Pasivos financieros a coste amortizado Total Pasivos financieros mantenidos para negociar Débitos y partidas a pagar Total Deudas con entidades de crédito — 126 126 — — — Créditos — 7.271 7.271 — 6.231 6.231 Derivados (Nota 13) 2 — 2 23 — 23 Otros pasivos financieros — 45 45 — 29 29 Largo plazo / No corriente 2 7.442 7.444 23 6.260 6.283 Deudas con entidades de crédito — 135 135 — 27 27 Créditos — 2.266 2.266 — 1.795 1.795 Derivados (Nota 13) 5 — 5 — — — Otros pasivos financieros — 726 726 — 635 635 Corto plazo / Corriente 5 3.127 3.132 — 2.457 2.457 TOTAL (1) 7 10.569 10.576 23 8.717 8.740 (1)En las tablas anteriores no se incluyen las cuentas a pagar de carácter comercial. 12.1)Deudas con entidades de crédito El saldo a 31 de diciembre de 2021 corresponde a préstamos bancarios y líneas de crédito dispuestas por importe de 126 y 135 millones de euros respectivamente y a 31 de diciembre de 2020 incluye adquisiciones de acciones propias pendientes de liquidación. Las deudas con entidades de crédito están nominadas en euros y devengaron un tipo de interés medio del 0,27% en el ejercicio 2021 y del 0,18% en 2020. El importe de intereses registrados como gasto financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias ha ascendido a 0,4 millones de euros en el ejercicio 2021 y a 0,9 millones de euros en el ejercicio 2020. En general, la deuda financiera incorpora cláusulas de vencimiento anticipado de uso general en contratos de esta naturaleza. Adicionalmente, la Sociedad dispone de líneas de crédito comprometidas con entidades de crédito con los siguientes límites (en millones de euros): 2021 2020 Límite Importe no dispuesto Límite Importe no dispuesto Líneas de crédito comprometidas 2.453 2.368 3.092 3.092 12.2)Créditos y otros pasivos financieros Como “Créditos” se recogen los préstamos otorgados por empresas del Grupo por importes de 9.537 y 8.026 millones de euros en 2021 y 2020, respectivamente (ver Nota 17). El importe de intereses registrados como gasto financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias de 2021 y de 2020 ha ascendido a 180 y 174 millones de euros, respectivamente. 33 El detalle por vencimientos de los “Créditos” a largo plazo al 31 de diciembre de 2021 es el siguiente: Vencimiento Millones de euros 2023 302 2024 846 2025 1.743 2026 y siguientes 4.380 Total 7.271 Adicionalmente, los conceptos más significativos incluidos en el epígrafe “Otros pasivos financieros” a corto plazo corresponden, en 2021, al dividendo complementario pendiente de pago a los accionistas por importe de 458 millones de euros, y en 2020, a la adquisición de derechos de asignación gratuita pendiente de pago a los accionistas que, en el marco del programa “Repsol Dividendo Flexible”, optaron por recibir en efectivo la retribución equivalente al dividendo a cuenta, por importe de 102 millones de euros. Adicionalmente, se incluyen las cuentas a pagar a las Empresas del Grupo por el devengo del Impuesto sobre Sociedades del Grupo fiscal, por importes de 263 y 528 millones de euros al 31 de diciembre de 2021 y de 2020, respectivamente (ver Notas 15 y 17). En el siguiente desglose se detalla el valor razonable de los “Pasivos financieros a coste amortizado” de los que dispone la Sociedad: Millones de euros Valor contable Valor razonable Largo plazo/No corriente 7.442 7.854 Corto plazo/Corriente 3.127 3.124 10.569 10.978 12.3)Obligaciones u otros valores negociables garantizados por la Sociedad En 2021 Repsol Europe Finance, S.à.r.l. (REF) ha registrado un Programa Euro Commercial Paper (ECP), garantizado por Repsol, S.A., por importe máximo de 3.000 millones de euros. Adicionalmente, Repsol International Finance B.V. (RIF) mantiene un un Programa ECP, garantizado por Repsol, S.A., por importe máximo de 2.000 millones de euros. Al amparo de estos programas se han realizado diversas emisiones y cancelaciones a lo largo del periodo, siendo el nominal vivo a 31 de diciembre de 2021 de 1.418 millones de euros (1.370 millones de euros a 31 de diciembre de 2020). Las emisiones de bonos, representativas de deuda ordinaria, realizadas por RIF y REF, con la garantía de Repsol, S.A., por un importe nominal de 5.750 millones de euros, contienen ciertas cláusulas de aceleración o de vencimiento anticipado de la deuda (entre otras, vencimiento o incumplimiento cruzado - “cross acceleration” o “cross-default” - aplicables al emisor y al garante) y el compromiso de no constituir sobre los activos del emisor y del garante gravámenes en garantía de futuras emisiones de títulos representativos de deuda. En caso de incumplimiento de los términos y condiciones de las emisiones, el banco depositario-fiduciario (“Trustee”) a su sola discreción o a instancia de los tenedores de, al menos, una quinta parte de la serie de bonos afectada o con base en una resolución extraordinaria, puede declarar el vencimiento anticipado de los bonos. Adicionalmente, los tenedores de los bonos emitidos desde 2014 pueden instar su amortización si, como consecuencia de un cambio de control de Repsol, la calificación crediticia de Repsol quedara situada por debajo del grado de inversión. Adicionalmente los bonos subordinados emitidos por RIF con la garantía de Repsol, S.A. en marzo de 2015, junio de 2020 y marzo de 2021 por importe nominal total de 3.250 millones de euros no contienen cláusulas de vencimiento anticipado, con excepción de los supuestos de disolución o liquidación. A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales, Repsol no se encuentra en situación de incumplimiento de ningún tipo de obligación que pudiera dar lugar a una declaración de vencimiento anticipado de sus compromisos financieros. 34 Por otro lado, la Sociedad garantiza las obligaciones de pago de Repsol Oil & Gas Canada Inc (en adelante ROGCI) asociadas a bonos emitidos por un nominal, a 31 de diciembre de 2021 y 2020, de 412 millones de dólares estadounidenses. (13)INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS A 31 de diciembre de 2021, Repsol mantiene contratados derivados sobre sus propias acciones que se registran valor razonable con cambios en el epígrafe “variación a valor razonable de instrumentos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias. Las principales características de estas opciones, son las siguientes: (i) opción de compra (call) sobre un volumen de 50 millones de acciones a un precio de ejercicio de 8,26 euros por acción; opción de venta (put) sobre un volumen de 25 millones de acciones a un precio de ejercicio de 5,78 euros por acción; y (ii) opción de venta (put) vendida sobre un volumen de 25 millones de acciones a un precio de ejercicio de 5,78 euros por acción (conjuntamente denominados “Reverse collar”). El vencimiento del instrumento se inicia el 16 de enero de 2023 y finaliza el 17 de febrero de 2023 a razón de 2 millones de acciones al día para el tramo call y 1 millón de acciones al día para el tramo put. El tramo call puede liquidarse por entrega física o por diferencias, a decisión de Repsol y el tramo put es únicamente liquidable por diferencias. El impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio ha ascendido a 63 millones de euros. Durante 2021 se han liquidado anticipadamente las opciones de compra (call) adquiridas en 2020 sobre un volumen de 40 millones de acciones, a un precio de ejercicio promedio de 5,9 euros por acción. El impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio ha ascendido a 72 millones de euros que han sido registrados en el epígrafe “variación a valor razonable de instrumentos financieros”. Durante 2021 se han contratado equity swaps (con opción de liquidarlos a favor de Repsol por entrega física o por diferencias) sobre acciones de autocartera por un volumen de 37 millones de acciones de los cuales 25 millones no ha sido liquidados al cierre del ejercicio. El precio de ejercicio promedia 10,44 euros por acción y el vencimiento contractual es julio y agosto de 2022. Estos instrumentos se valoran a valor razonable con cambios en el epígrafe “variación a valor razonable de instrumentos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias y su impacto en el ejercicio 2021 ha ascendido a 17 millones de euros. Por otro lado, Repsol ha llevado a cabo operaciones con derivados de tipo de cambio que, si bien se utilizan para gestionar la exposición al riesgo de tipo de cambio, no se registran como cobertura contable. La mayor parte de los derivados de tipo de cambio se han formalizado con Repsol Tesorería y Gestión Financiera, S.A., que es una compañía que desarrolla actividades de mitigación del riesgo de tipo de cambio de las sociedades del Grupo. Los derivados de tipo de cambio contratados al cierre de los ejercicios 2021 y 2020, son forwards de divisa con las siguientes características: 2021 2020 Importe contratado (Millones de euros) 5 4 Vencimiento 2022 2021 Valor Razonable (Millones de euros) — — 35 (14)PROVISIONES Y CONTINGENCIAS 14.1)Provisiones El detalle de las provisiones del balance de situación al cierre de los ejercicios 2021 y 2020, así como los principales movimientos registrados durante estos ejercicios, es el siguiente (en millones de euros): Provisiones no corrientes Provisiones corrientes Incentivos al personal Otras provisiones Total Incentivos al personal Otras provisiones Total Saldo al 1 de enero de 2020 24 303 327 16 19 35 Dotaciones con cargo a resultados 4 306 310 1 36 37 Actualizaciones financieras — 4 4 — — — Aplicaciones con abono a resultados — (27) (27) (1) — (1) Cancelación por pago — (42) (42) (15) (9) (24) Traspasos y Reclasificaciones (13) 5 (8) 13 (18) (5) Saldo al 31 de diciembre de 2020 15 549 564 14 28 42 Dotaciones con cargo a resultados 7 73 80 5 72 77 Actualizaciones financieras — 4 4 — — — Aplicaciones con abono a resultados — (137) (137) — (5) (5) Cancelación por pago — (1) (1) (14) (10) (24) Traspasos y Reclasificaciones (6) 1 (5) 7 (47) (40) Saldo al 31 de diciembre de 2021 16 489 505 12 38 50 a)Programa de Incentivo a Largo Plazo La Compañía tiene implantado un plan de fidelización dirigido a directivos y otras personas con responsabilidad, consistente en la fijación de un incentivo a largo plazo como parte de su sistema retributivo. Con él se pretende fortalecer el vínculo con los intereses de los accionistas, basados en la sostenibilidad de los resultados de la Compañía a medio y largo plazo y en el cumplimiento de su Plan Estratégico, al mismo tiempo que se favorece la continuidad en el Grupo de las personas más destacadas. Al cierre del ejercicio 2021 se encuentran vigentes los Programas de Incentivo a Largo Plazo 2018-2021, 2019-2022, 2020-2023 y 2021-2024. El programa 2017-2020 se ha cerrado y sus beneficiarios han percibido la retribución variable correspondiente en el ejercicio 2021. Los cuatro Programas son independientes entre sí y el cumplimiento de los objetivos ligados a cada uno de ellos otorga a sus beneficiarios el derecho a la percepción del incentivo en el primer cuatrimestre del ejercicio siguiente al de su finalización. No obstante, la percepción está ligada a la permanencia del beneficiario en el Grupo hasta el 31 de diciembre del último de los ejercicios del programa, con excepción de los supuestos especiales contemplados en las bases del mismo. Los planes 2018-2021 y 2019-2022 no implican la entrega de acciones u opciones, salvo por lo que se refiere al Consejero Delegado, a quien se le abona parcialmente en acciones el importe correspondiente. A este respecto, el importe del Incentivo a Largo Plazo 2018-2021 se abonará al Consejero Delegado en una proporción de 70% en efectivo y 30% en acciones, de forma que percibirá 773.088 euros en metálico y 13.184 acciones de la Sociedad equivalentes a 146.174 euros. 36 De conformidad con lo previsto en la Política de Remuneraciones de los Consejeros en vigor, el número final de acciones que recibirá el Consejero Delegado se calcula teniendo en cuenta: (i) el importe que efectivamente le corresponde abonar tras aplicar los impuestos (o retenciones); y (ii) la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas de la acción de Repsol correspondientes a las quince sesiones bursátiles anteriores al viernes, exclusive, de la semana previa a la fecha en que se acuerde, por el Consejo de Administración, el abono del Incentivo a Largo Plazo de cada uno de los Planes para el Consejero Delegado. Por su parte, los planes 2020-2023 y 2021-2024 se diferencian de los Programas anteriores en el derecho de los beneficiarios a percibir un “incentivo en metálico” y un determinado número de “Performance Shares”, que darán derecho a recibir, transcurrido el periodo de medición del Plan y sometido al desempeño de determinadas métricas, acciones de Repsol, S.A. Para asumir los compromisos derivados de estos programas se ha registrado un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2021 y 2020 por importe de 14 y 5 millones de euros, respectivamente. De estos importes, la parte atribuible al compromiso que será liquidado en efectivo asciende a 12 y 4 millones de euros, respectivamente. b)Otras provisiones Dentro de este epígrafe se incluyen, fundamentalmente, las provisiones constituidas para hacer frente a las obligaciones de naturaleza fiscal (ver Nota 15). 14.2)Contingencias La Sociedad puede ser parte en determinados procedimientos judiciales o arbitrales en el curso ordinario de sus actividades. A continuación, se recoge un resumen del más significativo y su situación a la fecha de cierre de las presentes Cuentas Anuales. Estados Unidos de América Litigio del Rio Passaic / Bahía de Newark Los hechos a los que se hace referencia en este litigio están relacionados con la venta por Maxus Energy Corporation (“Maxus”) de su antigua filial química, Diamond Shamrock Chemical Company (“Chemicals”) a Occidental Chemical Corporation (“OCC”). Maxus acordó indemnizar a Occidental frente a ciertas contingencias medioambientales relacionadas con las actividades de Chemicals anteriores al 4 de septiembre de 1986. Con posterioridad (1995), Maxus fue adquirida por YPF S.A. (“YPF”) y posteriormente (1999) Repsol, S.A. adquirió YPF. En diciembre de 2005 el Department of Environmental Protection de Nueva Jersey (“DEP”) y el Spill Compensation Fund de Nueva Jersey (conjuntamente, “el Estado de Nueva Jersey”) demandaron a Repsol YPF S.A. (actualmente denominada Repsol, S.A., en lo sucesivo “Repsol”); YPF; YPF Holdings Inc. (“YPFH”); CLH Holdings (“CLHH”); Tierra Solutions, Inc. (“Tierra”); Maxus; así como a OCC por la supuesta contaminación proveniente de la antigua planta de Chemicals que presuntamente contaminó el río Passaic, la Bahía de Newark y otras aguas y propiedades cercanas. El 26 de septiembre de 2012 OCC interpuso una “Second Amended Cross Claim” (“Cross Claim”) contra Repsol, YPF, Maxus (conjuntamente los “Demandados”), Tierra y CLHH, reclamando, entre otras, que Repsol e YPF fueran declaradas responsables de las deudas de Maxus (“Alter Ego”). Entre junio de 2013 y agosto de 2014 los Demandados, entre otros, firmaron, sin reconocimiento de responsabilidad, distintos acuerdos con el Estado de Nueva Jersey, por los que mediante determinados pagos se obtuvo el desistimiento de las acciones del Estado de Nueva Jersey contra aquéllos. En febrero de 2015 Repsol demandó a OCC reclamándole los 65 millones de dólares que tuvo que abonar al Estado de Nueva Jersey. El 5 de abril de 2016 el Juez desestimó en su totalidad la demanda de OCC contra Repsol. El 17 de junio de 2016 Maxus presentó solicitud de quiebra ante el Tribunal Federal de Quiebras del Estado de Delaware, requiriendo, además, la suspensión de la Cross Claim. El 19 de octubre de 2017 el Juez titular estimó en su totalidad la demanda de Repsol contra OCC, condenado a ésta al pago de 65 millones de dólares más intereses y costas. 37 El 14 de septiembre de 2018 Maxus (declarado por el Tribunal Federal de Quiebras de Delaware, sucesor de OCC -su principal acreedor- como demandante en la Cross Claim) formalizó recurso de apelación sobre la sentencia adversa dictada en dicho procedimiento, y que rechazaba el Alter Ego entre Maxus y Repsol. Simultáneamente, OCC formalizó recurso de apelación sobre la demanda que le condenaba a abonar los 65 millones de dólares que Repsol tuvo que abonar al Estado de Nueva Jersey. El 27 de diciembre de 2021, la Corte de Apelación estimó los recursos de OCC. La sentencia no declara a Repsol responsable, sino que simplemente reenvía el caso nuevamente a la Corte de instancia por entender que esta Corte no podía haberse pronunciado a través de un Summary Judgment en este momento procesal. El 14 de junio de 2018, la Administración Concursal de Maxus presentó una demanda (“New Claim”) en el Tribunal Federal de Quiebras del Estado de Delaware contra YPF, Repsol y determinadas sociedades filiales de ambas, por las mismas reclamaciones que se recogían en la Cross Claim. En febrero de 2019 el Tribunal Federal de Quiebras rechazó los escritos presentados por Repsol en los que solicitaba que el Tribunal rechazara de inicio la New Claim, lo que implica que el procedimiento continúa su curso. Repsol mantiene la opinión de que, al igual que se ha demostrado en la Cross Claim, las pretensiones aducidas en la New Claim carecen de fundamento. El 10 de diciembre de 2019, la Administración Concursal de Maxus presentó una demanda (“Insurance Claim”) en Texas contra Greenstone Assurance Limited (sociedad reaseguradora cautiva histórica del Grupo Maxus y, actualmente, participada al 100% por Repsol - “Greenstone”), reclamando que dicha entidad vendría obligada a indemnizar a Maxus por las responsabilidades derivadas de la indemnidad otorgada a OCC, y ello en virtud de supuestas pólizas de seguro emitidas por Greenstone entre 1974 y 1998. Repsol mantiene la opinión de que las pretensiones aducidas en la Insurance Claim carecen de fundamento. No obstante, las partes han llegado a un acuerdo transaccional por importe de 25 millones de dólares. El acuerdo conciliatorio se ejecutó el 25 de marzo de 2021, presentando las partes a continuación ante el tribunal una solicitud conjunta para el archivo del asunto el 26 de marzo de 2021, que fue aprobada y acordado el archivo el 9 de abril de 2021. En la Nota 15.2 de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Repsol se describen otros litigios en los que son parte alguna de las filiales de la Sociedad. (15)ADMINISTRACIONES PÚBLICAS Y SITUACIÓN FISCAL La Sociedad está sometida, en materia impositiva y de gravamen sobre el beneficio, a la jurisdicción fiscal española. 15.1)Impuesto sobre Sociedades La Sociedad tributa en el Régimen de consolidación fiscal dentro del Grupo fiscal 6/80, como sociedad dominante del mismo. Las sociedades del mencionado grupo fiscal determinan conjuntamente el resultado fiscal del mismo repartiéndose éste entre ellas, según el criterio establecido por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en cuanto a registro y determinación de la carga impositiva individual. El número de sociedades que componen el mencionado Grupo fiscal 6/80 en el ejercicio 2021 es de 97, siendo las más significativas las siguientes: la propia Repsol, S.A., Repsol Petróleo, S.A., Repsol Trading, S.A., Repsol Química, S.A., Repsol Butano, S.A., Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, S.A., Repsol Exploración, S.A., Repsol Exploración Murzuq, S.A., Repsol Generación Eléctrica, S.A. y Repsol Renovables, S.L.U. El cálculo del Impuesto sobre Sociedades se realiza sobre la base del resultado económico, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendiendo éste como la base imponible del impuesto. 38 La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible (resultado fiscal), así como el cálculo del gasto por Impuesto sobre Sociedades contabilizado en los ejercicios 2021 y 2020, de acuerdo con el criterio indicado en la Nota 4.8 de esta Memoria, es la siguiente: Millones de euros 2021 2020 Aumentos Disminuciones Total Aumentos Disminuciones Total Resultado contable antes de impuestos 1.709 2.506 Diferencias permanentes 80 (2.156) (2.076) 15.458 (18.286) (2.828) Diferencias temporarias: - con origen en el ejercicio 75 (9) 66 29 (20) 9 - con origen en ejercicios anteriores 28 (52) (24) 14 (35) (21) Total ajustes al resultado contable (2.034) (2.840) Reserva de Capitalización — — Compensación BIN ejercicios anteriores — — Base Imponible del I.S. (325) (334) Cuota bruta (1) (81) (83) Deducciones por doble imposición (3) (6) Deducciones por incentivos fiscales (7) (10) Activación/aplicación de BINS y deducciones Grupo (235) 385 GIS corriente (Cuota líquida) (326) 286 GIS diferido (efecto diferencias temporarias) (11) 3 GIS diferido por activación/aplicación de BINs y deducciones Grupo 235 (385) Regularización I.S. ejercicios anteriores (2) 15 29 Ajustes en la imposición sobre beneficios (3) 73 260 Impuesto satisfecho en el extranjero 4 5 TOTAL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES (4) (10) 198 (1)Tipo impositivo: 25% (2)Regularización impuesto corriente (-313 millones de euros) e impuesto diferido (328 millones de euros) (3)Incluye desactivación de créditos fiscales por deducciones y otros activos/pasivos por impuesto diferido por 116 millones de euros (4)Signo positivo: Gasto por Impuesto sobre Sociedades / Signo negativo: Ingreso por Impuesto sobre Sociedades Entre las diferencias permanentes al resultado contable se incluye una disminución de 1.990 millones de euros que se corresponde con la reversión del deterioro contable de participaciones en sociedades no deducido en ejercicios anteriores. Las deducciones de la cuota generadas por la Sociedad corresponden a mecanismos para evitar la doble imposición por importe de 3 millones de euros, así como a incentivos fiscales por importe de 7 millones de euros correspondientes, principalmente, a deducciones por inversiones. Con respecto a las deducciones por reinversión de ejercicios pasados, las menciones exigidas por el artículo 42 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades constan en las memorias anuales de los correspondientes ejercicios. 39 Durante el ejercicio 2021, el movimiento de los activos y pasivos por impuesto diferido es el siguiente (millones de euros): Activo por impuesto diferido Pasivo por impuesto diferido TOTAL Saldo al 31 de diciembre de 2020 1.847 (80) 1.767 - Movimiento 2021 contra GIS (684) 14 (670) - Movimiento 2021 contra Patrimonio — — — Saldo al 31 de diciembre de 2021 1.163 (66) 1.097 Los activos y pasivos por impuesto diferido indicados anteriormente se corresponden principalmente con (i) créditos fiscales por bases imponibles negativas y deducciones pendientes de aplicación; (ii) provisiones para el personal y (iii) diferencias de amortización. Los activos por impuesto diferido han sido registrados en el balance de situación por considerar los Administradores de la Sociedad que es probable que dichos activos sean recuperados. Con efectos desde la liquidación del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2020 las sociedades del Grupo Fiscal 6/80 activan en sus balances individuales los créditos fiscales por bases imponibles negativas y deducciones generados por ellas y pendientes de aplicación por el Grupo fiscal 6/80. Los créditos fiscales reconocidos por la Sociedad ascienden a 1.113 millones de euros. De acuerdo con el Plan Estratégico del Grupo, la evaluación de las estimaciones de resultados de la sociedad y del grupo fiscal y el período y límites establecidos en la legislación para la recuperación de los créditos fiscales, se estima que dichos créditos fiscales se habrán recuperado en su mayoría, en un plazo de 10 años. En diciembre de 2021, la Ley 22/2021 de Presupuestos Generales del Estado para el año 2022 ha modificado la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (“LIS”), introduciendo con efectos 1 de enero de 2022 una tributación mínima en el Impuesto sobre Sociedades del 15% sobre la base imponible que implica una limitación adicional para la aplicación de las deducciones por inversiones en el Grupo fiscal 6/80 en ejercicios futuros, principalmente por I+D+i y, por tanto, para la justificación de su recuperabilidad. A consecuencia de lo anterior, la Sociedad ha regularizado activos por impuesto diferido por créditos fiscales, por lo que, a cierre del ejercicio, tiene deducciones pendientes de aplicar no registradas en el balance por importe de 110 millones de euros. Las diferencias temporarias imponibles por inversiones en dependientes, asociadas y negocios conjuntos no registradas en balance por cumplir los requisitos establecidos para acogerse a la excepción de registro vigente hasta la entrada en vigor del RD 1159/2010, ascienden a un total de 77 millones de euros. 15.2)Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al 31 de diciembre de 2021, los ejercicios abiertos a inspección para los principales impuestos a los que está sujeta la Sociedad, son los siguientes: Tipo de impuesto Períodos abiertos Impuesto sobre Sociedades 2017 a 2020 Impuesto sobre el Valor Añadido Octubre 2017 a 2021 Retenciones/ingresos a cuenta rendimientos del trabajo/prof. Octubre 2017 a 2021 Retenciones/ingresos a cuenta capital mob./inmob./no resid. Octubre 2017 a 2021 40 Durante el ejercicio 2021 se han iniciado actuaciones de comprobación e investigación del Grupo fiscal 6/80 relativas a los siguientes conceptos y períodos: Tipo de impuesto Períodos abiertos Impuesto sobre Sociedades 2017 a 2020 Impuesto sobre el Valor Añadido Octubre 2017 a 2020 Retenciones a cuenta de imposición de no residentes Octubre 2017 a 2020 Retenciones/ingresos a cuenta rendimientos del trabajo/prof. Octubre 2017 a 2020 Retenciones/ingresos a cuenta capital mobiliario Octubre 2017 a 2020 Retenciones/ingresos a cuenta capital inmobiliario Octubre 2017 a 2020 Cuando se plantean diferentes interpretaciones de la normativa fiscal aplicable a determinadas operaciones entre la Sociedad y las autoridades fiscales, Repsol, S.A. actúa con las autoridades de forma transparente y cooperativa para resolver las controversias mediante las fórmulas jurídicas disponibles con el objeto de llegar a una solución no litigiosa. No obstante, tanto en ejercicios anteriores como en éste, se han producido actuaciones administrativas y judiciales con trascendencia fiscal contrarias a las pretensiones de la Sociedad que han dado lugar a situaciones litigiosas y que podrían poner de manifiesto pasivos fiscales adicionales. La Sociedad considera que su actuación en los indicados asuntos ha sido ajustada a Derecho y se sustenta en interpretaciones razonables de la normativa aplicable, por lo que ha interpuesto los oportunos recursos en defensa de los intereses de la Sociedad y de sus accionistas. Es difícil predecir el plazo de resolución de dichos litigios debido a lo extenso del procedimiento de reclamación. La Sociedad, sobre la base del asesoramiento de expertos fiscales internos y externos, considera que las deudas fiscales que finalmente pudieran derivarse de dichas actuaciones no afectarían significativamente a las Cuentas Anuales adjuntas. El criterio de la Sociedad consiste en registrar provisiones para los litigios de naturaleza fiscal en los que se determina que el riesgo de pérdida es probable. Los importes provisionados se calculan de acuerdo con la mejor estimación de la cuantía necesaria para liquidar el litigio correspondiente, basándose, entre otros, en un análisis individualizado de los hechos y opiniones legales de sus asesores internos y externos y tomando en consideración la experiencia de sucesos pasados. En relación con la inspección de los ejercicios 2006 a 2009, los asuntos discutidos se refieren principalmente a (i) precios de transferencia, (ii) deducción de pérdidas por inversiones en el extranjero y (iii) deducciones por incentivos a las inversiones, la mayoría como consecuencia de cambios de criterio mantenido por la Administración en actuaciones precedentes. En relación con los ajustes de precios de transferencia, las liquidaciones fueron anuladas como consecuencia de la resolución de un conflicto por la Junta Arbitral del Concierto Económico con el País Vasco, la resolución de un procedimiento amistoso con EE. UU. y dos resoluciones del Tribunal Económico-Administrativo Central; la Inspección dictó una nueva liquidación por los periodos 2007-2009 aplicando los criterios ya aceptados en ejercicios posteriores tanto por la Administración como por el contribuyente (está pendiente la liquidación relativa al período 2006). En relación con los otros asuntos (deducciones de pérdidas por inversiones en el extranjero y deducciones por I+D+i), el Tribunal Económico-Administrativo Central estimó parcialmente las reclamaciones de la Sociedad y, por la parte desestimada, se interpusieron dos recursos contencioso-administrativos ante la Audiencia Nacional (periodos 2006 y 2007-2009). En 2021, la Audiencia Nacional ha dictado sentencia en el recurso correspondiente a los ejercicios 2007-2009, estimando íntegramente lo relativo a las deducciones por inversiones (incentivos fiscales al I+D) y, en su mayor parte, lo relativo a la deducción de pérdidas por inversiones en el extranjero. Por la parte parcialmente desestimada de este último asunto, la compañía ha preparado recurso de casación ante el Tribunal Supremo. Como consecuencia de todo lo anterior, ya ha quedado anulado con carácter definitivo más del 90% de lo exigido originalmente por la Administración tributaria. 41 Por otra parte, las actuaciones inspectoras relativas a los ejercicios 2010 a 2013 concluyeron en 2017 sin la imposición de sanción alguna y, en su mayor parte, mediante actas de conformidad o con acuerdo de las que no se han derivado pasivos significativos para el Grupo. No obstante, en relación con dos asuntos (deducibilidad de intereses de demora tributarios y deducción de pérdidas por actividades empresariales en el extranjero) la resolución administrativa fue objeto de reclamación, por entender la Sociedad que su actuación había sido ajustada a Derecho. El Tribunal Económico-Administrativo Central desestimó dicha reclamación y se interpuso recurso contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional que está pendiente de resolución. Respecto de la deducibilidad de intereses de demora, el Tribunal Supremo ya ha sentado doctrina en el sentido defendido por Repsol. Las actuaciones de inspección de los ejercicios 2014 a 2016 finalizaron en diciembre de 2019 sin la imposición de sanción alguna y, en su mayor parte, con actas de conformidad o con acuerdo que no han generado pasivos significativos para el Grupo. No obstante, se mantienen controversias relativas a la deducción de pérdidas por inversiones en el extranjero y contra la resolución administrativa se ha interpuesto la correspondiente reclamación por entender la Compañía que su actuación ha sido ajustada a Derecho. Dada la incertidumbre generada por la materialización de los riesgos fiscales existentes asociados a litigios y otras contingencias fiscales, la Sociedad tiene, al cierre del ejercicio, dotadas provisiones, registradas en el apartado “Provisiones y Contingencias” (ver Nota 14), que se consideran adecuadas para cubrir los mencionados riesgos. 15.3)Otras menciones relativas a la situación fiscal En el ejercicio 2021, se han producido avances en el proceso de reorganización societaria iniciado en 2020 y cuyo objetivo fundamental ha sido la adaptación de la estructura del Grupo a los requerimientos establecidos en el Plan Estratégico 2021-2025. En ese sentido se han realizado operaciones que han permitido progresar tanto en la creación de sendos subgrupos societarios para cada nuevo eje de negocio (“Cliente”, “Transformación Industrial y Economía Circular”, “Exploración y Producción” y “Generación Baja en Carbono”), como en la agrupación bajo entidades- cabecera de las filiales de Repsol con actividades pertenecientes a los mismos. La mencionada reorganización permitirá una gestión y financiación de las actividades del Grupo más ágiles y diferenciadas y facilitará la dinámica de construcción y transformación de sus ejes de negocio en un contexto de transición energética. En el marco de este proceso de reestructuración global de los negocios del Grupo, se han realizado, entre otras, las siguientes operaciones que afectan a Repsol, S.A en su condición de socio: 1.Con fecha 27 de julio de 2021, se acordó la fusión por absorción de la sociedad Repsol Electricidad y Gas, S.A. (sociedad íntegramente participada por Repsol, S.A.) por su sociedad dependiente Repsol Renovables, S.L. (fusión inversa). La operación tiene la consideración de fusión de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 76.1 de la LIS resultándole de aplicación el régimen tributario especial recogido en el Capítulo VII del Título VII de la LIS. De acuerdo con lo dispuesto en el art. 86 de la LIS la Sociedad, en su condición de socio, hace constar las siguientes menciones relativas a la operación: a.Valor contable y fiscal del 100% de Repsol Electricidad y Gas, S.A. en sede de la Sociedad (valores transmitidos): 1.006 millones de euros. b.Valor por el que se han contabilizado en la Sociedad la participación en Repsol Renovables, S.L. (valores adquiridos): 1.006 millones de euros. 2.Con fecha 3 de septiembre de 2021, la Sociedad aportó su participación en la entidad Repsol Portuguesa, Ltda. (cuotas representativas del 70% del capital de dicha entidad portuguesa) a una ampliación de capital realizada por la entidad española Repsol Downstream Internacional, S.A. La operación tiene la consideración de canje de valores de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 76.5 de la LIS resultándole de aplicación el régimen tributario especial recogido en el Capítulo VII del Título VII de la LIS. 42 De acuerdo con lo dispuesto en el art. 86 de la LIS la Sociedad, en su condición de socio, hace constar las siguientes menciones relativas a la operación: a.Valor contable del 70% de Repsol Portuguesa, Lda. en sede de la Sociedad (valores transmitidos): 345 millones de euros. b.Valor fiscal del 70% de Repsol Portuguesa, Lda. en sede de la Sociedad (valores transmitidos): 276 millones de euros. c.Valor por el que se han contabilizado en la Sociedad la participación en Repsol Downstream Internacional, S.A. (valores adquiridos): 218 millones de euros. 3.Con fecha 19 de octubre de 2021, la Sociedad aportó su participación en la entidad Repsol Downstream Internacional, S.A. (acciones representativas del 58,38% del capital social de dicha entidad, adquiridas en virtud de la operación anteriormente descrita) a una ampliación de capital realizada por la entidad española Repsol Customer Centric, S.L. La operación tiene la consideración de canje de valores de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 76.5 de la LIS resultándole de aplicación el régimen tributario especial recogido en el Capítulo VII del Título VII de la LIS. De acuerdo con lo dispuesto en el art. 86 de la LIS la Sociedad, en su condición de socio, hace constar las siguientes menciones relativas a la operación: a.Valor contable del 58,38% de Repsol Downstream Internacional, S.A en sede de la Sociedad (valores transmitidos): 218 millones de euros. b.Valor fiscal del 58,38% de Repsol Downstream Internacional, S.A en sede de la Sociedad (valores transmitidos): 276 millones de euros. c.Valor por el que se han contabilizado en la Sociedad la participación en Repsol Customer Centric, S.L. (valores adquiridos): 231 millones de euros. 4.Con fecha 19 de octubre de 2021, la Sociedad aportó su participación en la entidad Repsol Lubricantes y Especialidades, S.A. (acciones representativas 99,99% del capital social de dicha entidad) a una ampliación de capital realizada por la entidad española Repsol Customer Centric, S.L. La operación tiene la consideración de canje de valores de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 76.5 de la LIS resultándole de aplicación el régimen tributario especial recogido en el Capítulo VII del Título VII de la LIS. De acuerdo con lo dispuesto en el art. 86 de la LIS, la Sociedad, en su condición de socio, hace constar las siguientes menciones relativas a la operación: a.Valor contable y fiscal del 99,99% de Repsol Lubricantes y Especialidades, S.A. en sede de la Sociedad (valores transmitidos): 767 millones de euros. b.Valor por el que se han contabilizado en la Sociedad la participación en Repsol Customer Centric, S.L. (valores adquiridos): 135 millones de euros. En 2020, el marco del proceso de reestructuración societaria descrito, se realizaron las siguientes operaciones: 1.La entidad brasileña Repsol Sinopec Brasil, S.A. efectuó, a través de una reducción de capital, una escisión parcial del 100% de su participación en Repsol Sinopec Brasil, B.V. En el caso del Grupo Repsol, la sociedad beneficiaria de la escisión fue Repsol Exploraçao Brasil, Ltda. que obtuvo el 60% de la participación en Repsol Sinopec Brasil, B.V. Posteriormente, la Sociedad aportó su participación en Repsol Sinopec Brasil, S.A. (60%) a Repsol Upstream, B.V. 2.Adicionalmente, La Sociedad realizó sendas aportaciones no dinerarias de diversas participaciones accionariales a favor de distintas entidades, en concreto, aportación del 99,99% de Repsol Química S.A. a Repsol Industrial Transformation, S.L.U, aportación del 99,83% de Repsol Bolivia S.A. a Repsol Upstream Inversiones, S.A. y, posteriormente, aportación del 100% de Repsol Upstream Inversiones, S.A. a Repsol Upstream B.V. Las menciones exigidas por el artículo 86 de la LIS a Repsol, S.A., en relación con las citadas operaciones, constan en la Memoria anual del ejercicio 2020. 43 En 2019, Repsol Electricidad y Gas, S.A. realizó una operación de escisión parcial en virtud de la cual transmitió las acciones de Repsol Energy Ventures, S.A. en favor de Repsol Technology and Ventures, S.L. Las menciones exigidas por el artículo 86 de la LIS a Repsol, S.A., en su condición de accionista único de Repsol Electricidad y Gas, S.A.U. en relación con la citada operación, constan en la Memoria anual del ejercicio 2019. En 2002, la Sociedad suscribió, mediante la aportación no dineraria de diversas participaciones accionariales, sendas ampliaciones de capital social acordadas por las sociedades Repsol Investigaciones Petrolíferas, S.A. y Repsol Exploración, S.A. Las menciones exigidas por el artículo 86 de la LIS en relación con las citadas operaciones, constan en la Memoria anual del ejercicio 2002. 15.4)Saldos corrientes con las Administraciones Públicas La Sociedad declara el Impuesto sobre el Valor Añadido en el Régimen Especial del Grupo de Entidades 120/08 constituido con efectos 1 de enero de 2008, cuya sociedad dominante es Repsol, S.A. La Sociedad dominante del Grupo presenta, mensualmente, las declaraciones-liquidaciones periódicas agregadas integrando los resultados de las autoliquidaciones individuales de las sociedades que forman parte del Grupo de Entidades. La composición de los saldos corrientes con las Administraciones Públicas es la siguiente (millones de euros): Saldos deudores 2021 2020 Pagos a cuenta por Impuesto sobre Sociedades 380 1 Hacienda Pública deudora por Impuesto sobre Sociedades — 3 Total 380 4 Saldos acreedores 2021 2020 Hacienda Pública acreedora por Impuesto sobre Sociedades 46 — Hacienda Pública acreedora por IVA 214 187 Retenciones practicadas IRPF 6 11 Organismos de la Seguridad Social Acreedores 4 4 Total 270 202 44 (16)INGRESOS Y GASTOS 16.1)Importe neto de la cifra de negocios La distribución correspondiente a los ejercicios 2021 y 2020, clasificada por categorías de actividades y por mercados geográficos, es la siguiente (en millones de euros): 2021 2020 Ingresos por Ventas 2 1 Ingresos por dividendos (ver Nota 18) 21 2.634 Otros ingresos de explotación (ver Nota 18) 550 541 - Sistemas de información 220 209 - Central de ingeniería 21 22 - Tecnología 37 38 - Otros Servicios Corporativos 192 199 - Otros servicios a Empresas del Grupo 80 73 Total 573 3.176 Mercados Geográficos 2021 2020 España 439 2.947 Resto de países de la Unión Europea 22 130 Resto del mundo 112 99 Total 573 3.176 De acuerdo con los contratos firmados entre Repsol, S.A. y sus sociedades filiales, la Sociedad recibe de las mismas diversos ingresos a precio de mercado en concepto de contraprestaciones por los servicios prestados por la matriz. El importe registrado por los mencionados ingresos ascendió a 550 y 541 millones de euros en 2021 y en 2020, respectivamente, y se ha registrado bajo el epígrafe “Otros ingresos de explotación de empresas del grupo y asociadas” de las cuentas de pérdidas y ganancias. 16.2)Gastos de personal El epígrafe “Gastos de personal” recoge los siguientes conceptos: 2021 2020 Sueldos, salarios y asimilados 268 267 Aportaciones a planes de pensiones 6 6 Otras cargas sociales 67 69 Total 341 342 I)Personal El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2021 y 2020, detallado por categorías, es el siguiente: Categorías 2021 2020 Directivos 191 202 Técnicos 1.954 1.980 Administrativos y operarios 202 197 Total 2.347 2.379 En cuanto a los trabajadores con discapacidad, la Sociedad cuenta a 31 de diciembre de 2021 con un total de 58 empleados con discapacidad. A efectos del cómputo legal por la Ley general de derechos de las personas con discapacidad y de su inclusión social (LGD), se consideran en su conjunto todas las sociedades del Grupo Repsol en España. En 2021 se supera el porcentaje requerido por la legislación, representando un 2,36% de la plantilla, siendo 408 empleados por contratación directa. 45 Por último, la distribución por géneros al término de los ejercicios 2021 y 2020 detallada por categorías, es la siguiente: 2021 2020 Categorías Hombres Mujeres Hombres Mujeres Directivos 142 43 150 44 Técnicos 948 1.012 938 1.025 Administrativos y operarios 52 142 55 138 Total 1.142 1.197 1.143 1.207 II)Planes de pensiones de aportación definida Para algunos colectivos de trabajadores en España, Repsol tiene reconocidos planes de modalidad mixta adaptados a la legislación vigente. En concreto, se trata de planes de pensiones de aportación definida para la contingencia de jubilación y de prestación definida para las contingencias de invalidez permanente total o absoluta, gran invalidez y fallecimiento. En el caso de las contingencias de invalidez permanente total o absoluta, gran invalidez y fallecimiento, los planes de pensiones tienen contratadas pólizas de seguro con una entidad externa. El coste anual devengado por este concepto ha ascendido a 6 millones de euros en los ejercicios 2021 y 2020. Para los directivos de Repsol, S.A. en España existe un sistema de previsión social, complementario al plan de pensiones de empleo, denominado “Plan de Previsión de Directivos”, para cubrir la jubilación, la incapacidad permanente total o absoluta, gran invalidez y fallecimiento de los partícipes. La empresa realiza aportaciones definidas correspondientes a un porcentaje del salario base de los partícipes. El plan reconoce una rentabilidad determinada y garantizada, igual al 125% del Índice General Nacional de Precios al Consumo del año anterior. Este plan está instrumentado a través de seguros colectivos suscritos con una entidad aseguradora que financia y exterioriza los compromisos correspondientes a las aportaciones y a la rentabilidad determinada garantizada. El coste anual devengado por este concepto ha ascendido a 16 millones de euros en el ejercicio 2021 y a 12 millones de euros en el ejercicio 2020, y se incluye en el epígrafe “Otras cargas sociales”. 16.3)Planes de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo y de Adquisición de Acciones I)“Plan de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo” Este Plan permite invertir en acciones hasta el 50% del importe bruto del incentivo a largo plazo para fomentar el alineamiento de sus beneficiarios (entre los que se encuentra el Consejero Delegado y el resto de miembros del Comité Ejecutivo) con los intereses a largo plazo de la Compañía y de sus accionistas. En el caso de que el beneficiario mantenga las acciones tres años desde la inversión inicial y se cumplan el resto de condiciones del Plan, la Compañía le entregaría una acción adicional por cada tres adquiridas inicialmente. En el caso de la Alta Dirección (Consejero Delegado y resto de miembros del Comité Ejecutivo), se establece un requisito adicional de desempeño para la entrega de las acciones adicionales, consistente en alcanzar un nivel de cumplimiento global de los objetivos establecidos en el Programa de Incentivo a Largo Plazo cerrado en el ejercicio precedente a la fecha de entrega de las acciones, igual o superior al 75%. 46 Actualmente, se encuentran vigentes los siguientes ciclos del Plan: Nº participaciones Inversión Inicial total (nº de acciones) Precio medio (Eur/Acc) Compromiso Max de entrega de Acciones Noveno ciclo (2019-2022) (1) 114 198.463 14,4101 66.153 Décimo ciclo (2020-2023) (2) 112 255.228 8,4935 85.076 Undécimo ciclo (2021-2024) (3) 94 168.330 11,0414 56.114 (1)Incluye 14.330 acciones entregadas al Consejero Delegado como pago parcial del Programa de Incentivo a Largo Plazo 2015-2018. De acuerdo con lo establecido en la Política de Remuneraciones de los Consejeros, las acciones que se entreguen a los Consejeros Ejecutivos en virtud de cada plan de retribución variable a largo plazo podrán computarse a los efectos de la inversión en acciones a que se refiere el Plan de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo. (2)Incluye 14.743 acciones entregadas al Consejero Delegado como pago parcial del Programa de Incentivo a Largo Plazo 2016-2019. (3)Incluye 19.337 acciones entregadas al Consejero Delegado como pago parcial del Programa de Incentivo a Largo Plazo 2017-2020. Las acciones adquiridas en el décimo ciclo por los actuales miembros del Comité Ejecutivo, incluyendo al Consejero Delegado, han sido 99.517 acciones. En atención a este Plan, a 31 de diciembre de 2021 y 2020, se ha registrado un gasto en el epígrafe “Gastos de personal” con contrapartida en el Patrimonio Neto (dentro del epígrafe “Otros instrumentos de patrimonio neto” en 2021) por importe de 0,4 y 0,5 millones de euros, respectivamente. Adicionalmente, con fecha 31 de mayo de 2021 se ha cumplido el periodo de consolidación del octavo ciclo del Plan (2018-2021). Como consecuencia de ello, 70 beneficiarios de este ciclo consolidaron derechos a la entrega de un total de 33.595 acciones (recibiendo un total de 23.956 acciones una vez descontado el ingreso a cuenta del IRPF a realizar por la Sociedad). En particular, los miembros del Comité Ejecutivo y el Consejero Delegado han consolidado derechos a la entrega de 20.232 acciones (14.028 acciones una vez descontado el ingreso a cuenta). II)“Planes de Adquisición de Acciones” Desde el año 2011 la Compañía ha venido implementando, con carácter anual, un plan de adquisición de acciones dirigido a la totalidad de los empleados del Grupo Repsol en España. Estos planes permiten a aquéllos que lo deseen percibir parte de su retribución en acciones con el límite anual de 12.000 euros. Las acciones se valorarán al precio de cierre de la acción de Repsol, S.A., en el sistema de interconexión bursátil (mercado continuo) de las bolsas españolas en cada una de las fechas de entrega. Durante el ejercicio 2021 se han entregado a los participantes del Plan 2021 un total de 1.032.481 acciones (1.502.421 acciones en 2020) de Repsol S.A. por un importe total de 11 millones de euros (12 millones de euros en 2020). Los miembros del Comité Ejecutivo, conforme a los términos previstos en el Plan, han adquirido en 2021 un total de 8.211 acciones. III)“Plan Global de Compra de Acciones para empleados: TU REPSOL” En 2020 se puso en marcha el Plan TU REPSOL, el cual permitía a todos los empleados destinar un importe de su remuneración a la compra de acciones de la Compañía y recibir una acción gratuita por cada dos adquiridas inicialmente, siempre y cuando éstas se mantengan durante un periodo de 2 años y se cumplan el resto de condiciones del Plan. Los miembros del Comité Ejecutivo adquirieron en 2020 en el Plan Tu Repsol un total de 1.848 acciones que, conforme a los términos previstos en el Plan, darán derecho a percibir un total de 924 acciones en febrero de 2023. Las acciones a entregar en estos planes I), II) y III) podrán provenir de la autocartera directa o indirecta de Repsol, S.A., ser de nueva emisión o proceder de terceros con los que se hayan suscrito acuerdos. 47 16.4)Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado El detalle del deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado de los ejercicios 2021 y 2020 presenta la siguiente composición (en millones de euros): 2021 2020 Dotación deterioro de cartera (ver Nota 9) (47) (3.438) Reversión deterioro de cartera (ver Nota 9) 2.014 — Baja y enajenación de inmovilizado (ver Notas 6,7 y 8) — 46 Baja y enajenación de cartera (ver Nota 9) 109 3.615 Deterioro de inmovilizado (ver Notas 7 y 8) (30) — Reversión / (Dotación) provisión por responsabilidades de cartera (ver Nota 9) 4 (2) Total en Resultado de Explotación 2.050 221 (17)OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES VINCULADAS Repsol, S.A., realiza transacciones con partes vinculadas dentro de las condiciones generales de mercado. A los efectos de esta información, se consideran partes vinculadas: •Las sociedades del Grupo, multigrupo y asociadas. •Administradores y directivos: entendiendo como tales a los miembros del Consejo de Administración y del Comité Ejecutivo. •Accionistas significativos: los accionistas significativos de la Sociedad que a 31 de diciembre de 2021 se consideran parte vinculada son: Accionistas significativos % total sobre el capital social 31 de diciembre de 2021 Sacyr, S.A.(1) 3,094 Nota: Datos disponibles para la Sociedad a 31 de diciembre de 2021 provenientes de la última información facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), así como la información remitida por los accionistas a la Sociedad y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). (1)Sacyr, S.A. ostenta su participación a través de Sacyr Securities, S.A., Sacyr Investments, S.A.U. y Sacyr Investments II, S.A.U. 48 17.1)Operaciones y saldos con empresas del Grupo, multigrupo y asociadas Como consecuencia de las transacciones llevadas a cabo por Repsol, S.A. con sus empresas filiales, el detalle de los saldos mantenidos con las mismas, así como los ingresos y gastos registrados en los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente: 2021 Millones de euros Balance de Situación Cuenta de Pérdidas y Ganancias Créditos concedidos Créditos recibidos Gastos Financieros Ingresos Operativos Gastos Operativos Deudores Acreedores Por I.S. a C.Plazo (1) Por I.S. a C.Plazo (1) Otros Créditos a C. Plazo (2) Largo Plazo Dividendos CAMPSARED, S.A. Empresa del Grupo 5 — 3 — — — — — 13 — PETROLEOS DEL NORTE, S.A. Empresa del Grupo 5 — — — — — — — 16 — REPSOL BUTANO, S.A. Empresa del Grupo 28 — 10 — — — — — 27 2 REPSOL COMERCIAL P.P., S.A. Empresa del Grupo 15 5 31 — — — 1 — 72 4 SOLRED, S.A. Empresa del Grupo 7 3 — 1 — — — — 31 — REPSOL LUBRIC. Y ESPECIALIDADES, S.A. Empresa del Grupo 5 10 7 — — — — — 18 1 REPSOL EXPLORACION, S.A. Empresa del Grupo 21 2 — 53 — — — — 47 10 REPSOL INTERNAT.FINANCE, B.V. Empresa del Grupo — — — — 93 7.271 — 178 — — REPSOL PORTUGUESA, S.A. Empresa del Grupo 1 — — — — — — — 7 — REPSOL PETROLEO, S.A. Empresa del Grupo 199 1 48 — — — — — 81 6 REPSOL QUIMICA, S.A. Empresa del Grupo 41 — 68 — — — — — 49 2 REPSOL TESORERÍA Y GEST. FINANC., S.A. Empresa del Grupo 2 — — 3 2.173 — — 2 10 — REPSOL TRADING S.A. Empresa del Grupo 7 5 20 — — — — — 27 1 REPSOL USA HOLDINGS CORPORATION Empresa del Grupo — — — — — — — — 1 — REPSOL OIL & GAS CANADA Inc. Empresa del Grupo 2 — — — — — — — 9 1 REPSOL SINOPEC BRASIL SA Empresa multigrupo 2 — — — — — — — 2 — REPSOL EXPLORAÇAO BRASIL LTDA Empresa del Grupo — — — — — — 20 — — — Otros 50 16 37 206 — — — — 142 10 TOTAL 390 42 224 263 2.266 7.271 21 180 552 37 (1)Corresponde a créditos y débitos a cobrar y pagar con empresas del Grupo por la estimación del impuesto sobre sociedades del ejercicio (Consolidación fiscal. Ver Nota 15). (2)Incluye intereses devengados no vencidos a pagar por importe de 95 millones de euros. 49 2020 Millones de euros Balance de Situación Cuenta de Pérdidas y Ganancias Créditos concedidos Créditos recibidos Gastos Financieros Ingresos Operativos Gastos Operativos Deudores Acreedores Por I.S. a C.Plazo (1) Otros Créditos a C. Plazo Por I.S. a C.Plazo (1) Otros Créditos a C. Plazo (2) Largo Plazo Dividendos CAMPSARED, S.A. Empresa del Grupo 6 — 2 — — — — — — 16 — PETROLEOS DEL NORTE, S.A. Empresa del Grupo 3 — — — — — — — — 14 — REPSOL BUTANO, S.A. Empresa del Grupo 19 — 25 — — — — 193 — 29 2 REPSOL COMERCIAL P.P., S.A. Empresa del Grupo 11 3 74 — — — — 71 — 72 4 SOLRED, S.A. Empresa del Grupo 5 2 — — 3 — — — — 29 — REPSOL LUBRIC. Y ESPECIALIDADES, S.A. Empresa del Grupo 3 3 22 — — — — — — 18 — REPSOL EXPLORACION, S.A. Empresa del Grupo 20 2 — — 258 — — — — 50 7 REPSOL INTERNAT.FINANCE, B.V. Empresa del Grupo — 1 — — — 1.521 6.231 70 153 — — REPSOL PORTUGUESA, S.A. Empresa del Grupo 1 — — 30 — — — 33 — 6 — REPSOL PETROLEO, S.A. Empresa del Grupo 153 1 — — 209 — — 1.566 — 78 6 REPSOL QUIMICA, S.A. Empresa del Grupo 23 — 5 — — — — — — 47 2 REPSOL TESORERÍA Y GEST. FINANC., S.A. Empresa del Grupo 1 — 49 16 — 273 — — 21 9 2 REPSOL TRADING S.A. Empresa del Grupo 3 3 53 — — — — 567 — 27 1 REPSOL USA HOLDINGS CORPORATION Empresa del Grupo — — — — — — — — — 1 — BP TRINIDAD&TOBAGO, LLC Empresa multigrupo — — — — — — — — — — — REPSOL OIL & GAS CANADA Inc. Empresa del Grupo 1 — — — — — — — — 9 — REPSOL SINOPEC BRASIL SA Empresa multigrupo 2 — — — — — — 15 — 2 — REPSOL PERU BV Empresa del Grupo — — — — — — — — — — — Otros 43 3 13 — 58 1 — 119 — 135 7 TOTAL 294 18 243 46 528 1.795 6.231 2.634 174 542 31 (1)Corresponde a créditos y débitos a cobrar y pagar con empresas del Grupo por la estimación del impuesto sobre sociedades del ejercicio (Consolidación fiscal. Ver Nota 15). (2)Incluye intereses devengados no vencidos a pagar por importe de 100 millones de euros. 50 17.2)Información sobre miembros del Consejo de Administración 17.2.1)Retribuciones a los miembros del Consejo de Administración a)Por su pertenencia al Consejo de Administración De acuerdo a lo dispuesto en el Art. 45 de los Estatutos Sociales, los Consejeros, en su condición de miembros del Consejo y por el desempeño de la función de supervisión y decisión colegiada propia de este órgano, tienen derecho a percibir una asignación anual fija, que no podrá exceder de la cantidad fijada a tal efecto por la Junta General Ordinaria de Accionistas o en la Política de Remuneraciones de los Consejeros, correspondiendo al Consejo de Administración la determinación de la cantidad exacta a abonar dentro de dicho límite y su distribución entre los distintos Consejeros, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos, la pertenencia a comisiones, los cargos desempeñados dentro del Consejo y demás circunstancias objetivas que considere relevantes. El límite máximo establecido en la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas el 26 de marzo de 2021 es de 8,5 millones de euros. El importe de las retribuciones devengadas en el ejercicio 2021 por los miembros del Consejo de Administración por su pertenencia al mismo, y con cargo a la mencionada asignación estatutaria, ha ascendido a 6,884 millones de euros de acuerdo con el siguiente detalle: Retribución por pertenencia a los Órganos de Administración (euros) Consejo de Administración Consejo C. Delegada Consejero Independiente Coordinador C. Auditoría C. Nombram. C. Retribuc. C. Sostenib. Total Antonio Brufau Niubó (1) (1) (1) — — — — — 2.500.000 Josu Jon Imaz San Miguel 176.594 176.594 — — — — — 353.188 Arantza Estefanía Larrañaga 176.594 — — — 18.395 3.679 44.149 242.817 María Teresa García-Milá Lloveras 176.594 — — 88.297 22.074 — — 286.965 Henri Philippe Reichstul 176.594 176.594 — — — — — 353.188 Mª del Carmen Ganyet i Cirera 176.594 — — 88.297 22.074 22.074 — 309.039 Ignacio Martín San Vicente 176.594 176.594 — — — — — 353.188 María Teresa Ballester Fornés (2) 44.149 — — 22.074 — 5.519 — 71.742 Manuel Manrique Cecilia 176.594 176.594 — — — — — 353.188 Rene Dahan (3) 161.878 161.878 — — — — — 323.756 José Manuel Loureda Mantiñán (4) 132.446 — — — — 16.556 33.111 182.113 Mariano Marzo Carpio 176.594 — 22.074 — 22.074 22.074 44.149 286.965 Isabel Torremocha Ferrezuelo 176.594 — — 88.297 — — 44.149 309.040 Emiliano López Achurra (5) 14.716 — — — 1.840 — 3.679 20.235 Aurora Catá (6) 132.446 — — 66.223 16.556 16.556 — 231.781 J. Robinson West 176.594 176.594 — — — — — 353.188 Luis Suárez de Lezo Mantilla 176.594 176.594 — — — — — 353.188 Nota: De acuerdo con el sistema aprobado por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones, el importe a percibir en 2021 asciende a: (i) 176.594 euros por pertenencia al Consejo de Administración; (ii) 176.594 euros por pertenencia a la Comisión Delegada; (iii) 88.297 euros por pertenencia a la Comisión de Auditoría y Control; (iv) 44.149 euros por pertenencia a la Comisión de Sostenibilidad; (v) 22.074 euros por pertenencia a la Comisión de Nombramientos; (vi) 22.074 euros por pertenencia a la Comisión de Retribuciones; y (vii) 22.074 euros por la función de Consejero Independiente Coordinador. (1)El Sr. Brufau cesó en sus funciones ejecutivas el 30 de abril de 2015, aprobando la Junta General de Accionistas en la misma fecha su reelección como Presidente no Ejecutivo del Consejo de Administración y sus nuevas condiciones retributivas, aplicables a partir del 1 de mayo de 2015 consistentes en una retribución fija de 2.500 miles de euros brutos anuales. Adicionalmente, la remuneración en especie y los ingresos a cuenta/retenciones ligados a las retribuciones en especie han ascendido a un total de 0,273 millones de euros. (2)El mandato de la Sra. Ballester como Consejera finalizó con fecha 26 de marzo de 2021. (3) El Sr. Dahan causó baja como Consejero y miembro de la Comisión Delegada por fallecimiento el 21 de noviembre de 2021. (4) El Sr. Loureda renunció a su cargo como Consejero y miembro de las Comisiones de Retribuciones y Sostenibilidad con anterioridad a la reunión de fecha 27 de octubre de 2021. (5) El Sr. López aceptó su cargo como Consejero de la Sociedad y miembro de sus Comisiones de Nombramientos y de Sostenibilidad tras la reunión del el 24 de noviembre de 2021. (6) La Sra. Catá fue nombrada Consejera y vocal de las Comisiones de Auditoría y Control, Nombramientos y Retribuciones con fecha 26 de marzo de 2021. 51 Por otra parte, hay que indicar que: –Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad no tienen concedidos créditos ni anticipos por parte de ninguna sociedad del Grupo, acuerdo conjunto o asociada. –Los consejeros no ejecutivos únicamente perciben la retribución fija indicada en la tabla anterior, y no participan de los sistemas de previsión social financiados por la Sociedad para los supuestos de cese, fallecimiento o cualquier otro, ni de los planes de incentivos ligados al desempeño de la Sociedad, a corto o largo plazo. Respecto del Presidente del Consejo de Administración, véase la nota 1 del cuadro Retribución por pertenencia a los Órganos de Administración de este apartado. –Ninguna sociedad del Grupo, acuerdo conjunto o asociada, tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones o de seguros de vida con miembros antiguos o actuales del Consejo de Administración de la Sociedad, excepto en el caso del Consejero Delegado, para quien rigen los compromisos previstos en su contrato mercantil de prestación de servicios, descrito más adelante. b)Por el desempeño de puestos y funciones directivas En el ejercicio 2021, la retribución devengada por los miembros del Consejo de Administración por el desempeño de puestos y funciones directivas responde al siguiente detalle: Millones de euros D. Josu Jon Imaz San Miguel Remuneración monetaria fija 1,200 Remuneración variable y en especie (1) 2,432 (1)Incluye, entre otros conceptos, seguro de vida e invalidez y seguro médico, así como la retribución variable anual y a largo plazo y las acciones adicionales correspondientes a la liquidación del octavo ciclo del Plan de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo, según se detalla en el apartado e) siguiente. Las referidas cantidades no incluyen la detallada en el apartado d) siguiente. c)Por su pertenencia a Consejos de Administración de sociedades participadas El importe de las retribuciones devengadas en el ejercicio 2021 por la pertenencia a los órganos de administración de otras sociedades del Grupo, acuerdos conjuntos o asociadas, de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad dominante asciende a 0,08 millones de euros, de acuerdo al siguiente detalle: Millones de euros Emiliano López Achurra 0,08 d)Por aportaciones a planes de pensiones, premio de permanencia y planes de previsión El coste incurrido en el ejercicio 2021 por las aportaciones a planes de pensiones, al premio de permanencia, y a planes de previsión del Consejero Delegado en el Grupo asciende a: Millones de euros Josu Jon Imaz San Miguel 0,254 e)Plan de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo El 31 de mayo de 2021 se cumplió el periodo de consolidación del octavo ciclo del Plan de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo (ver Nota 16.3.I). Como consecuencia de ello, D. Josu Jon Imaz consolidó derechos a la entrega de un total de 10.525 acciones brutas, valoradas a un precio de 11,35 euros por acción. 17.2.2)Indemnizaciones a los miembros del Consejo de Administración Durante el ejercicio 2021, ningún Consejero ha percibido indemnización alguna de Repsol. 52 17.2.3)Otras operaciones con los Administradores Durante el ejercicio 2021, los Consejeros de Repsol no han realizado con la Sociedad dominante o con sociedades del Grupo Repsol ninguna operación relevante, fuera del giro o tráfico ordinario, o en condiciones distintas de las estándar para clientes o de las normales de mercado. El Consejero Delegado se encuentra adherido a los ciclos 2019-2022, 2020-2023 y 2021-2024 del Plan de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo, descrito en la Nota 16.3. Sin perjuicio de que durante el ejercicio 2021 no se ha comunicado al Consejo de Administración ninguna situación de conflicto de intereses, directo o indirecto, conforme a lo previsto en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, durante dicho ejercicio los acuerdos del Consejo de Administración y de la Comisión de Nombramientos relativos a operaciones vinculadas, a la ratificación y reelección de Consejeros, así como a la designación de cargos en el seno del Consejo de Administración y sus comisiones, se adoptaron sin la participación del Consejero afectado por la correspondiente propuesta. Asimismo, el Consejero Delegado no ha participado en la adopción de los acuerdos del Consejo de Administración relativos a su retribución por el desempeño de puestos y funciones directivas en la Sociedad. 17.3)Información sobre personal directivo 17.3.1)Retribución del personal directivo a)Alcance A efectos de la información recogida en este apartado, Repsol considera “personal directivo” a los miembros del Comité Ejecutivo. Durante 2021, un total de 10 personas han formado parte del Comité Ejecutivo. Esta calificación, a meros efectos informativos, no sustituye ni se configura en elemento interpretador de otros conceptos de alta dirección contenidos en la normativa aplicable a la Sociedad dominante (como la contenida en el Real Decreto 1382/1985), ni tiene por efecto la creación, reconocimiento, modificación o extinción de derechos u obligaciones legales o contractuales. A continuación, se detallan las remuneraciones devengadas en 2021 por las personas que, en algún momento del citado periodo han sido miembros del Comité Ejecutivo del Grupo, durante el tiempo que han ocupado dicha posición. Salvo que se indique lo contrario, la información sobre “personal directivo” no incluye la correspondiente a las personas en las que concurre también la condición de consejeros de Repsol, S.A., dado que la información correspondiente a estas personas se incluye en la Nota 17.2.1. b)Sueldos y salarios, plan de previsión de directivos, fondo de pensiones y primas de seguros En el ejercicio 2021, la retribución devengada por el personal directivo que ha formado parte del Comité Ejecutivo responde al siguiente detalle: Millones de euros Sueldo 5,579 Dietas 0,054 Remuneración variable (1) 4,965 Remuneraciones en especie (2) 0,524 Plan de previsión de directivos 1,152 (1)Consta de un bono anual, y de un bono plurianual, calculados ambos como un determinado porcentaje sobre la retribución fija, que se perciben en función del grado de cumplimiento de determinados objetivos. (2)Incluye los derechos consolidados a la entrega de 9.707 acciones brutas adicionales correspondientes al octavo ciclo del Plan de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo (ver Nota 16.3), con un valor de 11,35 euros por acción, lo que supone un valor equivalente de 110.193 euros brutos. Asimismo, incluye las aportaciones realizadas a los planes de pensiones mantenidos con el personal directivo (ver Nota 16.2.II), junto con el importe de las primas satisfechas por seguros de vida e invalidez, que ha ascendido a 0,155 millones de euros. c)Anticipos y créditos concedidos A 31 de diciembre de 2021, la Sociedad dominante tiene concedidos créditos a los miembros de su personal directivo por importe de 0,381 millones de euros, habiendo devengado un tipo de interés medio de 2,1% durante el presente ejercicio. 53 17.3.2)Indemnizaciones al personal directivo Los miembros del personal directivo tienen reconocido, en sus respectivos contratos, el derecho a percibir una indemnización en el supuesto de extinción de su relación con la sociedad, siempre que no se produzca como consecuencia de un incumplimiento de las obligaciones del directivo, por jubilación, invalidez o por su propia voluntad no fundamentada en alguno de los supuestos indemnizables recogidos en los citados contratos. La Sociedad tiene formalizado un contrato de seguro colectivo con objeto de garantizar dichas prestaciones a los miembros del Comité Ejecutivo con la categoría de Director General, así como a los consejeros que han desempeñado funciones ejecutivas. En 2021, ningún miembro del personal directivo de la compañía ha percibido indemnización alguna por extinción del contrato y pacto de no concurrencia. 17.3.3)Otras operaciones con el personal directivo Durante el ejercicio 2021, los miembros del Comité Ejecutivo no han realizado con la Sociedad dominante o con las Sociedades del Grupo Repsol ninguna operación relevante, fuera del giro o tráfico ordinario o en condiciones distintas de las estándar para clientes o de las normales de mercado. Sin perjuicio de lo anterior, los miembros del Comité Ejecutivo se encuentran adheridos a los ciclos 2019-2022, 2020-2023 y 2021-2024 del Plan de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo, descrito en la Nota 16.3. 17.3.4)Seguro de responsabilidad civil Durante el ejercicio 2021, el Grupo Repsol tiene suscrita una póliza de responsabilidad civil que cubre a los miembros del Consejo de Administración, al personal directivo referido en la Nota 17.3.1.a), al resto de directivos y a aquellas otras personas que ejercen funciones asimiladas a las de los directivos, ascendiendo el importe total de la prima de esta póliza a 4,5 millones de euros. La póliza también cubre a las distintas sociedades del Grupo bajo ciertas circunstancias y condiciones. 17.4)Información sobre Operaciones con Partes Vinculadas A continuación, se detallan las operaciones llevadas a cabo en el ejercicio 2021 y 2020 con los accionistas significativos de la Sociedad; todas ellas en condiciones normales de mercado. Millones de euros 2021 2020 Gastos e ingresos Accionistas significativos Accionistas significativos Sacyr, S.A. Sacyr, S.A. Recepciones de servicios 7 7 Total gastos 7 7 Otras transacciones Accionistas significativos Accionistas significativos Sacyr, S.A. Sacyr, S.A. Dividendos y otros beneficios distribuidos (1) 65 58 Total otras transacciones 65 58 Saldos a cierre de ejercicio Accionistas significativos Accionistas significativos Sacyr, S.A. Sacyr, S.A. Proveedores y acreedores comerciales 2 1 Otras obligaciones de pago (2) — 28 Total saldos acreedores 2 29 (1)Incluye los importes correspondientes por la venta a Repsol, S.A., al precio fijo garantizado, de los derechos de asignación gratuita derivados de las ampliaciones de capital liberadas, en el marco del programa de retribución “Repsol Dividendo Flexible”, que se detallan en la Nota 11.1. (2)En 2020 “Accionistas significativos” incluye la venta a Repsol, al precio fijo garantizado, de los derechos de asignación gratuita derivados de la ampliación de capital liberada cerrada en enero de 2021. Dichos derechos figuraban registrados como una cuenta a pagar a 31 de diciembre de 2020. No incluye el importe correspondiente a los dividendos en efectivo a pagar en enero 2022. 54 (18)OTRA INFORMACIÓN 18.1)Honorarios de auditoría Los honorarios por servicios de auditoría y y otros servicios distintos prestados en el ejercicio a Repsol, S.A. y a sus sociedades controladas por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L y las sociedades de su red (PwC) se presentan a continuación: 2021 2020 Millones de euros Repsol, S.A. Sociedades controladas Repsol, S.A. Sociedades controladas Servicios de auditoría 2,7 3,3 3,2 3,7 Otros servicios distintos (1) 0,9 0,5 0,3 0,5 Total (2) 3,6 3,8 3,5 4,2 (1)Durante ninguno de los ejercicios se han prestado servicios fiscales. (2)Los honorarios aprobados en 2021 por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. (excluyendo las sociedades de su red) por servicios de auditoría y otros servicios distintos ascienden a 4,3 y 1,2 millones de euros, respectivamente. El epígrafe de “Servicios de auditoría” incluye los honorarios correspondientes a la auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Repsol, S.A., y de las sociedades que forman parte de su Grupo. El epígrafe de "Otros servicios distintos" incluye servicios profesionales relacionados con la auditoría, principalmente, incluye la revisión del Sistema del Control Interno de Información Financiera, la revisión limitada de los estados financieros intermedios resumidos consolidados, verificaciones y certificaciones para socios y organismos oficiales, informes para emisión de obligaciones y otros valores negociables (Comfort letters), así como la verificación de la información no financiera del Informe de Gestión consolidado 2021. Los Administradores de la Sociedad han obtenido la confirmación del auditor del Grupo, sobre el cumplimiento por parte de éste, de los requerimientos de independencia aplicables de acuerdo con lo establecido en la Ley y el Reglamento aplicables. 18.2)Información sobre el periodo medio de pago a proveedores La información relativa al período medio de pago a proveedores en operaciones comerciales se presenta de acuerdo con lo establecido en la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010 de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas. Número de días Número de días 2021 2020 Período medio de pago a proveedores (1) 46,6 56,2 Ratio de operaciones pagadas (2) 52,3 57,7 Ratio de operaciones pendientes de pago (3) 24,4 27,6 Total pagos realizados (Millones de euros) 414,4 475,5 Total pagos pendientes (Millones de euros) 108,2 25,8 (1)((Ratio operaciones pagadas * importe total pagos realizados) + (Ratio operaciones pendientes de pago* importe total pagos pendientes)) / (Importe total de pagos realizados + importe total pagos pendientes). (2)Σ (número de días de pago * importe de la operación pagada) / Importe total de pagos realizados. (3)Σ (Número de días pendientes de pago * importe de la operación pendiente de pago) / Importe total de pagos pendientes. El periodo medio de pago a proveedores máximo legal establecido en las disposiciones transitorias de la Ley 15/2010 es de 60 días. 55 18.3)Acuerdos fuera de balance – Avales y garantías A 31 de diciembre de 2021, Repsol S.A., adicionalmente a las garantías asociadas a los títulos de deuda emitidos por distintas empresas del Grupo (ver nota 12.3), tenía otorgadas garantías corporativas a empresas filiales por importe de 15.088 millones de euros equivalentes, que corresponden en un 35% a garantías por compromisos financieros y en un 65% a garantías por compromisos comerciales y técnicos. Por otro lado, está contra garantizando garantías bancarias solicitadas a entidades financieras para otras sociedades del Grupo por importe de 2.562 millones de euros. Adicionalmente, Repsol, S.A. ha prestado las siguientes garantías corporativas a empresas que consolidan por puesta en equivalencia: –Por el alquiler de tres plataformas flotantes de producción para el desarrollo del campo BMS-9 en Brasil: •Una por 435 millones de dólares, correspondiente al 100% de las obligaciones de Repsol Sinopec Brasil, S.A. (RSB), por la que Repsol dispone de una contragarantía de China Petrochemical Corporation por el 40% de participación de ésta en RSB. •Dos adicionales, de 408 millones y 371 millones de dólares, correspondientes al 60% de participación del Grupo en RSB. Los importes garantizados se reducen anualmente hasta 2036, año en el que se produce la finalización de los contratos. –Por el 51% de las garantías de desmantelamiento de RSRUK en el Mar del Norte, por importe de 554 millones de libras. Adicionalmente, Repsol S.A. otorga otro tipo de garantías y compromisos de indemnizar, principalmente en relación con la venta de activos1 y eventuales responsabilidades2 por las actividades y operaciones del Grupo en todos sus negocios, incluidos los de naturaleza medioambiental, todo ello dentro del curso normal de las operaciones del Grupo Repsol y la práctica general de la industria. Las garantías anteriormente desglosadas no pueden considerarse como una salida cierta de recursos frente a terceros, ya que la mayoría de ellos llegarán a su vencimiento sin que se materialice ninguna obligación de pago. Asimismo, tampoco suponen una inmovilización de recursos. A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales, la probabilidad de que se produzca un incumplimiento que suponga responder de los compromisos asumidos con impacto significativo es remota. (19)HECHOS POSTERIORES –En enero de 2022 Repsol ha completado las ventas de Malasia (PM3 CAA, Kinabalu y PM305/314), Ecuador (bloques 16 y 67) y Rusia (bloque Karabashky), sin impactos significativos en los estados financieros del Grupo. –El 15 de enero de 2022 se produjo un derrame de petróleo en las instalaciones de la Terminal Multiboyas N°2 de la Refinería de la Pampilla mientras se efectuaba una descarga de crudo desde el buque Mare Doricum. El derrame ha generado impacto en poblaciones y entorno naturales, así como en especies marinas de las costas peruanas. Una vez analizada la información técnica disponible, se estima que la cantidad de petróleo derramado es de aproximadamente 10.396 barriles que está siendo recuperado mediante intensivas labores de limpieza del mar y de las playas afectadas. Repsol ratifica su compromiso de continuar mitigando y remediando los efectos del derrame, así como a trabajar con las autoridades, las comunidades afectadas y a responder de la manera más efectiva ante la ciudadanía con total transparencia. Con la información disponible a la fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales, Repsol no espera impactos significativos en los estados financieros del Grupo. 56 1 Las garantías vivas por ventas de activos, otorgadas conforme a la práctica general de la industria, son poco significativas. Destacan aquellas otorgadas en la venta de activos de GNL a Shell en 2015 (ver Nota 4 y 29 de las Cuentas Anuales consolidadas de 2015, disponibles en www.repsol.com). 2 En Venezuela existe una garantía indeterminada otorgada a favor de Cardón IV para cubrir el compromiso de suministro de gas hasta 2036 a Petróleos de Venezuela, S.A. (PDVSA). En sentido contrario PDVSA ha otorgado una garantía a Cardón IV que cubre los derechos de cobro por el compromiso de suministro. También el Grupo ha otorgado una garantía a favor de la República de Venezuela para cubrir las obligaciones contraídas en el desarrollo de activos de gas en el país. –Mediante autos de 29 de julio y 20 de septiembre de 2021, dictados en la Pieza Separada 21 relativa a la contratación de Cenyt, SA, (“Cenyt”), el Juzgado Central de Instrucción número 6 de la Audiencia Nacional declaró, respectivamente el sobreseimiento provisional y archivo de las actuaciones respecto a Repsol, S.A. (“Repsol” o “la Compañía”) y su Presidente, así como el sobreseimiento provisional y archivo de la pieza de investigación respecto del Consejero Secretario y dos ex-directivos. Ambas resoluciones fueron recurridas en apelación. Con fecha 7 de febrero de 2022, la Sala ha resuelto respecto del primero de los autos, dejando sin efecto el sobreseimiento acordado, considerando que deben practicarse diligencias adicionales de investigación. Repsol tiene la convicción de que dichas diligencias adicionales corroborarán las conclusiones a las que llegó el Juzgado Central de Instrucción núm. 6 en julio y septiembre de 2021 como consecuencia de la exhaustiva instrucción llevada a cabo. La Compañía reafirma la absoluta corrección de sus actuaciones y que no ha existido conducta ilícita alguna o contraria al Código de Ética y Conducta de la empresa por parte de ningún consejero, directivo o empleado, actuales o pasados, reiterando su compromiso de plena colaboración con la Justicia y su confianza en la labor de los Juzgados y Tribunales españoles. 57 ANEXO I Sociedades participadas por Repsol, S.A. Cifras en millones de euros % de participación Sociedad País Domicilio Social Actividad Directo Total Capital Social Reservas y otras partidas Resultado 2020 Repsol Exploración, S.A. España Calle Mendez Álvaro 44 - Madrid Exploración y producción de hidrocarburos 100,00 % 100,00 % 25 5.970 (1.328) Repsol International Finance B.V. Holanda Koninginnegracht 19, 2514 AB - La Haya Financiera y tenencia de participaciones 100,00 % 100,00 % 301 307 21 Repsol Tesorería y Gestión Financiera, S.A. España Calle Mendez Álvaro 44 - Madrid Servicios de tesorería a las Sociedades del Grupo 98,36 % 100,00 % — 240 120 Repsol Perú, B.V. Holanda Koninginnegracht 19, 2514 AB - La Haya Sociedad de cartera 100,00 % 100,00 % 316 42 — Albatros, s.à.r.l. Luxemburgo Avenue Pasteur, 14-16, L-2310 - Luxemburgo Sociedad de cartera 100,00 % 100,00 % — 3.804 (148) Repsol Gestión De Divisa, S.L. España Calle Mendez Álvaro 44 - Madrid Servicios de tesorería a las Sociedades del Grupo 99,99 % 100,00 % — 411 52 Repsol Renovables, S.L.U. (1) España Calle Mendez Álvaro 44 - Madrid Investigación y desarrollo de fuentes de energía 100,00 % 100,00 % 1 1.238 95 Repsol Technology and Ventures, S.L.U. España Calle Mendez Álvaro 44 - Madrid Sociedad de cartera 100,00 % 100,00 % — 26 — Repsol Customer Centric, S.L. España Barrio san Martin, 5 - Muskiz Sociedad de cartera 84,22 % 100,00 % — 2.492 (1) Repsol Industrial Transformation, S.L.U. España Barrio san Martin, 5 - Muskiz Sociedad de cartera 100,00 % 100,00 % — 6.127 — Repsol Upstream B.V. Holanda Koninginnegracht 19, 2514 AB - La Haya Sociedad de cartera 100,00 % 100,00 % 1 1.985 15 Repsol Exploraçao Brasil, Ltda Brasil Praia de Botafogo, 300 / 7º Botafogo-Río de Janeiro Exploración y producción de hidrocarburos 100,00 % 100,00 % 1.372 1.426 4 Repsol Generación Ciclos Combinados, S.L.U. (2) España Calle Isabel Torres 19 - Santander Generación eléctrica convencional -ciclos combinados y centrales de carbón- 100,00 % 100,00 % n.a. n.a. n.a. (1) En 2021 la sociedad Repsol Electricidad y Gas, S.A.U. es absorbida por la sociedad Repsol Renovables, S.L.U. La información que se muestra corresponde a las últimas Cuentas Anuales aprobadas de Repsol Electricidad y Gas, S.A.U. (2) Sociedad constituida en 2021 por la escisión del negocio de ciclos combinados de Repsol Generación Eléctrica, S.A.U. Nota: Los datos incluidos en la tabla para las sociedades participadas (Capital, Reservas y otras partidas, Resultado y Dividendo a cuenta) se corresponden con la información contenida en las últimas Cuentas Anuales aprobadas. El detalle del resto de participaciones figura en el Anexo IA de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Repsol. 58 INFORME E GESTIÓN DE REPSOL, S.A. CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2021 (1)MODELO DE NEGOCIO. EVOLUCIÓN Y RESULTADO DEL PERIODO Repsol, S.A., como sociedad matriz que posee las participaciones accionariales de las principales empresas del Grupo Repsol, realiza actividades propias de accionista, controlando, coordinando y realizando un seguimiento de las actividades que desarrollan sus filiales, así como planificando y definiendo las estrategias del Grupo. Asimismo, la Sociedad presta servicios de diversa naturaleza a sus filiales residentes en España y en el extranjero, por lo que sus ingresos se corresponden fundamentalmente con la prestación de dichos servicios y con los dividendos y ganancias que proceden de sus filiales. Las actividades de la Sociedad como prestadora de servicios de diversa naturaleza a entidades del Grupo, ya sean residentes en España o en el extranjero, pueden dividirse en: –Servicios compartidos prestados por Repsol, S.A., con carácter permanente y estable. Se trata de servicios económico-administrativos, de tesorería, fiscales, jurídicos, gestión de recursos humanos (relaciones laborales, gestión administrativa…), gestión patrimonial, compras y contrataciones, seguros, auditorías de contratos y asociaciones, seguridad de producto, planificación y control de gestión, organización y procesos, margen integrado y análisis operativo y entorno regulatorio. –Servicios prestados, con carácter general, previo encargo singular de las filiales. Se trata de servicios tecnológicos (I+D), de ingeniería, sistemas de información, digitalización, gestión de expatriados, formación, entre otros. Estos servicios se prestan desde la organización de Repsol, S.A. a todas las sociedades del Grupo Repsol que lo requieran, residentes en España o en otros países. El precio de todos los servicios prestados se determina en función de su valor de mercado. Para un adecuado análisis del modelo de negocio, visión y estrategia del Grupo Repsol es necesario remitirse al Informe de Gestión consolidado del Grupo Repsol disponible en la web www.repsol.com. 1.1)Principales hitos del ejercicio 2021 Repsol S.A. ha cerrado el año 2021 con un resultado de 1.719 millones de euros. Los hechos más significativos del periodo son los siguientes: I.En 2020 la crisis mundial provocada por la pandemia del COVID-19 derrumbó la demanda y los precios de las materias primas y productos de referencia para nuestros negocios. En 2021, el avance de los programas de vacunación y las políticas públicas de apoyo a la salida de la crisis han permitido una progresiva recuperación de la actividad económica y de la movilidad, que han impulsado la demanda y los precios de nuestros productos. Las medidas definidas en el Plan Estratégico 21-25 y una gestión orientada a la eficiencia y la transformación, han permitido a Repsol aprovechar la mejora del entorno y recuperar la senda de resultados previa a la pandemia, con un aumento significativo de la generación de caja de los negocios y una reducción considerable de la deuda neta. La generación de caja y las medidas adoptadas para dar solidez al balance de situación, que incluyen la emisión de bonos híbridos subordinados y la primera emisión de bonos ligados al desempeño de sostenibilidad (SBL), han reducido la deuda neta del Grupo a 5.762 millones de euros (apalancamiento del 20,2%) y han aumentado la liquidez hasta 10.606 millones de euros. Esta sólida posición financiera se ha visto refrendada por las agencias de rating, que han mantenido el grado de inversión de Repsol, mejorando Moody´s su perspectiva de negativa a estable. Durante el año 2021, la cotización de la acción ha experimentado una significativa recuperación y la retribución a los accionistas ha ascendido a 0,588 euros por acción, cumpliendo con los compromisos adquiridos en el Plan Estratégico. La buena marcha de los negocios ha permitido al Consejo de Administración proponer a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2022 una mejora del dividendo en efectivo de un 5%, junto con una reducción de capital mediante amortización de acciones propias. 2 II.La Sociedad ha registrado una reversión de deterioro de valor de su participación en Repsol Exploración S.A. por un importe de 1.974 millones de euros, como consecuencia, fundamentalmente, de la revisión de expectativas de precios futuros de los precios de crudo y gas y de la apreciación del dólar frente al euro. En la nota 9.2 de la memoria de las Cuentas Anuales de la Sociedad se incluye información detallada sobre este hecho. III.Los ingresos por servicios corporativos prestados por la Sociedad a sus filiales han ascendido a 550 millones de euros, frente a los 541 millones correspondientes al ejercicio anterior, en consonancia con el aumento en el de actividad en las áreas de digitalización y tecnologías de la información. IV.Durante el ejercicio se han producido avances en el proceso de reorganización societaria iniciado en 2020 y cuyo objetivo fundamental ha sido la adaptación de la estructura del Grupo a los requerimientos del Plan Estratégico 2021-2025. En ese sentido, se han realizado operaciones que han permitido progresar tanto en la consolidación de sendos subgrupos societarios para cada nuevo eje de negocio (“Cliente”, “Industrial”, “Exploración y Producción” y “Generación Baja en Carbono”), como en la agrupación bajo entidades-cabecera de las filiales de Repsol con actividades pertenecientes a los mismos. Las operaciones, que se describen detalladamente en la nota 9.1. de la memoria de las Cuentas Anuales de la Sociedad, han tenido en este ejercicio un impacto negativo de 747 millones de euros en reservas. (2)ACTIVIDAD INVERSORA Durante el ejercicio 2021 Repsol, S.A. invirtió 2.348 millones de euros. De este importe, 2.157 millones de euros corresponden a transacciones con Empresas del Grupo en concepto de ampliaciones de capital, aportaciones a fondos propios de filiales o adquisición de participaciones. Las desinversiones han ascendido a 2.167 millones de euros. De este importe, 1.933 millones de euros corresponden a devolución de aportaciones de socios o reducciones de capital realizadas por sus filiales. (3)PRINCIPALES OPERACIONES DE FINANCIACIÓN Durante el ejercicio 2021 Repsol, S.A. ha incrementado su deuda con entidades de crédito en 239 millones de euros. El aumento se debe fundamentalmente a la obtención de préstamos bancarios por importe de 126 millones de euros y la disposición de líneas de crédito por importe de 135 millones de euros. En la nota 12 de la memoria de las Cuentas Anuales individuales de Repsol S.A. se describen más detalladamente las distintas operaciones de financiación efectuadas por la Sociedad. (4)OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS En abril se ha ejecutado una reducción de capital mediante la amortización de 40.494.510 acciones previamente adquiridas por Repsol S.A., de un euro de valor nominal cada una de ellas. La reducción de capital fue aprobada por la Junta General de Accionistas de Repsol celebrada el 26 de marzo de 2021. La finalidad de la reducción de capital es la amortización de acciones propias, coadyuvando a la retribución al accionista de la Sociedad mediante el incremento del beneficio por acción paliando, a su vez, el efecto dilutivo provocado por las ampliaciones de capital en el marco del programa “Repsol dividendo Flexible” (Ver nota 5 del presente Informe de Gestión). La reducción de capital no entraña, por tanto, devolución de aportaciones a los accionistas de la Sociedad, por ser esta la titular de las acciones que se han amortizado. La reducción de capital se ha realizado con cargo a reservas libres (en concreto, con cargo a la reserva por prima de emisión de acciones), mediante la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital. Estas acciones se han excluido de negociación en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. 3 Durante el ejercicio y en el marco del Plan de Adquisición de Acciones y de los Planes de compra de acciones por los beneficiarios de los programas de retribución variable plurianual, Repsol, S.A. ha comprado 1.062.354 acciones propias, por importe total de 11 millones de euros (precio medio de compra incluyendo corretaje: 10,08 €/acción). De este total, 307.660 acciones fueron entregadas a los empleados de Repsol, S.A., y 774.332 acciones fueron entregadas a los empleados del resto de filiales del Grupo, de acuerdo con lo establecido en cada uno de los planes. Adicionalmente, durante el ejercicio, se han efectuado transacciones en el marco de la operativa discrecional de autocartera descrita en el Reglamento Interno de Conducta del Grupo Repsol en el ámbito del mercado de valores. Por último, al 31 de diciembre de 2021 las acciones propias contabilizadas por la Sociedad o cualquiera de las compañías de su Grupo, representaban el 4,20% de su capital social. (5)RETRIBUCIÓN AL ACCIONISTA Repsol no cuenta formalmente con una política de reparto de dividendos y la retribución a los accionistas que eventualmente Repsol, S.A. acuerde depende de diversos factores, incluyendo la evolución de sus negocios y sus resultados operativos. La retribución percibida por los accionistas en el ejercicio 2021 ha ascendido a 0,588 €/acción, e incluye: i.En el marco del programa “Repsol Dividendo Flexible”, el importe de 102 millones de euros (0,288 euros brutos por derecho) pagado a los accionistas en enero de 2021 y la entrega de 40.494.510 acciones nuevas, por importe equivalente a 338 millones de euros, a aquellos que optaron por recibir acciones nuevas de la sociedad. ii.un dividendo en efectivo pagado en julio con cargo a los resultados del ejercicio 2020, por importe total de 4471 millones de euros (0,30 euros brutos por acción). Asimismo, en abril de 2021 se ha ejecutado una reducción de capital mediante amortización de 40.494.510 de acciones propias con cargo a la reserva por prima de emisión de acciones, aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas 2021 celebrada el 26 de marzo, dirigida a compensar el efecto dilutivo de la ampliación de capital liberada formalizada en enero en el marco del programa “Repsol Dividendo Flexible”. Igualmente, la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2021 ha aprobado el reparto de otro dividendo en efectivo de 0,30 euros brutos por acción con cargo a reservas libres y cuya distribución se ha hecho efectiva el 11 de enero de 2022 con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos, por un importe bruto total de 4391 millones de euros. El 27 de octubre de 2021, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado proponer a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas: i.el pago en 2022 de una retribución complementaria a los accionistas de 0,33 euros brutos por acción (un 5% por encima de lo previsto en el plan estratégico), que se sumaría a la retribución de 0,30 euros brutos por acción pagada en enero de 2022 y que, a la fecha de formulación de este Informe de Gestión, el Consejo ha acordado proponer que se realice con cargo a los resultados del ejercicio 2021. ii.una reducción del capital, mediante la amortización de 75.000.000 acciones propias, de un euro de valor nominal cada una y representativas de, aproximadamente, el 4,91% del capital social de Repsol a 31 de diciembre. En noviembre se ha iniciado un Programa de Recompra de acciones en el marco de dicha propuesta de reducción de capital. La totalidad de las acciones propiedad de la compañía a cierre del ejercicio junto con las que se espera obtener mediante la liquidación de los derivados contratados (a un precio medio de 9,47 €/ acción) podrían cubrir el 70% de las reducciones de capital previstas en el Plan Estratégico para el período 2022-2025. 4 1 Remuneración pagada a las acciones en circulación de Repsol, S.A. con derecho a percibir el dividendo. (6)GESTIÓN DEL RIESGO Repsol, S.A., como sociedad dominante del Grupo Repsol, está expuesta a los riesgos a los que están expuestas sus sociedades dependientes, ya que la materialización de un riesgo en los estados financieros de las filiales podría tener impacto en Repsol, S.A. a través de la valoración de su cartera de participaciones o de la retribución de las mismas mediante dividendos. Por tanto, para un adecuado análisis de riesgos, es necesario remitirse al Informe de Gestión consolidado del Grupo Repsol, disponible en la web www.repsol.com, y a las Cuentas Anuales Consolidadas. En cuanto a la información detallada sobre los riesgos propios de la actividad de la Sociedad (tipo de cambio, tipo de interés, riesgo de liquidez, riesgo de crédito), se incluye en la Nota 5 de la Memoria de las Cuentas Anuales de la Sociedad. (7)INNOVACIÓN Y TECNOLOGÍA La investigación, desarrollo e innovación tecnológica son clave para acelerar el desarrollo e implantación de tecnologías y modelos de negocio innovadores para Repsol y la sociedad. El centro de investigación de Repsol, Repsol Technology Lab; es uno de los modelos privados más vanguardistas de I+D de España, en el que la labor de investigación propia se complementa con una estrategia de Innovación Abierta, estableciendo alianzas con centros tecnológicos, empresas y universidades de todo el mundo. En 2021 Repsol ha trabajado en la detección, validación y desarrollo de tecnologías focalizadas en: –La producción de hidrogeno renovable mediante la incorporación de tecnologías como la electrolisis de primera generación y desarrollo de generaciones futuras a partir de electricidad renovable, el reformado de biometano y la fotoelectrocatálisis. –La producción de biocombustibles avanzados y Renewable Fuels of Non-Biological Origins (RFNBO) a partir de residuos y desarrollo de combustibles sintéticos a partir de CO2 e hidrogeno renovable para contribuir a una transformación acelerada a un transporte bajo en emisiones. –La economía circular como uno de los pilares para transformar sus centros industriales en grandes hubs multienergéticos, capaces de utilizar residuos de diferente naturaleza y convertirlos en productos neutros en carbono. –La producción de polímeros circulares e incorporación de tecnologías de transformación de residuos sólidos urbanos y biomasa asociados a la transformación de la Química de Repsol. –El desarrollo de productos tecnológicos punteros para la transición energética como el EMS que optimiza la energía consumida, generada y almacenada por los clientes y les empoderan, convirtiéndoles en agentes protagonistas del mercado eléctrico. La labor de investigación propia se apoya y complementa con la actividad estratégica de Corporate Venturing desarrollada a través de la sociedad Repsol Energy Ventures S.A., y que trata de impulsar la toma de participación en startups que nos ofrezcan soluciones en campos como la descarbonización y economía circular, la movilidad avanzada y renovables, y las tecnologías digitales y optimización de activos. Esta actividad nos permite ofrecer a las startups un entorno industrial y energético sólido donde testear y escalar sus desarrollos, así como probar nuevas tecnologías y modelos de negocio, acelerando su despliegue a través de pilotos acordados. Adicionalmente, el modelo de innovación de Repsol está fuertemente apalancado en la innovación abierta y el trabajo en red, en alianza con centros tecnológicos, empresas y universidades de todo el mundo. En 2021, la compañía ha invertido en I+D propia 52 millones de euros, generando 8 nuevas familias de patentes. 2021 2020 Inversiones en I+D (millones de euros) (1) 52 60 Nº contratos de colaboración científica externa 78 72 Proyectos impulsados por la Administración Española 21 18 Proyectos impulsados por la UE 15 15 (1)Importes calculados utilizando las guías establecidas en el manual de Frascati de la OCDE y la EU Industrial R&D Investment Scoreboard presentado anualmente por la Comisión Europea. 5 (8)PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES Véase la Nota 18.2, “Información sobre el periodo medio de pago a proveedores”, de las Cuentas Anuales del ejercicio 2021. (9)INFORMACIÓN NO FINANCIERA La información no financiera y sobre diversidad requerida por la Ley 11/2018, se integra en el Informe de Gestión Consolidado del Grupo Repsol, disponible en la web www.repsol.com. (10)INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO E INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS De conformidad con lo establecido en el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital, el Informe de Gestión Individual incluye, como sección separada, el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. Dichos informes forman parte, como una sección del mismo, del Informe de Gestión Consolidado y se encuentran disponibles en la web corporativa (www.repsol.com) y en la web de la CNMV (www.cnmv.es). (11)HECHOS POSTERIORES Véase la Nota 19, “Hechos Posteriores”, de las Cuentas Anuales del ejercicio 2021. 6 D. Luis Suárez de Lezo Mantilla, Secretario del Consejo de Administración de Repsol, S.A. Certifico: Que las páginas que anteceden contienen las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Repsol, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021 formulados por su Consejo de Administración el día 16 de febrero de 2022, y se firman seguidamente en el presente folio por los miembros del Consejo de Administración en la fecha de su formulación. Los miembros del Consejo de Administración de Repsol, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales de Repsol, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021, formuladas en su reunión de 16 de febrero de 2022 y elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y que el Informe de Gestión de Repsol, S.A. incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Repsol, S.A. junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrenta. D. Antonio Brufau Niubó Presidente D. Manuel Manrique Cecilia Vicepresidente D. Josu Jon Imaz San Miguel Consejero Delegado Dña. Aurora Catá Sala Consejera Dña. Aránzazu Estefanía Larrañaga Consejera Dña. María del Carmen Ganyet i Cirera Consejera Dña. María Teresa García-Milà Lloveras Consejera D. Emiliano López Achurra Consejero D. Ignacio Martín San Vicente Consejero D. Mariano Marzo Carpio Consejero D. Henri Philippe Reichstul Consejero Dña. Isabel Torremocha Ferrezuelo Consejera D. J. Robinson West Consejero D. Luis Suárez de Lezo Mantilla Consejero y Secretario Diligencia que extiende el Secretario del Consejo de Administración para hacer constar que no firma este documento D. Mariano Marzo Carpio, quien asistió a la reunión del Consejo de Administración de 16 de febrero de 2022 mediante videoconferencia. No obstante, figurará en el acta correspondiente el voto favorable a la aprobación de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Repsol, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021 por parte de todos los miembros del Consejo de Administración. D. Luis Suárez de Lezo Mantilla Consejero y Secretario