Repsol S.A. — Audit Report / Information 2020

Feb 18, 2021

Informe de auditoría de cuentas anuales emitido por un auditor independiente Informe sobre las cuentas anuales Opinión Fundamento de la opinión Cuestiones clave de la auditoría Otra información: Informe de gestión Responsabilidad de los administradores y de la comisión de auditoría y control en relación con las cuentas anuales Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios Formato electrónico único europeo Informe adicional para la comisión de auditoría y control Periodo de contratación Servicios prestados PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. (S0242) Cuentas anuales_CAST CCAA RSA 2020 Informe de Gestion_CAST IG RSA 2020 Gobierno corporativo_CAST_BOR 7 IAGC 2020 ESP_VF 16022021 Anexo estadístico IAGC 16-02-2021 2 0 2 0 Informe Financiero Anual REPSOL S.A. ÍNDICE: 1. Informe de auditoría independiente de Cuentas Anuales individuales 2. Cuentas Anuales individuales 3. Informe de Gestión individual 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo 5. Informe del auditor referido al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera 6. Declaración de responsabilidad de los Consejeros sobre las Cuentas Anuales e Informe de Gestión individuales Repsol, S.A. Informe de auditoría Cuentas anuales al 31 de diciembre de 2020 Informe de gestión PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Torre PwC, Pº de la Castellana 259 B, 28046 Madrid, España Tel.: +34 915 684 400 / +34 902 021 111, Fax: +34 915 685 400, www.pwc.es 1 R. M. Madrid, hoja 87.250-1, folio 75, tomo 9.267, libro 8.054, sección 3ª Inscrita en el R.O.A.C. con el número S0242 - CIF: B-79 031290 Informe de auditoría de cuentas anuales emitido por un auditor independiente A los accionistas de Repsol, S.A.: Informe sobre las cuentas anuales Opinión Hemos auditado las cuentas anuales de Repsol, S.A. (la Sociedad), que comprenden el balance de situación a 31 de diciembre de 2020, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha. En nuestra opinión, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la Sociedad a 31 de diciembre de 2020, así como de sus resultados y flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación (que se identifica en la nota 2.1 de la memoria) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Fundamento de la opinión Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales de nuestro informe. Somos independientes de la Sociedad de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales en España según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión. Cuestiones clave de la auditoría Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre éstas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones. Repsol, S.A. 2 Cuestiones clave de la auditoría Modo en el que se han tratado en la auditoría Registro contable de la adecuación de la estructura societaria al nuevo Plan Estratégico 2021-2025 Tal y como se detalla en la nota 9 de las cuentas anuales adjuntas, en el ejercicio 2020 se ha efectuado una adecuación de la estructura societaria de las sociedades que forman el grupo Repsol con la finalidad de adaptarla a los segmentos de negocio que establece el Plan Estratégico 2021-2025 aprobado en noviembre de 2020 por el Consejo de Administración. Esta adecuación ha supuesto la agrupación de las sociedades del grupo con actividad en cada uno de los negocios bajo entidades cabecera de cada uno de los segmentos (Industrial, Comercial y Renovables, y Exploración y Producción). Para el registro contable de las transacciones realizadas en el marco del proceso de adecuación societaria, la Sociedad analiza, además de la forma jurídica de las transacciones, la realidad económica subyacente en cada una de ellas. El tratamiento contable aplicado por la Sociedad en el registro contable de las operaciones societarias llevadas a cabo en relación con el proceso de adecuación se detalla en las notas 2.3. y 9. Adicionalmente, la Sociedad ha solicitado informes de valoración a expertos independientes para la evaluación de los valores de mercado considerados en las transacciones más significativas llevadas a cabo. El impacto de las transacciones anteriores en los resultados y el patrimonio neto de la Sociedad se detalla en la nota 9 de las cuentas anuales adjuntas. Esta cuestión resulta clave debido a los impactos significativos registrados en reservas y resultados, y a que implica la aplicación de juicios críticos y estimaciones significativas (nota 2.3) por parte de la dirección en los criterios contables aplicados y en las valoraciones realizadas. Nuestro análisis se inició con el entendimiento de las transacciones realizadas por la Sociedad y la alineación de estas con las nuevas prioridades estratégicas definidas en el Plan Estratégico 2021- 2025. Además, hemos obtenido el análisis técnico contable de las transacciones realizado por la dirección, para el que se ha apoyado en informes de terceros independientes, y hemos contrastado si las conclusiones de dicho análisis se ajustan a la normativa contable aplicable, así como la competencia, capacidad técnica y objetividad de dichos expertos. Igualmente, hemos obtenido y analizado la documentación mercantil relativa a las transacciones llevadas a cabo por la Sociedad. Asimismo, hemos obtenido los informes de los expertos de la dirección sobre las valoraciones de mercado utilizadas en las transacciones más significativas, y hemos evaluado, con la colaboración de nuestros expertos en valoraciones, el resultado de su trabajo y su competencia, capacidad técnica y objetividad. Por otro lado, hemos comprobado el adecuado registro contable de las operaciones realizadas, así como si los impactos derivados de las mismas responden a los tratamientos contables desglosados en las notas 2.3. y 9. Además, hemos comprobado la exactitud aritmética de los cálculos realizados por la Sociedad. Finalmente, consideramos la suficiencia de la información revelada en las cuentas anuales respecto a las operaciones llevadas a cabo. En base a los procedimientos que hemos realizado, consideramos que el enfoque y las conclusiones de la dirección, así como la información desglosada en las cuentas anuales adjuntas son razonables y coherentes con la evidencia obtenida. Repsol, S.A. 3 Cuestiones clave de la auditoría Modo en el que se han tratado en la auditoría Evaluación de la recuperación del valor en libros de las inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas a largo plazo Las cuentas anuales adjuntas presentan unas inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas a largo plazo que se detallan en la nota 9, por importe de 26.162 millones de euros a 31 de diciembre de 2020. Siempre que existan evidencias de deterioro y, en cualquier caso, al menos una vez al año, la Sociedad prepara un análisis de deterioro de estos activos y determina el valor recuperable del importe en libros de las inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas a largo plazo generalmente en base al valor actual de los futuros flujos de efectivo que se espera recibir de dichas inversiones, considerando los planes de negocio aprobados por la dirección. Tal como se indica en las notas 2.3 y 9, a la vista de la situación de los mercados de commodities, de las consecuencias de la pandemia del COVID-19, de la evolución previsible de la transición energética y de la aprobación del Plan Estratégico 2021-2025, la dirección ha revisado sus expectativas de precios de crudo y gas, modificando las sendas de precios definidas al cierre de 2019 para adaptarlas al nuevo escenario a la hora de realizar las pruebas de deterioro. Las hipótesis clave empleadas en la estimación de dichos flujos de efectivo a los efectos del análisis de deterioro se detallan en las notas 2.3 y 9 de las cuentas anuales adjuntas. Como consecuencia de los análisis anteriores, la dirección de la Sociedad ha dotado a 31 de diciembre de 2020 las correcciones valorativas detalladas en la nota 9. Esta cuestión resulta clave debido a que implica la aplicación de juicios críticos y estimaciones significativas (nota 2.3) por parte de la dirección sobre las hipótesis clave utilizadas, que están sujetas a incertidumbre, y al hecho de que cambios significativos futuros en dichas hipotesis podrían tener un impacto significativo en las cuentas anuales de la Sociedad. Nuestro análisis se inició con el entendimiento, tanto de la metodología aplicada, como de los controles relevantes que la Sociedad tiene establecidos para el análisis de la recuperación de los activos. Por otra parte, hemos obtenido un entendimiento del entorno (evolución de precios, presentaciones de resultados de otras empresas del sector, informes de analistas, expectativas de grupos de inversores sobre cambio climático, etc.) para evaluar la alineación de las nuevas prioridades estratégicas definidas en el Plan Estratégico 2021- 2025 de la Sociedad con la realidad del mercado global de hidrocarburos. Con la colaboración de nuestros expertos en valoraciones, hemos evaluado la adecuación de los modelos de valoración empleados, las hipótesis y estimaciones utilizadas en los cálculos, que incluyen tanto estimaciones a corto como a largo plazo sobre la evolución de los precios de los hidrocarburos, la estimación de las reservas de hidrocarburos por parte de los expertos internos y externos, los perfiles de producción, los costes de operación, las inversiones necesarias para el desarrollo de las reservas existentes y las tasas de descuento. En concreto, en relación con los precios futuros de los hidrocarburos hemos comparado las estimaciones realizadas por la dirección con información publicada por bancos de inversión, consultoras y organizaciones y agencias relevantes de la industria. En relación con la estimación de las reservas de hidrocarburos, hemos realizado un entendimiento del proceso establecido por la Sociedad a tal efecto, que incluye la utilización de expertos de la dirección, y hemos evaluado el resultado del trabajo, competencia, capacidad y objetividad de estos expertos, para satisfacernos de que estaban adecuadamente cualificados para llevar a cabo la estimación de los volúmenes. Además, hemos comprobado que los volúmenes considerados para los cálculos de las pruebas de deterioro están incluidos en la estimación de volúmenes realizada por los expertos de la dirección. Repsol, S.A. 4 Cuestiones clave de la auditoría Modo en el que se han tratado en la auditoría Asimismo, hemos evaluado la herramienta de modelización utilizada por la Sociedad para realizar sus estimaciones, y hemos comprobado la precisión matemática de los cálculos y modelos preparados por la dirección, y hemos cotejado el importe recuperable calculado por la Sociedad con el valor neto contable de las inversiones para evaluar la existencia o no de deterioro o reversión de deterioro, en su caso. Además, hemos evaluado los cálculos de sensibilidad llevados a cabo por la dirección. Finalmente, consideramos la suficiencia de la información revelada en las cuentas anuales respecto a la evaluación de valor recuperable de estas inversiones. En base a los procedimientos que hemos realizado, consideramos que el enfoque y las conclusiones de la dirección, así como la información desglosada en las cuentas anuales adjuntas, son razonables y coherentes con la evidencia obtenida. Evaluación de la recuperación del valor en libros de los activos por impuesto diferido por créditos fiscales Tal como se muestra en la nota 15 de las cuentas anuales adjuntas, el importe registrado en concepto de activos por impuesto diferido por créditos fiscales a 31 de diciembre de 2020 asciende a 1.786 millones de euros. La dirección de la Sociedad, al evaluar si el importe registrado en las cuentas anuales por estos activos es recuperable, considera la previsión de generación de beneficios fiscales futuros, a partir de la metodología definida para analizar la recuperación de sus activos, la evaluación de las estimaciones de resultados de acuerdo con la orientación estratégica de la Sociedad, la normativa fiscal aplicable y el plazo y el límite en que estos activos pueden ser recuperados. Como consecuencia de los análisis anteriores, la dirección de la Sociedad ha concluido que los valores en libros de estos activos son recuperables. Nuestro análisis se inició con el entendimiento de los controles relevantes que la Sociedad tiene establecidos para el análisis de la recuperación de estos activos. También hemos comprobado la consistencia de las hipótesis utilizadas por la dirección en las proyecciones financieras utilizadas para determinar los beneficios fiscales futuros, con las hipótesis utilizadas en las pruebas de deterioro de las inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas a largo plazo de la Sociedad. Además, junto con nuestros expertos fiscales, hemos evaluado la estimación del impuesto sobre beneficios, básicamente en lo relativo a la adecuación del tratamiento fiscal de las operaciones realizadas y los cálculos de los activos por impuestos diferidos por créditos fiscales respecto a la normativa fiscal aplicable. Repsol, S.A. 5 Cuestiones clave de la auditoría Modo en el que se han tratado en la auditoría Esta cuestión resulta clave debido a la naturaleza y significatividad de los activos reconocidos, y a que implica la aplicación de estimaciones significativas (nota 2.3) sobre los beneficios fiscales futuros, lo que afecta a la evaluación sobre la recuperación de estos activos. Finalmente, evaluamos la suficiencia de la información revelada en las cuentas anuales respecto a la valoración y reconocimiento de estos activos. En base al trabajo que hemos realizado consideramos que las hipótesis y estimaciones realizadas por la dirección de la Sociedad respecto a la recuperación de los activos analizados son razonables y coherentes con la evidencia obtenida. Otra información: Informe de gestión La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión del ejercicio 2020, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad, y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales no cubre el informe de gestión. Nuestra responsabilidad sobre el informe de gestión, de conformidad con lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, consiste en: a) Comprobar únicamente que el estado de información no financiera y determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, a los que se refiere la Ley de Auditoría de Cuentas, se ha facilitado en la forma prevista en la normativa aplicable y, en caso contrario, a informar sobre ello. b) Evaluar e informar sobre la concordancia del resto de la información incluida en el informe de gestión con las cuentas anuales, a partir del conocimiento de la entidad obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello. Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la información mencionada en el apartado a) anterior se facilita en la forma prevista en la normativa aplicable y que el resto de la información que contiene el informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2020 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Responsabilidad de los administradores y de la comisión de auditoría y control en relación con las cuentas anuales Los administradores son responsables de formular las cuentas anuales adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales libres de incorrección material, debida a fraude o error. Repsol, S.A. 6 En la preparación de las cuentas anuales, los administradores son responsables de la valoración de la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los administradores tienen intención de liquidar la Sociedad o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista. La comisión de auditoría y control es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales. Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales N uestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión. S eguridad razonable es un alto grado de seguridad, pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede prevers e r azonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales. C omo parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También: • Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base par a nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude pued e i mplicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadament e er róneas, o la elusión del control interno. • O btenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con l a f inalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. • E valuamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores. • C oncluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o c on c ondiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad par a c ontinuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbr e m aterial, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre l a c orrespondiente información revelada en las cuentas anuales o, si dichas revelaciones no s on ade cuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en l a ev idencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que la Sociedad deje de ser una empresa en funcionamiento. Repsol, S.A. 7 • Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel. Nos comunicamos con la comisión de auditoría y control de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría. También proporcionamos a la comisión de auditoría y control de la entidad una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas. Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de auditoría y control de la entidad, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría. Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión. Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios Formato electrónico único europeo Hemos examinado el archivo digital del formato electrónico único europeo (FEUE) de Repsol, S.A. del ejercicio 2020 que comprende un archivo XHTML con las cuentas anuales del ejercicio, que formarán parte del informe financiero anual. Los administradores de Repsol, S.A. son responsables de presentar el informe financiero anual del ejercicio 2020 de conformidad con los requerimientos de formato establecidos en el Reglamento Delegado UE 2019/815, de 17 de diciembre de 2018, de la Comisión Europea (en adelante Reglamento FEUE). Nuestra responsabilidad consiste en examinar el archivo digital preparado por los administradores de la sociedad, de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas en vigor en España. Dicha normativa exige que planifiquemos y ejecutemos nuestros procedimientos de auditoría con el fin de comprobar si el contenido de las cuentas anuales incluidas en dicho fichero se corresponde íntegramente con el de las cuentas anuales que hemos auditado, y si el formato de las mismas se ha realizado en todos los aspectos significativos, de conformidad con los requerimientos establecidos en el Reglamento FEUE. En nuestra opinión, el archivo digital examinado se corresponde íntegramente con las cuentas anuales auditadas, y éstas se presentan, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con los requerimientos establecidos en el Reglamento FEUE. Informe adicional para la comisión de auditoría y control La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de auditoría y control de la Sociedad de fecha 18 de febrero de 2021. Repsol, S.A. 8 Periodo de contratación La Junta General Ordinaria de Accionistas en su reunión celebrada el 19 de mayo de 2017 nombró a PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. como auditores por un período de 3 años, contados a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018. Servicios prestados Los servicios, distintos de la auditoría de cuentas, que han sido prestados a la entidad auditada y a sus sociedades dependientes se desglosan en la nota 18.1 de la memoria de las cuentas anuales. PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. (S0242) I ñaki Goiriena Basualdu (16198) 18 de febrero de 2021 Este informe se corresponde con el sello distintivo nº 01/21/00113 emitido por el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España. 22725304Q IÑAKI GOIRIENA 2021-02-18 00:00:50 ( UTC +01:00 ) Signer: CN=22725304Q IÑAKI GOIRIENA C=ES 2.5.4.42=IÑAKI 2.5.4.4=GOIRIENA BASUALDU Public key: RSA/2048 bits REPSOL S.A. Cuentas anuales individuales 2 0 2 0 2 BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 202 0 Y 2019 ACTIVO Nota Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Inmovilizado intangible 6 139 125 Inmovilizado material 7 381 405 Inversiones inmobiliarias 8 177 222 Inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas a largo plazo 9 26.162 17.760 Inversiones financieras a largo plazo 10 90 60 Otros activos no corrientes 2 1 Activos por impuesto diferido 15 1.847 1.497 ACTIVO NO CO RRIENTE 28.798 20.070 Existencias 1 2 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 310 1.169 a) Clientes por ventas y prestaciones de servicios 303 350 a.1) Clientes por ventas y prestaciones de servicios 9 10 a.2) Clientes, empresas del grupo y asociadas 17 294 340 b) Deudores varios 3 3 c) Activos por impuesto corriente 15 4 816 Inversiones en empresas del grupo a corto plazo 10 y 17 289 5.377 Inversiones financieras a corto plazo 10 94 13 Periodificaciones a corto plazo 15 4 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 10 104 51 ACTIVO CORRIENTE 813 6.616 TOTAL ACTIVO 29.611 26.686 Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de estos balances de situación. REPSOL, S.A. Millones de euros 3 BALANCE DE SITUACIÓN AL 3 1 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Nota Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 PATRIMONIO NETO Capital 1.568 1.566 Prima de emisión 4.078 6.278 Reservas 12.086 10.635 Acciones y partipaciones en patrimonio propias (161) (1.169) Resultado del ejercicio 2.308 (3.996) Dividendos y retribuciones 3 y 11 (102) (107) Otros instrumentos de patrimonio neto 2 - FO NDO S PROPIOS 11 19.779 13.207 AJUSTES PO R VALORACIÓ N 2 4 TO TAL PATRIMONIO NETO 19.781 13.211 PASIVO Provisiones a largo plazo 14 564 327 Deudas a largo plazo 12 52 20 Deudas con empresas del grupo a largo plazo 12 y 17 6.231 7.506 Pasivos por impuesto diferido 15 80 79 PASIVO NO CORRIENTE 6.927 7.932 Provisiones a corto plazo 14 42 35 Deudas a corto plazo 12 134 1.100 Deudas con empresas del grupo a corto plazo 12 y 17 2.323 3.876 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 404 532 a) Acreedores varios, empresas del grupo y asociadas 17 18 25 b) Acreedores varios 184 222 c) Pasivos por impuestos corrientes 15 202 285 PASIVO CORRIENTE 2.903 5.543 TO TAL PATRIMONIO NETO Y P ASIVO 29.611 26.686 Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de estos balances de situación. Millones de euros REPSOL, S.A. 4 REP SOL, S.A. Nota Ejercic io 2020 Ejercic io 2019 OPERACIONES CO NTINUADAS Ventas 1 1 a) En empresas del grupo y asociadas 16 y 17 1 - b) En terceros - 1 Ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros en empresas del grupo 16 y 17 - 1 Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas 16 y 17 2.634 5.464 Otros ingresos de explotación de empresas del grupo y asociadas 16 y 17 541 624 Importe neto de la cifra de negoc ios 3.1 76 6.0 9 0 Trabajos realizados por la empresa para su ac tivo 41 39 Aprovisionamientos (1 ) (1) Otros ingresos de explotación 2 3 Gastos de personal 16 (3 42) (3 44) Servicios exteriores (484) (538) Tributos (4) (3) Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales (1) - Otros gastos de gestión corriente - (9) Otros gastos de explotación (4 89) (5 50) Amortizac ión del inmovilizado (6 4) (6 3) Exc esos de provisiones 7 - Deterioro de participaciones en instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas (3.438) (9.261) Resultados por enajenaciones y otros 3.659 110 Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado 8, 9 y 16 221 (9 .1 5 1) RESULTADO DE EXPLOTACIÓ N 2.5 51 (3 .9 7 7) Ingresos financieros 17 10 Por deudas con empresas del grupo y asociadas 17 (174) (144) Por deudas con terceros (19) (10) Por actualización de provisiones 14 (4) (2) Gastos financieros (1 97) (1 56) Variación del valor razonable en instrumentos financieros 13 148 43 Diferenc ias de cambio (1 3) 13 RESULTADO FINANCIERO (4 5) (9 0) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 2.5 06 (4 .0 6 7) Impuesto sobre beneficios 15 (198) 71 RESULTADO DE OPERACIONES CO NTINUADAS 2.3 08 (3 .9 9 6) RESULTADO DEL EJERCICIO 2.3 08 (3 .9 9 6) CUENTA DE P ÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE A LO S EJERCICIO S TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 201 9 Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de estas cuentas de pérdidas y ganancias. Millones de euros 5 Ejerc icio 2020 Ejerc icio 2019 A) Resultado de la cuenta de Pérdidas y Ganancias 2.3 0 8 (3 .996) B) Ingresos y Gastos Imputados Directamente al Patrimonio Neto Por valoración de instrumentos financieros: (2) (2) a) Activos financieros disponibles para la venta (2) (2) Efecto impositivo - - TOTAL (2 ) (2 ) TOTAL INGRESO S / (GASTO S) RECONOCIDO S (A+B+C) 2.3 0 6 (3 .998) REPSOL, S.A. A) ESTADO DE INGRESO S Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE A LO S EJERCICIOS TERMINADO S EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019 Millones de euros ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMO NIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIO S TERMINADO S EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019 ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIO S TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2 019 B) ESTADO TO TAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIO S TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2 019 Millones de euros Capital Escriturado Reservas Otros instrumentos de patrimonio neto Ajustes por valoración Saldo final al 3 1 /12/18 1.559 6 .428 9.5 24 (350) 2.369 (175) - 6 19.361 1.559 6.428 9.524 (350) 2.369 (175) - 6 19.361 I. Total Ingresos / (gastos) rec onocidos - - - - (3.9 96) - - (2) (3 .998 ) II. Operaciones c on socios o propietarios 7 (150) (1.084) (819) - (1 0 7 ) - - (2.153) 1 Aumentos de capital / (Reducciones) de capital 79 (79) - - - - - - - 2 Operaciones con acciones o participaciones en patrimonio propias (netas) (71) (71) (861) (819) - - - - (1.822) 3 Otras operaciones con socios o propietarios (1) - (223) - - (107) - - (331) III. Otras variac iones de patrimonio neto - - 2.19 5 - (2 .369) 175 - - 1 1 Otras variaciones - - 2.195 - (2.369) 175 1 Saldo final al 3 1 /12/19 1.566 6 .278 10.6 3 5 (1.1 6 9) (3.996) (107) - 4 13.2 1 1 1.566 6.278 10.6 35 (1.1 69) (3 .996) (107) - 4 13.2 1 1 I. Total Ingresos / (gastos) rec onocidos - - - - 2 .308 - - (2) 2.30 6 II. Operaciones c on socios o propietarios 2 (200) (1.405) 1 .008 - (102) - - (697) 1 Aumentos de capital / (Reducciones) de capital 101 (101) - - - - - - - 2 Operaciones con acciones o participaciones en patrimonio propias (netas) (99) (99) (1.169) 1.008 - - - - (359) 3 Otras operaciones con socios o propietarios - - (236) - - (102) - - (338) III. Otras variac iones de patrimonio neto - (2.0 0 0 ) 2.856 - 3.9 9 6 107 2 - 4 .961 1 Otras variaciones - (2.000) 2.856 - 3.996 107 2 - 4.961 Saldo final al 3 1 /12/20 1.568 4 .078 12.0 8 6 (161) 2.308 (102) 2 2 1 9 .781 Saldo inic ial ajustado del año 2019 Saldo inic ial ajustado del año 2020 REPSOL, S.A. Total Patrimonio Neto Resultado del ejercicio Prima de Emisión Acciones y participaciones en patrimonio propias Dividendos y retribuciones 7 Ejercic io 2020 Ejercic io 2019 1 Resultado antes de impuestos 2.506 (4.067) 2 Ajustes del resultado: (2.683) 3.868 (+) Amortización del inmovilizado 64 64 (+/-) Correcciones valorativas por deterioro 3.439 9.263 (-) Ingresos financieros (2.651) (5.475) (+) Gastos financieros 197 156 (+/-) Otros ajustes del resultado (netos) (3.732) (140) 3 Cambios en el capital c orriente (41) 83 4 O tros flujos de efec tivo de las actividades de explotación: 8.117 633 (-) Pagos de intereses (243) (262) (+) Cobros de dividendos 7.603 1.034 (+) Cobros de intereses 9 10 (+/-) Cobros / (pagos) por impuesto sobre beneficios 724 (193) (+/-) Otros cobros / (pagos) de actividades de explotación 24 44 A) Flujos de Efectivo de las Ac tividades de Explotación (1+2+3+4) 7.8 99 517 1 P agos por inversiones: (7.750) (1.184) (-) Empresas del grupo y asociadas (7.090) (1.111) (-) Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (60) (73) (-) Otros activos financieros (600) - 2 Cobros por desinversiones: 4.621 702 (+) Empresas del grupo y asociadas 3.943 694 (+) Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias 97 - (+) Otros activos financieros 581 8 B) Flujos de Efectivo de las activ idades de inversión (1+2 ) (3 .1 29) (482) 1 Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio: (378) (1.843) (-) Adquisición (378) (1.843) 2 Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero (4.053) 1.990 (+) Emisión 6.226 4.315 (-) Devolución y amortización (10.279) (2.325) 3 P agos por dividendos y otras remuneraciones a acc ionistas (286) (352) C) Flujos de Efectivo de las activ idades de financiación (1+2 +3) (4 .7 17) (2 05) D) Efecto de las variaciones de los tipos de cambio - 14 E) Aumento / (Disminución) neto de efec tivo y equivalentes (A+B+C+D) 53 (156) F) Efectivo y equivalentes al inic io del periodo 51 207 G) Efec tivo y equivalentes al final del periodo (E+F) 104 51 COMP ONENTES DEL EFECTIVO AL FINAL DEL PERIO DO Ejercic io 2020 Ejercic io 2019 Caja y bancos 51 1 Otros activos financieros 53 50 TO TAL EFECTIVO Y EQ UIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO 104 51 ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPO NDIENTE A LOS EJERCICIO S TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 20 19 REP SOL, S.A. Millones de euros 8 MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2020 INDICE (1) Actividad de la empresa ......................................................................................................... 9 (2) Bases de presentación ........................................................................................................... 9 (3) Aplicación de resultados ...................................................................................................... 13 (4) Normas de registro y valoración .......................................................................................... 14 (5) Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros................. 19 (6) Inmovilizado intangible ........................................................................................................ 21 (7) Inmovilizado material........................................................................................................... 22 (8) Inversiones inmobiliarias ..................................................................................................... 23 (9) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas ................... 24 (10) Instrumentos financieros (largo y corto plazo) .................................................................... 30 (11) Patrimonio neto y fondos propios........................................................................................ 31 (12) Deudas financieras (largo y corto plazo) .............................................................................. 34 (13) Instrumentos financieros derivados ..................................................................................... 36 (14) Provisiones y contingencias ................................................................................................. 37 (15) Administraciones públicas y situación fiscal ........................................................................ 39 (16) Ingresos y gastos .................................................................................................................. 45 (17) Operaciones y saldos con partes vinculadas ........................................................................ 48 (18) Otra información .................................................................................................................. 55 (19) Hechos posteriores .............................................................................................................. 56 (20) Anexo I: Sociedades participadas por Repsol, S.A. ............................................................... 57 9 (1) ACTIVIDAD DE LA EMPRESA Repsol, S.A. figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja M-65289. Está provista de C.I.F. nº A- 78/374725 y C.N.A.E. número 70.10. El domicilio social se encuentra en Madrid, calle Méndez Álvaro número 44, donde también se encuentra la Oficina de Atención al Accionista, cuyo número de teléfono es el 900.100.100. La Sociedad, constituida en noviembre de 1986, tiene como objeto social: 1.- La investigación, exploración, explotación, importación, almacenamiento, refino, petroquímica y demás operaciones industriales, transporte, distribución, venta, exportación y comercialización de hidrocarburos de cualquier clase, sus productos derivados y residuos. 2.- La investigación y desarrollo de otras fuentes de energía distintas a las derivadas de los hidrocarburos y su explotación, fabricación, importación, almacenamiento, distribución, transporte, venta, exportación y comercialización. 3.- La explotación de inmuebles y de la propiedad industrial y de la tecnología que disponga la Sociedad. 4.- La comercialización de todo tipo de productos en instalaciones anexas a estaciones de servicio y aparatos surtidores y a través de las redes de comercialización de los productos de fabricación propia, así como la prestación de servicios vinculados al consumo o utilización de estos últimos. 5.- La prestación a sus sociedades participadas de servicios de planificación, gestión comercial y asistencia técnica o financiera, con exclusión de las actividades que se hallen legalmente reservadas a entidades financieras o de crédito. El objeto social contempla también el desarrollo de las actividades anteriores de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo. El activo principal de Repsol, S.A. lo constituyen las participaciones accionariales en distintas sociedades filiales. Repsol, S.A., como Sociedad matriz del Grupo, realiza actividades propias de accionista, controlando, coordinando y realizando un seguimiento de las actividades que desarrollan sus filiales, así como planificando y definiendo las estrategias del Grupo. Por otro lado, la Sociedad presta determinados servicios a sus filiales en relación con las actividades de ingeniería, sistemas de información, administración, servicios de gestión patrimonial, formación y otras actividades centralizadas. En la Nota 17 se desglosan los saldos y transacciones de Repsol, S.A. con sus sociedades filiales y en el Anexo I se exponen las inversiones y los componentes del patrimonio neto de dichas sociedades. La Sociedad es cabecera de un Grupo de entidades dependientes y, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Repsol del ejercicio 2020 han sido formuladas por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el día 17 de febrero de 2021 1 . En la web www.repsol.com se encuentra disponible información adicional sobre la Sociedad y el Grupo Repsol. (2) BASES DE PRESENTACIÓN 2.1) Marco normativo de referencia Estas Cuentas Anuales se han elaborado de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en el Código de Comercio, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la restante legislación mercantil, el Plan General de Contabilidad y sus normas de desarrollo 2 . 1 Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Repsol del ejercicio 2019 fueron aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Repsol, S.A., celebrada el 8 de mayo de 2020 y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid. 2 Con fecha 30 de enero de 2021, se publicó el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, por el que se modifica el Plan General de Contabilidad. La Compañía está evaluando los impactos del mismo, si bien no espera impactos significativos en los Estados Financieros del ejercicio 2021. 10 2.2) Imagen fiel Las Cuentas Anuales han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio 1 . Estas Cuentas Anuales han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión del 17 de febrero de 2021 y se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. 2.3) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre En la elaboración de estas Cuentas Anuales se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Las áreas que requieren una mayor cantidad de juicios y estimaciones en la preparación de las Cuentas Anuales son: (i) el test de deterioro y el cálculo del valor razonable de determinados instrumentos financieros (ver Notas 4.4, 9 y 10), (ii) el cálculo de provisiones por litigios y otras contingencias (ver Notas 4.9 y 14) y (iii) el cálculo del impuesto sobre beneficios y de los activos por impuestos diferidos (ver Notas 4.7 y 15). A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2020, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva. El test de deterioro y el cálculo del valor recuperable de determinados instrumentos financieros En el caso de las inversiones en empresas del Grupo, multigrupo y asociadas, se registra un deterioro siempre que el valor contable de la participación sea superior a su valor recuperable. El valor recuperable, en sintonía con la normativa contable de aplicación, es el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de caja que se espera recibir de la inversión, pudiéndose tomar el patrimonio neto de la participada ajustado por las plusvalías tácitas existentes en la medida en que sea la mejor evidencia de su valor recuperable. Las proyecciones de flujos de caja se basan en las mejores estimaciones disponibles de ingresos, gastos e inversiones de los activos, que se realizan empleando previsiones sectoriales, experiencia pasada y expectativas futuras de evolución del negocio y de desarrollo del mercado: - Las variables macroeconómicas son las que se utilizan en la elaboración de presupuestos. El marco macroeconómico para los países en los que el Grupo tiene actividad contempla variables tales como la inflación, el PIB, el tipo de cambio, etc y se elabora de acuerdo a la información recogida en informes internos que reflejan las previsiones propias, basadas en información externa relevante disponible (consultores y organismos especializados). - Las sendas de precios del petróleo, del gas natural, de la electricidad y del CO 2 utilizadas en el test de deterioro son estimaciones propias, aunque se muestran consistentes o alineadas con la visión de los precios establecidas por las distintas agencias internacionales de referencia, entre ellas la IEA. Las sendas se elaboran a partir de la información macroeconómica, financiera, de mercado y de las previsiones disponibles de analistas y contemplan escenarios de transición energética y descarbonización de la economía que son consistentes con los compromisos para alcanzar los objetivos de la Cumbre del Clima de París. 1 El artículo 1.3 del Real Decreto 2814/1998, de 23 de diciembre, por el que se aprobaron las normas sobre los aspectos contables de la introducción del euro establece que las Cuentas Anuales expresadas en euros podrán incorporar sus valores en miles cuando la magnitud de las cifras así lo aconseje, indicándose esta circunstancia en las Cuentas Anuales. Sin embargo, los Administradores entienden que, dada la magnitud de las cifras contenidas en las Cuentas Anuales de la Sociedad, y la práctica habitual de las sociedades del sector, la presentación de las Cuentas Anuales en millones de euros, facilita una mejor comprensión de las mismas, excepto por la Notas en las que se indica otra unidad. 11 En particular, para el cálculo de precios del crudo y gas se analizan las variables claves del mercado y de su previsible evolución, con previsiones propias del balance oferta-demanda de energía y de precios. La visión a más largo plazo está también explicada por el seguimiento de otras variables como el declino, los CAPEX reales, la sostenibilidad financiera de las empresas del sector a determinados entornos de precios y la dinámica en los países OPEP en cuanto a sostenibilidad fiscal. Con todos estos elementos se realizan modelos econométricos propios de precios, que se comparan con previsiones externas, tanto públicas como privadas. i. Para la elaboración de las sendas a corto plazo se tienen en cuenta básicamente los informes de previsión realizados por una selección de bancos de inversión, macro consultoras (Platts Analytics, IHS, Wood Mckenzie, Energy Aspects y Oxford Economics) y agencias internacionales de referencia (Agencia Internacional de la Energía -IEA- por sus siglas en inglés) y Administración de Información Energética de Estados Unidos (EIA por sus siglas en inglés)). ii. Respecto al largo plazo, las fuentes que presentan un análisis suficientemente detallado de sus previsiones son las agencias de referencia (Agencia Internacional de la Energía -IEA- y Administración de Información de la Energía en EE.UU.-EIA-), que además realizan estudios pormenorizados de oferta, demanda y previsiones de precios bajo distintos escenarios. A continuación, se especifican las asunciones de precios futuros utilizadas para realizar el test de deterioro correspondiente al ejercicio 2020, y que, junto a otros factores entre los que destaca la depreciación del dólar frente al euro, han supuesto un ajuste en el valor de la participación de Repsol Exploración S.A. de 3.418 millones de euros (ver Nota 9.2): (1) Media de los precios del periodo 2021-2050. (2) Media de los precios del periodo 2026-2050. Para la valoración de las participaciones del negocio de Upstream, la Sociedad utiliza proyecciones de flujos de caja que abarcan la vida económicamente productiva de los campos de petróleo y gas, limitada por la finalización de los permisos, acuerdos o contratos de explotación. Los principios generales aplicados para la determinación de las variables que más afectan a los flujos de caja de ese negocio se describen a continuación: - Precios de venta de hidrocarburos. Las referencias internacionales principales que utiliza la Sociedad son: Brent, WTI (West Texas Intermediate) y HH (Henry Hub). En aquellos países en los que los precios internacionales no reflejan las circunstancias del mercado de referencia, los precios utilizados tienen en cuenta las referencias de dicho mercado. - Reservas, recursos y perfiles de producción. Los perfiles de producción se estiman en función de la producción de pozos existentes y de los planes de desarrollo de cada campo productivo. - Costes operativos e inversiones. Se calculan para el primer año de acuerdo con el presupuesto anual del Grupo y en los años siguientes de acuerdo con los planes de desarrollo de los activos. En el caso de las participadas de los negocios Industrial y Comercial y Renovables, para la estimación de los flujos de caja de sus negocios se calcula la evolución prevista de las variables clave (demanda de productos petrolíferos, márgenes de contribución unitarios, costes fijos y flujos de inversión necesarios para seguir manteniendo el nivel de actividad) de acuerdo con las expectativas consideradas en el presupuesto anual, en los planes de cada negocio y en consonancia con el nuevo escenario de transición energética y de descarbonización de la economía. No se tienen en consideración aquellas entradas y salidas de efectivo correspondientes a reestructuraciones futuras o las inversiones de transformación para mejoras en el desempeño del activo. El periodo de proyección de flujos de caja contemplado es distinto para cada uno de los negocios: en el negocio de Refino, los flujos se han proyectado hasta el año 2040; en el negocio de Química se han proyectado flujos por un periodo de cinco años, extrapolándose para años posteriores el flujo correspondiente al quinto año sin aplicar una tasa de crecimiento; en los negocios Mayorista de Gas y Trading Términos reales 2020 2021-2050 ⁽¹⁾ 2021 2022 2023 2024 2025 2026-2050 ⁽²⁾ Brent ($/ barril) 59 49 55 58 62 67 59 WTI ($/ barril) 57 46 52 56 59 64 57 HH ($/ Mbtu) 2,8 2,9 2,8 2,8 2,9 2,9 2,8 12 Norteamérica los flujos se han proyectado conforme a la duración de los contratos; en los negocios de movilidad se han realizado proyecciones hasta el año 2030 para posteriormente aplicar una tasa de decrecimiento y en el negocio de generación eléctrica se han realizado proyecciones conforme a la vida útil prevista de las plantas. Los flujos netos de fondos esperados se descuentan a una tasa que refleja el coste medio ponderado del capital empleado. Las tasas utilizadas en los ejercicios 2020 y 2019 se han situado en los siguientes rangos, de acuerdo con los segmentos del grupo: 2020 2019 UPSTREAM (1) 7,0% - 37,6% 7,3% - 37,6% INDUSTRIAL (2) 4,6% - 8,4% 5,2% - 9,0% COMERCIAL Y RENOVABLES (2) 4,2% - 9,7% 4,2 % - 8,7% (1) Tasas de descuento en dólares. (2) Tasas de descuento en euros y en dólares. Por todo lo indicado anteriormente, modificaciones en las hipótesis clave utilizadas en el cálculo del valor de los flujos de caja de las participadas pueden tener un efecto significativo sobre los resultados de la Sociedad. Provisiones por litigios y otras contingencias El coste final de la liquidación de denuncias, reclamaciones y litigios puede variar de las estimaciones previamente realizadas debido a diferencias en la identificación de fechas, interpretación de las normas, opiniones técnicas y evaluaciones de la cuantía de los daños y responsabilidades. Por tanto, cualquier modificación en los factores o circunstancias relacionados con este tipo de provisiones, así como en las normas y regulaciones que las afectan, podría tener, como consecuencia, un efecto significativo sobre los resultados de la Sociedad. Cálculo del impuesto sobre beneficios y de los activos por impuestos diferidos La correcta valoración del gasto en concepto de impuesto sobre beneficios depende de varios factores, incluyendo estimaciones en el ritmo y realización de los créditos fiscales y de los activos por impuestos diferidos, así como de la periodificación de los pagos del impuesto sobre beneficios. Dichas estimaciones pueden diferir materialmente como resultado de cambios en la evolución prevista de los negocios de la Sociedad o en las normas impositivas o en su interpretación, así como de transacciones futuras imprevistas que impacten los saldos de impuestos de la Sociedad. Operaciones societarias Las operaciones societarias realizadas con empresas del Grupo se contabilizan de acuerdo a lo establecido en el Plan General de Contabilidad, la Resolución del 5 de marzo de 2019 por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital, las consultas publicadas en el Boletín Oficial del ICAC y el resto de normativa de desarrollo. En el caso de que el tratamiento contable de una operación societaria no esté específicamente regulado en la normativa referida, se aplica el juicio profesional para determinar un tratamiento contable que sea consistente con los criterios del Marco Conceptual y que sea equivalente al requerido para operaciones similares. En este sentido, para el registro contable de las operaciones de reorganización societaria, Repsol ha analizado la realidad económica subyacente en cada operación y no únicamente la forma jurídica de las mismas, de acuerdo con lo previsto en el marco conceptual del Plan General de Contabilidad. Como parte del análisis realizado se han tenido en cuenta diversos factores entre los que destaca la existencia o no de un desplazamiento de fondos desde la matriz. De esta forma, las operaciones societarias consistentes en la realización de aportaciones dinerarias de socios y la recuperación inmediata de los fondos aportados a través de un contrato de venta de participaciones a la misma contraparte, se registran aplicando los criterios previstos para las aportaciones no dinerarias (ver nota 9.1). 13 2.4) Comparación de la información La Sociedad presenta, a efectos comparativos, además de las cifras del ejercicio 2020, las correspondientes al ejercicio anterior. 2.5) Agrupación de partidas Determinadas partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas. Adicionalmente, en el estado de flujo de efectivo, los cobros y pagos simultáneos que forman parte de una misma transacción se presentan en términos netos. (3) APLICACIÓN DE RESULTADOS En enero de 2021, en el marco del programa “Repsol Dividendo Flexible” y en sustitución del que hubiera sido el dividendo a cuenta del ejercicio, se cerró una ampliación de capital liberada con cargo a prima de emisión, con el compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita a un precio fijo garantizado de 0,288 euros brutos por derecho. Dicha operación resultó en un desembolso en efectivo en el mes de enero de 2021 de 102 millones de euros para aquellos accionistas que optaron por vender sus derechos de asignación a la Sociedad y en una retribución en acciones equivalente a 338 millones de euros para aquellos que optaron por recibir acciones nuevas de la Sociedad (Ver Nota 11.1). A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado proponer a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas el reparto de dividendos en efectivo, por un importe de 0,60 euros brutos por acción. De este importe, 0,30 euros brutos por acción se han propuesto con cargo a los beneficios del ejercicio 2020 y su pago tendrá lugar a partir del 7 de julio de 2021 y 0,30 euros por acción 1 con cargo a reservas libres y cuya distribución se hará efectiva, en su caso, a partir del 1 de enero de 2022 y no más tarde del 31 de enero de 2022, en la fecha en la que concrete el Consejo de Administración. Estas propuestas sustituyen al programa de retribución “Repsol Dividendo Flexible” que Repsol ha venido utilizando en los últimos ejercicios. La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2020 formulada por el Consejo de Administración de la Sociedad y que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente: () Incluye importe máximo a abonar, resultante de multiplicar el importe por acción propuesto (0,30 euros) por el número de acciones en que se divide el capital social de la Sociedad a la fecha de esta propuesta. El importe que finalmente se abone dependerá del número de acciones en circulación que tengan derecho a su percepción en la fecha en la que se produzca el correspondiente pago. () Corresponde al importe mínimo que sería aplicado a reservas voluntarias. El importe en el que finalmente se incrementen las reservas voluntarias dependerá del importe definitivo que se abone en concepto de dividendo. 1 El importe de 0,30 euros brutos por acción se reducirá en la cantidad bruta por acción que, antes de la fecha acordada, haya en su caso acordado distribuir la Sociedad y comunicado al mercado, en concepto de dividendo a cuenta correspondiente a los beneficios del ejercicio en curso que se hayan obtenido desde el fin del ejercicio 2020. Miles de euros Resultado del ejercicio 2.307.950 A reserva legal 1.803 Dividendo () 470.367 A reservas voluntarias () 1.835.780 Total 2.3 07 .95 0 14 (4) NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus Cuentas Anuales del ejercicio 2020, de acuerdo con las establecidas en el Real Decreto 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad y las modificaciones introducidas por el Real Decreto 1159/2010, han sido las siguientes: 4.1) Clasificación de partidas según vencimiento En el balance de situación adjunto, los activos y pasivos se clasifican en función de sus vencimientos entre corrientes, aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses, y no corrientes, aquellos cuyo vencimiento es superior a doce meses. 4.2) Inmovilizado intangible El inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora por su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. a) Gastos de investigación y desarrollo: Los gastos de investigación se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el que se incurren. Los gastos de desarrollo se reconocen en el activo y se amortizan durante su vida útil, con un máximo de cinco años, siempre que se cumplan las condiciones para su activación. En el caso en que existan dudas razonables sobre el éxito técnico o la rentabilidad económico-comercial del proyecto, los importes registrados en el activo se imputan directamente a pérdidas del ejercicio. b) Aplicaciones informáticas: Dentro de este epígrafe se recoge el coste de las aplicaciones informáticas y digitales adquiridas por la Sociedad, así como las elaboradas por la empresa para sí misma, siempre que cumplan las condiciones para su activación. Los gastos de personal propio que ha trabajado en el desarrollo de las aplicaciones informáticas se incluyen como mayor coste de las mismas, con abono al epígrafe “Trabajos realizados por la empresa para su activo” de la cuenta de pérdidas y ganancias. La amortización de los mencionados costes se realiza linealmente en un período de entre 3 y 6 años. 4.3) Inmovilizado material e Inversiones inmobiliarias El inmovilizado material y las inversiones inmobiliarias se valoran inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción y, posteriormente, se aumentan por las actualizaciones de valor legalmente aplicables, en su caso, y se minoran por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera. Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material y las inversiones inmobiliarias se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad, la eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes, se registran como mayor coste de los mismos. 15 A excepción de los terrenos, los cuales no son objeto de amortización, la Sociedad amortiza el inmovilizado material y las inversiones inmobiliarias siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle: Porcentaje de amortización Edificios y otras construcciones Instalaciones técnicas 2%-4% 10% Equipos para proceso de información 25% Mobiliario y enseres 10% Elementos de transporte 16% 4.4) Instrumentos financieros 4.4.1) Activos financieros Clasificación.- Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías: a) Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, así como aquellos activos financieros que, no teniendo origen comercial, tienen sus cobros en cuantía determinada o determinable y no se negocian en un mercado activo. b) Activos financieros mantenidos para negociar: son aquellos adquiridos con el objetivo de enajenarlos y obtener ganancias en el corto plazo. Esta categoría incluye también los derivados financieros que no hayan sido designados como instrumentos de cobertura. c) Otros activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Se incluyen dentro de esta categoría los activos financieros que la empresa designe como tales en el momento del reconocimiento inicial. d) Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, multigrupo y asociadas: se consideran empresas del Grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios. e) Activos financieros disponibles para la venta. Son activos financieros que no han sido clasificados dentro de ninguna otra categoría. En concreto, incluye participaciones financieras en algunas sociedades en las que no se ejerce influencia significativa en la gestión. Valoración inicial.- El reconocimiento inicial de un activo financiero se realiza por su valor razonable. Los costes de transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición o emisión de un activo financiero serán incluidos como parte del valor del mismo en su reconocimiento inicial, salvo en el caso de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados. Valoración posterior.- Los préstamos y partidas a cobrar se valoran por su coste amortizado, reconociendo en la cuenta de pérdidas y ganancias los intereses devengados en función de la tasa de interés efectiva. No obstante lo anterior, aquellas cuentas a cobrar comerciales a corto plazo que no devengan explícitamente intereses y para las que el efecto de actualización no es significativo, son registradas por su valor nominal. 16 Los activos financieros mantenidos para negociar y los activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias se valoran por su valor razonable. Los cambios que se producen en el valor razonable se imputan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Las inversiones en empresas del Grupo, multigrupo y asociadas se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Las bajas de estos activos se valoran aplicando el método del coste medio ponderado por grupos homogéneos, entendiéndose por éstos los valores que tienen iguales derechos. En cuanto a los activos financieros disponibles para la venta, los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se reconocen directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajene o se determine que ha sufrido un deterioro definitivo de valor, momento en el cual los beneficios o las pérdidas acumulados reconocidos previamente en el patrimonio neto se incluyen en los resultados del período. A efectos de determinar el valor razonable, se utiliza el valor cotizado del instrumento en un mercado activo, si es que existe. En caso contrario, se utilizan metodologías de valoración a partir de referencias de mercado de activos sustancialmente iguales o mediante la aplicación de técnicas de descuento de flujos, maximizando la utilización de variables observables de mercado. Deterioro.- Siempre que existan evidencias de deterioro y, en cualquier caso, al menos una vez al año, la Sociedad realiza un test de deterioro para todos los activos financieros, excepto aquellos que se valoran a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Una pérdida de valor para los activos financieros valorados a coste amortizado se produce cuando existe una evidencia objetiva de que la Sociedad no será capaz de recuperar todos los importes de acuerdo a los términos originales de los mismos. El importe de la pérdida de valor se reconoce como gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias y se determina por diferencia entre el valor contable y el valor presente de los flujos de caja futuros descontados a la tasa de interés efectiva original. El importe en libros del activo se reduce mediante una cuenta correctora. Si en períodos posteriores se pusiera de manifiesto una recuperación del valor del activo financiero valorado a coste amortizado, la pérdida por deterioro reconocida será revertida. Esta reversión tendrá como límite el valor en libros que hubiese tenido el activo financiero en caso de no haberse registrado la pérdida por deterioro de valor. El registro de la reversión se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Finalmente, una cuenta a cobrar no se considera recuperable cuando concurren situaciones tales como la disolución de la empresa, la carencia de activos a señalar para su ejecución, o una resolución judicial. Tal y como se describe en la Nota 2.3, en el caso de las inversiones en empresas del Grupo, multigrupo y asociadas, se registra un deterioro siempre que el valor contable de la participación sea superior a su valor recuperable. La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero o se transfiere el activo financiero y la transferencia cumple con los requisitos para su baja en las cuentas. 4.4.2) Pasivos financieros Los pasivos financieros son reconocidos inicialmente a su valor razonable, neto de los costes de transacción incurridos. Excepto por los instrumentos financieros derivados, la Sociedad registra sus pasivos financieros con posterioridad al reconocimiento inicial a coste amortizado. Cualquier diferencia entre el importe recibido como financiación (neto de costes de transacción) y el valor de reembolso, es reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias a lo largo de la vida del instrumento financiero de deuda, utilizando el método de la tasa de interés efectiva. 17 Los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar corrientes son pasivos financieros que no devengan explícitamente intereses y que, en el caso de que el efecto de actualización no sea significativo, son registrados por su valor nominal. Los instrumentos financieros derivados de pasivo se valoran a su valor razonable. La determinación del valor razonable de los pasivos financieros se realiza siguiendo los mismos criterios que los correspondientes a los activos financieros mantenidos para negociar descritos en el apartado anterior. La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado. 4.5) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Se consideran equivalentes al efectivo aquellos activos financieros líquidos, depósitos o inversiones financieras líquidas necesarias para cumplir con los compromisos de pago a corto plazo, que se pueden transformar en una cantidad determinable de efectivo en un plazo, en general, inferior a 3 meses y cuyo riesgo de cambios en su valor es poco significativo. 4.6) Transacciones en moneda extranjera La moneda funcional de la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones. Durante el ejercicio, las diferencias de cambio que se producen entre el tipo de cambio de la fecha de la operación y el que se encuentra en vigor a la fecha de cobro/pago, se registran como resultado financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias. Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio vigente en la fecha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se registran como resultado financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias. 4.7) Impuestos sobre beneficios El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido. El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones e incentivos fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente. El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponden con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuestos diferidos. Éstos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicados. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios. Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos. Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto. 18 En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros. 4.8) Ingresos y gastos Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos y cantidades recibidas por cuenta de terceros, tales como el Impuesto sobre el Valor Añadido. El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo. Las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido. Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los dividendos que procedan de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la fecha de adquisición, se registrarán como menor valor de la inversión y no como como ingreso. En aplicación del criterio manifestado por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en relación con la determinación de la cifra neta de negocios en sociedades holding (contestación a consulta publicada en su boletín oficial de septiembre de 2009), se incluyen como parte integrante del importe neto de la cifra de negocios los dividendos, intereses percibidos por préstamos, así como los ingresos por prestación de servicios, de sus sociedades participadas. 4.9) Provisiones y contingencias Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las Cuentas Anuales diferencian entre: a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación. b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad, u obligaciones presentes surgidas de sucesos pasados cuyo importe no puede ser estimado de forma fiable o para cuya cancelación no es probable que tenga lugar una salida de recursos que incorporen beneficios económicos. Las Cuentas Anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose la actualización financiera de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando. 19 4.10) Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura. Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. 4.11) Compromisos por pensiones y obligaciones similares La Sociedad tiene reconocidos planes de pensiones de aportación definida para algunos colectivos (ver Nota 16). El coste anual de estos planes se registra en la línea “Gastos de personal” de la cuenta de pérdidas y ganancias. 4.12) Planes de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo y Planes de Adquisición de Acciones El Grupo Repsol tiene implantados Planes de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo y de Adquisición de Acciones que se liquidan mediante entrega de acciones (ver información detallada sobre ambos planes en la Nota 16). Igualmente, el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2020-2023, a diferencia del resto de Planes de Incentivo a Largo Plazo, prevé un mecanismo de retribución dual: un 70% en efectivo y un 30% en acciones de la compañía (ver detalle de este plan en la Nota 14). El coste estimado de las acciones a entregar en aplicación de dichos planes se registra en el epígrafe “Gastos de personal” y en el epígrafe “Reservas” a medida que los empleados afectos a cada plan consolidan los derechos a recibir las acciones. 4.13) Transacciones con entidades vinculadas La Sociedad registra todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados, por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro. (5) INFORMACIÓN SOBRE NATURALEZA Y NIVEL DE RIESGO DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS Repsol, S.A. dispone de una organización y de unos sistemas que le permiten identificar, medir y controlar los riesgos financieros a los que está expuesto el Grupo. Dado que la exposición al riesgo se gestiona a nivel de Grupo, la exposición directa de Repsol, S.A. se ve compensada con posiciones mantenidas en las filiales. La Sociedad realiza un seguimiento de la exposición al riesgo de mercado en términos de sensibilidades. Estas se complementan con otras medidas de riesgo en aquellas ocasiones en las que la naturaleza de las posiciones de riesgo así lo requiere. Las actividades de la Sociedad conllevan diversos tipos de riesgos financieros: 5.1 Riesgo de Mercado 5.2 Riesgo de Liquidez 5.3 Riesgo de Crédito 20 5.1) Riesgo de Mercado El riesgo de mercado es la pérdida potencial ante movimientos adversos en las variables de mercado. La Sociedad está expuesta a diversos tipos de riesgos de mercado: - Riesgo de tipo de cambio: los resultados de la Sociedad están expuestos a las variaciones en los tipos de cambio del dólar estadounidense frente al euro, fundamentalmente. La Sociedad contrata derivados de tipo de cambio para reducir este riesgo y asegurar el contravalor de sus activos y pasivos financieros. - Riesgo de tipo de interés: las variaciones en los tipos de interés pueden afectar al ingreso o gasto por intereses de los activos y pasivos financieros referenciados a un tipo de interés variable. Asimismo, pueden modificar el valor razonable de activos y pasivos financieros referenciados a un tipo de interés fijo. En la Nota 13 se describen los instrumentos financieros derivados existentes al 31 de diciembre de 2020. La estructura de la deuda neta por tipo de divisa de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020, una vez considerados los efectos de los instrumentos derivados contratados, genera las siguientes posiciones:  Posición pasiva neta en euros: 7.669 millones de euros.  Posición activa neta en divisas (principalmente USD): 4 millones de euros. La sensibilidad del resultado por la posición en dólares de los instrumentos financieros poseídos por la Sociedad al 31 de diciembre de 2020, habría sido tal que una variación de la cotización del euro frente al dólar de un 5% supondría una variación en el resultado antes de impuestos de 0,2 millones de euros. En un entorno de elevada volatilidad, una apreciación del dólar frente al euro de un 50% supondría un incremento en el resultado antes de impuestos de 1 millones de euros y una depreciación del 50% supondría una disminución en el resultado antes de impuestos de 3 millones de euros. La estructura de la deuda neta por tipo de interés de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020 genera las siguientes posiciones:  Posición pasiva neta a tipo de interés fijo: 7.636 millones de euros.  Posición pasiva neta a tipo de interés variable: 29 millones de euros. En cuanto a la sensibilidad del resultado por la posición a tipo de interés variable de los instrumentos financieros poseídos por la Sociedad al 31 de diciembre de 2020, un aumento de 0,5 puntos porcentuales en los tipos de interés de todos los plazos supondría una disminución en el resultado antes de impuestos por un importe aproximado de 0,6 millones de euros, mientras que una reducción también de 0,5 puntos aumentaría el resultado en el mismo importe. 5.2) Riesgo de Liquidez El riesgo de liquidez está asociado a la capacidad de la Sociedad para financiar los compromisos adquiridos a precios de mercado razonables, así como para llevar a cabo sus planes de negocio con fuentes de financiación estables. La Sociedad mantiene una política prudente de protección frente al riesgo de liquidez. Para ello viene manteniendo disponibilidades de recursos en efectivo, otros instrumentos financieros líquidos y líneas de crédito no dispuestas en volumen suficiente para hacer frente a los vencimientos de préstamos y deudas financieras previstos en los próximos doce meses. En relación con el riesgo de liquidez, adicionalmente a los saldos presentados en el balance de situación, la Sociedad dispone de líneas de crédito no dispuestas por importe de 3.092 y 1.512 millones de euros al 31 de diciembre de 2020 y 2019, respectivamente (ver Nota 12). En la Nota 12 se muestran los vencimientos de los pasivos financieros existentes al 31 de diciembre de 2020. 21 5.3) Riesgo de Crédito El riesgo de crédito se define como la posibilidad de que un deudor no cumpla con sus obligaciones contractuales, originando con ello pérdidas crediticias. La exposición de la Sociedad es consecuencia de las transacciones que realiza en su mayoría con las empresas del Grupo (ver Nota 17). El riesgo de crédito de los fondos líquidos, instrumentos financieros derivados y otras inversiones financieras es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias o aseguradoras con calificaciones crediticias debidamente documentadas o bien cuentan con algún tipo de garantía. Igualmente, la gran mayoría de las cuentas por cobrar no vencidas ni provisionadas tienen asignada una elevada calidad crediticia de acuerdo con las valoraciones del Grupo, basadas en el análisis de la solvencia y de los hábitos de pago de cada cliente. La Sociedad no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito con terceros por deudas comerciales a cobrar (3,1% del total). (6) INMOVILIZADO INTANGIBLE El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación en los ejercicios 2020 y 2019 ha sido el siguiente (en millones de euros): El saldo neto a 31 de diciembre de 2020 y 2019 corresponde íntegramente a Aplicaciones informáticas. Al cierre de los ejercicios 2020 y 2019, la Sociedad tenía elementos del inmovilizado intangible totalmente amortizados que seguían en uso (Aplicaciones informáticas) por importe de 225 y 213 millones de euros, respectivamente. La Sociedad no tiene elementos sujetos a garantía ni compromisos significativos de compra de inmovilizados intangibles. Tota l COSTE Saldo inicial al 1 de enero de 2019 370 Inversiones 53 Retiros o bajas (29) Sal do f inal al 31 de diciembre de 2019 394 Inversiones 43 Retiros o bajas (11) Sal do f inal al 31 de diciembre de 2020 426 DEPRECIACIONES Y AMORTIZA CIONES Saldo inicial al 1 de enero de 2019 (270) Amortizaciones (26) Retiros o bajas 27 Sal do f inal al 31 de diciembre de 2019 (269) Amortizaciones (28) Retiros o bajas 10 Sal do f inal al 31 de diciembre de 2020 (287) Sal do Neto a l 31 de di ciembre de 2019 125 Sal do Neto a l 31 de di ciembre de 2020 139 22 (7) INMOVILIZADO MATERIAL El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación en los ejercicios 2020 y 2019, así como la información más significativa que afecta a este epígrafe, son los siguientes (en millones de euros): Los epígrafes "Terrenos y construcciones" e “Instalaciones técnicas” incluyen el valor neto contable del terreno, edificios e instalaciones utilizados por la propia Sociedad dentro del complejo "Campus Repsol” (sede operativa del Grupo y domicilio social de la Sociedad). La parte no utilizada es alquilada a diversas empresas del Grupo y se registra bajo el epígrafe “Inversiones inmobiliarias” por un importe neto de 177 y 179 millones de euros al 31 de diciembre de 2020 y 2019, respectivamente (Ver Nota 8). El 27 de diciembre de 2012 se aprobó la Ley 16/2012, que incluía la posibilidad de efectuar una actualización de balances según los coeficientes que figuran en la propia Ley y que implicaría una revaluación de los inmovilizados materiales y/o inversiones inmobiliarias con abono a una partida de fondos propios denominada reservas de revalorización. Al amparo de dicha Ley, la Sociedad actualizó el valor de su inmovilizado material con efecto 1 de enero de 2013. El importe resultante de la actualización, neto del gravamen único, fue abonado en la cuenta “Reserva de Revalorización de la Ley 16/2012 de 27 de diciembre” (Ver Nota 11.4). Como contrapartida se utilizaron las cuentas correspondientes a los elementos patrimoniales actualizados, sin variar el importe de la amortización acumulada contabilizada a dicha fecha (“Terrenos” por importe de 1 millón de euros, “Construcciones” por importe de 26 millones de euros, “Instalaciones técnicas” por importe de 3 millones de euros y “Otro inmovilizado material” por importe de 1 millón de euros). El incremento neto del valor resultante de las operaciones de actualización se amortiza en base al número de años que restan para completar la vida útil de los elementos actualizados, si bien, tal y como indica la Ley, sólo es considerado gasto deducible en el Impuesto sobre Sociedades a partir del ejercicio 2015. La actualización supone un aumento de 1 millón de euros en el gasto por amortización en la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2020 y 2019. Al cierre de los ejercicios 2020 y 2019, la Sociedad tenía elementos del inmovilizado material totalmente amortizados que seguían en uso, principalmente instalaciones técnicas y equipos para proceso de información, por importe de 298 millones de euros en ambos ejercicios. Terrenos Construc ciones Instalaciones téc nicas Otros Total COSTE Saldo inicial al 1 de enero de 2019 91 310 204 292 897 Inversiones - 2 - 16 18 Aumentos o disminuciones por traspasos - 1 3 (5) (1) Retiros o bajas - - - (33) (33) Saldo final al 31 de diciembre de 2019 91 313 207 270 881 Inversiones - - 1 16 17 Aumentos o disminuciones por traspasos (1) (1) 6 (7) (3) Retiros o bajas - - (1) (26) (27) Saldo final al 31 de diciembre de 2020 90 312 213 253 868 DEP RECIACIO NES Y AMORTIZACIONES Saldo inicial al 1 de enero de 2019 - (73) (176) (227) (476) Amortizaciones - (7) (8) (18) (33) Retiros o bajas - - - 33 33 Saldo final al 31 de diciembre de 2019 - (8 0 ) (184) (212) (47 6) Amortizaciones - (7) (6) (18) (31) Retiros o bajas - - - 20 20 Saldo final al 31 de diciembre de 2020 - (8 7 ) (190) (210) (48 7) Saldo Neto al 31 de diciembre de 2019 91 233 23 58 405 Saldo Neto al 31 de diciembre de 2020 90 225 23 43 381 23 De acuerdo con la práctica de la industria, Repsol, S.A. asegura sus activos y operaciones a nivel global. Entre los riesgos asegurados se incluyen los daños en elementos de propiedades, planta y equipo, con las consecuentes interrupciones en el negocio que éstas conllevan. La Sociedad considera que, al cierre de los ejercicios 2020 y 2019, el nivel de cobertura es adecuado para los riesgos inherentes a su actividad. La Sociedad no tiene elementos sujetos a garantía ni compromisos de compra significativos de inmovilizados materiales. (8) INVERSIONES INMOBILIARIAS Los movimientos habidos en el capítulo “Inversiones inmobiliarias” del balance de situación, así como la información más significativa, son los siguientes (en millones de euros): Este epígrafe recoge, en primer lugar, el valor de los terrenos, edificios e instalaciones que la Sociedad tiene arrendados a otras empresas del Grupo en la sede central "Campus Repsol". Este valor se mantiene actualizado en función del espacio efectivamente ocupado por dichas empresas, realizándose las oportunas reclasificaciones con el epígrafe “Inmovilizado material” (3 millones de euros en 2020 y 2 millones de euros en 2019). Los contratos de arrendamiento se firmaron en 2013 y se entienden prorrogados tácitamente, salvo denuncia expresa de alguna de las partes, por periodos anuales. Los ingresos totales en el ejercicio 2020 y 2019 por este concepto han ascendido a 9,2 millones de euros, en ambos ejercicios. Adicionalmente, incluía al 31 de diciembre de 2019 el coste de dos terrenos urbanos en Madrid (43 millones de euros). En diciembre de 2020, se han producido las ventas de ambos terrenos por un importe total de 91 millones de euros, lo que ha generado un resultado positivo de 48 millones de euros, que se incluye en el epígrafe “Resultados por enajenaciones y otros” de la cuenta de pérdidas y ganancias. Terrenos Construcc iones Instal aciones técnica s Total COSTE Saldo inicial al 1 de enero de 2019 127 104 19 250 Aumentos o disminuciones por traspasos - 1 1 2 Sal do f inal al 31 de diciembre de 2019 127 105 20 252 Aumentos o disminuciones por traspasos - 1 2 3 Retiros o bajas (43) - - (43) Sal do f inal al 31 de diciembre de 2020 84 106 22 212 DEPRECIACIONES Y AMORTIZACIONES Saldo inicial al 1 de enero de 2019 - (14) (12) (26) Amortizaciones - (2) (2) (4) Sal do f inal al 31 de diciembre de 2019 - ( 16) (14) (30) Amortizaciones - (2) (3) (5) Sal do f inal al 31 de diciembre de 2020 - ( 18) (17) (35) Sal do N eto al 31 de diciembre de 2019 127 89 6 222 Sal do N eto al 31 de diciembre de 2020 84 88 5 177 24 (9) INVERSIONES EN EL PATRIMONIO DE EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS La información más significativa relacionada con las inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, multigrupo y asociadas al cierre de los ejercicios 2020 y 2019 es la siguiente: Ejercic io 2020 Millones de euros Nombre % de participac ión Coste registrado Deterioro ac umulado Inversión neta Repsol Exploración, S.A. 99,99% 20.479 (3.418) (15.361) 5.118 Repsol Industrial Transformation, S.L. (*) 100,00% 6.127 - - 6.127 Albatros, s.a.r.l. 100,00% 3.816 - - 3.816 Repsol Exploración Brasil, S.L.U. 100,00% 2.795 - - 2.795 Repsol Customer Centric, S.L.U. 100,00% 2.492 - - 2.492 Repsol Upstream B.V. () 100,00% 2.053 - - 2.053 Repsol Electricidad y Gas, S.A. 99,99% 1.006 - - 1.006 Repsol Lubricantes y Especialidades, S.L. 99,99% 767 - - 767 Repsol International Finance, B.V. 100,00% 564 - - 564 Repsol Gestión de Divisa, S.L. 99,99% 472 (16) (16) 456 Repsol Perú, B.V. 100,00% 349 - - 349 Repsol Portuguesa, S.A. 70,00% 345 - - 345 Repsol Tesorería y Gestión Financiera, S.A. 98,36% 243 - - 243 Repsol Italia, S.P.A. 100,00% 85 (5) (85) - Repsol Technology and Ventures, S.L.U. 100,00% 25 - - 25 Otras participaciones 20 1 (14) 6 Total 41.638 (3.438) (15.476) 26.162 () Anteriormente denominada Repsol Exploración Caribe, S.L. () Anteriormente denominada Repsol Exploración 17 B.V. Ejercic io 2019 Millones de euros Nombre % de participac ión Coste registrado Deterioro ac umulado Inversión neta Repsol Exploración, S.A. 99,99% 19.373 (9.233) (11.943) 7.430 Repsol Gestión de Divisa, S.L. 99,99% 4.144 - - 4.144 Repsol Química, S.A. 99,99% 1.165 - - 1.165 Repsol Electricidad y Gas, S.A. 99,99% 1.006 - - 1.006 Repsol Sinopec Brasil, S.A. 60,01% 936 - - 936 Repsol Petróleo, S.A. 99,97% 613 - - 613 Repsol International Finance B.V. 100,00% 564 - - 564 Repsol Perú, B.V. 100,00% 349 - - 349 Repsol Portuguesa, S.A. 70,00% 345 - - 345 Petróleos del Norte, S.A. - Petronor 85,98% 258 - - 258 Repsol Tesorería y Gestión Financiera, S.A. 98,36% 243 - - 243 Repsol Donwstream Internacional, S.A. 99,99% 224 - - 224 Repsol Bolivia, S.A. 99,83% 181 - - 181 Albatros, s.a.r.l. 100,00% 135 - - 135 Repsol Butano, S.A. 99,99% 87 - - 87 Repsol Italia, S.P.A. 100,00% 80 (26) (80) - Otras participaciones 95 (2) (15) 80 Total 29.798 (9.261) (12.038) 17.760 (Deterioro) / Reversión de deterioro del ejercicio (Deterioro) / Reversión de deterioro del ejercicio 25 9.1) Inversiones y desinversiones En el ejercicio 2020 se ha efectuado una adecuación de la estructura societaria de Repsol, con la finalidad de adaptarla a la nueva delimitación y objetivos de los segmentos de negocio que establece el Plan Estratégico 2021-2025. Se han agrupado las filiales del Grupo con actividad en cada uno de los negocios bajo entidades cabecera (Cliente, Transformación Industrial y Economía Circular, Generación Baja en Carbono y Exploración y Producción), lo que permitirá una gestión y financiación de los distintos negocios más ágil y diferenciada y facilitará la construcción y transformación de los negocios conforme a los objetivos del Plan Estratégico y en un contexto de transición energética. Repsol ha solicitado informes de valoradores independientes para la revisión de los valores de mercado considerados en las compraventas más significativas. Las valoraciones incluidas en estos informes no difieren significativamente de las utilizadas por Repsol. A continuación, se describe la reorganización efectuada para cada uno de los segmentos de negocio y sus impactos en las Cuentas Anuales de la sociedad. Negocios Downstream Segmento de cliente Repsol S.A. adquirió a Repsol Petróleo, S.A. el 100% de la participación en la sociedad Bios Avanzados Tratados del Mediterráneo, S.L. Bios Avanzados Tratados del Mediterráneo, S.L., sociedad que en el contexto de esta reorganización se definió como la entidad cabecera de las sociedades del Grupo que desarrollan su actividad en el segmento de Cliente. Como consecuencia de ese cambio, se modificó su razón social, pasando a denominarse Repsol Customer Centric, S.L.U. (en adelante Customer Centric). Las principales operaciones realizadas a partir de la toma de participación en Customer Centric fueron las siguientes: - Durante el ejercicio Customer Centric adquirió, mediante compraventa de acciones, el total de las participaciones de Repsol, S.A. en Repsol Butano, S.A. (99,99%) y en Repsol Downstream Internacional S.A. (100%), y un 17,77% de la participación de Repsol, S.A en Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, S.A. Las operaciones se financiaron mediante dos vías: por un lado, Repsol, S.A. realizó aportaciones dinerarias de socios a Customer Centric con objeto de que ésta pudiera asumir parcialmente la compra de las participaciones con sus fondos propios. Por otro, Repsol Tesorería y Gestión Financiera S.A. financió a Customer Centric mediante contratos de préstamo la parte del precio de compraventa no cubierto con las aportaciones de socios realizadas por Repsol S.A., alcanzando un nivel de apalancamiento que se encuentra dentro de los parámetros de mercado. La concesión de ambas financiaciones y la liquidación, mediante pago del precio de mercado, de las operaciones de compraventa se produjo el mismo día. El tratamiento contable de estas operaciones se ha basado en lo dispuesto por el ICAC, en particular en la consulta 7 del BOICAC 85, para el reconocimiento de transacciones mixtas: la parte de las ventas financiada por Repsol, S.A. se ha contabilizado como una aportación no dineraria y se ha valorado a valores consolidados y la parte financiada por Repsol Tesorería y Gestión Financiera, S.A. y que ha supuesto un endeudamiento de Customer Centric, se ha contabilizado como una operación de venta. - Por otro lado, Repsol, S.A. realizó una serie de aportaciones dinerarias de socios a Customer Centric con objeto de que esta financiase la adquisición de la participación de Repsol Petróleo, S.A. en Repsol Comercial de Productos Petrolíferos S.A. (59,31%) y las participaciones de Repsol Electricidad y Gas, S.A.U. en Repsol Comercializadora de Electricidad y Gas, S.L.U. (100%) y en IBIL Gestor de Carga de Vehículo Eléctrico, S.A. (50%). Por último, Repsol, S.A. adquirió a Repsol Petróleo, S.A. mediante compraventa de acciones su 99,99% de participación en Repsol Lubricantes y Especialidades, S.A. 26 Segmento industrial Repsol, S.A. adquirió a Repsol Exploración, S.A. y a Repsol Exploración Tobago, S.A. sus participaciones en Repsol Exploración Caribe, S.L. (96,77% y 3,23% respectivamente). Repsol Exploración Caribe, S.L. es la sociedad que en el contexto de esta reorganización se definió como la entidad cabecera de las sociedades del Grupo que desarrollan su actividad en el segmento industrial. Como consecuencia de este cambio, y ya en 2021, se modificó su razón social, pasando a denominarse Repsol Industrial Transformation, S.L. (en adelante Industrial). Las principales operaciones realizadas tras la toma de participación en Industrial fueron las siguientes: - Repsol, S.A. realizó una serie de aportaciones dinerarias de socios a Industrial con objeto de que esta financiase íntegramente la adquisición de las participaciones de Repsol, S.A. en Repsol Petróleo, S.A. (99,97%), Petróleos del Norte, S.A. (85,98%) y Repsol Trading, S.A. (98,36%). Las transmisiones de las participaciones se efectuaron mediante operaciones de compraventas de acciones y con pago inmediato de precio, el mismo día de las aprobaciones y desembolso de las aportaciones dinerarias de socios. De acuerdo con la doctrina emanada del ICAC, las operaciones se han contabilizado aplicando los criterios previstos para las aportaciones no dinerarias. De acuerdo con lo anterior, Repsol, S.A. ha dado de baja sus participaciones en Repsol Petróleo, S.A., Petróleos del Norte, S.A. y Repsol Trading S.A., ha registrado una inversión en Industrial por el valor contable consolidado de dichas participaciones. - Por otro lado, Repsol, S.A. realizó una aportación dineraria de socios a Industrial con objeto de que Industrial adquiriese a Repsol Petróleo, S.A. el 1,36% de la participación en Repsol Trading, S.A, que ha sido registrada como mayor valor de la inversión en Industrial. - Por último, Repsol, S.A. realizó una aportación no dineraria a Industrial consistente en la entrega de la participación que mantenía en Repsol Química, S.A. (99,99%). Como consecuencia de esta operación, Repsol, S.A. ha dado de baja su participación en Repsol Química, S.A. y ha registrado una participación en Industrial por el valor consolidado de Repsol Química, S.A. El impacto conjunto de las operaciones correspondientes a los negocios del Downstream, ha sido positivo en 1.314 millones de euros en la cuenta de resultados y en 4.123 millones de euros en reservas. Segmento de Exploración y Producción En 2020 se han realizado una serie de operaciones principalmente encaminadas a concentrar en Repsol Exploración 17 B.V. determinadas participaciones en sociedades que desarrollan en el extranjero su actividad en el negocio de Exploración y Producción. En este contexto, y ya en 2021, la razón de esta sociedad se modificó, pasando a denominarse Repsol Upstream B.V. A continuación, se describen las operaciones realizadas: Operaciones relacionadas con la participación en Repsol Exploraçao Brasil, Ltda. Repsol, S.A. adquirió a Repsol Exploración, S.A. su participación en Repsol Exploraçao Brasil, Ltda. (99,99%). El mismo día, Repsol Exploración, S.A. aprobó una devolución de aportaciones de socios por importe equivalente al precio de compraventa que se liquidó, mediante compensación, con la deuda que Repsol, S.A. había contraído con Repsol Exploración, S.A. por la compra de la participación en Repsol Exploraçao Brasil, Ltda. De acuerdo con la doctrina emanada del ICAC, la operación se ha contabilizado aplicando los criterios previstos para las distribuciones de dividendos en especie. Por un lado, Repsol, S.A. ha dado de alta la participación en Repsol Exploraçao Brasil, Ltda. por su valor consolidado (50 millones de euros) y ha disminuido el valor de su inversión en Repsol Exploración, S.A. por el mismo importe, dado que el subgrupo tiene pérdidas acumuladas y los dividendos distribuidos han sido superiores a los beneficios generados. 27 Con posterioridad, Repsol Sinopec Brasil, S.A., sociedad de control conjunto en la que Repsol, S.A. posee un porcentaje de participación del 60%, efectuó, a través de una reducción de capital, una escisión parcial del 100% de su participación en Repsol Sinopec Brasil, B.V. En el caso del Grupo Repsol, la sociedad beneficiaria de la escisión fue Repsol Exploraçao Brasil, Ltda, que tras la operación obtuvo el 60% de la participación en Repsol Sinopec Brasil, B.V. En el registro contable de esta operación se ha aplicado el criterio general establecido por el ICAC para el reconocimiento de escisiones y reducciones de capital en especie, dado que la sociedad escindida no constituye una participación en una empresa del grupo que cumpla la definición de negocio. Por tanto, Repsol, S.A. dio de baja la participación en Repsol Sinopec Brasil, S.A. en proporción al porcentaje que representaba el valor razonable de Repsol Sinopec Brasil, B.V. sobre el total del valor razonable de Repsol Sinopec Brasil, S.A. El importe dado de baja conforme al cálculo anterior ascendió a 516 millones de euros. Por otro lado, reconoció un incremento de la participación en Repsol Exploraçao Brasil, Ltda. por un importe equivalente al valor razonable de Repsol Sinopec Brasil, B.V., que, a la fecha de la operación, ascendía a 2.745 millones de euros. Por tanto, el impacto en la cuenta de resultados fue positivo en un importe de 2.229 millones de euros. Operaciones relacionadas con la participación en Repsol Exploración Jamaica, S.A. Repsol, S.A. adquirió a Repsol Exploración, S.A. y a Repsol Industrial Transformation, S.L. sus participaciones en Repsol Exploración Jamaica, S.A. (99,998% y 0,002% respectivamente). Con posterioridad, Repsol, S.A. realizó una aportación no dineraria a Repsol Exploración Jamaica, S.A. consistente en la entrega de su participación en Repsol Bolivia, S.A. (99,83%). Como consecuencia de esta operación, Repsol, S.A. ha dado de baja su participación en Repsol Bolivia, S.A. y ha registrado una participación en Repsol Exploración Jamaica, S.A. por el valor consolidado de su participación en Repsol Bolivia, S.A., resultando un impacto positivo en reservas de 836 millones de euros. Por otro lado, Repsol realizó dos aportaciones dinerarias de socios a Repsol Exploración Jamaica, S.A. con objeto de que ésta financiase íntegramente la adquisición de las participaciones de Repsol, S.A. y Repsol Exploración, S.A. en Repsol Exploración Murzuq, S.A. y Repsol Exploración Perú S.A. Los porcentajes de participación de Repsol S.A. en las sociedades ascendían a 0,04% y 0,89% respectivamente y los porcentajes restantes eran propiedad de Repsol Exploración, S.A. El precio de las operaciones de compra venta se fijó a valores de mercado que fueron abonados por Repsol Exploración Jamaica, S.A. a Repsol Exploración, S.A y a Repsol, S.A. En el mismo día, Repsol Exploración, S.A. distribuyó el importe recibido por la venta de sus participaciones a Repsol, S.A mediante una devolución de aportaciones de socios. De acuerdo con la doctrina emanada del ICAC, las operaciones se han contabilizado aplicando los criterios previstos para las aportaciones no dinerarias (en el caso de las participaciones de Repsol, S.A.) y para las distribuciones de dividendos en especie (en el caso de las participaciones de Repsol Exploración, S.A.). Por un lado, Repsol, S.A. ha dado de baja sus participaciones en Repsol Exploración Murzuq, S.A (0,04%) y en Repsol Exploración Perú S.A. (0,89%) y ha registrado un mayor valor de su inversión en Repsol Exploración Jamaica, S.A, por el valor consolidado de dichas participaciones. El impacto en reservas ha ascendido a 0,6 millones de euros. Por otro, las participaciones de Repsol Exploración, S.A. en Repsol Exploración Murzuq, S.A (99,96%) y en Repsol Exploración Perú S.A. (99,11%) se han registrado como un mayor valor de la inversión en Repsol Exploración Jamaica, S.A. por su valor consolidado y se ha reducido la inversión en Repsol Exploración, S.A. por el mismo importe, dado que el subgrupo tiene pérdidas acumuladas y los dividendos distribuidos han sido superiores a los beneficios generados. Operaciones relacionadas con la participación en Repsol Upstream B.V. Repsol, S.A. adquirió a Repsol Exploración, S.A. su participación en Repsol Upstream B.V. (100%). Repsol Upstream B.V. es la sociedad que en el contexto de esta reorganización se definió como una de las entidades cabecera de las sociedades del Grupo que desarrollan su actividad en el segmento de Exploración y Producción en el extranjero. Las principales operaciones realizadas tras la toma de participación en Repsol Upstream B.V. fueron las siguientes: - Repsol, S.A. realizó una aportación no dineraria a Repsol Upstream B.V. consistente en la entrega de su participación en Repsol Exploración Jamaica, S.A. (100%). Esta operación se realizó a continuación de las operaciones descritas en el apartado anterior. Por tanto, Repsol, S.A. dio de baja su participación en Repsol Exploración Jamaica, S.A., e incrementó el valor de su inversión en Repsol Upstream B.V. por el mismo importe. 28 - Repsol S.A. realizó una aportación no dineraria a Repsol Upstream B.V. consistente en la entrega de la participación que mantenía en Repsol Sinopec Brasil, S.A. (60%). Esta operación se realizó una vez se produjo la escisión parcial de la sociedad descrita anteriormente. Según lo dispuesto por el ICAC, las aportaciones no dinerarias de elementos distintos a las participaciones de empresas del grupo que constituyan un negocio deben contabilizarse aplicando los criterios de las permutas de inmovilizado. En este sentido, ni la configuración ni el valor actual de los flujos de la participación en Repsol Sinopec Brasil, S.A. se modifican como consecuencia de esta transacción por lo que son de aplicación los criterios previstos para las permutas no comerciales. En consecuencia, Repsol S.A. dio de baja su participación en Repsol Sinopec Brasil, S.A., y registró un mayor valor de su inversión en Repsol Upstream B.V. por el mismo importe. Estas operaciones no han generado ningún impacto en la cuenta de resultados ni en reservas. Otras operaciones de inversión / desinversión Adicionalmente a las operaciones señaladas en los apartados anteriores, las operaciones de inversión y desinversión más significativas realizadas por la Sociedad en el periodo han sido las siguientes: - La Sociedad realizó una aportación de socios a Repsol Exploración, S.A. por importe de 1.972 millones de dólares, con objeto de reducir el endeudamiento del subgrupo y reforzar la estructura patrimonial de esta entidad para que, a su vez, pudiera financiar con recursos propios las actividades de exploración y producción desarrolladas a través de sus filiales en Canadá y EE.UU. Los fondos para la financiación de dicha aportación provienen de recursos propios (principalmente dividendos percibidos por Repsol, S.A. de diversas filiales del Grupo por importe equivalente a la aportación mencionada). - La Sociedad realizó dos aportaciones de socios a Albatros, S.à.r.l. por importes de 1.677 millones de dólares y 2.634 millones de dólares, respectivamente. Las mencionadas aportaciones se efectuaron el marco de un proceso de reorganización cuya finalidad, entre otras, fue adecuar la estructura jurídico societaria del Grupo a la realidad de sus diferentes segmentos de negocio y, en particular, avanzar en la delimitación del perímetro de entidades del subgrupo Corporación. Mediante dichas aportaciones, Albatros, S.à.r.l. adquirió a Repsol Oil & Gas Company, Inc. el 100% de la participación en Talisman Energy Holding, S.à.r.l. y reforzó la estructura patrimonial de esta última entidad para que pudiera incrementar su actividad. Las aportaciones fueron financiadas a través de una devolución de aportaciones de socios realizada por Repsol Gestión de Divisa S.L. por importe de 4.338 millones de dólares. Las aportaciones que fueron objeto de devolución habían sido realizadas por Repsol S.A. en el ejercicio 2018. La devolución de aportaciones ha sido contabilizada parcialmente como ingreso por dividendos -por un importe equivalente a los resultados generados por Repsol Gestión de Divisa S.L que no habían sido objeto de distribución- y parcialmente como recuperación de inversión. El impacto en la cuenta de resultados por los fondos recibidos de Repsol Gestión de Divisa S.L. ha ascendido a 35 millones de euros. - Repsol Bolivia, S.A., sociedad en la que Repsol, S.A. participaba en un 99,83%, aprobó una reducción de capital con devolución de aportaciones por un importe de 696 millones de bolivianos (100 millones de dólares). La operación ha generado una reducción de la inversión en Repsol Bolivia, S.A. de 12 millones de euros y un resultado de 72 millones de euros, que se incluye en el epígrafe "Resultados por enajenaciones y otros" del resultado de explotación de la cuenta de pérdidas y ganancias (Ver Nota 16.4). Esta operación se realizó con anterioridad a la aportación de Repsol Bolivia, S.A. a Repsol Exploración Jamaica, S.A. descrita en la sección anterior. - La sociedad procedió a la venta de su participación en Repsol Chile, S.A. a la sociedad Repsol Renovables, S.L.U. por un importe de 1,6 millones de euros. La operación ha generado una pérdida de 0,2 millones de euros. Las operaciones más significativas de la Sociedad en el ejercicio 2019 fueron las siguientes: - La Sociedad realizó una aportación a Repsol Gestión de Divisa, S.L. por importe de 447 millones de euros. Adicionalmente, la Sociedad suscribió una ampliación de capital realizada por Repsol Perú, B.V. por importe de 173 millones de euros, con objeto de fortalecer la estructura patrimonial de una de sus filiales en Perú de tal forma que pueda acometer inversiones en la refinería La Pampilla. 29 - La Sociedad realizó una aportación de socios a Repsol Electricidad y Gas, S.A. por importe de 304 millones de euros con el objeto de reforzar su estructura patrimonial, de forma que pudiera acometer procesos de inversión en negocios de bajas emisiones. Adicionalmente, se realizó una escisión parcial del patrimonio de Repsol Electricidad y Gas, S.A, a una sociedad de nueva creación denominada Repsol Technology and Ventures, S.L.U. Como consecuencia de lo anterior, la Sociedad disminuyó el valor de su participación en Repsol Electricidad y Gas, S.A. por importe de 25 millones de euros y registró una inversión en Repsol Technology and Ventures, S.L.U. por el mismo importe. - La Sociedad realizó una aportación de socios a Repsol Downstream Internacional, S.A., por importe de 158 millones de euros con objeto de financiar la expansión de los negocios tradicionales del Downstream en el extranjero. - Repsol Bolivia S.A. aprobó una reducción de capital con devolución de aportaciones por un importe de 1.044 millones de bolivianos (150 millones de dólares). La operación generó una reducción de la inversión en Repsol Bolivia de 19 millones de euros y un resultado de 114 millones de euros, que se incluyó en el epígrafe "Resultados por enajenaciones y otros" del resultado de explotación de la cuenta de pérdidas y ganancias (Ver Nota 16.4). 9.2) Test de deterioro En el ejercicio 2020, la Sociedad ha dotado correcciones valorativas por importe de 3.438 millones de euros (en 2019 dotó 9.261 millones de euros), que se muestran en el epígrafe “Deterioro de participaciones en instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas” del resultado de explotación de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio (Ver Nota 16.4). En 2020, a la vista de la situación de los mercados de commodities, de las consecuencias sociales y económicas de la pandemia del COVID-19 y de la evolución previsible de la transición energética, el Grupo ha revisado sus expectativas de precios futuros de crudo y de gas, modificando las sendas de precios definidas al cierre de 2019 para adaptarlas al nuevo escenario. Hay que destacar que estas estimaciones se realizan en un entorno de elevada incertidumbre, marcado por los escenarios de salida de la crisis del COVID-19, por las dinámicas de transición energética y de descarbonización de la economía y, en definitiva, por sus posibles impactos en los mercados de Oil&Gas. En este contexto, durante el ejercicio 2020, frente a las expectativas de precios del crudo, y especialmente del gas, existentes en 2019 (ver Nota 9 de las Cuentas Anuales individuales del ejercicio 2019): - Se revisa a la baja la senda del Brent a corto y medio plazo (hasta 2024) como consecuencia de una previsible contracción de la demanda de petróleo y de una reacción de la oferta insuficiente para ajustarse a la escasa demanda, a pesar de que la OPEP+ ha realizado el mayor recorte de producción de su historia y otros productores también han asumido fuertes recortes. - Se revisa al alza la senda del Henry Hub 2021, por la caída de la producción de gas y el empuje de la demanda de gas para la industria y la generación eléctrica en EE.UU., y se revisa a la baja la estimación de precios para los siguientes, tanto a medio como a largo plazo, por la previsión de una mayor penetración de las renovables a escala global y de la consolidación de los excesos de oferta ante la caída de demanda mundial. Estas estimaciones se desglosan específicamente en la nota 2.3. Las estimaciones consideran la implementación de políticas y compromisos públicos orientados a impulsar el ritmo de descarbonización de la economía para alcanzar los objetivos de cambio climático del Acuerdo de París y de Sostenibilidad de la ONU. Suponen un compromiso con la descarbonización de la economía y, por tanto, asumen la restricción de uso de combustibles fósiles y el desarrollo de nuevas tecnologías alternativas, que impulsan la transición energética y supondrán una reducción de la demanda de productos de hidrocarburos a medio y largo plazo. Esto requerirá a las empresas una estrategia de adaptación a la transición energética que Repsol ha iniciado ya. 30 La revisión de expectativas de los precios futuros de crudo y gas junto con la depreciación del dólar frente al euro son las circunstancias principales que han determinado una corrección valorativa de la participación en Repsol Exploración S.A. de 3.418 millones de euros. Por otro lado, la Sociedad ha dotado una corrección valorativa de su participación en Repsol Gestión de Divisa, S.L. de 16 millones de euros como consecuencia de la depreciación del dólar frente al euro. En el Anexo I se expone la composición del patrimonio de las empresas del Grupo, multigrupo y asociadas, así como datos sobre su actividad. A 31 de diciembre de 2020, ninguna de las sociedades participadas cotiza en mercados bursátiles. (10) INSTRUMENTOS FINANCIEROS (LARGO Y CORTO PLAZO) El detalle de estos activos al 31 de diciembre de 2020 y 2019, clasificados por clases y por vencimiento es el siguiente: 10.1) Activos disponibles para la venta Este epígrafe recoge participaciones financieras minoritarias en algunas sociedades en las que no se ejerce influencia significativa en su gestión y que no cotizan en mercados activos. 10.2) Préstamos y partidas a cobrar Los “Créditos” corresponden a préstamos otorgados a Empresas del Grupo en 2020 por importe de 46 millones de euros (ver Nota 17). Ninguno de los créditos está denominado en moneda extranjera. El importe de intereses registrados como ingreso financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias de 2020 ascendió a 10 miles de euros. Activos financ ieros mantenidos para negociar Otros activos financ ieros a valor razonable con cambios en resultados Préstamos y partidas a cobrar Activos disponibles para la venta Total Instrumentos de Patrimonio - - - 10 10 Derivados (Nota 13) 47 - - - 47 Otros activos financieros - 28 5 - 33 Largo plazo / No corriente 47 28 5 10 90 Derivados (Nota 13) 94 - - - 94 Créditos - - 46 - 46 Otros activos financieros - 52 295 - 347 Corto plazo / Corrientes 94 52 341 - 487 TO TAL (1 ) 141 80 346 10 577 Activos financ ieros mantenidos para negociar Otros activos financ ieros a valor razonable con cambios en resultados Préstamos y partidas a cobrar Activos disponibles para la venta Total Instrumentos de Patrimonio - - - 12 12 Otros activos financieros - 43 5 - 48 Largo plazo / No corriente - 43 5 12 60 Otros activos financieros - 50 5.391 - 5.441 Corto plazo / Corrientes - 50 5.391 - 5 .441 TO TAL (1 ) - 93 5.396 12 5.501 (1) En las tablas anteriores no se incluyen las inversiones en acciones de empresas del Grupo ni las cuentas a cobrar de carácter comercial. 31 de diciembre de 2019 31 de diciembre de 2020 31 Los “Otros activos financieros” a corto plazo corresponden, fundamentalmente, al efectivo y equivalentes (por importes de 104 y 51 millones de euros al 31 de diciembre de 2020 y 2019, respectivamente), a las cuentas a cobrar a las Empresas del Grupo por el devengo del Impuesto sobre Sociedades del Grupo fiscal (por importes de 243 y 231 millones de euros al 31 de diciembre de 2020 y 2019, respectivamente, ver Notas 15 y 17), a dividendos pendientes de cobro (por importe de 5.013 millones de euros en 2019, ver Nota 17) y a la cuenta por cobrar con Repsol Bolivia S.A. derivada de su reducción de capital pendiente de liquidación al cierre de 2019 (133 millones de euros). No hay diferencias significativas entre el valor razonable y el valor contable de los préstamos y partidas a cobrar de la Sociedad. (11) PATRIMONIO NETO Y FONDOS PROPIOS 11.1) Capital social El capital social suscrito e inscrito en el Registro Mercantil a 31 de diciembre de 2020 y 2019 estaba representado por 1.527.396.053 1 acciones de 1 euro de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, representadas por anotaciones en cuenta y admitidas a cotización oficial en el mercado continuo de las Bolsas de Valores españolas. La Compañía dispone de un programa de ADS (American Depositary Share) en Estados Unidos, los cuales cotizan en el mercado OTCQX. Tras la operación de ampliación de capital liberada cerrada en enero de 2021, el capital social de Repsol, S.A. asciende a 1.567.890.563 acciones de 1 euro de valor nominal cada una. De acuerdo con la normativa contable, y teniendo en cuenta que dicha ampliación de capital fue inscrita en el Registro Mercantil con carácter previo a la formulación de estas Cuentas Anuales, la misma fue registrada en las Cuentas Anuales con fecha 31 de diciembre de 2020 2 . Según la última información disponible, los accionistas significativos de la Sociedad son: (1) Sacyr, S.A. ostenta su participación a través de Sacyr Securities, S.A., Sacyr Investments S.A.U. y Sacyr Investments II, S.A.U. (2) JP Morgan Chase & Co ostenta su participación a través de diversas entidades controladas. Información basada en la declaración presentada por dicha entidad en la CNMV el 19 de marzo de 2020 sobre la cifra de capital social de 1.566.043.878 acciones. (3) BlackRock, Inc. ostenta su participación a través de diversas entidades controladas. Información basada en la declaración presentada por dicha entidad en la CNMV el 10 de diciembre de 2019 sobre la cifra de capital social de 1.527.396.053 acciones. (4) Amundi Asset Management, S.A. ostenta su participación a través de diversas entidades controladas. 1 Tras la última operación de ampliación de capital liberada de 2019 cerrada en enero de 2020, el capital social de Repsol, S.A. ascendió a 1.566.043.878 acciones de 1 euro de valor nominal cada una, habiéndose registrado en las Cuentas Anuales de la Sociedad con fecha 31 de diciembre de 2019. 2 En el balance de situación a 31 de diciembre de 2020 se ha registrado una reducción patrimonial en el epígrafe “Dividendo y retribuciones” así como una obligación de pago a los accionistas que habían aceptado el compromiso irrevocable de compra en la ampliación de capital liberada llevada a cabo en enero de 2020, correspondientes a la venta de derechos a Repsol por importe de 102 millones de euros. Accionistas significativos Directo Indirecto Sacyr, S.A. (1) - 7,826 - 7,826 JP Morgan Chase & Co (2) - 0,585 6,27 6,855 BlackRock, Inc (3) - 4,762 0,236 4,998 Amundi Asset Management, S.A (4) - 4,500 - 4,500 % Derechos de voto atribuidos a las acciones % Derechos de voto a través de instrumentos financieros % total derechos de voto 32 Durante 2020 y 2019 los accionistas han sido retribuidos mediante la implementación del programa “Repsol Dividendo Flexible”, cuyos importes se recogen en la siguiente tabla: (1) En sustitución del que hubiera sido el dividendo complementario del ejercicio 2020 y 2019. Asimismo, en octubre de 2020 se ha ejecutado una reducción de capital mediante amortización de 99 millones de acciones propias (representativas de aproximadamente el 6,09% del capital social a la fecha de la referida reducción de capital) aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 8 de mayo de 2020. El coste de adquisición de las acciones amortizadas ascendió a 1.221 millones de euros. Adicionalmente, en enero de 2021 en el marco del programa “Repsol dividendo flexible” y en sustitución del que hubiera sido el dividendo a cuenta del ejercicio 2020, Repsol ha realizado un desembolso en efectivo de 102 millones de euros (0,288 euros brutos por derecho) a aquellos accionistas que optaron por vender sus derechos de asignación gratuita a la Compañía y ha retribuido con 40.494.510 acciones, por un importe equivalente de 338 millones de euros, a aquellos que optaron por recibir acciones nuevas de la Sociedad. A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales, el Consejo de Administración ha acordado la puesta en marcha de un Programa de Recompra de acciones propias por un máximo de 40.494.510 acciones, representativas de aproximadamente el 2,58% del capital social actual, con el único propósito de adquirir las acciones que se amortizarán en el caso de que la reducción de capital propuesta a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas sea aprobada. 11.2) Prima de emisión La prima de emisión al 31 de diciembre de 2020 y 2019 asciende a 4.078 y 6.278 millones de euros, respectivamente. El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo. La reducción del saldo del ejercicio 2020 se ha originado principalmente por la reclasificación de 2.000 millones de euros a reservas voluntarias, la cual fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 8 de mayo de 2020. Adicionalmente, se han utilizado 101 millones de euros para cubrir las dos ampliaciones de capital liberadas aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas 2020 y 99 millones de euros para dotar la reserva por capital amortizado necesaria tras la reducción de capital ejecutada en octubre de 2020. 11.3) Reserva legal Al 31 de diciembre de 2020 y 2019, la reserva legal asciende a 312 millones de euros. De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Al cierre del ejercicio 2020 esta reserva no se encontraba completamente constituida. 11.4) Reservas de revalorización El saldo de la cuenta "Reserva de revalorización, Real Decreto-Ley 7/1996 de 7 de junio”, por importe de 3 millones de euros al 31 de diciembre de 2020 y de 2019, puede destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos de ejercicios anteriores o del ejercicio actual o futuros y a la ampliación de capital social. A partir del 1 de enero del año 2007 puede destinarse a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. Nº de derechos de asignación gratuita vendidos a Repsol Precio del compromiso decompra(€/derecho) Desembolso en efectivo (millones de euros) Acciones nuevas emitidas Retribución en acciones (millones de euros) Diciembre 2018/Enero 2019 425.542.521 0,411 175 31.481.529 453 Junio/Julio 2019 (1) 441.300.729 0,505 223 39.913.458 564 Diciembre 2019/Enero 2020 252.017.771 0,424 107 38.647.825 541 Junio/Julio 2020 (1) 480.011.345 0,492 236 60.335.140 534 33 El reparto de dichas reservas originaría el derecho a la deducción por doble imposición de dividendos. Si se dispusiera del saldo de esta cuenta en forma distinta a la expuesta, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación. Tal y como se indica en la Nota 7, el 27 de diciembre de 2012 se aprobó la Ley 16/2012, en base a la cual la Sociedad actualizó el valor de su inmovilizado material con pago de un gravamen único del 5% del importe actualizado. De acuerdo a lo dispuesto en dicha Ley, la Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 31 de mayo de 2013, aprobó el Balance de Actualización de la Sociedad con efectos 1 de enero de 2013. El saldo de la cuenta «Reserva de Revalorización de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre», por importe de 29 millones de euros al 31 de diciembre de 2020 y de 2019, será indisponible hasta que sea comprobado y aceptado por la Administración tributaria. Dado que se ha efectuado la comprobación correspondiente por parte de la Administración Tributaria, el saldo de la cuenta podrá destinarse a la eliminación de resultados contables negativos, a la ampliación de capital social o, transcurridos diez años contados a partir de la fecha de cierre del balance en el que se reflejaron las operaciones de actualización, a reservas de libre disposición. No obstante, el referido saldo sólo podrá ser objeto de distribución, directa o indirectamente, cuando los elementos patrimoniales actualizados estén totalmente amortizados, hayan sido transmitidos o dados de baja en el balance. Las Reservas de revalorización no han tenido movimiento ni en el ejercicio 2020 ni en el ejercicio 2019. 11.5) Reserva por capital amortizado El saldo de la reserva por capital amortizado asciende a 239 millones de euros, que equivale al valor nominal de las acciones amortizadas en el marco de las reducciones de capital ejecutadas en 2020, 2019 y 2018. Esta reserva se ha dotado en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 335.c del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. 11.6) Acciones y participaciones en patrimonio propias Las principales operaciones con acciones propias 1 efectuadas por la Sociedad han sido las siguientes: (1) En 2020 “Compras mercado” incluye las compras realizadas al amparo del Programa de Recompra de acciones propias para su amortización (ver apartado siguiente) entre el 4 y 23 de septiembre y por el que se han adquirido 23.632.965 acciones. También en 2020 y 2019 “Compras mercado” y “Ventas Mercado” incluyen las acciones adquiridas y entregadas en el marco del Plan de Adquisición de Acciones y de los Planes de compra de acciones por los beneficiarios de los programas de retribución variable plurianual (en 2020 se han entregado 1.547.189 acciones de acuerdo con lo establecido en cada uno de los planes descritos en la Nota 16.3), así como otras transacciones en el marco de la operativa discrecional de autocartera descrita en el Reglamento Interno de Conducta del Grupo Repsol en el ámbito del mercado de valores. (2) Incluye 1.400.00 acciones propias adquiridas antes del 25 de marzo de 2020 (fecha de convocatoria de la Junta General de Accionistas 2020) y 73.950.000 acciones propias procedentes de la liquidación de los derivados sobre acciones propias contratados también con anterioridad al 25 de marzo de 2020. (3) Acciones nuevas recibidas en las ampliaciones de capital liberadas realizadas en el marco del Programa “Repsol Dividendo Flexible” correspondientes a las acciones mantenidas en autocartera. Al 31 de diciembre de 2020 y 2019, las acciones propias mantenidas por la Sociedad o cualquiera de las sociedades de su Grupo, representaban el 1,25% y el 5,16% de su capital social a dicha fecha, respectivamente. A 31 de diciembre de 2020, el saldo de autocartera no incluye derivados sobre acciones propias. A 31 de diciembre de 2019 incluía derivados sobre un nocional total de 70 millones de acciones liquidadas durante el ejercicio 2020. 1 La Junta General Ordinaria de Accionistas del 11 de mayo de 2018, autorizó al Consejo de Administración por un periodo de 5 años a la adquisición de acciones de Repsol, directamente o a través de Sociedades dependientes, hasta un número máximo de acciones que, sumado al de las que ya posea Repsol y cualesquiera de sus sociedades filiales, no exceda del 10% del capital de la Sociedad y por un precio o valor de contraprestación que no podrá ser inferior al valor nominal de las acciones ni superar su cotización en Bolsa. Millones de euros Nº Acciones Importe % Capital Nº Acciones Importe % Capital Saldo al inicio del ejerc icio 80.768.9 05 1.1 69 5,1 6% 24.157.5 54 350 1,5 5% Compras a Mercado (1) 96.294.772 850 6,14% 176.384.235 2.561 11,26% Ventas a Mercado (1) (58.847.189) (637) 3,75% (48.948.699) (717) 3,13% Reducción de capital (2) (98.982.965) (1.221) 6,31% (71.394.987) (1.024) 4,56% Repsol Dividendo Flexible (3) 367.595 - 0,02% 570.802 - 0,04% Saldo al cierre del ejercicio 19.60 1.118 161 1,25% 80.768.9 05 1.169 5,1 6% 2020 2019 34 Adicionalmente existen opciones sobre acciones propias que se informan en la Nota 13. (12) DEUDAS FINANCIERAS (LARGO Y CORTO PLAZO) El detalle de estos pasivos al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente: 12.1) Deudas con entidades de crédito El saldo a 31 de diciembre de 2020 corresponde a adquisiciones de acciones propias pendientes de liquidación, y a 31 de diciembre de 2019 incluye fundamentalmente compromisos de compra a futuro de autocartera sobre un nocional de 70 millones de acciones. Las deudas con entidades de crédito están nominadas en euros y devengaron un tipo de interés medio del 0,18% en el ejercicio 2020 y del 0,11% en 2019. El importe de intereses registrados como gasto financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias ha ascendido a 1 millón de euros, tanto en el ejercicio 2020 como en el 2019. En general, la deuda financiera incorpora cláusulas de vencimiento anticipado a precio de mercado de uso general en contratos de esta naturaleza. Adicionalmente, la Sociedad tiene concedidas pólizas de crédito con entidades de crédito con los siguientes límites (en millones de euros): 12.2) Créditos y otros pasivos financieros Como “Créditos” se recogen los préstamos otorgados por empresas del Grupo por importes de 8.026 y 11.157 millones de euros en 2020 y 2019, respectivamente (ver Nota 17). El importe de intereses registrados como gasto financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias de 2020 y de 2019 ha ascendido a 174 y a 144 millones de euros, respectivamente. Créditos - 6.231 6.231 7.506 7.506 Derivados (Nota 13) 23 - 23 - - Otros pasivos financieros - 29 29 20 20 Largo plaz o / No corri ente 23 6.260 6.283 7.526 7.526 Deudas con entidades de crédito - 27 27 985 985 Créditos - 1.795 1.795 3.650 3.650 Otros pasivos financieros - 635 635 341 341 Corto pla zo / Corrientes - 2.457 2.457 4.976 4.976 TOTAL (1 ) 23 8.717 8.740 12.502 12.502 (1) En las tablas anteriores no se incluyen las cuentas a pagar de carácter comercial. Débitos y partidas a pa ga r 31 de di ciembre de 2019 31 de di ciembre de 2020 Pasivos financieros ma ntenidos para neg ocia r Débitos y partidas a paga r Tota l Tota l Límite Límite 3.092 1.512 Pólizas de crédito 2019 Importe no dispuesto 1.512 2020 Importe no dispuesto 3.092 35 El detalle por vencimientos de los “Créditos” a largo plazo al 31 de diciembre de 2020 es el siguiente: Adicionalmente, los conceptos más significativos incluidos en el epígrafe “Otros pasivos financieros” a corto plazo al 31 de diciembre de 2020 y de 2019, corresponden a la adquisición de derechos de asignación gratuita pendiente de pago a los accionistas que, en el marco del programa “Repsol Dividendo Flexible”, optaron por recibir en efectivo la retribución equivalente al dividendo a cuenta, por importes de 102 y 107 millones de euros, respectivamente, y a las cuentas a pagar a las Empresas del Grupo por el devengo del Impuesto sobre Sociedades del Grupo fiscal, por importes de 528 y 225 millones de euros al 31 de diciembre de 2020 y de 2019, respectivamente (ver Notas 15 y 17). En el siguiente desglose se detalla el valor razonable de los “Débitos y partidas a pagar” de los que dispone la Sociedad: 12.3) Obligaciones u otros valores negociables garantizados por la Sociedad Las emisiones de bonos, representativas de deuda ordinaria, realizadas por Repsol International Finance B.V., con la garantía de Repsol, S.A., por un importe nominal de 5.200 millones de euros, contienen ciertas cláusulas de aceleración o de vencimiento anticipado de la deuda (entre otras, vencimiento o incumplimiento cruzado - “cross acceleration” o “cross-default” - aplicables al emisor y al garante) y el compromiso de no constituir sobre los activos del emisor y del garante gravámenes en garantía de futuras emisiones de títulos representativos de deuda. En caso de incumplimiento de los términos y condiciones de las emisiones, el banco depositario-fiduciario (“Trustee”) a su sola discreción o a instancia de los tenedores de, al menos, una quinta parte de la serie de bonos afectada o con base en una resolución extraordinaria, puede declarar el vencimiento anticipado de los bonos. Adicionalmente, los tenedores de los bonos emitidos desde 2013 pueden instar su amortización si, como consecuencia de un cambio de control de Repsol, la calificación crediticia de Repsol quedara situada por debajo del grado de inversión. Adicionalmente los bonos subordinados emitidos por RIF con la garantía de Repsol, S.A. en 2015 y 2020 por importe nominal total de 3.500 millones de euros (con un saldo vivo a 31 de diciembre de 2.906 millones de euros), no contienen cláusulas de vencimiento anticipado, con excepción de los supuestos de disolución o liquidación. A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales, Repsol no se encuentra en situación de incumplimiento de cualquier tipo de obligación que pudiera dar lugar a una declaración de vencimiento anticipado de sus compromisos financieros. Por otro lado, la Sociedad garantiza las obligaciones de pago de Repsol Oil & Gas Canada Inc (en adelante ROGCI) asociadas a los valores negociables en circulación por un nominal, a 31 de diciembre de 2020 y 2019, de 412 millones de dólares estadounidenses. Vencimiento Millones de euros 2022 - 2023 - 2024 846 2025 y siguientes 5.385 Total 6.231 Valor contable Valor razonable Largo plazo/No corriente 6.260 6.174 Corto plazo/Corriente 2.457 2.449 8.71 7 8.62 3 Millones de euros 36 (13) INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS A 31 de diciembre de 2020, Repsol mantiene contratadas opciones sobre sus propias acciones por un volumen nocional total de 115 millones de acciones (90 millones en opciones de compra y 25 millones en opciones de venta). Estas opciones se registran a valor razonable con cambios en la cuenta de resultados. Sus principales características son las siguientes: - Opciones de compra (call) adquiridas sobre un volumen de 40 millones de acciones, a un precio de ejercicio promedio de 5,9 euros por acción y con vencimiento en julio de 2021. Las opciones call pueden ser liquidadas por entrega física o por diferencias, a decisión de Repsol. El impacto en la cuenta de resultados en el ejercicio ha ascendido a 72 millones de euros. - “Reverse collar”, dividido en dos tramos: (i) opciones call compradas sobre un volumen de 50 millones de acciones a un precio de ejercicio de 8,26 euros por acción y (ii) opciones de venta (put) vendidas sobre un volumen de 25 millones de acciones a un precio de ejercicio de 5,78 euros por acción. El vencimiento del instrumento se inicia el 16 de enero de 2023 y finaliza el 17 de febrero de 2023 a razón de 2 millones de acciones al día para el tramo call y 1 millón de acciones al día para el tramo put. El tramo call puede liquidarse por entrega física o por diferencias, a decisión de Repsol y el tramo put es únicamente liquidable por diferencias. El impacto en la cuenta de resultados en el ejercicio ha ascendido a -2 millones de euros. Por otro lado, Repsol ha llevado a cabo operaciones con derivados de tipo de cambio que, si bien se utilizan para gestionar la exposición al riesgo de tipo de cambio, no se registran como cobertura contable. La mayor parte de los derivados de tipo de cambio se han formalizado con Repsol Tesorería y Gestión Financiera, S.A., que es una compañía que desarrolla actividades de mitigación del riesgo de tipo de cambio de las sociedades del Grupo. Los derivados de tipo de cambio contratados al cierre de los ejercicios 2020 y 2019, son forwards de divisa con las siguientes características: 2020 2019 Importe contratado (Millones de euros) 4 3 Vencimiento 2021 2020 Valor Razonable (Millones de euros) - - 37 (14) PROVISIONES Y CONTINGENCIAS 14.1) Provisiones El detalle de las provisiones del balance de situación al cierre de los ejercicios 2020 y 2019, así como los principales movimientos registrados durante estos ejercicios, es el siguiente (en millones de euros): a) Programa de Incentivo a Largo Plazo La Compañía tiene implantado un instrumento de fidelización dirigido a directivos y a otras personas con responsabilidad en el Grupo, consistente en la fijación de un incentivo a largo plazo como parte de su sistema retributivo. Con él se pretende fortalecer los vínculos de los directivos y mandos con los intereses de los accionistas, basados en la sostenibilidad de los resultados de la Compañía a medio y largo plazo y en el cumplimiento de su Plan Estratégico, al propio tiempo que se favorece la continuidad en el Grupo de las personas más destacadas. Al cierre del ejercicio 2020 se encuentran vigentes los Programas de Incentivo a Largo Plazo 2017-2020, 2018-2021 y 2019-2022 y 2020-2023. El programa 2016-2019 se cerró, de acuerdo a sus bases, el 31 de diciembre de 2019 y sus beneficiarios han percibido la retribución variable correspondiente en el ejercicio 2020. Los cuatro Programas de Incentivo a Largo Plazo vigentes son independientes entre sí, pero sus principales características son las mismas, a excepción del mecanismo de liquidación del Plan 2020-2023, que se diferencia de los programas anteriores, en el derecho a percibir un “incentivo en metálico” y un determinado número de “Performance Shares” que darán derecho a recibir, transcurrido el periodo de medición del plan y sometido al desempeño de determinadas métricas, acciones de Repsol, S.A. El cumplimiento de los respectivos objetivos ligados a cada programa da a los beneficiarios de cada plan el derecho a la percepción del incentivo en el primer cuatrimestre del ejercicio siguiente al de su finalización. No obstante, la percepción del incentivo está ligada a la permanencia del beneficiario al servicio del Grupo hasta el 31 de diciembre del último de los ejercicios del programa, con excepción de los supuestos especiales contemplados en las propias bases del mismo. Incentivos al personal Otras provisiones Total Incentivos al personal Otras provisiones Total Saldo al 1 de enero de 201 9 26 263 289 16 18 34 Dotaciones con cargo a resultados 13 52 65 4 5 9 Actualizaciones financieras - 6 6 - - - Aplicaciones con abono a resultados - (15) (15) - - - Cancelación por pago - (3) (3) (16) (3) (19) Traspasos y Reclasificaciones (15) - (15) 12 (1) 11 Saldo al 31 de diciembre de 2019 24 303 327 16 19 35 Dotaciones con cargo a resultados 4 306 310 1 36 37 Actualizaciones financieras - 4 4 - - - Aplicaciones con abono a resultados - (27) (27) (1) - (1) Cancelación por pago - (42) (42) (15) (9) (24) Traspasos y Reclasificaciones (13) 5 (8) 13 (18) (5) Saldo al 31 de diciembre de 2020 15 549 564 14 28 42 Provisiones no corrientes Provisiones corrientes 38 En caso de que corresponda la percepción del incentivo, a la cantidad que se determina en el momento de concesión del incentivo a largo plazo, se le aplica un primer coeficiente variable en función del grado de consecución de los objetivos establecidos y un segundo coeficiente variable, vinculado a la media aritmética de la evaluación individual de desempeño obtenida por el beneficiario en los años comprendidos en el periodo de medición de cada programa de incentivos, calculada como el porcentaje de retribución variable anual individual obtenida con respecto al 100% del target establecido. Salvo el plan 2020-2023, ninguno de los planes anteriores implica para sus beneficiarios la entrega de acciones u opciones, salvo por lo que se refiere al Consejero Delegado, a quien se le abona parcialmente en acciones el importe correspondiente en todos los planes. A este respecto, el importe del Incentivo a Largo Plazo 2017-2020 se abonará al Consejero Delegado en una proporción de 70% en efectivo y el 30% restante en acciones de la Sociedad, de forma que percibirá 865.170 euros en metálico y 19.337 acciones de la Sociedad equivalentes a un importe de 163.574 euros. De conformidad con lo previsto en la Política de Remuneraciones de los Consejeros en vigor, el número final de acciones que recibirá el Consejero Delegado se calcula teniendo en cuenta: (i) el importe que efectivamente le corresponde abonar tras aplicar los impuestos (o retenciones) que correspondan; y (ii) la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas de la acción de Repsol correspondientes a las quince sesiones bursátiles anteriores al viernes, exclusive, de la semana previa a la fecha en que se acuerde, por el Consejo de Administración, el abono del Incentivo a Largo Plazo de cada uno de los Planes para el Consejero Delegado. Para asumir los compromisos derivados de estos programas se ha registrado un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2020 y 2019 correspondiente a la dotación de provisiones por importe de 4 y 17 millones de euros, respectivamente. b) Otras provisiones Dentro de este epígrafe se incluyen, fundamentalmente, las provisiones constituidas para hacer frente a las obligaciones de naturaleza fiscal (ver Nota 15). 14.2) Contingencias La Sociedad puede ser parte en determinados procedimientos judiciales o arbitrales en el curso ordinario de sus actividades. A continuación, se recoge un resumen del más significativo y su situación a la fecha de cierre de las presentes Cuentas Anuales. Estados Unidos de América Litigio del Rio Passaic / Bahía de Newark Los hechos a los que se hace referencia en este litigio están relacionados con la venta por Maxus Energy Corporation (“Maxus”) de su antigua filial química, Diamond Shamrock Chemical Company (“Chemicals”) a Occidental Chemical Corporation (“OCC”). Maxus acordó indemnizar a Occidental frente a ciertas contingencias medioambientales relacionadas con las actividades de Chemicals anteriores al 4 de septiembre de 1986. Con posterioridad (1995), Maxus fue adquirida por YPF S.A. (“YPF”) y posteriormente (1999) Repsol, S.A. adquirió YPF. En diciembre de 2005 el Department of Environmental Protection de Nueva Jersey (“DEP”) y el Spill Compensation Fund de Nueva Jersey (conjuntamente, “el Estado de Nueva Jersey”) demandaron a Repsol YPF S.A. (actualmente denominada Repsol, S.A., en lo sucesivo “Repsol”); YPF; YPF Holdings Inc. (“YPFH”); CLH Holdings (“CLHH”); Tierra Solutions, Inc. (“Tierra”); Maxus; así como a OCC por la supuesta contaminación proveniente de la antigua planta de Chemicals que presuntamente contaminó el río Passaic, la Bahía de Newark y otras aguas y propiedades cercanas. 39 El 26 de septiembre de 2012 OCC interpuso una “Second Amended Cross Claim” (“Cross Claim”) contra Repsol, YPF, Maxus (conjuntamente los “Demandados”), Tierra y CLHH, reclamando, entre otras, que Repsol e YPF fueran declaradas responsables de las deudas de Maxus (“Alter Ego”). Entre junio de 2013 y agosto de 2014 los Demandados, entre otros, firmaron, sin reconocimiento de responsabilidad, distintos acuerdos con el Estado de Nueva Jersey, por los que mediante determinados pagos se obtuvo el desistimiento de las acciones del Estado de Nueva Jersey contra aquéllos. En febrero de 2015 Repsol demandó a OCC reclamándole los 65 millones de dólares que tuvo que abonar al Estado de Nueva Jersey. El 5 de abril de 2016 el Juez desestimó en su totalidad la demanda de OCC contra Repsol. El 17 de junio de 2016 Maxus presentó solicitud de quiebra ante el Tribunal Federal de Quiebras del Estado de Delaware, requiriendo, además, la suspensión de la Cross Claim. El 19 de octubre de 2017 el Juez titular estimó en su totalidad la demanda de Repsol contra OCC condenado a esta al pago de 65 millones de dólares más intereses y costas. El 14 de septiembre de 2018 Maxus (declarado por el Tribunal Federal de Quiebras de Delaware, sucesor de OCC -su principal acreedor- como demandante en la Cross Claim) formalizó recurso de apelación sobre la sentencia adversa dictada en dicho procedimiento, y que rechazaba el Alter Ego entre Maxus y Repsol. Simultáneamente, OCC formalizó recurso de apelación sobre la demanda que le condenaba a abonar los 65 millones de dólares que Repsol tuvo que abonar al Estado de Nueva Jersey. El 14 de junio de 2018, la Administración Concursal de Maxus presentó una demanda (“New Claim”) en el Tribunal Federal de Quiebras del Estado de Delaware contra YPF, Repsol y determinadas sociedades filiales de ambas, por las mismas reclamaciones que se recogían en la Cross Claim. En febrero de 2019 el Tribunal Federal de Quiebras rechazó los escritos presentados por Repsol en los que solicitaba que el Tribunal rechazara de inicio la New Claim, lo que implica que el procedimiento continúa su curso. Repsol mantiene la opinión de que, al igual que se ha demostrado en la Cross Claim, las pretensiones aducidas en la New Claim carecen de fundamento. El 10 de diciembre de 2019, la Administración Concursal de Maxus presentó una demanda (“Insurance Claim”) en Texas contra Greenstone Assurance Limited (sociedad reaseguradora cautiva histórica del Grupo Maxus y, actualmente, participada al 100% por Repsol - “Greenstone”), reclamando que dicha entidad vendría obligada a indemnizar a Maxus por las responsabilidades derivadas de la indemnidad otorgada a OCC, y ello en virtud de supuestas pólizas de seguro emitidas por Greenstone entre 1974 y 1998. Repsol mantiene la opinión de que las pretensiones aducidas en la Insurance Claim carecen de fundamento. No obstante, las partes han llegado a un preacuerdo transaccional por importe de 25 millones de dólares, sujeto a la firma de un acuerdo definitivo, y el juez, con fecha 9 de febrero de 2021, ha acordado suspender todos los plazos del proceso por un periodo de 30 días. En la Nota 15.2 de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Repsol se describen otros litigios en los que son parte alguna de las filiales de la Sociedad. (15) ADMINISTRACIONES PÚBLICAS Y SITUACIÓN FISCAL La Sociedad está sometida, en materia impositiva y de gravamen sobre el beneficio, a la jurisdicción fiscal española. 15.1) Impuesto sobre Sociedades La Sociedad tributa en el Régimen de consolidación fiscal dentro del Grupo fiscal 6/80, como sociedad dominante del mismo. Las sociedades del mencionado grupo fiscal determinan conjuntamente el resultado fiscal del mismo repartiéndose éste entre ellas, según el criterio establecido por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en cuanto a registro y determinación de la carga impositiva individual. El número de sociedades que componen el mencionado Grupo fiscal 6/80 en el ejercicio 2020 es de 82, siendo las más significativas las siguientes: la propia Repsol, S.A., Repsol Petróleo, S.A., Repsol Trading, S.A., Repsol Química, S.A., Repsol Butano, S.A., Repsol Exploración, S.A., Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, S.A. y Repsol Electricidad y Gas, S.A. 40 El cálculo del Impuesto sobre Sociedades se realiza sobre la base del resultado económico, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendiendo éste como la base imponible del impuesto. La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible (resultado fiscal), así como el cálculo del gasto por Impuesto sobre Sociedades contabilizado en los ejercicios 2020 y 2019, de acuerdo con el criterio indicado en la Nota 4.8 de esta Memoria, es la siguiente: Entre las diferencias permanentes al resultado contable se incluye una disminución de 18.129 millones de euros que se corresponde con la exención para evitar la doble imposición sobre dividendos y rentas derivadas de la transmisión de valores, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 21 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (“LIS”), un aumento de 11.999 millones de euros que se corresponde con la aplicación del valor de mercado en rentas derivadas de transmisión de valores y un aumento de 3.435 millones de euros que se corresponde con la dotación del deterioro contable de participaciones en sociedades. Las deducciones de la cuota generadas por la Sociedad corresponden a mecanismos para evitar la doble imposición por importe de 6 millones de euros, así como a incentivos fiscales por importe de 10 millones de euros correspondientes principalmente a deducciones por inversiones. Con respecto a las deducciones por reinversión de ejercicios pasados, las menciones exigidas por el artículo 42 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades constan en las memorias anuales de los correspondientes ejercicios. Millones de euros Aumentos Disminuciones Aumentos Disminuciones Resultado contable antes de impuestos 2.506 (4.067) Diferencias permanentes 15.458 (18.286) (2.828) 9.258 (5.555) 3.703 Diferencias temporarias: - con origen en el ejercicio 29 (20) 9 55 (28) 27 - con origen en ejercicios anteriores 14 (35) (21) 15 (46) (31) Total ajustes al resultado contable (2.840) 3.699 Reserva de Capitalización - (27) Compensación BIN ejercicios anteriores - - Base Imponible del I.S. (334) (395) Cuota bruta ( 1 ) (83) (99) Deducciones por doble imposición (6) (26) Deducciones por incentivos fiscales (10) (10) Activación/aplicación de BINS y deducciones Grupo 385 (26) GIS corriente (Cuota líquida) 286 (161) GIS diferido (efec to diferencias temporarias) 3 1 GIS diferido por activac ión/aplic ación de BINs y deducciones Grupo (385) 26 - Ajustes regularización I.S. ejercicios anteriores 29 9 - Ajustes en la imposición sobre beneficios (2) 260 33 - Impuesto satisfecho en el extranjero 5 21 TOTAL IMPUESTO SO BRE SOCIEDADES ( 3 ) 198 (71) (1) Tipo impositivo: 25% (2) Incluye impactos asociados a pérdidas por inversiones en el extranjero (3) Signo positivo: Gasto por Impuesto sobre Sociedades / Signo negativo: Ingreso por Impuesto sobre Sociedades 2020 2019 41 Durante el ejercicio 2020, el movimiento de los activos y pasivos por impuesto diferido es el siguiente (millones de euros): Los activos y pasivos por impuesto diferido indicados anteriormente se corresponden principalmente con (i) créditos fiscales por bases imponibles negativas y deducciones pendientes de aplicación; (ii) provisiones para el personal; (iii) deterioros de participaciones en sociedades y (iv) diferencias de amortización. Los activos por impuesto diferido han sido registrados en el balance de situación por considerar los Administradores de la Sociedad que es probable que dichos activos sean recuperados. Los créditos fiscales reconocidos por el Grupo fiscal 6/80 ascienden a 1.786 millones de euros. De acuerdo con el Plan Estratégico del Grupo, la evaluación de las estimaciones de resultados de la sociedad y del grupo fiscal y el período y límites establecidos en la legislación para la recuperación de los créditos fiscales, se estima que dichos créditos fiscales se habrán recuperado, en su mayoría, en un plazo de 10 años. Las diferencias temporarias imponibles por inversiones en dependientes, asociadas y negocios conjuntos no registradas en balance por cumplir los requisitos establecidos para acogerse a la excepción de registro vigente hasta la entrada en vigor del RD 1159/2010, ascienden a un total de 84 millones de euros. 15.2) Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al 31 de diciembre de 2020, los ejercicios abiertos a inspección para los principales impuestos a los que está sujeta la Sociedad, son los siguientes: Cuando se plantean diferentes interpretaciones de la normativa fiscal aplicable a determinadas operaciones entre la Sociedad y las autoridades fiscales, Repsol, S.A. actúa con las autoridades de forma transparente y cooperativa para resolver las controversias mediante las fórmulas jurídicas disponibles con el objeto de llegar a una solución no litigiosa. No obstante, tanto en ejercicios anteriores como en éste, se han producido actuaciones administrativas con trascendencia fiscal contrarias a las pretensiones de la Sociedad que han dado lugar a situaciones litigiosas y que podrían poner de manifiesto pasivos fiscales adicionales. Repsol, S.A. considera que su actuación en los indicados asuntos ha sido ajustada a Derecho y se sustenta en interpretaciones razonables de la normativa aplicable, por lo que ha interpuesto los oportunos recursos en defensa de los intereses de la Sociedad y de sus accionistas. Es difícil predecir el plazo de resolución de dichos litigios debido a lo extenso del procedimiento de reclamación. La Sociedad, sobre la base del asesoramiento de expertos fiscales internos y externos, considera que las deudas fiscales que finalmente pudieran derivarse de dichas actuaciones no afectarían significativamente a las Cuentas Anuales adjuntas. Activo por impuesto di f erido Pasivo por im puesto diferido TOTAL Saldo al 31 de diciem bre de 2019 1.497 (79) 1.418 - Movimiento 2020 contra GIS 350 (1) 349 - Movimiento 2020 contra Patrimonio - - - Saldo al 31 de diciem bre de 2020 1.847 (80) 1.767 Tipo de im puesto Períodos abiertos Impuesto sobre Sociedades 2017 a 2019 Impuesto sobre el Valor Añadido 2017 a 2020 Retenciones/ingresos a cuenta rendimientos del trabajo/prof. 2017 a 2020 Retenciones/ingresos a cuenta capital mob./inmob./no resid. 2017 a 2020 42 El criterio de la Sociedad consiste en registrar provisiones para los litigios de naturaleza fiscal en los que se determina que el riesgo de pérdida es probable y no se registran provisiones cuando el riesgo de pérdida es posible o remoto. Los importes a provisionar se calculan de acuerdo con la mejor estimación del importe necesario para liquidar el litigio correspondiente, basándose, entre otros, en un análisis individualizado de los hechos y opiniones legales de sus asesores internos y externos o tomando en consideración su experiencia. En relación con la inspección relativa a los ejercicios 2006 a 2009, los asuntos discutidos se refieren principalmente a precios de transferencia, deducción de pérdidas por inversiones en el extranjero y deducciones por inversiones, la mayoría como consecuencia de cambios de criterio mantenido por la Administración en actuaciones precedentes. En relación con los ajustes de precios de transferencia, las liquidaciones fueron anuladas como consecuencia de la resolución de un conflicto por la Junta Arbitral del Concierto Económico con el País Vasco, la resolución de un procedimiento amistoso con EEUU y dos resoluciones del Tribunal Económico-Administrativo Central; la Inspección ha dictado una nueva liquidación por los periodos 2007-2009 aplicando los criterios ya aceptados en ejercicios posteriores tanto por la Administración como por el contribuyente (está pendiente la liquidación relativa al período 2006). En relación con los otros asuntos, el Tribunal Económico-Administrativo Central estimó parcialmente las reclamaciones de la Sociedad y, por los aspectos no estimados (incentivos fiscales al I+D y deducción de pérdidas por actividades empresariales en el extranjero), se ha interpuesto recurso contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional, por entender la Sociedad que su actuación ha sido ajustada a Derecho. Por otra parte, las actuaciones inspectoras relativas a los ejercicios 2010 a 2013 concluyeron en 2017 sin la imposición de sanción alguna y, en su mayor parte, mediante actas de conformidad o con acuerdo de las que no se han derivado pasivos significativos para el Grupo. No obstante, en relación con dos asuntos (deducibilidad de intereses de demora tributarios y deducción de pérdidas por actividades empresariales en el extranjero) la resolución administrativa fue objeto de reclamación, por entender la Sociedad que su actuación había sido ajustada a Derecho. El Tribunal Económico-Administrativo Central ha desestimado dicha reclamación. Contra la resolución del Tribunal Económico Administrativo Central se ha interpuesto recurso contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional. Las actuaciones de comprobación e investigación de los ejercicios 2014 a 2016 finalizaron en diciembre de 2019 sin la imposición de sanción alguna y, en su mayor parte, con actas de conformidad o con acuerdo que no han generado pasivos significativos para el Grupo. No obstante, se mantienen controversias relativas a la deducción de pérdidas por inversiones en el extranjero y contra la resolución administrativa se ha interpuesto la correspondiente reclamación por entender la Sociedad que su actuación ha sido ajustada a Derecho. Dada la incertidumbre generada por la materialización de los riesgos fiscales existentes asociados a litigios y otras contingencias fiscales, la Sociedad tiene, al cierre del ejercicio, dotadas provisiones, registradas en el apartado “Provisiones y Contingencias” (ver Nota 14), que se consideran adecuadas para cubrir los mencionados riesgos. 15.3) Otras menciones relativas a la situación fiscal En el ejercicio 2020, en el marco del proceso de reestructuración global de los negocios del Grupo Repsol, descrito en el apartado 9.1 de las presentes Cuentas Anuales, cuya finalidad fundamental es la adecuación de la estructura jurídico-societaria a la realidad de los nuevos segmentos de negocio definidos en el Plan Estratégico 2021-2025, se han realizado, entre otras, las siguientes operaciones que afectan a Repsol, S.A. en su condición de socio: 1. Con fecha 28 de diciembre de 2020, Repsol Sinopec Brasil, S.A. (sociedad brasileña de la que Repsol, S.A. es socio en un 60%) efectuó, a través de una reducción de capital, una escisión parcial del 100% de su participación en Repsol Sinopec Brasil, B.V. En el caso del Grupo Repsol, la sociedad beneficiaria de la escisión fue Repsol Exploraçao Brasil, Ltda. (sociedad brasileña de la que la Sociedad es socio único) que tras la operación obtuvo el 60% de la participación en Repsol Sinopec Brasil, B.V. A la operación no le resulta de aplicación el régimen tributario especial recogido en el Capítulo VII del Título VII de la LIS al optar las sociedades intervinientes por su no aplicación. 43 No obstante, de acuerdo con lo dispuesto en el art. 86 de la LIS, la Sociedad, en su condición de socio, hace constar:  Valor contable en Repsol Sinopec Brasil, S.A. de las acciones representativas del 60% del Repsol Sinopec Brasil, B.V. (valores transmitidos): 516 millones de euros.  Valor fiscal en Repsol Sinopec Brasil, S.A. de las acciones representativas del 60% del Repsol Sinopec Brasil, B.V. (valores transmitidos): 754 millones de euros.  Valor por el que se han contabilizado en la Sociedad la participación en Repsol Exploraçao Brasil, Ltda (valores adquiridos): 2.745 millones de euros. Posteriormente, con fecha 30 de diciembre, la Sociedad realizó una aportación no dineraria de acciones representativas del 60% de Repsol Sinopec Brasil, S.A. a favor de la sociedad holandesa Repsol Upstream B.V. (de la que Repsol, S.A. es socio único). La operación tiene la consideración de canje de valores de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 76.5. de la LIS no resultándole de aplicación el régimen tributario especial recogido en el Capítulo VII del Título VII de la LIS al optar las sociedades intervinientes por su no aplicación. No obstante, de acuerdo con lo dispuesto en el art. 86 de la LIS, la Sociedad, en su condición de socio, hace constar:  Valor contable de las acciones representativas del 60% de Repsol Sinopec Brasil, S.A. (valores transmitidos): 420 millones de euros.  Valor fiscal de las acciones representativas del 60% de Repsol Sinopec Brasil, S.A. (valores transmitidos): 614 millones de euros.  Valor por el que se ha contabilizado en la Sociedad la participación en Repsol Upstream B.V. (valores adquiridos): 420 millones de euros. 2. Con fecha 29 de diciembre de 2020, la Sociedad realizó una aportación no dineraria de acciones representativas del 99,99% del capital social de Repsol Química S.A. a favor de Repsol Industrial Transformation, S.L.U. (de la que Repsol, S.A. es socio único). La operación tiene la consideración de canje de valores de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 76.5. de la LIS no resultándole de aplicación el régimen tributario especial recogido en el Capítulo VII del Título VII de la LIS al optar las sociedades intervinientes por su no aplicación. No obstante, de acuerdo con lo dispuesto en el art. 86 de la LIS, la Sociedad, en su condición de socio, hace constar:  Valor contable y fiscal de las acciones representativas del 99,99% de Repsol Química, S.A. en sede de la Sociedad (valores transmitidos): 1.165 millones de euros.  Valor por el que se ha contabilizado en la Sociedad la participación en Repsol Industrial Transformation, S.L.U. (valores adquiridos): 1.197 millones de euros. 3. Con fecha 29 de diciembre de 2020, la Sociedad realizó una aportación no dineraria de acciones representativas del 99,83% del capital social de la sociedad boliviana Repsol Bolivia S.A. a favor de Repsol Exploración Jamaica, S.A. (de la que Repsol, S.A. era en ese momento socio único). La operación tiene la consideración de canje de valores de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 76.5. de la LIS no resultándole de aplicación el régimen tributario especial recogido en el Capítulo VII del Título VII de la LIS al optar las sociedades intervinientes por su no aplicación. 44 No obstante, de acuerdo con lo dispuesto en el art. 86 de la LIS, la Sociedad, en su condición de socio, hace constar:  Valor contable de las acciones representativas del 99,83% de Repsol Bolivia, S.A. (valores transmitidos): 169 millones de euros.  Valor fiscal de las acciones representativas del 99,83% de Repsol Bolivia, S.A. (valores transmitidos): 0 euros.  Valor por el que se ha contabilizado en la Sociedad la participación en Repsol Exploración Jamaica, S.A. (valores adquiridos): 1.004 millones de euros. 4. Con fecha 30 de diciembre de 2020, la Sociedad realizó una aportación no dineraria de acciones representativas del 100% de Repsol Exploración Jamaica S.A. a favor de Repsol Upstream B.V. (de la que Repsol, S.A. es socio único). La operación tiene la consideración de canje de valores de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 76.5. de la LIS y ha sido acogida al régimen tributario especial recogido en el Capítulo VII del Título VII de la LIS. De acuerdo con lo dispuesto en el art. 86 de la LIS, la Sociedad, en su condición de socio, hace constar:  Valor contable de las acciones representativas del 100% de Repsol Exploración Jamaica, S.A.U. (valores transmitidos): 1.632 millones de euros.  Valor fiscal de las acciones representativas del 100% de Repsol Exploración Jamaica, S.A.U. (valores transmitidos): 2.614 millones de euros.  Valor por el que se han contabilizado en la Sociedad la participación en Repsol Upstream B.V. (valores adquiridos): 1.632 millones de euros. En 2019, Repsol Electricidad y Gas, S.A. realizó una operación de escisión parcial en virtud de la cual transmitió las acciones de Repsol Energy Ventures, S.A. en favor de Repsol Technology and Ventures, S.L. Las menciones exigidas por el artículo 86 de la LIS a Repsol, S.A., en su condición de accionista único de Repsol Electricidad y Gas, S.A.U. en relación con la citada operación, constan en la Memoria anual del ejercicio 2019. En 2002, la Sociedad suscribió, mediante la aportación no dineraria de diversas participaciones accionariales, sendas ampliaciones de capital social acordadas por las sociedades Repsol Investigaciones Petrolíferas, S.A. y Repsol Exploración, S.A. Las menciones exigidas por el artículo 86 de la LIS en relación con las citadas operaciones, constan en la Memoria anual del ejercicio 2002. 15.4) Saldos corrientes con las Administraciones Públicas La Sociedad declara el Impuesto sobre el Valor Añadido en el Régimen Especial del Grupo de Entidades 120/08 constituido con efectos 1 de enero de 2008, cuya sociedad dominante es Repsol, S.A. La Sociedad dominante del Grupo presenta, mensualmente, las declaraciones-liquidaciones periódicas agregadas integrando los resultados de las autoliquidaciones individuales de las sociedades que forman parte del Grupo de Entidades. 45 La composición de los saldos corrientes con las Administraciones Públicas es la siguiente (millones de euros): En la nota 22 de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Repsol se encuentra información adicional del Impuesto sobre Beneficios de la Sociedad y sus filiales. (16) INGRESOS Y GASTOS 16.1) Importe neto de la cifra de negocios La distribución correspondiente a los ejercicios 2020 y 2019, clasificada por categorías de actividades y por mercados geográficos, es la siguiente (en millones de euros): De acuerdo con los contratos firmados entre Repsol, S.A. y sus sociedades filiales, la Sociedad recibe de las mismas diversos ingresos a precio de mercado en concepto de contraprestaciones por los servicios prestados por la matriz. El importe registrado por los mencionados ingresos ascendió a 541 y 624 millones de euros en 2020 y en 2019, respectivamente, y se ha registrado bajo el epígrafe “Otros ingresos de explotación de empresas del grupo y asociadas” de las cuentas de pérdidas y ganancias. Sald os d eudores 2020 2019 Pagos a cuenta por Impuesto sobre Sociedades 1 195 Hacienda Pública deudora por Impuesto sobre Sociedades 3 621 To t al 4 816 Sald os acreed ores 2020 2019 Hacienda Pública acreedora por Impuesto sobre Sociedades - 85 Hacienda Pública acreedora por IVA 187 184 Retenciones practicadas IRPF 11 13 Organismos de la Seguridad Social Acreedores 4 3 To t al 202 285 2020 2019 In greso s po r Ventas 1 1 In greso s de in str umen t os fin anc iero s (ver Nota 1 8 ) - 1 In greso s po r d ividen dos (ver Not a 1 8) 2.63 4 5.46 4 Otros ingresos d e explo t ación (ver No t a 1 8 ) 541 624 - Sistemas de información 209 238 - Central de ingeniería 22 24 - Tecnología 38 46 - Otros Servicios Corporativos 199 236 - Otros servicios a Empresas del Grupo 73 80 To t al 3.17 6 6.09 0 Mercados Geo gráfic o s 2020 2019 España 2.947 5.339 Resto de países de la Unión Europea 130 372 Resto del mundo 99 379 To t al 3.17 6 6.09 0 46 16.2) Gastos de personal El epígrafe “Gastos de personal” recoge los siguientes conceptos: I) Personal El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2020 y 2019, detallado por categorías, es el siguiente: En cuanto a los trabajadores con discapacidad, la Sociedad cuenta a 31 de diciembre de 2020 con un total de 56 empleados con discapacidad. A efectos del cómputo legal por la Ley general de derechos de las personas con discapacidad y de su inclusión social (LGD), se consideran en su conjunto todas las sociedades del Grupo Repsol en España. En 2020 se supera el porcentaje requerido por la legislación, representando un 2,42% de la plantilla, siendo 427 empleados por contratación directa. Por último, la distribución por géneros al término de los ejercicios 2020 y 2019, detallada por categorías, es la siguiente: II) Planes de pensiones de aportación definida Para algunos colectivos de trabajadores en España, Repsol tiene reconocidos planes de modalidad mixta adaptados a la legislación vigente. En concreto, se trata de planes de pensiones de aportación definida para la contingencia de jubilación y de prestación definida para las contingencias de invalidez permanente total o absoluta, gran invalidez y fallecimiento. En el caso de las contingencias de invalidez permanente total o absoluta, gran invalidez y fallecimiento, los planes de pensiones tienen contratadas pólizas de seguro con una entidad externa. El coste anual devengado por este concepto ha ascendido a 6 millones de euros en los ejercicios 2020 y 2019. Para los directivos de Repsol, S.A. en España existe un sistema de previsión social, complementario al plan de pensiones de empleo, denominado “Plan de Previsión de Directivos”, para cubrir la jubilación, la incapacidad permanente total o absoluta, gran invalidez y fallecimiento de los partícipes. La empresa realiza aportaciones definidas correspondientes a un porcentaje del salario base de los partícipes. El plan reconoce una rentabilidad determinada y garantizada, igual al 125% del Índice General Nacional de Precios al Consumo del año anterior. Este plan está instrumentado a través de seguros colectivos suscritos con una entidad aseguradora que financia y exterioriza los compromisos correspondientes a las aportaciones y a la rentabilidad determinada garantizada. El coste anual devengado por este concepto ha ascendido a 12 millones de euros en el ejercicio 2020 y a 10 millones de euros en el ejercicio 2019, y se incluye en el epígrafe “Otras cargas sociales”. 2020 2019 Sueldos, salarios y asimilados 267 257 Aportaciones a planes de pensiones 6 7 Otras cargas sociales 69 80 Total 342 344 Categ orías 2020 2019 Directivos 202 199 Técnicos 1.980 1.979 Administrativos y operarios 197 212 Total 2.379 2.390 Categorías Hombres Mujeres Hombres Mujeres Directivos 150 44 157 45 Técnicos 938 1.025 969 1.029 Administrativos y operarios 55 138 58 154 Total 1.143 1.207 1.184 1.228 2020 2019 47 16.3) Planes de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo y de Adquisición de Acciones I) “Plan de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo” Este Plan permite invertir en acciones hasta el 50% del importe bruto del incentivo a largo plazo para fomentar el alineamiento de sus beneficiarios (entre los que se encuentra el Consejero Delegado y el resto de miembros del Comité Ejecutivo) con los intereses a largo plazo de la Compañía y de sus accionistas. En el caso de que el beneficiario mantenga las acciones tres años desde la inversión inicial y se cumplan el resto de condiciones del Plan, la Compañía le entregaría una acción adicional por cada tres adquiridas inicialmente. En el caso de la Alta Dirección (Consejero Delegado y resto de miembros del Comité Ejecutivo), se establece un requisito adicional de desempeño para la entrega de las acciones adicionales, consistente en alcanzar un nivel de cumplimiento global de los objetivos establecidos en el Programa de Incentivo a Largo Plazo cerrado en el ejercicio precedente a la fecha de entrega de las acciones, igual o superior al 75%. Actualmente, se encuentran vigentes los siguientes ciclos del Plan: (1) Incluye 14.330 acciones entregadas al Consejero Delegado como pago parcial del Programa 2015-2018. De acuerdo con lo establecido en la Política de Remuneraciones de los Consejeros, las acciones que se entreguen en su caso a los Consejeros Ejecutivos en virtud de cada plan de retribución variable a largo plazo podrán computarse a los efectos de la inversión en acciones a que se refiere el Plan de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo. (2) Incluye 14.743 acciones entregadas al Consejero Delegado como pago parcial del Programa 2016-2019. Las acciones adquiridas en el décimo ciclo por los actuales miembros del Comité Ejecutivo, incluyendo al Consejero Delegado, han sido 135.532 acciones. En atención a este Plan, a 31 de diciembre de 2020 y 2019, se ha registrado un gasto en el epígrafe “Gastos de personal” con contrapartida en el Patrimonio Neto (dentro del epígrafe “Otros instrumentos de patrimonio neto” en 2020 y “Reservas” en 2019) por importe de 0,5 y 0,6 millones de euros, respectivamente. Adicionalmente, con fecha 31 de mayo de 2020 se ha cumplido el periodo de consolidación del séptimo ciclo del Plan (2017-2020). Como consecuencia de ello, 72 beneficiarios de este ciclo consolidaron derechos a la entrega de un total de 30.413 acciones (recibiendo un total de 21.391 acciones una vez descontado el ingreso a cuenta del IRPF a realizar por la Sociedad). En particular, los miembros del Comité Ejecutivo y el Consejero Delegado han consolidado derechos a la entrega de 16.536 acciones (11.464 acciones una vez descontado el ingreso a cuenta). II) “Planes de Adquisición de Acciones” Desde el año 2011 se han puesto en marcha diversos Planes de Adquisición de Acciones (PAA) aprobados por las Juntas Generales Ordinarias de Accionistas de 15 de abril de 2011 (PPA 2011-2012), de 31 de mayo de 2012 (PPA 2013-2015), 30 de abril de 2015 (PPA 2016-2018) y de 11 de mayo de 2018 (PPA 2019-2021). Estos planes se dirigen a los empleados del Grupo Repsol en España y permiten a aquéllos que lo deseen percibir parte de su retribución en acciones con el límite anual de 12.000 euros. Las acciones se valorarán al precio de cierre de la acción de Repsol, S.A., en el sistema de interconexión bursátil (mercado continuo) de las bolsas españolas en cada una de las fechas de entrega. Durante el ejercicio 2020 se han entregado a los participantes del PAA 2020 un total de 1.502.421 acciones propias por un importe total de 12 millones de euros. En el ejercicio 2019 y en el marco del PAA 2019, la Sociedad adquirió 643.458 acciones propias por un importe de 9,2 millones de euros (ver Nota 11). Nº partici pa ciones Inversión Inicial total (nº de acciones) Preci o m edio ( Eur/Acc) Com prom iso Max de entrega de Acci ones Octavo ciclo (2018-2021) 77 114.729 16,3021 31.243 Noveno ciclo (2019-2022) (1) 114 198.463 14,4101 66.153 Décimo ciclo (2020-2023) (2) 112 255.228 8,4935 85.076 48 Los miembros del Comité Ejecutivo, conforme a los términos previstos en el Plan, han adquirido en 2020 un total de 11.856 acciones. III) “Plan Global de Compra de Acciones para empleados: TU REPSOL” Este Plan permite a todos los empleados destinar un importe de su remuneración a la compra de acciones de la Compañía y recibir una acción gratuita por cada dos adquiridas inicialmente, siempre y cuando éstas se mantengan durante un periodo de 2 años y se cumplan el resto de condiciones del Plan. Los miembros del Comité Ejecutivo han adquirido en el Plan Tu Repsol correspondiente a 2020 un total de 1.830 acciones que, conforme a los términos previstos en el Plan, darán derecho a percibir un total de 915 acciones en febrero de 2023. Las acciones a entregar en estos planes I), II) y III) podrán provenir de la autocartera directa o indirecta de Repsol, S.A., ser de nueva emisión o proceder de terceros con los que se hayan suscrito acuerdos para asegurar la atención de los compromisos asumidos. 16.4) Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado El detalle del deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado de los ejercicios 2020 y 2019 presenta la siguiente composición (en millones de euros): (17) OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES VINCULADAS Repsol, S.A., realiza transacciones con partes vinculadas dentro de las condiciones generales de mercado. A los efectos de esta información, se consideran partes vinculadas:  Las sociedades del Grupo, multigrupo y asociadas.  Administradores y directivos: entendiendo como tales a los miembros del Consejo de Administración y del Comité Ejecutivo.  Accionistas significativos: los accionistas significativos de la Sociedad que a 31 de diciembre de 2020 se consideran parte vinculada son: Nota: Datos disponibles para la Sociedad a 31 de diciembre de 2020 provenientes de la última información facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), así como la información remitida por los accionistas a la Sociedad y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). (1) Sacyr, S.A. ostenta su participación a través de Sacyr Securities, S.A., Sacyr Investments, S.A.U. y Sacyr Investments II, S.A.U. 17.1) Operaciones y saldos con empresas del Grupo, multigrupo y asociadas Como consecuencia de las transacciones llevadas a cabo por Repsol, S.A. con sus empresas filiales, el detalle de los saldos mantenidos con las mismas, así como los ingresos y gastos registrados en los ejercicios 2020 y 2019 es el siguiente: 2020 2019 Dotación provisión de cartera (ver Nota 9) (3.438) (9.261) Baja y enajenación de inmovilizado (ver Notas 6 y 8) 46 (2) Baja y enajenación de cartera (ver Nota 9) 3.615 114 Dotación provisión por responsabilidades de cartera (2) (2) Total en Resultado de Expl otación 221 ( 9.151) Accionistas signi f icativos Sacyr, S.A. (1) 8,034 % total sobre el capital social 31 de diciembre de 2020 49 Millones de euros Deudores Acreedores Por I.S. a C.Plazo (1) Otros Créditos a C. Plazo Por I.S. a C.Plazo (1) Otros Créditos a C. Plazo (2) Largo Plazo Dividendos CAMPSARED, S.A. Empresa del Grupo 6 - 2 - - - - - - 16 - PETROLEOS DEL NORTE, S.A. Empresa del Grupo 3 - - - - - - - - 14 - REPSOL BUTANO, S.A. Empresa del Grupo 19 - 25 - - - - 193 - 29 2 REPSOL COMERCIAL P.P., S.A. Empresa del Grupo 11 3 74 - - - - 71 - 72 4 SOLRED, S.A. Empresa del Grupo 5 2 - - 3 - - - - 29 - REPSOL LUBRIC. Y ESPECIALIDADES, S.A. Empresa del Grupo 3 3 22 - - - - - - 18 - REPSOL EXPLORACION, S.A. Empresa del Grupo 20 2 - - 258 - - - - 50 7 REPSOL INTERNAT.FINANCE, B.V. Empresa del Grupo - 1 - - - 1.521 6.231 70 153 - - REPSOL PORTUGUESA, S.A. Empresa del Grupo 1 - - 30 - - - 33 - 6 - REPSOL PETROLEO, S.A. Empresa del Grupo 153 1 - - 209 - - 1.566 - 78 6 REPSOL QUIMICA, S.A. Empresa del Grupo 23 - 5 - - - - - - 47 2 REPSOL TESORERÍA Y GEST. FINANC., S.A. Empresa del Grupo 1 - 49 16 - 273 - - 21 9 2 REPSOL TRADING S.A. Empresa del Grupo 3 3 53 - - - - 567 - 27 1 REPSOL USA HOLDINGS CORPORATION Empresa del Grupo - - - - - - - - - 1 - BP TRINIDAD&TOBAGO, LLC Empresa multigrupo - - - - - - - - - - - REPSOL OIL & GAS CANADA Inc. Empresa del Grupo 1 - - - - - - - - 9 - REPSOL SINOPEC BRASIL SA Empresa multigrupo 2 - - - - - - 15 - 2 - REPSOL PERU BV Empresa del Grupo - - - - - - - - - - - Otros 43 3 13 - 58 1 - 119 - 134 7 TOTAL 294 18 243 46 528 1.795 6.231 2.634 174 541 31 (1) Corresponde a créditos y débitos a cobrar y pagar con empresas del Grupo por la estimación del impuesto sobre sociedades del ejercicio (Consolidación fiscal. Ver Nota 15) 2020 Balance de Situación Cuenta de Pérdidas y Ganancias Créditos concedidos Créditos recibidos Gastos Financieros Ingresos Operativos Gastos Operativos (2) Incluye intereses devengados no vencidos a pagar por importe de 100 millones de euros. 50 Millones de euros Deudores Acreedores Por I.S. a C.Plazo (1) Otros Créditos a C. Plazo (2) Por I.S. a C.Plazo (1) Otros Créditos a C. Plazo (2) Largo Plazo Dividendos CAMPSARED, S.A. Empresa del Grupo 8 - 6 - - - - - - - - PETROLEOS DEL NORTE, S.A. Empresa del Grupo 3 - - 31 - - - 34 - 16 - REPSOL BUTANO, S.A. Empresa del Grupo 20 - 11 1.178 - - - 1.179 - 35 2 REPSOL COMERCIAL P.P., S.A. Empresa del Grupo 19 6 34 - - - - 50 - 89 4 SOLRED, S.A. Empresa del Grupo 2 3 - - 2 - - - - - - REPSOL LUBRIC. Y ESPECIALIDADES, S.A. Empresa del Grupo 6 2 8 - - - - - - 22 1 REPSOL EXPLORACION, S.A. Empresa del Grupo 19 4 - - 25 - - - - - - REPSOL INTERNAT.FINANCE, B.V. Empresa del Grupo - - - 263 - 1.915 4.457 - 103 - - REPSOL PORTUGUESA, S.A. Empresa del Grupo 1 - - 45 - - - - - - - REPSOL PETROLEO, S.A. Empresa del Grupo 185 2 92 2.464 - - - 2.464 - 97 6 REPSOL QUIMICA, S.A. Empresa del Grupo 23 1 - 606 10 - - 606 - 52 2 REPSOL TESORERÍA Y GEST. FINANC., S.A. Empresa del Grupo 1 1 20 393 - 1.736 3.049 348 41 - - REPSOL TRADING S.A. Empresa del Grupo 6 4 34 - - - - - - 27 2 REPSOL USA HOLDINGS CORPORATION Empresa del Grupo - - - - - - - - - - - BP TRINIDAD&TOBAGO, LLC Empresa multigrupo - - - - - - - - - - - REPSOL OIL & GAS CANADA Inc. Empresa del Grupo 3 - - - - - - - - - - REPSOL SINOPEC BRASIL SA Empresa multigrupo 2 - - - - - - 274 - 2 2 REPSOL PERU BV Empresa del Grupo - - - - - - - - - - - Otros 42 2 26 166 188 - - 509 - 285 17 TOTAL 340 25 231 5.146 225 3.651 7.506 5.464 144 625 36 (1) Corresponde a créditos y débitos a cobrar y pagar con empresas del Grupo por la estimación del impuesto sobre sociedades del ejercicio (Consolidación fiscal. Ver Nota 15) (2) Incluye intereses devengados no vencidos a pagar por importe de 132 millones de euros y dividendos pendientes de cobro por importe de 5.013 millones de euros (Ver Nota 10.2). 2019 Balance de Situación Cuenta de Pérdidas y Ganancias Créditos concedidos Créditos recibidos Gastos Financieros Ingresos Operativos Gastos Operativos 51 17.2) Información sobre miembros del Consejo de Administración 17.2.1) Retribuciones a los miembros del Consejo de Administración a) Por su pertenencia al Consejo de Administración De acuerdo a lo dispuesto en el Art. 45 de los Estatutos Sociales, los Consejeros, en su condición de miembros del Consejo y por el desempeño de la función de supervisión y decisión colegiada propia de este órgano, tienen derecho a percibir una asignación anual fija, que no podrá exceder de la cantidad fijada a tal efecto por la Junta General Ordinaria de Accionistas o en la Política de Remuneraciones de los Consejeros, correspondiendo al Consejo de Administración la determinación de la cantidad exacta a abonar dentro de dicho límite y su distribución entre los distintos Consejeros, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos, la pertenencia a comisiones, los cargos desempeñados dentro del Consejo y demás circunstancias objetivas que considere relevantes. El límite máximo establecido en la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas el 31 de mayo de 2019 es de 8,5 millones de euros. El importe de las retribuciones devengadas en el ejercicio 2020 por los miembros del Consejo de Administración por su pertenencia al mismo, y con cargo a la mencionada asignación estatutaria, ha ascendido a 6,937 millones de euros de acuerdo con el siguiente detalle: Nota: De acuerdo con el sistema aprobado por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones, el importe a percibir anualmente en 2020 asciende a: (i) 176.594 euros por pertenencia al Consejo de Administración; (ii) 176.594 euros por pertenencia a la Comisión Delegada; (iii) 88.297 euros por pertenencia a la Comisión de Auditoría y Control; (iv) 44.149 euros por pertenencia a la Comisión de Sostenibilidad; (v) 22.074 euros por pertenencia a la Comisión de Nombramientos; (vi) 22.074 euros por pertenencia a la Comisión de Retribuciones; y (vii) 22.074 euros por la función de Consejero Independiente Coordinador. (1) El Sr. Brufau cesó en sus funciones ejecutivas el 30 de abril de 2015, aprobando la Junta General de Accionistas en la misma fecha su reelección como Presidente no Ejecutivo del Consejo de Administración y sus nuevas condiciones retributivas, aplicables a partir del 1 de mayo de 2015 consistentes en una retribución fija de 2.500 miles de euros brutos anuales. Adicionalmente, la remuneración en especie y los ingresos a cuenta/retenciones ligados a las retribuciones en especie han ascendido a un total de 0,286 millones de euros. Por otra parte, hay que indicar que: - Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad no tienen concedidos créditos ni anticipos por parte de ninguna sociedad del Grupo, acuerdo conjunto o asociada. - Los consejeros no ejecutivos únicamente perciben la retribución fija indicada en la tabla anterior, y no participan de los sistemas de previsión social financiados por la Sociedad para los supuestos de cese, fallecimiento o cualquier otro, ni de los planes de incentivos ligados al desempeño de la Sociedad, a corto o largo plazo. Respecto del Presidente del Consejo de Administración, véase la nota 1 del cuadro Retribución por pertenencia a los Órganos de Administración de este apartado. Consejo de Administración Consejo C. Delegada Consejero Independiente Coordinador C. Auditoría C. Nombram. C. Retribuc. C. Sostenib. Total Antonio Brufau Niubó (1) (1) (1) 2.500.000 Josu Jon Imaz San Miguel 176.594 176.594 353.188 Arantza Estefanía Larrañaga 176.594 22.074 44.149 242.817 María Teresa García-Milá Lloveras 176.594 88.297 22.074 286.966 Henri Philippe Reichstul 176.594 176.594 353.188 Mª del Carmen Ganyet i Cirera 176.594 88.297 22.074 22.074 309.040 Ignacio Martín San Vicente 176.594 176.594 353.188 María Teresa Ballester Fornés 176.594 88.297 22.074 286.966 Manuel Manrique Cecilia 176.594 176.594 353.188 Rene Dahan 176.594 176.594 353.188 José Manuel Loureda Mantiñán 176.594 22.074 44.149 242.817 Mariano Marzo Carpio 176.594 22.074 22.074 22.074 44.149 286.966 Isabel Torremocha Ferrezuelo 176.594 88.297 44.149 309.040 J. Robinson West 176.594 176.594 353.188 Luis Suárez de Lezo Mantilla 176.594 176.594 353.188 Retribución por pertenencia a los Órganos de Adminsitración (importes en euros) 52 - Ninguna sociedad del Grupo, acuerdo conjunto o asociada, tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones o de seguros de vida con miembros antiguos o actuales del Consejo de Administración de la Sociedad, excepto en el caso del Consejero Delegado, para quien rigen los compromisos previstos en su contrato mercantil de prestación de servicios, descrito más adelante. b) Por el desempeño de puestos y funciones directivas En el ejercicio 2020, la retribución devengada por los miembros del Consejo de Administración por el desempeño de puestos y funciones directivas responde al siguiente detalle: (1) Incluye, entre otros conceptos, seguro de vida e invalidez y seguro médico, así como la retribución variable anual y a largo plazo y las acciones adicionales correspondientes a la liquidación del séptimo ciclo del Plan de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo, según se detalla en el apartado e) siguiente. Las referidas cantidades no incluyen las detalladas en los apartados c) y d) siguientes. c) Por su pertenencia a Consejos de Administración de sociedades participadas Durante el ejercicio 2020 los miembros del Consejo de Administración de la sociedad dominante no han percibido importe alguno por la pertenencia a los órganos de administración de otras sociedades del Grupo, acuerdos conjuntos o asociadas. d) Por aportaciones a planes de pensiones, premio de permanencia y planes de previsión El coste incurrido en el ejercicio 2020 por las aportaciones a planes de pensiones, al premio de permanencia, y a planes de previsión del Consejero Delegado en el Grupo asciende a: e) Plan de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo El 31 de mayo de 2020 se cumplió el periodo de consolidación del séptimo ciclo del Plan de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo (ver Nota 16.3.I). Como consecuencia de ello, D. Josu Jon Imaz consolidó derechos a la entrega de un total de 3.644 acciones brutas, valoradas a un precio de 9,53 euros por acción. 17.2.2) Indemnizaciones a los miembros del Consejo de Administración Durante el ejercicio 2020, ningún Consejero ha percibido indemnización alguna de Repsol. 17.2.3) Otras operaciones con los Administradores Durante el ejercicio 2020, los Consejeros de Repsol no han realizado con la Sociedad dominante o con sociedades del Grupo Repsol ninguna operación relevante, fuera del giro o tráfico ordinario, o en condiciones distintas de las estándar para clientes o de las normales de mercado. El Consejero Delegado se encuentra adherido a los ciclos 2018-2021, 2019-2022 y 2020-2023 del Plan de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo, descrito en la Nota 16.3. Sin perjuicio de que durante el ejercicio 2020 no se ha comunicado al Consejo de Administración ninguna situación de conflicto de intereses, directo o indirecto, conforme a lo previsto en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, durante dicho ejercicio los acuerdos del Consejo de Administración y de la Comisión de Nombramientos relativos a operaciones vinculadas, a la ratificación y reelección de Consejeros, así como a la designación de cargos en el seno del Consejo de Administración y sus comisiones, se adoptaron sin la participación del Consejero afectado por la correspondiente propuesta. D. Josu Jon Imaz San Miguel 1,200 1,878 Millones de euros Remuneración variable y en especie (1) Remuneración monetaria fija Millones de euros 0,254 Josu Jon Imaz San Miguel 53 Asimismo, el Consejero Delegado no ha participado en la adopción de los acuerdos del Consejo de Administración relativos a su retribución por el desempeño de puestos y funciones directivas en la Sociedad. 17.3) Información sobre personal directivo 17.3.1) Retribución del personal directivo a) Alcance A efectos de la información recogida en este apartado, Repsol considera “personal directivo” a los miembros del Comité Ejecutivo. Durante 2020, un total de 9 personas han formado parte del Comité Ejecutivo. Esta calificación, a meros efectos informativos, no sustituye ni se configura en elemento interpretador de otros conceptos de alta dirección contenidos en la normativa aplicable a la Sociedad dominante (como la contenida en el Real Decreto 1382/1985), ni tiene por efecto la creación, reconocimiento, modificación o extinción de derechos u obligaciones legales o contractuales. A continuación, se detallan las remuneraciones devengadas en 2020 por las personas que, en algún momento del citado periodo han sido miembros del Comité Ejecutivo del Grupo, durante el tiempo que han ocupado dicha posición. Salvo que se indique lo contrario, la información sobre “personal directivo” no incluye la correspondiente a las personas en las que concurre también la condición de consejeros de Repsol, S.A., dado que la información correspondiente a estas personas se incluye en la Nota 17.2.1. b) Sueldos y salarios, plan de previsión de directivos, fondo de pensiones y primas de seguros En el ejercicio 2020, la retribución devengada por el personal directivo que ha formado parte del Comité Ejecutivo responde al siguiente detalle: (1) Consta de un bono anual, y de un bono plurianual, calculados ambos como un determinado porcentaje sobre la retribución fija, que se perciben en función del grado de cumplimiento de determinados objetivos. (2) Incluye los derechos consolidados a la entrega de 12.892 acciones brutas adicionales correspondientes al séptimo ciclo del Plan de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo (ver Nota 16.3), con un valor de 9,53 euros por acción, lo que supone un valor equivalente de 122.877 euros brutos. Asimismo, incluye las aportaciones realizadas a los planes de pensiones mantenidos con el personal directivo (ver Nota 16.2.II), junto con el importe de las primas satisfechas por seguros de vida e invalidez, que ha ascendido a 0,209 millones de euros. c) Anticipos y créditos concedidos A 31 de diciembre de 2020, la Sociedad dominante tiene concedidos créditos a los miembros de su personal directivo por importe de 0,293 millones de euros, habiendo devengado un tipo de interés medio de 2,1% durante el presente ejercicio. 17.3.2) Indemnizaciones al personal directivo Los miembros del personal directivo tienen reconocido, en sus respectivos contratos, el derecho a percibir una indemnización en el supuesto de extinción de su relación con la sociedad, siempre que no se produzca como consecuencia de un incumplimiento de las obligaciones del directivo, por jubilación, invalidez o por su propia voluntad no fundamentada en alguno de los supuestos indemnizables recogidos en los citados contratos. La Sociedad tiene formalizado un contrato de seguro colectivo con objeto de garantizar dichas prestaciones a los miembros del Comité Ejecutivo con la categoría de Director General, así como a los consejeros que han desempeñado funciones ejecutivas. En 2020, las indemnizaciones percibidas por parte del personal directivo de la compañía por extinción del contrato y pacto de no concurrencia ascienden a 5,357 millones de euros. Sueldo 5,613 Dietas 0,101 Remuneración Variable (1) 5,379 Remuneraciones en Especie (2) 0,585 Plan de previsión de directivos 1,163 Millones de euros 54 17.3.3) Otras operaciones con el personal directivo Durante el ejercicio 2020, los miembros del Comité Ejecutivo no han realizado con la Sociedad dominante o con las Sociedades del Grupo Repsol ninguna operación relevante, fuera del giro o tráfico ordinario o en condiciones distintas de las estándar para clientes o de las normales de mercado. Sin perjuicio de lo anterior, los miembros del Comité Ejecutivo se encuentran adheridos a los ciclos 2018-2021, 2019-2022 y 2020-2023 del Plan de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo, descrito en la Nota 16.3. 17.3.4) Seguro de responsabilidad civil Durante el ejercicio 2020, el Grupo Repsol tiene suscrita una póliza de responsabilidad civil que cubre a los miembros del Consejo de Administración, al personal directivo referido en la Nota 17.3.1.a), al resto de directivos y a aquellas otras personas que ejercen funciones asimiladas a las de los directivos, ascendiendo el importe total de la prima de esta póliza a 3,8 millones de euros. La póliza también cubre a las distintas sociedades del Grupo bajo ciertas circunstancias y condiciones. 17.4) Información sobre Operaciones con Partes Vinculadas A continuación, se detallan las operaciones llevadas a cabo en el ejercicio 2020 y 2019 con los accionistas significativos de la Sociedad; todas ellas en condiciones normales de mercado. (1) Incluye los importes correspondientes por la venta a Repsol, S.A., al precio fijo garantizado, de los derechos de asignación gratuita derivados de las ampliaciones de capital liberadas, en el marco del programa de retribución “Repsol Dividendo Flexible”, que se detallan en la Nota 11.1. (2) En 2020 y 2019 “Accionistas significativos” incluye la venta a Repsol, al precio fijo garantizado, de los derechos de asignación gratuita derivados de la ampliación de capital liberada cerradas en enero de 2020 y 2019. Dichos derechos figuran registrados como una cuenta a pagar a 31 de diciembre. Millones de euros Sacyr, S.A. Sacyr, S.A. Recepciones de servicios 7 8 Total gas tos 7 8 Sacyr, S.A. Sacyr, S.A. Dividendos y otros beneficios distribuidos (1) 58 109 Total otras transacciones 58 109 Sacyr, S.A. Sacyr, S.A. Proveedores y acreedores comerciales 1 2 Otras obligaciones de pago (2) 55 3 Total sa l dos acreedores 56 5 2020 2019 Accioni s tas si g nif i cativos Accioni s tas si g nif i cativos Otras transa cciones Gastos e ingresos Accioni s tas si g nif i cativos Accioni s tas si g nif i cativos Saldos a cierre de ejercicio Accioni s tas si g nif i cativos Accioni s tas si g nif i cativos 55 (18) OTRA INFORMACIÓN 18.1) Honorarios de auditoría Los honorarios por servicios de auditoría, servicios profesionales relacionados con la auditoría y otros servicios prestados en el ejercicio a Repsol, S.A. y a sus sociedades controladas por PriceWaterhouseCoopers Auditores, S.L y las sociedades de su red (PwC) 1 se presentan a continuación: (1) Los honorarios aprobados en 2020 por PriceWaterhouseCoopers Auditores, S.L. por servicios de auditoría y relacionados ascienden a 4,9 y 0,7 millones de euros, respectivamente. El epígrafe de “Servicios de auditoría” incluye los honorarios correspondientes a la auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Repsol, S.A., y de las sociedades que forman parte de su Grupo, las revisiones limitadas de los estados financieros consolidados intermedios del Grupo, así como la revisión de la información relativa al Sistema de Control Interno de la Información Financiera del Grupo (SCIIF), cuyo trabajo permite obtener evidencia para la auditoría. El epígrafe de "Otros servicios relacionados" incluye, principalmente, verificaciones y certificaciones para socios y organismos oficiales, informes para emisión de obligaciones y otros valores negociables (Comfort letters), así como la verificación de la información no financiera del informe de gestión consolidado. Los Administradores de la Sociedad dominante han obtenido la confirmación del auditor del Grupo, sobre el cumplimiento por parte de éste, de los requerimientos de independencia aplicables de acuerdo con lo establecido en la Ley y el Reglamento aplicables. 18.2) Información sobre el periodo medio de pago a proveedores La información relativa al período medio de pago a proveedores en operaciones comerciales se presenta de acuerdo con lo establecido en la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010 de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas. (1) ((Ratio operaciones pagadas * importe total pagos realizados) + (Ratio operaciones pendientes de pago importe total pagos pendientes)) / (Importe total de pagos realizados + importe total pagos pendientes). (2) Σ (número de días de pago * importe de la operación pagada) / Importe total de pagos realizados. (3) Σ (Número de días pendientes de pago * importe de la operación pendiente de pago) / Importe total de pagos pendientes. El periodo medio de pago a proveedores máximo legal establecido en las disposiciones transitorias de la Ley 15/2010 es de 60 días. 1 La Junta General Ordinaria de Accionistas de Repsol, S.A. celebrada el 19 de mayo de 2017 aprobó el nombramiento de PwC como auditor de cuentas de Repsol, S.A. y del Grupo para los ejercicios 2018, 2019 y 2020. Millones de euros Repsol, S.A. Sociedades controladas Repsol, S.A. Sociedades controladas Servic ios de auditoría y relacionados: 3,5 4,1 3,3 4,5 Servicios de auditoría 3,2 3,7 3,0 4,1 Servicios relacionados con auditoría 0,3 0,4 0,3 0,4 Servic ios fiscales - - - - Otros servic ios - 0,1 - - Total ( 1 ) 3,5 4,2 3,3 4,5 2020 2019 Número d e días Número d e días 2020 2019 56,2 48,9 57,7 54,3 27,6 27,9 475,5 458,9 25,8 116,3 Período medio de pago a proveedores (1) Ratio de operaciones pagadas (2) Ratio de operaciones pendientes de pago (3) Total pagos realizados (Millones de euros) Total pagos pendientes (Millones de euros) 56 18.3) Acuerdos fuera de balance – Avales y garantías A 31 de diciembre de 2020, Repsol S.A., como sociedad matriz del Grupo, tenía otorgadas garantías corporativas a empresas filiales por importe de 24.652 millones de euros equivalentes, que corresponden en un 68% a garantías por compromisos financieros y en un 32% a garantías por compromisos comerciales y técnicos. Por otro lado, está contra garantizando garantías bancarias solicitadas a entidades financieras para otras sociedades del Grupo por importe de 2.003 millones de euros. Adicionalmente, Repsol, S.A. ha prestado las siguientes garantías corporativas a empresas que consolidan por puesta en equivalencia: - Por el alquiler de tres plataformas flotantes de producción para el desarrollo del campo BMS-9 en Brasil:  Una por 475 millones de dólares, correspondiente al 100% de las obligaciones de Repsol Sinopec Brasil, S.A. (RSB), por la que Repsol dispone de una contragarantía de China Petrochemical Corporation por el 40% de participación de ésta en RSB.  Dos adicionales, de 435 millones y 400 millones de dólares, correspondientes al 60% de participación del Grupo en RSB. Los importes garantizados se reducen anualmente hasta 2036, año en el que se produce la finalización de los contratos. - Por el 51% de las garantías de desmantelamiento de RSRUK en el Mar del Norte, por importe de 599 millones de libras. Adicionalmente, Repsol S.A. otorga otro tipo de garantías y compromisos de indemnizar, principalmente en relación con la venta de activos 1 y eventuales responsabilidades 2 por las actividades y operaciones del Grupo en todos sus negocios, incluidos los de naturaleza medioambiental, todo ello dentro del curso normal de las operaciones del Grupo Repsol y la práctica general de la industria. Las garantías anteriormente desglosadas no pueden considerarse como una salida cierta de recursos frente a terceros, ya que la mayoría de ellos llegarán a su vencimiento sin que se materialice ninguna obligación de pago. Asimismo, tampoco suponen una inmovilización de recursos. A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales, la probabilidad de que se produzca un incumplimiento que suponga responder de los compromisos asumidos con impacto significativo es remota. (19) HECHOS POSTERIORES El 3 de febrero de 2021, Repsol International Finance, B.V. ha comunicado a los bonistas su decisión de amortizar el saldo remanente de la emisión de bonos subordinados emitidos en marzo de 2015 (ver nota 12.3) el próximo 25 de marzo (406 millones de euros de importe nominal), lo que supondrá un desembolso estimado de 422 millones de euros (incluye nominal e intereses devengados y no pagados hasta dicha fecha). 1 Las garantías vivas por ventas de activos, otorgadas conforme a la práctica general de la industria, son poco significativas. Destacan aquellas otorgadas en la venta de activos de GNL a Shell en 2015 (ver Nota 4 y 29 de las Cuentas Anuales consolidadas de 2015, disponibles en www.repsol.com). 2 En Venezuela existe una garantía indeterminada otorgada a favor de Cardón IV para cubrir el compromiso de suministro de gas hasta 2036 a Petróleos de Venezuela, S.A. (PDVSA). En sentido contrario PDVSA ha otorgado una garantía a Cardón IV que cubre los derechos de cobro por el compromiso de suministro. También el Grupo ha otorgado una garantía a favor de la República de Venezuela para cubrir las obligaciones contraídas en el desarrollo de activos de gas en el país. 57 (20) ANEXO I: Sociedades participadas por Repsol, S.A. ANEX O I Cifras en millones de euros Sociedad País Domicilio Social Actividad Direc to Total Capital Social Reservas y otras partidas Resultado 2019 Dividendo a cuenta Repsol Exploración, S.A. España Calle Mendez Álvaro 44 - Madrid Exploración y producción de hidrocarburos 99,99% 100,00% 25 12.290 (7.096) - Repsol International Finance B.V. Holanda Koninginnegracht 19, 2514 AB - La Haya Financiera y tenencia de participaciones 100,00% 100,00% 301 310 70 - Repsol Portuguesa, S.A. Portugal Av. Jose Malhoa 16 - Lisboa Distribución y comercialización de productos petrolíferos 70,00% 100,00% 118 44 48 - Repsol Tesorería y Gestión Financiera, S.A. España Calle Mendez Álvaro 44 - Madrid Servicios de tesorería a las Sociedades del Grupo 98,36% 100,00% 0 188 53 - Repsol Perú, BV Holanda Koninginnegracht 19, 2514 AB - La Haya Sociedad de cartera 100,00% 100,00% 345 47 (1) - Albatros, s.a.r.l. Luxemburgo Avenue Pasteur, 14-16, L-2310 - Luxemburgo Sociedad de cartera 100,00% 100,00% 0 122 20 (20) Repsol Italia, S.P.A. Italia Via Caldera 21 - Milán Distribución y comercialización de productos petrolíferos 100,00% 100,00% 2 19 (23) - Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, S.A. España Calle Mendez Álvaro 44 - Madrid Distribución y comercialización de productos petrolíferos 0,62% 99,78% 335 757 299 (202) Repsol Gestión De Divisa, S.L. España Calle Mendez Álvaro 44 - Madrid Servicios de tesorería a las Sociedades del Grupo 99,99% 100,00% 0 4.235 155 (117) Repsol Electricidad y Gas, S.A. España Calle Mendez Álvaro 44 - Madrid Investigación y desarrollo de fuentes de energía 99,99% 100,00% 1 1.056 183 - Repsol Technology and Ventures, S.L. España Calle Mendez Álvaro 44 - Madrid Sociedad de cartera 100,00% 100,00% 0 26 - - Repsol Customer Centric, S.L.U. (1) España Calle Berlín Parcela 3 (CEEIC) - Cartagena Refinación y comercialización de grasas y aceites combustibles e industriales y sus derivados. 100,00% 100,00% 0 - - - Repsol Industrial Transformation, S.L. (2) España Calle Mendez Álvaro 44 - Madrid Explotación y comercialización de hidrocarburos 100,00% 100,00% 0 0 (0) - Repsol Upstream BV (3) Holanda Koninginnegracht 19, 2514 AB - La Haya Exploración y producción de hidrocarburos 100,00% 100,00% 1 (0) (1) - Repsol Exploración Brasil LTAD Brasil Praia de Botafogo, 300 / 7º Botafogo-Río de Janeiro Exploración y producción de hidrocarburos 100,00% 100,00% 59 (0) (3) - Repsol Lubricantes y Especialidades, S.A. España Calle Mendez Álvaro 44 - Madrid Fabricaciön y comercialización de lubricantes, asfaltos y derivados del petróleo. 99,999% 99,999% 5 65 56 - (1) Anteriormente denominada Bios Avanzados Tratados Del Mediterráneo S.L. (2) Anteriormente denominada Repsol Exploración Caribe, S.L. (3) Anteriormente denominada Repsol Exploración 17 BV El detalle del resto de participaciones figura en el Anexo IA de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Repsol. Sociedades participadas p or Repsol, S.A. % de participación Nota: Los datos incluidos en la tabla para las sociedades participadas (Capital, Reservas y otras partidas, Resultado y Dividendo a cuenta) se corresponden con la información contenida en las últimas Cuentas Anuales aprobadas. 2 0 2 0 REPSOL S.A. Informe de Gestión 2 INFORME DE GESTIÓN DE REPSOL, S.A. CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2020 (1) MODELO DE NEGOCIO. EVOLUCIÓN Y RESULTADO DEL PERIODO Repsol, S.A., como sociedad matriz que posee las participaciones accionariales de las principales empresas del Grupo Repsol, realiza actividades propias de accionista, controlando, coordinando y realizando un seguimiento de las actividades que desarrollan sus filiales, así como planificando y definiendo las estrategias del Grupo. Asimismo, la Sociedad presta servicios de diversa naturaleza a sus filiales residentes en España y en el extranjero, por lo que sus ingresos se corresponden fundamentalmente con la prestación de dichos servicios y con los dividendos y ganancias que proceden de sus filiales. Las actividades de la Sociedad como prestadora de servicios de diversa naturaleza a entidades del Grupo, ya sean residentes en España o en el extranjero, pueden dividirse en: - Servicios compartidos prestados por Repsol, S.A., con carácter permanente y estable. Se trata de servicios económico-administrativos, de tesorería, fiscales, jurídicos, gestión de recursos humanos (relaciones laborales, gestión administrativa…), gestión patrimonial, compras y contrataciones, seguros, auditorías de contratos y asociaciones, seguridad de producto, planificación y control de gestión, organización y procesos, margen integrado y análisis operativo y entorno regulatorio. - Servicios prestados, con carácter general, previo encargo singular de las filiales. Se trata de servicios tecnológicos (I+D), de ingeniería, sistemas de información, digitalización, gestión de expatriados, formación, entre otros. Estos servicios se prestan desde la organización de Repsol, S.A. a todas las sociedades del Grupo Repsol que lo requieran, residentes en España o en otros países. El precio de todos los servicios prestados se determina en función de su valor de mercado. Para un adecuado análisis del modelo de negocio, visión y estrategia del Grupo Repsol es necesario remitirse al Informe de Gestión consolidado del Grupo Repsol disponible en la web www.repsol.com. 1.1) Principales hitos del ejercicio 2020 Repsol S.A. ha cerrado el año 2020 con un resultado de 2.308 millones de euros. Los hechos más significativos del periodo son los siguientes: I – El mundo ha vivido en 2020 una crisis global sin precedentes como consecuencia de la pandemia COVID-19. Esta grave crisis ha definido un entorno de extraordinaria complejidad y exigencia para el desarrollo de los negocios de Repsol, afectados por la reducción de la actividad económica general y, de manera destacable, por las restricciones impuestas a la movilidad para combatir la pandemia. En este difícil contexto, incluso en los momentos más críticos, Repsol fue capaz de mantener la operativa de sus negocios, que en su mayoría son considerados actividades esenciales o estratégicas, garantizando el suministro de productos y servicios energéticos imprescindibles para la sociedad y salvaguardando en sus actividades la salud y seguridad de sus empleados, clientes y proveedores. La crisis económica redujo significativamente la demanda de petróleo, gas y productos derivados y provocó una drástica caída de sus precios, con un fuerte impacto en la rentabilidad de nuestros negocios. No obstante, el Plan de Resiliencia 2020 -definido por la compañía con el objetivo de proteger la generación de caja y la fortaleza de su balance en estas extraordinarias circunstancias mediante ambiciosos objetivos de eficiencias en costes e inversiones- ha permitido generar flujo de caja libre positivo, reducir la deuda neta y mantener el grado de inversión crediticia durante 2020. En cualquier caso, cabe destacar que, en la última parte del año, ante las mejores expectativas de salida de la crisis, se ha producido una recuperación de la demanda y de los precios de nuestros productos que han impulsado la rentabilidad de nuestros negocios, en especial los de E&P, Química y Comerciales. De igual manera, y a pesar del contexto económico desfavorable, Repsol, a través de Repsol International Finance B.V., ha logrado obtener elevados volúmenes de financiación en los mercados de capitales (2.350 millones de euros en Eurobonos y 1.500 millones de euros en bonos perpetuos subordinados), los cuales se encuentran garantizados por Repsol S.A. (ver nota 12.3 de la Memoria de las Cuentas Anuales de la Sociedad y apartado 6.3 del Informe de Gestión Consolidado del Grupo). En este contexto, la Sociedad ha revisado las expectativas de precios futuros de crudo y gas (ver nota 2.3 y 9.2 de la memoria de las Cuentas Anuales de la Sociedad), que unido a otros factores como la depreciación del dólar frente al euro. 3 II – Durante el ejercicio, se ha efectuado una reorganización de la estructura societaria de Repsol, con la finalidad de adaptarla a la nueva delimitación y objetivos de los segmentos de negocio que establece el Plan Estratégico 2021- 2025. Se han agrupado las filiales del Grupo con actividad en cada uno de los negocios bajo entidades cabecera (Cliente, Transformación Industrial y Economía Circular, Generación Baja en Carbono y Exploración y Producción), lo que permitirá una gestión y financiación de los distintos negocios más ágil y diferenciada y facilitará la construcción y transformación de los negocios conforme a los objetivos del Plan Estratégico y en un contexto de transición energética. Las operaciones, que se describen detalladamente en la nota 9.1. de la memoria de las Cuentas Anuales de la Sociedad, han generado un impacto de 3.543 millones de euros en la cuenta de resultados y de 4.960 millones en reservas. III – Durante el ejercicio, la Sociedad ha registrado ingresos por dividendos de sus sociedades participadas por un importe de 2.634 millones de euros. Los repartos más significativos han sido realizados por Repsol Petróleo, S.A. (1.566 millones de euros), Repsol Trading S.A. (567 millones de euros), Repsol Butano, S.A. (193 millones de euros) y Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, S.A. (71 millones de euros). IV - La Sociedad ha deteriorado su participación en Repsol Exploración S.A. por un importe de 3.418 millones de euros, como consecuencia, fundamentalmente, de la revisión de expectativas de precios futuros de los precios de crudo y gas y de la depreciación del dólar frente al euro. En la nota 9.2 de la memoria de las Cuentas Anuales de la Sociedad se incluye información detallada sobre este hecho. V – Los ingresos por servicios corporativos prestados por la Sociedad a sus filiales han ascendido a 541 millones de euros, frente a los 625 millones correspondientes al ejercicio anterior, en consonancia con la reducción de costes de las áreas corporativas. (2) ACTIVIDAD INVERSORA Durante el ejercicio 2020 Repsol, S.A. invirtió 7.749 millones de euros. De este importe, 7.024 millones de euros corresponden a transacciones con Empresas del Grupo en concepto de ampliaciones de capital o aportaciones a fondos propios de filiales. Las desinversiones han ascendido a 4.621 millones de euros. De este importe, 3.923 millones de euros corresponden a devolución de aportaciones de socios o reducciones de capital realizadas por sus filiales. (3) PRINCIPALES OPERACIONES DE FINANCIACIÓN Durante el ejercicio 2020 Repsol, S.A. ha reducido su deuda con entidades de crédito en 957 millones de euros. La reducción se debe fundamentalmente a la liquidación de los compromisos asociados a la compra de autocartera por importe de 984 millones de euros. En la nota 12 de la memoria de las Cuentas Anuales individuales de Repsol S.A. se describen más detalladamente las distintas operaciones de financiación efectuadas por la Sociedad. (4) OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS El 8 de diciembre se ha ejecutado una reducción de capital mediante la amortización de 98.982.965 acciones previamente adquiridas por Repsol S.A., de un euro de valor nominal cada una de ellas. La reducción de capital fue aprobada por la Junta General de Accionistas de Repsol celebrada el 8 de mayo de 2020. La finalidad de la reducción de capital es la amortización de acciones propias, coadyuvando a la retribución al accionista de la Sociedad mediante el incremento del beneficio por acción paliando, a su vez, el efecto dilutivo provocado por las ampliaciones de capital en el marco del programa “Repsol dividendo Flexible” (Ver nota 5 del presente Informe de Gestión). La reducción de capital no entraña, por tanto, devolución de aportaciones a los accionistas de la Sociedad, por ser esta la titular de las acciones que se han amortizado. 4 La reducción de capital se ha realizado con cargo a reservas libres (en concreto, con cargo a la reserva por prima de emisión de acciones), mediante la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital. Estas acciones se han excluido de negociación en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. Adicionalmente, durante el ejercicio, se han efectuado transacciones en el marco de la operativa discrecional de autocartera descrita en el Reglamento Interno de Conducta del Grupo Repsol en el ámbito del mercado de valores. Como consecuencia de las ampliaciones de capital liberadas cerradas en julio de 2020 y enero de 2021, Repsol, S.A. recibió de forma gratuita 79.906 acciones nuevas por la primera y 287.689 acciones nuevas por la segunda, correspondientes a las acciones que mantenía en autocartera. Durante el ejercicio y en el marco del Plan de Adquisición de Acciones y de los Planes de compra de acciones por los beneficiarios de los programas de retribución variable plurianual, Repsol, S.A. ha comprado 1.663.520 acciones propias, por importe total de 16 millones de euros (precio medio de compra incluyendo corretaje: 9,48 €/acción). De este total, 465.383 acciones fueron entregadas a los empleados de Repsol, S.A., y 1.081.406 acciones fueron entregadas a los empleados del resto de filiales del Grupo, de acuerdo con lo establecido en cada uno de los planes. Por último, al 31 de diciembre de 2020 las acciones propias contabilizadas por la Sociedad o cualquiera de las compañías de su Grupo, representaban el 1,25% de su capital social. (5) RETRIBUCIÓN AL ACCIONISTA La retribución en el ejercicio al accionista ha ascendido a 0,916 €/acción. Dicho importe se corresponde con el compromiso irrevocable de compra de derechos de asignación gratuita asumido por la Sociedad en las dos ampliaciones de capital liberadas cerradas en enero y julio de 2020 (0,424 y 0,492 euros brutos por derecho, respectivamente), en el marco del programa “Repsol Dividendo Flexible”. En consecuencia, Repsol ha pagado durante 2020 un importe total de 343 millones de euros a los accionistas y les ha entregado 98.982.965 acciones nuevas, por un importe equivalente de 1.075 millones de euros. Asimismo, en octubre de 2020 se ha ejecutado una reducción de capital mediante la amortización de acciones propias, aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas 2020, dirigida a compensar el efecto dilutivo de las ampliaciones de capital liberadas formalizadas en el ejercicio 2020 en el marco del programa “Repsol Dividendo Flexible” (ver nota 4). Adicionalmente, en enero de 2021, en el marco de dicho programa y en sustitución del que hubiera sido el ordinario dividendo a cuenta del ejercicio 2020, la Sociedad ha realizado un desembolso en efectivo de 102 millones de euros (0,288 euros brutos por derecho) a aquellos accionistas que optaron por vender sus derechos de asignación gratuita a la Compañía y ha retribuido con 40.494.510 acciones, por un importe equivalente de 338 millones de euros, a aquellos que optaron por recibir acciones nuevas de la Sociedad. A la fecha de publicación de este Informe de Gestión, el Consejo de Administración ha acordado la puesta en marcha de un Programa de Recompra de acciones propias por un máximo de 40.494.510 acciones, representativas de aproximadamente el 2,58% del capital social actual, con el único propósito de adquirir las acciones que se amortizarán en el caso de que la reducción de capital propuesta a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas sea aprobada. A la fecha de publicación de este Informe de Gestión, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado proponer a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas el reparto de dividendos en efectivo, por un importe de 0,60 euros brutos por acción. De este importe, 0,30 euros brutos por acción se han propuesto con cargo a los beneficios del ejercicio 2020 y su pago tendrá lugar a partir del 7 de julio de 2021, y 0,30 euros brutos por acción 1 con cargo a reservas libres y cuya distribución se hará efectiva, en su caso, a partir del 1 de enero de 2022 y no más tarde del 31 de enero de 2022, en la fecha en que concrete el Consejo de Administración. Estas propuestas sustituyen al programa de retribución “Repsol Dividendo Flexible” que Repsol ha venido utilizando en los últimos ejercicios. 1 El importe fijo indicado de 0,30 euros brutos por acción se reducirá en la cantidad bruta por acción que, antes de la fecha de pago acordada, haya en su caso acordado distribuir la Sociedad, y comunicado al mercado, en concepto de dividendo a cuenta correspondiente a los beneficios del ejercicio en curso que se hayan obtenido desde el fin del ejercicio 2020. 5 Para información adicional sobre la retribución total percibida por los accionistas y las mencionadas ampliaciones de capital liberadas derivadas del programa “Repsol Dividendo Flexible”, véase el apartado “1. Capital social” de la Nota 11 “Patrimonio Neto” de las Cuentas Anuales. (6) GESTIÓN DEL RIESGO Repsol, S.A., como sociedad dominante del Grupo Repsol, está expuesta a los riesgos a los que están expuestas sus sociedades dependientes, ya que la materialización de un riesgo en los estados financieros de las filiales podría tener impacto en Repsol, S.A. a través de la valoración de su cartera de participaciones o de la retribución de las mismas mediante dividendos. Por tanto, para un adecuado análisis de riesgos, es necesario remitirse al Informe de Gestión consolidado del Grupo Repsol, disponible en la web www.repsol.com, y a las Cuentas Anuales Consolidadas. En cuanto a la información detallada sobre los riesgos propios de la actividad de la Sociedad (tipo de cambio, tipo de interés, riesgo de liquidez, riesgo de crédito), se incluye en la Nota 5 de la Memoria de las Cuentas Anuales de la Sociedad. (7) INNOVACIÓN Y TECNOLOGÍA La investigación, desarrollo e innovación tecnológica son clave para acelerar el desarrollo e implantación de tecnologías y modelos de negocio innovadores para Repsol y la sociedad. En 2020, la compañía ha invertido en I + D propia 60 millones de euros, generando 11 nuevas familias de patentes. con una apuesta fuerte por la descarbonización de su producción industrial y del transporte con el foco puesto en el desarrollo de tecnologías que impulsen: - La descarbonización acelerada de las refinerías y plantas petroquímicas y sus productos a través de procesos circulares que utilizan residuos como materia prima. - La producción de Hidrógeno renovable en las refinerías y plantas petroquímicas mediante el uso de tecnologías como la electrólisis a partir de electricidad renovable, el reformado de biometano y la foto-electrocatálisis. - La producción de biocombustibles avanzados, combustibles a partir de residuos y combustibles sintéticos a partir de CO2 e hidrógeno para contribuir a una transformación acelerada a un transporte bajo en emisiones. La labor de investigación propia se apoya y complementa con la actividad estratégica de Corporate Venturing desarrollada a través de la sociedad Repsol Energy Ventures S.A., y que trata de impulsar la toma de participación en startups que nos ofrezcan soluciones en campos como la descarbonización y economía circular, la movilidad avanzada y renovables, y las tecnologías digitales y optimización de activos. Esta actividad nos permite ofrecer a las startups un entorno industrial y energético sólido donde testear y escalar sus desarrollos, así como probar nuevas tecnologías y modelos de negocio, acelerando su despliegue a través de pilotos acordados. Adicionalmente, el modelo de innovación de Repsol está fuertemente apalancado en la innovación abierta y el trabajo en red, en alianza con centros tecnológicos, empresas y universidades de todo el mundo. 2020 2019 Inversiones en I+D (millones de euros) (1) 60 64 Nº contratos de colaboración científica externa 72 54 Proyectos impulsados por la Administración Española 18 14 Proyectos impulsados por la UE 15 12 (1) Importes calculados utilizando las guías establecidas en el manual de Frascati de la OCDE y la EU Industrial R&D Investment Scoreboard presentado anualmente por la Comisión Europea. (8) PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES Véase la Nota 18.2, “Información sobre el periodo medio de pago a proveedores”, de las Cuentas Anuales del ejercicio 2020. 6 (9) INFORMACIÓN NO FINANCIERA La información no financiera y sobre diversidad requerida por la Ley 11/2017, se integra en el Informe de Gestión Consolidado del Grupo Repsol, disponible en la web www.repsol.com. (10) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO E INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA El Informe Anual de Gobierno Corporativo, forma parte del Informe de Gestión de acuerdo con lo establecido en el artículo 538 Ley de Sociedades de Capital. El mencionado informe se remite separadamente a la CNMV y puede consultarse en la página web www.cnmv.es. (11) HECHOS POSTERIORES Véase la Nota 19, “Hechos Posteriores”, de las Cuentas Anuales del ejercicio 2020. 2 0 2 0 REPSOL S.A. Informe Anual de Gobierno Corporativo  2    DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2020 C.I.F.: A-78375725 Denominación social: Repsol, S.A. Domicilio social: C/Méndez Álvaro, 44, Madrid    3   A.R ESUMEN E JECUTIVO .......................................................................................................................................................................4 1.PresentacióndelPresidentedelConsejodeAdministración.................................................................................................4 2.Deunvistazo..........................................................................................................................................................................6 3.ElConsejodeAdministración...............................................................................................................................................10 4.Interacciónconinversores...................................................................................................................................................13 B.E LSISTEMADE G OBIERNO C ORPORATIVODE R EPSOL ............................................................................................................................16 1.Marconormativo..................................................................................................................................................................16 1.1. Marconormativoexterno..........................................................................................................................................16 1.2. Marconormativointerno...........................................................................................................................................16 2.LaestructuradelapropiedaddelaSociedad.......................................................................................................................18 2.1. Estructuradelapropiedad........................................................................................................................................18 2.2. JuntaGeneraldeAccionistas.....................................................................................................................................25 3.Elórganode administracióndeRepsol................................................................................................................................31 3.1. ComposicióndelConsejodeAdministración............................................................................................................31 3.2. CompetenciasdelConsejodeAdministración..........................................................................................................47 3.3. ActividadesdelConsejodeAdministración...............................................................................................................48 3.4. FuncionamientodelConsejodeAdministración.......................................................................................................49 4.ComisionesdelConsejodeAdministración..........................................................................................................................55 4.1. ComisiónDelegada..................................................................................................................................................... 56 4.2. ComisióndeAuditoríayControl................................................................................................................................57 4.3. ComisióndeNombramientos....................................................................................................................................60 4.4. ComisióndeRetribuciones........................................................................................................................................62 4.5. ComisióndeSostenibilidad........................................................................................................................................64 5.RetribucióndelosConsejerosylaAltaDirección.................................................................................................................66 6.Operacionesvinculadasyoperacionesintragrupo...............................................................................................................68 7.Informaciónfinanciera yauditoríadecuentas.....................................................................................................................71 7.1. Informaciónfinancierapreceptiva.............................................................................................................................71 7.2. Auditoríadecuentas..................................................................................................................................................71 8.Controlygestiónderiesgos.................................................................................................................................................73 8.1. SistemasdeControlyGestióndeRiesgos.................................................................................................................73 8.2. Sistemas Internos de Control y Gestión de Riesgos en relación con el Proceso de Emisión de la Información Financiera(SCIIF).....................................................................................................................................................................73 AnexoI:AnálisisdelcumplimientodelasrecomendacionesdelCódigodeBuenGobiernodelasSociedadesCotizadas..89 AnexoII:InformedeaseguramientorazonableindependientesobreeldiseñoyefectividaddelSistemadeControlInterno sobrelaInformaciónFinanciera (SCIIF)a31dediciembrede2020..................................................................................108 AnexoIII:AnexoestadísticodelInformeAnualdeGobiernoCorporativodelasSociedadesAnónimasCotizadas...........109 A. Resumen Ejecutivo 1. Presentación del Presidente del Consejo de Administración 4   A. Resumen Ejecutivo 1. Presentación del Presidente del Consejo de Administración  Nuestras prácticas de buen gobierno tienen como propósitoasegurarquetantoelmodelodegestiónde la Compañía como las decisiones del Consejo de AdministraciónydesusComisionesestánorientadosa preservar el interés a largo plazo de nuestros stakeholdersyagarantizarlasostenibilidaddelGrupo. Elejercicio 2020haestadomarcadoporlacrisisglobal sinprecedentesprovocadaporelCovid‐19,antelaque Repsol ha priorizado su labor como servicio esencial, manteniendo en funcionamiento sus instalaciones y garantizandoelsuministrodesusproductosyservicios, indispensablesparalasociedad. Nuestrosistemadegobiernocorporativoseencuentra  en constante proceso de revisión y mejora, incorporando las principales recomendaciones de los mercados internacionales y las tendencias más avanzadasenestamateria.Así,traslaaprobación,por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de la reforma parcial del Código de Buen Gobierno de sociedades cotizadas, hemos procedido a adaptar nuestra normativa y prácticas internas a las nuevas recomendaciones En lo que se refiere al Consejo de Administración, durante el año 2020 se ha realizado la evaluación de su funcionamiento y el de sus Comisiones con el asesoramiento de un experto independiente. En esta evaluación destacan las altas valoraciones obtenidas en cuanto a su dinámica detrabajo, el clima de diálogo y apertura del debate,lacomposición,lacalidaddelainformaciónsuministrada,larelacióneinteracciónconelequipodirectiv oy eldesempeñodelaspersonasclave.Además,se haelaboradounplandetrabajoparalasáreasde mejoradetectadas. Porotrolado,encuantoalaindependenciaydiversidaddelConsejo,traselnombramientodeReneDahancomo ConsejeroExternoIndependienteenelmesdejulio,elporcentaje deindependenciaenelsenodelConsejoasciende al60%. Enrelacióna la diversidaddegénero,enRepsolhemos idoaum entandoa lolargo delosúltimosaños el númerodemujeresenelConsejoyenlaactualidadrepresentanel33%.Sinperjuiciodeello,nuestracompañíaha adoptado asimismo el compromisode continuarincrementando eseporcentaje hastaalcanzar, almenos, el40% antes de que finalice 2022, y así lo ha reflejado en su Política de Diversidad en la composición del Consejo  de AdministraciónydeSeleccióndeConsejeros. A. Resumen Ejecutivo 1. Presentación del Presidente del Consejo de Administración 5  En2020,RepsolhapresentadotambiénelnuevoPlanEstratégico2021‐2025,quemarcarásutransformaciónenlos próximosañosylepermitiráacelerarenlatransiciónenergéticademanerarentableymaximizandoelvalorparasus accionistas.Graciasaesteplan,nuestraCompañíaavanzaráensuobjetivodesercero emisionesnetasen2050. Enesteejerci cioseguiremostrabajandoenlamejoracontinuadenuestrosistemadeGobiernoCorporativo.Para ellonosapoyaremoseneldiálogocontinuadoyelengagementconnuestrosgrupos deinterés,contransparenciay bajonuestrosprincipiosdeeficienc ia,respeto,anticipaciónycreacióndevalor,haciéndoles partícipesdelfuturode Repsol. Finalmente, quiero expresar, en nombre de todo el Consejo de Administración, nuestro agradec imiento a los empleadosdelaCompañíaporsuprofesionalidad,ilusiónyentrega,yatodosnuestrosaccionistas,porsuconfianza yapoyo.  AntonioBrufau PresidentedelConsejodeAdministración    A. Resumen Ejecutivo 2. De un vistazo 6  2.De un vistazo Consejo de Administración       1   Competencias del Consejo de Administración  Antigüedad de los Consejeros Adaptación de la normativa interna a las nuevas recomendaciones del Código de Buen Gobierno  1 Lareunióncelebradaeldía8demayode2020sellevóacabomedianteelprocedimientodevotaciónporescritoysinsesión,previstoenelartículo10.3del ReglamentodelConsejodeAdministracióndeRepsol. Alta dirección 87% Gestión de riesgos 93% Tecnología 47% Conocimiento del sector energético 80% Estrategia 87% Universidad e investigación 53% Experiencia internacional 93% Experiencia institucional y servicio público 60% Comercial / Retail 27% Contabilidad y finanzas 73% Legal y gobierno corporativo 87% Sostenibilidad 60% A. Resumen Ejecutivo 2. De un vistazo 7  Separación de roles y responsabilidades   Renovación de los Consejeros Externos Independientes Presidente del Consejo de Administración D. Antonio Brufau El presidente es el máximo responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de Administración. Consejero Delegado (CEO) D. Josu Jon Imaz El Consejero Delegado es el primer ejecutivo y responsable de la dirección de los negocios y de la gestión de la Compañía y como tal tiene delegadas todas las funciones del Consejo de Administración, salvo las legal o estatutariamente indelegables.  Consejero Independiente Coordinador D. Mariano Marzo Encargado de coordinar, reunir y hacerse eco de las opiniones de los Consejeros Externos. Preside el Consejo en ausencia del Presidente y Vicepresidente y puede solicitar al Presidente la convocatoria del Consejo. Asimismo, recibe de inversores y accionistas sus puntos de vista, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la Sociedad. Dña. Arantza Estefanía Larrañaga Nombrada en 2019. Independiente. Dña. Teresa García-Milá Lloveras Nombrada en 2019. Independiente. Dña. Carmina Ganyet i Cirera Nombrada en 2018. Independiente. D. Ignacio Martín San Vicente Nombrado en 2018. Independiente. Dña. Maite Ballester Fornés Nombrada en 2017. Independiente. D. Mariano Marzo Carpio Nombrado en 2017. Independiente. Dña. Isabel Torremocha Ferrezuelo Nombrada en 2017. Independiente. D. Rene Dahan Nombrado por cooptación en 2020. Independiente.  A. Resumen Ejecutivo 2. De un vistazo 8  Comisiones del Consejo Comisión Delegada Presidente: ConsejeroExterno 4 Reunionesen2020 8 Miembros 12, 5% Ejecutivos 12,5 % Dominicales 37,5 % Independientes 37,5 % Otros externos 100% Asistenciapresencial Comisión de Auditoría y Control Presidenta: ConsejeraIndependiente 9 Reunionesen2020 4 Miembros 100 % Independientes 97,2 % Asistenciapresencial Comisión de Nombramientos Presidenta: ConsejeraIndependiente 6 Reunionesen2020 4 Miembros 100 % Independientes 96 % Asistenciapresencial Comisión de Retribuciones Presidenta: ConsejeraIndependiente 3 Reunionesen2020 4 Miembros 25 % Dominicales 75 % Independientes 100 % Asistenciapresencial Comisión de Sostenibilidad Presidente: ConsejeroIndependiente 4 Reunionesen2020 4 Miembros 25 % Dominicales 75 % Independientes 100 % Asistenciapresencial Nuestro Gobierno Corporativo A. Resumen Ejecutivo 2. De un vistazo 9  Los accionistas desempeñan un papel relevante en el proceso de toma de decisiones         2     2 Paraelcálculodelacomposiciónaccionarial,sehatenidoencuentalosdatosa31dediciembrede2020. 2 A. Resumen Ejecutivo 3. El Consejo de Administración 10  3. El Consejo de Administración El sistemade gobierno corporativo de laCom pañía, establecido conforme a los mejores estándares nacionales e internacionalesdereferencia,orientaelfuncionamientodelConsejodeAdministración. El Consejo de Administración de Repsolposee la dimensión y estructura precisas para lograr un funcionamiento eficazyparticipativo,atendiendoalaestructuradecapital delaCompañía,asícomoaladistribucióngeográficay complejidaddesusnegocios.Sucomposició nsehadefinidoenbaseacriteriosdecomplementariedad,equilibroy diversidaddeconocimientos,experienciaprofesional,nacion alidadygénero 3 .     Todoslosaccionistasconparticipacionessignificativas,conderechoderepresentaciónproporcionalysiempreycuandoellos mismoslohayansolicitado,estánrepresentadosenelConsejodeAdministracióndeRepsol .   3 ParamásinformaciónsobrelacomposicióndelConsejodeAdministraciónpuedeconsultarlasección“B.ELSISTEMADEGOBIERNOCORPORATIVODE REPSOL–3.ElórganodeadministracióndeRepsol”delpresenteInforme. A. Resumen Ejecutivo 3. El Consejo de Administración 11                         SegúnloestablecidoenlosEstatutosSociales,elConsejodebeestarformadoporunnúm eromáximodedieciséis(16) yun mínimodenueve (9)Consejeros. LaJuntaGeneralOrdinariade Accionistas celebradael31 de mayode2019  aprobó la fijación del número de miembros  del Consejo de Administración en quince (15), número que se ha mantenidohastalafecha.  4  ElSr.BrufaufuePresidenteEjecutivodeRepsolhastael30deabrilde2015,porloquenopuedeserconsideradoConsejeroIndependiente.Asimismo,tampoco puedesercalificadocomoConsejeroDominicaldadoqueniposeeunaparticipaciónaccionarialsignificativa,nihasidodesignadoporsucondicióndeaccionista, nirepresenta aaccionistasdelaSociedad.  5  ElSr.ReichstulfueConsejeroIndependienteenelperíodocomprendidoentredicie mbre de2005ymayode2017,porloqueyanopuedeserconsiderado ConsejeroIndependiente.Asimismo,tampocopuedesercalificadocomoConsejeroDominicaldadoqueniposeeunaparticipaciónaccionarialsignificativa,ni hasidodesignadoporsucondición deaccionista,nirepresentaaaccionistasdelaSociedad.  6  El Sr. Suárez de Lezo fue Director General de Repsol hasta el 31 de diciembre de 2019, por lo que no puede ser considerado Consejero Inde pendiente. Asimismo,tampocopuedesercalificadocomoConsejeroDominicaldadoqueniposeeunaparticipaciónaccionarialsignificativa,nihasidodesignadoporsu condicióndeaccionista, nirepresentaaaccionistasdelaSociedad.   ConsejerosEjecutivos   Nombreodenominaciónsocialdelconsejero  Cargoenelorganigramadelasociedad D.JosuJonImazSanMiguel  ConsejeroDelegado   ConsejerosDominicales   Nombreodenominaciónsocialdelconsejero  Nombreodenominacióndelaccionistasignificativoaquien representaoquehapropuestosunombramiento D.ManuelManriqueCecilia  Sacyr,S.A. D.JoséManuelLouredaMantiñánSacyr,S.A.   ConsejerosIndependientes   Nombreodenominaciónsocialdelconsejero Dña.MaiteBallesterFornés D.ReneDahan Dña.ArantzaEstefaníaLarrañaga Dña.CarminaGanyetiCirera Dña.TeresaGarcía‐MiláLloveras D.IgnacioMartínSanVicente  D.MarianoMarzoCarpio  Dña.IsabelTorremochaFerrezuelo  D.J.RobinsonWest    Otrosexternos   Nombreodenominacióndelconsejero  Sociedad,directivooaccionistaconelquemantieneelvínculo D.AntonioBrufauNiubó 4   Repsol,S.A. D.HenriPhilippeReichstul 5   Repsol,S.A. D.LuisSuárezdeLezoMantilla 6 Repsol,S.A. A. Resumen Ejecutivo 3. El Consejo de Administración 12  Algunas cuestiones clave                           NombramientodeD.RenéDahancomoConsejeroIndependienteel22dejuliode2020tras sudimisióncomo ConsejeroDominical,por habertransmitido Temasekla totalidad de su participaciónenelcapitalsocialdeRepsol.  Ampliamayoríade Consejeros Externos   Másdelamitadde Consejeros Independientes 60 %  LaduracióndelcargodeConsejeroesde 4años.  IndependenciadelasComisiones. 93,33%  PresenciademujeresenelConsejodel33%  CompromisodeRepsoldeincrementarelporcentajedemujeresenelConsejode Administraciónaun30%en2020 superado. Asuncióndenuevocompromisode incrementardichoporcentajehastael 40% antesdequefinalice2022.  Representación internacionalenelConsejodel 26,6 %:RenéDahan (holandés),RobinsonWest(estadounidense)yMaiteBallester(pasaporteespañoly estadounidense)yHenriPhilippeReichstul(brasileño).Asimismo,otrosConsejerostienen unaam p liaex p erienciainternacional.  Desdeabrilde2014,loscargosdePresidentedelConsejodeAdministraciónydePrimerEjecutivo delacompañíaseencuentran separados.  Josu Jon Imaz es el Consejero Delegado, desempeñando todas las funciones ejecutivas, y Antonio Brufau ostentaelcargodePresidente del Consejo de Administración.  La separación de funciones asegura el equilibrio de poderes, impulsando la independencia y objetividaddelConsejoensustareasdesupervisión. Modificaciones en la composición del Consejo Estructura Diversidad Separación de los roles de Presidente y Consejero Delegado A. Resumen Ejecutivo 4. Interacción con inversores 13  4. Interacción con inversores Repsolapuestaporelseguimientodelasmejoresprácticas,incorporandodeformavoluntarialasrecomendaciones deaccionistas,inversores,asesoresde voto(proxyadvisors)yotrosgrupos deinteréscomo analistasfinancieros, organismosderegulaciónysupervisión,oagenciasdecalificaci óncrediticia,entreotros. Para ello, la Compañía evalúa continuamente las expectativas  de estos stakeholders y mantiene un diálogo permanente conellos,informando  demaneratransparente ycontinuadaac erca desudesempeño financiero,de gobernanza,ambientalysocial.ElConsejeroDelegado,JosuJonImaz,dirigeylideralosroadshowsespecíficossobre cuestiones medioambientales, sociales y de gobierno corporativo (ESG) 7 de la Compañía, respondiendo a las demandasdeinformacióndelosgruposdeint erés. Concarácterperiódico,seinformaalConsejo deAdministraciónsobrelapercepciónyexpectativasdeaccionistas, inversores,proxyadvisorsyotrosgruposdeinterés. Asimismo,elGrupoRepsolhaaprobado,ypublicadoensupáginaweb,su Políticadecomunicaciónycontactoscon accionistas, inversores y asesores de voto, y de difusión de información económico‐financiera, no financiera y corporativa, donde se definen y establecen los principios y criterios generales que rigen las actu aciones de comunicación dela información económico‐financiera,nofinanciera ycorporativaa travésde  loscanales quese considerenadecuados,ydemaneraespecífica,loscontactosconlosaccionistas,losinversoresylosasesoresdevoto, prestandoespecialatenciónalospuntosdevistadeaquellosaccionistasygrandesinversoresnorepresentadosen elConsejodeAdministración. ElPlandeComunicacióndelaño2020 sehaadaptadoalasituaciónoriginadaporlaCOVID‐19ylagranmayoríade loseventosquesehanllevadoacabohansidovirtuales.Destacaentreloshitosdelañoeldesplieguerealizadoen tornoalacomunicacióndelPlanEstratégico2021‐2025presentadoeldía26de noviembrede2020yenconcreto elroadshowlideradoporelConsejeroDelegadoconelobjetivodedaraconoceralacomunidadinversoralaslíneas estratégicasylosobjetivosdelaCompañíaparalospróximos5años,asícomolasaccionesquelaCompañíaestá llevandoacabopara darrespuestaalretodelatransiciónenergética. Actividad con inversores institucionales en 2020  Interacción con accionistas que poseen   7  Porsussiglaseninglés,Environmental,SocialandGovernance.  330 inversores contactados 12 conferencias 17 roadshows ≃500M acciones del total de la Compañía ≃72% del accionista institucional identificado A. Resumen Ejecutivo 4. Interacción con inversores 14  Actividad con inversores y accionistas ESG en 2020  Interacción con accionistas que poseen:  LaCompañíahasidopioneraenEspañaenlacomunicaciónbidireccionalconaccionistasESGyesvaloradademanera muypositivaporlosinversores.Enest esentido,lainiciativaClimateAction100+,queagrupaa545inversoresque gestionanaproximadamente52billonesdeUSD haseñaladoa Repsol comoejemploporsusbuenas prácticasde transparencia y dialogo con los inversores socialmente responsables. Para más información sobre la interacción llevada a cabo en 2020 con los inversores socialmente responsables en temas medioambientales, sociales y de gobernanzaverelInforme deEngagement2019‐2020.  Presencia en índices ESG Corporate Human Rights Benchmark (CHRB) Standard & Poors ESG rating DeacuerdoconlavaloraciónrealizadaporCHRB,Repsolhaobtenidoen2020 unapuntuaciónde20.5sobre26,deformaquesesitúacomola10ªcompa ñía delmundo.EnelSectordeOil&Gas,ocupaeltercerpuestoeneldesempeño enDerechosHumanos. Repsolhaparticipadoen 2020porsegundoañoconsecutivoenelratingESG desarrolladoporStandard&Poor’s.Conunapuntuaciónde68/100,S&Psitúa a Repsol entre las compañías de su sector destacando su estrategia de crecimientoenlatransiciónenergética.Adicionalmentevaloraunaadecuada gestióndelosriesgossocialesymedioambientales,destacando suestrategia deSostenibilidadcomounadelasmásavanzadasdelSectorO&G.  Transition Pathway Initiative (TPI) CDP Cambio Climático En 2020, esta iniciativa, apoyada por 60 de los mayores inversores internacionales, ha reconocido que el objetivo de alcanzar cero emisiones netas en el año 2050 supone para Repsol una mejora de los compromisos previamente adquiridos, con metas intermedias de reducción de emisiones másambiciosas. Reconocealasempresasconmejor gestióndelaenergíaydelcarbono.Desde 2006Repsolhafiguradocomounadelasmejorescompañíasdesusector.En 2020,Repsolsehamantenidoenlabandadeliderazgoenlaluchacontrael cambio climático, con una puntuación de A‐. Posicionarse en esta banda implica la integración absoluta de los riesgos y  oportunidades relacionados conelcambioclimáticoenlagestióndelacompañía,asícomolaformulación e implementación de estrategias pa ra  mitigar o capitalizar estos riesgos y oportunidades. ISS-ESG Corporate Rating En2020Repsolrenuevalacalificación“Prime”enelCorporateRatingdeISS ESG. Este índice analiza el desempeño de sostenibilidad desde una perspectivaBest‐in‐class,otorgandolacalificaciónde“Prime”alascompañías líderes en su sector que cumplen con los requisitos de desempeño en sostenibilidadeval uados.  8   ~75%denuestroaccionariadoESG.Adicionalmente,sehanmantenidoreunio nescongrandesinstituciones(Blackrock,StateStreet,NorthernTrust, Vanguard,Fidelity)quecadavezmásadoptancriteriosESGensusprocesosdeinversión. 75 inversores 8 8 conferencias especializadas 7 roadshows ≃+161M acciones del total de la Compañía ≃65% Del accionariado ESG A. Resumen Ejecutivo 4. Interacción con inversores 15  Comunidad de Accionistas de Repsol  ConelfindefortalecerlarelacióndirectaybidireccionaldelaSociedadconlosaccionistasindividuales,Repsolha establecidoelcanal“ComunidadRepsolenAcción”,alquelosaccionistasdelaCompañíapu edenadherirsedeforma voluntaria.  Comité Consultivo de Accionistas de Repsol Asimismo, desde 2014 la Compañía cuenta con el Comité Consultivo de Accionistas, que nace con la finalidad de permitir mejorar el diálogo entre la Sociedadysusaccionistas,yseenma rcaenlapolítica de Gobierno Corporativo del Grupo Repsol, como iniciativa para fomentar y establecer cauces para un intercambio regular  de información con grupos de accionistas. El Comité se encuentra integrado por doce(12)accionistasminoritarios,elDirectorGeneral Económico‐Financiero (CFO), que asume la presidencia,yelDirectordeRelaciónconInversores, queasumelaVicepresidencia.  LosmiembrosaccionistasdelComitéhanpresentado diferentes propuestas de mejora de la relación y comunicación con ese colectivo, que han sido íntegramente analizadas y aplicadas cuando se han consideradoidóneas. Información facilitada al mercado ElGrupoRepsoldisponedeunaDireccióndeRelación con Inversores, entre cuyas responsabilidades se incluye la de velar para que la información que la Sociedad facilita al mercado (analistas financieros e inversoresinstitucionales,entreotros)setransmitade formaequitativa,simétricayentiempoútil,asícomo, de conformidad con  el Reglamento Interno de ConductadelGrupoRepsolenelámbitodelMercado de Valores, que dicha información sea veraz, clara, completa y, cuando así lo exija la naturaleza de la información, cuantificada, sin que induzca o pued a  induciraconfusiónoengaño.        B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 1. Marco normativo 16  B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 1. Marco normativo Acontinuación,sedescribeelmarconormativoexternodereferenciaylosreglamentosdecarácterinternodela Compañíaenmateriadegobiernocorpor ativo. 1.1. MARCO NORMATIVO EXTERNO TextoRefundidodelaLeydeSociedadesdeCapital,aprobadomediante RealDecretoLegislativo1/2010,de2dejulio(la“LeydeSociedadesde Capital”) Circular1/2020,de6deoctubre,delaCNMV(la“Circular1/2020”)porla quesemodificalaCircular5/2013,de12dejunio(la“Circular5/2013”) Constituye la norma fundamental que regula con carácter general el funcionamiento de las sociedades decapitalenelordenamientojurídico español. Enrelaciónconlassociedadescuyasaccionesestánadmitidasacotización enunmercadosecundariooficial,cabedestacarespecialmenteelTítuloXIV de la citada ley, que regula las especialidades  aplicables a este tipo de sociedades respecto del régimen ordinario. Entre ellas, conforme a lo previstoenelartículo540delaLeydeSociedadesdeCapital,seincluyela obligacióndecomunicaralaComisiónNacionaldelMercadodeValores(la “CNMV”) y publicar como Hecho Relevante, con periodicidad anual, un informe de gobierno corporativo (el “Informe Anual de Gobierno Corporativo”oel“IAGC”). El presente Informe Anual de Gobierno Corporativo, correspondiente al ejercicio2020,seelaboraconformealoprevistoenelart ículo540delaLey de Sociedades de Capital, siguiendo las instrucciones establecidas en la Circular 1/2020,delaComisiónNacionaldelMercadode Valores(“CNMV”).  Conforme a  la opción ofrecida por la Circular 1/2020, Repsol ha seguido apostandoporlaelaboracióndeesteinformeenformatolibre,incluyendo el contenido mínimo exigido por la normativa y el apéndice estadístico recogidoenlapropiaCircular1/2020.Este Informeresponde,portanto,al deseo de Repsol de continuar a la vanguardia en la transparencia de su sistema de gobiernocorporativo, asícomode facilitar a los accionistasla comprensióndedichainformación. El presente IAGC ha sido aprobado, por unanimidad, por el Consejo de Administraciónensusesión de17defebrerode2021.  CódigodeBuenGobiernodelasSociedadesCotizadasrevisadoporlaCNMVel26dejuniode2020(el“CBGSC”) Eselmarcodereferencia,enEspaña,delasmejoresprácticasenmateriadebuengobierno.Tienecaráctervoluntarioysigueelprincipiode“cumpliro explicar”. En cuanto a la estructura del CBGSC cabe destacar que este identifica 25 principios generales que son los que inspiran y vertebran las 64  recomendaciones sobre cada materia concreta. El pasado 26 de junio, la CNMV aprobó una reforma parcial del Código, modificando 20 de las 64 recomendacionesrecogidasenelmismo.Aesterespecto,Repsolestáadaptandosusprácticasyprocedimientosalasmodificacionesintroducidasen lasrecomendacionesdelCBSG. ElAnexoI alpresenteIAGCcontienelainformacióncompletasobreelcumplimientodelasrecomendacionesdelCBGSC,asícomolasexplicaciones pertinentes,ensucaso.   1.2. MARCO NORMATIVO INTERNO LostextoscompletosyactualizadosdelanormativainternadelaSociedadquesedescribeacontinuación,asícomo elrestodeinformaciónsobregobiernocorporativosobrelasJuntasGenerales,seencuentrandisponiblesparasu consultaen lapágina webcor porativa delaSociedad(www.repsol.com),en elapartadoAccionistas e  Inversores,  GobiernoCorporativo. Dichanormativaserevisaperiódicamenteconelfindeincorporarlasmejoresprácticasdegobiernocorporativoy mantenerelmásaltogradodetransparenciainformativaenrelaciónconlosaccionistasydemásgruposdeinterés delaSociedad. Todo lo anterior evidencia no solo el cumplimiento por parte de Repsol de  la normativa de aplicación, sino su voluntaddeirmásalláenlaincorporaciónyalineaciónconlasrecomendaciones,mejoresprácticasytendenciasen materiadegobiernocorporativo,tantoanivelnacionalcomointernacional.Aesterespecto,Repsolhaactualizado su Reglamento del Consejo de Administración y algunas de sus políticas y ha acordado  asimismo someter a la consideracióndelapróximaJuntaGeneraldeAccionistasdeterminadasmodificacionesenlosEstatutosSociales,en elReglamentodelaJuntaGeneraldeAccionistasyenlaPolíticadeRemuneracionesdelosConsejeros,todoellocon elobjetodeadaptarsealasnuevas recomendaciones delCódigodeBuenGobiernodesociedadescotizadas. B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 1. Marco normativo 17  Estatutos Sociales • Normabásica,aprobadaporlaJuntaGeneraldeAccionistas,querigeelfuncionamiento internodelaSociedadyregula,entreotrascuestiones,losderechosyobligacionesdelos accionistas,asícomolaestructura,funcionamientoycomposicióndelaJuntaGeneralde Accionistas,delConsejodeAdministraciónysusdistintasComisiones.  • Sehanmodificadoen3ocasionesenelejercicio2020(9deenero,8dejulioy8deoctubre de2020)yelpasado12deenerode2021,afectandodichasmodificacionesalosartículos 5y6,relativosalcapitalsocial 9 .  Reglamento de la Junta General • Norma,aprobadaporlaJuntaGeneraldeAccionistas,quetieneporobjetolaregulación delaJuntaGeneraldeAccionistasdeRepsol, estableciendoatalfinlosprincipiosdesu organización y funcionamiento y las reglas que rigen su actividad legal y estatutaria, completandoladisciplinaaplicableestablecidaenla legislaciónmercantilvigenteyenlos EstatutosdelaSociedad.  • Aprobadoel4deabrilde2003ymodificadoporúltimavezel30deabrilde2015.  Reglamento del Consejo de Administración • Norma,aprobadaporelConsejodeAdministración,cuyoobjetoesregularsuestructura, competenciasyfuncionamiento,asícomoeldesusComisiones (1) .  • Aprobado el 19de diciembrede 2007 y modificado por última vezel17 defebrero de 2021.  (1)LaregulaciónespecíficadelascomisionesdelConsejoseencuentracontenidaenlosartículos33,34,35,36y 37delReglamentodelConsejodeAdministración Reglamento Interno de Conducta en el ámbito del Mercado de Valores • Norma, aprobada por el Consejo de Administración, que tiene por objeto regular las normasdeconductaquedebenobservarlaspersonasincluidasensuámbitodeaplicación ensusactuacionesrelacionadasconlosmercadosdevalores.  • Aprobadoel11dejuliode2003ymodificadoporúltimavezel 4defebrerode2020  Código de É tica y Conducta • Norma, aprobada por el Consejo de Administración, que tiene por objeto establecer el marco de referencia para entender y poner en práctica los comportamientos y las expectativasqueRepsoldepositaenlaspersonasqueintegranlaCompañíaensutrabajo diario.  • Aprobado26denoviembrede2003ymodificado porúltimavezel27dejuliode2016.  Políticas corporativas • De formaadicionalalanormativainternayareseñada,elConsejo deAdministraciónha aprobadolassiguientespolíticas:  o Políticadesostenibilidad. o PolíticadeGestióndeRiesgos. o Políticaanticorrupción. o Política de Diversidad en la composicióndel Consejo de Administración y de SeleccióndeConsejeros. o Políticade comunicaciónycontactosconaccionistas,inversoresyasesoresde voto, y de difusión de información económico‐financiera, no financiera y corporativa. o PolíticaFiscal.   9 Paramásinformaciónsobrelainformaciónrelativaalcapitalsocialpuedeconsultarlasección“B.ELSISTEMADEGOBIERNO CORPORATIVODEREPSOL–2.1.Estructuradelapropiedad”delpresenteInforme. B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 2. La estructura de la propiedad de la Sociedad 18  2. La estructura de la propiedad de la Sociedad 2.1. Estructura de la propiedad Estructura del capital social CAPITAL SOCIAL A 31 DE DICIEMBRE DE 2020 1.527.396.053 euros Duranteelejercicio2020lacifradelcapitalsocialsehamodificadoenlassiguientesocasiones: 9 de enero de 2020  Cierre de la ampliación de capital liberada aprobada en el punto 6º del orden del día de la Junta GeneraldeAccionistascelebradael31demayode2019. 8 de julio de 2020  Cierre de la ampliación de capital liberada aprobada en el punto 6º del orden del día de la Junta GeneraldeAccionistascelebradael8demayode2020. 8 de octubre de 2020  Ejecucióndelareduccióndecapitalmedianteamortizacióndeaccionespropiasaprobadaenelpunto 8ºdelaJuntaGeneraldeAccionistascelebradael8demayode2020.  Asimismo,confecha12deenerode2021sedeclarócerradalasegundaampliacióndecapitalliberadadeRepsol aprobadaenelpunto7ºdelordendeldíadelaJuntaGeneraldeAccionistascelebradael8demayode2020,de forma que el capital social ac tual de la Compañía  es de 1.567.890.563 euros, representado por 1.567.890.563 accionesy1.567.890.563derechosdevoto.           Las acci ones de Repsol, S.A., representadas por American Depositary Shares (los “ADS”), también cotizan en el mercadoOTCQXdeEstadosUnidos;ylasaccionesdelasociedadperuanaRefineríaLaPampilla,S.A.,perteneciente algrupoconsolidadode laSociedad,cotizanenlaBolsadeValoresdeLima(Perú).    • Cotizan en el mercado continuo y en las cuatro Bolsas de valoresespañolas(Madrid,Barcelona,BilbaoyValencia). • Delamismaclaseyserie.Noexistenaccionesquenosean representativasdecapital. • Mismosderechospolíticosyeconómicos. • Serepresentanpormediodeanotacionesencuenta. • Totalmentesuscritasydesembolsadas. • Cada acción confiere un voto en la Junta General (“Una acción,unvoto”). A 31 de diciembre de 2020 1.527.396.053 Acciones (Valor nominal acciones 1€) B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 2. La estructura de la propiedad de la Sociedad 19  Composición accionarial A31dediciembrede2020,elcapitalsocialseencuentradistribuidodelasiguienteforma,representandoelcapital flotanteun74,26%deltotal: 10   NoexisteningunapersonafísicaojurídicaqueejerzaopuedaejercerelcontrolsobrelaSociedad,entendiendocomo talladefinicióndelart ículo42delCódigodeComercio,alosefectosdelartículo5deltextorefundidodelaLeydel MercadodeValores,aprobadomedianteelRealDecreto Legislativo4/2015,de23deoctubre(la“LeydelMercado deValores”o“LMV”).  Participaciones significativas A31dediciembrede2020,lostitularesdirectoseindirectosdeparticipacionessignificativasenRepsol,excluidos losConsejeros,son: (1) Sacyr,S.A.ostentasuparticipaciónatravésdeSacyrSecurities,S.A.,SacyrInvestmentsS.A.U.ySacyrInvestmentsII,S.A.U. (2) BlackRock, Inc. ostenta su participación a través de diversas entidades controladas. La información relativa a BlackRock, Inc. se basa en la declaración presentadapordichaentidadenlaCNMVel 10dediciembrede2019,sobrelacifradecapitalsocialde1.527.396.053acciones. (3) AmundiAssetManagementostentasuparticipaciónatravésdediversasentidadescontroladas.LainformaciónrelativaaAmundisebasaenladeclaración presentadapordichaentidadenlaCNMVel22dedic iembrede2020, sobrelacifradecapitalsocialde1.527.396.053acciones. (4) JPMorganChase&Coostentasuparticipaciónatravésdediversasentidadescontroladas.LainformaciónrelativaaJPMorganChase&Cosebasaenla declaraciónpresentadapordichaentidadenlaCNMVel19demarzode2020, sobrelacifradecapitalsocialde1.566.043.878acciones.  10 Paraelcálculodelacomposiciónaccionarial,enelcasodeBlackrock,Inc.sehatenidoencuentaelporcentajedederechosdevotoatribuidosalasacciones yelporcentajedederechosdevotoatravésdeinstrumentosfinancieros.  %Derechosdevotoatribuidos alasacciones %Derechosdevotoatravésde instrumentosfinancieros %total  Directo Indirecto Directo Indirecto SACYR,S.A. (1)  ‐‐ 8,034 ‐‐ ‐‐ 8,034 BLACKROCKInc. (2)  ‐‐ 4,762 ‐‐ 0,236 4,998 AMUNDIASSET. (3)  MANAGEMENT ‐‐ 4,500 ‐‐ ‐‐ 4,500 JPMORGAN CHASE&CO.  (4)  ‐‐ 0,585 ‐‐ 6,270 6,855 B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 2. La estructura de la propiedad de la Sociedad 20  Desglose de los titulares directos de las participaciones indirectas Titularindirecto Titulardirecto %Derechosdevoto atribuidosalas acciones %Derechosdevotoatravésde instrumentosfinancieros %total  SACYR,S.A. SACYRINVESTMENTS,S.A.U. 1,964 ‐‐ 8,034 SACYRINVESTMENTSII,S.A.U. 4,760 ‐‐ SACYRSECURITIES,S.A. 1,309 ‐‐ JPMORGAN CHASE&CO.   ENTIDADESCONTROLADAS  JP MORGAN  0,585 6,270 6,855 AMUNDIASSET MANAGEMENT ENTIDADESCONTROLADAS AMUNDI 4,500 ‐‐ 4,500 BLACKROCKINC. ENTIDADESCONTROLADAS BLACKROCK 4,762 0,236 4,998 Losdatoscontenidos eneste apartadorecogenla informacióndisponible paralaSociedad,a31 dediciembrede 2020,facilitadaporlaSociedaddeGestióndelosSistemasdeRegistro,CompensaciónyLiquidacióndeValores,S.A.U. (Iberclear),asícomolaremitidaporlosaccionistasalaSociedadyalaComisión NacionaldelMercadodeValores (CNMV).  Principales movimientos en la estructura accionarial en el ejercicio 2020 Nombreodenominaciónsocialdel accionistasignificativo Fechadelaoperación Descripcióndelaoperación NORGESBANK 8deenerode2020 Sehasuperadoel3%delcapitalsocial NORGESBANK 10deenerode2020 Sehadescendidodel3%delcapitalsocial NORGESBANK 7defebrerode2020 Sehasuperadoel3%delcapitalsocial NORGESBANK. 14defebrerode2020 Sehadescendidodel3%delcapitalsocial NORGESBANK 14defebrerode2020 Sehasuperadoel3%delcapitalsocial NORGESBANK 17defebrerode2020 Sehasuperadoel3%delcapitalsocial NORGESBANK 6demarzode2020 Sehadescendidodel3%delcapitalsocial JPMORGANCHASE&CO 13demarzode2020 Sehasuperadoel5%delcapitalsocial AMUNDIASSETMANAGEMENT 18dediciembrede2020 Sehasuperadoel3%delcapitalsocial Derechos de voto de la Sociedad en poder del Consejo de Administración A31dediciembrede2020,elporcentajetotaldederechosdevototitularidaddeConsejerosdelaSociedadasciende al 0,091% . B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 2. La estructura de la propiedad de la Sociedad 21  Desglose de posiciones individuales  Númerodeacciones %Derechosdevoto atribuidosalas acciones %Derechosdevoto atravésde instrumentos financieros Númerototal deacciones %total %Derechosdevoto quepuedenser transmitidosa travésde instrumentos financieros  Directas Indirectas Directo Indirecto Directo Indirecto Directo Indirecto D.AntonioBrufau Niubó (1)  598.292 ‐‐ 0,039 ‐‐ ‐‐ ‐‐ 598.292 0,039 ‐‐ ‐‐ D.ManuelManrique Cecilia 161 1.442 0,000 0,000 ‐‐ ‐‐ 1.603 0,000 ‐‐ ‐‐ D.JosuJonImazSan Miguel 423.753 ‐‐ 0,027‐‐ ‐‐ ‐‐ 423.753 0,027 ‐‐ ‐‐ Dña.MaiteBallester Fornés ‐‐ ‐‐ 0,000 ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ 0,000 ‐‐ ‐‐ D.ReneDahan 160.204 ‐‐ 0,010 ‐‐ ‐‐ ‐‐ 160.204 0,010 ‐‐ ‐‐ Dña.ArantzaEstefanía Larrañaga ‐‐ ‐‐ 0,000 ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ 0,000 ‐‐ ‐‐ Dña.CarminaGanyet Cirera 20 ‐‐ 0,000 ‐‐ ‐‐ ‐‐ 20 0,000 ‐‐ ‐‐ Dña.TeresaGarcía‐Milá Lloveras 2.251 ‐‐ 0,000 ‐‐ ‐‐ ‐‐ 2.251 0,000 ‐‐ ‐‐ D.JoséManuelLoureda Mantiñán 188 104.717 0,000 0,006 ‐‐ ‐‐ 104.905 0,006 ‐‐ ‐‐ D.IgnacioMartínSan Vicente 7.870 ‐‐ 0,000 ‐‐ ‐‐ ‐‐ 7.870 0,000 ‐‐ ‐‐ D.MarianoMarzo Carpio ‐‐ ‐‐ 0,000 ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ 0,000 ‐‐ ‐‐ D.HenriPhilippe Reichstul 50 ‐‐ 0,000 ‐‐ ‐‐ ‐‐ 50 0,000 ‐‐ ‐‐ Dña.IsabelTorremocha Ferrezuelo 10.884 ‐‐ 0,001 ‐‐ ‐‐ ‐‐ 10.884 0,001 ‐‐ ‐‐ D.LuisSuárezdeLezo Mantilla 80.841 ‐‐ 0,005 ‐‐ ‐‐ ‐‐ 80.841 0,005 ‐‐ ‐‐ D.J.RobinsonWest ‐‐ ‐‐ 0,000 ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ 0,000 ‐‐ ‐‐  (1) ElSr.Brufau,eslapersonafísicaconmayornúmerodeaccionesdeRepsol. Desglose de los titulares directos de las participaciones indirectas (anteriormente mencionadas)  Titulardirecto %Derechosdevoto atribuidosalas acciones %Derechosdevotoa travésde instrumentos financieros %total %Derechosdevotoque puedensertransmitidosa travésdeinstrumentos financieros D.JoséManuelLoureda Mantiñán PRILOU,S.L. 0,006 ‐‐ 0,006 ‐‐ D.ManuelManriqueCecilia CYMOFAG,S.L.U. 0,000 ‐‐ 0,000 ‐‐ B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 2. La estructura de la propiedad de la Sociedad 22  Representación de los accionistas significativos en el Consejo de Administración El nombramiento de los Consejeros D. José Manuel Loureda Mantiñán y D. Manuel Manrique Cecilia ha sido propuestoporelaccionistasignificativoSacyr,S.A.,cuyavinculaciónsedetallaacontinuación:  Relaciones de vinculación de los Consejeros con el accionista significativo Sacyr, S.A. y/o entidades de su grupo Nombreo denominaciónsocial delconsejeroo representante, vinculado Nombreo denominaciónsocialdel accionistasignificativo vinculado Denominaciónsocialdela sociedaddelgrupodel accionistasignificativo Descripciónrelación/cargo D.JoseManuelLoureda Mantiñán SACYR,S.A. SACYR,S.A. Consejero Titular indirecto del 8,271% del capital social de Sacyr,S.A.atravésdePrilou,S.L.yPrilomi,S.L. Asimismo, es representante persona física de Prilou,S.L.,ConsejerodeSacyr,S.A. SACYRSERVICIOS,S.A.U. Presidente SACYRCONSTRUCCIÓN, S.A.U. Consejero D.ManuelManrique Cecilia SACYR,S.A. SACYR,S.A. Presidente‐ConsejeroDelegado Asimismo,estitularindirectodel1,382%delcapital socialdeSacyr,S.A.atravésdeCymofag,S.L.U. SACYRCONSTRUCCION, S.A.U. PresidenteyConsejeroDelegado SACYRCONCESIONES,S.L. PresidenteyConsejeroDelegado SACYRSERVICIOS,S.A.U. Consejero SACYRPARTICIPACIONES MOBILIARIAS,S.L. Representante persona física de Sacyr, S.A., Administrador Único de Sacyr Vallehermoso ParticipacionesMobiliarias,S.L. SACYRFINANCE,S.A. Representante persona física de Sacyr, S.A., AdministradorÚnicodeSacyrFinance,S.A.  LaSociedadnotieneconstanciadelaexistenciaderelacionesdeíndolefamiliar,comercial,contractualosocietaria entrelostitularesdeparticipacionessignificativas,niderelacionesdeestaíndolerelevantesofueradeaquellasque derivandelgirootráficoordinario,entrelostitularesdeparticipacionessignificativasylaSociedad.  B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 2. La estructura de la propiedad de la Sociedad 23  Restricciones del derecho de voto y designación de miembros de órganos de administración Elejerciciodelderechodevotocorrespondientealasaccionesylacapacidaddedesignarmiembrosdel Consejode AdministraciónpodríaverseafectadoporlassiguientesnormasregulatoriasaplicablesalaSociedad: Artículo34delRealDecreto‐Ley6/2000,de23dejunio,deMedidas UrgentesdeIntensificacióndelaCompetenciaenMercadosdeBienesy Servicios(el“RealDecreto‐Ley6/2000”) Ley3/2013,de4dejunio,decreacióndelaComisiónNacionaldelos MercadosylaCompetencia(la“Ley3/2013,de4dejunio”) Establece restricciones al derecho de voto y a la capacidad de designar directa o indirectamente miembros de los órganos de administración de sociedades que tengan la condición de operador principal en el mismo mercado o sector, incluyendo entre otros los mercados de producción y distribución de carburantes, gases licuados del petróleo y gas natural así como de generación de energía eléctrica. Se entiende por operador principalalasentidadesqueostentenlascincomayorescuotasdelmercado encuestión. Dichaslimitacionesseconcretanenquelaspersonasfísicasojurídicasque, directaoindirectamente,participenenelcapitaloenlosderechosdevoto dedosomássociedadesquetenganlacondicióndeoperadorprincipalen  un mismo mercado o sector, o tengan ellos mismos la condición de operador principal en un mismo mercado o sector, no podrán ejercer los derechosde votoenunasegundasociedadquetengalamismacondición de operador principal en un mismo mercado o sector, en una cuota de participaciónsuperioral3por100deltotalen elcapitaloenotrosvalores que confieran derechos políticos de aquella otra sociedad, ni asimismo podrán designar directa o indirectamente miembros de los órganos de administracióndedichasociedad. Dichasprohibicionesnoserándeaplicacióncuandosetratedesociedades matrices que tengan la condición de operador principal, respecto de sus sociedadesdominadasenlasqueconcurralamismaconsideración,siempre que dicha estructura venga impuesta por el ordenamiento jurídico o sea consecuencia de una mera redistribución de valores o activos entre sociedadesdeunmismogrupo. No obstante lo anterior, la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (la “CNMC”) podráautorizarelejercicio de los derechos de voto correspondientes al exceso respecto de las participaciones o la designación de miembros de los órganos de administración, siempre que ello no favorezca el intercambio de  información estratégica entre operadores ni implique riesgo de coordinación de sus comportamientos  estratégicos. Establece un procedimiento de control sobre determinadas operaciones empresariales en el sector de la energía, entre ellas sobre la toma de participaciones en sociedades que desarrollen actividades de refino de petróleo, transporte por oleoductos y almacenamientos de productos petrolíferos.Instalacionestodasestasqueasimismotienenlaconsideración deactivosestratégicos. En particular, la adquisición de participaciones en el capital social que otorguen una influenciasignificativa enla gestión de aquellas sociedades que, directamente o mediante sociedades controladas, realicen tales actividadeshandesercomunicadasalaCNMCquienserácompetentepara conocer de tales operaciones de acuerdo con lo establecido en la disposiciónadicionalnovenade laLey3/2013,de4dejunio,hastaqueel Ministerio competente disponga de los medios necesarios para ejercer dicha competencia. Dichas operaciones podrán quedar sujetas a la imposición de condiciones relativas al ejercicio de la actividad de las sociedades afectadas o al adquirente, si éste último no es nacional de la Unión Europea o del Espacio Económico Europeo y se considerase que existeunaamenazarealysuficientementegra vedequenazcanriesgospara lagarantíadesuministrodehidrocarburos.  Másalládeloanterior,losEstatutosSocialesdeRepsol,enlíneaconlarecomendaciónnúmero1delCódigodeBuen GobiernodeSociedadesCotizadas,nocontienenlimitaciónalgunaalnúmeromáximodevotosquepuedeemitirun mismo accionista, así como tampoco contienen otras restricciones que pudieran dificultar la adquisición de una participacióndecontrolenelmercado. Por último, se hace constar que la Sociedad no ha acordado en el ejercicio 2020 la adopción de medidas de neutralizaciónfrenteaunaofertapú blicadeadquisición,envirtuddelodispuestoenelartículo135delaLMV.    B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 2. La estructura de la propiedad de la Sociedad 24  Pactos parasociales No se ha comunicado a la Sociedad ningún pacto vigente que la afecte, ni acciones concertadas entre losaccionistasdeésta.  Acuerdos significativos con afectación a situaciones de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición LaSociedadusualmenteparticipaenlaexploracióny explotación de hidrocarburosmediante consorcios o jointventures con otras compañíaspetroleras, tanto públicascomoprivadas.Enloscontratosqueregulan las relaciones entre los miembros del consorcio es habitualelotorgamientoalrestodemiembrosdeun derechodetanteo,enloscasos enqu ealgunodeellos pretenda transmitir directamente, total o parcialmente, suparticipación; asimismo,enalgunos casos,ellotambiénsepodríaaplicarenlossupu estos detransmisiónindirecta,estoes,cuandoseproduzca enalgúnmiembrouncambiodecontrol. Asimismo,lanormativareguladoradelaindustriadel petróleoy delgasendiversospaísesenlosqueopera la compañía somete a la autorización previa de la Administración competente la transmisión, total o parcial,depermisosdeinvestigaciónoexploración,y concesionesdeexplotación,asícomo,enocasiones,el cambio de control de la entidad o entidades concesionarias y especialmente  de la que ostente la condicióndeoperadoradeldominiominero.  Autocartera A cierre del ejercicio 2020, la Sociedad posee, de formadirecta: 19.313.429 acciones propias 1,264 % Derechos de voto    En cuanto a la operativa con autocartera, en la actualidad el Consejo de Administración se halla facultadoparalaadquisiciónderivativadeaccionesde Repsol, directamente o a través de sociedades dependientes, en virtud de laautorizaciónaprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedadcelebradaen segundaconvocatoria,el11de mayode2018,enelpunto8ºdelordendeldía,cuyo acuerdosetranscribeacontinuación:  “Primero. Autorizar al Consejo de Administración para la adquisiciónderivativadeaccionesdeRepsol,S.A.,enunaovarias veces,porcompraventa,permutaocualquierotramodalidadde negociojurídico oneroso,directamente oatravésdesociedades dependientes,hastaunnúmeromáximodeaccionesque,sumado aldelasqueyaposeaRepsol,S.A.ycualesquieradesussociedades dependientes,noexcedadel10%delcapitalsuscritodelaSociedad y por un precio o valor de contraprestación que no podrá ser inferioralvalornominaldelasaccionesnisuperarsucotizaciónen Bolsa.Laautorizaciónincluyelaadquisicióndeaccionesque,ensu caso,hayandeserentregadasalosempleadosyadministradores delaSociedadodesuGrupo,ocomoconsecuenciadelejerciciode derechos de opción de que aquéllos sean titulares. Esta autorización queda supeditada al cumplimiento de todos los demásrequisitoslegalesaplicables,tendráunaduraciónde5años, contadosapartirdelafechadelapresenteJuntaGeneral,ydeja sinefecto,enlapartenoutilizada,laacordadaporlaJuntaGeneral Ordinaria celebrada el 28 de marzo de 2014, dentro del punto vigésimodelOrdendelDía. Segundo.Autorizar,asimismo,alConsejodeAdministraciónpara que éste, a su vez, pueda delegar (con facultad de sustitución cuando así proceda) a favor de la Comisión Delegada y/o del Consejero Delegado, al amparo de lo establecido en el artículo 249bis.l)delaLeydeSociedadesdeCapital,todaslasfacultades delegadasaqueserefiereelapartadoprimerodeesteacuerdo,y todoellosinperjuiciodelosapoderamientosqueexistanopuedan conferirseenrelaciónconlocontenidoenesteacuerdo.” Variaciones significativas durante el ejercicio Fechadecomunicación %totalsobrecapitalsocial (1)  12/02/2020 0,685 12/02/2020 1,477 24/03/2020 0,897 24/03/2020 0,258 26/03/2020 1,573 20/07/2020 0,599 11/08/2020 1,743 19/08/2020 2,791 28/08/2020 3,843 11/09/2020 4,859 28/09/2020 7,149 30/10/2020 0,008 18/11/2020 0,554 10/12/2020 0,358 (1)  Porcentaje calculado sobre el capital social vigente a la fecha de cada notificación. B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 2. La estructura de la propiedad de la Sociedad 25  2.2. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.  LaJuntaGeneraldeAccionistaseselórganosocialsoberanoatravésdelquesearticulaelderechodelosaccionistas aparticiparenlatomadedecisionesdelaSociedad.Losprincipiosbásicosdesuorganizaciónyfuncionamientose regulanenlosEstatutosSocialesyensupropioReglamento,elcualcontienelasnormasquerigensuactividadlegal yestatutaria,ycompletaladisciplinaaplicableestablecidaenlalegislaciónmercantilvigenteyenlosEstatutosdela Sociedad. LaJuntaGeneral,debidamenteconvocadaycons tituida,decidiráporlasmayoríasexigidasencadacasoporlaLey, losEstatutosSociales yelReglamentodelaJuntaGeneralenlosasuntospropiosdesucompetenciay,enespecial, acercadelossiguientes: Competencias de la Junta General  Aprobación de las Cuentas Anuales de Repsol y de las Cuentas Anuales consolidadas de sugrupo, de la gestióndel Consejo de Administraciónydelapropuestadeaplicacióndelresultado.  Aumento y reducción del capital, incluidas la autorización al ConsejodeAdministraciónparaaumentarelcapitalsocialenlos términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y la limitaciónysupresióndelderechodesuscripciónpreferente.  Aprobación de la emisión de obligaciones y autorización al ConsejodeAdministraciónparahacerlo.  Nombramiento y separación de los Consejeros, así como ratificación o revocación de los nombramientos por cooptación efectuadosporelpropioConsejo.  Adquisición,enajenaciónoaportaciónaotrasociedaddeactivos operativosesencialesdelaCompañía.  Transferenciaaentidadesdependientesdeactividadesesenciales desarrolladashastaesemomentoporlapropiaSociedad,aunque estamantengaelplenodominiodeaquellas.  Aprobación, cuando la ley así lo disponga, de modificaciones estructurales y, en particular, la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilioalextranjero.  Aprobación de la política sobre remuneraciones de los Consejeros.  Dispensa a los Consejeros, caso por  caso, de las obligaciones derivadasdeldeberdelealtadenlossiguientessupuestos: a. Autorización de las operaciones vinculadas a las que se refiereelart.22bisdelosEstatutossociales. b. Dispensa de la prohibición de obtener ventajas o remuneraciones de terceros, distintos de la Sociedad y su Grupo, asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se tratedeatencionesdemeracortesía. c. DispensadelaobligacióndenocompetirconlaSociedad,de conformidadconloprevistoenelart.44bisdelosEstatutos sociales.  Aprobación deoperacionescuyoefectoseaequivalentealdela liquidacióndelaSociedad.  Autorizacióndelaadquisicióndeaccionespropias.  Aprobacióndelbalancefinaldeliquidación.  Nombramiento y, en su caso, separación de los Auditores de Cuentas.  Aprobacióndemodificacionesestatutariasdeconformidadconla LeyylosEstatutosSociales.  DisolucióndelaSociedad. Por otro lado, la Sociedadno tiene establecidas decisiones que debanser sometidas a la aprobación dela Junta GeneraldeAccionistas,distintasdelasestablecidasporLey,queentrañenunaadquisición,enajenación,aportación aotrasociedaddeactivosesencialesuotraoperacióncorporativasimilar. B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 2. La estructura de la propiedad de la Sociedad 26  Quórums de constitución y votación La válida constitución de la Junta General de AccionistasserigeporlasreglasestablecidasenlaLey deSociedadesdeCapital. Sinembargo,enloreferentealasmayoríasnecesarias para la adopción de acuerd os,  la Sociedad ha establecidoestatutariamente,deconformidadconla habilitación legal, un quórum especialmente reforzado,  tanto en primera como en segunda convocatoria,del75%delcapitalconderechoavoto concurrentealaJuntaGeneral,paralaválidaadopción delosacuerdosqueseindicanacontinuación:  Autorización de las operaciones vinculadas en los supuestos previstos en el artículo 22bis de los EstatutosSociales.  Dispensa a un Consejero de la obligación de no competencia,deconformidadconloprevistoenel artículo44bisdelosEstatutosSociales.  Modificación de los artículos 22bis y 44bis de los Estatutos Sociales, relativos a las operaciones vinculadasyalaprohibicióndecompetenciadelos Consejeros.  Modificación delapartado 3delartículo22de los  Estatutos Sociales, que contiene este régimen especialmentereforzadodevotación.  Modificación del apartado 8 del artículo 13 del ReglamentodelaJuntaGeneraldeAccionistas,que contieneesterégimenespecialmentereforzadode votación. . La modificación de los Estatutos Sociales se  rige por lossiguientesartículos:  Artículo21delosEstatutosSociales Determina que para que la Junta General, ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente cualquier modificacióndelosmismos,seránecesaria: Primeraconvocatoria:laconcurrenciadeaccionistaspresentes o representados que posean, al menos el 50% del capital suscritoconderechoavoto. Segunda convocatoria:  la concurrencia del 25% de dicho capital. Artículo22delosEstatutosSociales Establecequelaválidaadopcióndel acuerdodemodificación delosEstatutosrequierelassiguientesmayorías: Sielcapitalpresenteorepresentadosuperael50%delcapital suscrito con derecho a voto, bastará el voto favorable de la mayoría absoluta, de tal forma que el  acuerdo se entenderá adoptadocuandolosvotosafavorexcedandelamitaddelos votos correspondientes a las acciones presentes y representadasen la Junta.Cuando, en segundaconvocatoria, concurranaccionistasquerepresentenel25%omásdelcapital suscritoconderechoavoto,sinalcanzarel50%,se requeriráel voto favorable de los dos tercios del capital presente o representadoenlaJunta. No obstante, y de conformidad con lo ya señalado anteriormente, se establece una especialidad respecto del régimenestablecidoenlaLeydeSociedadesdeCapitalparala modificacióndelosartículos22bis(“Operacionesvinculadas”) y 44bis (“Prohibición de competencia”) de los Estatutos, así comolamodificacióndelapropiareglaespecial(artículo22.3). Dichas modificaciones estatutarias requieren, para su válida aprobación, tanto en primera  comosegunda convocatoria, el voto favorable del 75% del capital con derecho a voto concurrentealaJuntaGeneral. B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 2. La estructura de la propiedad de la Sociedad 27  Derecho de asistencia LosaccionistasquecumplanlassiguientescondicionespuedenasistiralaJuntaGeneral: o Tenerinscritassusaccionesenelcorrespondienteregistrocontab leconcincodíasdeantelaciónalseñalado paralacelebracióndelaJunta. o Contarconlacorrespondientetarjetadeasistencia,delegaciónyvotoadistancia. Noexiste porlo demásninguna restricciónestatutariaque establezcaunnúmero mínimode accionesnecesarias paraasistiralaJuntaGeneral. Lastarjetasdeasistencia,delegaciónyvotoadistanciasonexpedidasporlaentidadparticipantedelaSociedadde Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (en adelante, IBERCLEAR)queencadacasocorresponda,oporlapropiaSociedad. LascitadastarjetaspuedensercanjeadaseldíadecelebracióndelaJuntaporotrosdocumentosnormalizadosde registrodeasistenciaalaJunta,expedidosporlaSociedad,conelfinde: o facilitarlaelaboración delalistadeasistentes; o elejerciciodelosderechosdevoto,y o losdemásderechosdelaccionista. Sinperjuiciodeloanterior,comoconsecuenciadelapandemiadelCovid‐19,Repsolhatenidoqueadaptaralgunos  aspectosrelacionadosconlacelebracióndesuJuntaGeneraldeAccionistas de2020paracumplirconlodispuesto enelRealDecreto463/2020,de14demarzo,porelquesedeclaraelestadodealarmaparalagestióndelasituación decrisissanitariaocasionadaporelCOVID‐19,delosRealesDecretos487/2020,de10deabrily492/2020,de 24de abril,porlosqueseprorrogóelestadodealarmaydelosRealesDecretosLey8/2020,de17demarzoy11/2020de 31demarzo,demedidasurgentesextraordinariasparahacerfrentealimpactoeconómicoysocialdelCovid‐19.Así, desdequelaJuntaGeneral deaccionistasfueconvocadayatendiendoalascirc unstanciasvigentesenesemomento, laSociedadadoptótodaslasmedidasoportunaspar afacilitarelejerciciodelosderechospolític osporpartedesus accionistas,informándolespuntualmentedetodasellasdurantelassemanaspreviasalacelebracióndelaJunta. B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 2. La estructura de la propiedad de la Sociedad 28  Voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta Los accionistas con derecho de asistencia pueden emitir su voto sobre las propuestas relativas a los puntos comprendidosenelordendeldía,concarácterprevioalacelebracióndelaJunta,pormediosdecomunicacióna  distancia,siemprequesegaranticedebidamentelaidentidaddelsujetoqueejercesusderechos devoto(arts.23 delosEstatutosSocialesy7delReglamentodelaJuntaGeneral). Datos de asistencia y principales acuerdos adoptados en la Junta General de 2020 El8demayode2020,a las 12:00horas,secelebróenelAuditorio desu sede social,calleMéndezÁlvaronº44, Madrid, la Junta General Ordinaria de Accionistas de Repsol, S.A. La  Junta General se celebró en segunda convocatoria yse constituyóconla asistencia deun total de 755.730.276acciones, alcanzándose unquórum del 48,26%delcapitalsocial. 11  Datos de asistencia a las Juntas Generales de Accionistas FechaJuntaGeneral %presencia física 12  %representados %votoadistancia TotalVotoelectrónico Otros 11/05/2018 8,09% 50,07% 0,02% 0,58% 58,76% Delosquecapital flotante: 0,15% 40,22% 0,02% 0,58% 40,97% 31/05/2019 8,042% 47,572% 0,032% 0,745% 56,392% Delosquecapital flotante: 0,114% 47,427% 0,032% 0,745% 48,318% 08/05/2020 7,941% 39,314% 0,049% 0,953% 48,257% Delosquecapital flotante: 0,043% 39,222% 0,049% 0,953% 40,267%  11 Eltotaldeasistenciaesde755.730.276acciones,delascuales1.438.274pertenecenalaautocarteradelaSociedad,siendoportanto754.292.002el númerodeaccionesquerepresentabanlosasistentesalaJuntaGeneraldeAccionistas. 12 Incluyetambiénpresenciatelemática. B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 2. La estructura de la propiedad de la Sociedad 29  Derecho de información Lainformaciónyladocumentaciónsobregobiernocorporativoysobrelasúltimasjuntasgeneralesseencuentran disponibles en la página web corporativa de Repsol, www.repsol.com, en el apartado Accionistas e Inversores, GobiernoCorporativo,enlossiguientesenlaces: https://www.repsol.com/es/accionistas‐inversores/gobierno‐corporativo/index.cshtml https://www.repsol.com/es/accionistas‐inversores/gobierno‐corporativo/junta‐general‐de‐accionistas/index.cshtml EnlaJuntaGeneralOrdinariadelpasado8demayode2020,elPresidenteyelConsejeroDelegadoinformaronalos accionistas,entreotrasmaterias,sobre:(i)lasituaciónde laCompañíaantelasituacióndecrisissanitariaocasionada porelCOVID‐19yeldecreto,enEspaña,delEstadode Alarma;(ii)elentornomacroeconómico,(iii)losresultadosy eldesempeño,(iv)elPlandeResiliencia2020,y(v)lasperspectivasestratégicas. Asimismo,sedestacóquelaCompañíahabíacontinuadoadaptandosusprocedimientosynormativainternaalas recomendacionesdelCódigodeBuenGobiernoaprobadoporlaCNMVyque, adichafecha,secumplíanlatotalidad delasrecomendacionesquelesonaplicables.TodaslaspropuestasdelordendeldíadelaJuntadel2020fueron aprobadasporunaampliamayoríadelosaccionistas.Seindicanacontinuaciónlosresultadosdelasvotacionesde cadaunodelosacuerdos: Resultados de la votación de las propuestas de acuerdo de los puntos del orden del día Acuerdos Númerodeacciones %sobreelcapital concurrente Primero.Examenyaprobación,sipr ocede,delasCuentasAnualeseInformedeGestión de Repsol, S.A. y de las Cuentas Anuales Consolidadas y del Informe de Gestión Consolidado,correspondientesalejerciciocerradoel31dediciembrede2019. Afavor 751.563.294 99,639% Encontra 1.906.125 0,253% Abstención 814.492 0,108% Segundo. Examen y aprobación, si procede, del Estado de Información No Financiera correspondientealejerciciocerradoel31dediciembrede2019. Afavor 752.648.316 99,783% Encontra 414.721 0,055% Abstención 1.220.874 0,162% Tercero.Examenyaprobación,siprocede,delapropuestadeaplicacióndelresultadodel ejercicio2019. Afavor 753.858.795 99,944% Encontra 286.794 0,038% Abstención 138.322 0,018% Cuarto. Examen y aprobación, si procede, de la constitución de la cuenta contable denominada“reservasvoluntariasnoprocedentesdebeneficios”dotándolaconuncargo inicial a la cuenta denominada “prima de emisión”, y traspaso del saldo de la cuenta denominada “reservas de transición a plan general de contabilidad 2007” a la  cuenta denominada“reservasvoluntarias”. Afavor 748.783.908 99,271% Encontra 5.358.081 0,710% Abstención 141.922 0,019% Quinto.Examenyaprobación,siprocede,delagestióndelConsejodeAdministraciónde Repsol,S.A.correspondientealejerciciosocial2019. Afavor 721.007.212 95,588% Encontra 26.440.730 3,505% Abstención 6.835.969 0,906%  B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 2. La estructura de la propiedad de la Sociedad 30  Sexto.Aumentodecapitalsocialporimportedeterminablesegúnlostérminosdelacuerdo, mediantelaemisióndenuevasaccionesordinariasdeun(1)eurodevalornominalcada  una,delamisma claseyserie que lasactualmenteencirculación,concargoareservas, ofreciendoalosaccionistaslaposibilidadde venderlosderechosdeasignacióngratuitade acciones a la propia Sociedad o en el mercado. Delegación de facultadesal Consejo de Administracióno,por sustitución,ala Comisión Delegadaoal ConsejeroDelegado,para fijar la fecha en la que el aumento deba llevarse a efecto y las demás condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General, todo ello de conformidad con el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital. Solicitud ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y  Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), así como en cualesquiera otras bolsas o mercados donde coticenopuedancotizarlasaccionesdelaSociedad. Afavor 747.625.248 99,117% Encontra 6.539.875 0,867% Abstención  118.788  0,016% Séptimo.Segundoaumentodecapitalsocialporimportedeterminablesegúnlostérminos delacuerdo,medi ante la emisión de nuevasaccionesordinariasdeun(1)eurodevalor nominalcadauna,delamismaclaseyseriequelasactualmenteencirculación,concargo areservas,ofreciendoalosaccionistaslaposibilidad devenderlosderechosdeasignación gratuita de acciones a la propia Sociedad o en el mercado. Delegación de facultades al Consejo de Administración o, por sustitución, a la Comisión Delegada o al Consejero Delegado, para fijar la fecha en la que el aumento deba llevarse a efecto y las demás condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General, todo ello de conformidadconelartículo297.1.a)delaLeydeSociedadesdeCapital.Solicitudantelos organismos competentes para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao  y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), así como en cualesquiera otras bolsas o mercadosdondecoticenopuedancotizarlasaccionesdelaSociedad. Afavor 747.609.410 99,115% Encontra 6.556.119 0,869% Abstención  118.382  0,016% Octavo.Aprobacióndeunareduccióndecapitalsocialporimportedeterminablesegúnlos términos del acuerdo, mediante la amortización de acciones propias de la Sociedad. DelegacióndefacultadesenelConsejodeAdministracióno,porsustitución,enlaComisión DelegadaoelConsejeroDelegado,parafijarlasdemáscondicionesdela reducciónentodo lonoprevisto porlaJuntaGeneral,incluyendo,entreotrascuestiones,lasfacultadesde darnuevaredacciónalosartículos5y 6delosEstatutosSocialesdelaSociedad,relativos alcapitalsocialyalasacciones,respectivamente,ydesolicitarlaexclusióndenegociación y lacancelacióndelosregistroscontablesdelasaccionesqueseanamortizadas. Afavor 747.176.625 99,058% Encontra 7.026.030 0,931% Abstención  81.256  0,011% Noveno.AprobacióndetresnuevosciclosadicionalesdelPlandeCompradeAccionespor losbeneficiariosdelosProgramasdeIncentivoaLargoPlazo. Afavor 743.260.147 98,539% Encontra 10.893.357 1,444% Abstención 130.407 0,017% Décimo.AprobacióndeunnuevoProgramadeIncentivoaLargoPlazo. Afavor 726.954.586 96,377% Encontra 25.383.440 3,365% Abstención 1.945.885 0,258% Undécimo.VotaciónconsultivadelInformeAnualsobreRemuneracionesdelosConsejeros deRepsol,S.A.correspondientealejercicio2019. Afavor 675.553.495 89,562% Encontra 76.844.511 10,188% Abstención 1.885.905 0,250% Duodécimo. Delegación de facultades para interpretar, complementar, desarrollar, ejecutar,subsanaryformalizarlosacuerdosadoptadosporlaJuntaGeneral. Afavor 752.343.564 99,743% Encontra 101.011 0,013% Abstención 1.839.336 0,244% B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 3. El órgano de administración de Repsol 31  3. El órgano de administración de Repsol 3.1. Composición del Consejo de Administración SegúnloestablecidoenlosEstatutosSociales,elConsejodebeestarformadoporunnúmeromáximodedieciséis (16)yunmínimodenueve(9)Consejeros. La Junta  GeneralOrdinariadeAccionistascelebradael31demayode 2019aprobólafijacióndelnúmerodemiembrosdelConsejodeAdministraciónen quince(15). LacomposicióndelConsejodeAdministración,a31dediciembrede2020,semuestraenelgráficosiguiente: Consejero Perfil Comisiones Primer nombramiento Último nombramiento Procedimientode selección Fechade nacimiento D.AntonioBrufauNiubó Presidente‐Otro Externo  23/07/1996 31/05/2019 AcuerdoJuntaGeneralde Accionistas 12/03/1948 D.JosuJonImazSanMiguel ConsejeroDelegado– Ejecutivo  30/04/2014 31/05/2019 AcuerdoJuntaGeneralde Accionistas 06/09/1963 D.ManuelManriqueCecilia Vicepresidente‐ ExternoDominical  25/04/2013 19/05/2017 AcuerdoJuntaGeneralde Accionistas 01/01/1954 Dña.MaiteBallesterFornés Consejera‐Externa Independiente  19/05/2017 19/05/2017 AcuerdoJuntaGeneralde Accionistas 13/05/1963 D.ReneDahan Consejero‐Externo Independiente  31/05/2013 22/07/2020 Cooptación 26/08/1941 Dña.ArantzaEstefanía Larrañaga Consejera‐Externa Independiente  31/05/2019 31/05/2019 AcuerdoJuntaGeneralde Accionistas 09/05/1963 Dña.CarminaGanyeti Cirera Consejera‐ Externa Independiente  11/05/2018 11/05/2018 AcuerdoJuntaGeneralde Accionistas 08/04/1968 Dña.TeresaGarcía‐Milá Lloveras Consejera‐Externa Independiente  31/05/2019 31/05/2019 AcuerdoJuntaGeneralde Accionistas 05/07/1955 D.JoséManuelLoureda Mantiñán Consejero‐Externo Dominical  31/01/2007 31/05/2019 AcuerdoJuntaGeneralde Accionistas 20/06/1939 D.IgnacioMartínSan Vicente Consejero‐Externo Independiente  11/05/2018 11/05/2018 AcuerdoJuntaGeneralde Accionistas 04/05/1955 D.MarianoMarzoCarpio Consejero‐Externo Independiente 13   19/05/2017 19/05/2017 AcuerdoJuntaGeneralde Accionistas 08/09/1951 D.HenriPhilippeReichstul Consejero‐Otro Externo  30/10/2018 31/05/2019 AcuerdoJuntaGeneralde Accionistas 12/04/1949 D.J.RobinsonWest Consejero‐Externo Independiente  28/01/2015 31/05/2019 AcuerdoJuntaGeneralde Accionistas 16/09/1946 Dña.IsabelTorremocha Ferrezuelo Consejera‐Externa Independiente  19/05/2017 19/05/2017 AcuerdoJuntaGeneralde Accionistas 25/01/1964 D.LuisSuárezdeLezo Mantilla SecretarioConsejero– OtroExterno  02/02/2005 19/05/2017 AcuerdoJuntaGeneralde Accionistas 25/01/1951    13 ElConsejodeAdministracióndel27demarzode2018acordónombraraD.MarianoMarzoConsejeroIndependienteCoordinador(LeadIndependent Director). B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 3. El órgano de administración de Repsol 32   Bajas producidas en el Consejo de Administración en 2020 El22dejuliode2020,elConsejodeAdministracióntomóconocimientodelacartaremitidaporelSr.Dahanalos miembros del mismo en la que comunicó  su dimisión como consejero, motivada por el hecho de que Temasek Holdings(Private)Limited,accionistaalquerepresentaba,transmitiólatotalidaddesuparticipación enlaCompañía, todoelloalamparodelodispuestoporelartículo16.2desuReglamentoyenlarecomendación24delCódigode Buen Gobierno. El Consejo de Administración acordó ese mismo día la ratificación de su nombramiento por cooptaciónylareeleccióncomoConsejeroExternoIndependiente    B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 3. El órgano de administración de Repsol 33   Experiencia:IniciósutrayectoriaprofesionalenArthurAndersen, dondellegóaserSocioDirectordeAuditoría.En1988seincorporó como Director General Adjunto al Grupo “la Caixa”, en el que ocupóelcargodeDirectorGeneralentre 1999 y 2004. También fuePresidentedelGrupoGasNaturalentrelosaños1997y2004. Su amplia experiencia en el mundo empresarial y sus conocimientosdelsectorenergéticolehanpermitidoliderarenla última década el proceso de transformación de la compañía. Repsoleshoyunacompañíaglobaldemultienergíaqueliderala transición hacia un modelo energético más sostenible y se ha fijadocomoobjetivoserceroemisionesnetasenelaño2050. Otroscargosrelevantes:AntonioBrufauesmiembrodelConsejo de Acción Empresarial de CEOE, Miembro de la Asociación Española de Directivosy del Círculo deEconomía, Patrono de la Fundación Privada Instituto Ildefons Cerdà, Patrono de la Fundación CEDE (Confederación Española de Directivos y  Ejecutivos),PresidenteHonoríficodelConsorcioInterinstitucional GLOBALleida, Patrono del Real Instituto Elcano, Patrono de FUNSEAM, Patrono de COTEC (Fundación para la Innovación Tecnológica) y Patrono de la Fundación Princesa de Girona. Es tambiénpresidentedeFundaciónRepsol. Comisiones del Consejo a las que pert enece: Presidente de la ComisiónDelegada.  El Sr. Brufau fue nombrado Consejero de Repsol por acuerdo del ConsejodeAdministraciónde23de julio de1996, posteriormente ratificadoporla JuntaGeneraldeAccionistasde6dejuniode1997 y reelegido por la Junta General de Accionistas el 24 de marzo de 1999,el4deabrilde2003,el9demayode2007,el15deabrilde 2011,el30deabrilde2015yel31demayode2019. ElSr.BrufauesPresidentedeRepsoldesde2004.  Educación:LicenciadoenCienciasEconómicasporlaUniversidadde Barcelona.DoctorHonorisCausaporlaUniversidadRamónLlullde Barcelona.     responsabilidadespolíticas,entrelasquedestacalaConsejeríade Industria, Comercio y Turismo del Gobierno Vasco en 1999 y la Presidencia de la Ejecutivade EAJ‐PNV. En elaño 2008, entró a formarpartedeRepsolcomoPresidentedesufilialPetronor,en la que gestionó con éxito los retos de modernización, sostenibilidad y relaciones con el entorno. A partir de 2010 compatibilizóestecargoconeldeDirectordeNuevasEnergías.En 2012 se incorporó al Comité de Dirección de Repsol y fue nombradoDirectorGeneraldelÁreaIndustrialyNuevasEnergías, encargado,entreotrasfunciones,decoordinarlasactividadesde todoslos complejos industriales.TambiénfueVicepresidentede GasNaturalSDG,S.Adesdeseptiembrede2016afebrerode2018. Desde su nombramientocomoConsejeroDelegado en 2014,ha liderado el proceso de transformación de la Compañía, consolidada hoy comouna compañía global demultienergía, un actorrelevantedelmercadodeluzygasenEspaña,alacabezadel desarrollodesolucionessosteniblesparalamovilidady con uno delossistemasderefinomáseficientesdeEuropadelasmayores del mundo en el sector del petróleo y el gas. Bajo su gestión, Repsol ha acelerado el proceso de descarbonización de sus activos, convirtiéndose en uno de los líderes de la transición energética en España y en la primera empresa de su sector en comprometerseaceroemisionesnetasen2050.  Otroscargosrelevantes:MiembrodelComitéEjecutivodeRepsol ypatronodelaFundaciónRepsol.  ComisionesdelConsejoalasquepertenece:VocaldelaComisión Delegada. Josu Jon Imaz fue nombrado Consejero Delegado de Repsol por acuerdo del Consejo de Administración de 30 de abril de 2014 y posteriormente ratificado y reelegido por la Junta General de Accionistasel30deabrilde2015yel31demayode2019.  Educación:DoctorenCienciasQuímicasporlaUniversidaddelPaís Vasco. Se licenció en la Facultad de Ciencias Químicas de San Sebastián con Premio Extraordinario Fin de Carrera. También fue investigador visitante en la Harvard Kennedy School, en Estados Unidos.  Experiencia: Inició su carrera profesional en los ámbitos de la investigación–fueenviadoporelCentrodeInvestigaciónINASMET alCentrotecnológicofrancésCETIM,enNantes–ydelapromoción de proyectos industriales (Grupo Mondragón) y empresariales vinculadosalmundodelaenergía.Desempeñótambiéndiversas ANTONIO BRUFAU NIUB Ó PRESIDENTEDELCONSEJODEADMINISTRACIÓN OtroExterno JOSU JON IMAZ SAN MIGUEL CONSEJERODELEGADO Ejecutivo B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 3. El órgano de administración de Repsol 34   En2003,coincidiendocon lafusióndeSacyryVallehermoso,elSr. Manrique fue nombrado Presidentey Consejero Delegado de la divisióndeconstrucciónymiembrodelConsejodeAdministración delamatrizdelnuevoGrupoSacyrVallehermoso.Ennoviembre de 2004 fue nombrado Vicepresidente Primero y Consejero Delegado de Sacyr Vallehermoso, S.A. así como miembro de la Comisión Ejecutiva del Grupo. Desde octubre de 2011, el Sr. Manrique ocupa también el cargo de Presidente del Consejo de Administración de Sacyr S.A. (antes Sacyr Vallerhermoso S.A.). Tienemásde35añosde experienciaprofesionalenlossectores de la construcción, concesiones de infraestructuras, servicios, patrimonio,promociónyenergía. Otroscargosrelevantes:ConsejerodeotrassociedadesdelGrupo SacyryPresidentedelaFundaciónSacyr. ComisionesdelConsejoalasquepertenece:VocaldelaComisión Delegada. ElSr.ManriquefuenombradoConsejerodeRepsolporacuerdodel ConsejodeAdministraciónde25deabrilde2013yposteriormente ratificadoynombradoporlaJuntaGeneraldeAccionistasel31de mayode2013yreelegidoporlaJuntaGeneraldeAccionistasel19 demayode2017.   Educación: El Sr. Manrique es Ingeniero de Caminos, Canales y PuertosporlaEscuelaTécnicaSuperiordeIngenierosdeMadrid.  Experiencia:ComenzósucarreraprofesionalenlaempresaFerrovial. En 1987 formó parte del núcleo fundacional de Sacyr, convirtiéndose,afinalesdelos90,enResponsableInternacionalde lamismayen2001enDirectorGeneraldeConstrucción.    Ha sido Consejera Delegada de 3i en España, donde ha desarrolladounaampliaexperienciaenelsectordeprivateequity a nivel internacional, liderando multitud de operaciones de inversión y desinversiones y participando en el proceso de captación de inversores institucionales para fondos globales promovidos por 3i. También ha liderado numerosas refinanciaciones, varias salidas a Bolsa y cuenta con gran experienciaenconsejosdeadministracióndediversascompañías, tantocotizadascomonocotizadas.Desde2014yhastaenerode 2017 la Sra. Ballester ha prestado servicios a EY como asesora  externadeladivisióndeTransactionServices(TAS),paraapoyarel posicionamiento de la firma en los servicios de private equity. Asimismo,desde2010hasta2012fuePresidentadelaAsociación EspañoladeEntidadesdeCapitalRiesgo(ASCRI). Otroscargosrelevantes:ActualmenteesConsejeradePromotora deInformaciones,S.A.(PRISA),dePrisaRadio,S.A.,miembrodel Círculo de Empresarios, del Instituto de Consejeros y Administradores(ICA),delWomenCorporateDirectors(WCD),del Foro Internacional de Mujeres (IWF) y participafrecuentemente como ponente en escuelas de negocios y asociaciones profesionales. Además, es fundadora y Managing Partner del fondodeprivateequityNexxusIberiaI. ComisionesdelConsejoalasquepertenece:VocaldelaComisión deAuditoríayControlyVocaldelaComisióndeRetribuciones.  La Sra. Ballester fue nombrada Consejera de Repsol por la Junta GeneraldeAccionistasdel19demayode2017. Educación:LicenciadaCumLaudeenFinanzasyCienciasPolíticaspor BostonCollegeyMBAdelaUniversidaddeColumbiaenNuevaYork. Experiencia: Inició su carrera profesional en GTE Corporation (Verizon) en Estados Unidos como ejecutiva financiera, incorporándose posteriormente a Booz, Allen & Hamilton como consultora de estrategia para importantes multinacionales en México,ReinoUnido,EspañayPortugal.  MANUEL MANRIQUE CECILIA VICEPRESIDENTE  ConsejeroExternoDominical(propuestoporSacyrS.A.)  MAITE BALLESTER FORN É S  Conse j era  Externa  Inde p endiente  B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 3. El órgano de administración de Repsol 35   Downstream en Bélgica, Holanda y Luxemburgo. En 1990 se trasladóaNuevaJersey(EstadosUnidosdeAmérica)yen1992fue nombrado Presidente de Exxon Company International, responsabledetodoelnegociodeExxonfueradeNorteAmérica. En 1998 se convirtió en miembro del Comité de Dirección y en DirectordeExxonenDallas,siendoresponsabledetodoelnegocio deDownstreamyquímicoanivelmundial.En1999liderólafusión entreExxonyMobilyfuenombradoVicepresidenteEjecutivode ExxonMobilhastasuretiro,enelaño2002. Entre 2002 y 2009 ha ocupado el cargo de Consejero en los Consejos Supervisores de VNU, N.V., TNT N.V. y Aegon N.V., así como en los de CVC (capital riesgo) y el Grupo Guggenheim en Nueva York. El 1 de octubre de2013 renunció a su cargo como PresidentedelConsejoSupervisordeRoyalAhold,N.V.,cargoen elqueestuvolosúltimos10años. Otros cargos relevantes: Es miembro del Consejo Internacional Asesor del Instituto de Empresa en Madrid y Presidente de la Fundación Dahan Family. Desde el 1 de enero de 2016 es PresidentedelConsejodeSupervisoresdelaempresaholandesa NRGVRetailNederlandB.V. ComisionesdelConsejoalasquepertenece:VocaldelaComisión Delegada.   ElSr.DahanfuenombradoConsejeroExternoDominicalapropuesta deTemasekporacuerdodelaJuntaGeneraldeAccionistasde31de mayode2013yreelegidoporlaJuntaGeneraldeAccionistasel19 de mayo de 2017 y reelegido por cooptación por acuerdo del ConsejodeAdministraciónel 22dejuliode2020  Experiencia: El Sr. Dahan ha sido Consejero y Vicepresidente EjecutivodeExxonMobil.ComenzósucarreraprofesionalenExxon en la refinería de Rotterdam en 1964. Tras haber ocupado varios puestosenlasáreasdeoperaciones,ingenieríayrecursoshumanos, en1974fuenombradoresponsabledelos325kbddelaRefineríade Rotterdam.En1976setrasladóalasoficinascentraleseuropeasde ExxondondefueresponsabledelaactividaddegasnaturaldeExxon enEuropa.TrasunbreveperiodoenlasoficinasdeExxonenNueva York,fuenombradoDirectorGeneral(CEO)deEsso BV,lafilialdela compañíaencargadadetodalaactividaddeUpstreamy   EsunapersonadereconocidoprestigioenelámbitodelDerecho Mercantil. Ha sido Secretaria del Consejo de Administración de diversassociedadesmercantilesyentidadesyenlaactualidades la Secretaria del Consejo de Administración de Bilbao Exhibition CentreS.A.HasidodesignadaendiversasocasionescomoÁrbitro porla CortedeArbitrajedelaCámaradeComerciodeBilbaopara resolverconflictosmercantiles.Estahadesarrolladodurantemás detreintaañosunaextensa práctica en eláreadecompliancey prevención de riesgos penales, así como de medio ambiente y seguridad. En los últimos años, la Sra. Estefanía ha impartido múltiples conferencias respecto de la responsabilidad penal y compliance de las personas jurídicas y es, asimismo, autora de diversaspublicaciones. La Sra. Estefanía ha sido reconocida anualmente de forma continua desde el año 2013, por Best Lawyer in Spain como abogada líder en las prácticas de arbitraje y mediación y como abogada del año en el área de procesal. Cuenta asimismo con experiencia docente como profesora adjunta del Departamento deDerechoCivildelaUniversidaddeDeusto.  Otros cargos relevantes: Desde mayo de 2019 forma parte del grupodeexpert osdelConsejoEconómicoySocialdelPaísVasco, órgano consultivo del Gobierno yParlamento Vasco, asumiendo desdediciembrede2019laPresidenciadelaComisiónEconómica de dicho Órgano.  Es asimismo Consejera Independiente de CIE Automotive,S.A.ydeGlobalDominionAccess,S.A.  ComisionesdelConsejoalasquepertenece:VocaldelaComisión deNombramientosyVocaldela ComisióndeSostenibilidad.  La Sra. Estefanía fue nombrada Consejera de Repsol por  la Junta GeneraldeAccionistasdel31demayode2019.  Educación:LicenciadaenDerechoconMatrículadeHonoryPremio ExtraordinariodeFindeCarreraporlaUniversidaddeDeusto.  Experiencia:Desdesufundaciónenelaño2000hastaenero de2019, hasidosociaDirectoradelDespachoUríaMenéndezAbogadosS.L.P. enBilbao.Durantedichosañoshadesempeñadodiversoscargosen laFirma,entrelosquedestacaneldeDirectoradelÁreadePráctica de Derecho Procesal, Público, Arbitraje y Penal de la empresa. Asimismo, ha sido miembro del Consejo de Administración, del Comité de Dirección de la Práctica Profesional y del Comité de PrevencióndeRiesgosPenalesdeUríaMenéndez. RENE DAHAN ConsejeroExternoIndependiente ARANTZA ESTEFAN Í A LARRA Ñ AGA ConsejeraExternaIndependiente B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 3. El órgano de administración de Repsol 36   Duranteestosañoshalideradolaexpansióninternacionalatravés delaOPAsobreSociétéFoncièreLyonnaise(empresainmobiliaria cotizada en la Bolsa de París), ha liderado la reestructuración financiera de Colonial, y ha llevado a cabo varias operaciones corporativas consolidando a Colonial como una de las mayores inmobiliariaspaneuropeaslíderesdeoficinas. Además, la Sra. Ganyet cuenta con experiencia docente como profesora en la Facultad de Administración de Empresas de la UniversitatRamonLlull. Otros cargos relevantes: En la actualidad es Directora General Corporativa de Inmobiliaria Colonial yformapartedesu Comité de Dirección y es miembro del Consejo de Administración de SociétéFoncièreLyonnaise.EsmiembrodelaJuntaDirectivadel Círculo de Economía, Miembro del Patronato de la Universidad Ramon Llull, miembro delConsejo de Ethos RamonLlull‐Ética y Empresa, miembro del Consejo ULI‐Barcelona, miembro de la Junta Directiva Esade‐Alumni, y vicepresidenta de Barcelona Global.HasidoconsejeraindependientedeICF(InstitutoCatalán deFinanzas)ydeSegurCaixaAdeslasyconsejeradominicaldeSIIC deParis.Asimismo,haobtenidovariospremiosyreconocimientos porsutrayectoriaprofesional. Comisiones del Consejo a las que pertenece: Presidenta de la Comisión de Nombramientos, Presidenta de la Comisión de RetribucionesyVocaldelaComisióndeAuditoríayControl.  LaSra.GanyetfuenombradaConsejeradeRepsolporlaJunta GeneraldeAccionistasdel11demayode2018.  Educación:LaSra.GanyetesLicenciadaenCienciasEconómicasyen Administración de Empresas por la Universitat Autònoma de Barcelona.Asimismo,harealizadoestudiosdepostgradoenESADE.  Experiencia: Especialista en “Corporate Finance” y mercados de capitales. Inició su trayectoria profesional en Arthur Andersen. En 1995fuenombradaresponsablede Inversión yControldeGestión del Grupo Financiero, Inmobiliario y Asegurador de Caixa Holding (actualCriteria).En1999liderólasalidaaBolsadeColonialy,enel  año 2000, fue designada Directora Financiera, entrando a formar partedesu ComitédeDirección.En enerode2009, fuenombrada DirectoraGeneralCorporativa.Asimismo,formapartedesuComité deESG.   Ciencias Económicas y Empresariales, Vicerrectora de Política CientíficayDirectorade DepartamentodeEconomíayEmpresa. Asimismo ha sido, entre otros cargos, consejera de Banco Sabadell,deEnagásydeVuelingycoordinadoradeEconomíade laAgenciaNacionaldeEvaluaciónyPerspectiva(ANEP). Otros cargos relevantes: En la actualidad es Directora de la Barcelona Graduate School of Economics y Catedrática del DepartamentodeEconomíayEmpresadelaUniversidadPompeu FabradeBarcelona.LaSra.García‐MiláesmiembrodeHonorde la Asociación Española de Economía —de la que ha sido Presidenta—,vocaldelConsejoAsesordeAsuntosEconómicosdel Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, miembro del Consejo Directivo del Centre de Recerca en EconomíaInternacional(CREI),yVicepresidentadelpatronatodel Institute for Political Economy and Governance (IPEG). La Sra. García‐Milá es ponente habitual en workshops y conferencias y autora de numerosas publicaciones en materia económica. Ha recibidodistincionescomo “Colegiada deMerito”delColegiode Economistas de Cataluña y la Medalla “Narcís Monturiol” de la GeneralitatdeCataluña. ComisionesdelConsejoalasquepertenece:VocaldelaComisión deAuditoríayControlyVocaldelaComisióndeNombramientos.  LaSra.García‐MiláfuenombradaConsejeradeRepsolporlaJunta GeneraldeAccionistasdel31demayode2019.  Educación:LicenciadaenCienciasEconómicasporlaUniversidadde BarcelonayDoctoraenEconomíaporlaUniversidaddeMinnesota. Experiencia:Iniciósutrayectoriaprofesionalcomoprofesoratitular interinadelDepartmentofEconomicsdelaStateUniversityofNew York y más tarde del DepartamentodeEconomía de la Universitat Autònoma de Barcelona (UAB). Ha sido profesora titular y actualmentecatedráticadelDepartamentodeEconomíayEmpresa de la Universidad Pompeu Fabra de Barcelona, dónde ha desempeñadodiversoscargosacadémicos:DecanadelaFacultadde CARMINA GANYET I CIRERA  ConsejeraExternaIndependiente TERESA GARC Í A-MIL Á LLOVERAS ConsejeraExternaIndependiente B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 3. El órgano de administración de Repsol 37   Experiencia:En1965comenzósucarreraprofesionalenFerrovial donde ocupó diversos puestos. Fundador de Sacyr, donde fue ConsejeroDelegadohastaelaño2000yPresidentehasta2004.De 2003 a 2004, y tras la fusión de Sacyr con Vallehermoso, fue PresidentedelGrupoSacyrVallehermoso. Otroscargosrelevantes:ActualmenteesConsejerodeSacyr,S.A. (enrepresentacióndePrilou,S.L.),PresidentedeSacyrServicios, S.A.U.yConsejerodeSacyrConstrucciones,S.A.U. ComisionesdelConsejoalasquepertenece:VocaldelaComisión deRetribucionesyVocaldelaComisióndeSostenibilidad.  El Sr. Loureda fue nombrado Consejero de Repsolporacuerdodel ConsejodeAdministraciónde31deenerode2007,posteriormente ratificado y nombrado por la Junta General de Accionistas el 9 de mayode2007yreelegidoporlaJuntaGeneraldeAccionistasel15 deabrilde2011,el30deabrilde2015yel31demayode2019. Educación: El Sr. Loureda es Dr. Ingeniero de Caminos Canales y Puertos.    El Sr. Martín ha sido asimismo Director General Adjunto al Presidente de Alcatel España y, tras su vuelta al Grupo GKN Driveline, en 1999, fue designado Director General de Operaciones para Europa,queera laregión más importante,de GKN. En2001seincorporacomoVicepresidenteEjecutivoalGrupoGSB, desde donde lidera la fusión con Corporación Industrial Egaña, dandoorigenaCIEAutomotive,compañíaenlaquedesempeñó elcargodeConsejeroDelegadohasta2012,cuandoseincorpora aGamesacomoPresidenteEjecutivo,hastasufusiónconSiemens WindPower,enmayode2017. Otroscargosrelevantes:ActualmenteocupaelcargodeConsejero enBankoa‐CreditAgricole,IndraSistemas,S.A.yAcerinox,S.A. ComisionesdelConsejoalasquepertenece:VocaldelaComisión Delegada.  ElSr.MartínfuenombradoConsejerodeRepsolporlaJunta GeneraldeAccionistasdel11demayode2018.  Educación: Ingeniero Industrial Eléctrico por la Universidad de Navarra.  Experiencia: Ha desarrollado su carrera profesional en diversas empresas, principalmente del sector industrial, como GKN AutomotiveInternational,dondehaejercido loscargosdeDirector General, miembro del Comité Ejecutivo mundial y Consejero Delegado,esteúltimoenEstadosUnidos. JOS É MANUEL LOUREDA MANTI ÑÁ N ConsejeroExternoDominical(propuestoporSacyrS.A.) IGNACIO MART Í N SAN VICENTE ConsejeroExternoIndependiente B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 3. El órgano de administración de Repsol 38   El Sr. Marzo ha formado igualmente parte de los consejos editorialesderevistasdegranprestigiointernacionalenelcampo de la geología, tales como Basin Research, Geology y Sedimentology y ha  publicado numerosos trabajos y ha desarrollado una intensa actividad como conferenciante. Su actividad divulgadora fue galardonada en el año 2014 con la “Distinción de la Universidad de Barcelona a las Mejores ActividadesdeDivulgaciónCientíficayHumanista”. Otroscargosrelevantes:ElSr.Marzoes,desde1989,Catedrático deEstratigrafíayProfesordeRecursosEnergéticosyGeologíade Hidrocarburos en la Facultad de Ciencias de la Tierra de la UniversidaddeBarcelona(DepartamentodeDinámicadelaTierra y del Océano) desde donde ha desarrollado su carrera docente comoinvestigador,académico,articulistayconferenciante.Desde 2019, es Director de la Cátedra en “Transición Energética Universidad de Barcelona‐Fundación Repsol”. Asimismo, es miembrodelConsejoAsesordelClubEspañoldelaEnergíayfue Director de la Sección 4ª —Ciencias de la Tierra— de la “Reial Acadèmia de Ciències i Arts de Barcelona” de la que en la actualidadesacadémiconumerario. Comisiones del Consejo a las que pert enece: Presidente de la Comisión de Sostenibilidad, Vocal de la Comisión de NombramientosyVocaldelaComisióndeRetribuciones.  ElSr.MarzofuenombradoConsejerodeRepsolporlaJuntaGeneral deAccionistasdel19demayode2017.  Educación:Licenciadoen GeologíayDoctorenCienciasGeológicas porlaUniversidaddeBarcelona.  Experiencia: El Sr. Marzo ha trabajado en Europa, Estados Unidos, AméricadelSur,OrienteMedioyNortedeÁfricayesmiembrodela American Association of Petroleum Geologists y de la European AssociationofPetroleumGeoscientists&Engineers. Además, el Sr. Marzo ha participado en diversos consejos asesores en materia energética de las administracionescentral y autonómica, así como de otras instituciones, y mantiene una relación continuada con la industriadelpetróleoydelgas,atravésdelainvestigaciónaplicada alsectordelaexploración yalacaracterizaciónsedimentológicade yacimientos.   Experiencia:HasidoSecretariode la Oficina dePresupuestosde lasEmpresasdelEstadoyViceministrodePlanificacióndeBrasil. Entre 1988 y 1999, desempeñó el cargo de Vicepresidente EjecutivodelBancoInterAmericanExpress,S.A.Entre1999y2001 fuePresidentedelaPetroleraEstatalBrasileñaPetrobras. Otroscargosrelevantes:EsmiembrodelConsejoAsesordeLhoist doBrasilLtda.,PresidenteyMiembrodelConsejodeVigilanciade Fives Goup, Miembro del Consejo de Administración de LATAM AirlinesGroup,MiembrodelConsejo de Administración de TAM Linhas Aéreas y miembro del Consejo de la Fundación brasileña paraelDesarrolloSostenible(FBDS).  ComisionesdelConsejoalasquepertenece:VocaldelaComisión Delegada.  El Sr. Reichstul fue nombradoConsejero de Repsol por cooptación según acuerdo del Consejo de Administración celebrado el 30 de octubre de 2018, cargo que ya había ejercido entre diciembre de 2005ymayode2017yratificadoyreelegidoporlaJuntageneralde Accionistasel31demayode2019. Educación:ElSr.Reichstules Gra duadoenCienciasEconómicaspor laUniversidaddeSãoPauloyharealizadoestudiosdeposgradoen elHertfordCollegedeOxford.  MARIANO MARZO CARPIO CONSEJEROINDEPENDIENTECOORDINADOR Conse j ero  Externo  Inde p endiente  HENRI PHILIPPE REICHSTUL ConsejeroExterno B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 3. El órgano de administración de Repsol 39   sector de Telecomunicaciones, Medios  y Alta Tecnología. En AccenturehasidoManagingDirectorymiembrodelConsejode AdministracióndeAccentureEspaña.Durantesuúltimaetapaen Accenture,comoDirectoradeOportunidadesdeTransformación, la Sra. Torremocha ha liderado la creación y desarrollo de oportunidadesrelacionadascontransformacionesestratégicasen las áreas de tecnologías de la información, outsourcing de procesosdenegocioytransformacióndigitalenEspaña,Portugal y África. Previamente ha desempeñado posiciones internacionales, siendo la más relevante la de Directora de Operaciones de Europa, África y Latinoamérica, con responsabilidadsobrelaimplantacióndelaestrategiadenegocio en estas áreas geográficas. Asimismo ha sido responsable de diversidad e igualdad en la división de Telecomunicaciones, Medios y Alta Tecnología de Europa, África y Latinoamérica, definiendo los planes de aceleración del número de mujeres profesionalesenposicionesdirectivasyenlosplanesdesucesión. Otroscargosrelevantes:ActualmenteocupaelcargodeConsejera en Indra Sistemas, S.A. Asimismo es Patrona y Presidenta de la Comisión de Nombramientos en la Fundación “Plan Internacional”, Miembro del Instituto de Consejeros y Administradores (ICA), Miembro de la Asociación Española de Directivos(AED)yMiembrodelaFundaciónForodeForos. Comisiones del Consejo a las que pertenece: Presidenta de la Comisión de Auditoría y Control y vocal de la Comisión de Sostenibilidad.   LaSra.TorremochafuenombradaConsejeradeRepsolporlaJunta GeneraldeAccionistasdel19demayode2017. Educación: Licenciada en Ciencias Químicas por la Universidad Autónoma de Madrid. Curso de postgrado de Especialización en PlásticosyCauchoporelCSIC,LeadershipProgramenIMDBusiness School, PDD en IESE Business School y Corporate Finance en IE BusinessSchool. Experiencia: La Sra. Torremocha inició su carrera profesional en Philips Iberia, incorporándose en 1991 a Andersen Consulting (actualmenteAccenture),dondehadesarrolladosucarreraenel   delaquetambiénhasidopresidentehasta2013.Antesdefundar PFC Energy, desempeñó cargos de alta responsabilidad en el gobierno, en diversas administraciones. Así, bajo el gobierno de Ronald Reagan, como Subsecretario de Interior, desarrolló e implementó el plan quinquenal de arrendamiento de la plataforma continental exterior estadounidense, organizando paraellolamayorsubastanofinancieradelmundo. DurantelapresidenciadeGeraldFordtrabajóparalaCasa Blanca y como Subsecretario de Defensa para Asuntos Económicos Internacionales, por lo que recibió la medalla de Defensa en reconocimientoasusserviciosciviles. Otros cargos relevantes: En la actualidad lidera el “Center for Energy Impact” de “The Boston Consulting Group”, es también miembro del Consejo Nacional del Petróleo, del Consejo de Relaciones Exteriores, Presidente del German Marshall Fund of the US y Presidente emérito del Instituto de Paz de los Estados Unidos.  ComisionesdelConsejoalasquepertenece:VocaldelaComisión Delegada.  ElSr.WestfuenombradoConsejeroIndependientedeRepsolsegún acuerdodelConsejodeAdministracióncelebradoel28deenerode 2015yposteriormenteratificadoyreelegidoporlaJuntaGeneralde Accionistasel30deabrilde2015yel31demayode2019. Educación:LicenciadoporlaUniversityofNorthCarolinaChapelHill yJuristDoctorporlaTempleUniversityLawSchooldeFiladelfia. Experiencia:ElSr.Westesunreconocidoexpertointernacionaldel mercado energético, especialmente en todas aquellas áreas relacionadasconeloil&gas.En1984fundóPFCEnergy,compañía ROBINSON WEST ConsejeroExternoIndependiente ISABEL TORREMOCHA FERREZUELO  ConsejeraExternaIndependiente B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 3. El órgano de administración de Repsol 40   Experiencia:FueDirectordeAsuntosJurídicosdeCampsahastael finaldelmonopoliodepetróleosyhaejercido como profesional liberal,singularmenteenelsectordelaenergía. En 2005 fue nombrado Director General de Repsol, cargo que desempeñó hasta diciembre de 2019, momento en el que finalizaronsusfuncionesejecutivas. Asimismo,elSr.SuárezdeLezohasidomiembrodelConsejode Administración de la Compañía Logística de Hidrocarburos CLH, S.A. desde 2005 hasta  2010 y de Naturgy Energy Group, S.A. (anteriormenteGasNaturalSDG,S.A.)desde2010hasta2018. Otros cargos relevantes: En la actualidad, es Secretario del ConsejodeAdministracióndeRepsol,S.A.yVicepresidentedela FundaciónRepsol. ComisionesdelConsejoalasquepertenece:VocaldelaComisión DelegadaySecretariodelConsejodeAdministracióndesde2005.  D.LuisSuárezdeLezoMantilla fuenombradoConsejerodeRepsol, poracuerdodelConsejodeAdministraciónde2defebrerode2005, posteriormente ratificado y nombrado por la Junta General de Accionistasel31demayode2005yreelegidoporlaJuntaGeneral deAccionistasel14demayo de2009,el31demayode2013yel19 demayode2017.  Educación:LicenciadoenDerechoporlaUniversidadComplutensey AbogadodelEstado(enexcedencia).EstáespecializadoenDerecho MercantilyAdministrativo. LUIS SU Á REZ DE LEZO MANTILLA SECRETARIODELCONSEJODEADMINISTRACIÓN Consejeroexterno B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 3. El órgano de administración de Repsol 41  Presencia en otros Consejos ConformealoestablecidoenelReglamentodelConsejodeAdministración,losConsejerosdelaCompañíanopodrán formarpartedemásdecuatroConsejosdeAdministracióndeotrassociedadesmercantilescotizadasdistintasde Repsol 14 . Acontinuación,seindicanlosConsejerosqueasuvezsonadministradoresorepresentantesdeConsejerospersonas jurídicasdeotrassociedad escotizadas: Nombreodenominaciónsocialdel consejero Denominaciónsocialdelaentidadcotizada Cargo ManuelManriqueCecilia SACYR,S.A. Presidente‐ConsejeroDelegado JoseManuelLouredaMantiñán SACYR,S.A. Representantepersonafísicade Prilou,S.L.,ConsejerodeSacyr,S.A. CarminaGanyetiCirera SOCIÉTÉFONCIÈRELYONNAISE Consejera IgnacioMartínSanVicente INDRASISTEMAS,S.A. Consejero ACERINOX,S.A. Consejero HenriPhilippeReichstul LATAMAIRLINESGROUP,S.A. Consejero IsabelTorremochaFerrezuelo INDRASISTEMAS,S.A. Consejera MaiteBallesterFornés PROMOTORADEINFORMACIONESS.A. (PRISA). Consejera ArantzaEstefaníaLarrañaga CIEAUTOMOTIVE,S.A. Consejera ArantzaEstefaníaLarrañaga GLOBALDOMINIONACCESS,S.A. Consejera  NingunodelosConsejerosactualesdelaSociedadasumecargosdeadministrador,representantedeadministrador odirectivoenotrassociedadesdelGrupo.   14  Deconformidadconlodispuestoenelartículo18delReglamentodelConsejodeAdministración,aefectosdeestaregla:(a)secomputaráncomounsolo ConsejotodoslosConsejosdesociedadesqueformenpartedelmismogrupo,asícomoaquéllosdelosqueseformeparteencalidaddeconsejero dominical propuestoporalgunasociedaddeesegrupo,aunquelaparticipaciónenelcapitaldelasociedadosugradodecontrolnopermitaconsiderarlacomointegrante delgrupo;y(b)nosecomputaránaquellosConsejosdesociedadespatrimonialesoqueconstituyanvehículosocomplementosparaelejercicioprofesionaldel propioConsejero,desucónyugeopersonaconanálogarelacióndeafectividad,odesusfamiliaresmásallegados.Excepcionalmente,yporrazonesdebidamente justificadas,elConsejopodrádispensaral Consejerodeestaprohibición. Asimismo, el Consejerodeberá informar a la ComisióndeNombramientos de sus restantesobligacionesprofesionales,asícomode loscambiossignificativosensusituaciónprofesional,ylosqueafectenalcarácterocondiciónencuyavirtud hubierasidodesignadocomoConsejero. B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 3. El órgano de administración de Repsol 42  Evolución de la presencia de mujeres en el Consejo de Administración En 2015 la Sociedad fijó como objetivo incrementar la presencia de mujeresenelConsejodeAdministraciónhastaalcanzarun30%enelaño 2020.Conelfindecumplircondichoobjetivo,alolargodelosúltimos años Repsol ha ido aumentando el número de mujeres en el Consejo,  llegandoaun20%en2018conelnombramientodeDña.CarminaGanyet iCireraysuperandoel30%en2019conelnombramientodeDña.Arantza EstefaníaLarrañagayDña.TeresaGarcía‐MiláLloverascomoConsejeras Independientes. Deestaforma,Repsolsesitúaporencimade lamedia respecto delrestodecompañíasdelIBEX‐35encuantoalapresenciademujeresenelConsejo,queestá,acierrede 2019, en un 27,5% 15 . Sin perjuicio de ello, de  conformidad con la nueva Recomendación 15 del Código de Buen Gobierno,Repsolhaadoptadoelcompromisodeincrementarelporcentaj edepresenciademujeresenelConsejo deformaqueeste alcance,al menosel40 % delosmiembros delConsejo,antes deque finalice 2022 yasí loha reflejadoensuPolíticadeDiversidadenlacomposicióndelConsejodeAdministraciónydeSeleccióndeConsejeros.  Latablasiguienterefleja laevolucióndelapresenciademujeresenelConsejoyenlasComisionesdelConsejode Administraciónenlosúltimos4 ejercicios:  Ejercicio2020 Ejercicio2019 Ejercicio2018 Ejercicio2017  Nº % Nº % Nº % Nº % ConsejodeAdministración 5 33% 5 33% 3 20% 2 12,5% ComisiónDelegada 0‐0‐0‐0‐ ComisióndeAuditoríay Control 4 100% 4 100% 3 60% 2 40% Comisiónde Nombramientos 3 75% 3 75% 1 25% 0 ‐ ComisióndeRetribuciones 2 50% 2 50% 1 25% 0‐ ComisióndeSostenibilidad 2 50% 2 50% 0‐0‐  Enlo querespecta alporcentajede ConsejerasExternas Independientes,categoríaala que pertenecen todas las mujeresqueformanpartedelConsejo,dichacifrahaaumentadodel12,5%en2016al55,55%en2020. Consejeras  15 SegúnlosdatospublicadosporlaCNMVel8dejuliode2020:http://www.cnmv.es/Portal/verDoc.axd?t=%7B8e231ab6‐4d7a‐4617‐98d4‐ff41b22aca64%7D Presencia de mujeres en el Consejo en 2020 33,3% B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 3. El órgano de administración de Repsol 43  Promoción de la diversidad LaCompañíacuentaconunaPolíticadediversidaden la composición del Consejo de Administración y de SeleccióndeConsejeros,queestableceloscriteriosde diversidad,ensentidoamplio,quedebencumplirseen cuanto a la composición del Consejo de Administración. Conforme a dicha política los candidatos a Consejero deberán ser  personas cuyo nombramientofavorezcaladiversidaddecapacidades, conocimientos, experiencias, nacionalidades, edad y géneroenelseno delConsejodeAdministración,de forma que se consiga una composición del mismo diversayequilibradaensuconjunto,queenriquezca latomadedecisionesyaportepuntosdevistaplurales aldebate delosasuntosdesucompetencia. Por otro lado, el Reglamento del Consejo de AdministraciónotorgaexpresamentealaComisiónde Nombramientos la función de velar para que, al  proveerse nuevas vacantes o al nombrar nuevos Consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos qu e puedan implicar discriminaciónalguna, ysebusquedeliberadamentee incluyaentrelospotencialescandidatosamujeresque reúnanelperfilprofesionalbuscado,dandocuentaal Consejo de las iniciativas adoptadasalrespectoy de susresultados. Asimismo, el artículo 32 de los Estatutos Sociales establece que la Junta General y el Consejo de Administración, enusodesusfacultadesdepropuesta a la Junta y de cooptación para la cobertura de vacantes,procurarán,enrelaciónconlacomposición del Consejo de Administración, que se apliquen políticasdediversidadprofesional,deconocimientos yexperiencias,internacionalydegénero. La Comisión de Nombramientos es la encargada de  velar por que los procedimientos de selección de consejeros no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, entre otras, por razones de género, origen étnico, edad o discapacidadyestablecequesedeberánincluir,entre lospotencialescandidatosaConsejero,amujeresque reúnanelperfilprofesionalbuscado, deformaqueel número deConsejeras represente,al menos,el 40% deltotaldemiembrosdelConsejodeAdministración antes de que finalice 2022. La Comisión de Nombramientos elabora, asimismo, una matriz de competencias del Consejo que se actualiza anualmente.      B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 3. El órgano de administración de Repsol 44   Cumplimiento de la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de Selección de Consejeros ElConsejodeAdministración,ensureuniónde17 de febrero de 2 021 ha aprobado la modificación  de la Política de diversidad en la composición del Consejo deAdministracióny de SeleccióndeConsejeros,con el fin de adaptarla a los cambios introducidos en el artículo529bisdelaLey deSociedadesdeCapital–y en las recomendaciones14 y15del Código  deBuen Gobierno de sociedades cotizadas de la CNMV publicado el pasado 26 de junio de 2020—. En cumplimiento de los principios contenidos en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y  de Selección de Consejeros, la Comisión de Nombramientos ha realizado a lo largo del ejercicio un an álisis de la estructu ra, tamaño y composicióndelConsejodeAdministración,asícomo de las competencias, conocimientos y experiencia necesariosenelConsejo. Duranteelejercicio2020nosehaproducidoninguna vacantecomotalen elConsejodeAdministración.No obstante,elpasado22dejulio,elSr.Dahanpresentó su renuncia como Consejero Externo Dominical con motivodelasalidadelcapitaldeRepsolporpartede Temasek Holdings (Private) Limited, acordando el Consejo de Administración, en la mis ma, fecha su reelecciónyreclasificacióncomo “ConsejeroExterno  Independiente”.  B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 3. El órgano de administración de Repsol 45  Proceso de selección de Consejeros El proceso de selección de Consejeros se rige por la Política de diversidad en la composición del Consejo de AdministraciónydeseleccióndeConsejeros,aprobadaporelConsejoel16dediciembrede2015 16 ymodificadael 17defebrerode2021. Proceso de selección y nombramiento 1. Evaluación y selección de candidatos LaComisióndeNombramientoseselórganoencargadodeevaluarlascompetencias,conocimientosyexperienciasnecesariosenelConsejo ydefinirlasfuncionesyaptitudesnecesariasenloscandidatosquedebancubrircadavacante,asícomoeltiempoydedicaciónprecisospara unadecuadodesempeñodesucometido.   2. Nombramiento de Consejeros LadesignacióndelosConsejeroscorrespondealaJuntaGeneral,sinperjuiciodelafacultaddelConsejodedesignar,porcooptación,alas personasquehayandeocuparlasvacantesqueseproduzcan,hastaquesereúnalasiguienteJuntaGeneral. Laspropuestasdenombramiento,ratificaciónoreeleccióndeConsejerosqueseelevenalaJuntaGeneral,asícomolosnombramientospor cooptación,seaprobaránporelConsejo:(i)apropuestadela ComisióndeNombramientos,enelcasodeConsejerosIndependientes,o(ii) previoinformedelaComisióndeNombramientos,enelcasodelosrestantesConsejeros. NopodráelConsejo,enelmarcodesusfacultadesdepropuestaalaJuntaodenombramientoporcooptación,proponercomocandidatoso designar como Consejeros a personas incursas en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal, estatutaria o reglamentariamenteprevistosniasociedades,entidadesopersonasquesehallenenunasituacióndeconflictopermanentedeinteresescon laSociedad,incluyendoalasentidadescompetidoras,asusadministradores,directivosoempleadosyalaspersonasvinculadasopropuestas porellas. Elnombramientohabrá derecaerademásen personasquecumplancon losrequisitoslegalesyestatutarios queelcargoexige,gocende reconocidoprestigioyposeanlosconocimientosyexperienciasprofesionalesadecuadosalejerciciodesusfunciones. Asimismo,nopodránserpropuestosodesignadoscomoConsejerosIndependienteslaspersonasqueseindicanenelapartado2delartículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración. Un Consejero que posea una participación accionarial en la Sociedad podrá tener la condición de Consejero Independiente siempre que cumpla con todas las condiciones establecidas en el Reglamento del Consejo de Administraciónyenlalegislaciónaplicableysuparticipaciónnoseasignificativa. AefectosdeevaluarlaindependenciadelosConsejeros,laComisióndeNombramientostieneencuentalodispuestoenlaLeydeSociedades deCapital,enelCódigodeBuenGobiernodeSociedadesCotizadas,enlanormativainterna(PolíticadeSeleccióndeConsejerosyart.13.2 delReglamentodelConsejodeAdministración),asícomoalaspolíticasdelosaccionistasyproxyadvisorsmásrelevantesyverificaquelos Consejeros Independientes no tienen ninguna relación significativa con Repsol, de forma directa o indirecta, que pudiera interferir en el desempeñoindependientedesusfuncionesyllevaacabolostestdematerialidadqueresultenprocedentes. Los Estatutos Sociales y el Reglamentodel Consejo no establecen ningúnlímite ala edad de los Consejeros, asícomo ninguna limitación adicionaldeladuracióndelmandatoparalosConsejerosIndependientesdistintadelaestablecidaenlanormativaaplicable.Asimismo,nose establecenrequisitosespecíficos,adicionalesalosdeterminadosparalaseleccióndeConsejeros,paraserelegidoPresidentedelConsejo. Porotrolado,cabedestacarque,enelejercicio2020,nosehannombradoConsejerosDominicalesainstanciadeaccionistasconparticipación accionarialinferioral3%delcapital,nisehanproducidopeticionesformalesdepresenciaenelConsejoprocedentesdeaccionistascuya participaciónaccionarialesigualosuperioraladeotrosacuyasinstanciassehubierandesignadoConsejerosDominicales.   3. Reelección de Consejeros LosConsejerosejerceránsucargoduranteelplazomáximodecuatroaños,pudiendoserreelegidosunaomásvecesporperíodosdeigual duración.LosConsejerosdesignadosporcooptaciónejerceránsucargohastalafechaenquesereúnalasiguienteJuntaGeneralenlaque, ensucaso,sesometeráaratificaciónsunombramiento. LaComisióndeNombramientoseslaencargadadeevaluarlacalidaddeltrabajoyladedicaciónalcargo,duranteelmandatoprecedente,de losConsejospropuestos.   16  LaPolíticadediversidadenlacomposicióndelConsejodeAdministraciónydeseleccióndeConsejerosseencuentradisponibleenlapáginawebcorporativa.   B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 3. El órgano de administración de Repsol 46   4. Cese LosConsejeroscesaránenelcargocuandohayatranscurridoelperíodoparaelquefueron nombradosyentodoslosdemássupuestosen queasíprocedadeacuerdoconlaLey,losEstatutosyelReglamentodelConsejo. El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero Externo Independiente antes del cumplimiento del período  estatutarioparaelquehubierasidonombrado,salvocuandoconcurrajustacausa,apreciadaporelConsejopreviapropuestadelaComisión deNombramientos.Enparticular,seentenderáqueexistejustacausacuandoelConsejero(i)hubiereincumplidolosdeberesinherentesasu cargo;(ii)se encuentreenalgunadelassituacionesdescritasenelartículo16.2 delReglamentodelConsejo deAdministración,el cualse reproduceenelsubapartado“DimisióndeConsejeros”posterior;o(iii)incurraenalgunadelascircunstanciasdeincompatibilidadparaser calificadocomoConsejeroExternoIndependiente. También podrá proponerse el cesedeConsejeros Externos Independientes aresultasdeofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operacionessocietariassimilaresqueconllevenuncambioenlaestructuradecapitaldelaSociedad,enlamedidaenqueresulteprecisopara establecerunequilibriorazonableentreConsejerosExternosDominicalesyConsejerosExternosIndependientesenfuncióndela relación entreelcapitalrepresentadoporlosprimerosyelrestodelcapital. CuandounConsejeroceseensucargo,pordimisiónoporcualquierotromotivo,antesdeltérminodesumandato,explicarálasrazonesen unacartaqueremitiráalosrestantesmiembrosdelConsejodeAdministración.  Dimisión de los Consejeros LosConsejerosdeberánponersucargoadisposicióndelConsejodeAdministraciónyformalizar,siesteloconsidera conveniente,lacorrespondientedimisión,enloscasossiguientes: a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incomp atibilidad o prohibición legal, estatutaria o reglamentariamenteprevistos. b) Cuandoresultengravementeamonestadospor laComisióndeNombramientosoporlaComisióndeAuditoríay Control,porhaberinfringidosusobligacionescomoConsejeros. c) CuandoajuiciodelConsejo,previoinformedelaComisióndeNombramientos: i. SupermanenciaenelConsejopu edaponerenriesgolosinteresesdelaSociedadoafectarnegativamente alfuncionamientodelpropioCons ejooalcréditoyreputacióndelaSociedad;o ii. Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. En particular, se  encontrarán en este supuesto: o LosConsejerosExternosDominicales,cuandoelaccionistaalqu erepresentenoquehubierapropuesto sunombramientotransmitaíntegramentesu participaciónaccionarial.Tambiéndeberánponersucargo adisposicióndelConsejoyformalizar,sielConsejoloconsideraconveniente,lacorrespondientedimisión, enlaproporciónquecorresponda,cuandodichoaccionistarebajesuparticipaciónaccionarialhastaun nivelqueexijalareduccióndelnúmerodesusConsejerosExternosDominicales . o Los ConsejerosEjecutivos,cuandocesenenlospuestosejecutivosajenosalConsejoalosqueestuviese vinculadosunombramientocomoConsejero. Elartículo19delReglamentodelConsejodeAdministraciónestablecequeelConsejerodeberácomunicaralConsejo cuantoantes, ymantenerloinformado,sobreaquellassituacionesenqueseveaenvueltoy quepuedanperjudicar alcréditoyreput acióndelaSociedad,alobjetodequeelConsejovalorelascircunstanciasy,enparticular,loque procedaaesterespecto. Duranteelejercicio2020,ningúnmiembrodelConsejodeAdministraciónhainformadoalaSociedadacercadeque haya resultad o procesado o se haya dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delito s señaladosenelartículo213delaLeydeSociedadesdeCapital. B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 3. El órgano de administración de Repsol 47  3.2. Competencias del Consejo de Administración ElConsejodeAdministracióndeRepsolsehareunidoenelejercicio2020en11ocasiones 17 .Nosehanregistrado inasistencias por parte de ningún Consejero. Dada la situación provocada por la Covid‐19 y las restricciones y recomendacionesestablecidasporlasautoridadescompetentesencuantoalamovilidadylaagrupación depersonas, elConsejoúnicamentehacelebradoconpresenciafísicalasreunionesdeenero yfebrero, habiéndosecelebradoel restoatravésdemediostelemáticos.   Asistencia a las reuniones del Consejo de Administración Consejero Presente Representado %asistenciapresencial2020 AntonioBrufauNiubó 11 ‐‐ 100% JosuJonImazSanMiguel 11 ‐‐ 100% ManuelManriqueCecilia 11 ‐‐ 100% MaiteBallesterFornés 11 ‐‐ 100% ReneDahan 11 ‐‐ 100% CarminaGanyetiCirera 11 ‐‐ 100% JoséManuelLouredaMantiñán 11 ‐‐ 100% IgnacioMartínSanVicente 11 ‐‐ 100% HenriPhilippeReichstul 11 ‐‐ 100% MarianoMarzoCarpio 11 ‐‐ 100% J.RobinsonWest 11 ‐‐ 100% LuisSuárezdeLezoMantilla 11 ‐‐ 100% IsabelTorremochaFerrezuelo 11 ‐‐ 100% ArantzaEstefaníaLarrañaga   11 ‐‐ 100% TeresaGarcía‐MiláLloveras   11 ‐‐ 100%    Deberes de los Consejeros LosdeberesdelosConsejerosserecogenenelReglamentodelConsejodeAdministración.Suartículo17determina quelosConsejeros,eneldesempeñodesusfunciones,obrarándebuenafeenelmejorinterésdelaSociedad,con ladiligenciadeunordenadoempresarioylalealtaddeunfiel representante. Losartículos18a23delReglamentodelConsejorecogenlasobligacionesdelosConsejerosencumplimientodesus deberes de diligencia, de lealtad, en materia de no competencia, uso de información de los activos sociales, y aprovechamientodeoportunidadesdenegocio,asícomolosrequisitosestablecidosenrelación conlasoperaciones  17 Lareunióncelebradaeldía8demayode2020sellevóacabomedianteelprocedimientodevotaciónporescritoysin sesión,previstoenelartículo10.3delReglamentodelConsejodeAdministracióndeRepsol. B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 3. El órgano de administración de Repsol 48  vinculadasquelaSociedadrealiceconConsejeros,conaccionistassignificativosrepresentadosenelConsejoocon personasaellosvinculadas. Votación de asuntos Laadopción deacuerdosdelConsejodeAdministraciónrequiereelvotofavorabledelamayoríadelosConsejeros concurrentesorepresenta dos,salvoenloscasosqueseindicanacontinuación. Asuntos en los que se exige un régimen reforzado de mayorías distintas de las legales  Lamodificacióndelosartículos20y23delReglamentodelConsejodeAdministraciónrelativos,respectivamente,alaobligacióndeno competenciayalasoperacionesvinculadasrequiereelvotofavorabledetrescuartosdelosmiembrosdelConsejo.  Se requiere el voto favorable de dos tercios de los miembros no incursos en conflicto de interés para autorizar a los Consejeros a la prestación de servicios de asesoramiento o representación a empresas competidoras de la Sociedad, previo informe favorable de la ComisióndeNombramientos.Tambiénserequiereelvotofavorablededosterciosdelosmiembrosnoincursosenconflictodeinterés paradispensarlaincompatibilidadporconflictodeinteresesenelmarcodepropuestaalaJuntaodenombramientoporcooptaciónde candidatosoConsejeros.  Se requiere el voto favorable de dos tercios de los miembros no incursos en conflicto de interés para la autorización de operaciones vinculadasdelaSociedadconConsejeros,accionistassignificativosrepresentadosenelConsejoopersonasvinculadasaelloscuyoimporte seasuperioral5%delosactivosdelGrupoconformealasúltimascuentasanualesconsolidadasaprobadasporlaJuntaGeneral,tengan porobjetoactivosestratégicos delaSociedad,impliquentransferenciade tecnologíarelevantedelaSociedadose dirijana establecer alianzasestratégicasy no consistanenmerosacuerdosdeactuación o ejecución dealianzasyaestablecidas.Todo ello siemprequela transacciónresultejustayeficientedesdeelpuntodevistadelinterésdelaSociedad ,quetrashaberrecabadoelcorrespondienteinforme deunexpertoindependientedereconocidoprestigioenlacomunidadfinancierasobrelarazonabilidadylaadaptaciónalascondiciones demercadodelostérminosdelaoperaciónvinculada,laComisióndeNombramientoshayaemitidouninformefavorableyquerazones deoportunidadaconsejennoesperaralacelebracióndelapróximaJuntaGeneralparaobtenerlaautorización.  SinperjuiciodeldeberdelosConsejerosdeasistiralasreunionesdelosórganosdelosqueformenparteo,ensu defecto, de no poder asistir por causa justificada a las sesiones a las que hayan sido convocados, de instruir al Consejero que, en su caso, les represente, cada miembro del Consejo de Administración podrá conferir su representaciónaotro,sinqueestélimitadoelnúmeroderepresentacionesquecadaunopuedaostentarparala asistenciaalConsejo.TodoelloconsujeciónaloprevistoenlaLey. Lar epresentacióndelosConsejerosausentespodráconferirseporcualquiermedio escrito,siendoválidoslacarta, eltelegrama,eltelex,eltelefaxoelcorreoelectrónicodirigidoalaPresidenciaoalaSecretaríadelConsejo. 3.3. Actividades del Consejo de Administración ElConsejodeAdministracióndeRepsoles titulardela representaciónorgánicade laSociedadyel encargado de dirigiryadministrarlosnegocioseinteresesdelaCompañía,entodocuantonoestéreservadoalaJuntaGeneralde Accionistas. En particular, corresponde al Consejo de Administración aprobar la estrategia  de la Compañía y la organizaciónprecisaparasupuestaenpráctica,asícomosupervisarycontrolarquelaDireccióncumplelosobjetivos marcadosyrespetaelobjetoeinteréssocialdelaCompañía;aprobarlasadqu isicionesyenajenacionesdeaquellos activosdelaSociedadodesusfiliales que, porcualquiercircunstancia,ysinperjuiciodelaintervencióndelaJunta Generalcuandoasílegalmenteproceda,resultenespecialme ntesi gnificativos. Lasnormasespecíficasrelativasasuscompetencias,composición,duracióndeloscargos,convocatoriayquórumde las reuniones, forma de adopción de los acuerdos y distribución de cargos dentro del Consejo  se encuentran recogidasenlosEstatutos Sociales(artículos31al36)yenelReglamentodelConsejodeAdministración. B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 3. El órgano de administración de Repsol 49  Principales actividades en 2020 Durante el ejercicio 2020, el Consejo ha examinado, debatido y emitido propuestas o informes sobre aquellos asuntosreservadosasucompetencia,entre losquedestacan: 3.4. Funcionamiento del Consejo de Administración EnelConsejoexisteunclimadetrabajoydediálogoabiertoquefavorecelalibretomadeposiciónyexpresiónde losConsejeros. Laplanificación de lasmateriasatrataren lassesionesdelConsejo ylasComisionessefijacon carácterprevioal comienzodecadaejercicioporel Presidente delConsejoyporlosPresidentesdelasComisiones,quienesimpulsan laparticipacióndelosConsejerosensudefinición,juntoconlaDireccióndelaCompañía.  FormulacióndelasCuentasAnualeseInformedeGestión2019.  Aprobación de los estados financieros trimestrales, correspondientesal1ºy3ºtrimestredelejercicio2020.  AprobacióndelInformeFinancieroAnualcorrespondientea2019y delInformeFinancieroSemestralcorrespondienteal 1º semestre de2020.  InformeAnualdeGobiernoCorporativo2019.  Informe anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondientealejercicio2019.  AprobacióndelaretribucióndelosConsejerosporsupertenencia alConsejo ya sus Comisiones,asícomo,enelcasodelConsejero Delegadoporeldesempeñodesusfuncionesejecutivas.  AprobacióndelaliquidacióndelIncentivoaLargoPlazo2016‐2019 ydelapropuestadelIncentivoaLargoPlazo2020‐2023.  ConvocatoriadelaJuntaGeneraldeAccionistas2020,elaboración delaspropuestasdeacuerdoseinformessobredichaspropuestas yejecucióndelosacuerdosadoptados.  Presupuesto Anual 2020 y seguimiento del mismo y de los resultadosdelaactividadexploratoria2019.  Inversiones y operaciones de la Compañía reservadas a la aprobacióndelConsejodeAdministración.  Aprobacióndelarealizacióndeoperacionesconaccionistassignificativos.  InformesobrelaspolíticasfiscalesaplicadasporlaCompañía.  Renovación del programa Euro Medium Term Note Programme de Repsol InternationalFinance,B.V.  InformesobreelarbitrajeAddax  ProgramadeRepsolDividendoF lex ible.  Aprobación del PlandeResiliencia 2020–visiónglobalyrespuestaanteel Covid‐19yseguimientodelmismo.  ReflexiónestratégicayaprobacióndelnuevoPlanEstratégico2021‐2025  Seguimientodeloscompromisosestratégicos.  EvoluciónorganizativadelaAltaDirección.  EstructurasocietariadelGrupoRepsol  Informessobretecnologíasparalatransiciónenergética  SeguimientodelProgramadeDigitalización.  PlandeAdquisicióndeAcciones2021  EvaluacióndelConsejoysusComisiones.  NombramientoyreeleccióndePatronosdelaFundaciónRepsol.  ReformaparcialdelCódigodeBuen Gobiernodesociedadescotizadas  Calendario de reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Delegadaparaelaño2021 B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 3. El órgano de administración de Repsol 50  Principales responsabilidades del Presidente  D. Antonio Brufau Niubó, Presidente no Ejecutivo del Consejo de Administración, es el máximo responsable del eficaz funcionamientodeesteórganoycomotallecorrespondenespecíficamentelassiguientesfunciones:   ConvocarypresidirlasreunionesdelConsejodeAdministraciónydelaComisiónDelegada,fijandosuordendel díaydirigiendolasdiscusionesydeliberaciones,conelfindeasegurarquesedisponedeltiemposuficientepara debatirtodaslascuestiones,yfomentandolaparticipaciónactivadelosConsejerosenlasreuniones;  AsegurarsedequeelConsejocuentaconprocesosefectivosdetomadedecisiones,enparticularenrelacióncon laspropuestasdemayorenvergadura;  VelarporquelosConsejerosrecibanconcarácterpreviolainformaciónoportunayprecisaparadeliberarsobre lospuntosdelordendeldía;  Asegurarse de que las comisiones del Consejo están estructuradas adecuadamente y cuentan con normas de funcionamientoapropiadas;  RevisaryacordarregularmenteconcadaConsejerosuformaciónynecesidadesdedesarrollo;  AsegurarquelaactuacióndelConsejoydesusComisionesesevaluadaalmenosunavezalaño,yactuarantelos resultadosdedichaevaluación;  Mantener una fluida comunicación con el primer ejecutivo, prestándole el apoyo conveniente, e informar al ConsejodeAdministraciónsobresuactividadydesempeño.  PresidirlaJuntaGeneraldeaccionistas,deacuerdoconlanormativaaplicable.  Principales responsabilidades del Consejero Delegado  D.JosuJonImazeselprimerejecutivodelaSociedadyresponsabledeladireccióndelosnegociosydelagestióndela Compañía y tiene delegadas todas las funciones del Consejo de Administración, salvo las legal o estatutariamente indelegables. Principales responsabilidades del Consejero Independiente Coordinador  D.MarianoMarzoCarpiofuenombradoConsejeroIndependienteCoordinadorporacuerdodelConsejodeAdministración de 27 de marzo de 2018 a propuesta de la Comisión de Nombramientos. El artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administraciónleatribuyelassiguientesfunciones:   Solicitar del Presidente del Consejo de Administración la convocatoria de este órgano cuando lo estime conveniente.  Solicitar la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de las reuniones del Consejo de Administración, convocadoono,enlostérminosdelartículo9.3deesteReglamento.  Coordinar,reuniryhacerseecodelasopinionesdelosConsejerosExternos.  DirigirlaevaluaciónperiódicaporelConsejodelPresidentedeesteórgano.  ConvocarypresidirlasreunionesdelosConsejerosindependientesqueestimenecesariasoconvenientes.  PresidirelConsejodeAdministraciónenausenciadelPresidenteyVicepresidentes.  Mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opiniónsobresuspreocupaciones,enparticular,enrelaciónconelgobiernocorporativodelaSociedad.  CoordinarelplandesucesióndelPresidente.  B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 3. El órgano de administración de Repsol 51  Información proporcionada a los Consejeros ElPresidente,asistidoporelSecretariodelConsejo,se asegura de que se proporciona a los Consejeros la información necesaria y con la antelación suficiente paraejercersusresponsabilidadesdemaneraefectiva yprepararadecuadamentelassesiones. LaconvocatoriadelasreunionesdelConsejoydelas Comisiones se realiza con  al menos 48 horas de antelación, e incluye la documentación relacionada con el orden del día, así como el acta de la sesión anterior. Dicha información es accesible a través del Portal del Consejero, que es una aplicación informática específica que facilita el desempeño de sus funciones y el ejercicio de su derecho de información. En dicho Portal se  incluye la documentación e infor mación que se considera adecuada para la preparación de las reuniones del Consejo y sus Comisiones según el orden del día, incluyendo todas las presentaciones y exposiciones queserealizan,asícomolosmaterialesdeformación dirigidos a  losConsejeros y otrainformación queles puederesultardeinterés. Igualmente, se facilitan a todos los Consejeros las actas de todas las reuniones de las Comisiones, que tienen también a su disposición en el Portal del Consejero. LosConsejerostienenaccesoatodoslosserviciosde la Sociedad y pueden recabar, con las más amplias facultades, la información y asesoramiento que precisen para el cumplimiento de sus funciones. El derecho de información se canaliza a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atienden las solicitudes del Consejero, facilitando directamente la información, ofreciendolosinterlocutoresapropiadoso arbitrando cuantas medidas sean necesarias para el exame n solicitado. Interacción del Consejo de Administración con el equipo directivo El Consejo de Administración mantiene una relación directa y continua con los miembros de la Alta DireccióndelaSociedad.Losdirectivosclaveacuden a las sesiones del Consejo y de sus Comisiones para informaracercadelosasuntosdesucompetencia,así comosobrecualquiercuestiónquepudieraafectaral  desempeño de la Compañía. Si bien, cuando se requiere la asistencia delos directivos a las sesiones del Consejo o de sus Comisiones,  estos permanecen únicamente en aquellos puntos concretos del orden deldíaenlosquesupresenciaesrequerida.  Asimismo, los Presidentes de las diferentes Comisiones del Consejo  de Administración tratan de formaperiódicaconlosresponsables de lasdistintas áreas corporativas y de negocio con responsabilidad ensusámbitosdecompetencia. B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 3. El órgano de administración de Repsol 52  Formación a Consejeros Repsolofreceprogramasdeformaciónyactualización continua,enmateriasquelosConsejeroshanindicado queresultandesuinterés.Entreotrascuestiones,alo largo del año 2020 se han desarrollado sesiones formativas e informativas relacionadas con los siguientescontenidos: Consejo de Administración PolíticasfiscalesaplicadasporlaCompañía,tecnologíasparala transiciónenergética,visiónglobalyrespuestaanteelCovid ‐ 19, digitalización, reducción de emisiones y tecnología del hidrogeno. Comisión de Auditoría y Control Gestión de los riesgos de trading, de comunicación y reputacionales,laadaptaciónalanormativadeprotecciónde datos personales, el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera y noFinanciera y el nuevo código de BuenGobiernodeSociedadescotizadasdelaCNMV. Comisión de Sostenibilidad Informe sobre analistas e inversores ESG (Environmental, Social and Governance), resultados y reporte del Carbon DisclosureProject(CDP)yavancesenlasrecomendacionesdel Task Force on Climate‐related Financial Disclosures (TCFD), capitalnaturalybiodiversidad,culturadeseguridad,avances en materia de energía, cambio climático, relaciones comunitarias y derechos humanos, y principales estándares internacionalesdesostenibilidad.  Asimismo, la Sociedad cuenta con un proceso de incorporación para nuevos Consejeros, de manera que puedan adquirir un conocimiento rápido y suficientedelaSociedadydesusreglasdegobierno corporativo. Programa de Orientación de Nuevos Consejeros Documentación que se facilita  InformacióngeneralsobrelaCompañíaysu planestratégico  Presentacióndelosórganosdegobiernoyla estructuraorganizativadelaCompañía  CódigodeÉticayConducta  EstatutosSociales  ReglamentodelaJuntaGeneraldeAccionistas  ReglamentodelConsejodeAdministración  ReglamentoInternodeConductaenelámbito delMercadodeValores Sesiones formativas  Funcionamientodelosprincipalesnegociosy áreascorporativasdeRepsol:Exploracióny Producción,NegociosComercialesyQuímicay NegociosIndustrialesyTrading.  Entornoeconómicoyenergético Reuniones de carácter específico  Sesionesespecíficasconlosdistintos responsablesdelasáreasdenegocioy corporativasdelaCompañía.  Visitasalasdistintasinstalacionesdela Compañía. B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 3. El órgano de administración de Repsol 53  Asesoramiento externo Los Consejeros tienen la facultad de proponer al ConsejodeAdministraciónlacontrataciónconcargoa la Sociedad de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra índole que consideren necesarios para los intereses de la Sociedad,conelfindeserauxiliadosenelejerciciode susfunciones cuandosetratedeproblemasconcretos deciertorelieveycomplejidadligadosalejerciciode sucargo. LapropuestadeberásercomunicadaalPresidentede laSociedadatravésdelSecretariodelConsejo.  La evaluación del Consejo de Administración Repsol está plenamente comprometida con el desarrollodesugobiernocorporativo,adoptandolas mejores prácticas internacionales que le son aplicables.Conelobjetivodelamejoracontinuayde conformidadconloprevistoenelartículo45quáterde los Estatutos Sociales y en el artículo 11 de su Reglamento, el Consejo  de Administración evalúa anualmente el funcionamiento, la calidad y la eficiencia de sus trabajos y el de sus Comisiones, y, sobrelabase delasconclusiones alcanzadaselabora unplandeacciónconlasprincipalesáreasdetrabajo. Asimismo,almenosunavezcadatresaños,elConsejo deAdministración esauxiliadoparalarealizacióndela evaluaciónporunconsultorexterno.  A este respecto, en la reunión del Consejo de Administración del 22 de junio de 2020se acordó, a propuesta delaComisiónde Nombramientos,iniciar el proceso de selección de una firma externa  encargadadeasesoraren estaevaluación,delega ndo enlaPresidentadelaComisióndeNombramientosla coordinación del proyecto. Posteriormente, en la reunión del Consejo de Administración de 30  de septiembre de 2020, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, se  acordó adjudicar a KPMG  Asesores,S.L.elproyectodeasesoramientoalConsejo en su  labor de autoevaluación correspondiente al ejercicio2020. De acuerdo  con lo anterior, la compañía independiente KPMG ha auxilia do  al Consejo de Administraciónenlaevaluacióndesufuncionamiento y el de su  Comisionesdurante elej ercicio 2020y de maneraespecíficadeldesempeñodelPresidentedel ConsejodeAdministración,del ConsejeroDelegadoy del Consejero Secretario del Consejo de Administración.Elprocesohaestadocoordinadopor laPresidentade la Comisiónde Nombramientosy el ConsejeroSecretarioyhaconcluidoconlaaprobación delInformedeconclusionesydelPlandeAcciónenla sesióndelConsejodeAdministraciónde17 defebrero de2021.  Elprocesodeevaluaciónsehallevadoacaboatravés dela realizacióndeentrevistas personales realizadas por KPMG con cada uno de los Consejeros con el objetivo de conocer su opinión acerca de distintas cuestiones relacionadas  con el funcionamiento del Consejo y sus Comisiones (entre otras, organización, composición, formación,  asesoramiento, incorporación de nuevos consejeros, información suministrada, desarrollo de las sesiones, calidad del debate, responsabilidades y competencias) así como con el desempeño del Presidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado y del Consejero Secretario, con el fin de evaluar la percepcióndelosConsejerosrespectodelasprácticas del ConsejoylasComisiones.Lasentrevistashanido precedidasporlacumplimentacióndeuncuestionario individualporcadaunodelosConsejerosdondehan reflejadosuvaloraciónsobrelascuestionesanteriores.  A la vista  del Informe elaborado por KPMG y tras analizar la información recabada, el Consejo de Administraciónha aprobadounPlandeAcción,previo  informe de la Comisión de Nombramientos, en su sesiónde17defebrerode2021quecontempla,entre otras, medidas relacionadascon la reflexiónsobrela estrategia y la transición energética, las presentacionesalConsejoylosresúmenesejecutivos, B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 3. El órgano de administración de Repsol 54  la información sobre la percepción de inversores y analistas y los planes para la sucesión de personas clavedelaCompañía.  Enloqueserefierealaindependenciadelaentidad que ha asesorado al Consejo en la evaluación de su funcionamiento y el de su Comisiones,  cabe señalar quelasrelacionesdenegocioqueelGrupoKPMGyel Grupo Repsol han mantenido durante el ejercicio 2020hanascendido,ensuconjunto,a3,9millonesde euros. Dichas relaciones se han referido principalmentealossiguientesservicios:  Asesoramientoenmateria fiscal  Asesoramiento en materia de aplicaciones y  serviciosinformáticos.  Asesoramientojurídicoycontencioso.  Asesoramientoenprogramasdeformación.  Asesoramiento en cuestiones corporativas y de desarrollodenegocio.  Asesoramientoencuestionesregulatorias.  Servicios de inmigración, mudanz as internacionalesyrelocation. La facturación anual mundial del Grupo KPMG asciende aproximadamente a 29.750 millones de euros yenEspañaa483millonesdeeurosporloque las cantidades abonadas por el Grupo Repsol no representanunporcentajesignificativodelacifratotal deneg ociodeKPMG,nianivelmundialnienEspaña. Noexistenportantorazonesobjetivasquepermitan cuestionarlaindependenciade KPMGcomoconsultor externoparaelasesoramientoen larealizacióndela evaluacióndelConsejoysusComisiones.                               B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 4. Comisiones del Consejo de Administración 55  4. Comisiones del Consejo de Administración SinperjuiciodelacapacidadestatuariadelConsejoparacrearotrasComisiones,enlaactualidadlaCompañíacuenta conunaComisiónDelegada,unaComisiónde AuditoríayControl,unaComisióndeNombramientos,unaComisión deRetribucionesyunaComisióndeSostenibilidad.  Regulación Lacomposición,elfuncionamientoylascompetencias de las Comisiones del Consejo de Administración se rigen por lo dispuestoen losartículos 37al 39bisde los Estatutos Sociales y en los artículos 32 al 37 del ReglamentodelConsejodeAdministración. Funcionamiento Las citadas Comisiones se entenderán válidamente constituidascuandoconcurranalareunión,presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. Sus miembros cesarán cuando lo hagan en su condición de Cons ejero o cuando así lo acuerde el Consejo. Las vacantes que se produzcan serán cubiertas a la mayor brevedad  por el Consejo de Administración. Las Comisiones se reunirán cuantas veces las convoquesuPresidenteolosolicitenlamayoríadesus miembros. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, las Comisiones podrán recabar el asesoramiento de Letradosyotrospr ofesionalesexternos,encuyocaso elSecretariodelConsejode Administración,apetición delPresidentedelaComisión,dispondrálonecesario parasucontratación. Las Comisiones establecen un calendario anual de sesiones, así como un Plan de Actuación para cada ejercicio. B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 4. Comisiones del Consejo de Administración 56  4.1. Comisión Delegada Composición ConformealoprevistoenelReglamentodelConsejodeAdministración,laComisiónDelegadaestácompuestapor el Presidente del Consejo de Administración y un máximo de ocho Consejeros pertenecientes a las distintas categorías existentes, manteniendo una proporción semejante a la del Consejo de Administración. La Comisión Delegadareflejalaparticipación enelConsejodelosdiferentesConsejerosenfuncióndesucategoría.Ladesignación delosmiembrosdelaComisiónrequiereelvotofavorablededosterciosdelosConsejeros.ActúancomoPresidente ySecretarioquienesasuvezlosondelConsejodeAdministración. Lacomposiciónactualdela ComisiónDelegadaeslasiguiente:   Competencias y actividad en el ejercicio 2020 LaComisióntienedelegadaspermanentementetodaslasfacultadesdelConsejoexceptolaslegalmenteindelegables ylasconfiguradascomoindelegablesporelReglamentodelConsejo.Sinperjuiciodeello,enaquelloscasosenlos que, a juicio del Presidente o de tres delos miembros de laComisión Delegada, la importancia del  asunto así lo aconsejara, o cuando así venga impuesto por el Reglamento del Consejo de Administración, los acuerdos se someteránaratificacióndelplenodelConsejo.LomismosucederáenrelaciónconaquellosasuntosqueelConsejo hubiese remitido para su estudio a la Comisión Delegada, reservándose la última decisión sobre los mism os.  En cualquierotrocaso,losacuerdosadoptadosporlaComisiónDelegadaseránválidosyvinculantessinnecesidadde ratificaciónposteriorporelplenodelConsejo.    B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 4. Comisiones del Consejo de Administración 57  Númerodereunionesen2020: 4  Principales actividades  ReflexiónsobreelPlanEstratégico  Aprobacióndeproyectosdeinversiónporcuantíassuperioresa40millonesdeeuros.  AnálisisyseguimientodeproyectosrelevantesparalaCompañía.  Actividadexploratoria.   Evaluaciónyfuncionam ientodelaComisión.   Asistencia a las reuniones de la Comisión Delegada Consejero Presente Representado %asistenciapresencial 18  2020 D.AntonioBrufauNiubó 4 ‐‐ 100% D.JosuJonImazSanMiguel 4 ‐‐ 100% D.ManuelManriqueCecilia 4 ‐‐ 100% D.ReneDahan 4 ‐‐ 100% D.IgnacioMartínSanVicente 4 ‐‐ 100% D.HenriPhilippeReichstul 4 ‐‐ 100% D.J.RobinsonWest 4 ‐‐ 100% D.LuisSuárezdeLezoMantilla 4 ‐‐ 100%   4.2. Comisión de Auditoría y Control Se constituyó, con carácter voluntario, el 27 de febrero  de 1995, aunque no fue obligatoria para las sociedades cotizadas hastael año2002. Es unórgano interno decarácter informativo yconsultivo creadopor elConsejode Administración,sinfuncionesejecutivasyconfacultadesdeinformación,asesoramientoypropuestadentrode su ámbitodeactuación. El27dejuniode2017laCNMVpublicólaGuíaTécnica3/2017sobreComisionesdeAuditoríadeEntidadesdeInterés Público, que recoge algunas buenas prácticas y criterios adicionales sobre el alcance de las funciones y responsabilidades de las comisiones de auditoría, que la Comisión ha analizado, implantando aquellas que ha consideradomásadecuadas. Adicionalmente, la Comisión elabora anualmente una Memoria de Actividad es, que incluye todos los asuntos tratados por ella durante el ejercicio, documento que se pone a disposición de los accionistas  en la página web corporativaaltiempodelaconvocatoriadelaJunta GeneralOrdinaria.  18  DadalasituaciónprovocadaporlaCovid‐19ylasrestriccionesyrecomendacionesestablecidasporlasautoridadescompetentesencuantoalamovilidady laagrupacióndepersonas,laComisiónúnicamentehacelebradoconpresenciafísicalasreunionesdeeneroyfebrero,yelrestolohahechoatravésde medios telemáticos.  B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 4. Comisiones del Consejo de Administración 58  Composición Conforme a lo previsto en el Reglamento delConsejodeAdministración,la Comisiónde Auditoría yControlestá compuestaexclusivamenteporConsejerosExternosIndependientes,conunmínimodetres.Sondesignadosporel ConsejodeAdministraciónteniendoencuentasusconocimientosyexperienciaenmateriadecontabilidad,auditoría ygestiónde riesgos,tantofinancieroscomonofinancieros,porunperíododecuatroaños.Sinperjuiciodeunao másreelecciones,cesaránalexpirarelplazo,cuandolohaganensucondicióndeConsejeroosipierdensucarácter Independiente o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos.LosmiembrosnombrarándeentreellosalPresidente,queejerceráelcargoporunperíodomáximo decuatroaños,altérminodelcualnopodráserreelegidohastapasadounañodesdesucese,sinperjuiciodesu  continuidadcomomiembrodelaComisión.SuSecretarioserá eldelConsejodeAdministración. LacomposiciónactualdelaComisióndeAuditoríayControleslasiguiente:   TodoslosmiembrosdelaComisióndeAuditoríayControlcuentanconconocimientosyexperienciaenmateriade contabilidad,auditoríaogestiónderiesgos,asícomoconotrasdiversascompetenciasrelacionadasconelsectorde las telecomunicaciones, las tecnologías de la información, el private equity, el ámbito financier o, económico empresarial,elsectorenergéticooelmercadodevalores. DeconformidadconloprevistoenelReglamentodelConsejo,laPresidentadelaComisióndeAuditoríay Control cuentaconexperienciaengestiónempresarial oderiesgosyconocimientodelosprocedimientoscontables.  Consejerasdesignadasenbaseasus conocimientosyexperienciaenmateria decontabilidad,auditoríaygestiónde riesgos:   MaiteBallesterFornés  CarminaGanyetiCirera  TeresaGarcía‐MiláLloveras  IsabelTorremochaFerrezuelo B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 4. Comisiones del Consejo de Administración 59  Competencias y actividad en el ejercicio 2020 LaComisiónapoyaalConsejodeAdministraciónensuscometidosdevigilancia,mediantelarevisiónperiódicadel proceso de elaboración de la inf ormación económico‐financiera y no financiera, de la eficacia de sus controles internos y de la independencia del Auditor, así como de la revisión del cumplimiento de todas las  disposiciones legales y normas internas aplicables a la Sociedad. Asimismo, la Comisión es competente para formular las propuestassobreladesignación,reelección,ceseytérminosdelacontratacióndelosAuditoresExternos,ysupervisa y revisa los sistemas de información y control interno, velando por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna. La Comisión analiza igualmente, con carácter previo a su presentación al Consejo, y con las exigencias necesarias para  constatar su corrección, fiabilidad, suficiencia y claridad, los estados financieros de la Sociedady desuGrupoconsolidado,asícomoel restodeinformaciónfinancieray nofinanciera que laSociedad debahacerpúblicaporsucondicióndecotizada,revisaloscambiosrelevantesreferentesalosprincipioscontables utilizados y vela porque elConsejo deAdministración presente las cuentasa laJun ta Generalsin limitaciones ni salvedadesenelinformedeauditoría. Númerodereunionesen2020: 9  Principales actividades  Supervisióndelainformaciónfinancieraynofinanciera.  Aprobacióndelacontratacióndeserviciosdelosauditoresexternos,emisióndelinformesobrelaindependenciadel auditorexternoypropuestadehonorarios.  Supervisióndelossistemasdeinformaciónycontrolinternoderiesgos.  Supervisióndelaspolíticasfiscales aplicadasporlaCompañía.  SupervisióndelaactividaddelChiefComplianceOfficerydelaComisióndeÉticayCumplimiento.  Supervisióndelcontroldereservasdehidrocarburos.  Supervisióndelaoperativadiscrecionaldeautocartera.  RevisióndelMapadeRiesgoseinformessobrelagestióndelos riesgosdetradingyreputacionales.  RevisióndelosInformesyrecomendacionesemitidosporAuditoríaInterna.  Análisisdelascomunicacionesrecibidasenmateriadecontabilidad,controlesinternossobrecontabilidadyauditoría.  Informesobreelcumplimientodelasobligacionesrelacionadasconelmercadodevalores.  Adaptación de la normativa interna a las modificaciones introducidas en las recomendaciones del Código de Buen GobiernodeSociedadescotizadasdelaCNMV.  Sinperjuiciodelasfuncionesanteriormentedescritas,laComisióndeAuditoríayControlestudiarácualquierotro asuntoqueleseasometidoporelplenodelConsejo,porlaComisiónDelegadaoporelPresidentedelConsejode Administración.  Asistencia a las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control Consejero Presente Representado %asistenciapresencial2020 19  Dña.IsabelTorremochaFerrezuelo 9 ‐‐ 100% Dña.MaiteBallesterFornés 9 ‐‐ 100% Dña.CarminaGanyetiCirera (1)  8 1 89% Dña.TeresaGarcía‐MiláLloveras 9 ‐‐ 100% (1) Debidoaotroscompromisosasumidosconanterioridadalaconvocatoriadelareuniónde28deenerode2020laSra.GanyetasistióalamismarepresentadaporlaSra. Torremocha.LadocumentacióndelareuniónlefueremitidaconanterioridadasucelebraciónporloquelaSra.Ganyet transmitiósusconsideracionessobrelamismaeinstrucciones devotoconcarácterprevioalareunión.  19  DadalasituaciónprovocadaporlaCovid‐19ylasrestriccionesyrecomendacionesestablecidasporlasautoridadescompetentesencuantoalamovilidady laagrupacióndepersonas,laComisiónúnicamentehacelebradoconpresenciafísicalasreunionesdeeneroyfebrero,yelrestoatravésdemediostelemáticos.  B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 4. Comisiones del Consejo de Administración 60  4.3. Comisión de Nombramientos EsunórganocreadoporelConsejodeAdministraciónconfacultadesdeinformación,asesoramientoypropuesta dentrodesuámbitodeactuación. El 20 de febrero de 2019 la CNMV publicó la Guía Técnica 1/2019 sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones, que recoge algunas buenas prácticas y criterios adicionales sobre el  alcance de las funciones y responsabilidades de las comisiones de nombramientos y de retribuciones, que la Comisión ha analizado, implantandoaquellasquehaconsideradomásadecuadas. Composición Deconformidadconlas reglas aplicables, la ComisióndeNombramientos está compuesta porun mínimode tres ConsejerosExternos,delosquelamayoríadebenserIndependientes.SedesignanporelConsejodeAdministración teniendopresenteslosconocimientos,aptitudesyexperienciadelosConsejerosyloscometidosdelaComisión,por  unperíododecuatroaños.Sinperjuiciodesuposiblereelección,cesaránalexpirarelplazodesunombramiento, cuandolohaganensucondicióndeConsejeroocuandoasíloacuerdeelConsejodeAdministración,previoinforme delaComisióndeAuditoríay Control.ElcargodePresidentede estaComisiónserádesempeñadoporunodesus miembros,quedeberáserIndependiente,yeldelSecretarioporeldelConsejodeAdministración. LacomposiciónactualdelaComisióndeNombramientoseslasiguiente:   Competencias y actividad en el ejercicio 2020 CorrespondenaestaComisión,entreotras,funcionesdepropuestaeinformealConsejodeAdministraciónsobrela selección,nombramiento,reelecciónycesedelosConsejeros,elestablecimientodeun objetivoderepresentación paraelgéneromenosrepresentadoylaelaboracióndeorientac ionessobrecómoalcanzardichoobjetivo,informar alConsejosobre elcumplimientoporsusmiembrosdelosprincipiosdeGobiernoCorporativoodeotrasobligaciones, lasoperacionesvinculadasylaspropues tasdenombramientoycesedelosAltosDirectivos.  B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 4. Comisiones del Consejo de Administración 61  Númerodereunionesen2020: 6  Principales actividades  Análisisdelascompetenciasy habilidadesrequeridasenelConsejodeAdministración,atendiendoa lasnecesidadesdelGrupo.  PropuestassobrelacomposicióndelConsejodeAdministración.  VerificacióndelcumplimientodelaPolíticadeSeleccióndeConsejeros.  VerificacióndelcarácteratribuidoacadaConsejero.  Evaluacióndelfuncionamiento delConsejodeAdministraciónysusComisiones.  Análisisdeoperacionesvinculadasconaccionistassignificativos.  Evolucióndelaestructuraorganizativa.  Adaptación de la normativa interna a las modificaciones introducidas en las recomendaciones del CódigodeBuenGobiernodeSociedadescotizadasdelaCNMV.  RevisióndelMapade TalentoDirectivodelaCompañía.  Asistencia a las reuniones de la Comisión de Nombramientos Consejero Presente Representado %asistenciapresencial 2020 20  Dña.CarminaGanyetiCirera 6 ‐‐ 100% D.MarianoMarzoCarpio 6 ‐‐ 100% Dña.ArantzaEstefaníaLarrañaga (1)  5 1 83% Dña.TeresaGarcía‐MiláLloveras 6 ‐‐ 100%  (1)Debidoaotroscompromisosasumidosconanterioridad alaconvocatoria delareuniónde19 defebrerode 2020la Sra.Estefaníaasistióa lamisma representadaporlaSra.Ganyet.LadocumentacióndelareuniónlefueremitidaconanterioridadasucelebraciónporloquelaSra. Estefaníatransmitiósus consideracionessobrelamismaeinstruccionesdevotoconcarácterprevioalareunión.   20  DadalasituaciónprovocadaporlaCovid‐19ylasrestriccionesyrecomendacionesestablecidasporlasautoridadescompetentesencuantoalamovilidady laagrupacióndepersonas,laComisiónúnicamentehacelebradoconpresenciafísicalasreunionesdeeneroyfebrero,yelrestoatravésdemediostelemáticos.  B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 4. Comisiones del Consejo de Administración 62  4.4. Comisión de Retribuciones EsunórganocreadoporelConsejodeAdministraciónconfacultadesdeinformación,asesoramientoypropuesta dentrodesuámbitodeactuación. El 20 de febrero de 2019 la CNMV publicó la Guía Técnica 1/2019 sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones, que recoge algunas buenas prácticas y criterios adicionales sobre el  alcance de las funciones y responsabilidades de las comisiones de nombramientos y de retribuciones, que la Comisión ha analizado, implantandoaquellasquehaconsideradomásadecuadas. Composición LaComisión deRetribuciones estácompuesta por unmínimode tresConsejeros Externos,de losque lamayoría deben serIndependientes. Se designanpor el Consejo deAdministración teniendo presentes sus conocimientos, aptitudes y experiencia y los cometidos de la Comisión, por un período de 4 años. Sin perjuicio de su  posible reelección,cesaránalexpirarelplazodesunombramiento,cuandolohaganensucondicióndeConsejeroocuando así lo acuerde el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control.  El cargo de PresidentedeestaComisiónserádesempeñadoporunodesusmiembros, quedeberáserIndependiente,y eldel SecretarioporeldelConsejodeAdministración. LacomposiciónactualdelaComisióndeRetribucioneseslasiguiente:   B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 4. Comisiones del Consejo de Administración 63  Competencias y actividad en el ejercicio 2020 CorrespondenaestaComisión,entreotras,funcionesdepropuestaeinformealConsejodeAdministraciónsobrela políticaderetribucióndelosConsejerosydelaAltaDirecciónysuaplicación,incluyendo lossistemasretributivos con acciones, sobre las condiciones básicas de los contratos de los Altos Directivos, de comprobación de  la observanciadelapolíticaretributivaestablecidaporlaSociedad,velarporqueloseventualesconflictosdeintereses noperjudiquenlaindependenciadelasesoramientoexternoprestadoalasociedad,deverificacióndelainformación sobreremuneracionescontenidaenlosdistintosdocumentoscorporativosodeinformesobreelusodeinformación yactivossocialesconfinesprivados. Númerodereunionesen2020: 3  Principales actividades  InformesobrelapropuestadeliquidacióndelProgramadeIncentivoaLargoPlazoILP2017‐2020ysobre lapropuesta del nuevoProgramadeIncentivoaLargoPlazoconasignación parcialen acciones  2020‐ 2023.  Propuesta de retribución por pertenencia al Consejo de Administración y a sus Comisiones para  el ejercicio2020.  PropuestaderetribuciónadicionaldelConsejeroDelegadoporeldesempeñodefuncionesejecutivas.  VerificacióndelainformaciónsobreretribucionesdelosConsejerosyAltosDirectivosrecogidasenlas CuentasAnualesconsolidadascorrespondientesalejercicio 2019 ydelcumplimientode la  Políticade RemuneracionesdelosConsejeros aprobadaporlaJuntaGeneraldeAccionistas.  PropuestaseinformesparalaJuntaGeneraldeaccionistasde2020relativosa:  AprobacióndenuevosciclosadicionalesdelPlandeCompradeAccionesporlosbeneficiariosde losProgramasdeIncentivoaLargoPlazo.  AprobacióndelnuevoProgramasde IncentivoaLargoPlazoconasignaciónparcialenacciones.  Informe AnualsobreRemuneracionesdelosConsejeroscorr espondientealejercicio2019.  DefinicióndelosobjetivosdelIncentivoaLargoPlazoILP2020‐2023yadaptacióndelosobjetivosdelos ProgramasdeIncentivoa Largo PlazoILP2018‐2021e ILP2019‐2022al nu evo PlanEstratégico 2021‐ 2024.  InformesobrelaevolucióndelaplantillaygastodepersonalenelPlanEstratégico2021‐2025.  Evaluacióndelfuncionamiento de laComisión.  AdaptacióndelanormativainternaalasmodificacionesintroducidasenlasrecomendacionesdelCódigo deBuen GobiernodelasSociedadescotizadasdelaCNMV. Asistencia a las reuniones de la Comisión de Retribuciones Consejero Presente Representado %asistenciapresencial 2020 21  Dña.MaiteBallesterFornés 3 ‐‐ 100% Dña.CarminaGanyetiCirera 3 ‐‐ 100% D.JoséManuelLouredaMantiñán 3 ‐‐ 100% D.MarianoMarzoCarpio 3 ‐‐ 100%   21  DadalasituaciónprovocadaporlaCovid‐19ylasrestriccionesyrecomendacionesestablecidasporlasautoridadescompetentesencuantoalamovilidady laagrupacióndepersonas,laComisiónúnicamentehacelebradoconpresenciafísicalasreunionesdeeneroyfebrero,yelrestoatravésdemediostelemáticos.  B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 4. Comisiones del Consejo de Administración 64  4.5. Comisión de Sostenibilidad EsunórganodecarácterinformativoyconsultivocreadoporelConsejodeAdministración,sinfuncionesejecutivas, confacultadesdeinformación,asesoramientoypropuest adentrodesuámbitodeactuación. Composición LaComisiónestácompuestaporunmínimodetresConsejeros,exclusivamenteExternosonoEjecutivos,siendola mayoría de ellos Consejeros Externos Independientes. Se designan por el Consejo de Administración teniendo presentessusconocimientos,apt itudesyexperienciayloscometidosdelaComisión,porunperíododecuatroaños. Sinperjuicio deunaomásreelecciones,cesaránalexpirarelplazomencionado,cuandolohaganensucondiciónde ConsejeroocuandoasíloacuerdeelConsejodeAdministración,previoinformedelaComisióndeNombramientos. ActuarácomoPresidentedeestaComisiónunodesusmiembrosycomoSecretarioeldel ConsejodeAdministración. LacomposiciónactualdelaComisióndeSostenibilidadeslasiguiente:   Competencias y actividad en el ejercicio 2020 AestaComisiónlecorresponde,entreotrasfunciones,conoceryorientarlapolítica,objetivosydirectricesdelGrupo en el ámbito medioambiental, de seguridad y de Responsabilidad Social, analizar e informar al Consejo de AdministraciónacercadelasexpectativasdelosdistintosgruposdeinterésdelaCompañíaysupervisarlos procesos derelaciónconéstos,proponeralConsejodeAdministraciónlaaprobacióndeunaPolíticadeSostenibilidadyrevisar yevaluarlossistemasdegestiónycontrolderiesgosnofinancieros. Adicionalmente,laComisiónhaelaboradounaMemoriadeActividades,queincluyetodoslosasuntostratadospor ella durante el ejercicio, documentoqu e seponea disposicióndelos accionistas enla página web corporativaal tiempodelaconvocatoriadelaJuntaGeneralOrdinaria.   B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 4. Comisiones del Consejo de Administración 65  Númerodereunionesen2020: 4  Principales actividades  Supervisióndelainformaciónnofinanciera:InformedeGestión2019.  SupervisióndelaestrategiaenmateriadesostenibilidaddelaCompañía:propuestayseguimientode objetivos2020;evaluaciónycierredelosobjetivosde2019.  PlanGlobaldeSostenibilidad.  Análisisyseguimientoperiódicodeldesempeñoen:  Seguridad:accidentabilidad,cuadrodemandodeindicadoresyestrategiadeseguridadymedio ambiente.  RelacionescomunitariasyDerechosHumanos.  EconomíaCircular  CapitalNaturalyBiodiversidad  InformessobreanalistaseinversoresESG(Environmental,SocialandGovernance).  AnálisisyseguimientodelasiniciativasrelacionadasconelCarbon DisclosureProject(CDP)yelTask ForceonClimate‐relatedFinancialDisclosures(TCFD).  ActividadesrelacionadasconlaTransiciónEnergéticayelCambioClimático.  ProyectosEstratégicosdeSeguridadyMedioAmbiente  CulturadeSeguridadenRepsol.  AnálisisdeMaterialidad2020.  PlandeimpulsoalosObjetivosde DesarrolloSostenible(ODS).  Evaluaciónyfuncionam ientodelaComisión.  Adicionalmente,entodaslasreunionesquelaComisiónhamantenidoduranteelejercicio2020,sehanrevisado cuestionesrelacionadasconelcambioclimático. Asistencia a las reuniones de la Comisión de Sostenibilidad Consejero Presente Representado %asistenciapresencial 2020 22  D.MarianoMarzoCarpio 4 ‐‐ 100% D.JoséManuelLouredaMantiñán 4 ‐‐ 100% Dña.ArantzaEstefaníaLarrañaga 4 ‐‐ 100% Dña.IsabelTorremochaFerrezuelo 4 ‐‐ 100%   22  DadalasituaciónprovocadaporlaCovid‐19ylasrestriccionesyrecomendacionesestablecidasporlasautoridadescompetentesencuantoalamovilidady laagrupacióndepersonas,laComisiónúnicamentehacelebradoconpresenciafísicalasreunionesdeeneroyfebrero,yelrestoatravésdemediostelemáticos.  B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 5. Retribución de los Consejeros y la Alta Dirección 66  5. Retribución de los Consejeros y la Alta Dirección  10.301 2.458 0 Remuneracióndevengadaen 2020porelConsejode Administración  Importedelosderechos acumuladosporlosConsejeros actualesenmateriadepensiones  Importedelosderechos acumuladosporlosConsejeros antiguosenmateriadepensiones 11.917 23 RemuneracióntotalAltaDirecciónen2020 (milesdeeuros)  Desglose de los miembros de la Alta Dirección en 2020 que no son Consejeros Ejecutivos Nombre Categoría D.LuisCabraDueñas D.G.DesarrolloTecnológico,RecursosySostenibilidad Dña.BegoñaElicesGarcía D.G.RelacionesExternas D.ArturoGonzaloAizpiri D.G.PersonasyOrganización D.MiguelKlingenbergCalvo D.G.AsuntosLegales D.AntonioLorenzoSierra D.G.EconómicoFinanciero(CFO) Dña.IsabelMorenoSalas D.Auditoría,ControlyRiesgos Dña.MaríaVictoriaZingoni D.G.NegociosComercialesyQuímica D.TomásGarcíaBlanco D.G.ExploraciónyProducción D.JuanAntonioCarrillodeAlbornozTejedor D.E.NegociosIndustrialesyTrading    23 Lacantidadindicadaeneste epígrafe incluye laremuneracióndelaDirectoradeAuditoría, Control y Riesgos debidoaque,aefectos de esteInforme, se considera“altadirección”aquellosdirectivosque tengandependenciadirectadel consejoodel primerejecutivodela compañíay,en todo caso,el auditor interno. Elporcentajedemujeressobreeltotalde  miembrosdelaAltaDirecciónesde un 33%, siendoel porcentaje de la remuneración percibida por las Directivassobrelaremuneracióntotaldelamismadeun38,9%.Asimismo,indicar,quedich oimportenoincluyelosimportesabonadosalpersonalDirectivo  quehacausadobajaenconceptodeindemnizaciónporextincióndecontratoycompensaciónporelpactodenoconcurrenciaqueasciendena5,357millones deeuros.  B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 5. Retribución de los Consejeros y la Alta Dirección 67  El16dediciembrede2020elConsejodeAdministraciónaprobólanuevaestructuraorganizativa,conefectosdesde el1deenerode2021,paradesarrollarelPlanEstratégicopresentadoporlaCompañía.Aesterespecto, el  Comité EjecutivodeRepsolhapasadoaestarformadoporlassiguientespersonas: ‐ JosuJonImaz,ConsejeroDelegado(CEO) ‐ LuisCabra,DirectorGeneraldeTransiciónEnergética,SostenibilidadyTecnología;AdjuntoalCEO ‐ AntonioLorenzo,DirectorGeneralEconómico‐Financiero(CFO) ‐ MaríaVictoriaZingoni,DirectoraGeneraldeClientey GeneraciónBajaenCarbono ‐ TomásGarcía,DirectorGeneraldeExploraciónyProducción ‐ ArturoGonzalo,DirectorGeneraldeComunicación,RelacionesInstituc ionalesyPresidencia ‐ MiguelKlingenberg,DirectorGeneraldeAsuntosLegales ‐ JuanAbascal,DirectorEjecutivodeTransformaciónIndustrialyEconomíaCircular ‐ CarmenMuñoz,DirectoraCorporativadePersonas yOrganización ‐ ValeroMarín,DirectorCorporativodeDigitalizaciónyServiciosGlobales   Indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindajes acordados entre la Sociedad y sus administradores, directivos o empleados La Sociedad tiene establecido un estatuto jurídico único para el personal directivo, conformado por los siete DirectoresGeneralesyotros234directivos. Dichoestatuto jurídicoseconcreta en elllamadoContratoDirectivo,aprobadopor elConsejodeAdministración, reguladordelrégimenindemnizatorioaplicablealossupuestosdeextincióndelarelación laboral,yquecontempla comocausasindemnizatoriaslasprevistasenlalegislaciónvigente.EnelcasodelosDirectoresGenerales,seincluye entredichascausassudesistimientocomoconsecuenciadelasucesióndeempresaodeuncambioimportanteen la titularidad de la misma, que tenga por efecto una renovación  de sus órganos rectores, o en el contenido y planteamientodesuactividadprincipal. ElimportedelasindemnizacionesdelosDirectoresGeneralesydelrestodedirectivosdesignadosconanterioridad adiciembrede2012se calculaenfuncióndelaedad,laantigüedadyelsalariodeldirectivo.En elcasodeaquellos designadosconposterioridadaestafecha,dichoimportesecalculaenfuncióndelsalarioyantigüedaddeldirectivo, dentrodeunrangodeentre12y24mensualidades,olalegaldeserestasuperior. Para el caso de los Directores Generales con contrato posterior a 2012  se establece una compensación al compromisodenocompetenciapost‐contractualde unaanualidaddelaretribucióntotal(seismensualidadesenel casodeunodeellos)incluidadentrodelas24mensualidad esdesuindemnización.Paraelrestodedirectivosse estableceunaanualidaddelaretribución,totalo fija,segúnlaantigüedaddelcontrato,adicionalasuindemnización. Loscontratosdedirectivosdealgunospaísesnocontemplanelcompromisodenocompetenciapost‐contractualo noestablecencompensaciónalgunaporelmismo. Por su parte, para el Consejero Delegado se prevé una compensación económica diferida equivalente a dos anualidades  de su retribución fija y variable anual —incluyendo la remuneración de la no competencia—, que procederáencasodeextincióndelcontratoporcausasimputablesaRepsolopormutuoacuerdo,siseproduceen interésdelaCompañía.  B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 6. Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo 68  6. Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo Mecanismos de detección, determinación y resolución de conflictos de interés ElReglamentodelConsejodeAdministraciónexigea los Consejeros adoptar las medidas necesarias para evitarincurrirensituacionesenlasquesusintereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflictoconelinteréssocialyconsusdeberespara con la Sociedad, comunicar al Consejo de Administración, atravésdesuPresidenteoSecretario, cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, queellosopersonasvinculadasaellospudierantener conelinterésdelaSociedady,encasodeproducirse tal conflicto, abstenerse de participar en la deliberación y  votación de los acuerdos correspondientes. Adicionalmente, el Consejero deberá informar a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales y actividades retribuidas que realice –cualquiera que sea su naturaleza–, así como de los cambios significativos en su situación profesional, y cualquier circunstancia que pueda afectaralcarácterocondiciónencuyavirtudhubiera sidodesignadocomoConsejero.  Enúltimainstancia,losConsejerosdeberánponersu cargo a disposición del Consejo y formalizar la correspondiente dimisión, si éste lo considera conveniente,cuandoseveanincursosenalgunodelos supuestos de incompatibilidad o prohibición legal, estatutariaoreglam entariamenteprevistos. Por último,el Códigode Éticay Conducta del Grupo Repsol,deaplicaciónalosConsejerosdelaSociedady a todos los empleados de Re psol, también define y regulaelprocedimientodeactuaciónantesituaciones que puedan dar lugar  a un potencial conflicto de interés.Asimismo,elReglamentoInternodeConducta delGrupoRepsolenelámbitodelMercado deValores, con el mismo ámbito de aplicación recoge los mecanismos de prevención y resolución de los conflictosdeintereses.  Competencia para la aprobación de operaciones vinculadas Deacuerdoconloprevistoenelartículo22bisdelos EstatutosSocialesyenel artículo23delReglamento delConsejodeAdministración,lasoperacionesqu ela Sociedad realice, directa o indirectamente, con Consejeros, con accionistas significativos representados en el Consejo o con personas a ellos vinculadas(i) que seandeimportesuperioral5%de losactivosdelGrupoconarregloalasúltimascuentas anualesconsolidadasapr obadasporlaJuntaGeneral; (ii)quetenganporobjetoactivosestratégicos;(iii)que impliquentransferenciadetecnologíarelevante;o(iv) quesedirijanaestableceralianzasestratégicas,yno consistan enmerosacuerdosdeactuaciónoejecución dealianzasyaestablecidas,sólopodránserrealizadas sisesatisfacenlassiguientescondiciones: a) quelatransacciónresultejustayeficientedesde elpuntodevistadelinterésdelaSociedad; b) que, tras haber recabado el correspondiente informe de un expert o independiente  de reconocido prestigio en la comunidad financiera sobre la razonabilidad y la adap tación a las condiciones de mercado de los términos de la operación vinculada, la Comisión de Nombramientos emita un informe valorando el cumplimientodelrequisitoprevistoenlaletra(a) anterior;y c) que la Junta General autorice la operación vinculadaconelvotofavorabledel75%delcapital presente y representado en la misma. No obstante, cuando concurran razones de oportunidad que aconsejen no esperar a la celebración de la próxima Junta General, y siempreycu andoelvalordelatransacciónnosea B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 6. Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo 69  superioral10%de losactivos,laoperaciónpodrá ser aprobada por el Consejo de Administración siempreycuando(i)elinformedelaComisiónde Nombramientos al que se refiere la letra (b) anterior resulte favorable ala operación, y (ii) el acuerdo se adopte con el voto favorable de  al menos dos tercios de los miembros del Consejo que no se hallen incursos en una situación de conflicto de interés. En este caso, el Consejo informará a la próxima Junta General de los términosycondicionesdelaoperación. Al tiempo de la convocatoria de la Junta General llamada a deliberar o a ser informada sobre la autorizacióndelaoperaciónvinculada,elConsejode Administración deberá poner a disposición de los  accionistas los informe s de la Comisión de Nombramientos y del experto independiente previstosenlaletra(b)precedentey,siloconsiderase oportuno,supropioinformealrespecto.  Lasoperacionesvinculadasdistintasde lasanteriores requeriránúnicamentelaautorizacióndelConsejode Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos. Excepcionalmente, cuando razones de urgencia así lo aconsejen, las operaciones vinculadas cuya aprobación corresponda al Consejo podrán autorizarse por la Comisión Delegada, con posteriorratificacióndelConsejoen pleno. La autorización anterior no será precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamentelastrescondicionessiguientes: a) que se realicen en virtud de contratos cuyas condicionesesténestandarizadasyseapliquenen masaaunelevadonúmerodeclientes; b) queserealicenapreciosotarifases tablecidascon  carácter general por quien actúe como suministradordelbienoserviciodequesetrateo, si se refieren a bienes o servicios en los qu e no existen tarifas establecidas, en condiciones habitualesdemercado,semejantesalasaplicadas en relaciones comerciales mantenidas con clientesdesimilarescaracterísticas;y c) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anualesdelaSociedad. Las operaciones vinculadas se valorarán desde el punto de vista de igualdad de trato y de las condicionesdemercadoyserecogeránenelInforme Anual de Gobierno Corporativo y en la información pública periódica en  los términos recogidos en la normativaaplicable.  Operaciones vinculadas significativas por su cuantía o relevantes por su materia Repsol realiza transacciones con partes vinculadas dentro de las condiciones generales de mercado. Se consideran partes vinculadas i) los accionistas significativosdelasociedadquetuvierantalcondic ión (a 31 de diciembre, Sacyr, S.A.), ii) Personas, sociedadesoentidadesdelGrupo(siemprequesean transacciones que no se eliminan en el  proceso de consolidación)yiii)Administradoresydirectivos. EnlaNota26delasCuentasAnualesconsolidadasdel Grupo se inf orma sobre los ingresos, gastos  y otras transacciones reconocidas en el ejercicio así como saldos deudores y acreedores registrados a 31 de diciembre por operaciones con partes vinculadas, incluyendoaquellas conaccionistassignificativos. B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 6. Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo 70  Entre la Sociedad o entidades de su grupo y los accionistas significativos de la Sociedad Nombre o denominación social del accionista significativo Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo Naturaleza de la relación Tipo de la operación Importe (miles de euros) Sacyr,S.A. Repsol,S.A. Societaria Dividendosyotros beneficiosdistribuidos 57.876 Sacyr,S.A. RepsolRenovables,S.L.U Comercial Otras(Compromisos adquiridos) 56.000 TemasekHoldigs(Private) Limited (1)  TalismanCorridorLtd,Sucursal Comercial Ventadebienes (terminadosoencurso) 34.862 (1) SeconsiderantransaccionesvinculadasconelgrupoTemasekhastael16deabril(fechadeventadelatotalidaddesu participación). Operaciones con otras entidades de su grupo que no se eliminan del proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no forman del tráfico habitual de la sociedad Las operaciones realizadas por Repsol, S.A. con las empresasdesuGrupo,yéstasentresí,formanparte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objetoyencondicionesdemercado.        Entre la Sociedad o entidades de su grupo y los administradores o directivos de la Sociedad Nombreodenominación socialdelos administradoresodirectivos  Directivosdela Compañía Nombreodenominación socialdelapartevinculada GrupoRepsol Vínculo Contractual Naturalezadela Operación Acuerdosde financiación: préstamos Importe (milesdeeuros) 293  En las Notas 27 y 28 de las Cuentas Anuales consolidadasyenelInformedeRemuneracionesdel Consejo de Administración 2020 se informa de las remuneracionesconAdministradoresyDirectivos. B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 7. Información financiera y auditoría de cuentas 71  7. Información financiera y auditoría de cuentas 7.1. Información financiera preceptiva Lascu entasanualesindividualesyconsolidadasquese  presentan al Consejo de Administración para su formulación están previamente certificadas por el Consejero Delegado y por el Director General Económico‐Financiero(CFO). El Consejo  de Administración ha establecido mecanismosparaevitarquelascuentasindividualesy consolidadas formuladas se presenten en la  Junta  Generalconsalvedadesenelinformedeauditoría.A talefecto,ycomoyahasidoanteriormenteindicado en el apartado B.4.2., la Comisión de Auditoría y Control revisa de forma periódica el proceso de elaboración de la información económico‐financiera, suscontrolesinternosylaindependenciadelAudit or Externo,ysupervisalaAuditoríaInterna.Paraello,la Comisión recibe regularmente del Auditor Externo informaciónsobreelplandeauditoríaylosresultados desuejecuciónyverificaqueelequipodirectivotiene encuentasusrecomendaciones.Asimismo,almenos una vez al año, requiere al Auditor Extern o una valoración  de la calidad de los sistemas de control sobrelainformaciónfinancieradelGrupo.Igualmente, corresponde a la Comisión conocer de aquellas situaciones que hagan precisos ajustes y puedan detectarse en el transcurso de las actuaciones de la auditoría externa, que fueren relevantes, cuya apreciación corr esponderá a la discrecionalidad del Auditor Externo que, encasode duda, deberá optar por la comunicación y que deberá efectuarse, en cuantoseconozca,alaPresidentadelaComisión.La Comisióntambiénconoceráelgradodecumplimiento por parte de las unidades auditad as de las medidas correctoras recomendadaspor la Auditoría Internay será  asimismo informada de las irregularidades, anomalías o incumplimientos, siempre que fueren relevantes, y que la Auditoría Interna hu biera detectadoenelcursodesusactuaciones. Atalfin,losintegrantesdelaComisióndeAuditoríay Controltienenladedicación,capacidadyexperiencia necesaria para desempeñar su función, y su Presidenta además en gestión empresarial o de riesgos y conocimiento de los procedimientos contables. Adicionalmente, al menos uno de sus miembros dispone de la experiencia financiera requerida por los órganos reguladores de los mercados de valores en que cotizan las acciones o títulosdelaSociedad.  7.2. Auditoría de cuentas Auditor externo Duranteelejercicio2018seprodujoelnombramiento de Pricewat erhouseCoopers, S.L. como auditor externodelaSociedadparalosejercicios2018,2019 y2020,porloque2020es,enconsecuencia,eltercer ejercicioauditadopordichafirma. Mecanismos para preservar la independencia del auditor externo Una de las funciones de la Comisión de Auditoría y Control consiste en velar por la independencia de la AuditoríaExternay,atalefecto: a) Evitar que puedan condicionarse las alertas, opinionesorecomendacionesdelosAuditores,y b) Supervisarlaincompatibilidadentrelaprestación delosserviciosdeauditoría ycualesquieraotros, los límites a la concentración del negocio del Auditor y, en general, el resto de normas establecidasparaasegurarsuindependencia. LaComisióndeAuditoríayControlhaestablecidoun procedimiento para aprobar previamente todos los servicios,seanonodeauditoría, quepresteelAuditor Externo, cualesquieraquefueresualcance,ámbitoy naturaleza. Dicho procedimiento se encuentra regulado en una Norma Interna  de obligado cumplimientoparatodoelGrupoRepsol. B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 7. Información financiera y auditoría de cuentas 72  Asimismo, la Comisión debe recibir anualmente del Auditor Externo la confirmación escrita de su independencia frente a la Compañía o entidades vinculadas aesta directao indirectamente, asícomo lainformacióndelosserviciosadicionalesdecualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidosdeestasentidadesporelAuditorExterno,  o por las personas o entidades vinculados a éste de  acuerdoconlodispuestoenlalegislaciónvigente. LaComisiónemitiráanualmente,concarácterprevio ala emisión delinforme deauditoría decuentas,un informe enelquese expresará unaopinión sobrela independencia del auditor externo. Este informe deberácontener,entodocaso,lavaloraciónmotivada de la prestación de los servicios distintos de la auditoríalegal,individualmenteconsideradosyensu conjunto, en relación con el régimen  de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. Por otro lado, una parte de las reuniones con el auditor  de cuentas tiene lugar sin la presencia de la dirección de la entidad, de manera que puedan discutirse exclusivamente con ellos las cuestiones específicasquesurjandelasrevisionesrealizadas. Otros trabajos para la Sociedad realizados por el auditor externo La firma de auditoría realiza otros trabajos para la Sociedady/osugrupodistintosdelosdeauditoría.A continuación se facilita el importe de los honor arios aprobados 24 por dichos trabajos y el porcentaje que estos últimos suponen sobre el total  de honorarios aprobados a la Sociedad y/o su Grupo correspondientesalejercicio2020:    24  ImportesaprobadosporlaComisióndeAuditoríayControl correspondientesalejercicio2020.   Sociedad Sociedades delGrupo Total Importedeotrostrabajos distintosalosdeauditoría (1)  (milesdeeuros) 324 515 839 Importetrabajosdistintosde losdeauditoría/Importe trabajosdeauditoría(en%) 9% 12% 11%  (1)Incluye,principalmente,elimportedeotrosserviciosrelacionadoscon la auditoría (verificaciones y c ertificaciones para socios y organismos oficiales, informes para emisión de obligaciones y otros valores negociables—Comfortletter—,asícomolaverificacióndelainformación nofinancieradelInformedeGestiónconsolidado). Reservas o salvedades del informe de auditoría El informe de auditoría de las cuentas anuales del  ejercicio2020sehapresentadoporelAuditorExterno sinsalvedades. Número de ejercicios que los auditores llevan de forma ininterrumpida realizando la auditoría  Individuales Consolidadas Nºdeejercicios ininterrumpidos 3 3 Nºdeejerciciosauditados porlafirmaactualde auditoría/Nºdeejercicios quelaSociedadosu Grupohasidoauditada (en%) 8,82% 10%  B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 8. Control y gestión de riesgos 73  8. Control y gestión de riesgos 8.1. Sistemas de Control y Gestión de Riesgos LainformaciónsolicitadaenlosapartadosE.1,E.2,E.3, E.4, E.5 y  E.6 de la Circular 1/2020 se incluye en el “AnexoIIRiesgos”delInformedeGestiónconsolidado, del que el presente Informe Anual de Gobierno CorporativoformapartecomoAnexoVII.  8.2. Sistemas Internos de Control y Gestión de Riesgos en relación con el Proceso de Emisión de la Información Financiera (SCIIF) Entorno de control Órganos responsables Conforme a lo previsto en los Estatutos Sociales, el ConsejodeAdministracióndeRepsol,S.A.eselórgano encargado del gobierno, la dirección y la administración de los negocios e intereses de la SociedadentodocuantonoestéreservadoalaJunta General de Accionistas. Concentra su actividad en la  función generalde supervisión yen la consideración deaq uellosasuntosdeespecialtrascendenciaparala Sociedad. ElReglamentodelConsejodeAdministraciónrecoge las facultades cuyo ejercicio se reserva este órgano, tales como la formulación de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, tanto individuales como consolidadasysu presentaciónalaJuntaGeneralde Accionistas. El Consejo de Administración debe formular estos documentos en términos claros y precisos.Asimismo,deberávelarporquemuestrenla imagenfieldelpatrimonio,delasituaciónfinancieray delosresultadosdelaSociedadydelGrupo,conforme a lo establecido en la ley.  También se reserva la aprobación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, la supervisión de los sistemas internos de información y control, la determinación de la estrategia fiscal del Grupo, la definicióndelaestructurasocietaria,ylaaprobación delainformaciónfinancieraque,por sucondiciónde cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. Dicho Reglamento atribuye además al Consejo de Administración la aprobación de los códigos éticos y deconductadelaSociedad,eldesarrollodesupropia organizaciónyfuncionamientoyeldelaAltaDirección asícomofuncionesespecíficasrelativasala actividad delaSociedadenlosmercadosdevalores. El Consejo de Administración mantiene una relación directa con los miembros de la Alta Dirección de la Sociedad y con los auditores de ésta, respetando siemprelaindependenciadelosmismos. El apartado B.3.1 de este Informe recoge la información relativa a la estructura del Consejo de Administraciónyasucomposición. El Consejo de Administración ha constituido en su seno diferentes Comisiones, como la Comisión de AuditoríayControl,quetienecomofunciónprincipal, conformealoprevistoenelReglamentodelConsejo de Administración,servirde apoyo a esteórgano  en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la informacióneconómico‐financieraynofinanciera,de la eficacia de sus controles ejecutivos y de la independencia del Auditor Externo, así como de la revisión del cumplimiento de todas las disposiciones legalesynormasinternas aplicables. La Comisión de Auditoría y Control se encuentra formada en su totalidad por Consejeros Externos Independientes. Todos ellos en su conjunto, y de forma especial su Presidente, se deberán designar teniendo en cuenta sus conocimientosy experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de  riesgos, tanto financieros como no  financieros. Asimismo, alguno de ellos debe contar con la B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 8. Control y gestión de riesgos 74  experienciafinancieraquepuedaserrequeridaporlos órganos reguladores de los mercados de valores en quecoticenlasaccionesotítulosdelaSociedad. La estructura y funcionamiento de esta Comisión vienenrecogidosenelapartadoB.4.2deesteInforme, donde se hace referencia expresa al régimen de nombramientodel PresidentedeestaComisión. ConformealoprevistoenelReglamentodelConsejo de Administración en relación con los sistemas de información y control interno, le corresponde a la ComisióndeAuditoríayControl,entreotrasfunciones, laderevisarperiódicamentelaeficaciadelossistemas decontrolinterno,la auditoríainternaylossistemas degestiónderiesgos,incluidoslosfiscales,para que  losprincipalesriesgosseidentifiquen,gestionenyden aconoceradecuadamente. Asimismo, de acuerdo con el citado Reglamento, correspondenalaComisióndeAuditoríayControllas siguientes funciones relacionadas con el proceso de elaboracióndela informaciónfinanciera:  Supervisaryevaluarelprocesodeelaboración y presentación de la información financiera y nofinancierapreceptivarelativaalaSociedad y al Grupo, así como su integridad, el cumplimiento de los requisitos normativos,la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principioscontables.   Analizar,concarácterprevioasupresentación alConsejo,yconlasexigenciasnecesariaspara constatarsuc orrección,fiabilidad,suficienciay claridad, los Estados Financieros tanto de la Sociedad como de su Grupo consolidado contenidos en los informes anuales, semestralesy trimestrales,asícomoelrestode información financieraynofinancieraquepor su condición de cotizada, la Sociedad deba hacerpúblicaperiódicamente,disponiendode toda la información necesaria con el nivel de agregación que juzgue convenient e, para lo que contará con el apoyo necesario de la direcciónejecutivadelGrupo.   Cuidarque lasCuentasAnuales que hayande presentarsealConsejodeAdministraciónpara su formulación estén certificadas en los términos que requiera la normativa interna o externaaplicableencadamomento.   Revisar todos los cambios relevantes referentesalosprincipioscontablesutilizados yalapresentacióndelosestadosfinancieros, yasegurarseque sedalaa decuadapublicidad deellos.   Velar por que el Consejo de Administración presente las cuentas a la Junta General sin  limitaciones ni salvedades en el informe de Auditoría y que, en los supuestos excepcionalesenqueexistansalvedades,tanto el presidente de la Comisión como los auditores  expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de las limitaciones o salvedades, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento delapublicacióndelaconvocatoriadelajunta, unresumendedichoparecer.   Examinarlosproyectosdecódigoséticosyde conducta y sus  reformas, preparados por el área correspondiente del Grupo y emitir su opinión con carácter previo a las propuestas quevayanaformularsealosórganossociales.   Supervisar el cumplimiento de los Códigos Éticos y de Conducta internos, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineadaconsupropósito yvaloresycuidarde modo especial por el cumplimiento de la normativa aplicable a la conducta en los mercados de valores y supervisar las actuaciones del Comité Interno de TransparenciadelaSociedad.  B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 8. Control y gestión de riesgos 75   Supervisar la suficiencia, adecuación y eficaz funcionamiento de los sistemas y procedimientos de registro y control interno en la medición, valoración, clasificación y contabilización de las reservas de hidrocarburos del Grupo, de forma que su inclusiónenlainformaciónfinancieraperiódica sea acorde en todo momento con los estándares del  sector y con la normativa aplicable.   Velar por la independencia y eficacia de la función de Auditoría Interna y  porque ésta cuenteconlacapacitaciónymediosadecuados para desempeñar sus funciones en el Grupo; analizaryaprobar,ensucaso,laplanificación anualde AuditoríaInterna yconocer  elgrado de cumplimiento por parte de las unidades auditadas de las medidas correctoras recomendadas por la Auditoría Interna en actuaciones anteriores. La  Comisión de Auditoríay Controldará cuentaalConsejode aquellas situaciones que pueda n suponer un riesgorelevanteparaelGrupo. Elementos del proceso de elaboración de la información financiera  Departamentos y/o mecanismos encargados del diseño y revisión de la estructuraorganizativaydeladefiniciónde líneasderesponsabilidad La normativa interna atribuye a la Dirección Corporativa de Personas y Organización  responsabilidades asociadas al estudio, diseño, aprobación e implantación de las estructuras y dimensionamientos organizativos,  así como al mantenimiento delcuerponormativodelacompañía ysupuestaadisposicióndetodoslosempleados. Laestructuraorganizativaestableceelniveljerárquico yfuncionalparaeldesarrollonormaldelasdiferentes áreas deactividad delGrupoy determinalos niveles de responsabilidad, decisión y las funciones de cada unade lasunidadesorganizativas. Cada estructura se representa en un organigrama y dimensionamiento definidos. Para su aprobación se requiere la aprobación de la línea y de la Dirección Corporativa de Personas y Organización, según los niveles establecidos y el principio recogido en la normativainternaporelqueunaestructuranodebe  ser aprobada porsu responsabledirecto,sinopor el superiorjerárquicodeéste. La Directora Corporativa Personas y Organización es responsabledeimplantarloscambiosorganizativosen el sistema de gestión de personas lo que permite asegurar el cumplimiento de los requisitos establecidosenmateriadecontrolinterno. Porotro lado,lanormativainternaseconfiguracomo una herramienta de gestión, que tiene como principalesobjetivosreforzarlossistemasdecontroly asegurarelcumplimientodelosrequisitosexternose internos; proporcionar criterios de actuación que faciliten a los empleados la comprensión de sus responsabilidades; ayudar en la gestión y control  de los riesgos y contribuir a una ejecución más ágil y ordenadadelasactividadesdelacompañía. La DirectoraCorporativa dePersonas y Organización eslaresponsabledemanteneractualizadoelcuerpo normativodelacompañía,atravésdeunprocesoque asegura la participación de las áreas afectadas en la elaboracióndelosdiferentesdocumentosnormativos, sucoherenciaconlajerarquíayestructuradelcuerpo normativo y su aprobación al nivel adecuado. Así mismo,velaporlaadecuadadifusióndelanormativa ysupuestaadisposicióndetodoslosempleados.  Código de Ética y Conducta y órgano  encargado de velar por su vigilancia  y cumplimiento Repsol dispone de un “Códigode Ética y Conducta”, aprobado por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, de la Comisión de Sostenibilidad y de la Comisión de Ética y Cumplimiento, que es de B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 8. Control y gestión de riesgos 76  aplicación a todos los consejeros, directivos y empleadosdelGrupoRepsol.ElCódigoestablecelas pautas mínimas de conducta que deben orientar  el comportamiento de todos sus destinatarios en su formadeactuarduranteeldesarrollodesuactividad profesional y el régimen aplicable en caso de incumplimientodelmismo. El citadoCódigocontempla,entreotrosaspectos,los principios básicos de actuación en materia de integridad y conducta, fiabilidad de la información y control de registros, así como el tratamiento de la información sensib le y propiedad intelectual, recogiendo obligaciones específicas en materia de derechoshumanos,relaciónconcomunidades,lucha contra el soborno, la corrupción,  el blanqueo de capitales y el compromiso de desarrollar sus actividades de acuerdo conlalegislaciónenvigor en todoslosámbitosdeactuaciónypaíses. Las personas que se incorporan a la Compañía disponendeunPlandeBienvenidaconelobjetivode conseguir su rápida adaptación  al equipo. Este Plan incluye información sobre la normativa esencialque todoslosempleadosdebenconoceryrespetardesde su incorporación, independientement e del área o negocio enque estén trabajando o vayana trabajar, incluyendounaccesodirectoacadaunadeellaspara suconsulta.Elmarcodedicha normativaesel“Código deÉticayConducta”. Asimismo,serealizan,entre losemp leados,acciones decomunicaciónycursosformativossobreel“Código de Ética y Conducta”, con el fin de reforzar su conocimientoysuadecuadocumplimiento.Esteaño, Repsolhadesarrolladounanuevaaccióndeformación del Código de  Ética y Conducta, para todos los empleados, enunformatode“webserie”,haciendo especial énfasis en materia de anticorrupción, competencia, prevención penal, protección de datos decarácterpersonalyacosolaboral.Adicionalmente, ha desplegado un plan de formación global sobre la normativabásicadeéticaycumplimientoqueincluye  25 Dña.CarmenMuñoz—DirectoraCorporativade PersonasyOrganización—,fuenombradamiembrodela microlearningssobre regalosy atenciones, conflictos de intereses, anticorrupción y debida diligencia con terceros, así como sesiones presenciales o síncronas paraloscolectivosmásexpuestos.Adicionalmente,los directivos de la Compañía aceptan el cumplimiento delEstatuto delPersonalDirectivo,como anexoasu contrato. Dicho estatuto hace referencia a los principios  en los que  se debe basar su actuación profesional, así como a los principios de actuación y normativa de la Compañía, con especial atención al “CódigodeÉticayConducta”. La Comisión de Ética y Cumplimiento vela por la vigilanciay elcumplimient o delcitadoCódigo y esla encargada de resolver las comunicaciones que considere pertinentes, que se reciben a través del canal. DeconformidadconloprevistoenelReglamentode la Comisión de Ética y Cumplimiento, ésta tiene caráctermultidisciplinary,alafechadeesteinforme, se encuentra compuesta por el Director General de AsuntosLegales,la DirectoraCorporativadePersonas yOrganización 25 ,elDirectorGeneraldeComunicación, Relaciones Institucionales y Presidencia, el Director CorporativodeServiciosJurídicosyChiefCompliance Officer,laDirectoradeAuditoría,ControlyRiesgosy el Director de Relaciones Laborales, Gestión Jurídico LaboralySeguridadenelTrabajo. La Compañía cuenta con doce políticas, que conformanelcuerponormativo deRepsolenelmarco delCódigodeÉticayConducta.Estaspolíticasdefinen elcompromisopúblicoylosfundamentosdegestión, estableciendo principios y pautas de actuación para todos los empleados de Repsol con el propósito de fomentar relaciones, procesos y toma de decisiones afinesconlosvaloresde laCompañía. Entre estas políticas se encuentra  la “Política Anticorrupción”enlaquesereiteraelcompromisode la Compañía con el estricto cumplimiento de  la normativadeprevencióny luchacontralaCorrupción, ComisióndeÉticayCumplimientoensureuniónde20de enerode2021. B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 8. Control y gestión de riesgos 77  extendiendo su cumplimiento no solo a todos los empleados de las compañías en las que el Grupo Repsol ejerza el control directo o indirecto de la gestión,sinotambiénanuestrosSociosCome rciales. Igualmente,enla “PolíticadeRelacionesmercantiles conterceros”,laCompañíasecomprometeaquelas relaciones de  carácter mercantil o de negocio que entabla con socios, proveedores, contratist as y clientes, estén basadas en lalegalidad, los principios éticosylosvaloresdeRepsol. Además, Repsol cuenta con una “Política Fiscal”, de obligatoriocumplimientoparatodoslosempleadosy sociedadesdelGrupo,querecogevarioscompromisos dirigidosa asegurarlagestióndelos asuntosfiscales mediantebuenasprácticastributariasyactuandocon transparencia, incluyendo el pago de impuestos de manera responsable y eficiente, la promoción de relaciones cooperativas con los gobiernos, y la pretensión firme de trabajar para evitar riesgos significativosyconflictosinnecesarios. Este año, se ha aprobado  una nueva política “Privacidad y protección de datos personales”, cuya meta es garantizar el derecho fundamental a la protecciónde losdatosdecarácterpersonaldetodas las personas físicas que se relacionan con las sociedades delGrupo Repsol;asegurando elrespeto delderechoalhonoryalaintimidad enelt ratamiento delasdiferentestipologíasdedatospersonales. Adicionalmente,laCompañíadisponetambiéndeun “Reglamento Interno de Conducta del Grupo Repsol enelÁmbitodelMercadodeValores”,aprobadopor el Consejo de Administración, e informado favorablemente de forma previa por la Comisión de Auditoría y Control, que  desarrolla aspectos tales como las normas de conducta en relación con la realización,porlaspersonassujetasalReglamento,de operacionessobrevaloreseinstrumentosfinancieros  emitidos porel Grupoquese negocien enmercados de valores, el tratamiento y comunicación de la información privilegiada, las transacciones sobre acciones propias, la prohibición de manipulación de las cotizaciones y el tratamiento y gestión de los conflictos de intereses. La Compañía dispone de mecanismos formalmente establecidos que promuevenenlamismaladifusiónyelcumplimiento de sus preceptos. A estos efectos, conforme a lo previsto en dicho Reglamento, corresponde a la Comisión deAuditoríayControllasupervisióndelas obligaciones establecidas en el mismo y el incumplimiento de sus disposiciones tendrá la consideración de falta laboral, cuya gravedad se determinará en el procedimiento que se siga conformealasdisposicionesvigentes,sinperjuiciode lainfracciónquepudieraderivarseporcontravenir la normativa del mercado de valores y de la responsabilidad civil o penal que fuera exigible al infractor. Porúltimo,enelámbitodelassociedadesespañolasy conforme al marco regulatorio español sobre la responsabilidad penal de la persona jurídica, la Comisión de Ética y Cumplimiento desempeña la función de  Órgano de Prevención Penal. Asimismo, cuenta con una norma de “Gestión del Modelo de Prevención de Delitos” y otra de “Investigaci ones Internas de la Comisión de Ética y Cumplimiento” a travésdelaqueseestructuraelmodelodeprevención ylosmecanismosderespuestasobredatosoindicios de la posible comis ión de delitos alcanzados en el Modelo de Prevención de Delitos o sobre sospechas de incumplimiento de este. Adicionalmente, Repsol cuentaconunManualdePrevenciónPenaldiseñado paramejorarelentendimientodelosriesgospenales y de las acciones y conductas esperadas de los empleados. Este plan ha  incluido la realización, en 2020, de  sesiones presenciales o síncronas para nuevos directivos, responsables de com plejos industriales y personal clave en países, así como un cursoonlinedestinadoalosresponsablesdelagestión deloscontrolesdelModelodePrevencióndeDelitos y de los canales de comunicación susceptibles de recibircomunicacionesrelacionadasconelModelode PrevencióndeDelitos. B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 8. Control y gestión de riesgos 78   CanaldeÉticayCumplimiento ConformealoprevistoenelReglamentodelConsejo deAdministración,laComisiónde AuditoríayControl es la responsable de establecer un mecanismo que permita a los empleados comunicar de manera confidencialy,siresultaposible,anónima,lasposibles irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financierasycontables. En este sentido, la Compañía cuenta un canal de comunicación, el “Canal de Ética y Cumplimiento de Repsol”,quepermitealosempleadosdelaCompañía yacualquierterceroformularconsultasocomunicar, entre otras cuestiones, posibles incumplimientos del Código de Ética y Conducta y del Modelo de Prevención de Delitos, de manera anónima, confidencial y sin temor a represalias. Está administrado por una compañía independiente y se encuentradisponiblelas24horasdeldía,los7díasa lasemana,porteléfonoyonline.  Programas de formación y actualización periódica LaformaciónenRepsolestá orientadaadesarrollarlas capacidades profesionales necesarias para un desempeñoefectivodelasfuncionesencomendadas, complementadasconotrasquepropicianyapoyanla progresión profesional de las personas. Se sustenta sobre iniciativas dirigidas a estructurar el conocimiento, desarrollar las habilidades y fomentar elcompromisodelaspersonasdelaOrganización con losplanes,laculturaylosvaloresdelaCompañíaalo largodetodalacarreraprofesional. Paraello,laCompañíadisp one deunampliocatálogo de actividades formativas que abarcan desde temas técnicos, que se organizan específicamente para determinados colectivos, a otras de carácter transversal, de tipo gerencial  o de concienciación en  seguridad. AtravésdelacolaboraciónentreelCentroSuperiorde Formación deRepsoly cadauna delas unidades del Grupo, Repsol vela por asegurar la adquisición y actualizacióndeconocimientosfundamentalesparael desempeño de la función económico‐administrativa, gestiónde riesgosy auditoría ycontrolinterno.Para ello, se elabora una planificación de las necesidades formativasacubrirtantoacortocomoamedioplazo y se diseña el plan anual correspondiente, identificandoyprestandoatenciónnosoloalaacción formativamásajustadaacadacolectivo,sinotambién facilitandoelseguimientodelgrado decumplimiento de los objetivos establecidos y de la calidad de la formaciónimpartidaacadaempleado.Dentrodeesta planificación, se contempla la realización de diferentes acciones de divulgación de los modelos formalizados de Control Interno, en particular del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF), a las diferentes áreas y personas implicadasenestosmodelos. Para dar respuesta a estas necesidades se utilizan tanto recursos internos, con acciones formativas diseñadas e impartidas por personal propio con experiencia y referentes en su ámbito, como la contratacióndefirmasdeprestigioseleccionadasbajo criteriosdecalidadyespecialización,además deotros recursoscomoconferencias,charlas,foros,talleresy bibliotecasvirtuales.  Evaluación de riesgos de la información financiera Características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude  Procesodeidentificaciónderiesgos El Grupo Repsol dispone de un  proceso de gestión integrada de riesgos, tal y como se indica en el apartado 8.1 de este Informe. Dicho proceso establece una metodología homogénea para la identificaciónyvaloracióndelosmismosporpartede las áreas responsables en  la Organización. Como B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 8. Control y gestión de riesgos 79  resultado de dicho proceso, se elabora el Mapa de Riesgos del Grupo Repsol, del que forman parte los riesgosdereportefinanciero. La identificación de los principales riesgos  que pudieran afectar a los objetivos de la información  financierarelacionadosconlaexistenciauocurrencia, integridad, valoración  y asignación, presentación y  desglose  de las operaciones, y con los derechos y obligaciones que pudieran generar un impacto significativo en la fiabilidad de la información financieradelGrupo,dalugaralaelaboración deun MapadeRiesgosdeReporteFinanciero,enelquelos  diferentesriesgosquedanagrupadosenlassiguientes categorías:  Definicióndelentornogeneraldecontrol.  Cambiosregulatorios.  Valoraciones sujetas a análisis y estimaciones complejas.  Captura, análisis, valoración y registro de transaccionesdenegocio.  Elaboración de estados financieros consolidados.  Requerimientos de información económico‐ financiera.  El riesgo de  fraude sobre el reporte financiero, integrado en el inventario de riesgos de reporte financierodentrodelacategoría“Entornogeneralde control”,seanalizadeformaespecíficaportratarsede un elemento relevante en el diseño, implantación y evaluación del modelo de control interno. Dicho análisis se desarrolla teniendo en cuenta, principalmente, las referencias que, en relación a la  consideracióndelfraudeenlaevaluaciónderiesgos, se contemplan en el marco metodológico de COSO 2013,(“AssessesFraudRisk”Principle8)yenelmarco de la AICPA (American Institute of Certified Public Accountants) en su documento “Consideration of Fraud in a Financial Statement Audit”, Section 316 (Standard Auditing Statement 99). Como consecuencia de este análisis se han definido las siguientes  categorías de factores causales del riesgo defraudedereportefinanciero:  Inadecuadoambientedecontrol.  ErrorintencionadoenlosEstadosFinancieros.  Apropiaciónindebidadeactivos.   Alcanceyactualización El proceso de identificación y valoración de los factorescausalesdelosriesgosdereportefinanciero cubretodos losobjetivosdelainformaciónfinanciera relativos a la existencia u ocurrencia, integridad, valoraciónyasignación,presentaciónydesglosedelas operaciones,yderechosy obl igaciones,quepudieran impactar de forma relevante en la fiabilidad de la informaciónfinanciera. Cada una de las categorías de riesgo antes mencionadasestáa suvezintegradaporunoovarios riesgos específicos, los cuales se asocian a los correspondientesepígrafesdelosestadosfinancieros, a los respectivos procesos y a las diferentes sociedadesdelGrupo. Por último, para todos y cada uno de los factores causalesdelosriesgosdereportefinanciero,sevalora  el impacto que el mismo podría causar así como su probabilidaddeocurrencia.Comoproductodeambas magnitudessedeterminalaseveridaddecadaunode losriesgos. Elinventariodelosriesgosysuvaloraciónentérminos deimpacto yprobabilidadse revisaconperiodicidad anual de conformidad con el proceso de gestión integradaderiesgosdelGrupoRepsol,talycomose indicaenelAnexoII,relativoariesgosdelInformede Gestiónconsolidado2020.  Proceso de identificación delperímetrode consolidación Existe unproceso mediante el cualse identifican los cambios en las participaciones accionariales en  las sociedades del Grupo. Una vez comunicados los cambiosseanalizalaestructuradecontrol,teniendo en cuenta los principios recogidos en las normas contables de aplicación, y se determina el método medianteelcualesasociedaddebeformarpartedel perímetrodeconsolidación. B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 8. Control y gestión de riesgos 80  A partir del perímetro de consolidación y de forma coordinada con el proceso  de identificación y actualización periódica del inventario de riesgos de reportefinanciero,sedeterminaelModelodeAlcance del SCIIF,y losprocesos y sociedades que debenser alcanzados por su relevancia y materialidad. Dicha identificación se realiza  con base a criterios tanto cuantitativoscomocualitativos. En la determinación de las sociedades que forman partedelmodelosetienenencuentaaquéllasenlas queseejerce,directaoindirectamente,elcontrol.A estosefectosseconsideraqueunasociedadcontrola aunaparticipadacuando,porsuimplicación enella, el Grupo esté expuesto, o tenga derecho, a unos rendimientosvariablesytengalacapacidaddeinfluir endichosrendimientosatravésdelpoderqueejerce sobredichaparticipada. Portanto, noseincluyenen el modelo aquellas sociedades en las que existe controlconjunto,yaquelasdecisiones estratégicasde las actividades requieren el consentimiento de las partes que están compartiendo el control. Sin embargo, se  establecen en el modelo controles orientados a velar por la homogeneidad, validez y fiabilidad de la información financiera validada por éstaspara suincorporación alosestadosfinancieros consolidados.  Otrastipologías deriesgos El Grupo Repsol contempla, en el proceso de identificación y evaluación de los riesgos de reporte financiero, aquellos riesgos de diferente naturaleza quepuedenafectaralaconsecucióndelosobjetivos de la Organización, tanto de tipo operacional y estratégico,comodecumplimiento,eigualmentede forma significativa a  la elaboración de los estados financieros.  Órgano encargado de la supervisión del proceso El Consejo de Administración se reserva la competencia de aprobar la política de control y gestiónderiesgos,incluidoslosdereportefinanciero ylosfiscales,ylasupervisióndelossistemasinterno s deinformacióny control. De acuerdo con el Reglamento del Consejo de AdministracióndeRepsol,laComisióndeAuditoríay Control revisa periódicamente la eficacia de los sistemasdecontrolinterno,laauditoríainternaylos sistemas de gestión deriesgos, incluidoslos fiscales, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionenyden aconoceradecuadamente. El Comité Ejecutivo aprueba los elementos de gobierno necesarios en el ámbito de la gestión de riesgos, vigila su correcta aplicación y realiza el seguimiento del desempeño de la Compañía en materiaderiesgos. La Unidad de Auditoría Interna tiene la responsabilidad de evaluar el diseño y el funcionamientodelossistemasdegestiónderiesgos delGrupo.  Actividades de control Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF El Grupo Repsol dispone de un sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) que permite cumplir conlosrequerimientos establecidos porlanormativaaplicablealassociedadesanónimas cotizadas. El modelo  de SCIIF está definido a partir del marco metodológico de COSO (2013) (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission)recogidoensu informeInternalControl‐ IntegratedFramework,conelobjetivodecontribuira quelastransaccionesrealizadasse registrenfielmente, de conformidad con el marco contable correspondiente, proporcionando una seguridad razonableenrelaciónalaprevenciónodetecciónde erroresquepudierantenerunimpactosignificativoen B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 8. Control y gestión de riesgos 81  la información contenida en las Cuentas Anuales consolidadas.Estemodelodecontrolinternosobrela información financiera  se encuentra articulado mediante un proceso integrado que consta de cinco componentes, desarrollados a través de diecisiete principios de acuerdo a lo establecido en el marco COSO2013. 1. Laexistenciadeunadecuado entornodecontrol. 2. Laidentificación,análisisyevaluaciónderiesgos 3. La definición e implantación de actividades de controlquemitiguenlosriesgosidentificados. 4. La información y comunicación, que permita conocer yasumir lasdistintas responsabilidades enmateriadecontrol. 5. La supervisión del funcionamiento del sistema, conobjeto deevaluarsudiseño,lacalidaddesu rendimiento, su adaptación, implantación y efectividad.  ElSCIIFestáintegradoenlaOrganizaciónmedianteel establecimiento de un esquema de roles y responsabilidades para los distintos  órganos y funciones, recogidos en los procedimientos que se encuentran debidamente aprobados y difundidos dentro del Grupo. Adicionalmente a lo descrito  anteriormente en este Informe con relación a los procesosderevisiónyautorizacióndelainformación financierarealizadosporelConsejodeAdministración ylaComisióndeAuditoríayControl,seguidamentese detallan aquellos órganos de gobierno y unidades organizativas del Grupo que tienen asignados roles relevantesenestamateria:   ConsejeroDelegadoyDirectorGeneralCFO.  Todoslospropietariosdeloscontrolesqueintegranel SCIIF, en relación con el cumplimiento de los requerimientos establecidos en materia de control interno,certifican quetodosloscontroles,asociados a procesos y riesgos,de los que son propietarios, se encuentranvigentesenelcierredelejercicioy operan adecuadamenteadichafecha.Setratadeunproceso decertificaciónanualqueconcluyeconlacertificación delConsejeroDelegado(CEO)ydelDirectorGeneral Económico‐Financiero(CFO).   ComitéInternodeTransparencia.  El Comité Interno de Transparencia tienepor objeto impulsaryreforzarlaspolíticasqueseanprecisaspara quela informaciónquesecomunicaalosaccionistas, alosmercadosyalosentesreguladores,seaverazy completa, represente adecuadamente la situación financiera,asícomoelresultadodelasoperacionesy sea comunicada cumpliendo los plazos y demás requisitos establecidos en las normas aplicables y principios generales de funcionamiento de  los mercados y de buen gobiernoque la Sociedadtiene asumidos,configurándosecomounórganodeapoyo al Presidente del Consejo de Administración y al ConsejeroDelegado. DeacuerdoconelReglamentodelComitéInternode Transparencia, éste tiene asignadas, entre otras, las siguientesfunciones:  Supervisarelestab lecimientoy mantenimiento delosprocedimientosrelativosalaelaboración de la información que la Sociedad debe comunicar públicamente conforme a las normas que le son de aplicación o que, en general, comunique a los mercados, así como de los controles y procedimientos dirigidos a asegurarque(i)dichainformaciónesregistrada, procesada,  resumida y comunicada fiel y  puntualmente, así como que (ii) dicha información es recopilada y comunicada a la Alta Dirección, de forma que permita decidir anticipadamentesobrelainformaciónquedeba ser comunicada públicamente, proponiendo cuantasmejorasconsidereoportunas.   Revisar y valorar la corrección, fiabilidad, suficiencia y claridad de  la información contenida en los documentos que deban presentarsepúblicamente,yenespecial,delas comunicaciones que deban hacerse ante los B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 8. Control y gestión de riesgos 82  entesreguladoresyagentesdelosmercadosde valoresenlosquesenegociensusvalores.  ElComitéInternodeTransparenciaestáformadopor los responsables de las unidades encargadas de las funciones económico y fiscal, servicios jurídicos, comunicación, estrategia, auditoría y control, relaciones con inversores, gobierno corporativo, controlde reservas,planificaciónycontroldegestión, personasyorganizaciónydelosdiferentesnegocios.   Unidades de Negocio y Áreas Corporativas identificadas como “propietarios de los controles”:  DentrodelGrupo,lasdistintasUnidadesdeNegocioy Áreas Corporativas identificadas como “propietarios deloscontroles”sonlasresponsablesdeasegurarla vigencia,ejecuciónyadecuadofuncionamientodelos procesos y controles asociados  a los mismos. Entre tales Unidades se detallan a continuación las que tienen un papel especialmente relevante en el desarrollo,mantenimientoyfuncionamientodelSCIIF:  LaUnidadqueelaboralosestadosfinancieros,así como el reporte económico financiero, define el inventario de controles y procesos del SCIIF requeridos para garantizar la fiabilidad de la información financiera, sin perjuicio de los que puedaañadirorectificarlaD.Auditoría,Controly  Riesgos como resultado de su proceso de definiciónyevaluacióndelSCIIFdelGrupo.   La Unidad que asegura el cumplimiento  de las obligacionesfiscales,elasesoramientodecarácter  tributario, el seguimiento, evaluación e implantación de los cambios normativos, la identificación, control, seguimiento, evaluación y gestióndelosriesgosfiscales,y de laelaboración delainformaciónfiscalparalosestadosfinancieros. Asimismo, de conformidad con el Código de Buenas Prácticas Tributarias (al quese encuentra adherido laCompañía desde el 23 deseptiembre  de2010),conlaLey31/2014,dereformadelaLey de Sociedades de Capital para la mejora del gobiernocorporativoylaPolíticaFiscaldelGrupo Repsol, el Consejo de Administración, dentro de sus competencias indelegables en el área fiscal, verifica anualmente la correcta aplicación  de las políticasfiscalesporpartedelaCompañía.   La Unidad que efectúa el seguimiento,  análisis, revisióne interpretacióndelanormativacontable contenida en el marco regulatorio que es de aplicaciónalGrupo.   LasUnidadesquegarantizanlautilizacióneficiente delos recursosfinancieros, la optimización delos resultadosfinancierosyunadecuadoseguimiento ycontroldelosriesgosfinancieros,demercadoy de crédito, con el objetivo de asegurar la continuidadyeldesarrollodelosplanesdenegocio.   La Unidad que establece las pautas para la definición de la estructura organizativa y dimensionamiento del Grupo, así como las directrices y criterios que rigen el desarrollo del marconormativointernoy defineelPlanAnualde Formación.   LaUnidadqueaseguraqu elasestimacionesdelas reservasdehidrocarburosdelGruposeajustanala normativa emitida por los diversos mercados de valores donde cotiza la Compañía, realiza las auditorías internas de reservas, coordina las certificaciones de los auditores externos de reservasyevalúa loscontrolesdecalidadrelativos alainformacióndereservas.   LasUnidades responsablesdelafunciónjurídicay  fiscal en el Grupo que proporcionan el asesoramientoenDerecho yladirecciónydefensa legaldeésteentodaclasedeprocesosoasuntos contenciosos, proporcionando soporte jurídico a lasactuaciones,derechosyexpectativasdelGrupo, conlafinalidaddedotarlosdeeficaciayseguridad jurídica,ydeminimizar posiblesriesgoslegales.  B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 8. Control y gestión de riesgos 83   LasUnidadesquedefinenlasdirectrices,criteriose indicadores del control de la gestión, realizan el seguimientodelaactividaddelosnegociosydelas inversiones aprobadas y el control del cumplimiento de los compromisos asumidos, proponiendo,ensucaso,medidascorrectoras.   Procesos,actividadesycontroles  Ladocumentaciónqueintegrael SCIIFestáconstituida, básicamente,porlossiguienteselementos:   Mapaderiesgosdereportefinanciero.  Modelodealcance.  Documentación de los procesos alcanzados porelSCIIF.  Inventario de controles identificados en los distintosprocesos.  Resultado de la evaluación de diseño y de funcionamientodeloscontroles.   Certificaciones de la vigencia y efectividad de loscontroles,emitidasparacadaejercicio.  ElmodeloSCI IFseapoyaenunconjuntodenormasy procedimientosysedescribeenelManualdeControl InternosobrelaInformaciónFinanciera. El sistema de control interno sobre la información financierasearticula atravésdeunprocesoenelque apartirdelaidentificaciónyevaluacióndelosriesgos dereportefinanciero,sedefineunmodelodealcance que incluye los epígrafes relevantes de los estados financieros,lassociedadesalcanzadas,elconjuntode procesos relevantes para la elaboración, revisión y posterior divulgación de la información financiera, y lasactividadesdecontrolorientadasalaprevencióny detección de errores, incluidos los de fraude, que pudiesenderivarsedelosmismos. Conelfindedefinirlassociedadesalcanzadasseparte del proceso de actualización del perímetro de consolidación. En el SCIIF se incluyen  controles operativos para las sociedades en las que se ejerce, directa o indirectamente, el control. Adicionalmente para el resto de las sociedades relevantes no controladasincluidasenelperímetrodeconsolidación, se establecen controles orientados a velar por la homogeneidad, validezy fiabilidaddela información financierafacilitadaporéstas parasuincorporacióna losestadosfinancierosconsolidados. Paracadaunodelosprocesosrelevantesysociedades alcanzadas del perímetro de consolidación, se identifican sus riesgos de reporte financiero significativosylasactividadesdecontrolmitigantesde dichosriesgos. En el SCIIF se distingue la siguiente tipología de controles:  Manuales : aquellos cuya ejecución reside  en acciones realizadas por personas, pudiendoutilizarparaelloherramientaso aplicacionesinformáticas.  Automáticos: aquellos cuya ejecución descansa en el funcionamiento de las herramientasoaplicacionesinformát icas.  Controles generales del ordenador: aquellosque garantizan,razonablement e, la confiabilidad, integridad, disponibilidad y confidencialidad de la  información contenidaenlasaplicacionesconsideradas relevantesparaelreportefinanciero.  Asuvez,loscontrolespuedencaracterizarsecomo:  Preventivos: destinados a prevenir la existencia de errores o de situaciones de fraudequepuedandarlugaraunerroren lainformaciónfinancieradelGrupoRepsol.  Detectivos: cuyo objetivo es detectar errores o situaciones de fraude ya acaecidos y que puedan dar lugar a un error en la información financiera del GrupoRepsol.   Juicios, estimaciones, valoraciones y proyeccionesrelevantes  Elprocesodeelaboracióndelainformaciónfinanciera requiere, en ocasiones, aplicar juicios valorativos y realizar estimaciones que pueden afectar al importe  B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 8. Control y gestión de riesgos 84  delosactivosypasivosregistrados,alapresentación de activos y pasivos contingentes, así como a los gastos e ingresos reconocidos. Estas estimaciones pueden verse afectadas, entre otras causas, por cambiosenlascondicionescompe titivas,económicas, políticas, legales, regulatorias, sociales, industriales, denegocioyfinancieras. En este sentido, en el  Grupo se  identifican áreas responsablesyseestablecencriterioshomogéneosen materiadejuicios,estimacionesyvaloracionesenlos procesosconsideradosrelevantesparalaelaboración deinformaciónfinanciera.Enconcretoydeacuerdoa lo expuesto en la Nota 3.5 “Estimaciones y juicios contables” de las Cuentas Anuales Consolidadas del GrupoRepsoldelejercicio2020,sonlasrelativasala determinación de las reservas de crudo y de gas, evaluación de las inversiones en Venezuela, las  provisiones por litigios, desmantelamientos y otras contingencias, el cómputo del impuesto sobre beneficiosyactivosypasivosporimpuestosdiferidos, eltestdedeterioroy elcálculodelvalorrecuperable de los activos y la valoración a mercado de los instrumentos financieros. Los resultados de estas estimaciones son reportados a los órganos de DirecciónyAdministracióndelGrupo. Los órganos antes m encionados son informados de forma regular, sobre cualquier asunto ocurrido que pueda afectar a  la marcha de los negocios y que pudiera tener un efecto relevante en los estados financieros del Grupo. Asimismo, periódicamente se monitorizan las principales variables de entorno que tenganopuedantenerunimpacto,directooatravés deestimacionesyvaloraciones,enlacuantificaciónde activos,pasivos,ingresosogastos delGrupo. Políticas, normas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información financiera que soportan los procesos relevantes para la elaboración y publicación de la información financiera El Grupo Repsol dispone de un cuerpo normativo específico en su área de Sistemas de Información, basado en el estándar internacional ISO 27001, medianteelqueseestablecenlosprincipiosgenerales de actuación para los diferentes procesos de dicha área. Considerando que los flujos de transacciones del Grupo se realizan fundamentalmente  mediante sistemasdeinformación,sehaestablecidounMarco de Control delos Sistemas de Información, formado porunconjuntodecontrolesdenominados"controles generales de ordenador" que garantizan razonablemente la confiabilidad, integridad, disponibilidad y confidencialidad de la información contenidaytratadaenlasaplicacionesrelevantespara elreportefinanciero. Lossistemasvinculadosalprocesodeelaboraciónde la información financiera seajustan a losestánd ares de seguridad establecidos en el cuerpo normativo y son audita dos para verificar el adecuado funcionamientodelMarcodeControldelosSistemas de Información a través de la validación de los controlesgeneralesdeordenador queloconforman. Estoscontrolesgeneralesdeordenadoragrupadosen las áreas de: seguridad de acceso, ciclo de vida  de desarrollodesistemas,procesodeaseguramientode la disponibilidad del dato y aseguramiento  de las operaciones permiten garantizar la consecución de diversosobjetivosdecontrolyformanpartedelSCIIF, presentandolassiguientescaracterísticas:  Contribuyenaasegur arlaprecisión,exactitud yvalidezdelastransaccionesejecutadasenlas aplicaciones,yaqueseencuentranintegrados en la lógica de éstas, con el obj et ivo de prevenir y/o detectar transacciones no autorizadas.  Se aplican a las interfaces con otros sistemas  conel objetivodecomprobarquelasentradas deinformaciónsoncompletasyprecisas,ylas salidascorrectas.  El alcance de los controles generales de ordenador cubre las aplicaciones relevantes para el reporte financieroyloselementosdeinfraestructuraquedan servicio a dichas aplicaciones (por ej. plataforma s B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 8. Control y gestión de riesgos 85  técnicas, servidores, bases de datos, centros de procesodedatos,etc.).  El Grupo Repsol ha desarrollado un modelo de segregacióndefuncionesenlossistemasconelobjeto de prevenir y reducir el riesgo de errores (intencionadosono),yenespecialelfactordelfraude enelprocesodereporte delainformaciónfinanciera. Se han definido e implantado matrices de incompatibilidades en las aplicaciones que soportan los procesos relevantes alcanzados por el SCIIF, permitiendo monitorizar de forma continua los conflictos y detectar los supuestos en los que las funciones no se ejecuten de acuerdo a los perfiles definidos. Una vez identificados los conflictos se definen planes de remediación para los mismos orientadosenunoscasosaadecuarlosperfilesyroles deseguridadqueocasionanestosconflictosyenotros casos a identificar e implantar controles mitigantes que garanticen la adecuada cobertura de losriesgos asociadosadichosconflictos. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros ElGrupoRepsoldisponedeunprocedimientoparala identificación, el establecimiento de criterios de control y la supervisión de las actividades subcontratadasatercerosenlosdistintosprocesosde negocio.Deacuerdoaesteprocedimiento,seanaliza el impacto y la naturaleza de las actividades que desarrollan estos proveedores,concluyendo  sobresi lasactividadesrealizadasafectandemodomateriala losestadosfinancierosenlossiguientesaspectos:  Transacciones significativas para los estados financierosdelGrupo.  Procedimientos manuales oautomáticospara iniciar, registrar, procesar o reportar transacciones significativas desde su inicio hastasuinclusiónenlosestadosfinancieros.  Registros contables manuales o automáticos que soportan la captura, registro, procesamiento y reporte de transacciones, información o cuentas específicas de los estadosfinancierosdelGrupo.  Sistemas de Información relevantes en la capturadeeventosycondicionessignificativas pararegistrar losresultadosdeoperaciones y lapreparacióndelosestadosfinancieros.   Proceso de reporte financiero utilizado para preparar los estados financieros, incluyendo las estimacion es contables y  los desgloses de informaciónsignificativos.  Una vez identificadas las actividades subcontratadas que pueden afectar de modo material a los estados financieros,sesupervisaeladecuadocontrolinterno delosserviciosprestados.Enestesentido, deacuerdo conlametodología establecid aenelmarcodeCOSO 2013yeneldelaISA402 (InternationalStandardon Auditing), el Grupo Repsol decide en función de las característicasdelproveedorotercerosubcontratado llevar a cabo una supervisión baj o alguno de los siguientesenfoques:  Solicitar al tercero subcontratado un informe deauditoríaindependienteconelobjetivode obtenerinformaciónrelevanteenrelaciónasu controlinterno.Entrelosejemplosdeinformes se incluyen los informes SOC (Service Organization Control) en virtud de la norma SSAE 16 del AICPA (American Institute of CertifiedPublic Accountants) o la norma ISAE 3402 (International Standard on Assurance Engagements3402).   Entendimiento por parte del usua rio del servicio de la naturaleza del mismo y  la identificación de controles mitigantes dentro del proceso de reporte financiero del Grupo Repsol. B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 8. Control y gestión de riesgos 86   Realizar evaluaciones independientes del sistemadecontrolinternodelproveedor.  Información y comunicación Responsables de las políticas contables El Grupo cuenta con una Unidad responsable de efectuar el seguimiento, análisis y revisión de la normativacontablecontenidaenelmarcoregulatorio queaplicaenlaelaboracióndelosestadosfinancieros consolidados, analizando y resolviendo las consultas sobre la interpretación y adecuada aplicación de la misma. Las novedades en materia  de normativa y técnica contable, así como los resultados de los distintos análisis realizados, son comunicados formalmente de forma periódica a las unidades organizativas implicadas en la elaboración de la informaciónfinanciera. Asimismo, se dispone de manuales de criterios contables en los que se establecen las normas, políticasycriterios contablesadoptadosporelGrupo. Dichos manuales se revisan y actualizan periódicamenteysiemprequeseproduceuncambio relevante en el marco normativo. Los manuales se  encuentran disponibles a travésde la red interna de comunicación. En el ejercicio 2020, los manuales de criterios contables del Grupo  se han actualizado  como consecuencia fundamentalmente de los cambios en lasNormasInternacionalesdeInformaciónFinanciera adoptados por la Unión Europea de aplicación obligatoriaapartirdel1deenerode2019. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera El Grupo dispone de sistemas de información integrados, tanto para el registro contable de las transaccionescomoparalaelaboracióndelosestados financieros individuales y consolidados. Asimismo, cuenta con procesos de codificación y parametrización centralizados que, junto con los manualesdecriterioscontables,permitenasegurarla integridad y homogeneidad de  la información.  Por último, existen también herramientas destinadas al tratamiento de la información en lo relativo a la obtención y elaboración de los desgloses de información contenidos en las notas de las cuentas anuales. Los sistemas vinculados al proceso de elaboraciónyreportedelainformaciónfinancierase ajustana losestándaresdeseguridadestablecidospor los controles generales de ordenador definidos para los sistemas de información. (Ver apartado 8.2 en relación con políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información de este Informe).  Supervisión del funcionamiento del sistema Papel de la Comisión de Auditoría, función de auditoría interna, alcance de la evaluación del SCIIF y planes de acción ConformealoprevistoenelReglamentodelConsejo deAdministración,laComisiónde AuditoríayControl seencargadesupervisarelprocesodeelaboracióny presentación,asícomolaintegridaddelainformación financierarelativaalaSociedadyalGrupo,revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitacióndelperímetrodeconsolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. Asimismo, se encarga de revisar periódicamente la efectividad de los sistemas de control interno, la auditoríainternay lossistemasdegestiónderiesgos, incluidoslosfiscales, paraquelosprincipales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. LaComisióndeAuditoríayControlanalizayaprueba, ensucaso,laplanificaciónanualdeauditoríainterna, así como otros planes adicionales ocasionales o específicos que tuvieran que llevarse a cabo como B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 8. Control y gestión de riesgos 87  consecuencia decambiosregulatorios onecesidades delaorganizacióndelnegociodelGrupo. La planificación anual de auditoría interna está orientada a evaluar y supervisar el correcto funcionamiento y adecuación de los sistemas de control interno y gestión de riesgos del Grupo (operacionales, estratégicos, financieros y de cumplimiento). LaDirecciónde Auditoría,ControlyRiesgosdepende de la Comisión de Auditoría y  Control y ejerce su función conforme a estándares internacionales alineados con lasmejoresprácticas del mercado,así como a los requisitos de los diferentes marcos regulatorios que resultan de aplicación en los países dondeelGrupoRepsolrealizanegocios yactividades. Con el fin  deasegurar lacalidad en el ejerciciode la función, dispone de un  “Plan de Aseguramiento y MejoradelaCalidad”,queseevalúaperiódicam ente, y de cuyos resultados es informada la Comisión de AuditoríayControl. La Dirección de Auditoría, Control y Riesgos es la  encargadadeevaluarlarazonabilidadysuficienciadel diseño y del funcionamiento de los Sistemas de Control Interno y Gestión de Riesgos en el Grupo, contribuyendoasumejorayabarcandolossiguientes objetivosdecontrol:  Que los riesgos que pueden afectar a la Organización se encuentran identificados, medidos, priorizados y controlados adecuadamente y conforme a lo establecido enlaPolíticadeGestióndeRiesgosfirmadapor elConsejodeAdministración.  Quelasoperacionesserealizanconcriteriosde eficaciayeficiencia.  Quelasoperacionesserealizandeacuerdocon las leyes, regulaciones y contratos aplicables, así como  con las políticas, normas o procedimientosvigentes.  Que los activos están adecua damente protegidosysecontrolanrazonablemente.  Que la información financiera, de gestión y operativamássignificativaseelaborayreporta deformaadecuada. LaDireccióndeAuditoría,ControlyRiesgosinformaa laComisióndeAuditoríay Controldelasconclusiones de los trabajos realizados, así como de las medidas correctoras propuestasy delgrado de cumplimiento de las mismas, siendo esta Dirección un apoyo para conocer las irregularidades, anomalías e incumplimientos, siempre que fueran relevantes, de las unidades auditadas, dando cuenta al Consejo de Administración de los  casos que puedan suponer un riesgorelevanteparaelGrupo. En este sentido y en lo que respecta al Sistema de ControlInternosobrelaInformaciónFinanciera(SCIIF), la Dirección de Auditoría, Control y Riesgos apoya la labordesupervisióndelSCIIFrealizadaporelConsejo deAdministración,laComisión deAu ditoríayControl yelComitéInternodeTransparenciaycomunicaalos propietarios de los controles cualquier debilidad o incidenciadetectadaenelprocesodeactualizacióny evaluacióndelSCIIF. Finalizado el cierre del ejercicio, la Dirección de Auditoría,ControlyRiesgosinformaalComitéInterno deTransparencia,a laComisióndeAuditoríayControl yalConsejodeAdministraciónsobrelosresultadosde la evaluación del SCIIF, así como, en su caso, de las deficiencias detect adas en el curso de dicha evaluación. La Dirección de Auditoría, Control y Riesgos  ha realizado suevaluación sobrelaefectividad delSCIIF correspondiente al ejercicio 2020, sin haber detectado debilidades significativas ni materiales, concluyendoqueelmismoesefectivo,deacuerdocon loscriteriosestablecidosporCOSO2013.     B. El sistema de Gobierno Corporativo de Repsol 8. Control y gestión de riesgos 88  Procedimiento de discusión con la Alta Dirección, la Comisión de Auditoría y los administradores de la entidad acerca de las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión y planes de acción LaDirección deAuditoría,ControlyRiesgos,comoha quedado reflejado en el punto anterior, de este Informe,informaalaComisióndeAuditoríayControl de las conclusiones de los trabajos realizados, así como de las medidas correctoras propuest as y del gradodecumplimientodelasmismas. La Comisión de  Auditoría y Control tiene entre sus cometidosestablecerlasoportunasrelacionesconel Auditor Externo para recibir regularmente informaciónsobreelplandeauditoríaylosresultados de su ejecución, así como sobre cualesquiera otras cuestiones relacionadas con el proceso de auditoría decuentasysunormativacorrespondiente.Asimismo, verifica que el equipo Directivo tiene en cuenta las recomendacionesdelAuditorExterno. Adicionalmente, la Comisión de Auditoría y Control requiere periódicamente al Auditor Externo, como mínimounavezalaño,unavaloracióndelacalidadde los procedimientos y sistemas de control interno y discute con él las debilidades significativas que  se hubiesendetectadoeneldesarrollodelaauditoríay lesolicitaunaopiniónsobrelaefectividaddelSCIIF.En este sentido, el auditor externo ha realizado su revisióndeaseguramientorazonablesobreeldiseñoy laefectividaddelSCIIFparaelejercicio2020asícomo de la descripción que sobre el mismo se incluye en esteInforme.  Informe del auditor externo ElGrupohasometidoarevisión,porpartedelAuditor Externo (PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.), el diseñoylaefectividad delSistemadeControlInterno sobre la Información Financiera (SCIIF), en relación conlainformaciónfinancieracontenidaenlasCuentas Anuales consolidadas del Grupo Repsol a 31 de diciembre de 2020, así  como de  la descripción que sobreelmismoseincluyeenesteInforme.  89  Anexo I: Análisis del cumplimiento de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas Recomendación Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable Explicación Recomendación1 Quelosestatutosdelassociedadescotizadasnolimitenelnúmeromáximodevotosque puedaemitirunmismoaccionista,nicontenganotrasrestriccionesquedificultenlatoma decontroldelasociedadmediantelaadquisicióndesusaccionesenelmercado. X   Recomendación2 Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente, ambas definan públicamenteconprecisión: a) Lasrespectivasáreasdeactividadyeventualesrelacionesdenegocioentreellas,así comolasdelasociedaddependientecotizadaconlasdemásempresasdelgrupo. b) Los mecanismosprevistospara resolverlos eventualesconflictosde interesesque puedanpresentarse.   X  Recomendación3 Que, durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusiónporescritodelinformeanualdegobiernocorporativo,elpresidentedelconsejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectosmásrelevantesdelgobiernocorporativodelasociedady,enparticular: a) Deloscambiosacaecidosdesdelaanteriorjuntageneralordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de buen gobierno y, si existieran, de las reglas alternativasqueapliqueenesamateria, X      90  Recomendación4 Quelasociedaddefinaypromuevaunapolíticarelativaalacomunicaciónycontactoscon accionistaseinversoresinstitucionalesenelmarcode suimplicaciónenla sociedad,así comoconlosasesoresdevotoqueseaplenamenterespetuosaconlasnormascontrael abusodemercadoydéuntratosemejantealosaccionistasqueseencuentrenenlamisma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendoinformación relativaala forma en quelamisma se hapuestoen práctica e identificandoalosinterlocutoresoresponsablesdellevarlaacabo. Yque,sin perjuiciodelas obligacioneslegalesde difusión deinformación privilegiada y otro tipodeinformación regulada,la sociedadcuente tambiénconunapolíticageneral relativa a la comunicación de información económico‐financiera, no financiera y corporativaa través delos canalesqueconsidereadecuados(medios decomunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la informaciónadisposicióndelmercado,delosinversoresydemásgruposdeinterés.  X DeconformidadconloprevistoenladisposicióntransitoriadelaCircular1/2020,que establecelasreglasaefectosdeldeberdecumpliroexplicarenelinformeanualde gobiernocorporativocorrespondientealejercicio2020seindicalosiguiente:  Duranteelprimersemestrede2020laCompañíahacumplidoplenamenteconla recomendación.   Enrelaciónconelsegundosemestrede2020,sehaceconstarquelaCompañíaha adoptadolosacuerdoscorrespondientesparaadaptarsunormativaypolíticas internasalanuevaredaccióndelarecomendación4,el17defebrerode2021.A esterespecto,elConsejodeAdministraciónhamodificadosuanterior “Políticade Comunicaciónycontactosconaccionistas,inversoresinstitucionalesyasesoresde voto”paraadaptarlaalarecomendaciónylahasustituidoporunanueva“Política deComunicaciónycontactosconaccionistas,inversoresyasesoresdevoto,yde difusióndeinformacióneconómico‐financiera,nofinancieraycorporativa” quese encuentradisponibleenlapáginacorporativa(www.repsol.com).    Recomendación5 Queelconsejodeadministraciónnoelevealajuntageneralunapropuestadedelegación defacultades,para emitiracciones ovaloresconvertibles conexclusióndel derechode suscripciónpreferente,porun importesuperioral20%delcapitalenelmomentode la delegación. Yquecuando elconsejo deadministración apruebecualquieremisióndeaccioneso de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publiqueinmediatamenteensupáginaweblosinformessobredichaexclusiónalosque hacereferencialalegislaciónmercantil. X    Recomendación6 Quelassociedadescotizadas queelaboren losinformesquesecitan acontinuación,ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informesobrelaindependenciadelauditor. b) Informesdefuncionamientode lascomisionesdeauditoríayde nombramientosy retribuciones. c) Informedelacomisióndeauditoríasobreoperacionesvinculadas.  X      91  Recomendación7 Quelasociedadtransmitaendirecto,atravésdesupáginaweb,lacelebracióndelas juntasgeneralesdeaccionistas. Yquela sociedad cuentecon mecanismos que permitanla delegaciónyelejerciciodel votopormediostelemáticoseincluso,tratándosedesociedadesdeelevadacapitalización yenlamedidaenqueresulteproporcionado,laasistenciayparticipaciónactivaenlaJunta General. X   Recomendación8 Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administraciónpresentealajuntageneraldeaccionistasseelaborendeconformidadcon la normativa contable.Y que en aquellos supuestos en que elauditordecuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoríaexpliqueconclaridadenlajuntageneralelparecerdelacomisióndeauditoría sobresucontenidoyalcance,poniéndoseadisposicióndelosaccionistasenelmomento delapublicacióndelaconvocatoriadelajunta,juntoconelrestodepropuestaseinformes delconsejo,unresumendedichoparecer. X   Recomendación9 Quelasociedadhagapúblicosensupáginaweb,demanerapermanente,losrequisitosy procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistenciaalajuntageneraldeaccionistasyelejercicioodelegacióndelderechodevoto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechosalosaccionistasyseapliquendeformanodiscriminatoria. X    Recomendación10 Quecuandoalgúnaccionistalegitimadohayaejercitado,conanterioridadalacelebración delajuntageneraldeaccionistas,elderechoacompletarelordendeldíaoapresentar nuevaspropuestasdeacuerdo,lasociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Hagapúblicoelmodelodetarjetadeasistenciaoformulariodedelegacióndevoto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevospuntosdelordendeldíaypropuestasalternativasdeacuerdoenlosmismos términosquelospropuestosporelconsejodeadministración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas,enparticular,laspresuncionesodeduccionessobreelsentidodelvoto.   X  92  d) Conposterioridadalajuntageneraldeaccionistas,comuniqueeldesglosedelvoto sobretalespuntoscomplementariosopropuestasalternativas. Recomendación11 Que,enel caso dequelasociedadtengaprevisto pagarprimasdeasistencia ala junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primasyquedichapolíticaseaestable.   X Recomendación12 Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidaddepropósito e independenciadecriterio,dispenseelmismotratoatodoslosaccionistasquesehallenen lamismaposición yse guíe porelinterés social,entendido comola consecucióndeun negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximizacióndelvalor económicodelaempresa. Yqueenlabúsquedadelinteréssocial,ademásdelrespetodelasleyesyreglamentosy deuncomportamientobasadoenlabuenafe,laéticayelrespetoalosusosyalasbuenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda,loslegítimosinteresesdesusempleados,susproveedores,susclientesylos delosrestantesgruposdeinterésquepuedanverseafectados,asícomoelimpactodelas actividadesdelacompañíaenlacomunidadensuconjuntoyenelmedioambiente. X    Recomendación13 Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quincemiembros. X    Recomendación14 Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composiciónapropiadadelconsejodeadministraciónyque: a) seaconcretayverificable; b) asegurequelaspropuestasdenombramientooreelecciónsefundamentenenun análisispreviodelascompetenciasrequeridasporelconsejodeadministración;y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias,edad  y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomentenquelacompañíacuenteconunnúmerosignificativodealtasdirectivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administraciónserecojaenelinformejustificativodelacomisióndenombramientosque sepubliquealconvocarlajuntageneraldeaccionistasalaquesesometalaratificación,el nombramientoolareeleccióndecadaconsejero. X     93  Recomendación15 Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participacióndelosconsejerosejecutivosenelcapitaldelasociedad. Yqueelnúmerodeconsejerassuponga,al menos,el40%delosmiembrosdelconsejode administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferioral30%. X    Recomendación16 Queelporcentajedeconsejerosdominicalessobreeltotaldeconsejerosnoejecutivosno seamayorquelaproporciónexistenteentre elcapital dela sociedadrepresentadopor dichosconsejerosyelrestodelcapital. Estecriteriopodráatenuarse: a) Ensociedadesdeelevadacapitalizaciónenlasqueseanescasaslasparticipaciones accionarialesquetenganlegalmentelaconsideracióndesignificativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representadosenelconsejodeadministraciónynotenganvínculosentresí. X    Recomendación17 Queelnúmerodeconsejerosindependientesrepresente,almenos,lamitaddeltotalde consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo,cuente con un accionista, ovarios actuandoconcertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos,unterciodeltotaldeconsejeros. X    Recomendación18 Quelassociedadeshaganpúblicaatravésdesupáginaweb,ymantenganactualizada,la siguienteinformaciónsobresusconsejeros: a) Perfilprofesionalybiográfico. b) Otrosconsejosdeadministraciónalosquepertenezcan,setrateonodesociedades cotizadas,asícomosobrelasdemásactividadesretribuidasque realicecualquiera queseasunaturaleza. c) Indicacióndelacategoríadeconsejeroalaquepertenezcan,señalándose,enelcaso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. X     94  d) Fechadesuprimernombramientocomoconsejeroenlasociedad,asícomodelas posterioresreelecciones. e) Accionesdelacompañía,yopcionessobreellas,delasqueseantitulares. Recomendación19 Queenel informeanualdegobiernocorporativo,previaverificaciónpor lacomisiónde nombramientos, se expliquenlasrazones porlas cualessehayan nombradoconsejeros dominicalesainstanciadeaccionistascuyaparticipaciónaccionarialseainferioral3%del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superiora la de otros a cuya instancia se hubieran designadoconsejerosdominicales.   X Recomendación20 Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien represententransmitaíntegramentesuparticipaciónaccionarial.Yquetambiénlohagan, enelnúmeroquecorresponda,cuandodichoaccionistarebajesuparticipaciónaccionarial hastaunnivelqueexijalareduccióndelnúmerodesusconsejerosdominicales.  X    Recomendación21 Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independienteantes delcumplimientodelperíodo estatutario paraelque hubierasido nombrado,salvocuandoconcurrajustacausa,apreciadaporelconsejodeadministración previoinformedelacomisióndenombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevoscargosocontraiganuevasobligacionesqueleimpidandedicareltiemponecesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentesasu cargooincurraen algunasdelascircunstanciasquelehaganperdersu condicióndeindependiente,deacuerdoconloestablecidoenlalegislaciónaplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuenciadeofertaspúblicasdeadquisición,fusionesuotrasoperacionescorporativas similaresquesuponganuncambioenlaestructuradecapitaldelasociedad,cuandotales cambiosenlaestructuradelconsejodeadministraciónvenganpropiciadosporelcriterio deproporcionalidadseñaladoenlarecomendación16. X    Recomendación22 Quelas sociedadesestablezcanreglasqueobliguen alosconsejerosainformary, ensu caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuaciónenlapropiasociedad,quepuedanperjudicaralcréditoyreputacióndeestay, X     95  enparticular,quelesobliguenainformaralconsejodeadministracióndecualquiercausa penalenlaqueaparezcancomoinvestigados,asícomodesusvicisitudesprocesales. Yque,habiendosidoinformadoohabiendoconocidoelconsejodeotromodoalgunade lassituacionesmencionadasenelpárrafoanterior,examineelcasotanprontocomosea posibley,atendiendoalascircunstanciasconcretas,decida,previoinformedelacomisión denombramientosyretribuciones,sidebeonoadoptaralgunamedida,comolaapertura deunainvestigacióninterna,solicitarladimisióndelconsejerooproponersucese.Yque seinformealrespectoenelinformeanualdegobiernocorporativo,salvoqueconcurran circunstanciasespecialesquelojustifiquen,deloquedeberádejarseconstanciaenacta. Ellosinperjuiciodelainformaciónquelasociedaddebadifundir,deresultarprocedente, enelmomentodelaadopcióndelasmedidascorrespondientes. Recomendación23 Quetodoslosconsejerosexpresenclaramentesuoposicióncuandoconsiderenquealguna propuestadedecisiónsometidaalconsejodeadministraciónpuedesercontrariaalinterés social.Yqueotrotantohagan,deformaespecial,losindependientesydemásconsejeros aquienesnoafecteelpotencialconflictodeintereses,cuandosetratededecisionesque puedanperjudicaralosaccionistasnorepresentadosenelconsejodeadministración. Yquecuando elconsejode administraciónadopte decisionessignificativasoreiteradas sobrelasqueelconsejerohubieraformuladoseriasreservas,estesaquelasconclusiones queprocedany,sioptarapordimitir, expliquelasrazonesenlacartaaqueserefierela recomendaciónsiguiente. Estarecomendaciónalcanzatambiénalsecretariodelconsejodeadministración,aunque notengalacondicióndeconsejero.   X Recomendación24 Quecuando,yaseapordimisión oporacuerdodelajuntageneral,unconsejeroceseen sucargoantesdeltérminodesumandato,expliquedemanerasuficientelasrazonesde sudimisióno, enelcasodeconsejerosnoejecutivos,suparecersobrelosmotivosdelcese porlajunta,enunacartaqueremitiráatodoslosmiembrosdelconsejodeadministración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo,enlamedidaenquesearelevanteparalosinversores,lasociedadpubliquea la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstanciasaportadosporelconsejero. X    Recomendación25 Quelacomisióndenombramientosseaseguredequelosconsejerosnoejecutivostienen suficientedisponibilidaddetiempoparaelcorrectodesarrollodesusfunciones. X     96  Yqueelreglamentodelconsejoestablezcaelnúmeromáximodeconsejosdesociedades delosquepuedenformarpartesusconsejeros. Recomendación26 Queelconsejodeadministraciónsereúnaconlafrecuenciaprecisaparadesempeñarcon eficaciasusfuncionesy,almenos,ochovecesalaño,siguiendoelprogramadefechasy  asuntosqueestablezca aliniciodel ejercicio,pudiendo cadaconsejero individualmente proponerotrospuntosdelordendeldíainicialmentenoprevistos. X    Recomendación27 Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse,seotorguerepresentaciónconinstrucciones. X    Recomendación28 Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupacionesnoquedenresueltasenelconsejodeadministración,apeticióndequien lashubieramanifestado,sedejeconstanciadeellasenelacta.   X Recomendación29 Quelasociedadestablezcaloscaucesadecuadosparaquelosconsejerospuedanobtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieranlascircunstancias,asesoramientoexternoconcargoalaempresa. X    Recomendación30 Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejerciciodesusfunciones,lassociedadesofrezcantambiénalosconsejerosprogramasde actualizacióndeconocimientoscuandolascircunstanciasloaconsejen. X      97  Recomendación31 Queelordendeldíadelassesionesindiqueconclaridadaquellospuntossobrelosqueel consejodeadministracióndeberáadoptarunadecisiónoacuerdoparaquelosconsejeros puedanestudiarorecabar,concarácterprevio,lainformaciónprecisaparasuadopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidentequierasometera la aprobacióndelconsejode administracióndecisionesoacuerdosqueno figuraranenel orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejerospresentes,delquesedejarádebidaconstanciaenelacta. X    Recomendación32 Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariadoydelaopiniónquelosaccionistassignificativos,losinversoresylasagencias decalificacióntengansobrelasociedadysugrupo. X    Recomendación33 Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntosatratar;organiceycoordinelaevaluaciónperiódicadelconsejo,asícomo,ensu caso,ladelprimerejecutivodelasociedad;searesponsabledeladireccióndelconsejoy delaefectividaddesufuncionamiento;seaseguredequesededicasuficientetiempode discusiónalascuestionesestratégicas,yacuerdeyreviselosprogramasdeactualización deconocimientosparacadaconsejero,cuandolascircunstanciasloaconsejen. X    Recomendación34 Quecuandoexistaunconsejerocoordinador,losestatutosoelreglamentodelconsejode administración,ademásdelasfacultadesquelecorrespondenlegalmente,leatribuyalas siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes,encasodeexistir;hacerseecodelaspreocupacionesdelosconsejeros noejecutivos;mantenercontactosconinversoresyaccionistasparaconocersuspuntos devistaaefectos deformarseuna opiniónsobre sus preocupaciones,en particular,en relacióncon elgobiernocorporativo dela sociedad;y coordinarel plandesucesióndel presidente. X    Recomendación35 Queelsecretariodelconsejode administraciónveledeformaespecial paraque ensus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendacionessobrebuengobiernocontenidasenesteCódigodebuengobiernoque fueranaplicablesalasociedad. X     98  Recomendación36 Queelconsejodeadministraciónenplenoevalúeunavezalañoyadopte,ensucaso,un plandeacciónquecorrijalasdeficienciasdetectadasrespectode: a) Lacalidadyeficienciadelfuncionamientodelconsejodeadministración. b) Elfuncionamientoylacomposicióndesuscomisiones. c) Ladiversidadenlacomposiciónycompetenciasdelconsejodeadministración. d) El desempeñodel presidentedelconsejode administraciónydel primerejecutivo delasociedad. e) Eldesempeñoylaaportacióndecadaconsejero,prestandoespecialatenciónalos responsablesdelasdistintascomisionesdelconsejo. Paralarealizacióndelaevaluacióndelasdistintascomisionessepartirádelinformeque estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisióndenombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluaciónporunconsultorexterno,cuyaindependenciaseráverificadaporlacomisión denombramientos. Lasrelacionesdenegocioqueelconsultorocualquiersociedaddesugrupomantengan conlasociedadocualquiersociedaddesugrupodeberánserdesglosadasenelinforme anualdegobiernocorporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobiernocorporativo. X    Recomendación37 Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejerosnoejecutivos,siendoalmenosunodeellosindependiente;yquesusecretario seaeldelconsejodeadministración. X    Recomendación38 Queelconsejodeadministracióntengasiempreconocimientodelosasuntostratadosy de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. X      99  Recomendación39 Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente,sedesignenteniendoencuentasusconocimientosy experienciaenmateria decontabilidad,auditoríaygestiónderiesgos,tantofinancieroscomonofinancieros. X   Recomendación40 Quebajolasupervisióndelacomisióndeauditoría,sedispongadeunaunidadqueasuma lafunciónde auditoríainternaque vele porelbuen funcionamiento delossistemas de informaciónycontrolinternoyquefuncionalmentedependadelpresidentenoejecutivo delconsejoodeldelacomisióndeauditoría. X    Recomendación41 Queelresponsabledelaunidadqueasumalafuncióndeauditoríainternapresenteala comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitacionesalalcancequesepresentenensudesarrollo,losresultadosyelseguimiento desusrecomendacionesylesometaalfinaldecadaejerciciouninformedeactividades. X    Recomendación42 Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientesfunciones: 1.Enrelaciónconlossistemasdeinformaciónycontrolinterno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financieraynofinanciera,asícomolossistemasdecontrolygestiónderiesgosfinancieros ynofinancierosrelativosalasociedady,ensucaso,algrupo—incluyendolosoperativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionadosconlacorrupción—revisandoelcumplimientodelosrequisitosnormativos, la adecuadadelimitacióndel perímetrode consolidacióny la correctaaplicación de los criterioscontables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la funciónde auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejodelaorientaciónyelplandetrabajoanualdelaauditoríainterna,asegurándose dequesuactividadestéenfocadaprincipalmenteenlosriesgosrelevantes(incluidoslos reputacionales);recibirinformaciónperiódicasobresusactividades;yverificarquelaalta direccióntengaencuentalasconclusionesyrecomendacionesdesusinformes. c)Establecerysupervisarunmecanismoquepermitaalosempleadosyaotraspersonas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistasosubcontratistas,comunicarlas irregularidadesdepotencialtrascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañíaqueadviertanenelsenode laempresaosugrupo.Dichomecanismodeberá  X DeconformidadconloprevistoenladisposicióntransitoriadelaCircular1/2020,queestablece lasreglasaefectosdeldeberdecumpliroexplicarenelinformeanualdegobiernocorporativo correspondientealejercicio2020seindicalosiguiente:  Duranteelprimersemestrede2020laCompañíahacumplidoplenamenteconla recomendación.   Enrelaciónconelsegundosemestrede2020,sehaceconstarquelaCompañíaha adoptadolosacuerdoscorrespondientesparaadaptarsunormativaypolíticas internasalanuevaredaccióndelarecomendación42,el17defebrerode2021.A esterespecto,elConsejodeAdministraciónhamodificado,previoinforme  favorabledelaComisióndeAuditoríayControl,elartículo34desuReglamento conelfindeadaptarloalarecomendación.EltextocompletodelReglamentodel ConsejodeAdministraciónqueseencuentradisponibleenlapáginaweb corporativa(www.repsol.com).    100  garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denuncianteydenunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control internoseapliquendemodoefectivoenlapráctica. 2.Enrelaciónconelauditorexterno: a)Encaso derenunciadelauditorexterno,examinarlascircunstanciasque lahubieran motivado. b)Velarquelaretribucióndelauditorexternoporsutrabajonocomprometasucalidadni suindependencia. c)Supervisarquela sociedadcomuniquea travésde laCNMV elcambiodeauditory lo acompañedeunadeclaraciónsobrelaeventualexistenciadedesacuerdosconelauditor salientey,sihubieranexistido,desucontenido. d)Asegurar queelauditorexterno mantengaanualmenteuna reunióncon elplenodel consejodeadministraciónparainformarlesobreeltrabajorealizadoysobrelaevolución delasituacióncontableyderiesgosdelasociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negociodelauditory,engeneral,lasdemásnormassobreindependenciadelosauditores. Recomendación43 Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad,einclusodisponerquecomparezcansinpresenciadeningúnotrodirectivo. X    Recomendación44 Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructuralesy corporativasqueproyecterealizar lasociedad parasuanálisis einforme previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contabley,enespecial,ensucaso,sobrelaecuacióndecanjepropuesta. X    Recomendación45 Quelapolíticadecontrolygestiónderiesgosidentifiqueodeterminealmenos: a) Losdistintos tipos deriesgo,financierosyno financieros (entre otroslosoperativos, tecnológicos,legales,sociales,medioambientales,políticosyreputacionales,incluidoslos relacionados conlacorrupción) a los que se enfrenta la sociedad,incluyendo entrelos financierosoeconómicos,lospasivoscontingentesyotrosriesgosfueradebalance.  X DeconformidadconloprevistoenladisposicióntransitoriadelaCircular1/2020,queestablece lasreglasaefectosdeldeberdecumpliroexplicarenelinformeanualdegobiernocorporativo correspondientealejercicio2020seindicalosiguiente:  Duranteelprimersemestrede 2020laCompañíahacumplidoplenamentecon la recomendación.   Enrelaciónconelsegundosemestrede2020,sehaceconstarquelaCompañíaha adoptado los acuerdos correspondientes para adaptar su normativa y políticas internasalanuevaredaccióndelarecomendación45,el17defebrerode2021.A este respecto, el Consejo de Administración ha modificado, previo informe  favorabledelaComisióndeAuditoríayControl,la“PolíticadeGestióndeRiesgos”   101  b)Unmodelodecontrolygestiónderiesgosbasadoendiferentesniveles,delqueformará parteunacomisiónespecializadaenriesgoscuandolasnormassectorialeslopreveanola sociedadloestimeapropiado. c)Elnivelderiesgoquelasociedadconsidereaceptable. d)Lasmedidasprevistasparamitigarel impactode losriesgosidentificados, encasode quellegaranamaterializarse. e)Lossistemasdeinformaciónycontrolinternoqueseutilizaránparacontrolarygestionar loscitadosriesgos,incluidoslospasivoscontingentesoriesgosfueradebalance. con elfinde adaptarla a la recomendación,lacual se encuentra disponible en la páginawebcorporativa(www.repsol.com).  Recomendación46 Quebajolasupervisióndirectadelacomisióndeauditoríao,ensucaso,deunacomisión especializadadelconsejodeadministración,existaunafuncióninternadecontrolygestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidasexpresamentelassiguientesfunciones: a) Asegurarelbuenfuncionamientodelossistemasdecontrolygestiónderiesgosy, enparticular,queseidentifican,gestionan,ycuantificanadecuadamentetodoslos riesgosimportantesqueafectenalasociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisionesimportantessobresugestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamenteenelmarcodelapolíticadefinidaporelconsejodeadministración. X    Recomendación47 Quelosmiembrosdelacomisióndenombramientosyderetribuciones–odelacomisión denombramientosyla comisiónderetribuciones,siestuvierenseparadas–se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funcionesqueesténllamadosa desempeñaryquelamayoríadedichosmiembrossean consejerosindependientes. X    Recomendación48 Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientosyconunacomisiónderemuneracionesseparadas. X    Recomendación49 Quelacomisióndenombramientosconsultealpresidentedelconsejodeadministración yalprimerejecutivodelasociedad,especialmentecuandosetratedemateriasrelativas alosconsejerosejecutivos. X     102  Yquecualquierconsejeropuedasolicitardelacomisióndenombramientosquetomeen consideración,porsilosencuentraidóneosasujuicio,potencialescandidatosparacubrir vacantesdeconsejero Recomendación50 Quelacomisiónderetribucionesejerzasusfuncionesconindependenciayque,además delasfuncionesqueleatribuyalaley,lecorrespondanlassiguientes: a) Proponeralconsejodeadministraciónlascondicionesbásicasdeloscontratosdelos altosdirectivos. b) Comprobarlaobservanciadelapolíticaretributivaestablecidaporlasociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altosdirectivos,incluidoslossistemasretributivosconaccionesysu aplicación,así comogarantizarquesuremuneraciónindividualseaproporcionadaalaquesepague alosdemásconsejerosyaltosdirectivosdelasociedad. d) Velarporqueloseventualesconflictosdeinteresesnoperjudiquenlaindependencia delasesoramientoexternoprestadoalacomisión. e) Verificarlainformación sobre remuneracionesde los consejerosy altos directivos contenidaenlosdistintosdocumentoscorporativos,incluidoelinformeanualsobre remuneracionesdelosconsejeros. X    Recomendación51 Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad,especialmentecuandosetratedemateriasrelativasalosconsejerosejecutivos yaltosdirectivos. X    Recomendación52 Quelasreglasdecomposiciónyfuncionamientodelascomisionesdesupervisiónycontrol figurenen elreglamentodelconsejode administracióny quesean consistentesconlas aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores,incluyendo: a) Queesténcompuestasexclusivamenteporconsejerosnoejecutivos,conmayoríade consejerosindependientes. b) Quesuspresidentesseanconsejerosindependientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendopresentes losconocimientos,aptitudes yexperienciadelosconsejerosy los cometidosde cada comisión,deliberesobre sus propuestas einformes;y que rindan cuentas, en el primerpleno del consejo de administración posterior a sus reuniones,desuactividadyquerespondandeltrabajorealizado. X     103  d) Que lascomisionespuedan recabar asesoramientoexterno, cuandolo consideren necesarioparaeldesempeñodesusfunciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Recomendación53 Que lasupervisión del cumplimientodelas políticas y reglas delasociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigosinternos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisiónespecializadaqueelconsejodeadministración,enejerciciodesusfacultadesde auto‐organización,hayadecididocrear.Yquetalcomisiónestéintegradaúnicamentepor consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamentelasfuncionesmínimasqueseindicanenlarecomendaciónsiguiente.  X   Recomendación54 Lasfuncionesmínimasalasqueserefierelarecomendaciónanteriorsonlassiguientes: a)Lasupervisióndelcumplimientodelasreglasdegobiernocorporativoydeloscódigos internosdeconductadelaempresa,velandoasimismoporquelaculturacorporativaesté alineadaconsupropósitoyvalores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de informacióneconómico‐financiera,nofinancieraycorporativaasícomoalacomunicación conaccionistaseinversores,asesoresdevotoyotrosgruposdeinterés.Asimismosehará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianosaccionistas. c)Laevaluaciónyrevisiónperiódicadelsistemadegobiernocorporativoydelapolíticaen materiamedioambientalysocialdelasociedad,conelfindequecumplansumisiónde promoverelinteréssocialytenganencuenta,segúncorresponda,loslegítimosintereses delosrestantesgruposdeinterés. d)Lasupervisióndequelasprácticasdelasociedadenmateriamedioambientaly social seajustanalaestrategiaypolíticafijadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.  X    Recomendación55 X     104  Quelaspolíticasdesostenibilidadenmateriasmedioambientalesysocialesidentifiquene incluyanalmenos: a) Los principios, compromisos , objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidadfiscal,respetodelosderechoshumanosyprevencióndelacorrupcióny otrasconductasilegales b)Los métodososistemaspara elseguimientodelcumplimientode laspolíticas,delos riesgosasociadosysugestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectoséticosydeconductaempresarial. d)Loscanalesdecomunicación,participaciónydiálogoconlosgruposdeinterés. e) Las prácticasdecomunicaciónresponsableque eviten la manipulación informativa y protejanlaintegridadyelhonor. Recomendación56 Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejerosdelperfildeseadoypararetribuirladedicación,cualificaciónyresponsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criteriodelosconsejerosnoejecutivos. X    Recomendación57 Quesecircunscriban alos consejerosejecutivos lasremuneracionesvariables ligadas al rendimientodelasociedadyaldesempeñopersonal,asícomolaremuneraciónmediante entregadeacciones,opcionesoderechossobreaccionesoinstrumentosreferenciadosal valordelaacciónylossistemasdeahorroalargoplazotalescomoplanesdepensiones, sistemasdejubilaciónuotrossistemasdeprevisiónsocial. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivoscuandosecondicioneaquelasmantenganhastasucesecomoconsejeros.Lo anterior no será de aplicacióna las acciones que el consejero necesiteenajenar,en su caso,parasatisfacerloscostesrelacionadosconsuadquisición. X      105  Recomendación58 Queencasoderemuneracionesvariables,laspolíticasretributivasincorporenloslímites ylascautelastécnicasprecisasparaasegurarquetalesremuneracionesguardanrelación conelrendimientoprofesionaldesusbeneficiariosynoderivansolamentedelaevolución generaldelosmercadosodelsectordeactividaddelacompañíaodeotrascircunstancias similares. Y,enparticular,queloscomponentesvariablesdelasremuneraciones: a)Esténvinculadosacriteriosderendimientoqueseanpredeterminadosymediblesy quedichoscriteriosconsiderenelriesgoasumidoparalaobtencióndeunresultado. b) Promuevan la sostenibilidadde la empresa eincluyancriterios nofinancierosque seanadecuadosparalacreacióndevaloralargoplazo,comoelcumplimientodelas reglasylosprocedimientosinternosdelasociedadydesuspolíticasparaelcontrol ygestiónderiesgos. c) Seconfigurensobre labasede unequilibrioentre el cumplimientode objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeñocontinuadodurante un períododetiempo suficiente paraapreciarsu contribuciónalacreaciónsostenibledevalor,deformaqueloselementosdemedida deeserendimientonogirenúnicamenteentornoahechospuntuales,ocasionales oextraordinarios. X    Recomendación59 Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimientoodeotrotipopreviamenteestablecidas.Lasentidadesincluiránenelinforme anualderemuneracionesdelosconsejerosloscriteriosencuantoaltiemporequeridoy métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componentevariable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción(‘malus’)basadaeneldiferimiento porunperíodosuficiente delpagodeuna partedeloscomponentesvariablesqueimpliquesupérdidatotaloparcialenelcasode que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. X    Recomendación60 Quelasremuneracionesrelacionadasconlosresultadosdelasociedadtomenencuenta laseventualessalvedadesqueconstenenelinformedelauditorexternoyminorendichos resultados.   X    106  Recomendación61 Queunporcentajerelevantedelaremuneraciónvariabledelosconsejerosejecutivosesté vinculadoalaentregadeaccionesodeinstrumentosfinancierosreferenciadosasuvalor. X    Recomendación62 Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferirsutitularidadoejercitarloshastatranscurridounplazodealmenostresaños. Seexceptúaelcasoenelqueelconsejeromantenga,enelmomentodelatransmisióno ejercicio,unaexposicióneconómicanetaalavariacióndelpreciodelasaccionesporun valordemercadoequivalenteaunimportede almenosdosvecessuremuneraciónfija anualmediantelatitularidaddeacciones,opcionesuotrosinstrumentosfinancieros. Loanteriornoserá deaplicaciónalas accionesque elconsejeronecesiteenajenarpara satisfacerloscostesrelacionadosconsuadquisicióno,previaapreciaciónfavorabledela comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinariassobrevenidasquelorequieran. X    Recomendación63 Quelosacuerdoscontractualesincluyanunacláusulaquepermitaalasociedadreclamar elreembolsodelos componentesvariablesde laremuneracióncuandoelpagonohaya estadoajustadoalascondicionesderendimientoocuandosehayanabonadoatendiendo adatoscuyainexactitudquedeacreditadaconposterioridad. X      107  Recomendación64 Quelospagosporresoluciónoextincióndelcontratonosuperenunimporteequivalente adosañosde laretribucióntotalanualyqueno seabonen hastaque lasociedadhaya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidosparasupercepción. Aefectosdeestarecomendación,entrelospagosporresoluciónoextincióncontractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemasdeahorroalargoplazoylascantidadesqueseabonenenvirtuddepactosdeno competenciapost‐contractual.  X  DeconformidadconloprevistoenladisposicióntransitoriadelaCircular1/2020,queestablece lasreglasaefectosdeldeberdecumpliroexplicarenelinformeanualdegobiernocorporativo correspondientealejercicio2020seindicalosiguiente:  Duranteelprimersemestrede 2020laCompañíahacumplidoplenamentecon la recomendación.   En relación con el segundo semestrede2020,se haceconstar que desdeel año 2014,lasindemnizacionespor cesede losconsejerosejecutivosestánlimitadas a dosanualidadesdesuretribuciónfijayvariableanual,incluyendolaremuneración delpactodenocompetenciapostcontractualdeunaño.  Sin perjuicio de ello, con la nueva redacción de la recomendación 64 deben computarse asimismo en el límite de dos anualidades otras cantidades cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extincióndela relacióncontractualquevinculabaal consejeroconla sociedad,a pesar de que  dichas cantidades no tengan un carácter indemnizatorio. A este respecto,laCompañíaestáanalizandolasposiblesmedidasaadoptarconrespecto alaliquidacióndedichascantidadesconelfindeadaptarsealanuevaredacción delarecomendación.       Anexo II: Informe de aseguramiento razonable independiente sobre el diseño y efectividad del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) a 31 de diciembre de 2020     Anexo III: Anexo estadístico del Informe Anual de Gobierno Corporativo de las Sociedades Anónimas Cotizadas  INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 51 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2020 CIF: A-78374725 Denominación Social: REPSOL, S.A. Domicilio social: C/MENDEZ ALVARO, 44 MADRID INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 51 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad: Fecha de última modificación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 08/10/2020 1.527.396.053,00 1.527.396.053 1.527.396.053 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto SACYR,S.A 0,00 8,03 0,00 0,00 8,03 BLACKROCK INC 0,00 4,76 0,00 0,24 5,00 AMUNDI ASSET MANAGEMENT, S.A. 0,00 4,50 0,00 0,00 4,50 JP MORGAN CHASE & CO 0,00 0,58 0,00 6,27 6,85 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto SACYR,S.A SACYR SECURITIES,S.A. 1,31 0,00 1,31 SACYR,S.A SACYR INVESTMENTS II, S.A. 4,76 0,00 4,76 SACYR,S.A SACYR INVESTMENTS,S.A. 1,96 0,00 1,96 BLACKROCK INC ENTIDADES CONTROLADAS BLACKROCK 4,76 0,24 5,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 51 Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto JP MORGAN CHASE & CO ENTIDADES CONTROLADAS JP MORGAN 0,58 6,27 6,85 AMUNDI ASSET MANAGEMENT, S.A. ENTIDADES CONTROLADAS AMUNDI 4,50 0,00 4,50 A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DOÑA ISABEL TORREMOCHA FERREZUELO 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DOÑA ARANTZA ESTEFANÍA LARRAÑAGA 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DON IGNACIO MARTÍN SAN VICENTE 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DON JOSU JON IMAZ SAN MIGUEL 0,03 0,00 0,00 0,00 0,03 0,00 0,00 DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA 0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00 DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN 0,00 0,01 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00 DON ANTONIO BRUFAU NIUBÓ 0,04 0,00 0,00 0,00 0,04 0,00 0,00 DOÑA TERESA GARCÍA-MILÁ LLOVERAS 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DOÑA MAITE BALLESTER FORNÉS 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DON MANUEL MANRIQUE CECILIA 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DON MARIANO MARZO CARPIO 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 51 % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DOÑA CARMINA GANYET I CIRERA 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DON RENE DAHAN 0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00 DON HENRI PHILIPPE REICHSTUL 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DON J. ROBINSON WEST 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 % total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,09 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN PRILOU, S.L. 0,01 0,00 0,01 0,00 DON MANUEL MANRIQUE CECILIA CYMOFAG, S.L.U. 0,00 0,00 0,00 0,00 A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 51 Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [  ] [ √ ] Sí No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 19.313.429 1,26 () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos A.11. Capital flotante estimado: % Capital flotante estimado 74,26 A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [ √ ] [  ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 51 B. JUNTA GENERAL B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 11/05/2018 8,09 50,07 0,02 0,58 58,76 De los que Capital flotante 0,15 40,22 0,02 0,58 40,97 31/05/2019 8,04 47,57 0,03 0,75 56,39 De los que Capital flotante 0,11 47,43 0,03 0,75 48,32 08/05/2020 7,94 39,31 0,05 0,95 48,25 De los que Capital flotante 0,04 39,22 0,05 0,95 40,26 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 51 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general: Número máximo de consejeros 16 Número mínimo de consejeros 9 Número de consejeros fijado por la junta 15 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DOÑA ISABEL TORREMOCHA FERREZUELO Independiente CONSEJERO 19/05/2017 19/05/2017 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA ARANTZA ESTEFANÍA LARRAÑAGA Independiente CONSEJERO 31/05/2019 31/05/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON IGNACIO MARTÍN SAN VICENTE Independiente CONSEJERO 11/05/2018 11/05/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JOSU JON IMAZ SAN MIGUEL Ejecutivo CONSEJERO DELEGADO 30/04/2014 31/05/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA Otro Externo SECRETARIO CONSEJERO 02/02/2005 19/05/2017 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN Dominical CONSEJERO 31/01/2007 31/05/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 51 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON ANTONIO BRUFAU NIUBÓ Otro Externo PRESIDENTE 23/07/1996 31/05/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA TERESA GARCÍA-MILÁ LLOVERAS Independiente CONSEJERO 31/05/2019 31/05/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA MAITE BALLESTER FORNÉS Independiente CONSEJERO 19/05/2017 19/05/2017 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON MANUEL MANRIQUE CECILIA Dominical VICEPRESIDENTE 25/04/2013 19/05/2017 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON MARIANO MARZO CARPIO Independiente CONSEJERO 19/05/2017 19/05/2017 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA CARMINA GANYET I CIRERA Independiente CONSEJERO 11/05/2018 11/05/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON RENE DAHAN Independiente CONSEJERO 31/05/2013 22/07/2020 COOPTACION DON HENRI PHILIPPE REICHSTUL Otro Externo CONSEJERO 30/10/2018 31/05/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON J. ROBINSON WEST Independiente CONSEJERO 28/01/2015 31/05/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Número total de consejeros 15 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 51 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato DON RENE DAHAN Dominical 19/05/2017 22/07/2020 Comisión Delegada SI C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil DON JOSU JON IMAZ SAN MIGUEL Consejero Delegado Josu Jon Imaz fue nombrado Consejero Delegado de Repsol por acuerdo del Consejo de Administración de 30 de abril de 2014 y posteriormente ratificado y reelegido por la Junta General de Accionistas el 30 de abril de 2015 y el 31 de mayo de 2019. Educación: Doctor en Ciencias Químicas por la Universidad del País Vasco. Se licenció en la Facultad de Ciencias Químicas de San Sebastián con Premio Extraordinario Fin de Carrera. También fue investigador visitante en la Harvard Kennedy School, en Estados Unidos. Experiencia: Inició su carrera profesional en los ámbitos de la investigación –fue enviado por el Centro de Investigación INASMET al Centro tecnológico francés CETIM, en Nantes– y de la promoción de proyectos industriales (Grupo Mondragón) y empresariales vinculados al mundo de la energía. Desempeñó también diversas responsabilidades políticas, entre las que destaca la Consejería de Industria, Comercio y Turismo del Gobierno Vasco en 1999 y la Presidencia de la Ejecutiva de EAJ-PNV. En el año 2008, entró a formar parte de Repsol como Presidente de su filial Petronor, en la que gestionó con éxito los retos de modernización, sostenibilidad y relaciones con el entorno. A partir de 2010 compatibilizó este cargo con el de Director de Nuevas Energías. En 2012 se incorporó al Comité de Dirección de Repsol y fue nombrado Director General del Área Industrial y Nuevas Energías, encargado, entre otras funciones, de coordinar las actividades de todos los complejos industriales. Desde su nombramiento como Consejero Delegado en 2014, ha liderado el proceso de transformación de la Compañía, consolidada hoy como una de las mayores del mundo en el sector del petróleo y el gas. La mejora de la eficiencia y la gestión de la cartera de activos son los pilares de la estrategia impulsada por el consejero delegado, con el objetivo de convertir a Repsol en una empresa más ágil y competitiva, capaz de sacar el máximo rendimiento de su modelo integrado de negocio. También fue Vicepresidente de Gas Natural INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 51 CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil SDG, S.A desde septiembre de 2016 a febrero de 2018. Otros cargos relevantes: Miembro del Comité Ejecutivo de Repsol y patrono de la Fundación Repsol. Comisiones del Consejo a las que pertenece: Vocal de la Comisión Delegada. Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 6,67 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN SACYR,S.A El Sr. Loureda fue nombrado Consejero de Repsol por acuerdo del Consejo de Administración de 31 de enero de 2007, posteriormente ratificado y nombrado por la Junta General de Accionistas el 9 de mayo de 2007 y reelegido por la Junta General de Accionistas el 15 de abril de 2011, el 30 de abril de 2015 y el 31 de mayo de 2019. Educación: El Sr. Loureda es Dr. Ingeniero de Caminos Canales y Puertos. Experiencia: En 1965 comenzó su carrera profesional en Ferrovial donde ocupó diversos puestos. Fundador de Sacyr, donde fue Consejero Delegado hasta el año 2000 y Presidente hasta 2004. De 2003 a 2004, y tras la fusión de Sacyr con Vallehermoso, fue Presidente del Grupo Sacyr Vallehermoso. Otros cargos relevantes: Actualmente es Consejero de Sacyr, S.A. (en representación de Prilou, S.L.), Presidente de Sacyr Servicios, S.A.U. y Consejero de Sacyr Construcciones, S.A.U. Comisiones del Consejo a las que pertenece: Vocal de la Comisión de Retribuciones y Vocal de la Comisión de Sostenibilidad. DON MANUEL MANRIQUE CECILIA SACYR,S.A El Sr. Manrique fue nombrado Consejero de Repsol por acuerdo del Consejo de Administración de 25 de abril de 2013 y posteriormente ratificado y nombrado por la Junta General de Accionistas el 31 de mayo de 2013 y reelegido por la Junta General de Accionistas el 19 de mayo de 2017. Educación: El Sr. Manrique es Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros de Madrid. Experiencia: Comenzó su carrera profesional en la empresa Ferrovial. En 1987 formó parte del núcleo fundacional de Sacyr, convirtiéndose, a finales de los 90, en Responsable Internacional de la misma y en 2001 en Director General de Construcción. En 2003, coincidiendo con la fusión de Sacyr y Vallehermoso, el Sr. Manrique fue nombrado Presidente y Consejero Delegado de la división de construcción y INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 51 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil miembro del Consejo de Administración de la matriz del nuevo Grupo Sacyr Vallehermoso. En noviembre de 2004 fue nombrado Vicepresidente Primero y Consejero Delegado de Sacyr Vallehermoso, S.A. así como miembro de la Comisión Ejecutiva del Grupo. Desde octubre de 2011, el Sr. Manrique ocupa también el cargo de Presidente del Consejo de Administración de Sacyr S.A. (antes Sacyr Vallerhermoso S.A.). Tiene más de 35 años de experiencia profesional en los sectores de la construcción, concesiones de infraestructuras, servicios, patrimonio, promoción y energía. Otros cargos relevantes: Consejero de otras sociedades del Grupo Sacyr y Presidente de la Fundación Sacyr. Comisiones del Consejo a las que pertenece: Vocal de la Comisión Delegada. Número total de consejeros dominicales 2 % sobre el total del consejo 13,33 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil DOÑA ISABEL TORREMOCHA FERREZUELO La Sra. Torremocha fue nombrada Consejera de Repsol por la Junta General de Accionistas del 19 de mayo de 2017. Educación: Licenciada en Ciencias Químicas por la Universidad Autónoma de Madrid. Curso de postgrado de Especialización en Plásticos y Caucho por el CSIC, Leadership Program en IMD Business School, PDD en IESE Business School y Corporate Finance en IE Business School. Experiencia: La Sra. Torremocha inició su carrera profesional en Philips Iberia, incorporándose en 1991 a Andersen Consulting (actualmente Accenture), donde ha desarrollado su carrera en el sector de Telecomunicaciones, Medios y Alta Tecnología. En Accenture ha sido Managing Director y miembro del Consejo de Administración de Accenture España. Durante su última etapa en Accenture, como Directora de Oportunidades de Transformación, la Sra. Torremocha ha liderado la creación y desarrollo de oportunidades relacionadas con transformaciones estratégicas en las áreas de tecnologías de la información, outsourcing de procesos de negocio y transformación digital en España, Portugal y África. Previamente ha desempeñado posiciones internacionales, siendo la más relevante la de Directora de Operaciones de Europa, África y Latinoamérica, con responsabilidad sobre la implantación de la estrategia de negocio en estas áreas geográficas. Asimismo ha sido responsable de diversidad e igualdad en la división de Telecomunicaciones, Medios y Alta Tecnología de Europa, África y Latinoamérica, definiendo los planes de aceleración del número de mujeres profesionales en posiciones directivas y en los planes de sucesión. Otros cargos relevantes: Actualmente ocupa el cargo de Consejera en Indra Sistemas, S.A. Asimismo es Patrona y Presidenta de la Comisión INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 51 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil de Nombramientos en la Fundación “Plan Internacional”, Miembro del Instituto de Consejeros y Administradores (ICA), Miembro de la Asociación Española de Directivos (AED) y Miembro de la Fundación Foro de Foros. Comisiones del Consejo a las que pertenece: Presidenta de la Comisión de Auditoría y Control y vocal de la Comisión de Sostenibilidad. DOÑA ARANTZA ESTEFANÍA LARRAÑAGA La Sra. Estefanía fue nombrada Consejera de Repsol por la Junta General de Accionistas del 31 de mayo de 2019. Educación: Licenciada en Derecho con Matrícula de Honor y Premio Extraordinario de Fin de Carrera por la Universidad de Deusto. Experiencia: Desde su fundación en el año 2000 hasta enero de 2019, ha sido socia Directora del Despacho Uría Menéndez Abogados S.L.P. en Bilbao. Durante dichos años ha desempeñado diversos cargos en la Firma, entre los que destacan el de Directora del Área de Práctica de Derecho Procesal, Público, Arbitraje y Penal de la empresa. Asimismo, ha sido miembro del Consejo de Administración, del Comité de Dirección de la Práctica Profesional y del Comité de Prevención de Riesgos Penales de Uría Menéndez. Es una persona de reconocido prestigio en el ámbito del Derecho Mercantil. Ha sido Secretaria del Consejo de Administración de diversas sociedades mercantiles y entidades y en la actualidad es la Secretaria del Consejo de Administración de Bilbao Exhibition Centre S.A. Ha sido designada en diversas ocasiones como Árbitro por la Corte de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bilbao para resolver conflictos mercantiles. Esta ha desarrollado durante más de treinta años una extensa práctica en el área de compliance y prevención de riesgos penales, así como de medio ambiente y seguridad. En los últimos años, la Sra. Estefanía ha impartido múltiples conferencias respecto de la responsabilidad penal y compliance de las personas jurídicas y es, asimismo, autora de diversas publicaciones. La Sra. Estefanía ha sido reconocida anualmente de forma continua desde el año 2013, por Best Lawyer in Spain como abogada líder en las prácticas de arbitraje y mediación y como abogada del año en el área de procesal. Cuenta asimismo con experiencia docente como profesora adjunta del Departamento de Derecho Civil de la Universidad de Deusto. Otros cargos relevantes: Desde mayo de 2019 forma parte del grupo de expertos del Consejo Económico y Social del País Vasco, órgano consultivo del Gobierno y Parlamento Vasco, asumiendo desde diciembre de 2019 la Presidencia de la Comisión Económica de dicho Órgano. Es asimismo Consejera Independiente de CIE Automotive, S.A. y de Global Dominion Access, S.A. Comisiones del Consejo a las que pertenece: Vocal de la Comisión de Nombramientos y Vocal de la Comisión de Sostenibilidad. DON IGNACIO MARTÍN SAN VICENTE El Sr. Martín fue nombrado Consejero de Repsol por la Junta General de Accionistas del 11 de mayo de 2018. Educación: Ingeniero Industrial Eléctrico por la Universidad de Navarra. Experiencia: Ha desarrollado su carrera profesional en diversas empresas, principalmente del sector industrial, como GKN Automotive International, donde ha ejercido los cargos de Director General, miembro del Comité Ejecutivo mundial y Consejero Delegado, este último en Estados Unidos. El Sr. Martín ha sido asimismo Director General Adjunto al Presidente de Alcatel España y, tras su vuelta al Grupo GKN Driveline, en 1999, fue designado Director General de Operaciones para Europa, que era la región más importante, de GKN. En 2001 se incorpora como Vicepresidente Ejecutivo al Grupo GSB, desde donde lidera la fusión con Corporación Industrial Egaña, dando origen a CIE Automotive, compañía en la que desempeñó el cargo de Consejero Delegado hasta 2012, cuando se incorpora a Gamesa como Presidente Ejecutivo, hasta su fusión con Siemens Wind Power, en mayo de 2017. Otros cargos relevantes: Actualmente ocupa el cargo INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 51 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil de Consejero en Bankoa-Credit Agricole, Indra Sistemas, S.A. y Acerinox, S.A. Comisiones del Consejo a las que pertenece: Vocal de la Comisión Delegada. DOÑA TERESA GARCÍA-MILÁ LLOVERAS La Sra. García-Milá fue nombrada Consejera de Repsol por la Junta General de Accionistas del 31 de mayo de 2019. Educación: Licenciada en Ciencias Económicas por la Universidad de Barcelona y Doctora en Economía por la Universidad de Minnesota. Experiencia: Inició su trayectoria profesional como profesora titular interina del Department of Economics de la State University of New York y más tarde del Departamento de Economía de la Universitat Autònoma de Barcelona (UAB). Ha sido profesora titular y actualmente catedrática del Departamento de Economía y Empresa de la Universidad Pompeu Fabra de Barcelona, dónde ha desempeñado diversos cargos académicos: Decana de la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales, Vicerrectora de Política Científica y Directora de Departamento de Economía y Empresa. Asimismo ha sido, entre otros cargos, consejera de Banco Sabadell, de Enagás y de Vueling y coordinadora de Economía de la Agencia Nacional de Evaluación y Perspectiva (ANEP). Otros cargos relevantes: En la actualidad es Directora de la Barcelona Graduate School of Economics y Catedrática del Departamento de Economía y Empresa de la Universidad Pompeu Fabra de Barcelona. La Sra. García-Milá es miembro de Honor de la Asociación Española de Economía — de la que ha sido Presidenta—, vocal del Consejo Asesor de Asuntos Económicos del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, miembro del Consejo Directivo del Centre de Recerca en Economía Internacional (CREI), y Vicepresidenta del patronato del Institute for Political Economy and Governance (IPEG). La Sra. García-Milá es ponente habitual en workshops y conferencias y autora de numerosas publicaciones en materia económica. Ha recibido distinciones como “Colegiada de Merito” del Colegio de Economistas de Cataluña y la Medalla “Narcís Monturiol” de la Generalitat de Cataluña. Comisiones del Consejo a las que pertenece: Vocal de la Comisión de Auditoría y Control y Vocal de la Comisión de Nombramientos. DOÑA MAITE BALLESTER FORNÉS La Sra. Ballester fue nombrada Consejera de Repsol por la Junta General de Accionistas del 19 de mayo de 2017. Educación: Licenciada Cum Laude en Finanzas y Ciencias Políticas por Boston College y MBA de la Universidad de Columbia en Nueva York. Experiencia: Inició su carrera profesional en GTE Corporation (Verizon) en Estados Unidos como ejecutiva financiera, incorporándose posteriormente a Booz, Allen & Hamilton como consultora de estrategia para importantes multinacionales en México, Reino Unido, España y Portugal. Ha sido Consejera Delegada de 3i en España, donde ha desarrollado una amplia experiencia en el sector de private equity a nivel internacional, liderando multitud de operaciones de inversión y desinversiones y participando en el proceso de captación de inversores institucionales para fondos globales promovidos por 3i. También ha liderado numerosas refinanciaciones, varias salidas a Bolsa y cuenta con gran experiencia en consejos de administración de diversas compañías, tanto cotizadas como no cotizadas. Desde 2014 y hasta enero de 2017 la Sra. Ballester ha prestado servicios a EY como asesora externa de la división de Transaction Services (TAS), para apoyar el posicionamiento de la firma en los servicios de private equity. Asimismo, desde 2010 hasta 2012 fue Presidenta de la Asociación Española de Entidades de Capital Riesgo (ASCRI). Otros cargos relevantes: Actualmente es Consejera de Promotora de Informaciones, S.A. (PRISA), de Prisa Radio, S.A., miembro del Círculo de Empresarios, del Instituto de Consejeros y Administradores (ICA), del Women Corporate Directors (WCD), del Foro Internacional de Mujeres (IWF) y participa frecuentemente como ponente en escuelas de negocios y asociaciones profesionales. Además, INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 51 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil es fundadora y Managing Partner del fondo de private equity Nexxus Iberia I. Comisiones del Consejo a las que pertenece: Vocal de la Comisión de Auditoría y Control y Vocal de la Comisión de Retribuciones. DON MARIANO MARZO CARPIO El Sr. Marzo fue nombrado Consejero de Repsol por la Junta General de Accionistas del 19 de mayo de 2017. Educación: Licenciado en Geología y Doctor en Ciencias Geológicas por la Universidad de Barcelona. Experiencia:El Sr. Marzo ha trabajado en Europa, Estados Unidos, América del Sur, Oriente Medio y Norte de África y es miembro de la American Association of Petroleum Geologists y de la European Association of Petroleum Geoscientists & Engineers. Además, el Sr. Marzo ha participado en diversos consejos asesores en materia energética de las administraciones central y autonómica, así como de otras instituciones, y mantiene una relación continuada con la industria del petróleo y del gas, a través de la investigación aplicada al sector de la exploración y a la caracterización sedimentológica de yacimientos. El Sr. Marzo ha formado igualmente parte de los consejos editoriales de revistas de gran prestigio internacional en el campo de la geología, tales como Basin Research, Geology y Sedimentology y ha publicado numerosos trabajos y ha desarrollado una intensa actividad como conferenciante. Su actividad divulgadora fue galardonada en el año 2014 con la “Distinción de la Universidad de Barcelona a las Mejores Actividades de Divulgación Científica y Humanista”. Otros cargos relevantes: El Sr. Marzo es, desde 1989, Catedrático de Estratigrafía y Profesor de Recursos Energéticos y Geología de Hidrocarburos en la Facultad de Ciencias de la Tierra de la Universidad de Barcelona (Departamento de Dinámica de la Tierra y del Océano) desde donde ha desarrollado su carrera docente como investigador, académico, articulista y conferenciante. Desde 2019, es Director de la Cátedra en “Transición Energética Universidad de Barcelona-Fundación Repsol”. Asimismo, es miembro del Consejo Asesor del Club Español de la Energía y fue Director de la Sección 4ª —Ciencias de la Tierra— de la “Reial Acadèmia de Ciències i Arts de Barcelona” de la que en la actualidad es académico numerario. Comisiones del Consejo a las que pertenece: Presidente de la Comisión de Sostenibilidad, Vocal de la Comisión de Nombramientos y Vocal de la Comisión de Retribuciones. DOÑA CARMINA GANYET I CIRERA La Sra. Ganyet fue nombrada Consejera de Repsol por la Junta General de Accionistas del 11 de mayo de 2018. Educación: La Sra. Ganyet es Licenciada en Ciencias Económicas y en Administración de Empresas por la Universitat Autònoma de Barcelona. Asimismo, ha realizado estudios de postgrado en ESADE. Experiencia: Especialista en “Corporate Finance” y mercados de capitales. Inició su trayectoria profesional en Arthur Andersen. En 1995 fue nombrada responsable de Inversión y Control de Gestión del Grupo Financiero, Inmobiliario y Asegurador de Caixa Holding (actual Criteria). En 1999 lideró la salida a Bolsa de Colonial y, en el año 2000, fue designada Directora Financiera, entrando a formar parte de su Comité de Dirección. En enero de 2009, fue nombrada Directora General Corporativa. Asimismo, forma parte de su Comité de ESG. Durante estos años ha liderado la expansión internacional a través de la OPA sobre Société Foncière Lyonnaise (empresa inmobiliaria cotizada en la Bolsa de París), ha liderado la reestructuración financiera de Colonial, y ha llevado a cabo varias operaciones corporativas consolidando a Colonial como una de las mayores inmobiliarias paneuropeas líderes de oficinas. Además, la Sra. Ganyet cuenta con experiencia docente como profesora en la Facultad de Administración de Empresas de la Universitat Ramon Llull. Otros cargos relevantes: En la actualidad es Directora General Corporativa de Inmobiliaria Colonial y forma parte de su Comité INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 51 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil de Dirección y es miembro del Consejo de Administración de Société Foncière Lyonnaise. Es miembro de la Junta Directiva del Círculo de Economía, Miembro del Patronato de la Universidad Ramon Llull, miembro del Consejo de Ethos Ramon Llull- Ética y Empresa, miembro del Consejo ULI-Barcelona, miembro de la Junta Directiva Esade-Alumni, y vicepresidenta de Barcelona Global. Ha sido consejera independiente de ICF (Instituto Catalán de Finanzas) y de SegurCaixa Adeslas y consejera dominical de SIIC de Paris. Asimismo, ha obtenido varios premios y reconocimientos por su trayectoria profesional. Comisiones del Consejo a las que pertenece: Presidenta de la Comisión de Nombramientos, Presidenta de la Comisión de Retribuciones y Vocal de la Comisión de Auditoría y Control. DON J. ROBINSON WEST El Sr. West fue nombrado Consejero Independiente de Repsol según acuerdo del Consejo de Administración celebrado el 28 de enero de 2015 y posteriormente ratificado y reelegido por la Junta General de Accionistas el 30 de abril de 2015 y el 31 de mayo de 2019. Educación: Licenciado por la University of North Carolina Chapel Hill y Jurist Doctor por la Temple University Law School de Filadelfia. Experiencia: El Sr. West es un reconocido experto internacional del mercado energético, especialmente en todas aquellas áreas relacionadas con el oil & gas. En 1984 fundó PFC Energy, compañía de la que también ha sido presidente hasta 2013. Antes de fundar PFC Energy, desempeñó cargos de alta responsabilidad en el gobierno, en diversas administraciones. Así, bajo el gobierno de Ronald Reagan, como Subsecretario de Interior, desarrolló e implementó el plan quinquenal de arrendamiento de la plataforma continental exterior estadounidense, organizando para ello la mayor subasta no financiera del mundo. Durante la presidencia de Gerald Ford trabajó para la Casa Blanca y como Subsecretario de Defensa para Asuntos Económicos Internacionales, por lo que recibió la medalla de Defensa en reconocimiento a sus servicios civiles. Otros cargos relevantes: En la actualidad lidera el “Center for Energy Impact” de “The Boston Consulting Group”, es también miembro del Consejo Nacional del Petróleo, del Consejo de Relaciones Exteriores, Presidente del German Marshall Fund of the US y Presidente emérito del Instituto de Paz de los Estados Unidos. Comisiones del Consejo a las que pertenece: Vocal de la Comisión Delegada. DON RENE DAHAN El Sr. Dahan fue nombrado Consejero Externo Dominical a propuesta de Temasek por acuerdo de la Junta General de Accionistas de 31 de mayo de 2013 y reelegido por la Junta General de Accionistas el 19 de mayo de 2017 y reelegido por cooptación por acuerdo del Consejo de Administración el 22 de julio de 2020 Experiencia: El Sr. Dahan ha sido Consejero y Vicepresidente Ejecutivo de ExxonMobil. Comenzó su carrera profesional en Exxon en la refinería de Rotterdam en 1964. Tras haber ocupado varios puestos en las áreas de operaciones, ingeniería y recursos humanos, en 1974 fue nombrado responsable de los 325 kbd de la Refinería de Rotterdam. En 1976 se trasladó a las oficinas centrales europeas de Exxon donde fue responsable de la actividad de gas natural de Exxon en Europa. Tras un breve periodo en las oficinas de Exxon en Nueva York, fue nombrado Director General (CEO) de Esso BV, la filial de la compañía encargada de toda la actividad de Upstream y Downstream en Bélgica, Holanda y Luxemburgo. En 1990 se trasladó a Nueva Jersey (Estados Unidos de América) y en 1992 fue nombrado Presidente de Exxon Company International, responsable de todo el negocio de Exxon fuera de Norte América. En 1998 se convirtió en miembro del Comité de Dirección y en Director de Exxon en Dallas, siendo responsable de todo el negocio de Downstream y químico a nivel mundial. En 1999 lideró la fusión entre Exxon y Mobil y fue nombrado Vicepresidente Ejecutivo de ExxonMobil INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 51 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil hasta su retiro, en el año 2002. Entre 2002 y 2009 ha ocupado el cargo de Consejero en los Consejos Supervisores de VNU, N.V., TNT N.V. y Aegon N.V., así como en los de CVC (capital riesgo) y el Grupo Guggenheim en Nueva York. El 1 de octubre de 2013 renunció a su cargo como Presidente del Consejo Supervisor de Royal Ahold, N.V., cargo en el que estuvo los últimos 10 años. Otros cargos relevantes: Es miembro del Consejo Internacional Asesor del Instituto de Empresa en Madrid y Presidente de la Fundación Dahan Family. Desde el 1 de enero de 2016 es Presidente del Consejo de Supervisores de la empresa holandesa NRGV Retail Nederland B.V. Comisiones del Consejo a las que pertenece: Vocal de la Comisión Delegada. Número total de consejeros independientes 9 % sobre el total del consejo 60,00 Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil DON ANTONIO BRUFAU NIUBÓ El Sr. Brufau fue Presidente Ejecutivo de Repsol hasta el 30 de abril de 2015, por lo que no puede ser considerado Consejero Independiente. Asimismo, tampoco puede ser calificado como Consejero Dominical dado que ni posee una participación accionarial significativa, ni ha sido designado REPSOL,S.A. El Sr. Brufau fue nombrado Consejero de Repsol por acuerdo del Consejo de Administración de 23 de julio de 1996, posteriormente ratificado por la Junta General de Accionistas de 6 de junio de 1997 y reelegido por la Junta General de Accionistas el 24 de marzo de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 51 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil por su condición de accionista, ni representa a accionistas de la Sociedad. 1999, el 4 de abril de 2003, el 9 de mayo de 2007, el 15 de abril de 2011, el 30 de abril de 2015 y el 31 de mayo de 2019. El Sr. Brufau es Presidente de Repsol desde 2004. Educación: Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Barcelona. Doctor Honoris Causa por la Universidad Ramón Llull de Barcelona. Experiencia: Inició su trayectoria profesional en Arthur Andersen, donde llegó a ser Socio Director de Auditoría. En 1988 se incorporó como Director General Adjunto al Grupo “la Caixa”, en el que ocupó el cargo de Director General entre 1999 y 2004. También fue Presidente del Grupo Gas Natural entre los años 1997 y 2004. Su amplia experiencia en el mundo empresarial y sus conocimientos del sector energético le han permitido liderar en la última década el proceso de transformación de la compañía. Repsol es hoy una compañía global de multienergía que lidera la transición hacia un modelo energético más sostenible y se ha fijado como objetivo ser cero emisiones netas en el año 2050. Otros cargos relevantes: Antonio Brufau es miembro del Consejo de Acción Empresarial de CEOE, Miembro de la Asociación Española de Directivos y del Círculo de Economía, Patrono de la Fundación Privada Instituto Ildefons Cerdà, Patrono de la Fundación CEDE (Confederación INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 51 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil Española de Directivos y Ejecutivos), Presidente Honorífico del Consorcio Interinstitucional GLOBALleida, Patrono del Real Instituto Elcano, Patrono de FUNSEAM, Patrono de COTEC (Fundación para la Innovación Tecnológica) y Patrono de la Fundación Princesa de Girona. Es también presidente de Fundación Repsol. Comisiones del Consejo a las que pertenece: Presidente de la Comisión Delegada. DON HENRI PHILIPPE REICHSTUL El Sr. Reichstul fue Consejero Independiente en el período comprendido entre diciembre de 2005 y mayo de 2017, por lo que ya no puede ser considerado Consejero Independiente. Asimismo, tampoco puede ser calificado como Consejero Dominical dado que ni posee una participación accionarial significativa, ni ha sido designado por su condición de accionista, ni representa a accionistas de la Sociedad. REPSOL,S.A. El Sr. Reichstul fue nombrado Consejero de Repsol por cooptación según acuerdo del Consejo de Administración celebrado el 30 de octubre de 2018, cargo que ya había ejercido entre diciembre de 2005 y mayo de 2017 y ratificado y reelegido por la Junta general de Accionistas el 31 de mayo de 2019. Educación: El Sr. Reichstul es Graduado en Ciencias Económicas por la Universidad de São Paulo y ha realizado estudios de posgrado en el Hertford College de Oxford. Experiencia: Ha sido Secretario de la Oficina de Presupuestos de las Empresas del Estado y Viceministro de Planificación de Brasil. Entre 1988 y 1999, desempeñó el cargo de Vicepresidente Ejecutivo del Banco Inter American Express, S.A. Entre 1999 y 2001 fue Presidente de la Petrolera Estatal Brasileña Petrobras. Otros cargos relevantes: Es miembro del Consejo Asesor de Lhoist do INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 51 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil Brasil Ltda., Presidente y Miembro del Consejo de Vigilancia de Fives Goup, Miembro del Consejo de Administración de LATAM Airlines Group, Miembro del Consejo de Administración de TAM Linhas Aéreas y miembro del Consejo de la Fundación brasileña para el Desarrollo Sostenible (FBDS). Comisiones del Consejo a las que pertenece: Vocal de la Comisión Delegada. DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA El Sr. Suárez de Lezo fue Director General de Repsol hasta el 31 de diciembre de 2019, por lo que no puede ser considerado Consejero Independiente. Asimismo, tampoco puede ser calificado como Consejero Dominical dado que ni posee una participación accionarial significativa, ni ha sido designado por su condición de accionista, ni representa a accionistas de la Sociedad. REPSOL,S.A. Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense y Abogado del Estado (en excedencia). Está especializado en Derecho Mercantil y Administrativo. Fue Director de Asuntos Jurídicos de Campsa hasta el final del monopolio de petróleos y ha ejercido como profesional liberal, singularmente en el sector de la energía. En 2005 fue nombrado Director General de Repsol, cargo que desempeñó hasta diciembre de 2019, momento en el que finalizaron sus funciones ejecutivas. Asimismo, el Sr. Suárez de Lezo ha sido miembro del Consejo de Administración de la Compañía Logística de Hidrocarburos CLH, S.A. desde 2005 hasta 2010 y de Naturgy Energy Group, S.A. (anteriormente Gas Natural SDG, S.A.) desde 2010 hasta 2018. En la actualidad, es Secretario del Consejo de Administración de Repsol,S.A. y Vicepresidente de la Fundación Repsol. El Sr. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 51 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil Suárez de Lezo Mantilla fue nombrado Consejero de Repsol, por acuerdo del Consejo de Administración de 2 de febrero de 2005, posteriormente ratificado y nombrado por la Junta General de Accionistas el 31 de mayo de 2005 y reelegido por la Junta General de Accionistas el 14 de mayo de 2009, el 31 de mayo de 2013 y el 19 de mayo de 2017. Número total de otros consejeros externos 3 % sobre el total del consejo 20,00 Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual DON RENE DAHAN 22/07/2020 Dominical Independiente C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2017 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2017 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00 Independientes 5 5 3 2 55,55 62,50 37,50 25,00 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 5 5 3 2 33,33 33,33 20,00 12,50 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 51 C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados regulados distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad cotizada Cargo DOÑA ISABEL TORREMOCHA FERREZUELO INDRA SISTEMAS,S.A. CONSEJERO DON IGNACIO MARTÍN SAN VICENTE ACERINOX,S.A. CONSEJERO DON IGNACIO MARTÍN SAN VICENTE INDRA SISTEMAS,S.A. CONSEJERO DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN SACYR,S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DOÑA MAITE BALLESTER FORNÉS PROMOTORA DE INFORMACIONES,S.A. CONSEJERO DON MANUEL MANRIQUE CECILIA SACYR,S.A. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO DOÑA CARMINA GANYET I CIRERA SOCIÉTÉ FONCIÉRE LYONNAISE CONSEJERO DON HENRI PHILIPPE REICHSTUL LATAM AIRLINES GROUP,S.A. CONSEJERO DOÑA ARANTZA ESTEFANÍA LARRAÑAGA CIE AUTOMOTIVE,S.A. CONSEJERO DOÑA ARANTZA ESTEFANÍA LARRAÑAGA GLOBAL DOMINION ACCESS,S.A. CONSEJERO C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: [ √ ] [  ] Sí No C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 10.301 Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros) 2.458 Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros) C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON ARTURO GONZALO AIZPIRI D.G. Personas y Organización DON JUAN ANTONIO CARRILLO DE ALBORNOZ TEJEDOR D.E. Negocios Industriales y Trading INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 51 Nombre o denominación social Cargo/s DON TOMÁS GARCÍA BLANCO D.G. Exploración y Producción DOÑA BEGOÑA ELICES GARCIA D.G. Relaciones Externas DON LUIS CABRA DUEÑAS D.G. Desarrollo Tecnológico, Recursos y Sostenibilidad DON ANTONIO LORENZO SIERRA D.G. Económico Financiero (CFO) DOÑA ISABEL MORENO SALAS D. Auditoría, Control y Riesgos DON MIGUEL KLINGENBERG CALVO D.G. Asuntos Legales DOÑA MARÍA VICTORIA ZINGONI DOMÍNGUEZ D.G. Negocios Comerciales y Química Número de mujeres en la alta dirección 3 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 38,90 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 11.917 C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del consejo 11 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 51 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de Comisión de Auditoría y Control 9 Número de reuniones de Comisión de Nombramientos 6 Número de reuniones de Comisión de Retribuciones 3 Número de reuniones de Comisión de Sostenibilidad 4 Número de reuniones de Comisión Delegada 4 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 11 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros 11 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [ √ ] [  ] Sí No Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: Nombre Cargo DON JOSU JON IMAZ SAN MIGUEL Consejero Delegado DON ANTONIO LORENZO SIERRA D.G. Económico Financiero (CFO) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 51 C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [ √ ] [  ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] [  ] Sí No Sociedad Sociedades del grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 324 515 839 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 9,00 12,00 11,00 C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: Individuales Consolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 3 3 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 51 Individuales Consolidadas Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 8,82 10,00 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento El Presidente, asistido por el Secretario del Consejo, se asegura de que se proporciona a los Consejeros la información necesaria y con la antelación suficiente para ejercer sus responsabilidades de manera efectiva y preparar adecuadamente las sesiones. La convocatoria de las reuniones del Consejo y de las Comisiones se realiza con al menos 48 horas de antelación, e incluye la documentación relacionada con el orden del día, así como el acta de la sesión anterior. Dicha información es accesible a través del Portal del Consejero, que es una aplicación informática específica que facilita el desempeño de sus funciones y el ejercicio de su derecho de información. En dicho Portal se incluye la documentación e información que se considera adecuada para la preparación de las reuniones del Consejo y sus Comisiones según el orden del día, incluyendo todas las presentaciones y exposiciones que se realizan, así como los materiales de formación dirigidos a los Consejeros y otra información que les puede resultar de interés. Igualmente, se facilitan a todos los Consejeros las actas de todas las reuniones de las Comisiones, que tienen también a su disposición en el Portal del Consejero. Los Consejeros tienen acceso a todos los servicios de la Sociedad y pueden recabar, con las más amplias facultades, la información y asesoramiento que precisen para el cumplimiento de sus funciones. El derecho de información se canaliza a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atienden las solicitudes del Consejero, facilitando directamente la información, ofreciendo los interlocutores apropiados o arbitrando cuantas medidas sean necesarias para el examen solicitado. C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneficiarios 241 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo 7 Directores Generales y 234 Directivos La Sociedad tiene establecido un estatuto jurídico único para el personal directivo, conformado por los siete Directores Generales y otros 234 directivos. Dicho estatuto jurídico se concreta en el llamado Contrato Directivo, aprobado por el Consejo de Administración, regulador del régimen indemnizatorio aplicable a los supuestos de extinción de la relación laboral, y que contempla como causas indemnizatorias las previstas en la legislación vigente. En el caso de los Directores Generales, se incluye entre dichas causas su desistimiento como consecuencia de la sucesión de empresa o de un cambio importante en la titularidad de la misma, que tenga por efecto una renovación de sus órganos rectores, o en el contenido y planteamiento de su actividad principal. El importe de las indemnizaciones de los Directores Generales y del resto INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 51 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo de directivos designados con anterioridad a diciembre de 2012 se calcula en función de la edad, la antigüedad y el salario del directivo. En el caso de aquellos designados con posterioridad a esta fecha, dicho importe se calcula en función del salario y antigüedad del directivo, dentro de un rango de entre 12 y 24 mensualidades, o la legal de ser esta superior. Para el caso de los Directores Generales con contrato posterior a 2012 se establece una compensación al compromiso de no competencia post-contractual de una anualidad de la retribución total (seis mensualidades en el caso de uno de ellos) incluida dentro de las 24 mensualidades de su indemnización. Para el resto de directivos se establece una anualidad de la retribución, total o fija, según la antigüedad del contrato, adicional a su indemnización. Los contratos de directivos de algunos países no contemplan el compromiso de no competencia post-contractual o no establecen compensación alguna por el mismo. Por su parte, para el Consejero Delegado se prevé una compensación económica diferida equivalente a dos anualidades de su retribución fija y variable anual —incluyendo la remuneración de la no competencia—, que procederá en caso de extinción del contrato por causas imputables a Repsol o por mutuo acuerdo, si se produce en interés de la Compañía. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: Comisión de Auditoría y Control Nombre Cargo Categoría DOÑA ISABEL TORREMOCHA FERREZUELO PRESIDENTE Independiente DOÑA TERESA GARCÍA-MILÁ LLOVERAS VOCAL Independiente DOÑA MAITE BALLESTER FORNÉS VOCAL Independiente DOÑA CARMINA GANYET I CIRERA VOCAL Independiente INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 51 % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 100,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DOÑA ISABEL TORREMOCHA FERREZUELO / DOÑA TERESA GARCÍA-MILÁ LLOVERAS / DOÑA MAITE BALLESTER FORNÉS / DOÑA CARMINA GANYET I CIRERA Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 27/06/2018 Comisión de Nombramientos Nombre Cargo Categoría DOÑA ARANTZA ESTEFANÍA LARRAÑAGA VOCAL Independiente DOÑA TERESA GARCÍA-MILÁ LLOVERAS VOCAL Independiente DON MARIANO MARZO CARPIO VOCAL Independiente DOÑA CARMINA GANYET I CIRERA PRESIDENTE Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 100,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 51 Comisión de Retribuciones Nombre Cargo Categoría DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN VOCAL Dominical DOÑA MAITE BALLESTER FORNÉS VOCAL Independiente DON MARIANO MARZO CARPIO VOCAL Independiente DOÑA CARMINA GANYET I CIRERA PRESIDENTE Independiente % de consejeros dominicales 25,00 % de consejeros independientes 75,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Comisión de Sostenibilidad Nombre Cargo Categoría DOÑA ISABEL TORREMOCHA FERREZUELO VOCAL Independiente DOÑA ARANTZA ESTEFANÍA LARRAÑAGA VOCAL Independiente DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN VOCAL Dominical DON MARIANO MARZO CARPIO PRESIDENTE Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 25,00 % de consejeros independientes 75,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios. Comisión Delegada Nombre Cargo Categoría DON IGNACIO MARTÍN SAN VICENTE VOCAL Independiente DON JOSU JON IMAZ SAN MIGUEL VOCAL Ejecutivo DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA SECRETARIO Otro Externo DON ANTONIO BRUFAU NIUBÓ PRESIDENTE Otro Externo INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 51 Comisión Delegada Nombre Cargo Categoría DON MANUEL MANRIQUE CECILIA VOCAL Dominical DON RENE DAHAN VOCAL Independiente DON HENRI PHILIPPE REICHSTUL VOCAL Otro Externo DON J. ROBINSON WEST VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 12,50 % de consejeros dominicales 12,50 % de consejeros independientes 37,50 % de consejeros otros externos 37,50 Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2017 Número % Número % Número % Número % Comisión de Auditoría y Control 4 100,00 3 60,00 2 40,00 0 0,00 Comisión de Nombramientos 3 75,00 1 25,00 0 0,00 1 20,00 Comisión de Retribuciones 2 50,00 1 25,00 0 0,00 1 20,00 Comisión de Sostenibilidad 2 50,00 0 0,00 0 0,00 1 20,00 Comisión Delegada 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 51 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad: Nombre o denominación social del accionista significativo Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo Naturaleza de la relación Tipo de la operación Importe (miles de euros) SACYR,S.A REPSOL,S.A. Societaria Dividendos y otros beneficios distribuidos 57.876 TEMASEK HOLDINGS (PRIVATE) LIMITED TALISMAN CORRIDOR,LTD SUCURSAL Comercial Ventas de bienes terminados o no 34.862 SACYR,S.A REPSOL RENOVABLES,S.L.U. Comercial Otras 56.000 D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad: Nombre o denominación social de los administradores o directivos Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo Vínculo Naturaleza de la operación Importe (miles de euros) DIRECTIVOS DE LA COMPAÑÍA GRUPO REPSOL Contractual Acuerdos de financiación: préstamos 293 D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación Importe (miles de euros) Sin datos N.A. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 51 D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación Importe (miles de euros) Sin datos N.A. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 51 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 51 4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] De conformidad con lo previsto en la disposición transitoria de la Circular 1/2020, que establece las reglas a efectos del deber de cumplir o explicar en el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2020 se indica lo siguiente: - Durante el primer semestre de 2020 la Compañía ha cumplido plenamente con la recomendación. - En relación con el segundo semestre de 2020, se hace constar que la Compañía ha adoptado los acuerdos correspondientes para adaptar su normativa y políticas internas a la nueva redacción de la recomendación 4, el 17 de febrero de 2021. A este respecto, el Consejo de Administración ha modificado su anterior “Política de Comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto” para adaptarla a la recomendación y la ha sustituido por una nueva “Política de Comunicación y contactos con accionistas, inversores y asesores de voto, y de difusión de información económico-financiera, no financiera y corporativa” que se encuentra disponible en la página corporativa (www.repsol.com). 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 51 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 51 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y verificable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 51 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [  ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [  ] 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 51 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 51 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 51 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 51 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 51 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 51 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 51 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 51 De conformidad con lo previsto en la disposición transitoria de la Circular 1/2020, que establece las reglas a efectos del deber de cumplir o explicar en el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2020 se indica lo siguiente: - Durante el primer semestre de 2020 la Compañía ha cumplido plenamente con la recomendación. - En relación con el segundo semestre de 2020, se hace constar que la Compañía ha adoptado los acuerdos correspondientes para adaptar su normativa y políticas internas a la nueva redacción de la recomendación 42, el 17 de febrero de 2021. A este respecto, el Consejo de Administración ha modificado, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, el artículo 34 de su Reglamento con el fin de adaptarlo a la recomendación. El texto completo del Reglamento del Consejo de Administración que se encuentra disponible en la página web corporativa (www.repsol.com). 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] De conformidad con lo previsto en la disposición transitoria de la Circular 1/2020, que establece las reglas a efectos del deber de cumplir o explicar en el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2020 se indica lo siguiente: - Durante el primer semestre de 2020 la Compañía ha cumplido plenamente con la recomendación. - En relación con el segundo semestre de 2020, se hace constar que la Compañía ha adoptado los acuerdos correspondientes para adaptar su normativa y políticas internas a la nueva redacción de la recomendación 45, el 17 de febrero de 2021. A este respecto, el Consejo de Administración ha modificado, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, LA “Política de Gestión de Riesgos” con el fin de adaptarla a la recomendación, la cual se encuentra disponible en la página web corporativa (www.repsol.com). INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 51 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 51 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 51 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 51 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 51 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 51 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] De conformidad con lo previsto en la disposición transitoria de la Circular 1/2020, que establece las reglas a efectos del deber de cumplir o explicar en el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2020 se indica lo siguiente: - Durante el primer semestre de 2020 la Compañía ha cumplido plenamente con la recomendación. - En relación con el segundo semestre de 2020, se hace constar que desde el año 2014, las indemnizaciones por cese de los consejeros ejecutivos están limitadas a dos anualidades de su retribución fija y variable anual, incluyendo la remuneración del pacto de no competencia postcontractual de un año. Sin perjuicio de ello, con la nueva redacción de la recomendación 64 deben computarse asimismo en el límite de dos anualidades otras cantidades cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, a pesar de que dichas cantidades no tengan un carácter indemnizatorio. A este respecto, la Compañía está analizando las posibles medidas a adoptar con respecto a la liquidación de dichas cantidades con el fin de adaptarse a la nueva redacción de la recomendación. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 51 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No Manifiesto que los datos incluidos en este anexo estadístico coinciden y son consistentes con las descripciones y datos incluidos en el informe anual de gobierno corporativo publicado por la sociedad. Repsol, S.A. Informe de aseguramiento razonable independiente sobre el diseño y efectividad del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Torre PwC, Pº de la Castellana 259 B, 28046 Madrid, España Tel.: +34 915 684 400 / +34 902 021 111, Fax: +34 915 685 400, www.pwc.es 1 R. M. Madrid, hoja 87.250-1, folio 75, tomo 9.267, libro 8.054, sección 3ª Inscrita en el R.O.A.C. con el número S0242 - CIF: B-79 031290 Informe de aseguramiento razonable independiente sobre el diseño y efectividad del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) Al Consejo de Administración de Repsol, S.A.: Hemos llevado a cabo un encargo de aseguramiento razonable del diseño y la efectividad del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (en adelante SCIIF) y la descripción que sobre el mismo se incluye en el Informe adjunto que forma parte de la sección correspondiente del Informe Anual de Gobierno Corporativo del Informe de Gestión Consolidado que acompaña a las cuentas anuales consolidadas de Repsol, S.A. y sociedades participadas que configuran el grupo Repsol (en adelante, el Grupo Repsol) al 31 de diciembre de 2020. Dicho sistema está basado en los criterios y políticas definidos por el Grupo Repsol de acuerdo con las directrices establecidas por el Commitee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) en su informe “Internal Control-Integrated Framework”. Un Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera es un proceso diseñado para proporcionar una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable, e incluye aquellas políticas y procedimientos que: (i) permiten el mantenimiento de una forma precisa, a un nivel razonable de detalle, de los registros que reflejan las transacciones realizadas; (ii) proporcionan una seguridad razonable de que las transacciones se registran de una forma apropiada para permitir la preparación de la información financiera, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable y que éstas se realizan únicamente de acuerdo con las autorizaciones establecidas; y (iii) proporcionan una seguridad razonable en relación con la prevención o detección a tiempo de adquisiciones, uso o venta no autorizados de activos del Grupo que pudieran tener un efecto material en la información financiera. Limitaciones inherentes En este sentido, hay que tener en cuenta que, dadas las limitaciones inherentes a todo Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera, con independencia de la calidad del diseño y operatividad del mismo, éste sólo puede permitir una seguridad razonable, pero no absoluta, en relación con los objetivos que persigue, por lo que pueden producirse errores, irregularidades o fraudes que pudieran no ser detectados. Por otra parte, la proyección a periodos futuros de la evaluación del control interno está sujeta a riesgos tales como que dicho control interno resulte inadecuado a consecuencia de cambios futuros en las condiciones aplicables, o que en el futuro se pueda reducir el nivel de cumplimiento de las políticas o procedimientos establecidos. Responsabilidad de los Administradores Los Administradores de Repsol, S.A. son responsables de adoptar las medidas oportunas para garantizar razonablemente la implantación, mantenimiento y supervisión de un adecuado Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera, así como de la evaluación de su eficacia, del desarrollo de mejoras de dicho sistema y de la preparación y establecimiento del contenido de la información relativa al SCIIF adjunta. Nuestra Responsabilidad Nuestra responsabilidad es emitir un informe de aseguramiento razonable sobre el diseño y la efectividad del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de Grupo Repsol, basándonos en el trabajo que hemos realizado y en las evidencias que hemos obtenido. Hemos realizado nuestro encargo de aseguramiento razonable de acuerdo con la Norma Internacional de Encargos de Aseguramiento 3000 (NIEA 3000) (Revisada), “Encargos de Aseguramiento distintos de la Auditoría y de la Revisión de Información Financiera Histórica”, emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB) de la Federación Internacional de Contadores (IFAC). Un trabajo de seguridad razonable incluye la comprensión del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera, la evaluación del riesgo de que puedan existir debilidades de control interno materiales, de que los controles no estén adecuadamente diseñados o no operen de una forma eficaz, la ejecución de pruebas y evaluaciones sobre el diseño y la aplicación efectiva de dicho sistema, que se basan en nuestro juicio profesional, y la realización de aquellos otros procedimientos que se consideren necesarios. Consideramos que la evidencia que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión. N uestra Independencia y Control de Calidad Hemos cumplido con los requerimientos de independencia y demás requerimientos de ética del Código de Ética para Profesionales de la Contabilidad emitido por el Consejo de Normas Internacionales de Ética para Profesionales de la Contabilidad (IESBA), que se basa en los principios fundamentales de integridad, objetividad, competencia y diligencia profesional, confidencialidad y comportamiento profesional. Nuestra firma aplica la Norma Internacional de Control de Calidad 1 (NICC 1) y mantiene en consecuencia un exhaustivo sistema de control de calidad que incluye políticas y procedimientos documentados relativos al cumplimiento de requerimientos de ética, normas profesionales y disposiciones legales y reglamentarias aplicables. O pinión En nuestra opinión, el Grupo Repsol mantenía, al 31 de diciembre de 2020, en todos los aspectos significativos, un Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020 efectivo, el cual está basado en los criterios y políticas definidos por la Dirección del Grupo Repsol de acuerdo con las directrices establecidas por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) en su informe “Internal Control – Integrated Framework”. A simismo, la descripción del Informe sobre el SCIIF adjunta al 31 de diciembre de 2020 ha sido preparada, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con los requisitos establecidos por el artículo 540 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y con la Circular 5/2013, de 12 de junio, de la CNMV, modificada por la Circular 7/2015, de 22 de diciembre, la Circular 2/2018, de 12 de junio, y la Circular 1/2020, de 6 de octubre, de la CNMV a los efectos de la descripción del SCIIF en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo. E ste trabajo no constituye una auditoría de cuentas ni se encuentra sometido a la normativa reguladora de la actividad de la auditoría vigente en España, por lo que no expresamos una opinión de auditoría en los términos previstos en la citada normativa. PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. I ñaki Goiriena Basualdu 18 de febrero de 2021 Este informe se corresponde con el sello distintivo nº 01/21/00695 emitido por el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España. 22725304Q IÑAKI GOIRIENA 2021-02-18 00:02:40 ( UTC +01:00 ) Signer: CN=22725304Q IÑAKI GOIRIENA C=ES 2.5.4.42=IÑAKI 2.5.4.4=GOIRIENA BASUALDU Public key: RSA/2048 bits D.LuisSuárezdeLezoMantilla,SecretariodelConsejodeAdministracióndeRepsol,S.A.  Certifico:QuelaspáginasqueantecedencontienenlasCuentasAnuales y el Informe de Gestión de Repsol, S.A. correspondientesalejerciciocerradoel31dediciembrede2020formuladosporsuConsejodeAdministracióneldía17defebrero de2021,ysefirmanseguidamenteenelpresentefolioporlosmiembrosdelConsejodeAdministraciónenlafechadesu formulación.LosmiembrosdelConsejodeAdministracióndeRepsol,S.A.declaranque,hastadondealcanzasuconocimiento,las CuentasAnualesdeRepsol,S.A.correspondientesalejerciciocerradoel31dediciembrede2020,formuladasensureuniónde17 defebrerode2021yelaboradasconarregloalosprincipiosdecontabilidadaplicables,ofrecenlaimagenfieldelpatrimonio,dela situación financiera y de los resultados de la Sociedad y que el Informe de Gestión de Repsol, S.A. incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Repsol, S.A. junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbresaqueseenfrenta.     D.AntonioBrufauNiubó Presidente    D.ManuelManriqueCecilia Vicepresidente    D.JosuJonImazSanMiguel ConsejeroDelegado    Dña.MaríaTeresaBallesterFornés Consejera    D.ReneDahan Consejero    Dña.AránzazuEstefaníaLarrañaga Consejera    Dña.MaríadelCarmenGanyetiCirera Consejera    Dña.MaríaTeresaGarcía‐MilàLloveras Consejera    D.JoséManuelLouredaMantiñán Consejero    D.IgnacioMartínSanVicente Consejero    D.MarianoMarzoCarpio Consejero    D.HenriPhilippeReichstul Consejero    Dña.IsabelTorremochaFerrezuelo Consejera    D.J.RobinsonWest Consejero    D.LuisSuárezdeLezoMantilla ConsejeroySecretario         Diligencia que extiende el Secretario del Consejo de Administración para hacer constar que no firmanestedocumento D. Manuel Manrique Cecilia,Dña.MaríaTeresaBallesterFornés,D.Rene Dahan,Dña.AránzazuEstefaníaLarrañaga,Dña.MaríadelCarmen Ganyet i Cirera, Dña. María TeresaGarcía‐MilàLloveras,D.JoséManuelLouredaMantiñán,D.MarianoMarzoCarpio,D.Henri PhilippeReichstul,Dña.IsabelTorremochaFerrezueloyD.J.RobinsonWest,quienes,debidoalas restriccionesnormativasimpuestasenrelaciónconlapandemia Covid‐19,nopudieronasistirala reunión del Consejo de Administración de 17 de febrero de 2021 deformapresencialsino mediantevideoconferencia.Noobstante,figuraráenelactacorrespondienteelvotofavorableala aprobación de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Repsol, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020 por parte de todos los miembros del Consejo de Administración.       D.LuisSuárezdeLezoMantilla ConsejeroySecretario   