DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA, SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE REPSOL YPF, S.A.

CERTIFICO

Que el Consejo de Administración de Repsol YPF, S.A., en su reunión celebrada el 25 de febrero de 2009 con la asistencia personal de todos sus miembros, formuló, por unanimidad, las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de dicha Sociedad y de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio 2008, habiendo firmado en esa misma fecha todos los Consejeros la declaración de responsabilidad cuyo contenido se transcribe a continuación:

"Los miembros del Consejo de Administración de Repsol YPF, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales, individuales y consolidadas, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008, formuladas en su reunión de 25 de febrero de 2009 y elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Repsol YPF, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que los informes de gestión, individual y consolidado, incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Repsol YPF, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan."

Y para que así conste ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, expido la presente certificación, en Madrid, a 25 de febrero de 2009.

$77441$

Luis Suárez de Lezo Mantilla

DON IÑIGO ALONSO DE NORIEGA SATRÚSTEGUI, VICESECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE REPSOL YPF, S.A.

CERTIFICO

I. Que adjunto a la presente se remite a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el Informe Financiero Anual de Repsol YPF, S.A., conforme a lo dispuesto en el artículo 35 de la Ley del Mercado de Valores y en los artículos 6 y 8 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, comprensivo de los siguientes documentos:
Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Repsol YPF, S.A., las Cuentas a) Anuales Consolidadas y el Informe de Gestión Consolidado de Repsol YPF, S.A. y sus sociedades filiales, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, revisadas por el auditor.
Original del Informe de Auditoría de las Cuentas Anuales y el Informe de b) Gestión, de Repsol YPF, S.A. y del Informe de Auditoría de las Cuentas Anuales Consolidadas y el Informe de Gestión Consolidado de Repsol YPF, S.A. y sus sociedades filiales, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008.
Certificación del Secretario del Consejo de Administración relativo a la c) declaración de responsabilidad sobre su contenido, de los miembros del Consejo de Administración de Repsol YPF, S.A.
II. Que las copias anexas a la presente certificación reflejan fielmente las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Repsol YPF, S.A., las Cuentas Anuales Consolidadas y el Informe de Gestión Consolidado de Repsol YPF, S.A. y sus sociedades filiales, correspondientes al ejercicio 2008, tal y como han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión celebrada el 25 de febrero de 2009.
III. Que en la Secretaría del Consejo de Administración se custodian las referidas Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Repsol YPF, S.A., las Cuentas Anuales Consolidadas y el Informe de Gestión Consolidado de Repsol YPF, S.A. y sus sociedades filiales, con las cuáles concuerdan íntegramente las copias anexas a esta certificación, figurando en ellas las firmas de los dieciséis Consejeros.

Y para que así conste ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, expido la presente certificación, en Madrid, a 27 de febrero de 2009.

Iñigo Alonso de Noriega Satrústegui

$22441$

Comisión Nacional del Mercado de Valores REGISTRO DE ENTRADA Nº 2009022441 27/02/2009 14:28 IIIIIIIII

Repsol YPF, S.A.

Informe de Auditoría

$\overline{a}$

$\bullet$

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 e Informe de Gestión

Deloitte.

Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 Torre Picasso 28020 Madrid España

Tel.: +34 915 14 50 00 Fax: +34 915 14 51 80 +34 915 56 74 30 www.deloitte.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de Repsol YPF, S.A.:

$\bullet$

1. Hemos auditado las cuentas anuales de Repsol YPF, S.A. que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2008, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuva formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.
1. Las cuentas anuales adjuntas del ejercicio 2008 son las primeras que los Administradores de Repsol YPF, S.A. formulan aplicando el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007. En este sentido, de acuerdo con lo establecido en la Disposición Transitoria Cuarta, apartado 1 del citado Plan, se ha considerado como fecha de transición el 1 de enero de 2007 y, en consecuencia, se presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria de las cuentas anuales, además de las cifras del ejercicio 2008, las correspondientes al ejercicio anterior, que han sido obtenidas mediante la aplicación del Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007. Consecuentemente, las cifras correspondientes al ejercicio anterior difieren de las contenidas en las cuentas anuales aprobadas del ejercicio 2007 que fueron formuladas conforme a los principios y normas contables vigentes en dicho ejercicio, detallándose en la Nota 2.3 de la memoria de las cuentas anuales adjuntas "Comparación de la información y aspectos derivados de la transición a las nuevas normas contables" una explicación de las principales diferencias entre los criterios contables aplicados en el ejercicio anterior y los actuales, así como la cuantificación del impacto que produce esta variación de criterios contables sobre el patrimonio neto al 1 de enero y al 31 de diciembre de 2007 y sobre los resultados del ejercicio 2007. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 2008. Con fecha 27 de marzo de 2008 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2007, formuladas conforme a los principios y normas contables generalmente aceptados en la normativa española vigentes en dicho ejercicio, en el que expresamos una opinión favorable.
1. Las cuentas anuales adjuntas del ejercicio 2008 se presentan en cumplimiento de la normativa mercantil vigente; no obstante, la gestión de las operaciones de Repsol YPF, S.A. y de las sociedades del Grupo se efectúa en bases consolidadas. En consecuencia, las cuentas anuales adjuntas de Repsol YPF, S.A. que actúa básicamente como una sociedad tenedora de participaciones, no reflejan las variaciones financiero-patrimoniales que resultan de aplicar criterios de consolidación a dichas participaciones ni a las operaciones realizadas por ellas, algunas de las cuales responden a la estrategia global del Grupo. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008 se preparan aplicando las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), sobre las que hemos emitido con fecha 27 de febrero de 2009 nuestro informe de auditoría en el que expresamos una opinión sin salvedades. El importe de los principales epígrafes consolidados aplicando las Normas Internacionales de Información Financiera se detallan en la Nota 1 de la memoria.
1. En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2008 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Repsol YPF, S.A. al 31 de diciembre de 2008 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuadas, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados en la normativa española que resultan de aplicación y que guardan uniformidad con los aplicados en la preparación de las cifras e información correspondientes al ejercicio anterior que se han incorporado a efectos comparativos a estas cuentas anuales.
1. El informe de gestión adjunto del ejercicio 2008 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2008. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

DELOITTE, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. Nº S0692

$\bullet \bullet \bullet$

Javier Ares San Miguel 27 de febrero de 2009

ENSTITUTO DE CORRESPONDENCE CONTRACTOR PRESERVERED 2009 01/09/00155 COPIA GRATUITA

Este micropie esta supero a la tasa

Este micropie esta supero a la hore.

Este micropie esta supero a la hore.

a pix2002 de 22 de novembre.

$\bullet$

CUENTAS ANUALES

$\bullet$

CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE

DICIEMBRE DE 2008 E INFORME DE GESTIÓN 2008

OOOOOOOOOO

$\bullet$

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (Millones de Euros)

	Notas de la	Ejercicio	Ejercicio
ACTIVO	Memoria	2008	2007 (*)
ACTIVO NO CORRIENTE		16.737	17.185

Inmovilizado Intangible	Nota 6	69	46
Inmovilizado material	Nota 7	779	670
inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo		13.512	14.484
Instrumentos de palmnonio	Nota 8	13.066	14 484
Créditos a empresas	Nota 16	446
Inversiones financieras a largo plazo	Nota 8	955	694
Otros activos no contentes		5	5
Activos por impuesto diferido	Note 13	1.417	1.266
ACTIVO CORRIENTE		5.936	4.862
Existencias		13	13
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		1.123	786
a) Clientes por ventas y prestaciones de servicios		1.059	643
Chentes por ventas y prestaciones de servicios		19	39
Clientes, empresas del grupo y asociadas	Notas ₁₆	1.040	604
o) Otros deudores		8	8
c) Activos por impuesia corriente	Nota 13	56	135
inversiones en empresas del grupo a corto plazo	Notas ₁₆	4.619	4.024
inversiones financieras a corto plazo	Nota 8	180	36
Periodificaciones a corto piazo		1	2
Efectivo y otros activos ilquidos equivalentes			1
TOTAL ACTIVO		22.673	22.047

(*) La información correspondiente a 2007 se incluye a efectos comparativos y ha sido elaborada de acuerdo con los cntenos contenidos en el Pian.
General Contable (Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre) (véase Nota 2.

Las Notas 1 a 18 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de estos balances de situación

$\sqrt{2}$

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (Millones de Euros)

	Notas de la	Ejercicio	Ejercicio
PASIVO	Memoria	2008	2007 (*)
PATRIMONIO NETO	Nota 10	17.171	16.755
FONDOS PROPIOS-
Capital		1.221	1.221
Capital escriturado		1.221	1.221
Prima de emisión		6.428	6.428
Reservas		8.492	8.747
Resultado del ejercicio		1.671	969
Dividendo a cuenta	Nota ₃	(641)	[610]
PASIVO NO CORRIENTE		3.802	3.490
Provisiones a largo plazo	Nota 11	92	85
Deudas a largo plazo	Nota 12	225	372
a) Deudas con entidages de crédito		150	372
b) Otros pasivos financieros		75
Deudas con empresas del grupo a largo plazo	Nota 16	3.127	2.800
Pasivos por impuesto diferido	Nota 13	358	199
Otros pasivos no corrientes			34
PASIVO CORRIENTE		1.700	1.802
Provisiones a corto plazo	Nota 11	4
Deudas a corto plazo	Nota 12	703	759
a) Deudas con entidades de crédito y obligeciones u otros valores negociables		54	140
b) Otros pasivos financieros		649	619
Deudas con empresas del grupo a corto plazo	Nota 16	494	424
a) Créditos		107	135
b) Acreedores cornerciales		387	289
Acreedores comerciales y otras cuentas a pager		499	619
a) Proveedores		87	53
b) Otros acreedores		281	259
c) Pasivos por impuesto comente	Nota 13	131	307
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		22.673	22.047

(*) La información correspondiente a 2007 se incluye a efectos comparativos y ha sido elaborada de acuerdo con los criterios contentidos en el Plan General Contable (Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre) (veese Nota 2.3)

Las Nolas 1 a 18 descritas en la Memona edjunta forman parte integrante de estos belences de situación

$\bullet$

.
...................................

$\bullet$

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DE LOS EJERCICIOS 2008 Y 2007 (Millones de Euros)

	Notas de la	Ejercicio 2008	Ejercicio 2007 (*)
	Memoria
OPERACIONES CONTINUADAS

Importe neto de la cifra de negocios
Ventes		389 346	355
- En empresas del grupo y asociadas - En lerceros	Nota 15	43	295 60

Trabajos realizados por la empresa para su activo		29	31
Aprovisionamientos	Nota 15	(330)	(279)
Consumo de mercaderías		(321)	(267)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles		(9)	(12)
Otros ingresos de axplotación
Ingresos accesorios y otros de gestion comente		705	604
- En empresas del grupo y asociadas	Nota 15	697	594
- En terceros		8	10
Gastos de personal		(261)	(232)
Sueldos, salarios y asimilados		(177)	(151)
Carges sociales	Nota 15	(84)	(81)
Diros gastos de explotación		(481)	(423)
Servicios exteriores		(469)	(417)
Tnbutos		(5)	(6)
Pérdidas, detenoro y variación de provisiones por operaciones comerciales		(3)	4
Otros gastos de gestión corriente		(4)	(4)
Amortización del inmovilizado		(63)	(57)

imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras		1	1
Excesoe de provisiones		2	1
Deterioro y resultado por ensiensciones dai inmovilizado			211
Resultados por enajenaciones y arros	Nota 15		211
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		(9)	212

Ingresos financieros De participaciones en Instrumentos de pelifimonio		1,980	1,864
- En empresas del grupo y asociadas	Nota 16	1980	1884

De valores negociables y otros instrumentos financieros		125	210
- En empresas del grupo y esociadas		196 127	87 123
- En terceros
Gastos financieros		(309)	(290)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas		(170)	(152)
Por deudas con terceros		(134)	(173)
Por actualización de provisiones		(5)	35
Varisción del valor rezonable en instrumentos financieros		26
Canera de negociación y atros	Nota 9	26

Diferencias de cambio	Nota 14	(19)	J
Deterioro y resultado por snajenaciones de instrumentos financieros		(616)	(1.696)
Dalerioros y pérdidas	Nota 15	(616)	(1.696)
RESULTADO FINANCIERO		1.387	111
		1.378	323
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS impuestos sobre beneficios	Nota 13	293	646
RESULTADO DEL EJERCICIO		1.671	969

(*) La información correspondiente a 2007 se -incluye a efectos comparativo
Contable (Real Decreto 1514/2007, de 18 de noviembre) (vease Nota 2.3)

Las Notas 1 e 18 descritas en la Memona adjunta lorman parte integrante de estos balances de situacion

$\bullet$

ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31/12/2008 Y 31/12/2007

(Millones de Euros)

	Eiercicio 2008	Ejercício 2007 (*)
A) Resultado de la cuenta de Pérdidas y Ganancias	1.671	969
B) Ingresos y Gastos Imputados Directamente al Patrimonio Neto
C) Tranferencias a la cuenta de Pérdidas y Ganancias
TOTAL INGRESOS / (GASTOS) RECONOCIDOS (A+B+C)	1.671	969

(*) La información correspondiente a 2007 se incluye a efectos comparativos y ha sido etaborada de acuerdo con los criterios contenidos en el
Plan General Contable (Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre) (véase Nota 2

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31/12/2008 Y 31/12/2007
(Kiliones de la mercante de la parte de la partidade de Euros)

17.171	(641)	-671	8.492	6.428	1.221	Saldo final al 31/12/08
ГÞ		252	(256)			₹ Ofras variaciones de patrimonio neto
						Otras operaciones con socios o propietarios
						5 Incrementos / (Reducciones) por combinaciones de negocios
						4 Operaciones con acciones o perticipaciones en patrimonio propias (nelas)
	ΰî	≏ 221				ین ( - ) Distribución de dividendos
						2 Conversión de pasivos financieros en patrimonio neto
						(-) Reducciones de capital
						Aumentos de capital
11.251	31	221				Operaciones con socios o propietarios
191		1.61				Total Ingresos / (gastos) reconocidos
16,755	$\overline{5}$	896	8,747	6.428	1.221	Saido Inicial ajustado del año 2008
						Ajuste por errores 2007
						Ajuste por cambios de criterio 2007
16.755	(019)	န္ဖြ	8,747	6.428	1.221	Saldo final 31/12/07 (*)
			$\overline{180}$			F Otras variaciones de patrimonio neto
						6 Otras operaciones con socios o propietarios
						5 lincrementos / (Reducciones) por combinaciones de negocios
						4 Operaciones con acciones o participaciones en patrimonio propias (netas)
670T)	(azt)	(6/8)				3 ( - ) Distribución de dividendos
						2 Conversión de pasivos financieros en patrimenio neto
						- Reducciones de capital
						Aumentos de capital
(1.045)	170)					Operaciones con socios o propietarios
16.832		$\frac{1}{\frac{1}{2}}$				: Total Ingresos / (gastos) reconocidos
	(440)		8.653	6.428	1.221	Saido Inicial ajustado del año 2007
						Auste por errores 2006 y anteriores
282'Z			2.292			Ajuste por cambios de criterio 2006 y antenores
14.540	$\overline{3}$	1.070	5.261	6.428	1.221	Saldo final al 31/12/2006
Neto	cuenta	ejercicio	Reservas	Emisión	Escriturado
Total Patrimonio	Dividendo a	Resultado del		Prima de	Capital

(*) La información corraspondente a 2007 se incluye a clectos comperadorente de acuerdo con los criterios contes en el Plan General Contable (Rest Docrato 1514/2007, de 16 de noviembre)
(véses Nota 23)

$\sigma$

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS TERMINADOS

EL 31/12/2008 Y 31/12/2007

$\bullet$

$\blacksquare$

(Millones de Euros)

2007 (*) 2008 1.583 A) Fiujos de Efectivo de las Actividades de Explotación (1+2+3+4) 1.378 1 Resultado antes de impuestos (909) 2 Ajustes de resultado 50 (+) Amortización del inmovilizado (959) (+/-) Otros ajustes del resultado (netos) (942) Cambios en el capital corriente 3 2.056 4 Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación: (304) (-) Pagos de intereses 1.980 (+) Cobros de dividendos 325 (+) Cobros de intereses 55 (+/-) Cobros / (pagos) por impuesto sobre beneficios (+/-) Otros cobros / (pagos) de actividades de explotación (498) B) Flujos de Efectivo de las actividades de inversión (1+2) (1.435) 1. Pagos por inversiones: (1.159) (-) Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio. (204) (-) Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (72) (-) Otros activos financieros (-) Otros activos 937 2. Cobros por desinversiones: 2 937 (+) Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio. (+) Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (+) Otros activos financieros (+) Otros activos (1.086) C) Flujos de Efectivo de las actividades de financiación (1+2+3) 1 Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio: (+) Emisión (-) Amortización (17) (-) Adquisición 18 (+) Enajenación (+) Subvenciones, donaciones y legados recibidos 134 2 Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero 325 (+) Emisión (191) (-) Devolución y amortización (1.221) 3 Pagos por divídendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio D) Efecto de las variaciones de los tipos de cambio E) Aumento / (Disminución) neto de efectivo y equivalentes (A+B+C+D) (1) F) Efectivo y equivalentes al inicio del periodo G) Efectivo y equivalentes al final del periodo (E+F)		Ejercicio	Ejercicio

			254
			323
			(300)
			57
			(357)
			(1.400)
			1.631
			(192)
			1.745
			36
			42

			665
			(391)
			(17)
			(303)
			(69)
			(2)
			1.056
			483
			573


			(969)



			(110)
			114

			(94)
			2.243
			(2.337)
			(879)

			(50)
			51
			1

COMPONENTES DEL EFECTIVO AL FINAL DEL PERIODO	Elercicio 2008	Eiercicio 2007 (*)
'Caia y bancos
TOTAL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO

(*) La información correspondiente a 2007 se incluye a efectos comparativos y ha sido elaborada de acuerdo con los criterios contenidos en el Plan General Contable (Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre) (véase Nota 2.3)

$\overline{7}$

ÍNDICE

(1)	ACTIVIDAD DE LA EMPRESA
(2)	BASES DE PRESENTACIÓN
(3)	DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS
(4)	NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN
(5)	INFORMACIÓN SOBRE NATURALEZA Y NIVEL DE RIESGO DE LOS INSTRUMENTOS
	FINANCIEROS
(6)	INMOVILIZADO INTANGIBLE
(7)	INMOVILIZADO MATERIAL
(8)	INVERSIONES FINANCIERAS (LARGO Y CORTO PLAZO)
(9)	OPERACIONES DE COBERTURA E INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS 37
(10)	PATRIMONIO NETO Y FONDOS PROPIOS
(11)	PROVISIONES Y CONTINGENCIAS
(12)	DEUDAS (LARGO Y CORTO PLAZO)
(13)	ADMINISTRACIONES PÚBLICAS Y SITUACIÓN FISCAL
(14)	MONEDA EXTRANJERA
(15)	INGRESOS Y GASTOS
(16)	OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES VINCULADAS
(17)	OTRA INFORMACIÓN
(18)	HECHOS POSTERIORES

$(1)$ ACTIVIDAD DE LA EMPRESA

Repsol YPF, S.A. figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el tomo 3893, folio 175, hoja número M-65289, inscripción 63^ª. Está provista de C.I.F. nº A-78/374725 y C.N.A.E. número 742. El domicilio social se encuentra en Madrid, Paseo de la Castellana 278.

La Sociedad fue constituida en noviembre de 1986, siendo su objeto social:

1.- La investigación, exploración, explotación, importación, almacenamiento, refino, petroquímica y demás operaciones industriales, transporte, distribución, venta, exportación y comercialización de hidrocarburos de cualquier clase, sus productos derivados y residuos.
$2 -$ La investigación y desarrollo de otras fuentes de energía distintas a las derivadas hidrocarburos de los $\mathbf{y}$ su explotación, fabricación, importación, almacenamiento, distribución. transporte, venta, exportación y comercialización.
$3 -$ La explotación de inmuebles y de la propiedad industrial y la tecnología de que disponga la Sociedad.
$4. -$ La comercialización de todo tipo de productos en instalaciones anexas a estaciones de servicio y aparatos surtidores y a través de las redes de comercialización de los productos de fabricación propia, así como la prestación de servicios vinculados al consumo o utilización de estos últimos.
$5 -$ La prestación a sus sociedades participadas de servicios de planificación, gestión comercial, "factoring" y asistencia técnica o financiera, con exclusión de las actividades que se hallen legalmente reservadas a entidades financieras o de crédito.

El activo principal de Repsol YPF, S.A. lo constituyen las participaciones accionarias en distintas sociedades filiales, a través de las cuáles la Sociedad lleva a cabo su objeto social. Repsol YPF, S.A. realiza la definición de estrategias, control y

coordinación de las actividades que desarrollan las empresas del Grupo y presta servicios a las mismas en relación con las actividades propias de ingeniería, sistemas de información, administración, servicios generales y en general de apoyo a la gestión. En la Nota 16 se desglosan los saldos y transacciones de Repsol YPF, S.A. con sus sociedades filiales y en el Anexo I se exponen las inversiones y los componentes del patrimonio neto de dichas sociedades.

La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes, y de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Repsol YPF del ejercicio 2008 han sido formuladas por los Administradores, en reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 25 de febrero de 2009. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2007, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Repsol YPF, S.A. celebrada el 14 de mayo de 2008 y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid.

Las cuentas anuales adjuntas no reflejan las variaciones del valor de las participaciones de la Sociedad en dichas sociedades que resultarían de aplicar criterios de consolidación de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). Si se hubieran reflejado dichas variaciones de valor, los activos, las reservas y el resultado del ejercicio se verían modificados en 26.756 y 25.117, 2.948 y 965 y, 1.040 y 2.217 millones de euros respectivamente en los ejercicios 2008 y 2007.

$(2)$ BASES DE PRESENTACIÓN

2.1 Imagen fiel

$\bullet$

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el Real Decreto 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio.

El artículo 1.1 del Real Decreto 2814/1998, de 23 de diciembre, por el que se aprueban las normas sobre los aspectos contables de la introducción del euro establece que las cuentas anuales expresadas en euros podrán incorporar sus valores en miles cuando la magnitud de las cifras así lo aconseje, indicándose esta

circunstancia en las cuentas anuales. Sin embargo, los Administradores entienden que, dada la magnitud de las cifras contenidas en los estados financieros de la Sociedad, y la práctica habitual de las Compañías del sector, la presentación de las cuentas anuales en millones de euros facilita una mejor comprensión de las mismas.

Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2007 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 14 de mayo de 2008.

Situación económica y regulatoria en los países donde Repsol YPF, S.A. desarrolla sus actividades

En opinión de los Administradores, las cuentas anuales adjuntas recogen todos los hechos y efectos significativos de la situación económica y regulatoria vigente en los países donde Repsol YPF, S.A. desarrolla sus actividades, a la fecha de su formulación. Asimismo, y de acuerdo con la evolución que razonablemente se espera que tenga lugar de los aspectos señalados anteriormente, los Administradores manifiestan que, en su entendimiento, no es probable que se puedan adoptar medidas o que ocurran hechos que pudieran tener un impacto adverso significativo sobre las operaciones de Repsol YPF, S.A.

2.2 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos
El valor de mercado de determinados instrumentos financieros
El cálculo de provisiones

El cálculo del Impuesto sobre Sociedades

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2008, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva (véase Nota 4).

2.3 Comparación de la información y aspectos derivados de la transición a las nuevas normas contables

La información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2007 se presenta, a efectos comparativos con la información del ejercicio 2008.

Los criterios contenidos en el Nuevo Plan General de Contabilidad (NPGC), aprobado mediante Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, se han aplicado de forma retroactiva, tomando como fecha de transición el 1 de enero de 2007. A tal efecto, el balance de apertura correspondiente al ejercicio 2007 en el que se ha aplicado por primera vez este Plan General de Contabilidad (en adelante, el balance de apertura), se ha elaborado de acuerdo con las siguientes reglas:

Se han registrado todos los activos y pasivos cuyo reconocimiento exige el Plan General de Contabilidad.
Se han dado de baja todos los activos y pasivos cuyo reconocimiento no está permitido por el Plan General de Contabilidad.
Se han reclasificado los elementos patrimoniales en sintonía con las definiciones y los criterios incluidos en el Plan General de Contabilidad.

Dado que con anterioridad a esta primera aplicación del Nuevo Plan General de Contabilidad, Repsol YPF había integrado sus elementos patrimoniales en unas cuentas anuales consolidadas en las que se habían aplicado las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por los Reglamentos de la Comisión Europea, la Sociedad, haciendo uso de la posibilidad contenida en la Disposición Transitoria Sexta del Real Decreto 1514/2007, para realizar la transición al Plan General de Contabilidad, ha valorado sus elementos patrimoniales de acuerdo con los importes por los que se han incluido en las cuentas anuales consolidadas, excluidos los ajustes y eliminaciones inherentes a la consolidación.

La contrapartida de los ajustes que se han realizado para dar cumplimiento a esta primera aplicación se ha registrado en una partida de Reservas de Transición dentro del epígrafe de Reservas.

A continuación, y de acuerdo con la normativa vigente, se presenta la conciliación entre el Patrimonio neto al 1 de enero de 2007, elaborado conforme al PGC90 y el Patrimonio neto a esa misma fecha, elaborado de acuerdo con las nuevas normas contables establecidas en el Real Decreto 1514/2007. Esta misma información se presenta también para el Patrimonio neto al 1 de enero de 2008 y para la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2007.

Conciliación sobre Patrimonio neto al 1 de enero de 2007:

$\bullet$

	Millones
	de euros
Patrimonio neto al 1 de enero de 2007 según PGC90 (*)	14.540
Impactos por transición al Nuevo Plan General de Contabilidad
Préstamos e instrumentos financieros derivados	691
Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo	2.574
Efectos fiscales de la transición	(982)
Otros
Patrimonio neto al 1 de enero de 2007 según NPGC

(*) Obtenido de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2006, preparadas de acuerdo con principios y normas de contabilidad aplicables en dicha fecha.

Conciliación sobre Patrimonio neto al 1 de enero de 2008:

	Millones
	de euros
Patrimonio neto al 1 de enero de 2008 según PGC90 (*)	15.189
Impacios por transición al Nuevo Plan General de Contabilidad
Préstamos e instrumentos financieros derivados	675
Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo	1.544
Efectos fiscales de la transición	(665)
Otros
Patrimonio neto al 1 de enero de 2008 según NPGC

(*) Obtenido de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2007, preparadas de acuerdo con principios y normas de contabilidad aplicables en dicha fecha.

	Millones
	de euros
Resultado del ejercicio 2007 según PGC90 (*)	1.699

Impactos por transición al Nuevo Plan General de Contabilidad
Préstamos e instrumentos financieros derivados	(16)
Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo	(1.030)
Efectos fiscales de la transición	317
Otros	(1)
Resultado del ejercicio 2007 según NPGC	969

Conciliación sobre Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio 2007:

(*) Obtenido de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2007, preparadas de acuerdo con principios y normas de contabilidad aplicables en dicha fecha.

La nueva normativa contable supone, con respecto a la que se encontraba vigente durante los ejercicios 2006 y 2007, importantes cambios en las políticas contables, criterios de valoración, forma de presentación e información a incorporar en las cuentas anuales. En concreto, las principales diferencias entre los criterios contables aplicados en el ejercicio anterior y los actuales son las siguientes:

a) Préstamos e instrumentos financieros derivados

$\bullet$

Repsol YPF tiene formalizadas coberturas contables de inversión neta de negocios en el extranjero que cubren el riesgo de tipo de cambio de inversiones en sociedades dependientes, cuyas actividades están basadas o se llevan a cabo en una moneda funcional distinta al euro. Los instrumentos de cobertura utilizados son préstamos e instrumentos financieros derivados.

Hasta el 31 de diciembre de 2007, al cierre de cada ejercicio los instrumentos que actuaban como cobertura del riesgo de tipo de cambio sobre estas inversiones se ajustaban al tipo de cambio vigente a esta fecha y las diferencias de cambio resultantes se contabilizaban en el Balance de Situación como ingresos o gastos a distribuir en varios ejercicios, según correspondiera. En el cálculo de la provisión por depreciación del inmovilizado financiero, la variación en el tipo de cambio se compensaba con la producida en la financiación por dicho efecto.

Con la entrada en vigor del Nuevo Plan General Contable, los cambios de valor de los instrumentos de cobertura y de las partidas cubiertas se han reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias con contrapartida en activos/pasivos financieros por valoración a mercado (según corresponda) e inmovilizado financiero, respectivamente.

Adicionalmente, de acuerdo con el Nuevo Plan General Contable todos los instrumentos financieros se registran a valor de mercado como activos o pasivos financieros por valoración a mercado (según corresponda) con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.

b) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas

$\bullet$

Hasta el 31 de diciembre de 2007, las inversiones en valores mobiliarios adquiridos por la Sociedad se registraban al coste de adquisición o mercado, si éste era inferior. El valor de mercado se determinaba en base a los correspondientes valores teórico-contables de las sociedades incrementados, en su caso, por las plusvalías tácitas latentes existentes en el momento de la compra y subsistentes en el momento de la valoración posterior.

Con la entrada en vigor del Nuevo Plan General Contable, la provisión por deterioro de cartera ha pasado a evaluarse como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable. Salvo mejor evidencia, se ha tomado como importe recuperable de estas inversiones el patrimonio neto de la entidad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. En la determinación de ese valor, y siempre que la dicha empresa participe a su vez en otra, se ha tenido en cuenta el patrimonio neto que se desprende de las cuentas anuales consolidadas elaboradas aplicando los criterios incluidos en el Código de Comercio y sus normas de desarrollo.

El valor razonable de las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas a la fecha de transición (1 de enero de 2007), así como su valor conforme a los criterios establecidos por el PGC90 son los siguientes:

		Millones de euros
	Valor razonable	Valor contable	Reversión/(Dotaci
	según NPGC al		según PGC(90) al on) de la Provisión
	01.01.2007	01.01.2007	por depreciación
YPF	11.594	9.848	1.746

Repsol YPF Bolivia	828	747	81
Repsol YPF Brasil	643	273	370
Repsol Portuguesa	474	415	59
Repsol Quimica	303	119	184
ICLH	265	90	175
Repsol YPF Perú	151	178	(27)
Repsol YPF C. Ecuador	43	57	(14)
Resto filiales	2.544	2.544

Las correcciones valorativas por deterioro y, en su caso, su reversión a la fecha de la transición, se han registrado como una disminución o aumento, respectivamente, en cuentas de reservas.

DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS $(3)$

$\bullet$

La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2008 formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someterá a la aprobación de la Junta General de accionistas es la siguiente (en millones de euros):

	Ejercicio 2008
Beneficio del ejercicio	1.671
A reservas voluntarias Dividendos	389
-Dividendo a cuenta (*)	64
-Dividendo complementario (**)
Total

(*) 0,525 euros brutos por acción, pagados a partir del 15 de enero de 2009 (**) 0,525 euros brutos por acción pagaderos a partir del 9 de julio de 2009

De la cifra destinada a dividendos, ya han sido distribuidos con cargo al ejercicio 2008 cantidades a cuenta por un total de 641 millones de euros que figuran contabilizadas en el epígrafe "Dividendo a cuenta" del Patrimonio neto del balance.

El estado contable provisional formulado de acuerdo con los requisitos legales que ponen de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución de dividendos fue el siguiente:

Millones de euros	Estado contable provisional
	formulado el
	31 de octubre de 2008
Activo
Inmovilizado	15.598
Activo circulante	5.151
Total	20.749
Pasivo
Fondos Propios	16.705
Acreedores L/P	3.629
Acreedores C/P	415
Total	20.749

A la vista del estado contable que se ha formulado y de las líneas de crédito no dispuestas, Repsol YPF, S.A. contaba, a la fecha de aprobación del dividendo a cuenta, con la liquidez necesaria para proceder a su pago de acuerdo con los requisitos de los artículos 194.3 y 216 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN $(4)$

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales de los ejercicios 2008 y 2007, de acuerdo con las establecidas por el Nuevo Plan General de Contabilidad (Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre), han sido las siguientes:

4.1 Inmovilizado intangible

Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Dichos activos se amortizan en función de su vida útil.

a) Gastos de investigación y desarrollo:

La Sociedad sigue el criterio de registrar en la cuenta de pérdidas y ganancias los gastos de investigación y desarrollo en los que incurre a lo largo del ejercicio.

b) Aplicaciones informáticas:

Dentro de este epígrafe se recoge el coste de adquisición de las aplicaciones informáticas adquiridas por la Sociedad, así como el de desarrollo de las realizadas por la misma. La amortización de los mencionados costes se realiza linealmente en un período de 3 años.

c) Otro inmovilizado intangible:

Bajo este epígrafe se recogen los derechos de emisión de $CO₂$ . Estos derechos se valoran por su precio de adquisición menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro reconocidas.

4.2 Inmovilizado material

El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción y, posteriormente, se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al criterio mencionado en la Nota 4.3.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad, la eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes, se registran como mayor coste de los mismos.

Para aquellos inmovilizados que necesitan un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso, los costes capitalizados incluyen los gastos financieros que se hayan devengado antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del bien correspondan a préstamos u otro tipo de financiación ajena, específica o genérica, directamente atribuible a la adquisición o construcción del mismo.

La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle:

	Porcentaje de
	amortización
Edificios y otras construcciones	$2\% - 4\%$
Equipos informáticos	25%
Instalaciones y mobiliario	$10\% - 11\%$
Elementos de transporte	17%

4.3 Deterioro de valor de activos intangibles y materiales

Al cierre de cada ejercicio o siempre que existan indicios de pérdida de valor de activos intangibles y materiales, la Sociedad procede a estimar mediante el denominado "Test de deterioro" la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.

Para revisar si sus activos han sufrido una pérdida por deterioro de valor, la sociedad compara el valor en libros de los mismos con su valor recuperable en la fecha de cierre del balance, o más frecuentemente, si existieran indicios de que algún activo pudiera haberla sufrido.

Si el importe recuperable de un activo es inferior a su importe en libros, este último se reduce a su importe recuperable, reconociendo una pérdida por deterioro de valor como gasto en la línea "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

La base de amortización futura tendrá en cuenta la reducción del valor del activo por cualquier pérdida de valor acumulada.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo se incrementa hasta la estimación revisada de su importe recuperable, de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el

importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo.

4.4 Arrendamientos operativos

Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

4.5 Instrumentos financieros

$4.5.1$ Activos financieros

Clasificación.-

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:

a) Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa así como aquellos activos financieros que, no teniendo origen comercial, sus cobros son de cuantía determinada o determinable y no se negocian en un mercado activo
b) Activos financieros mantenidos para negociar: son aquellos adquiridos con el objetivo de enajenarlos en el corto plazo. Esta categoría incluye también los derivados financieros que no hayan sido designados como instrumentos de cobertura.
c) Otros activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Se incluyen dentro de esta categoría los activos financieros que la empresa designe como tales en el momento del reconocimiento inicial.

d) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, asociadas y multigrupo: se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.

Valoración inicial.-

Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.

Valoración posterior.-

Los préstamos y partidas a cobrar se valoran por su coste amortizado.

Los activos financieros mantenidos para negociar y los activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias se valoran a su valor razonable, registrándose en la cuenta de pérdidas y ganancias el resultado de las variaciones en dicho valor razonable.

Las inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Las bajas de estos activos se valoran aplicando el método del coste medio ponderado por grupos homogéneos, entendiéndose por estos los valores que tienen iguales derechos.

Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable.

La metodología utilizada en la estimación del valor razonable es la siguiente:

Para aquellas sociedades en las que existe una transacción reciente se utiliza el precio de dicha transacción.
1. Para aquellas sociedades que coticen en mercados organizados y líquidos se utiliza su capitalización bursátil.
1. Para el resto de sociedades el valor razonable se basa en la estimación de los flujos de fondos esperados futuros derivados de la explotación de los negocios de dichas sociedades, descontados con una tasa que refleja el coste medio ponderado del capital empleado.

En la determinación de estos flujos de caja se utilizan las mejores estimaciones disponibles de ingresos y gastos empleando previsiones sectoriales, resultados pasados y expectativas futuras de evolución del negocio y de desarrollo del mercado. Entre los aspectos más sensibles que se incluyen en las proyecciones utilizadas destacan los precios de compra y venta de hidroearburos, los márgenes, la inflación, los costes y las inversiones.

Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor razonable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce este deterioro, éste se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

$4.5.2$ Pasivos financieros

, , , , , , , , , , , , , , , , , , ,

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

Los instrumentos financieros derivados de pasivo se valoran a su valor razonable, siguiendo los mismos criterios que los correspondientes a los activos financieros mantenidos para negociar descritos en el apartado anterior.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

$4.5.3$ Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

$4.5.4$ Coberturas contables

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a actividades sus operaciones, los que se encuentran expuestas Y fundamentalmente, los producidos por tipos de cambio.

Para que estos instrumentos financieros puedan calificar como de cobertura contable, son designados inicialmente como tales documentándose la relación de cobertura. Asimismo, la Sociedad verifica inicialmente y de forma periódica a lo largo de su vida (trimestralmente) que la relación de cobertura es eficaz, es decir, que se espera de forma prospectiva que los cambios en el valor razonable de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensen casi completamente con los del instrumento de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80 al 125% respecto del resultado de la partida cubierta.

La sociedad aplica coberturas de inversión neta de negocios en el extranjero. Este tipo de operaciones de cobertura están destinadas a cubrir el riesgo de tipo de cambio en las inversiones en sociedades dependientes y asociadas, cuyas actividades están basadas o se llevan a cabo en una moneda funcional distinta al euro. Los instrumentos de cobertura utilizados son préstamos e instrumentos

financieros derivados. Los cambios de valor de los instrumentos de cobertura y de las partidas cubiertas se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias con contrapartida en activos/pasivos financieros por valoración a mercado (según corresponda) e inmovilizado financiero, respectivamente.

$4.5.5$ Contratos de garantía financiera

Los contratos de garantía financiera (fundamentalmente, avales) se valoran inicialmente por su valor razonable. Con posterioridad, su valor se corresponderá con el importe mayor entre el inicial y el que resulte de aplicar los criterios de valoración de provisiones y contingencias (véase Nota 4.10).

4.6 Existencias

Las existencias se valoran a su precio de adquisición o a valor neto realizable, si este último fuera menor.

El valor neto realizable representa la estimación del precio de venta menos todos los costes de venta.

La Sociedad efectúa las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando el valor neto realizable de las existencias es inferior a su precio de adquisición.

4.7 Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.

Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio vigente en la fecha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen.

Los activos y pasivos no monetarios cuyo criterio de valoración sea el valor razonable y estén denominados en moneda extranjera, se convierten según los tipos vigentes en la fecha en que se ha determinado el valor razonable. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan a pérdidas y ganancias siguiendo los mismos criterios que el registro de las variaciones en el valor razonable, según se indica en la Nota 4.5.

4.8 Impuestos sobre beneficios

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuestos diferidos. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios, así como las asociadas a inversiones en empresas dependientes, asociadas y negocios conjuntos en las que la Sociedad puede controlar el momento de la reversión y es probable que no reviertan en un futuro previsible.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

4.9 Ingresos $\gamma$ gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo.

En cuanto a los ingresos por prestación de servicios, éstos se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.

$4.10$ Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:

a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe $y/$ o momento de cancelación.
b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

Incentivos a medio y largo plazo

La compañía tiene implantado un instrumento de fidelización dirigido a directivos y a otras personas con responsabilidad en el Grupo, consistente en la fijación de un incentivo a medio/largo plazo como parte de su sistema retributivo. Con él se pretende fortalecer los vínculos de los directivos y mandos con los intereses de los accionistas, al propio tiempo que se favorece la continuidad en el Grupo del personal más destacado.

El Presidente Ejecutivo no es partícipe de ninguno de los planes de incentivos vigentes a la fecha, si bien en su actual esquema retributivo, el grado de consecución de cada programa a su vencimiento sirve de referencia para determinar el importe de la retribución plurianual correspondiente a cada ejercicio, que es abonada en el ejercicio siguiente.

A cierre de ejercicio se encuentran vigentes los planes de incentivos 2005-2008, 2006-2009, 2007-2010 y 2008-2011, aunque cabe señalar que el primero de los programas indicados (el 2005-2008) se ha cerrado, de acuerdo a sus bases, a 31 de diciembre de 2008 y sus beneficiarios percibirán la retribución variable correspondiente en el primer trimestre de 2009.

Los cuatro programas vigentes (2005-2008, 2006-2009, 2007-2010 y 2008-2011), son independientes entre sí, pero sus principales características son las mismas. En todos los casos se trata de planes específicos de retribución plurianual por los ejercicios contemplados en cada uno de ellos. Cada plan está ligado al cumplimiento de una serie de objetivos estratégicos del Grupo. El cumplimiento de los respectivos objetivos da a los beneficiarios de cada plan el derecho a la percepción de retribución variable a medio plazo en el primer trimestre del ejercicio siguiente al de su finalización. No obstante, en cada caso, la percepción del incentivo está ligada a la permanencia del beneficiario al servicio del Grupo hasta el 31 de diciembre del último de los ejercicios del programa, con excepción de los supuestos especiales contemplados en las propias bases del mismo.

En todos los casos el incentivo plurianual, de percibirse, además de aplicarle a la cantidad determinada en el momento de su concesión un primer coeficiente variable en función del grado de consecución de los objetivos establecidos, se multiplicaría asimismo por un segundo coeficiente variable, vinculado al desempeño del beneficiario a lo largo del período contemplado en el programa.

Ninguno de los planes implica para ninguno de sus beneficiarios ni entrega de acciones, ni de opciones, ni está referenciado al valor de la acción de Repsol YPF. Para asumir los compromisos derivados de estos programas se han dotado en 2008 y 2007 provisiones por importe de 5,6 y 4,5 millones de euros, respectivamente.

$4.11$ Indemnizaciones por despido

$\bullet$

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido. En las cuentas anuales adjuntas el gasto anual devengado por este concepto ha ascendido a 20 millones de euros en 2008 y 23 millones de euros en 2007, y se incluye en el epígrafe de "Gastos de Personal" de las Cuentas de Pérdidas y Ganancias adjuntas.

4.12 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura.

Dada la actividad a la que se dedica la sociedad, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en estas cuentas anuales respecto a información referida a cuestiones medioambientales.

La Sociedad mantiene contratos de compra-venta a futuro de derechos de emisión de $CO₂$ como consecuencia de su política de gestión global de cobertura de las emisiones de gases de efecto invernadero del Grupo Repsol YPF. Los derechos de emisión adquiridos se registran como un activo intangible y se valoran inicialmente según su precio de adquisición. Dicha valoración se revisa posteriormente de acuerdo con el valor de mercado de dichos derechos de acuerdo con el precio medio ponderado del mercado de emisiones de la Unión Europea. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el valor razonable neto de estos contratos asciende a $3.2$ y $2.3$ millones de euros, respectivamente.

$4.13$ Compromisos por pensiones y obligaciones similares

$\bullet$

Para algunos colectivos de trabajadores en España, Repsol YPF tiene reconocidos planes de aportación definida adaptados a la legislación vigente, cuyas principales características son las siguientes:

Son planes de modalidad mixta destinados a cubrir tanto las prestaciones de jubilación como los riesgos por invalidez y fallecimiento de los participes.
El promotor (Repsol YPF, S.A.) se compromete, para los partícipes en activo, a una aportación mensual a fondos de pensiones externos de determinados porcentajes del salario.

El coste anual devengado por este concepto ha ascendido a 5,7 millones de euros en 2008, y se incluye en el epígrafe de "Gastos de Personal" de las Cuentas de Pérdidas y Ganancias adjunta.

Adicionalmente, y como parte de la estrategia de transformación del sistema de compensación de los directivos del Grupo Repsol YPF, con efectos 1 de enero de 2006 se implantó un nuevo sistema de previsión social denominado "Plan de Previsión" que, en el caso de los directivos que se adhirieron al mismo, extinguió, sustituyó y absorbió al anterior "Premio de Permanencia". Consiste en un plan mixto con aportaciones definidas de ahorro a la jubilación, complementario del plan de pensiones de empleo, que incluye una rentabilidad determinada y garantizada, igual al 125% del índice general nacional de precios

al consumo del año anterior, y está instrumentado a través de seguros colectivos de compromisos por pensiones.

Este sistema tiene como objetivo recompensar la permanencia y disponibilidad de los directivos de Repsol YPF, así como la no concurrencia con sus actividades en los dos años siguientes a su jubilación.

El directivo (o sus beneficiarios) tendrán derecho a recibir la prestación del plan en los siguientes casos: (i) jubilación ordinaria (65 años de edad), (ii) jubilación anticipada (desde los 60 años de edad), (iii) fallecimiento, (iv) incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez, o (v) enfermedad grave o desempleo de larga duración una vez que haya cesado la relación laboral y mantenga sus derechos en el plan.

Igualmente el partícipe tendrá derecho sobre el saldo del plan, a la fecha de su cese, en los casos de extinción de la relación laboral por cualquiera de los supuestos indemnizables. Para tener derecho sobre el plan, el partícipe debe cumplir con el pacto de no competencia con sus actividades en los dos años posteriores a la extinción de la relación laboral.

$4.14$ Transacciones con vinculadas

$\bullet$

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

INFORMACIÓN SOBRE NATURALEZA Y NIVEL DE RIESGO DE $(5)$ LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Repsol YPF dispone de una organización y de unos sistemas que le permiten identificar, medir y controlar los riesgos asociados a los instrumentos financieros a los que está expuesto el Grupo. La Dirección General Económico Financiera es responsable de la gestión del riesgo de liquidez, así como del control, coordinación y seguimiento del riesgo de mercado y de crédito.

Por lo que se refiere al riesgo de mercado y de crédito, su exposición es consecuencia de las transacciones que en su mayoría realiza con las empresas del Grupo (ver Notas $9y16$ ).

En relación con el riesgo de liquidez, adicionalmente a los saldos presentados en balance, la sociedad dispone de líneas de crédito no dispuestas por un importe de 2.047 y 2.213 millones de euros a 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente (ver Nota 12.2).

$(6)$ INMOVILIZADO INTANGIBLE

POPOPOPOPOPOPOPOP

$\bullet$

El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación en los ejercicios 2008 y 2007 ha sido el siguiente (en millones de euros):

	Saldo inicial 01/01/07	Entradas	Aumentos o disminaciones por traspasos	Salidas, bajas o reducciones	Saldo Tiesl 31/12/07	Entradas	Aumentas o disminuciones por traspasos	Salidas, bajas o reducciones	Saldo final 31/12/2008
COSTE
Aplicaciones informáticas	74	27	$\bullet$	٠	101	29	×.	٠	130
Otro inmovilizado intangible		$\cdot$	$\blacksquare$	$\overline{\phantom{a}}$	3	30	$\sim$	(22)	$\mathbf{I}$
Total coste	77	27			104 $\sim$	59		(22)	141
AMORTIZACIONES
Aplicaciones informáticas	(48)	(10)		$\tilde{\phantom{a}}$	(58)	(14)			(72)
Otro unnovilizado intangibie	٠			$\blacksquare$	٠	٠		٠	$\overline{\phantom{a}}$
Total amortización	(48)	(10)			(5b)	(14)			(72)
Saldo Neto	29	17			46	45		(22)	69

A 31 de diciembre de 2008 y 2007, no existe ninguna provisión por deterioro de activos intangibles.

Al cierre de los ejercicios 2008 y 2007 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado intangible totalmente amortizados que seguían en uso por importe de 55 y 43 millones de euros, respectivamente.

La Sociedad no tiene elementos sujetos a garantía ni compromisos de compra de inmovilizados intangibles.

INMOVILIZADO MATERIAL $(7)$

El movimiento habido en este capítulo del balance de situación en los ejercicios 2008 y 2007, así como la información más significativa que afecta a este epígrafe han sido los siguientes (en millones de euros):

	Saldo inicial 01/01/07	Entradas	Aumentos o disminuciones por traspases	Salidas, bajas o reducciones	Saldo final 31/12/07	Entradas	Aumentos o disminuciones por traspasos	Salidas, bajas 0 reducciones	Saldo final 31/12/2008
COSTE
Terrenes y construcciones	377	156	٠	(195)	338				318
Instalaciones técnicas	41	$\blacksquare$	10		5	$\tilde{\phantom{a}}$	N,		159
Equipos procesos de información	112	19	$\blacksquare$		131	20		٠	5
Otro inmovilizado material	39	$\mathbf{2}$	٠		4 ₁	$\mathbf{I}$	$\blacksquare$	٠	42
Innovilizado en curso (1)	138	96	(10)		224	124	(3)		140
Total coste	007	271		(195)	885	145			1.030
AMORTIZACIONES
Terrenos y construcciones	(13)	(4)		$\blacksquare$	(17)	(4)			(21)
instalactones tecnicas	(64)	(14)	٠		(78)	(15)	٠		(93)
Equipos procesos de información	(14)	(13)			(97)	(15)		$\overline{\phantom{a}}$	(112)
Otro impovilizado material	(20)	(3)	$\sim$		(23)	(2)		٠	(25)
Total amortización	(181)	(34)			(215)	(36)			(251)
Saldo Neto	626	239		(195)	670	109		$\overline{a}$	779

(1) Bajo el epígrafe de "inmovilizado en curso", se incluyen 320 millones de euros en 2008 y 213 millones de euros en 2007, correspondientes a la construcción de un edificio de oficinas en Madrid.

A 31 de diciembre de 2008 y 2007, no existe ninguna provisión por deterioro de inmovilizado material.

Las principales adiciones del ejercicio 2008 corresponden al epígrafe "Inmovilizado" en curso" por la construcción de un edificio de oficinas en Madrid, cuyo importe ha ascendido a 107 millones de euros, y por las obras iniciales de construcción de la nueva sede social por importe de 10 millones de euros.

En el 2007, el alta más significativa de 156 millones de euros bajo el epígrafe de "Terrenos y construcciones" corresponde a la compra de un terreno para la construcción de un edificio de oficinas. La baja, por 195 millones de euros, se debe a

la venta a Caja Madrid de la parcela en la que se asienta un edificio de oficinas en construcción en Madrid, habiéndose obtenido un beneficio como resultado de dicha venta de 211 millones de euros (ver Nota 15.4).

Al cierre de los ejercicios 2008 y 2007 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado material totalmente amortizados que seguían en uso, por importe de 121 y 104 millones de euros, respectivamente.

De acuerdo con la práctica de la industria, Repsol YPF, S.A. asegura sus activos y operaciones a nivel global. Entre los riesgos asegurados se incluyen los daños en elementos de propiedades, planta y equipo, con las consecuentes interrupciones en el negocio que éstas conllevan. La sociedad considera que al cierre de los ejercicios 2008 y 2007 el nivel de cobertura es adecuado para los riesgos inherentes a su actividad.

La Sociedad ha capitalizado los gastos financieros correspondientes a la financiación directamente atribuible al Inmovilizado en curso, por importe de 0,6 millones de euros en 2008 y 5,6 millones en 2007.

La Sociedad no tiene elementos sujetos a garantía ni compromisos de compra de inmovilizados materiales.

$(8)$ INVERSIONES FINANCIERAS (LARGO Y CORTO PLAZO)

8.1 Inversiones financieras a largo plazo

$\bullet$

El saldo de las cuentas del epígrafe "Inversiones financieras a largo plazo" al cierre de los ejercicios 2008 y 2007 es el siguiente (en millones de euros):

	2008	2007
Activos a valor razonable con cambios en P/G:
- Mantenidos para negociar	20
- Otros	83	69
Préstamos y partidas a cobrar	786
Derivados de cobertura (1)		618
Total		694

(1) Ver Nota 9 de la memoria

El detalle por vencimientos de las partidas que forman parte del epígrafe "Inversiones financieras a largo plazo" en el 2008 es el siguiente (en millones de euros):

Vencimiento	Total

2010	97
2011	6
2012	6
2013 y siguientes	846

Total	955

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el epígrafe "Activos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias - Mantenidos para negociar" incluye, fundamentalmente, el valor razonable de contratos a largo plazo de compra-venta a futuro de derechos de $CO₂$ , por importe de 14,2 y 2,2 millones de euros, respectivamente.

El epígrafe "Préstamos y partidas a cobrar" recoge, fundamentalmente, el préstamo otorgado al Grupo Petersen el 21 de Febrero de 2008, como consecuencia de la venta de una participación equivalente al 14,9% del capital de YPF S.A. por importe de 1.015 millones de dólares.

8.2 Inversiones financieras a corto plazo

$\bullet$

El saldo de las cuentas del epígrafe "Inversiones financieras a corto plazo" al cierre de los ejercicios 2008 y 2007 es el siguiente (en millones de euros):

			Instrumentos financieros a corto plazo
		Instrumentos de patrimonio
				Créditos, derivados y otros		Total
	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Activos a valor razonable con cambios en P/G:
- Mantenidos para negociar (1)			53		53
- Otros	32	35			32	35
Derivados de cobertura (1)			95		95
Total	32	35	148		180	36

(1) Ver Nota 9 de la memoria

8.3 Empresas del grupo, multigrupo y asociadas

La información más significativa relacionada con las empresas del Grupo, multigrupo y asociadas al cierre de los ejercicios 2008 y 2007 es la siguiente:

Ejecicio 2008

Millones de curos

$\bullet$

Nombre	% de participación	Coste registrado	(Deterioro) / Reversión de	deteriora del ejerciciu Determo acumulado	Desembolsos pendientes sobre ACCHORCS	Inversión acta
YPF, S.A.	76,95%	11.674	(705)	(4421)	$\blacksquare$	7.257
Reprol YPF Brasil, S.A.	99.99%	1.424	190	(116)	٠	1,288
Repsoi YPF Bolivia, S.A.	99,83%	767				767
Repsol Petróleo, S.A.	99,97%	613		$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	613
Repsol International Finance B.V	100,00%	564			۰	564
Repsoi Portuguesa, S.A.	70,00%	475		۰		475
Gas Natural SDG, S.A.	24,21%	399		٠		199
Repsol Quinica, S.A.	99,99%	344	(111)	(HI)	۰	233
Repsol Tesorena y Gest Fin.SA	98,36%	218			$\overline{\phantom{0}}$	288
Reprol Exploración, S.A.	99.99%	258			$\overline{\phantom{a}}$	258
Petroleos del Norte, S.A. - Petronor	85.98%	258				258
Repsol YPF Perú, B V	100,00%	148		۰		148
Repsol Overzee Financien H.V.	100,00%	145			(18)	127
Compañía Logistica de Nidrocarburos CLH, S.A.	9,67%	130				130
Repsol Butano, S.A.	99,99%	87		۰		87
Repsol Comercial de Proquetos Petroliferos, S.A.	18,39%	46		٠	$\overline{\phantom{a}}$	46
Otras participaciones		167	8	(35)		132
Total		17.787	(61B)	(4.703)	(18)	13 066

Ejecicio 2007

Millones de euros

Numbre	% de participación	Come registrado	(Deterioro) / Reversión de	deterioro del ejercicio Deterioro acumulado	Desembolaux pendientes sobre acciones	Inversión neta
YPF S.A.	91,95%	13.809	(2.050)	(4.440)	٠	9.368
Repsol YPF Brasil, S.A.	99.99%	1 044	75	(326)		71B
Repsol YPF Bohva, S.A.	99,83%	828		$\tilde{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{0}}$	824
Repsol Petrileo, S.A.	99,97%	613	۰	٠		613
Reprol International Finance B.V.	100,00%	564	۰			564
Repsol Portuguesa, S.A.	70.00%	475	٠			475
Gas Natural SDG, S.A.	24,23%	399			٠	399
Reprol Quimica, S.A.	99.99%	305	$\overline{\phantom{a}}$			305
Repsol Exploration, S.A.	99,99%	258			٠	258
Petróleos del Norte, S.A. - Petronor	85,98%	218			٠	258
Repsol YPF Perù, B V	100 00%	148				148
Repsol Overzee Financies B.V	100,00%	145	49		(16)	129
Compañía Logistica de Hidrocarburos CLH, S.A.	967%	130	٠	$\overline{\phantom{a}}$	$\hat{\phantom{a}}$	130
Repsol Butano, S.A.	99.99%	87				67
Repsol YPF Comercial del Ecuador, S.A.	100,00%	50	(8)	(18)		32
Repsol Comercial de Productos Petroliferos, S.A.	18,39%	46	$\hat{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$		46
Otras participaciones		169	(18)	(44)		126
Total		19.326	(1952)	(4.828)	(16)	14.484

En el ejercicio 2007 se vendió un 10% de participación en la Compañía Logística de Hidrocarburos (CLH), por un importe de 353 millones de euros, generando una plusvalía de 216 millones de euros

En el ejercicio 2008 se ha vendido una participación equivalente al 15% del capital de YPF, S.A., por un importe de 2.248 millones de dólares. Así mismo, se vendió la sociedad Repsol YPF Comercial de Ecuador, S.A. por importe de 47 millones de dólares

En el Anexo I se expone la composición del patrimonio de las Empresas del Grupo y Asociadas, así como datos sobre su actividad, cotización o no en mercados bursátiles y dividendos recibidos en el ejercicio.

$(9)$ OPERACIONES DE COBERTURA E INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

Cobertura de inversión neta de negocios en el extranjero.-:

.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

La Sociedad financia sus actividades en la misma moneda funcional en que están denominadas las inversiones en el extranjero con objeto de reducir el riesgo de tipo de cambio de divisas. Dicha política se lleva a cabo, bien mediante la captación de recursos financieros en la divisa correspondiente o bien mediante la contratación de instrumentos financieros derivados.

La sociedad tiene designados como instrumentos de cobertura los siguientes (en millones de euros):

			2008				2007
	Vencimiento	Importe contratado		Valor razonable	Vencimiento	Importe		Valor razonable
			Activo	Pasivo		contratado	Activo	Pasivo
Derivados	2009-2014	1.744	161	ь	2008-2014	2.177	618

Otras operaciones con instrumentos financieros derivados.-

Adicionalmente a los instrumentos financieros derivados contratados para la cobertura de inversión neta de negocios en el extranjero, la Sociedad ha contratado en el 2008 otros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. Estos derivados se registran como activo cuando su valor razonable es positivo y como pasivo cuando es negativo. Las diferencias en el valor razonable se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

El valor razonable de estos derivados financieros se ha estimado descontando los flujos de caja futuros asociados a los mismos de acuerdo con los tipos de interés y tipos de cambio vigentes en las fechas de cierre del balance de situación e incluyendo diferenciales acordes con las condiciones de riesgo crediticio de cada instrumento. Para algunos instrumentos derivados, se utiliza como referencia complementaria el valor de mercado facilitado por las entidades financieras. Sus principales características al 31 de diciembre de 2008 son las siguientes:

$\bullet$ Importe contratado: 1.620 millones de euros
Vencimiento: 2009 2010
Valor de mercado neto al cierre del 2008: 26 millones de euros

$(10)$ PATRIMONIO NETO Y FONDOS PROPIOS

10.1 Capital social

$\bullet$

El capital social suscrito a 31 de diciembre de 2008 y 2007 está representado por 1.220.863.463 acciones de 1 euro de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, y admitidas en su totalidad a cotización oficial en el mercado continuo de las bolsas de valores españolas, de Nueva York y de Buenos Aires.

A la última fecha disponible las participaciones más significativas en el capital social de Repsol YPF eran las siguientes:

Accionista	% total sobre el capital social
Sacyr Vallehermoso, S.A. (1)	20,01
Criteria Caixa Corp. (2)	14.31
Petróleos Mexicanos (3)	4.81

(1) Sacyr Vallehermoso, S.A. ostenta su participación a través de Sacyr Vallehermoso Participaciones Mobiliarias, S.L.
(2) Criteria Caixa Corp. ostenta un 9,28% de forma directa y un 5,02% de forma indirecta a través de Repinves, S.A. (sociedad participada por Criteria Caixa Corp. en un 67,60%).
(3) Petróleos Mexicanos (Pemex) ostenta su participación a través de Pemex Internacional España, S.A. y a través de varios instrumentos de permuta financiera (equity swaps) con ciertas entidades financieras por los cuales se arbitran mecanismos que facilitan a Pemex los derechos económicos y el ejercicio de los derechos políticos de un porcentaje de hasta el 4,81% del capital social de la Compañía.

Adicionalmente, las entidades Barclays Global Investors, NA, Barclays Global Investors, Ltd., Barclays Global Fund Advisors y Barclays Global Investors (Deutschland) AG, informaron a la CNMV el pasado 18 de enero de 2008 de la existencia de un acuerdo de ejercicio concertado del derecho de voto en Repsol YPF por una participación del 3,22%. Según la información presentada en la CNMV, dichas entidades son sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva, sin que la entidad dominante de éstas (Barclays Global Investors UK Holdings, Ltd.) de instrucciones directas o indirectas para el ejercicio de los correspondientes derechos de voto poseídos por dichas sociedades gestoras.

Los Estatutos de Repsol YPF, S.A. limitan al 10% del Capital Social con derecho a voto el número máximo de votos que puede emitir en la Junta General de Accionistas un mismo accionista o las sociedades pertenecientes al mismo Grupo.

La Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 14 de mayo de 2008, autorizó al Consejo de Administración, durante un plazo de dieciocho meses, para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades controladas, hasta un número máximo de acciones que no excediera del 5% del Capital Social, y por precio o valor de contraprestación no inferior al valor nominal de las acciones ni superior a su cotización en Bolsa. Este acuerdo dejó sin efecto la autorización en los mismos términos y por el mismo plazo aprobada en la anterior Junta General Ordinaria celebrada el 16 de junio de 2006.

En virtud de la autorización de la Junta General Ordinaria celebrada el 9 de mayo de 2007, Repsol YPF SA adquirió durante el mes de enero de 2008 695.000 acciones propias, que representan el 0,057% del capital, por un importe de 16,9 millones de euros. Asimismo, se enajenó el mismo número de acciones por un importe de 17,5 millones de euros. El beneficio correspondiente a estas operaciones ha sido de 0,6 millones de euros.

Al 31 de diciembre de 2008, Repsol YPF, S.A. no mantiene acciones propias directamente. A dicha fecha, la filial Repsol YPF Tesorería y Gestión Financiera S.A. mantiene 12.229.428 acciones de la Sociedad, que adquirió a un precio medio de 19,90 euros por título, teniendo dotada la correspondiente reserva.

10.2 Prima de emisión

La prima de emisión a 31 de diciembre de 2008 y 2007 asciende a 6.428 millones de euros. El Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

10.3 Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Al cierre de los ejercicios 2008 y 2007 esta reserva de encontraba completamente constituida.

10.4 Reserva de revalorización

El saldo de la cuenta "Reserva de revalorización" Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio puede destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos de ejercicios anteriores o del ejercicio actual o futuros y a la ampliación de

capital social. A partir del 1 de enero del año 2007 puede destinarse a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. Se entiende realizada la plusvalía en la parte correspondiente a la amortización contablemente practicada o cuando los elementos patrimoniales actualizados sean transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad. Si se dispusiera del saldo de esta cuenta en forma distinta a la prevista en el Real Decreto-Ley 7/1996, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación. El reparto de dichas reservas originaría el derecho a la deducción por doble imposición de dividendos.

10.5 Reserva de transición

OOOOOOO

$\bullet$

Según se describe en la Nota 2.3 de Bases de Presentación, los criterios contenidos en el Nuevo Plan General de Contabilidad (NPGC), aprobado mediante Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, se han aplicado de forma retroactiva, tomando como fecha de transición el 1 de enero de 2007. La contrapartida de los ajustes que se han realizado para dar cumplimiento a esta primera aplicación se ha registrado en una partida de Reservas de Transición dentro del epígrafe de Reservas.

$(11)$ PROVISIONES Y CONTINGENCIAS

Provisiones 11.1

El detalle de las provisiones del balance de situación al cierre del ejercicio 2008 y 2007, así como los principales movimientos registrados durante estos ejercicios, son los siguientes (en millones de euros):

	Saldo micial 01/01/07	Dotaciones	Aumentos pre nciuslización	Aplicaciones	Saldo final 31/12/07	Dotaciones	Aumentos por actualización	Aphenciones	Saldo final 31/12/2008
Provisiones a largo plazo
incentivos al personal (Véase Nota 4.101	IJ	4	$\bullet$	(4)	13		$\overline{\phantom{a}}$	$(\mathbf{k})$	10
Provision setas fiscales impacstos	185	6		(126)	70	6	$\tilde{\mathbf{z}}$	$\overline{\phantom{a}}$	81
Otras provisiones	10	$\overline{\phantom{a}}$	$\cdot$	(6)	c.		$\cdot$	(2)
Total a largo piazo	208	10		(138)	R5			$-10$	92

Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2008, existen provisiones a corto plazo por importe de 4 millones de euros correspondientes a incentivos al personal.

$11.2$ Contingencias

La dirección de la Sociedad considera que en la actualidad no existen pleitos, litigios o procedimientos penales, civiles o administrativos en los que se halla incursa la Sociedad o quienes ostentan cargos de administración o dirección, éstos últimos, en la medida en que pueda verse afectada la Sociedad, que por su cuantía puedan afectar de forma significativa a las cuentas anuales y/o a la posición o rentabilidad financiera.

No obstante, la Sociedad tiene una demanda interpuesta en diciembre de 2005 por la Fiscalía de New Jersey (Estados Unidos) ante un Tribunal de New Jersey contra varias filiales del Grupo Repsol (Occidental Chemical Corporation, Tierra, Maxus, YPF, YPF Holdings y CLH Holdings) y la propia Repsol YPF, S.A. (citada en 2006). El objeto de la demanda es una reclamación para obtener la reparación de los daños ambientales, -incluyendo los costes y los honorarios asociados con el proceso-, derivado de una presunta violación de la Ley de Control e Indemnización por Derrames y de la Ley de Control de Contaminación del Agua en una Planta química operada por las demandadas, con afectación medioambiental del Río Passaic y la Bahía de Newark.

$(12)$ DEUDAS (LARGO Y CORTO PLAZO)

12.1 Pasivos financieros a largo plazo

El saldo de las cuentas del epígrafe "Deudas a largo plazo" al cierre de los ejercicios 2008 y 2007 es el siguiente (en millones de euros):

		Deudas con entidades de
		crédito		Derivados y otros		Total
	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Débitos y partidas a pagar	150	370	31		181	370
Pasivos a valor razonable con cambios en P/G
- Mantenidos para negociar	-	n.	41		41
- Otros	-	-
Derivados de cobertura (1)
Total	150	372	75		225	372

(1) Ver Nota 9 de la memoria

Las deudas con entidades de crédito (tanto a largo como a corto plazo) devengaron un tipo de interés medio del 5,57% en el ejercicio 2008 y del 4,41% en el ejercicio 2007.

Las partidas detalladas en el cuadro anterior vencen, fundamentalmente, en el ejercicio 2010.

En general, la deuda financiera incorpora cláusulas de vencimiento anticipado de uso general en contratos de esta naturaleza.

Las emisiones de bonos representativas de deuda ordinaria realizadas por Repsol International Finance, BV con la garantía de Repsol YPF, S.A. por un importe total de 4.416 millones de euros (correspondientes a un nominal de 4.425 millones de euros), contienen ciertas cláusulas por las que se asume el compromiso del pago de los pasivos a su vencimiento (vencimiento cruzado o "cross-default"), y a no constituir gravámenes en garantía sobre los bienes de Repsol YPF, S.A. por las mismas o para futuras emisiones de títulos representativos de deuda.

En caso de incumplimiento, el banco Depositario-fiduciario a su sola discreción o a instancia de los tenedores de al menos una quinta parte de las obligaciones, o en base a una resolución extraordinaria, puede declarar las obligaciones vencidas y pagaderas.

12.2 Pasivos financieros a corto plazo

$\bullet$

El saldo de las cuentas del epígrafe "Deudas a corto plazo" al cierre de los ejercicios 2008 y 2007 es el siguiente (en millones de euros):

		Deudas con entidades de crédito		Derivados y otros		Total
	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Débitos y partidas a pagar	54	140	642	610	696	750
Pasivos a valor razonable con cambios en PYG - Mantenidos para negociar
Derivados de cobertura
Total	54	140	649	619	703	759

La Sociedad tiene concedidas pólizas de crédito con los siguientes límites (en millones de euros):

		2008		2007
		Importe no		Importe no
	Limite	dispuesto	Límite	dispuesto
Pólizas de crédito	2.047	2.047	2.213	.213

El concepto más significativo incluido en el apartado de "Débitos y partidas a pagar" corresponde al dividendo a cuenta pendiente de pago (641 y 610 millones de euros al 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente. Véase Nota 3).

$(13)$ ADMINISTRACIONES PÚBLICAS Y SITUACIÓN FISCAL

La sociedad está sometida, en materia impositiva y de gravamen del beneficio, a la jurisdicción fiscal española.

$13.1$ Impuesto sobre Sociedades

Repsol YPF, S.A. declara en el Régimen de consolidación fiscal siendo la sociedad dominante del Grupo fiscal 6/80. Las sociedades del mencionado grupo fiscal determinan conjuntamente el resultado fiscal del mismo repartiéndose éste entre ellas. según el criterio establecido por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en cuanto a registro y determinación de la carga impositiva individual.

El cálculo del Impuesto sobre Sociedades se realiza sobre la base del resultado económico, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendiendo éste como la base imponible del impuesto.

La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible (resultado fiscal), así como el cálculo del gasto por Impuesto sobre Sociedades contabilizado en los ejercicios 2008 y 2007, de acuerdo con el criterio indicado en la Nota 4.8) de esta Memoria, es la siguiente:

Millones Euros

		2008			2007
Resultado contable antes de impuestos	Aumentos	Disminuciones	1.378	Aumentos	Disminuciones	323
Efecto transición al NPGC ontes de impuestas Resultado ajustado			1.378			$\frac{1}{370}$
Diferencias permanentes Diferencias tempororias:	853	(61)	792	26	(1.465)	(1.439)
- con origen en ejercicios onteriares - con arigen en el ejercicio	$\mathbf{z}$ 838	lagi C	(845) $\overline{3}$	1.182	$\frac{3}{2}$	1.066 $\overline{\tilde{\epsilon}}$
Total ajustes al resultado contable			778			$\overline{350}$
Compensación BIN ejercicios anteriores
Base Imponible del I.S.			2.156			980
Cuota bruta (30% - 32,5%)			547			ड इ
fiscales Deducciones por doble imposición Deducciones por incentivos			$\frac{(832)}{(11)}$			ਲੂ ਫ਼
GIS corriente (Cuota líquida)			(196)			ਲ਼ੂ
GIS diferido (efecto diferencias temporarias)						(341)
- Ajustes regularización I.S. ejercicio anterior - Ajustes en la imposición sobre beneficios - Impuesto sotisfecho en el extranjera			$\frac{1}{2}$			es Sep

Efecto transición NPGC en GIS corriente						62
Efecto transición NPGC en GIS diferido						(255)
Socioladdes Miller Glaic Sasta Impuesto sobre	CONTRACTOR		12931			1646

Entre las diferencias permanentes al resultado contable se incluye un aumento por 841 millones de euros que se corresponde con el impuesto subyacente de YPF como consecuencia del dividendo recibido de ésta. Dicho aumento se realiza a efectos de la aplicación de la deducción para evitar la doble imposición internacional regulada en el artículo 32 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Asimismo, las diferencias temporales incluyen una disminución neta de 13 millones de euros que corresponde a provisiones de cartera.

Las principales deducciones de la cuota corresponden a mecanismos para evitar la doble imposición de dividendos (832 millones de euros). Asimismo, la sociedad ha generado créditos fiscales por incentivos a la inversión por importe de 11 millones de euros.

En los ejercicios 2006, 2007 y 2008 el Grupo ha aplicado la deducción correspondiente a lo establecido en el artículo 42 del Real Decreto Legislativo 4/2004 por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, por importe de 1 millón de euros en 2006, 47 millones de euros en 2007 y 2,5 millones de $\epsilon$ en 2008. Se ha materializado el importe de enajenación correspondiente en diversas inversiones efectuadas por el Grupo fiscal 6/80".

Durante el ejercicio 2008, el movimiento de los activos y pasivos por impuesto diferido que surge de los diferentes criterios de imputación contable y fiscal de ingresos y gastos, es el siguiente:

	Activo por impuesto diferido	Pasivo por impuesto diferido	TOTAL
Saldo al 31 de diciembre de 2007antes de la transición al NPGC	1.849	(199)	1.650
- Efecto de la transición a NPGC	(563)		(563)
Saldo al 31 de diciembre de 2007	1,286	(199)	1.087
- Regularización transición a NPGC	15	180)	(165)
- Cancelación estimación 2007	(317)	(22)	(339)
- Liquidación definitiva 2007	200	22	222
- Estimación gasto 2008 PyG	233	21	254
- Estimación gasto 2008 Patrimonio
Saldo a 31 de diciembre 2013, estado a 1945, a 1947, a 1958, a 1959, a 1959, a 1959

Los activos por impuestos diferidos indicados anteriormente han sido registrados en el balance de situación por considerar los Administradores de la Sociedad que es probable que dichos activos sean recuperados.

$13.2$ Otras menciones relativas a la situación fiscal

En 2002, Repsol YPF, S.A. suscribió, mediante la aportación no dineraria de diversas participaciones accionariales, sendas ampliaciones de capital social acordadas por las sociedades Repsol Investigaciones Petrolíferas, S.A. (RIPSA) y Repsol Exploración, S.A. Las menciones exigidas por el artículo 93 del Real Decreto legislativo 4/2004, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades en relación con las citadas operaciones constan en la Memoria anual del ejercicio 2002.

13.3 Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio 2008 la Sociedad tiene abiertos a inspección para los principales impuestos a los que está sujeta los siguientes:

Tipo de impuesto	Períodos abiertos
Impuesto sobre Sociedades	2002 a 2007
Impuesto sobre el Valor Añadido	2003 a 2008
Retenciones/ingresos a cuenta	2003 a 2008

Durante el ejercicio 2008 han continuado las actuaciones de comprobación e investigación iniciadas en el año 2007 al Grupo fiscal 6/80, del que la sociedad forma parte, y relativas a los siguientes conceptos y períodos:

Tipo de impuesto	Períodos

Impuesto sobre Sociedades	2002 a 2005
Impuesto sobre el Valor Añadido	2003 a 2005
Retenciones/ingresos a cuenta de rendimientos del trabajo	2003 a 2005
Retenciones/ingresos a cuenta de capital mobiliario	2003 a 2005
Retenciones/ingresos a cuenta de arrendamientos inmobiliarios	2003 a 2005
Retenciones a cuenta de imposición de no residentes	2003 a 2005

Las declaraciones no pueden considerarse definitivas hasta su prescripción o su aceptación por las autoridades fiscales y, dado que la legislación fiscal es susceptible de diversas interpretaciones, los Administradores consideran que cualquier pasivo fiscal que pudiera ponerse de manifiesto como consecuencia de actuaciones inspectoras no afectaría significativamente a las cuentas anuales adjuntas.

Debido a las diferentes interpretaciones que pudieran darse a la normativa fiscal aplicable a determinadas operaciones, podrían ponerse de manifiesto pasivos fiscales contingentes de cuantía indeterminada en la actualidad, si bien los administradores consideran que las deudas fiscales que pudieran derivarse no afectarían significativamente a las Cuentas anuales adjuntas.

$13.4$ Saldos corrientes con las Administraciones Públicas

La composición de los saldos corrientes con las Administraciones Públicas es la siguiente (en millones de euros):

Saldos deudores

$\bullet$

	2008	2007
Pagos a cuenta por impuesto sobre
sociedades	30	126
Hacienda Pública deudora por impuesto
sobre sociedades	26
Hacienda Pública deudora por IVA
Total		135

Saldos acreedores

	2008	2007
Hacienda Pública acreedora por impuesto sobre
sociedades		301
Hacienda Pública acreedora por IVA	125
Retenciones practicadas IRPF
Organismos de la Seguridad Social Acreedores
Total	13	307

$\bullet$

MONEDA EXTRANJERA $(14)$

El detalle de los saldos y transacciones en moneda extranjera más significativos, valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio medio, respectivamente, son los siguientes (en millones de euros):

	2008	2007
Cuentas a Cobrar	18	21
Otros activos	13	12
Cuentas a Pagar	(417)	(393)
Préstamos recibidos	(79)	(94)
Otros pasivos
Ventas	(385)	(352)
Servicios prestados	(4)	(7)
Compras	326	274
Servicios recibidos	70	78

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado del ejercicio, por clases de instrumentos financieros, es el siguiente (en millones de euros):

Ejercicio 2008

Ingreso	Por transacciones	Por saldos
(Gasto)	liquidadas cn el	pendientes de
	ejercicio	vencimiento	Total

Activos financieros
Créditos		71	71
Derivados	127		127
Otros	(46)	2	(44)

Total activos financieros	81	73	154

Pasivos financieros
Derivados	(185)		(185)
Otros	11		12



Total pasivos financieros	(174)		(173)
Total Neto	(93)	74	(19)

Ejercicio 2007

POPOPOPOPOPOPOP

$\bullet$

Ingreso (Gasto)	Por transacciones liquidadas en el ejercicio	Por saldos pendientes de vencimiento	Total
Activos financieros Derivados Otros	6 (12)	Ĭ	6 (11)
Total activos financieros	(6)	1	(5)
Pasivos financieros Créditos Derivados Otros	5 3		5 3
Total pasivos financieros	8		8
Total Neto	2		3

$(15)$ INGRESOS Y GASTOS

$15.1$ Importe neto de la cifra de negocios y otros ingresos de explotación de empresas del grupo

De acuerdo con los contratos de gestión firmados entre Repsol YPF, S.A. y sus sociedades filiales, la Sociedad recibe de las mismas diversos ingresos en concepto de contraprestaciones a los servicios prestados por la matriz. El importe registrado por los mencionados ingresos ascendió a 1.043 y 889 millones de euros en 2008 y en 2007, respectivamente, y se ha registrado bajo los epígrafes de "Ventas" e "Ingresos accesorios y otros de gestión corriente" en empresas del grupo de las Cuentas de Pérdidas y Ganancias adjuntas.

La distribución correspondiente a los ejercicios 2008 y 2007, distribuida por categorías de actividades y por mercados geográficos, es la siguiente (en millones de euros):

	2008	2007

Sistemas de información	141	116
Central de ingeniería	33	28
Tecnología	44	44
Servicios Corporativos	439	377
Otros servicios a Empresas del Grupo	40	29
Otros ingresos de explotación	697	594
Ingresos por Ventas	346	295

Mercados Geográficos	2008	2007
España Resto de países de la Unión Europeo Otros	1.025 10	874
Total	1.043	889

Los ingresos generados por la venta de gas natural licuado ascendieron a 385 millones de euros al 31 de diciembre de 2008, de los cuales 40 millones de euros han sido con terceros (se recogen en el epígrafe de "Ventas" en terceros) y 345 millones de euros han sido con Empresas del Grupo (se recogen en el epígrafe de "Ventas" en empresas del grupo). A 31 de diciembre de 2007, el importe de estos ingresos ascendió a 353 millones de euros, de los cuales 58 millones de euros fueron con terceros y 295 millones de euros con empresas del grupo.

15.2 Aprovisionamientos

$\bullet$

"Consumo El saldo de las cuentas de mercaderías" corresponde, se fundamentalmente, con las compras de gas natural licuado

15.3 Cargas Sociales

El saldo de la cuenta "Cargas sociales" de los ejercicios 2008 y 2007 presenta la siguiente composición (en millones de euros):

	2008	2007
Cargas sociales:
Aportaciones planes de pensiones	(6)	(6)
Otras cargas sociales	78
Total	184

Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado $15.4$

Con fecha 30 de julio de 2007 Repsol YPF, S.A. firmó un contrato por el que vende a Caja Madrid la parcela en la que se asienta un edificio de oficinas en construcción en Madrid, así como la obra ejecutada sobre la misma por un importe total de 815 millones de euros. En el mismo contrato Repsol YPF, S.A. se compromete a continuar la promoción y ejecución de las obras de construcción pendientes hasta su finalización, a fin de construir el citado edificio de oficinas. Como consecuencia de la venta de la citada parcela se ha registrado una plusvalía de 211 millones de euros a 31 de diciembre de 2007 en la línea "Resultados por enajenaciones y otros" de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta (véase Nota 7).

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros 15.5

El saldo de la cuenta "Deterioros y pérdidas" de los ejercicios 2008 y 2007 presenta la siguiente composición (en millones de euros):

	2008	2007
Dotación provisión cartera de valores (ver Notas 2.3 y 8.3)	(816)	(2.076)
Enajenación de cartera		256
Aplicación provisión de cartera	198	124
Total	(616)	(1.696)

$(16)$ OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES VINCULADAS

Repsol YPF realiza transacciones con partes vinculadas dentro de las condiciones generales de mercado.

A los efectos de esta información, se consideran partes vinculadas:

Las sociedades del Grupo, multigrupo y asociadas.
Administradores y directivos: entendiendo como tales a los miembros $\bullet$ del Consejo de Administración, así como los del Comité de Dirección.
$\bullet$ Accionistas significativos (ver Nota 10.1.).

16.1 Operaciones y saldos con empresas del grupo y asociadas

El detalle de las principales operaciones realizadas y de los saldos con empresas del grupo, multigrupo y asociadas durante los ejercicios 2008 y 2007 es el siguiente (en millones de euros):

	2008		2007
	Empresas del gupo y negocios conjuntos	Empresas asociadas	Empresas del gupo y negocios conjunios	Empresas asociadas
Dividendos recibidos	1.953	27	1.802	82
Ingresos por prestación de servicios	697	$\overline{\phantom{a}}$	594	$\overline{\phantom{a}}$
Deudas comerciales	1.040		604
Créditos concedidos a largo plazo	446			$\hat{\phantom{a}}$
Créditos concedidos a corto plazo	4619	٠	4.024	$\overline{\phantom{a}}$
Deudas a largo plazo	(3.127)	$\overline{\phantom{a}}$	(2.800)	۰
Créditos a corto plazo	(107)		(135)
Acreedores comerciales	(387)	٠	(289)	$\overline{\phantom{a}}$

16.2 Información sobre miembros del Consejo de Administración

$\bullet$

16.2.1 Retribuciones a los miembros del Consejo de Administración

Las retribuciones percibidas por los Consejeros Ejecutivos, por los conceptos detallados en los apartados a, b y c de esta nota, ascienden a la cantidad de 6,2 millones de euros, lo cual representa 0,37 % del resultado del período.

Por su pertenencia al Consejo de Administración a)

De acuerdo a lo dispuesto en el Art. 45 de los Estatutos Sociales, la Sociedad podrá destinar en cada ejercicio a retribuir a los miembros del Consejo de Administración una cantidad equivalente al 1,5% del beneficio líquido, que sólo podrá ser detraída después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y aquellas otras que fueren obligatorias y, de haberse reconocido a los accionistas, al menos, un dividendo del 4%.

De acuerdo con el sistema establecido y aprobado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el importe de las retribuciones a percibir anualmente por la pertenencia a cada uno de los órganos de gobierno corporativo del Grupo ascendió, en los ejercicios 2008 y 2007, a los siguientes importes:

		Euros
Órgano de Gobierno	2008	2007
Consejo de Administración	172.287	165.661
Comisión Delegada	172.287	165.661
Comisión de Auditoría y Control	86.144	82.830
Comisión de Estrategia, Inversiones y Responsabilidad
Social Corporativa	43.072	41.415
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	43.072	41.415

El importe de las retribuciones percibidas en el ejercicio 2008 por los miembros del Consejo de Administración por su pertenencia al mismo con cargo a la mencionada asignación estatutaria ha ascendido a 4,8 millones de euros de acuerdo con el siguiente detalle:

	Retribución por pertenencia a los Organos de Administración (euros)
	Consejo	C. Deleg.	C. Audit	C. Nombram.	C. Estrat.	TOTAL
Antonio Brufau	172.287	172.287				344.574
Luis Suárez de Lezo	172.287	172.287	÷		٠	344.574
Antonio Hernández-Gil	172.287	172.287	$\overline{\phantom{a}}$	43.072		387.646
Carmelo de las Morenas	172.287	$\qquad \qquad \blacksquare$	86.144	٠		258.431
Henri Philippe Reichstul	172.287	172.287	۰	۰		344.574
Paulina Beato	172.287		86.144			258.431
Javier Echenique	172.287	172.287	86.144			430.718
Artur Carulla	172.287		$\qquad \qquad \blacksquare$	43.072		215.359
Luis del Rivero	172,287	172.287	$\overline{a}$			344.574
Juan Abelló	172,287		$\overline{\phantom{0}}$		43.072	215.359
Pemex Intern. España	172.287	172.287	٠	$\hat{\phantom{a}}$	43 072	387.646
José Manuel Loureda	172.287	$\blacksquare$	$\overline{\phantom{0}}$	٠	43.072	215.359
Luis Carlos Croissier	172.287	$\overline{\phantom{a}}$	٠	$\overline{\phantom{a}}$	43.072	215.359
Isidro Fainé	172,287	172.287	۰	$\overline{\phantom{a}}$		344 574
Juan María Nin	172 287			43 072	43.072	258.431
Angel Durández	172.287		86.144	$\hat{\phantom{a}}$		258.431

Por otra parte, hay que indicar que:

Los miembros del Consejo de Administración de la sociedad dominante no tienen concedidos créditos ni anticipos por parte de ninguna sociedad del Grupo, multigrupo o asociada.
Ninguna sociedad del Grupo, multigrupo o asociada, tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones o de seguros de vida con ninguno de los miembros antiguos o actuales del Consejo de Administración de la sociedad dominante, excepto en los casos del Presidente Ejecutivo, y del Secretario General, para los que, como Consejeros Ejecutivos, rigen los compromisos previstos en sus respectivos contratos mercantiles de prestación de servicios, que contemplan sistemas de aportación definida.

b) Por el desempeño de puestos y funciones directivas

La remuneración monetaria, fija, variable, anual y en especie (vivienda y otros) percibida en el año 2008 por los miembros del Consejo de Administración que durante dicho ejercicio han desempeñado responsabilidades ejecutivas en el Grupo, ha ascendido a un total de 4 millones de euros, correspondiendo 2,7 a D. Antonio Brufau y 1,3 a D. Luis Suárez de Lezo.

Adicionalmente, la remuneración variable plurianual percibida por D. Antonio Brufau, determinada en función del grado de consecución de los objetivos del Programa de Incentivos a Medio Plazo para el personal directivo correspondiente al periodo 2004-2007, ha ascendido a 0,9 millones de euros. La retribución variable plurianual percibida por D. Luis Suárez de Lezo, como partícipe de dicho programa, ha ascendido a 0,1 millones de euros.

Estas cantidades no incluyen las detalladas en el apartado e) siguiente.

c) Por su pertenencia a consejos de administración de filiales

El importe de las retribuciones percibidas en el ejercicio 2008 por los miembros del Consejo de Administración de la sociedad dominante, por su pertenencia a los órganos de administración de otras sociedades del Grupo, multigrupo o asociadas, asciende a 0,5 millones de euros, de acuerdo con el siguiente detalle:

			Euros
	YPF	Gas Natural	CI H	TOTAL
Antonio Brufau	94.833	265.650	$\blacksquare$	360.483
Luis Suarez de Lezo	67.913	$\overline{\phantom{0}}$	36.480	104.393

d) Por primas de seguro de responsabilidad civil

Los miembros del Consejo de Administración se encuentran cubiertos por la misma póliza de responsabilidad civil que asegura a todos los administradores y personal directivo del Grupo Repsol YPF.

e) Por pólizas de seguro de vida y jubilación y aportaciones a planes de pensiones y premio de permanencia

El coste de las pólizas de seguro por jubilación, invalidez y fallecimiento y de las aportaciones a planes de pensiones y al premio de permanencia, incluyendo, en su caso, los correspondientes ingresos a cuenta, en el que ha incurrido la Compañía por los miembros del Consejo de Administración con responsabilidades ejecutivas en el Grupo ha ascendido en 2008 a 2,7 millones de euros. Corresponden 2,4 millones de euros a D. Antonio Brufau y 0,3 millones de euros a D. Luis Suárez de Lezo.

f) Incentivos

En relación con la retribución variable plurianual de los miembros del Consejo de Administración que desempeñan funciones ejecutivas, en el ejercicio 2008 se han dotado provisiones que ascienden a la cantidad de 0,9 millones de euros en el caso de D. Antonio Brufau y de 0,3 en el de D. Luis Suárez de Lezo.

Los Consejeros que no ocupan puestos ejecutivos en la Compañía no han percibido retribución variable plurianual.

16.2.2 Indemnizaciones a los miembros del Consejo de Administración

Durante el ejercicio 2008, ningún Consejero ha percibido indemnización alguna de Repsol YPF.

16.2.3 Operaciones con los Administradores

A continuación se informa de las operaciones realizadas con los Administradores, de conformidad con lo establecido en la Ley 26/2003 de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988 de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas.

Con independencia de la remuneración percibida, de los dividendos distribuidos por las acciones de la Sociedad de las que son titulares y, en el caso de los consejeros externos dominicales, de las operaciones descritas en la Nota 16.4 (Información sobre Operaciones con Partes Vinculadas – Accionistas significativos de la sociedad), los Administradores de Repsol YPF no han realizado con la Sociedad o con las sociedades del Grupo Repsol YPF ninguna operación vinculada relevante fuera del giro o tráfico ordinario y en condiciones distintas de las de mercado.

Excepto por lo desglosado en el Anexo II, ninguno de los Administradores posee participación alguna, ni ejercen cargos en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Repsol YPF, ni han realizado, por cuenta propia o ajena, actividades del mismo, análogo o complementario género del que constituye el objeto social de Repsol YPF.

$16.3$ Información sobre personal directivo

16.3.1 Retribuciones al personal directivo

a) Alcance

El Comité de Dirección del Grupo Repsol esta integrado por 11 personas, en 2 de las cuales concurre la condición de consejeros de la sociedad dominante y para los que se ha facilitado la información correspondiente en la Nota 16.2. De las 9 restantes, 8 pertenecen a la plantilla de Repsol YPF, S.A. Seguidamente se detalla la información relativa a las retribuciones de estas últimas.

b) Sueldos y salarios

El personal directivo percibe una retribución fija y una retribución variable. Esta última consta de un bono anual, calculado como un determinado porcentaje sobre la retribución fija, que se percibe en función del grado de cumplimiento de determinados objetivos, y, en su caso, del pago correspondiente al plan de incentivos plurianual.

En el ejercicio 2008, la retribución total percibida por el personal directivo que ha formado parte del Comité de Dirección, asciende a un total de 10,8 millones de euros de acuerdo con el siguiente detalle:

	Millones de
Concepto	Euros
Sueldo	6.4
Dietas	0.4
Remuneración Variable	3.6
Remuneración en Especie	0.4

c) Incentivos

$\bullet$

En el ejercicio 2008 y, en relación con el personal directivo, se han dotado provisiones que ascienden a un total de 2 millones de euros en relación con los cuatro planes de incentivos vigentes.

d) Plan de previsión de directivos y premio de permanencia

El importe de las aportaciones correspondientes a 2008, realizadas para su personal directivo en ambos instrumentos, ha ascendido a 1,7 millones de euros.

e) Fondo de pensiones y primas de seguro

el importe de las primas satisfechas por seguros de vida y accidentes, ha ascendido a 0.3 millones de euros. (Esta cantidad está incluida en la información reportada en el apartado b) anterior).

El personal directivo se encuentra cubierto por la misma póliza de responsabilidad civil que asegura a todos los administradores y directivos del Grupo Repsol YPF.

f) Anticipos y créditos concedidos

A 31 de diciembre de 2008, la Sociedad tiene concedidos créditos a los miembros de su personal directivo por importe de 0,2 millones de euros, habiendo devengado un tipo de interés medio del 3,85% durante el presente ejercicio. Todos estos créditos fueron concedidos con anterioridad al ejercicio 2003.

16.3.2 Indemnizaciones al personal directivo

En 2008, no se ha percibido indemnización alguna por parte del personal directivo de la Compañía.

16.3.3 Operaciones con el personal directivo

Aparte de la información referida en los apartados anteriores (16.3.1 y 16.3.2) y de los dividendos distribuidos por las acciones de la Sociedad de las que son titulares, los miembros del personal directivo de Repsol YPF no han realizado con la Sociedad o con las sociedades del Grupo Repsol YPF ninguna operación vinculada relevante fuera del giro o tráfico ordinario y en condiciones distintas de las de mercado.

Adicionalmente, a los miembros de la Alta Dirección se les reconoce, en sus respectivos contratos, el derecho a percibir una indemnización en el supuesto de extinción de su relación con la sociedad, siempre que la misma no se produzca como consecuencia de un incumplimiento de las obligaciones del directivo, por jubilación, invalidez o por su propia voluntad no fundamentada en alguno de los supuestos indemnizables recogidos en los citados contratos.

Dichas indemnizaciones se reconocerán como una provisión para pensiones y

como un gasto de personal únicamente cuando se produzca la extinción de la relación entre el Directivo y la sociedad, si esta se produce por alguna de las causas que motivan su abono y se haya generado por tanto el derecho a tal percepción. La sociedad tiene formalizado un contrato de seguro colectivo con objeto de garantizar dichas prestaciones a los miembros de la Alta Dirección, incluido el Consejero Secretario General.

$16.4$ Información sobre Operaciones con Partes Vinculadas - Accionistas significativos de la sociedad

No existen operaciones relevantes realizadas con los accionistas significativos de la sociedad.

OTRA INFORMACIÓN $(17)$

17.1 Personal

El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2008 y 2007, detallado por categorías, es el siguiente:

	2008	2007
Directivos	110
Técnicos	1.655	1.412
Administrativos y operarios	316	289
Total	2.081	1 700

Asimismo, la distribución por sexos al término de los ejercicios 2008 y 2007, detallado por categorías, es el siguiente:

	2008			2007
Categorías	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Directivos	97		87
Técnicos	941	714	819	593
Administrativos y operarios	119	197	102	187
Total	1.157	924	1.008	791

$172$ Honorarios de auditoría

En el ejercicio 2008, el importe de los honorarios devengados por el Auditor y su organización por trabajos de Auditoría en Repsol YPF, S.A. y en las sociedades de su Grupo ha ascendido a 3 y 4,6 millones de euros, respectivamente. Adicionalmente, los honorarios devengados por el Auditor y su organización por servicios profesionales relacionados con la auditoría y otros servicios en la sociedad y en el resto de sociedades del Grupo ascendieron a 0,8 millones de euros y 0,03 millones de euros, respectivamente.

Se puede afirmar que la suma de estas cantidades no representa más del 10% de la cifra total de negocio del Auditor y su organización ejercicio 2008

17.3 Acuerdos fuera de balance

17.3.1 Avales y garantías

Al 31 de diciembre de 2008, Repsol YPF SA, como sociedad matriz del Grupo, tenía otorgados avales a empresas filiales por importe de 14.068 millones de euros equivalentes, que corresponden, en un 32% a garantías por compromisos comerciales, un 43% a garantías por compromisos financieros, en un 13% a garantías por compromisos exploratorios y en un 12% por otro conceptos.

Asimismo, Repsol YPF, S.A. había solicitado avales a entidades financieras por importe de 383 millones de euros, que corresponden, principalmente, a avales solicitados por diversos órganos judiciales y administrativos en relación con litigios en curso y reclamaciones pendientes de resolución.

Los administradores consideran que no se producirán quebrantos significativos como consecuencia de los compromisos asumidos.

17.3.2 Buques para el transporte de GNL

En julio de 2000, Repsol YPF, S.A. firmó una póliza de fletamento en régimen de "time charter" correspondiente a un buque metanero de 138.000 m³ cuya entrega tuvo lugar el 29 de enero de 2004. El 27 de enero de 2004 Repsol YPF, S.A. firmó un

contrato de cesión en virtud del cual transfirió a Repsol YPF Trading y Transporte, S.A., sociedad participada al 100% por Repsol YPF, S.A., todos los derechos y obligaciones derivados de esta póliza de fletamento. Repsol YPF, S.A. garantiza el cumplimiento de las obligaciones contraídas por Repsol YPF Trading y Transporte, S.A.

En febrero y noviembre de 2001, Repsol YPF Trading y Transporte, S.A. firmó, con la garantía de Repsol YPF, S.A., dos pólizas de fletamento en régimen de "time" charter" correspondientes a un buque de $140.500 \text{ m}^3$ entregado el 30 de septiembre de 2002 y otro de 138.000 m³ entregado el 31 de diciembre de 2004.

En enero de 2005 Repsol YPF S.A. y Gas Natural SDG firmaron una póliza de fletamento al 50% en régimen de "time charter" correspondiente a un buque metanero de 138.000 m³, entregado el 29 de Noviembre de 2007. En esta misma fecha tiene efecto un acuerdo contractual por el que Repsol YPF, S.A. transfirió a Repsol YPF Trading y Transporte S.A. los riesgos y ventajas asociadas al contrato.

Estos buques llevan a cabo el transporte de gas natural licuado que se ha comprometido a retirar bajo el acuerdo firmado entre Repsol YPF, S.A. y Atlantic LNG 2/3 Company of Trinidad y Tobago, así como otros tráficos de este tipo de producto.

Los costes de transportes y fletes por los cuatro buques, registrados en el epígrafe de "Servicios Exteriores", han ascendido a 36 millones de euros en el año 2008 y 39 millones de euros en el año 2007.

17.3.3 Compromisos para el transporte de crudo en Ecuador

En el ejercicio 2001 Repsol YPF Ecuador, S.A., firmó un acuerdo con la compañía ecuatoriana OCP Ecuador, S.A., propietaria de un oleoducto de crudos pesados en Ecuador, en virtud del cual se comprometió a transportar la cantidad de 100.000 barriles/día de crudo (36,5 millones de barriles / año) durante un período de 15 años, contados desde la fecha de su puesta en funcionamiento, en septiembre de 2003, a una tarifa variable determinada según el contrato.

Repsol YPF, S.A. garantiza el cumplimiento de todas las obligaciones contraídas por Repsol YPF Ecuador, S.A. antes mencionadas.

17.3.4 Compromisos de compra y venta de gas natural

Repsol YPF, S.A., a 31 de diciembre de 2008, mantiene compromisos de compra y venta de gas natural por un total de 1.488 y 1.479 TBTU, respectivamente. En el caso de las compras, existe un compromiso de 437 TBTU desde el año 2009 hasta el 2022 y 1.051 TBTU desde el año 2009 hasta el 2023. En el caso de las ventas, el compromiso es de 567 TBTU desde el año 2009 hasta el 2022 y 912 TBTU desde el año 2009 hasta el 2023.

A 31 de diciembre de 2007, estos compromisos de compra y venta de gas natural ascendían a 1.345 y 1.201 TBTU, respectivamente. En el caso de las compras, los períodos comprendidos por estos compromisos abarcaban desde el año 2008 hasta el año 2023. En el caso de las ventas, existía un compromiso de 486 TBTU desde el año 2008 hasta el 2022 y 715 TBTU desde el año 2008 hasta el 2023.

$(18)$ HECHOS POSTERIORES

$\bullet$

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, no existen hechos posteriores.

ANEXO I
Ciras en Miliones de euros

			% de participación
Sociedad	Valor de la inversión	Actividad	Directo	Total	Capital C	Reservas	Resultado 2008	Dividendo a cuenta
Repsol Exploración, S.A.	258	Exploración y producción de hidrocarburos	99,99	ठ. ड			345.
Repsol Química, S.A.	233	Fabricación y venta de productos petroquímicos	99,99	00,00	र्थ है इ	$-8,7$	246,9
Repsol Petróleo, S.A.	Refino 513					764,3		0.00000000000000000000000000000000000
Repsol Butano, S.A.	Comercialización de GLP				1142222011 1222222222
Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, 5 A		Comercialización de productos petrolíferos
Petróleos del Norte, S.A. (PETRONOR)	Relino $\frac{5}{6}$
Gas Natural SDG, S.A.	Distribución de gas šč
Compania Logistica de Hidrocarburos CLH, S.A.	$\frac{5}{2}$	Transporte y almacén de pdios, petrolíferos
Repsol International Finance B V.	ड़	Financiera y tenencia de participaciones
Repsol Portuguesa, S.A.	475	Distribuc y comercialización de pdtos. petrolíferos
Repsol YPF Perú, BV	Sociedad de cartera $rac{48}{48}$		0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0	00000000000000000000000000000000000000		89,825 345,000 25,285,394,825 345,000 25,394,825 394,925,394,925	$\frac{4456990000000000000000000000000000000000$	8888 888
YPF, SA	7.253	Exploración y producción de hidrocarburos			909,8		560,6
Repsol YPF Brasil, S A	1288	Explotación y comercial de hidrocarburos			363,7
Repsol YPF Bolivia, S.A.	Sociedad de cartera 767		99,83		722(		24,3 104,9
Repsol Overzee Finance, B.V.	Sociedad de cartera 5		00,00	00,00	128,	222,1 42,2	14,7	83330
Repsol YPF Tesorería y Gesuón Financiera, S.A.	288	Servicios de tesorería a las sociedades del grupo.	96,36	oo,oo	ಕ	302,3	77,5
Otras participaciones	$\frac{13.066}{13.066}$ $\frac{32}{2}$

A 31 de diciembre de 2008 las siguientes sociedades participadas por Repsol YPF, S.A. tienen acciones admitidas a cotización oficial:

compañía	Número de cotizadas acciones	que cotiza. laiqao % social	Bolsas	Valor de cierre	trimestre Media último	Moneda
Jas Natural SDG, SA.	447.776028	100%	Madrid, Barcelona, Bilbao, Valencia) Bolsas de valores españolas	19,29	22.28	euros
Ë	393.312.793	100%	Buenos Aires Jueva York	160.00 46,00	156,96 46,11	pesos dólares
ompañla Logística de Hidrocarburos, CLH Senc A Sene D	.779.049 90.000 689.049	2,54% 100,00% 100,00%	Madrid, Barcelona, Bilbao, Valencia) Bolsas de valores españolas	49,00	41,46	Curps

$\mathcal{L}$

D. Antonio Brufau Niubó

Cargos:

Vicepresidente del Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A.

Participaciones:

Gas Natural SDG, S.A.: 32.306 acciones

D. Juan María Nin Génova

Cargos:

$\bullet$

Consejero de Gas Natural SDG, S.A.

Participaciones:

Gas Natural SDG, S.A.: 144 acciones

D. Henri Philippe Reichstul

Cargos:

Consejero de Ashmore Energy International - Houston Presidente de Brenco - Companhia Brasileira de Energia Renovável.

D. Luis Suárez de Lezo Mantilla

Cargos:

Consejero de Compañía Logística de Hidrocarburos, S.A. (CLH) Consejero de Repsol - Gas Natural LNG, S.L.

Participaciones:

Gas Natural SDG, S.A.: 8.765 acciones

INFORME DE GESTIÓN DE REPSOL YPF, S.A. CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2008

••••

INFORME DE GESTIÓN DE REPSOLYPF, S.A. PARA EL EJERCICIO 2008

1. Evolución de los negocios

.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Repsol YPF, S.A. como sociedad dominante del Grupo poseedora directa de las participaciones accionariales de las principales empresas que lo componen, tiene como objeto la definición de estrategias, control y coordinación de las actividades que desarrolla el Grupo Repsol YPF, por lo que los ingresos corresponden fundamentalmente a la prestación de servicios a sus sociedades filiales así como a los dividendos percibidos de las mismas. Asimismo, realiza actividades de comercialización del gas natural licuado.

Por ello, para un adecuado análisis de la actividad de Repsol YPF, S.A., durante el ejercicio 2008 es necesario remitirse al Informe de Gestión consolidado del Grupo Repsol YPF.

Principales acontecimientos acaecidos después de la fecha de cierre del ejercicio

En la nota 18 de la Memoria se indican los hechos relevantes acaecidos con posterioridad al cierre del ejercicio.

3. Principales actuaciones llevadas a cabo por la sociedad en el ejercicio 2008

El resultado de Repsol YPF, S.A. en el ejercicio 2008 ha ascendido a 1.671 millones de euros, un 72 % superior al del año anterior.
Repsol YPF, S. A. distribuyó 1.221 millones de euros durante 2008 en concepto de dividendos, la mitad como dividendo a cuenta del ejercicio 2007 y la otra mitad en concepto de dividendo complementario del mismo ejercicio.
Durante el ejercicio 2008 Repsol YPF, S.A. invirtió 1.435 millones de euros en su cartera de valores y en préstamos a empresas del Grupo, fundamentalmente.
En el año 2008 las desinversiones ascendieron a 937 millones de euros. La más relevante fue la venta de una participación equivalente al 15 % de la sociedad participada YPF, S.A.

4. Gestión de riesgos financieros y definición de cobertura

Riesgo de Crédito

Riesgo de Liquidez
Riesgo de Mercado

La mayoría de las transacciones de la sociedad se realizan con empresas de su propio Grupo.

5. Operaciones con acciones propias

Este acuerdo dejó sin efecto la autorización en los mismos términos y por el mismo plazo aprobada en la anterior Junta General Ordinaria celebrada el 9 de mayo de 2007.

En virtud de la autorización aprobada por la Junta General Ordinaria celebrada el 9 de mayo de 2007, Repsol YPF SA adquirió durante el mes de enero del ejercicio 2008, 695.000 acciones propias que representan el 0,0006% del capital, por un importe de 16,93 millones de euros, con un valor nominal de 0,69 millones de euros. Con posterioridad, se enajenó el mismo número de acciones, 695.000 acciones, por un importe de 17,50 millones de euros. El beneficio correspondiente a estas operaciones ha sido de 0,57 millones de euros.

6. Actividades de investigación y desarrollo.

La sociedad ha invertido en el ejercicio 2008 12 millones de euros en actividades de investigación y desarrollo. Este importe se ha amortizado en su totalidad en dicho ejercicio.

7. Hechos posteriores

$\bullet$

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, no existen hechos posteriores.

CONTENIDO ADICIONAL DEL INFORME DE GESTIÓN

(Conforme a lo dispuesto en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores)

A. Estructura del capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje de capital que represente.

El capital social de Repsol YPF, S.A. es actualmente de 1.220.863.463 euros, representado por 1.220.863.463 acciones, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a una misma clase y, en consecuencia, con los mismos derechos y obligaciones.

Las acciones de Repsol YPF, S.A. están representadas por anotaciones en cuenta y figuran admitidas en su totalidad a cotización en el mercado continuo de las Bolsas de valores españolas (Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia), de Nueva York (New York Stock Exchange) y de Buenos Aires (Bolsa de Comercio de Buenos Aires).

B. Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores.

En virtud de lo establecido en la Disposición Adicional 11^ª de la Ley 34/1998, del sector de hidrocarburos, en su redacción dada por el Real Decreto-Ley 4/2006, de 24 de febrero, deberán someterse a autorización administrativa de la Comisión Nacional de Energía determinadas tomas de participación cuando se trate de sociedades que desarrollen actividades reguladas o actividades que estén sujetas a una intervención administrativa que implique una relación de sujeción especial.

La Sentencia del Tribunal Superior de Justicia de las Comunidades Europeas (TJCE) de 28 de julio de 2008 ha señalado que el Reino de España, al imponer este requisito, ha incumplido las obligaciones que le incumben en virtud de los artículos 43 (libertad de establecimiento) y 56 (libertad de movimientos de capitales) del Tratado Constitutivo de la Comunidad Europea.

C. Participaciones significativas en el capital, directas o indirectas.

A la última fecha disponible las participaciones más significativas en el capital social de Repsol YPF eran las siguientes:

Accionista	% total sobre el capital social
Sacyr Vallehermoso, S.A ^.(1)	20,01
Criteria Caixa Corp. ⁽²⁾	14,31
Petróleos Mexicanos $(3)$	4,81

(1) Sacyr Vallehermoso, S.A. ostenta su participación a través de Sacyr Vallehermoso Participaciones Mobiliarias, S.L.
(2) Criteria Caixa Corp. ostenta un 9,28% de forma directa y un 5,02% de forma indirecta a través de Repinves, S.A. (sociedad participada por Criteria Caixa Corp. en un 67,60%).
(3) Petróleos Mexicanos (Pemex) ostenta su participación a través de Pemex Internacional España, S.A. y a través de varios instrumentos de permuta financiera (equity swaps) con ciertas entidades financieras por los cuales se arbitran mecanismos que facilitan a Pemex los derechos económicos y el ejercicio de los derechos políticos de un porcentaje de hasta el 4,81% del capital social de la Compañía.

Adicionalmente, las entidades Barclays Global Investors, NA, Barclays Global Investors, Ltd., Barclays Global Fund Advisors y Barclays Global Investors (Deutschland) AG, informaron a la CNMV el 18 de enero de 2008 de la existencia de un acuerdo de ejercicio concertado del derecho de voto en Repsol YPF por una participación del 3,22%. Según la información presentada en la CNMV, dichas entidades son sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva, sin que la entidad dominante de éstas (Barclays Global Investors UK Holdings, Ltd.) dé instrucciones directas o indirectas para el ejercicio de los correspondientes derechos de voto poseídos por dichas sociedades gestoras.

D. Cualquier restricción al derecho de voto.

$\bullet$

El artículo 27 de los Estatutos Sociales de Repsol YPF, S.A. establece que el número máximo de votos que puede emitir en la Junta General de Accionistas un mismo accionista, o las sociedades pertenecientes al mismo Grupo, será del 10% del capital social con derecho a voto.
De conformidad con la Ley 55/1999 (modificada por la Ley 62/2003), las tomas de participación por entidades públicas, o entidades de cualquier naturaleza participadas mayoritariamente o controladas por entidades públicas de, al menos, un 3% del capital social de sociedades energéticas, deberían ser notificadas a la Administración para que el Consejo de Ministros, en el plazo de dos meses, autorice, deniegue o condicione el ejercicio de los derechos políticos (la llamada "golden share energética").

En relación con tal disposición, la Sentencia del Tribunal de Justicia de la Comunidades Europeas (TJCE) de 14 de febrero de 2008 ha señalado que el Reino de España ha incumplido con las obligaciones que le incumben en virtud del artículo 56 CE (libertad de movimiento de capitales), al mantener en vigor medidas como la "golden share energética" que limitan los derechos de voto correspondientes a las acciones poseídas por entidades públicas en las empresas españolas que operen en el sector energético.

Por otro lado, el artículo 34 del Real Decreto-Ley 6/2000 establece ciertas limitaciones al ejercicio de los derechos de voto en más de un operador principal de un mismo mercado o sector. Entre otros, se enumeran los mercados de producción y distribución de carburantes, producción y suministro de gases licuados del petróleo y producción y suministro de gas natural, entendiendo por operador principal a las entidades que ostenten las cinco mayores cuotas del mercado en cuestión.

Dichas limitaciones se concretan en las siguientes:

Las personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente, participen en más de un 3% en el capital social o en los derechos de voto de dos o más operadores principales de un mismo mercado, no podrán ejercer los derechos de voto correspondientes al exceso sobre dicho porcentaje en más de una de dichas sociedades.

Un operador principal no podrá ejercer los derechos de voto en una participación superior al 3% del capital social de otro operador principal del mismo mercado.

Estas prohibiciones no serán aplicables cuando se trate de sociedades matrices que tengan la condición de operador principal respecto de sus sociedades dominadas en las que concurra la misma condición, siempre que dicha estructura venga impuesta por el ordenamiento jurídico o sea consecuencia de una mera redistribución de valores o activos entre sociedades de un mismo Grupo.

La Comisión Nacional de Energía, como organismo regulador del mercado energético, podrá autorizar el ejercicio de los derechos de voto correspondientes al exceso, siempre que ello no favorezca el intercambio de información estratégica ni implique riesgos de coordinación en sus actuaciones estratégicas.

E. Pactos parasociales.

.
•

$\bullet$

No se ha comunicado a Repsol YPF, S.A. pacto parasocial alguno que incluya la regulación del ejercicio del derecho de voto en sus juntas generales o que restrinjan o condicionen la libre transmisibilidad de las acciones de Repsol YPF, S.A.

F. Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos sociales.

Nombramiento $\bullet$

La designación de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, sin perjuicio de la facultad del Consejo de designar, de entre los accionistas, a las personas que hayan de ocupar las vacantes que se produzcan hasta que se reúna la primera Junta General.

No podrán ser consejeros las personas incursas en las prohibiciones del artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas y las que resulten incompatibles según la legislación vigente.

Tampoco podrán ser consejeros de la sociedad las personas y entidades que se hallen en situación de conflicto permanente de intereses con la sociedad, incluyendo

las entidades competidoras, sus administradores, directivos o empleados y las personas vinculadas o propuestas por ellas.

El nombramiento habrá de recaer en personas que, además de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencias profesionales adecuadas al ejercicio de sus funciones.

Las propuestas de nombramiento de Consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta, así como los nombramientos por cooptación, se aprobarán por el Consejo (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de Consejeros Externos Independientes, o (ii) previo informe de dicha Comisión, en el caso de los restantes consejeros.

Reelección

$\bullet$

Corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones evaluar la calidad del trabajo y la dedicación al cargo, durante el mandato precedente, de los consejeros propuestos a reelección.

Las propuestas de reelección de Consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta se aprobarán por el Consejo (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de Consejeros Externos Independientes, o (ii) previo informe de dicha Comisión, en el caso de los restantes consejeros.

Cese

Los consejeros cesarán en su cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados (salvo que sean reelegidos) y en los demás supuestos previstos en la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración.

Adicionalmente, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración cuando se produzca alguna de las circunstancias siguientes:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal, estatutaria o reglamentariamente previstos.
b) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o la Comisión de Auditoría y Control por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.
Cuando a juicio del Consejo, previo informe de la Comisión de $\mathbf{c})$ Nombramientos y Retribuciones:
Su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la $\mathcal{I}$ . sociedad o afectar negativamente al funcionamiento del propio Consejo o al crédito y reputación de la sociedad; o
$2.$ Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. En particular, se encontrarán en este supuesto:
- Los Consejeros Externos Dominicales cuando el accionista al que representen o que hubiera propuesto su nombramiento transmita integramente su participación accionarial. También deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si el Consejo lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, en la proporción que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros Externos Dominicales.

$\bullet$

Los Consejeros Ejecutivos, cuando cesen en los puestos ejecutivos gienos al Consejo a los que estuviese vinculado su nombramiento como Consejero.

El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero Externo Independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero (i) hubiere incumplido los deberes inherentes a su cargo; (ii) se encuentre en alguna de las situaciones descritas en los párrafos anteriores; o (iii) incurra en alguna de las circunstancias descritas en el Reglamento del Consejo merced a las cuales no pueda ser calificado como Consejero Externo Independiente.

Consejeros Externos Dominicales y Consejeros Externos Independientes en función de la relación entre el capital representado por los primeros y el resto del capital.

Modificación de los Estatutos Sociales

Los Estatutos de Repsol YPF, S.A., disponibles en su página web (www.repsol.com), no establecen condiciones distintas de las contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas para su modificación, con excepción de la modificación del último párrafo del artículo 27, relativo al número máximo de votos que puede emitir en la Junta General un accionista o las sociedades pertenecientes a un mismo Grupo. Dicho acuerdo, así como el acuerdo de modificación de esta norma especial contenida en el último párrafo del artículo 22 de los Estatutos requieren, tanto en primera como en segunda convocatoria, el voto favorable del 75% del capital social con derecho de voto concurrente a la Junta General.

G. Poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de mayo de 2005 acordó autorizar al Consejo de Administración para aumentar el capital social, en una o varias veces, durante un plazo de 5 años, en la cantidad máxima de 610.431.731 euros (aproximadamente, la mitad del actual capital social), mediante la emisión de nuevas acciones cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias.

Asimismo, la Junta General Ordinaria de Accionistas de la sociedad, celebrada el 14 de mayo de 2008, autorizó al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, en los términos indicados anteriormente en el apartado 5 "Operaciones con acciones propias" de este Informe de Gestión.

Finalmente, además de las facultades reconocidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo al Presidente y a los Vicepresidentes del Consejo, los Consejeros Ejecutivos tienen otorgados a su favor sendos poderes generales de representación de la sociedad, conferidos por el Consejo de Administración, y que se hallan debidamente inscritos en el Registro Mercantil de Madrid.

H. Acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información.

La Compañía participa en la exploración y explotación de hidrocarburos mediante consorcios o joint ventures con otras compañías petroleras, tanto públicas como privadas. En los contratos que regulan las relaciones entre los miembros del consorcio es habitual el otorgamiento al resto de socios de un derecho de tanteo sobre la participación del socio sobre el que se produzca un cambio de control cuando el valor de dicha participación sea significativo en relación con el conjunto de activos de la transacción o cuando se den otras condiciones recogidas en los contratos.

Asimismo, la normativa reguladora de la industria del petróleo y del gas en diversos países en los que opera la Compañía somete a la autorización previa de la Administración competente la transmisión, total o parcial, de permisos de investigación y concesiones de explotación así como, en ocasiones, el cambio de control de la o las entidades concesionarias y especialmente de la que ostente la condición de operadora del dominio minero.

Adicionalmente, los acuerdos suscritos entre Repsol YPF y Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona ("la Caixa") relativos a Gas Natural SDG. S.A., difundidos como hechos relevantes a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, así como el Acuerdo de Actuación Industrial entre Repsol YPF y Gas Natural SDG, S.A. previsto en aquéllos y comunicado como hecho relevante el 29 de abril de 2005 y el Acuerdo de Socios entre Repsol YPF y Gas Natural SDG relativo a Repsol-Gas Natural LNG, S.L. contemplan como causa de terminación el cambio en la estructura de control de cualquiera de las partes.

I. Acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

Consejeros Ejecutivos

El presidente y el Consejero Secretario General tienen derecho a percibir una Compensación Económica Diferida en el caso de extinción de su relación con la sociedad, siempre que dicha extinción no se produzca como consecuencia de un incumplimiento de sus obligaciones ni por voluntad propia, sin causa que la fundamente, entre las previstas en el propio contrato. La cuantía de la indemnización por extinción de la relación será de tres anualidades de retribución monetaria total.

$\bullet$ Directivos

El Grupo Repsol YPF tiene establecido un estatuto jurídico único para el personal directivo, que se concreta en el Contrato Directivo, en el que se regula el régimen indemnizatorio aplicable a los supuestos de extinción de la relación laboral y en él se contemplan como causas indemnizatorias las previstas en la legislación vigente.

En el caso de la Alta Dirección se incluye entre las mismas el desistimiento del directivo como consecuencia de la sucesión de empresa o cambio importante en la titularidad de la misma, que tenga por efecto una renovación de sus órganos rectores o en el contenido y planteamiento de su actividad principal.

El importe de las indemnizaciones es calculado en función de la edad, antigüedad y salario del directivo, excepto en un supuesto, en el que está establecida en tres anualidades de la retribución monetaria total.

Información adicional sobre esta materia se detalla en la Nota 16 de la Memoria.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

ANTE ANTIQUE DE L'ANTENNA DE L'ANTIQUE DE L'ANTIQUE DE L'ANTIQUE DE L'ANTIQUE DE L'ANTIQUE DE L'ANTIQUE DE L'A $\pm$

DATOSIDENTIFICATIVOS DEL EMISÓR 謝黙

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2008

C.I.F.: A-78374725

$\bar{\gamma}$

$\bullet$

$\overline{\phantom{a}}$

$\bullet$

Denominación social: REPSOL YPF, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

$\begin{array}{|c|c|c|c|c|}\n\hline\n\bullet\hspace{0.2cm} \bullet\hspace{0.2cm} \bullet\hspace{0.2cm} \bullet\hspace{0.2cm} \bullet\end{array}$

$\bullet$

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
15/12/2000	1.220.863.463.00	1.220.863.463	1.220.863.463

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
SACYR VALLEHERMOSO, S.A.		244.294.779	20,010
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	17.988	174.645.246	14,307
PETROLEOS MEXICANOS	0	58.679.800	4,806

Nombre o denominación social	A través de: Nombre o	Número de derechos	% sobre el total de
del titular indirecto de la	denominación social del titular	de voto directos	derechos de voto

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
SACYR VALLEHERMOSO, S.A.	SACYR VALLEHERMOSO PARTICIPACIONES MOBILIARIAS, S.L.	244.294.779	20,010
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	CRITERIA CAIXACORP, S.A.	113.329.831	9.283
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	REPINVES, S.A.	61.315.415	5.022
PETROLEOS MEXICANOS	ENTIDADES FINANCIERAS	58.679.799	4,806
PETROLEOS MEXICANOS	PEMEX INTERNACIONAL ESPAÑA S.A.		0.000

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

$\bullet$

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
AXA, S.A.	13/11/2008	Se ha descendido del 3% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	205.621	a	0,017
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	1.000	0	0.000
DON ISIDRO FAINE CASAS	242	0	0,000
DON ARTUR CARULLA FONT	12.718	n	0,001
DON CARMELO DE LAS MORENAS LOPEZ	7.376	$\Omega$	0,001
DON HENRI PHILIPPE REICHSTUL	50	0	0,000
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	$\Omega$	17.200	0,001

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN	2.300	42.000	0,004
DON JUAN ABELLO GALLO	1.000	81.926	0,007
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	242	0	0.000
DOÑA PAULINA BEATO BLANCO	100	0	0.000
PEMEX INTERNACIONAL ESPAÑA, S.A.		U	0,000
DON ÁNGEL DURÁNDEZ ADEVA	5.950	$\Omega$	0.000
DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	1.665	0	0,000

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON JUAN ABELLO GALLO	ARBARIN SICAV, S.A.	81.926	0,007
DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN	LOUPRI INVERSIONES SICAV. S.A.	21.000	0,002
DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN	PRILOU, S.L.	21.000	0.002
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	BILBAO ORBIETO, S.L.	17.200	0,001

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

$\bullet$

0,031

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de indole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercíal ordinario:

Tipo de relación : Societaria

Breve descripción :

-----
---
-

Repsol YPF participa con Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona (accionista de control de Criteria CaixaCorp, S.A.) en Gas Natural SDG, S.A., sociedad que tiene por objeto, entre otras actividades, el suministro, producción conducción y distribución de cualquier tipo de combustible. Asimismo, Repsol YPF y Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona tienen suscrito un acuerdo relativo a Gas Natural SDG, S.A., comunicado a la CNMV

Nombre o denominación social relacionados
-------------------------------------------	--

CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

% de capital social afectado : 3,219

Breve descripción del concierto :

Las entidades que ejercitan los derechos de voto de manera concertada son todas sociedades gestoras de IICS, sin que la entidad dominante de éstas (Barclays global investors UK holdings LTD) dé instrucciones directas o indirectas para el ejercicio de los correspondientes derechos de voto poseídos por dichas sociedades gestoras.

Intervinientes acción concertada

BARCLAYS GLOBAL INVESTORS, NA

BARCLAYS GLOBAL INVESTORS (DEUTSCHLAND)

BARCLAYS GLOBAL INVESTORS, LTD

BARCLAYS GLOBAL FUND ADVISORS

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
	12.229.428	002.ا

(*) A través de:

$\bullet\bullet\bullet$

$\bullet$

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
REPSOL YPF TESORERÍA Y GESTIÓN FINANCIERA, S.A.	12.229.428

Total	12.229.42
	8

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	Total de acciones indirectas adquiridas	% total sobre capital social
26/08/2008	5.157.665	7.051.406	1.000

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)	568
-----------------------------------------------------------------------------------------------	-----

A.9 Detalle las condiciones y piazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Repsol YPF, S.A. celebrada, en segunda convocatoria, el 14 de mayo de 2008, adoptó, en su quinto punto del Orden del Día, el acuerdo que se transcribe a continuación:

'Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones de Repsol YPF, S.A., por compraventa, permuta o cualquier otra modalidad de negocio jurídico oneroso, directamente o a través de Sociedades dominadas, hasta un número máximo de acciones que, sumado al de las que ya posea Repsol YPF, S.A. y cualesquiera de sus sociedades filiales, no exceda del 5% del capital de la Sociedad y por un precio o valor de contraprestación que no podrá ser inferior al valor nominal de las acciones ni superar su cotización en Bolsa.

Las acciones propias adquiridas podrán destinarse a su entrega a los empleados y administradores de la Sociedad o de su Grupo o, en su caso, para satisfacer el ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares.

Esta autorización queda supeditada al cumplimiento de todos los demás requisitos legales aplicables, tendrá una duración de 18 meses, contados a partir de la fecha de la presente Junta General, y deja sin efecto, en la parte no utilizada, la acordada por la pasada Junta General Ordinaria, celebrada el 9-de mayo de 2007.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

10,000

3,000

Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto

En relación con tal disposición, la Sentencia del Tribunal de Justicia de la Comunidades Europeas (TJCE) de 14 de febrero de 2008 ha señalado que España ha incumplido con las obligaciones que le incumben en virtud del articulo 56 CE, al mantener en vigor medidas como la 'golden share energética' que limitan los derechos de voto correspondientes a las acciones poseídas por entidades públicas en las empresas españolas que operen en el sector energético.

Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto

Asimismo, el artículo 34 del Real Decreto-Ley 6/2000 establece ciertas limitaciones al ejercicio de los derechos de voto en más de un operador principal de un mismo mercado o sector. Entre otros, se enumeran los mercados de producción y distribución de carburantes, producción y surninistro de gases licuados del petróleo y producción y suministro de gas natural, entendiendo por operador principal a las entidades que ostenten las cinco mayores cuotas del mercado en cuestión.

Dichas limitaciones se concretan en las siguientes:

Las personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente, participen en más de un 3% en el Capital Social o en los derechos de voto de dos o más operadores principales de un mismo mercado, no podrán ejercer los derechos de voto correspondientes al exceso sobre dicho porcentaje en más de una de dichas sociedades.
Un operador principal no podrá ejercer los derechos de voto en una participación superior al 3% del Capital Social de otro operador principal del mismo mercado.

Por otro lado, el artículo 27 de los Estatutos Sociales de Repsol YPF, S.A. establece que el número máximo de votos que puede emitir en la Junta General de Accionistas un mismo accionista, o las sociedades pertenecientes al mismo Grupo, será del 10% del Capital Social con derecho a voto.

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A,11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

$\begin{bmatrix} 1 \ 0 \ 0 \ 0 \end{bmatrix}$

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	16
Número mínimo de consejeros

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	-	PRESIDENTE	23/07/1996	09/05/2007	COOPTACIÓN
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	⊷	VICEPRESIDENTE 10	29/11/2006	09/05/2007	COOPTACIÓN
DON ISIDRO FAINE CASAS	--	VICEPRESIDENTE 2 ⁰	19/12/2007	14/05/2008	COOPTACIÓN
DON ANTONIO HERNANDEZ-GIL ALVAREZ- CIENFUEGOS	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	CONSEJERO	06/06/1997	31/05/2005	COOPTACIÓN
DON ARTUR CARULLA FONT	--	CONSEJERO	16/06/2006	16/06/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CARMELO DE LAS MORENAS LOPEZ	--	CONSEJERO	23/07/2003	09/05/2007	COOPTACIÓN
DON HENRI PHILIPPE REICHSTUL	--	CONSEJERO	29/12/2005	16/06/2006	COOPTACIÓN
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	--	CONSEJERO	16/06/2006	16/06/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑAN	--	CONSEJERO	31/01/2007	09/05/2007	COOPTACIÓN
DON JUAN ABELLO GALLO	--	CONSEJERO	29/11/2006	09/05/2007	COOPTACIÓN
DON JUAN MARÍA NIN	÷.	CONSEJERO	19/12/2007	14/05/2008	COOPTACIÓN

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
GÉNOVA
DON LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	-	CONSEJERO	09/05/2007	09/05/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA PAULINA BEATO BLANCO	$\overline{\phantom{a}}$	CONSEJERO	29/12/2005	16/06/2006	COOPTACIÓN
PEMEX INTERNACIONAL ESPAÑA, S.A.	RAUL CARDOSO MAYCOTTE	CONSEJERO	26/01/2004	16/06/2006	COOPTACIÓN
DON ANGEL DURÁNDEZ ADEVA		CONSEJERO	09/05/2007	09/05/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	$\overline{\phantom{a}}$	SECRETARIO CONSEJERO	02/02/2005	31/05/2005	COOPTACIÓN

Número total de consejeros

$\bullet$

${\bf 16}$

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE EJECUTIVO
DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJERO. SECRETARIO GENERAL Y DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Número total de consejeros ejecutivos

$\bullet$ $\bullet$ $\bullet$

$\bullet$

% total del consejo

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	SACYR VALLEHERMOSO, S.A.
DON ISIDRO FAINE CASAS	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CRITERIA CAIXACORP, S.A.
DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	SACYR VALLEHERMOSO, S.A.
DON JUAN ABELLO GALLO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	SACYR VALLEHERMOSO, S.A.
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CRITERIA CAIXACORP, S.A.
PEMEX INTERNACIONAL ESPANA. SA.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PETROLEOS MEXICANOS

Número total de consejeros dominicales
∣ % total del Consejo	37.500

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON ANTONIO HERNANDEZ-GIL ALVAREZ-CIENFUEGOS

Perfil

Burgos, 1953. Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense. Desde 1983 es Catedrático de Universidad de Derecho Civil, cátedra que ha desempeñado en la Universidad de Santiago de Compostela y actualmente, en la UNED. Abogado en ejercício desde 1974, especializado en Derecho Civil y Mercantil y en Arbitraje. En diciembre de 2007 fue elegido Decano del Ilustre Colegio de Abogados de Madrid. En 2002 fue designado vocal de la Comisión Especial para el Fomento de la Transparencia y la Seguridad en los Mercados Financieros y las Sociedades Cotizadas. Es Consejero y Miembro del Comité de Auditoría y Control de Barclays Bank, S.A. y Decano del ilustre Colegio de Abogados de Madrid.

Nombre o denominación del consejero

DON ARTUR CARULLA FONT

Perfil

Barcelona, 1948. Licenciado en Ciencias Empresariales. Comienza su carrera profesional en 1972 en Arbora Ausonia SL donde ocupa varios cargos hasta llegar a Director General. En 1988 se incorpora a Agrolimen como

12,500

Director de Estrategia. En 2001 es nombrado Consejero Delegado de Agrolimen, S.A. En la actualidad es Consejero Delegado de Arborinvest, S.A. y Corporación Agrolimen, S.A. y Presidente de las siguientes sociedades: Affinity Petcare, S.A., Preparados Alimenticios, S.A. (Gallina Blanca Star), Biocentury, S.L., The Eat Out Group, S.L., Reserva Mont-Ferrat, S.A. y Arbora Ausonia, S.L.U. Asimismo, es Consejero de Quercus Capital Riesgo, S.G.E.C.R. RS, S.A. y Consorcio de Jabugo, S.A., miembro del Consejo Regional de Telefónica en Cataluña, Vicepresidente del Círculo de Economía, Vicepresidente del Patronato de la Fundación ESADE, Patrono de la Fundación Lluis Carulla, Miembro de IAB (International Advisory Board) de la Generalitat de Catalunya, Miembro de la Junta Directiva del Instituto de la Empresa Familiar y Patrono de la Fundación MACBA (Museo de Arte Contemporáneo de Barcelona).

Nombre o denominación del consejero

DON CARMELO DE LAS MORENAS LOPEZ

Perfil

Sevilla, 1940, Licenciado en Ciencias Económicas y en Derecho. Inició su actividad profesional en Arthur Andersen Co. Para ocupar posteriormente la Dirección General de la filial española de The Dellec Banking Corporation y la Dirección Financiera de Madridoil y Transportes Marítimos Pesados. En 1979 ingresó en el Grupo Repsol, en el que desempeñó diferentes puestos de responsabilidad. En 1989 fue nombrado Director Corporativo Financiero (Chief Financial Officer), cargo que desempeñó hasta concluir su carrera profesional en la compañía en 2003. Hasta el 31 de diciembre de 2005 fue miembro del Standard Advisory Council del IASB. Es Presidente de Casa del Alguacil Inversiones, SICAV, S.A., Consejero de The Britannia Steam Ship Insurance Association, Ltd., Orobaena S.A.T. y Faes Farma, S.A.

Nombre o denominación del consejero

DON HENRI PHILIPPE REICHSTUL

Perfil

París (Francia), 1949. Graduado en Ciencias Económicas por la Universidad de Sao Paulo y Postgraduado en el Hertford College de Oxford. Ha sido Secretario de la Oficina de Presupuestos de las Empresas del Estado y Viceministro de Planificación de Brasil. Entre 1988 y 1999, desempeño el cargo de Vicepresidente Ejecutivo del Banco Inter American Express, S.A. Entre 1999 y 2001 fue Presidente de la Petrolera Estatal Brasileña Petrobrás. Es miembro del Consejo Estratégico de ABDIB, Consejero de Ashmore Energy International - Houston, Presidente de Brenco - Companhia Brasileira de Energía Renovável, Consejero de Coinfra, Miembro del Consejo Asesor de Lhoist do Brasil Ltda., Miembro del Consejo Consultivo de Peugeot Citroen, S.A. y Vicepresidente de la Fundación brasileña para el Desarrollo Sostenible.

Nombre o denominación del consejero

DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR

Perfil

Pamplona (Navarra), 1951. Licenciado en Ciencias Económicas y Actuariales. Ha sido Consejero-Director General de Allianz-Ercos y Director General del Grupo BBVA. Actualmente es Consejero de Telefónica Móviles México, Actividades de Construcción y Servicios (ACS), S.A., Abertis Infraestructuras, S.A., Grupo Empresarial ENCE, S.A., Celistics, L.L.C. y Consulnor, S.A. Es asimismo Delegado del Consejo de Telefónica, S.A en el País Vasco, miembro del Consejo Asesor de Telefónica de España, miembro del Patronato de la Fundación Novia Salcedo, Consejero de la Agencia de Calidad y Acreditación del Sistema Universitario Vasco y miembro del Círculo de Empresarios Vascos.

Nombre o denominación del consejero

DON LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA

Perfil

Arucas (Las Palmas), 1950. Ha sido Profesor encargado de política económica en la Universidad Complutense de Madrid, y ha ejercido en su larga carrera profesional, entre otros cargos, ios de Subsecretario del Ministerio de Industria y Energía, Presidente del Instituto Nacional de Industria (I.N.I.), Ministro de Industria y Energía y Presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, Actualmente es Consejero de Adolfo Dominguez, S.A., Testa Inmuebles en Renta, S.A., Eolia Renovables de Inversiones SCR, S.A., Grupo Copo de Inversiones, S.A. y Begar, S.A., y Administrador único de Eurofocus Consultores, S.L.

Nombre o denominación del consejero

DOÑA PAULINA BEATO BLANCO

Perfil

Córdoba, 1946. Doctora en Economía por la Universidad Complutense de Madrid y por la Universidad de Minnesota, Catedrática de Analísis Económico, Técnico Comercial y Economista del Estado. Fue Presidenta Ejecutiva de Red Eléctrica de España, Consejera de Campsa y de importantes entidades financieras. Ha sido economista principal en el Departamento de Desarrollo Sostenible del Banco Interamericano de Desarrollo v consultora en la División de Regulación y Supervisión Bancaria del Fondo Monetario Internacional. En la actualidad es asesora de la Secretaría General Iberoamericana, Consejera de Solfocus Europe, Profesora de Análisis Económico en varias universidades y miembro del Consejo especial para la promoción de la Sociedad del Conocimiento en Andalucía.

Nombre o denominación del consejero

DON ANGEL DURANDEZ ADEVA

Perfil

Madrid, 1943. Licenciado en Ciencias Económicas, Profesor Mercantil, Censor Jurado de Cuentas y miembro fundador del Registro de Economistas Auditores. Se incorporó a Arthur Andersen en 1965 y fue socio de la misma desde 1976 hasta 2000. Hasta marzo de 2004 ha dirigido la Fundación Euroamérica, de la que fue patrono fundador, entidad dedicada al fomento de las relaciones empresariales, políticas y culturales entre la Unión Europea y los distintos países Iberoamericanos. Actualmente es Consejero de Gestevisión Telecinco, S.A., Consejero asesor de Exponencial-Agencia de Desarrollos Audiovisuales, S.L., Ambers Co, Responsables Consultores y FRIDE (Fundación para las Relaciones Internacionales y el Desarrollo Exterior), Presidente de Arcadia Capital, S.L., Presidente de Información y Control de Publicaciones, S.A., Miembro del Patronato de la Fundación Germán Sánchez Ruipérez y la Fundación Independiente y Vicepresidente de la Fundación Euroamérica.

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	50,000

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detaile los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Nombre o denominación social del accionista

PETROLEOS MEXICANOS

Justificación

derechos de voto de la Compañía. Petróleos Mexicanos ha ostentado una participación estable en el accionariado de la Compañía desde 1990, año en que propuso el nombramiento de su filial PMI Holdings, B.V. como Consejero de Repsol YPF, S.A.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$

. . . .

$\bullet$

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	YPF. S.A.	PRESIDENTE
DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	YPF. S.A.	DIRECTOR TITULAR

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	GAS NATURAL SDG. S.A.	VICEPRESIDE NTE
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	TESTA INMUEBLES EN RENTA, S.A.	CONSEJERO
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	ITINERE INFRAESTRUCTURAS, S.A.	CONSEJERO
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	SACYR VALLEHERMOSO, S.A.	PRESIDENTE

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON ISIDRO FAINE CASAS	CRITERIA CAIXACORP S.A.	CONSEJERO
DON ISIDRO FAINE CASAS	ABERTIS INFRAESTRUCTURAS. S.A.	PRESIDENTE
DON ISIDRO FAINE CASAS	TELEFÓNICA, S.A.	VICEPRESIDE NTE.
DON CARMELO DE LAS MORENAS LOPEZ	FAFS FARMA, S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	GRUPO EMPRESARIAL ENCE. S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS (ACS). S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.	CONSEJERO
DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑAN	SACYR VALLEHERMOSO, S.A.	CONSEJERO
DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑAN	ITINERE INFRAESTRUCTURAS, S.A.	CONSEJERO
DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN	TESTA INMUEBLES EN RENTA. S.A.	CONSEJERO
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	CRITERIA CAIXACORP. S.A.	CONSEJERO
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	GAS NATURAL SDG. S.A.	CONSEJERO
DON LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A.	CONSEJERO
DON LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	TESTA INMUEBLES EN RENTA. S.A.	CONSEJERO
DON ANGEL DURANDEZ ADEVA	GESTEVISIÓN TELECINCO. S.A.	CONSEJERO
DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	COMPAÑIA LOGISTICA DE HIDROCARBUROS. S.A. (CLH)	CONSEJERO

......

$\bullet$

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	S۱
La definición de la estructura del grupo de sociedades	NO
La política de gobierno corporativo	SI

La politica de responsabilidad social corporativa	SI
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	SI
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	SI
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	NO.
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	SI

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

$\bullet$

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	8,093
Retribucion Variable	1.687
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	$^{\circ}$
Otros	56

Total	9.836
-------	-------

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	2.437
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	243
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	Ω

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	465
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatularias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros $\epsilon$	0

465

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	D
Creditos concedidos	n
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	o
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	Ω
Primas de seguros de vida	Ω
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	Đ

c) Remuneración total por tipología de consejero:

$\bullet$

Total

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	5.701	465
Externos Dominicales	1.766
Externos independientes	2.369
Otros Externos	0

۰
a de
a se
$\hspace{0.1cm} \rightarrow \hspace{0.1cm}$
ها
œ
$\blacksquare$
۰
۰

$\qquad \qquad \blacksquare$
●
●
$\bullet$
$\bullet$

$\bullet$

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	10.301
$^\dagger$ Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %).	04 I

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON MIGUEL ÁNGEL DEVESA DEL BARRIO	D. C. Estrategia y Desarrollo Corporativo
DON ENRIQUE LOCUTURA RUPEREZ	D. G. GNL
DON FERNANDO RAMIREZ MAZARREDO	D. G. Económico Financiero
DOÑA MARÍA PATRICIA MANTEL	D. C. Desarrollo Directivo
DON PEDRO FLORENTINO FERNANDEZ FRIAL	D. G. Downstream
DON ANTONIO GOMIS SÁEZ	D. G. Operaciones YPF (COO)
DON MIGUEL MARTÍNEZ SAN MARTÍN	C.O.O.
DON FRANCISCO JAVIER MACIÁN PÉREZ	D. G. Recursos Humanos
DON JAUME GIRÓ RIBAS	D. G. Comunicación y Gabinete de Presidencia
DON ISIDORO MANSILLA BARREIRO	D. Auditoría y Control
DOÑA CRISTINA SANZ MENDIOLA	D. G. Medios
DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA	D. G. Upstream

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

12.926

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su

grupo:

Número de beneficiarios
Consejo de Administración	Junta General
S۱	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y fas cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Los Estatutos Sociales de Repsol YPF, S.A. establecen, en su artículo 45, que:

'Los Consejeros, en su condición de miembros del Consejo de Administración y por el desempeño de la función de supervisión y decisión colegiada propia de este órgano, tendrán derecho a percibir de la Sociedad una cantidad equivalente al 1,5% del beneficio líquido, que sólo podrá ser detralda después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y otras que fueren obligatorias, y de haberse reconocido a los accionistas, al menos, un dividendo del 4%. Corresponde al Consejo de Administración la fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de aquel límite y su distribución entre los distintos Consejeros, teniendo en cuenta los cargos desempeñados por cada Consejero dentro del Consejo y de sus comisiones. La Sociedad está facultada para hacer pagos anticipados a cuenta de la futura participación en el beneficio.

Los Consejeros podrán ser remunerados adicionalmente con la entrega de acciones de la Sociedad, derechos de opción sobre acciones, o de otros valores que den derecho a la obtención de acciones, o mediante sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las acciones. La aplicación de dichos sistemas deberá ser acordada por la Junta General, que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número de acciones a entregar a cada Consejero, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el plazo de duración del sistema que se acuerde y cuantas condiciones estime oportunas.

Las percepciones previstas en este artículo serán compatibles e independientes de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones o compensaciones de cualquier clase establecidos para aquellos miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas, cualquiera que sea la naturaleza de su relación con la sociedad, ya laboral (común o especial de alta dirección), mercantil o de prestación de servicios. De estas retribuciones se informará en la Memoria y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad para los Consejeros y directivos.

Adicionalmente, en relación con la remuneración de los Consejeros, el artículo 5.3.c del Regiamento del Consejo reserva al pleno del Consejo de Administración la competencia de aprobar la retribución de los Consejeros, así como, en el caso de los Consejeros Ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones de sus contratos.

Asimismo, el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración de Repsol YPF, S.A. contempla:

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

'Artículo 24. Retribución del Consejero

$\bullet$

El cargo de Consejero de Repsol YPF, S.A. será retribuido en la forma prevista en los Estatutos Sociales. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propondrá al Consejo de Administración los criterios que estime adecuados para dar cumplimiento a los fines de este artículo, siendo competencia del propio Consejo su aprobación, así como la definitiva distribución de la suma giobal, dentro de los límites estatutariamente establecidos a este fin. Dentro de cada ejercicio el Consejo podrá acordar, con la periodicidad que estime oportuna, pagos a cuenta de las cantidades que correspondan a cada Consejero por el trabajo realizado en ese período.
La retribución de los Consejeros será transparente. La Memoria anual informará, de manera individualizada, de la cuantía de la remuneración percibida durante el ejercicio por cada uno de los Consejeros por el desempeño de sus funciones como tales y por el desempeño de responsabilidades ejecutivas, desglosando los diferentes conceptos que la integran.
Los Consejeros Externos quedarán en todo caso excluidos de los sistemas de previsión financiados por la Compañía para los supuestos de cese, fallecimiento o cualquier otro, y de los planes de incentivo a largo plazo, tales como opciones de compra de acciones.

Por último, el artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones proponer al Consejo la política de retribución del mismo, valorando la responsabilidad, dedicación e incompatibilidades que se exijan a los Consejeros; así como, en el caso de los Consejeros Ejecutivos, proponer al Consejo la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones de sus contratos

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	NO
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus l funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SI

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	SI
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SI
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	SI

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$

$\bullet$

z Ha utilizado asesoramiento externo?

Identidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	SACYR VALLEHERMOSO, S.A.	PRESIDENTE
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	TESTA INMUEBLES EN RENTA, S.A. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	CONSEJERO
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	ITINERE INFRAESTRUCTURAS, S.A. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	CONSEJERO
DON LUIS FERNANOO DEL RIVERO ASENSIO	SACYR VAI LEHERMOSO PARTICIPACIONES MOBILIARIAS, S.L. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	VALLEHERMOSO DIVISIÓN PROMOCIÓN. S.A.U. (GRUPO SACYR VALLEHRMOSO)	CONSEJERO
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	AEROPUERTO DE LA REGIÓN DE MURCIA. S.A. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	CONSEJERO
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	SACYR VALLEHERMOSO PARTICIPACIONES, S.A.U. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	SOMAGUE S.G.P.S. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	CONSEJERO
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	AUTOPISTA VASCO ARAGONESA CONCESIONARIA ESPAÑOLA, S.A. (GRUPO	VICEPRESIDENTE

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
	SACYR VALLEHERMOSO)
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	TESFRAN, S.A. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	PRESIDENTE
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	SACYR, S.A.U. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	CONSEJERO
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	AUTOPISTA DEL ATLÁNTICO CONCESIONARIA ESPAÑOLA, S.A. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	CONSEJERO
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO DE MURCIA, S.A. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	CONSEJERO
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	AUTOVÍA DEL BARBANZA CONCESIONARIA DE LA XUNTA DE GALICIA, S.A. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	CONSEJERO
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	VALORIZA GESTIÓN, S.A.U. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	CONSEJERO
DON ISIDRO FAINE CASAS	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	PRESIDENTE
DON ISIDRO FAINE CASAS	CRITERIA CAIXACORP, S.A.	VICEPRESIDENTE
DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑAN	SACYR, S.A.U. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	CONSEJERO
DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑAN	SOMAGUE S.G.P.S. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	CONSEJERO
DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN	ITINERE INFRAESTRUCTURAS, S.A. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	CONSEJERO
DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑÂN	AUTOPISTA VASCO ARAGONESA CONCESIONARIA ESPAÑOLA, S.A. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	CONSEJERO
DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN	TESTA INMUEBLES EN RENTA, S.A. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	CONSEJERO
DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTINAN	VALLEHERMOSO DIVISIÓN PROMOCIÓN S.A.U. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	CONSEJERO
DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑAN	VALORIZA GESTIÓN, S.A.U. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	PRESIDENTE
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	DIRECTOR GENERAL

$\bullet$

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	CRITERIA CAIXACORP, S.A.	CONSEJERO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado

SACYR VALLEHERMOSO, S.A.

Descripción relación

Es titular indirecto del 13,747% del capital social de Sacyr Vallehermoso, S.A. a Iravés de Actividades Inmobiliarias y Agricolas, S.A. y Rimefor Nuevo Milenio, S.A.

Nombre o denominación social del consejero vinculado

DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑAN

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado

SACYR VALLEHERMOSO, S.A.

Descripción relación

Es titular indirecto del 13,50% del capital social de Sacyr Vallehermoso, S.A. a través de Prilou, S.L. y Prilomi, S.L.

Nombre o denominación social del consejero vinculado

DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑAN

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado

SACYR VALLEHERMOSO, S.A.

Descripción relación

Es representante de la sociedad Prilou, S.L. en el cargo de Consejero de Sacyr Vallehermoso, S.A.

Nombre o denominación social del consejero vinculado

DON JUAN ABELLO GALLO

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado

SACYR VALLEHERMOSO, S.A.

Descripción relación

Es titular indirecto del 10,152 % del capital social de Sacyr Vallehermoso, S.A.

Nombre o denominación social del consejero vinculado

DON JUAN ABELLO GALLO

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado

SACYR VALLEHERMOSO, S.A.

Descripción relación

Es representante de la sociedad Nueva Compañía de Inversiones, S.A. en el cargo de Vicepresidente de Sacyr Vallehermoso, S.A.

Nombre o denominación social del consejero vinculado

DON LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado

SACYR VALLEHERMOSO, S.A.

Descripción relación

Es Consejero de Testa Inmuebles en Renta, S.A.

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

NO.

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

NOMBRAMIENTO

La designación de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas de la sociedad, sin perjuicio de la facultad del Consejo de designar, de entre los accionistas, a las personas que hayan de ocupar las vacantes que se produzcan, hasta que se reúna la primera Junta General.

No podrán ser consejeros ni ocupar cargos en la compañía las personas incursas en las prohibiciones del artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas y las que resulten incompatibles según la legislación vigente y, especialmente, los así declarados en ia Ley 5/2006, de 10 de abril, de regulación de los conflictos de intereses de los altos cargos de la Administración del Estado y en la Ley 14/1995, de 21 de abril, de incompatibilidades de Altos Cargos de la Administración de la Comunidad Autónoma de Madrid

No podrá el Consejo, en el marco de sus facultades de propuesta a la Junta o de nombramiento por cooptación, proponer como candidatos o designar como Consejeros a aquellas personas incursas en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal, estatutaria o reglamentariamente previstos ni a aquellas sociedades, entidades o personas que se hallen en una situación de conflicto permanente de intereses con la Compañía, incluyendo a las entidades competidoras de la Compañía, a sus administradores, directivos o empleados y a las personas vinculadas o propuestas por ellas.

Asimismo, no podrán ser propuestos o designados como Consejeros Externos Independientes quienes:

a) Hayan sido empleados o Consejeros Ejecutivos de sociedades del Grupo, salvo que hubieran transcurrido 3 ó 5 años, respectivamente, desde el cese en esa relación.

b) Perciban de la Sociedad, o de su mismo Grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de Consejero, salvo que no sea significativa.

No se tomarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en este apartado, los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el Consejero en razón de su enterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional, sin que medie incumplimiento de obligaciones, suspender, modificar o revocar su devengo.

c) Sean, o hayan sido durante los últimos 3 años, socio del Auditor Externo o responsable del informe de auditoría, ya se trate de la auditoría durante dicho período de la Sociedad o de cualquier otra sociedad del Grupo.

d) Sean Consejeros Ejecutivos o Altos Directivos de otra sociedad distinta en la que algún Consejero Ejecutivo o Alto Directivo de la Sociedad sea Consejero Externo.

e) Mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios importante con la Sociedad o con cualquier sociedad de su Grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, Consejero o Alto Directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

Se consideran relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, la de asesor o consultor.

f) Sean accionistas significativos, Consejeros Ejecutivos o Altos Directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los últimos 3 años, donaciones significativas de la Sociedad o de su Grupo.

No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una Fundación que reciba donaciones.

g) Sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta de segundo grado de un Consejero Ejecutivo o Alto Directivo de la Sociedad.

h) No hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o reelección, por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

i) Se encuentren, respecto de algún accionista significativo o representado en el Consejo, en alguno de los supuestos señalados en las letras a), e), f) o g) anteriores. En el caso de la relación de parentesco señalada en la letra g), la limitación se aplicará no sólo respecto al accionista, sino también respecto a sus Consejeros Externos Dominicales en la Sociedad.

Los Consejeros Externos Dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista al que representan, sólo podrán ser reelegidos como Consejeros Externos independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la Sociedad.

Un Consejero que posea una participación accionarial en la Sociedad podrá tener la condición de Consejero Externo Independiente, siempre que cumpla con todas las condiciones establecidas en este artículo y, además, su participación no sea significativa.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, compuesta exclusivamente por Consejeros Externos, tiene encomendada la función de evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo; definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

Asimismo, corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velar para que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar nuevos Consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, y se busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos a mujeres que reúnan el perfil profesional buscado, dando cuenta al Consejo de las iniciativas adoptadas al respecto y de sus resultados.

Las propuestas de nombramiento de Consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General, así como los nombramientos por cooptación, se aprobarán por el Consejo (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de Consejeros Externos Independientes, o (ii) previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes Consejeros.

El Consejero afectado por propuestas de nombramiento, reelección o cese, se abstendrá de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de tales asuntos. Las votaciones relativas a propuestas de nombramiento, reelección o cese serán secretas.

REELECCIÓN

. . . . .

Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por perlodos de igual duración máxima. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General en que, en su caso, se someterá a ratificación su nombramiento.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones será la encargada de evaluar la calidad del trabajo y la dedicación al cargo, durante el mandato precedente, de los Consejeros propuestos.

Las propuestas de reelección de Consejeros que se eleven por el Consejo de Administración a la Junta General se aprobarán por el Consejo (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de Consejeros Externos Independientes, o (ii) previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes Consejeros,

EVALUACIÓN

Al menos una vez al año el Consejo de Administración evaluará su funcionamiento y la calidad y eficiencia de sus trabajos. También evaluará anualmente el funcionamiento de sus Comisiones, partiendo para ello de los informes que éstas le eleven.

El Presidente organizará y coordinará con los Presidentes de las Comisiones esta evaluación periódica del Consejo.

CESE

$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$

$\bullet$

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero Externo Independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero (i) hubiere incumplido los deberes inherentes a su cargo; (ii) se encuentre en alguna de las situaciones descritas en el apartado B.1.20 siguiente; o (iii) incurra en alguna de las circunstancias descritas anteriormente merced de las cuales no pueda ser calificado como Consejero Externo Independiente.

También podrá proponerse el cese de Consejeros Externos Independientes de resultas de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que conlleven un cambio en la estructura de capital de la Sociedad, en la medida en que resulte preciso para establecer un equilibrio razonable entre Consejeros Externos Dominicales y Consejeros Externos Independientes en función de la relación entre el capital representado por los primeros y el resto del capital.

Adicionalmente, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo cuando se produzca alguna de las circunstancias detalladas en el apartado siguiente.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, sí éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal, estatutaria o reglamentariamente previstos.

b) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o por la Comisión de Auditoría y Control, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

c) Cuando a juicio del Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

(i) Su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o afectar negativamente al funcionamiento del propio Consejo o al crédito y reputación de la Sociedad; o

(ii) Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. En particular, se encontrarán en este supuesto:

Los Consejeros Externos Dominicales cuando el accionista al que representen o que hubíera propuesto su nombramiento transmita integramente su participación accionarial. También deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si el Consejo lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, en la proporción que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros Externos Dominicales.
Los Consejeros Ejecutivos, cuando cesen en los puestos ejecutivos ajenos al Consejo a los que estuviese vinculado su

nombramiento como Consejero.

$\bullet$

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Medidas para limitar riesgos

De acuerdo con el artículo 25 del Regiamento del Consejo de Administración de Repsol YPF, S.A. el Presidente de este órgano colegiado tendrá la condición de primer ejecutivo de la Compañía.

Dicho artículo establece, igualmente, que el Presidente del Consejo de Administración deberá actuar, siempre, de acuerdo con las decisiones y criterios fijados por la Junta General de Accionistas y por el Consejo de Administración.

Adicionalmente, el artículo 4 del Reglamento del Consejo reserva a este órgano el ejercicio de las siguientes funciones y facultades:

'Corresponde al Consejo de Administración aprobar la estrategia de la Compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la Compañía; aprobar las adquisiciones y enajenaciones de aquellos activos de la Sociedad o de sus filiales que, por cualquier circunstancia, resulten especialmente significativos; elaborar su propia organización y funcionamiento así como el de la Alta Dirección de la Sociedad y, en especial, modificar el presente Reglamento; desempeñar las facultades que la Junta General haya concedido al Consejo de Administración -que sólo podrá delegar si lo prevé de forma expresa el acuerdo de la Junta General- así como las restantes facultades que este Regiamento le olorga.

Del mismo modo, el artículo 5 del Regiamento del Consejo de Administración reserva al pleno del Consejo la competencia de aprobar:

La presentación a la Junta General Ordinaria de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, tanto de Repsol YPF, S.A. como consolidados y de cualquier otra propuesta que deba proceder legalmente de los Administradores de la Sociedad.
1. Las políticas y estrategias generales de la Sociedad, tales como:
a) El Plan Estratégico del Grupo, sus objetivos de gestión y sus Presupuestos Anuales;
b) La política de inversiones y financiación;
c) La politica de gobierno corporativo;
d) La política de responsabilidad social corporativa;
e) La política sobre retribuciones de los Altos Directivos;
f) La política de control y gestión de riesgos; y
g) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.
Las siguientes decisiones:

a) Nombramiento de Consejeros, en caso de vacantes, hasta que se reúna la primera Junta General, y aceptar la dimisión de Conseieros:

b) Nombrar y destituir al Presidente, Vicepresidentes, Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración y a los Consejeros que hayan de formar parte de las distintas Comisiones previstas por este Reglamento, así como delegar facultades en cualquiera de los miembros del Consejo, en los términos establecidos por la Ley y los Estatutos, y su revocación:

c) La retribución de los Consejeros, así como, en el caso de los Consejeros Ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones de sus contratos.

Los informes financieros anuales y semestrales que, por su condición de cotizada, la Sociedad debe hacer públicos

Medidas para limitar riesgos

periódicamente.

Las siguientes inversiones y operaciones, salvo cuando ello corresponda a la Junta General de Accionistas: a) Constitución de nuevas sociedades y entidades o toma de participación inicial en sociedades y entidades ya existentas, cuando supongan una inversión superior a seis millones de euros y de carácter permanente para el Grupo Repsol YPF o ajena a la actividad principal de la Compañía.

En los demás casos, será de aplicación el primer párrafo del apartado e) siguiente. Por excepción quedan encomendadas a la decisión del Presidente las inversiones en la constitución de nuevas sociedades y entidades o toma de participación inicial en sociedades y entidades ya existentes que cuentan con una previsión suficientemente detallada en los Presupuestos Anuales y el Plan Estratégico del Grupo.

b) Creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial, cuando excedan de la ordinaria administración de la Compañía.

c) Operaciones de fusión, absorción, escisión o concentración de importancia estratégica en que esté interesada alguna de las sociedades relevantes participadas directamente por cualquiera de las sociedades del Grupo Repsol YPF.

d) Enajenación de participaciones en el capital de sociedades o de otros activos fijos, cuyo valor supere los treinta millones de euros, correspondiendo a la Comisión Delegada la aprobación de las comprendidas entre quince y treinta millones de euros, dando cuenta al Consejo, en la primera reunión que éste celebre, de las enajenaciones autorizadas.

e) Aprobación de los proyectos de inversión cuya cuantía exceda de treinta millones de euros, correspondiendo a la Comisión Delegada la aprobación de las comprendidas entre quince y treinta millones de euros, dando cuenta al Consejo, en la primera reunión que éste celebre, de las inversiones que haya aprobado.

Por excepción, se encomienda a la decisión del Presidente, previa deliberación, en su caso, del Comité de Dirección, la aprobación de los siguientes proyectos de inversión:

Los de exploración o desarrollo de campos petrolíferos, cuando se realicen en cumplimiento de compromisos resultantes de los correspondientes contratos, concesiones o licencias.
Los que se realicen en cumplimiento de disposiciones legales imperativas para la sociedad concernida, sean en materia de protección del medio ambiente, segundad de las instalaciones, especificaciones de productos u otras similares.
Los que cuenten con una previsión suficientemente detallada en los Presupuestos Anuales y el Plan Estratégico del Grupo.

En estos casos se dará cuenta al Consejo o Cornisión Delegada de la aprobación de estas inversiones, según rebasen las cuantías establecidas en el primer párrafo de este apartado, antes de iniciar la ejecución de los proyectos siempre que sea posibie.

f) Emisión en serie de pagarés, de obligaciones o de otros títulos similares por Repsol YPF, S.A. o sus filiales mayoritariamente participadas o controladas.

g) Concesión de afianzamientos para garantizar obligaciones de entidades no controladas por el Grupo.

h) Cesión de derechos sobre el nombre comercial y marcas, así como sobre patentes, tecnología y cualquier modalidad de propiedad industrial e intelectual que perlenezca a Repsol YPF, S.A. o sociedades del Grupo y que tengan relevancia económica.

i) Constitución, inversión y supervisión de la gestión de planes de pensiones del personal y cualquier otro compromiso con el mismo que implique responsabilidades financieras a largo plazo de la Compañía.

j) Celebración de acuerdos a largo plazo, sean de carácter comercial, industrial o financiero de importancia estralégica para el Grupo Repsol YPF.

Cualquier otro asunto o materia que el Reglamento del Consejo reserve al conocimiento del Consejo de Administración en pleno.

El Presidente, y en su defecto los Vicepresidentes, ejecutará los acuerdos que adopte el Consejo de conformidad con este articulo, notificará la autorización o aprobación en los términos que procedan o cursará las instrucciones de actuación que reguiera lo acordado.

Las competencias del Consejo reseñadas en los apartados 3.c, 4 y 5 anteriores podrán ser adoptadas cuando las circunstancias así lo requieran por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Además de todo ello, el Presidente del Consejo de Administración deberá de contar con los informes y propuestas de la Comisión de Auditoría y Control, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Estrategia, Inversiones y

Medidas para limitar riesgos

Responsabilidad Social Corporativa, respectivamente, en las materias de su competencia. Para mayor garantía, las citadas comisiones están compuestas, exclusivamente, por Consejeros no ejecutivos.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independíentes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

B.1.22 ¿Se exigen mayorias reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad;

$S₁$

Materias en las que existe voto de calidad

De acuerdo con el artículo 36 de los Estatutos Sociales, los acuerdos del Consejo de Administración, salvo en los casos en que específicamente se hayan establecido otras mayorías de votación superiores, se tomarán por mayoría absoluta de los asistentes siendo dirimente, en caso de empate, el voto del Presidente o de quien haga sus veces.

B.1.25 indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún limite a la edad de los consejeros:

Edad limite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Número máximo de años de mandato

$\bullet$

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

$\mathsf 0$

Explicación de los motivos y de las iniciativas

La selección de todos los miembros del Consejo se ha efectuado de manera objetiva, atendiendo a su reconocido prestigio, conocimientos y experiencia profesional para el desempeño del cargo, sin que en dichos procesos de selección se haya producido discriminación alguna.

Por otro lado, el 19 de diciembre de 2007, el Consejo de Administración de Repsol YPF, S.A. aprobó un nuevo texto refundido de su Reglamento que, entre otras materias, atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la función de evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

Asimismo, el artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración establece expresamente que corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velar para que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar nuevos Consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, y se busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos a mujeres que reúnan el perfil profesional buscado, dando cuenta al Consejo de las iniciativas adoptadas al respecto y sus resultados.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

Señale los principales procedimientos

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

Sin perjuicio del deber de los Consejeros de asistir a las reuniones de los órganos de los que formen parte o, en su defecto, de no poder asistir, por causa justificada, a las sesiones a las que hayan sido convocados, de instruir al Consejero que, en su caso, les represente, cada miembro del Consejo de Administración podrá conferir su representación a otro, sin que esté limitado el número de representaciones que cada uno puede ostentar para la asistencia al Consejo.

La representación de los Consejeros ausentes podrá conferirse por cualquier medio escrito, siendo válida la carta, el telegrama, el telex, el telefax o el correo electrónico dirigido a la Presidencia o a la Secretaría del Consejo.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercício las distintas comisiones del Consejo:

$\ddot{\bullet}$

$\bullet$

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	5
Número de reuniones del comité de auditoria	9
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	3
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	D.
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	O.

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	0.568

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

$SI$

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

__ _________ Nombre	Cargo

Nombre	Cargo
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	PRESIDENTE
DON FERNANDO RAMIREZ MAZARREDO	DIRECTOR GENERAL ECONÓMICO FINANCIERO

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoria.

La Comisión de Auditoria y Control, constituida el 27 de febrero de 1995, tiene la función de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles ejecutivos, y de la independencia del Auditor Externo, así como la supervisión de la auditoria interna y la revisión del cumplimiento de todas las disposiciones legales y normas internas aplicables a la Sociedad.

Entre otras, le corresponden a esta Cornisión las funciones de:

$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y el Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
Analizar, con carácter previo a su presentación al Consejo, y con las exigencias necesarias para constatar su corrección, fiabilidad, suficiencia y claridad, los estados financieros tanto de la Sociedad como de su Grupo consolidado contenidos en los informes anuales, semestrales y trimestrales, así como el resto de información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, disponiendo de toda la información necesaria con el nivel de agregación que juzgue conveniente, para lo que contará con el apoyo necesario de la dirección ejecutiva del Grupo, en especial de su Dirección Financiera, así como del Auditor de Cuentas de la Sociedad. De modo particular cuidará de que las Cuentas Anuales que hayan de presentarse al Consejo de Administración para su formulación estén certificadas por el Presidente, el o los Consejeros Delegados, si los hubiere, y el Director Financiero (CFO) en los términos que requiera la normativa interna o externa aplicable en cada momento.
Recibir regularmente del Auditor Externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que el equipo directivo tiene en cuenta sus recomendaciones.
Requenr periódicamente de los Auditores y, como mínimo, una vez al año, una valoración de la calidad de los procedimientos de control interno del Grupo.
Conocer de aquellas situaciones que hagan precisos ajustes y puedan detectarse en el transcurso de las actuaciones de la auditoría externa, que fueren relevantes, entendiéndose como tales aquéllas que, aisladamente o en su conjunto, puedan originar un impacto o daño significativo y material en el patrimonio, resultados o reputación del Grupo, cuya apreciación corresponderá a la discrecionalidad del Auditor Externo que, en caso de duda, deberá optar por la comunicación. Esta deberá efectuarse, en cuanto se conozca, al Presidente de la Comisión.
Conocer el grado de cumplimiento por parte de las unidades auditadas de las medidas correctoras recomendadas por la Auditoría Interna en actuaciones anteriores.

La Comisión será informada de las irregularidades, anomalías o incumplimientos, siempre que fueran relevantes, y que la Auditoría Interna hubiera detectado en el curso de sus actuaciones.

A tal efecto, los integrantes de la Comisión de Auditoría y Control tendrán la dedicación, capacidad y experiencia necesana para

que puedan desempeñar su función, debíendo además su Presidente tener experiencia en gestión empresarial y conocimiento de los procedimientos contables y, en todo caso, alguno de sus miembros la experiencia financiera que pueda ser requerida por los órganos reguladores de los mercados de valores en que coticen las acciones o títulos de la Sociedad.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

$\bullet$

$\blacksquare$

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

De acuerdo con lo establecido en el artículo 42 de los Estatutos Sociales, compete al Consejo la elección del Secretario y, en su caso, la del Vicesecretario, que podrán o no ser Consejeros.

Asimismo, conforme a lo establecido en los artículos 5 y 33 del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde al Consejo el nombramiento o destitución de su Secretario y Vicesecretario, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	S
La Comisión de Nombramientos informa del cese?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	Sl
∠El Consejo en pleno aprueba el cese?	S.

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

Observaciones

El artículo 42 de los Estatutos Sociales dispone que el Secretario cuidará de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo y de que los procedimientos y reglas de gobierno de la Sociedad sean respetados.

Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el artículo 27 del Reglamento del Consejo de Administración, el Secretario del Consejo tiene encomendado el deber de comprobar el cumplimiento de las disposiciones emanadas de los órganos reguladores y la consideración, en su caso, de sus recomendaciones, así como el de velar por la observancia de los principios de Gobierno Corporativo de la Sociedad.

B.1.35 Indique, sí los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

En su artículo 39 los Estatutos Sociales contemplan, como una de las competencias de la Comisión de Auditoría y Control, la de recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de los auditores de cuentas externos.

En desarrollo de dicha previsión estatutaria, el artículo 32 del Regiamento del Consejo de Administración establece, como una de las funciones de la Comisión de Auditoría y Control, la de velar por la independencia de la Auditoría Externa y, a tal efecto;

a) Evitar que puedan condicionarse las alertas, opiniones o recomendaciones de los Auditores, y

$\bullet$

b) Supervisar la incompatibilidad entre la prestación de los servicios de auditoría y de consultoría o cualesquiera otros, los límites a la concentración del negocio del Auditor y, en general, el resto de normas establecidas para asegurar la independencia del Auditor.

A este respecto, la Comisión de Auditoría y Control acordó, en el ejercicio 2003, un procedimiento para aprobar previamente todos los servicios, sean o no de auditoría, que preste el Auditor Externo, cualesquiera que fuere su alcance, ámbito y naturaleza. Dicho procedimiento se encuentra regulado en una Norma Interna de obligado cumplimiento para todo el Grupo Repsol YPF.

Por otro lado, el Grupo Repsol YPF dispone de la Dirección de Relaciones con Inversores, encuadrada dentro la Dirección General Económica Financiera, entre cuyas responsabilidades se incluye la de velar por que la información que la Compañía facilita al mercado (analistas financieros y bancos de inversión, entre otros) se transmita de forma equitativa, simétrica y en tiempo útil, así como, y de conformidad con el Regtamento Interno de Conducta del Grupo Repsol YPF en el ámbito del Mercado de Valores, que dicha información sea veraz, clara, completa y, cuando así lo exija la naturaleza de la información, cuantificada, sin que induzca o pueda inducir a confusión o engaño.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoria y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	Sociedad	Grupo	Total
importe de otros trabajos distintos de los de	292	515	807

auditoría (miles de euros)
importe trabajos distintos de los de auditoria/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	8,630	10.240	9,590

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoria para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

$\bullet$

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoria/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	100,0	100.0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	₩ participación	Cargo o funciones
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	GAS NATURAL SDG, S.A.	0.007	VICEPRESIDE NTE
DON HENRI PHILIPPE REICHSTUL	ASHMORE ENERGY INTERNATIONAL - HOUSTON	0.000	CONSEJERO
DON HENRI PHILIPPE REICHSTUL	BRENCO - COMPANHIA BRASILEIRA DE ENERGIA RENOVAVEL	0.000	PRESIDENTE
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	GAS NATURAL SDG, S.A.	0.000	CONSEJERO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	COMPAÑIA LOGISTICA DE HIDROCARBUROS, S.A. (CLH)	0.000	CONSEJERO
DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	GAS NATURAL SDG, S.A.	0.002	۰
DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	REPSOL - GAS NATURAL LNG, S.L.	0.000	CONSEJERO

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SI.

Detaile del procedimiento

El propio Reglamento del Consejo de Administración de Repsol YPF, S.A. reconoce expresamente el derecho de asesoramiento de los Consejeros. De acuerdo con su artículo 23:

Los Consejeros tendrán la facultad de proponer al Consejo de Administración, por mayoría, la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, tecnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra índole que consideren necesarios para los intereses de la Sociedad, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones cuando se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad ligados al ejercicio de su cargo.
La propuesta deberá ser comunicada al Presidente de la Sociedad a través del Secretario del Consejo. El Consejo de Administración podrá vetar su aprobación en consideración tanto a su innecesariedad para el desempeño de las funciones encomendadas, cuanto a su cuantía (desproporcionada en relación con la importancia del problema y los activos e ingresos de la Sociedad) cuanto, finalmente, a la posibilidad de que dicha asistencia técnica sea prestada adecuadamente por expertos y técnicos de la propia Sociedad.

Adicionalmente, el Reglamento del Consejo de Administración establece que para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría y Control, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Estrategia, Inversiones y Responsabilidad Social Corporativa podrán recabar el asesoramiento de Letrados y otros profesionales externos, en cuyo caso el Secretario del Consejo de Administración, a requerimiento del Presidente de la Comisión, dispondrá lo necesario para la contratación de tales Letrados y profesionales, cuyo trabajo se rendirá directamente a la Comisión correspondiente.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Detalle del procedimiento

El Regiamento del Consejo de Administración de Repsol YPF, S.A. establece que la convocatoria del Consejo de Administración se cursará a cada uno de los Consejeros con 48 horas al menos de antelación a la fecha señalada para la reunión, e incluirá el orden dal día de la misma. A éste se unirá el acta de la sesión anterior, haya sido o no aprobada, así como la información que se juzgue necesaria y se encuentre disponible.

Detalle del procedimiento

Además, el Reglamento del Consejo de Administración pone los medios para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración. Según su articulo 23:

Los Consejeros tendrán acceso a todos los servicios de la Sociedad y podrán recabar, con las más amplias facultades, la información y asesoramiento que precisen para el cumplimiento de sus funciones. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales, sean nacionales o extranjeras y se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del Consejero, facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados o arbitrando cuantas medidas sean necesarias para el examen solicitado.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Explique las regias

De conformidad con lo establecido en el artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, cuando a juicio del Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o afectar negativamente al funcionamiento del propio Consejo o al crédito y reputación de la Sociedad.

A este respecto, el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejero deberá comunicar al Consejo cuanto antes y mantenerlo informado sobre aquellas situaciones en que se vea envuelto y que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad, al objeto de que el Consejo valore las circunstancias y, en particular, lo que proceda de conformidad con lo establecido en el párrafo anterior.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitôs señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Decisión Explicación razonada tomada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

-----
----

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN DELEGADA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

$\bullet$

Nombre	Cargo	Tipologia
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON ANTONIO HERNANDEZ-GIL ALVAREZ-CIENFUEGOS	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON HENRI PHILIPPE REICHSTUL	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON ISIDRO FAINE CASAS	VOCAL	DOMINICAL
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	VOCAL	DOMINICAL
PEMEX INTERNACIONAL ESPAÑA, S.A.	VOCAL	DOMINICAL
DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	SECRETARIO- VOCAL	EJECUTIVO

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Nombre	Cargo	Tipologia
DOÑA PAULINA BEATO BLANCO	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON CARMELO DE LAS MORENAS LOPEZ	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON ANGEL DURANDEZ ADEVA	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON ANTONIO HERNANDEZ-GIL ALVAREZ-CIENFUEGOS	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON ARTUR CARULLA FONT	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	VOCAL	DOMINICAL

COMISIÓN DE ESTRATEGIA, INVERSIONES Y RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA

Nombre	Cargo	Tipologia
PEMEX INTERNACIONAL ESPAÑA, S.A.	PRESIDENTE	DOMINICAL
DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑAN	VOCAL	DOMINICAL
DON JUAN ABELLO GALLO	VOCAL	DOMINICAL
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	VOCAL	DOMINICAL
DON LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	VOCAL	INDEPENDIENTE

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

..........

$\bullet$

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada defimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	SI
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cesa del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	S1
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	SI
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiena en cuenta sus recomendaciones	SI
Asegurar la independencia del auditor externo	SI
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	SI

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Breve descripción

La Comisión de Auditoría y Control está integrada por un mínimo de tres consejeros, designados por el Consejo de Administración para el ejercicio del cargo durante el plazo de cuatro años, teniendo presentes sus conocimientos y experiencia en matería de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, sin que puedan formar parte de la misma los Consejeros ejecutivos.

Esta Comisión, constituida el 27 de febrero de 1995, tiene la función de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles ejecutivos, la supervisión de los sistemas de registro y control de las reservas de hidrocarburos de la Compañía, de la Auditoría Interna, y de la independencia del Auditor Externo, así como de la revisión del cumplimiento de todas las disposiciones legales y normas intemas aplicables a la Sociedad. Esta Comisión es competente para formular la propuesta de acuerdo al Consejo de Administración sobre designación de los Auditores de cuentas externos, prórroga de su nombramiento y cese y sobre los términos de su contratación. Asimismo informará, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.

Entre sus funciones también se encuentran la de conocer y orientar la política y los objetivos de la Sociedad en el ámbito medioambiental y de seguridad, así como la de elaborar un Informe anual sobre sus actividades, del que dará cuenta al pleno del Consejo.

Los miembros nombrarán de entre ellos al Presidente de la misma, el cual deberá ostentar, en todo caso, la condición de Consejero Externo Independiente, y actuará como Secretario el del Consejo de Administración.

La Comisión se reunirá cuantas veces fuera necesario, a juicio de su Presidente, para el cumplimiento de las funciones que le han sido encomendadas, si bien, antes de finalizar el año, se establecerá un calendario anual de sesiones para el siguiente, asl como un Plan de Actuación para cada ejercicio, del que se dará cuenta al pleno del Consejo. En todo caso, habrá de convocarse reunión si así lo solicitan dos de sus miembros. En el año 2008 se ha reunido en nueve ocasiones.

Con carácter periódico el Presidente de la Comisión informará al Consejo de Administración sobre el desarrollo de sus actuaciones.

Asimismo, al menos una vez al año, la Comisión evaluará su funcionamiento y la calidad y eficiencia de sus trabajos, dando cuenta al pleno del Consejo.

El Secretario de la Comisión levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, que estará a disposición de los miembros del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE ESTRATEGIA, INVERSIONES Y RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA

Breve descripción

En diciembre de 2007 el Consejo de Administración de Repsol YPF, S.A. acordó, dentro de la modificación de su Reglamento, que la Comisión de Estrategia, Inversiones y Competencia, cuya constitución se produjo el 25 de septiembre de 2002, pasara a denominarse Comisión de Estrategia, Inversiones y Responsabilidad Social Corporativa.

La Comisión de Estrategia, Inversiones y Responsabilidad Social Corporativa está compuesta por un mínimo de 3 Consejeros designados por el Consejo de Administración, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión. Los miembros de esta Comisión cesarán con el transcurso del plazo de cuatro años a partir de sus nombramientos.

A este Comisión le corresponden funciones de informe sobre las principales magnitudes, hitos y revisiones del Plan Estratégico; decisiones estratégicas de relevancia para el Grupo Repsol YPF; e inversiones o desinversiones en activos que, por razón de su cuantía o carácter estratégico, considere el Presidente Ejecutivo que deban ser objeto de su revisión.

Asimismo, le corresponde conocer y orientar la política, objetivos y directrices del Grupo Repsol YPF en materia

de Responsabilidad Social Corporativa e informar al Consejo de Administración sobre la misma; revisar e informar, con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración, el informe de Responsabilidad Corporativa del Grupo Repsol YPF; y, en general, cualesquiera otras funciones relacionadas con las materias de su competencia y que le sean solicitadas por el Consejo de Administración o su Presidente.

Actuará como Presidente de esta Comisión uno de sus miembros y como Secretario el del Consejo de Administración.

Las reuniones se celebrarán con la periodicidad que se determine o cada vez que la convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. Durante el ejercicio 2008 se ha reunido en dos ocasiones.

Con carácter periódico el Presidente de la Comisión informará al Consejo de Administración sobre el desarrollo de sus actuaciones.

Asimismo, al menos una vez al año, la Comisión evaluará su funcionamiento y la calidad y eficiencia de sus trabajos, dando cuenta al pleno del Consejo.

El Secretario de la Comisión levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, que estará a disposición de los miembros del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Integran esta Comisión un mínimo de tres Consejeros, que no podrán ser Consejeros Ejecutivos, designados por el Consejo de Administración teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencía de los Consejeros y los cometidos de la Comisión. Esta designación tiene una duración de cuatro años.

A esta Comisión, cuya constitución se produjo el 27 de febrero de 1995, le corresponden funciones de propuesta e informe al Consejo de Administración sobre la selección, nombramiento, reelección y cese de Consejeros, Consejero Delegado, Presidente, Vicepresidente, Secretario, Vicesecretario y Consejeros que hayan de formar parte de las Comisiones del Consejo; propuesta sobre la política de retribución del Consejo, así como, en el caso de los Consejeros Ejecutivos, sobre la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones de sus contratos; informe sobre el nombramiento de Altos Directivos de la Compañía, así como sobre su política general de retribuciones e incentivos; informe sobre el cumplimiento por los Consejeros de los principios de Gobierno Corporativo o de las obligaciones contenidas en los Estatutos o en el Reglamento del Consejo; y, en general, propuestas e informe sobre cualesquiera otros asuntos relacionados con los anteriores que fueran solicitados por el Presidente o por el Consejo de Administración.

El cargo de Presidente de esta Comisión será desempeñado por uno de sus miembros, el cual deberá ostentar, en todo caso, la condición de Consejero Externo Independiente, y el de Secretario por el del Consejo de Administración.

La Comisión se reunirá cada vez que el Consejo o el Presidente de éste solicite la emisión de informes o la adopción de propuestas en el ámbito de sus funciones, y en todo caso cuando la convoque su Presidente, lo soliciten dos de sus miembros o sea procedente la emisión de informes preceptivos para la adopción de los correspondientes acuerdos. Durante el ejercicio 2008 se ha reunido en tres ocasiones.

Con carácter periódico el Presidente de la Comisión informará al Consejo de Administración sobre el desarrollo de sus actuaciones.

Asimismo, al menos una vez al año, la Comisión evaluará su funcionamiento y la calidad y eficiencia de sus trabajos, dando cuenta al pleno del Consejo.

El Secretario de la Comisión levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, que estará a disposición de los miembros del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DELEGADA

Breve descripción

$\begin{array}{cccccccccccccc} \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \$

La Comisión Delegada está compuesta por el Presidente del Consejo de Administración y un maximo de siete Consejeros pertenecientes a cada una de las tres categorías existentes (ejecutivos, dominicales e independientes), procurando mantener una proporción semejante a la existente en el Consejo de Administración. La designación de sus miembros requiere el voto favorable de al menos los dos tercios de los miembros del Consejo con nombramiento vigente.

La Comisión Delegada tiene delegadas permanentemente todas las facultades del Consejo excepto las legalmente indelegables y las configuradas como indelegables por el Reglamento del Consejo de Administración.

Actúa como Presidente de la Comisión Delegada el Presidente del Consejo de Administración y desempeña su Secretaría el Secretario del Consejo, que podrá ser asistido por el Vicesecretario.

En aquellos casos en los que, a juicio del Presidente o de tres de los miembros de la Comisión Delegada, ia importancia del asunto así lo aconsejara o cuando así venga impuesto por el Reglamento del Consejo de Administración, los acuerdos adoptados por ésta se someterán a ratificación del pleno del Consejo. Otro tanto será de aplicación en relación con aquellos asuntos que el Consejo hubiese remitido para su estudio a la Comisión Delegada reservándose la última decisión sobre los mismos. En cualquier otro caso, los acuerdos adoptados por la Comisión Delegada serán válidos y vinculantes sin necesidad de ratificación posterior por el pleno del Consejo.

Una vez terminada la reunión el Secretario levanta Acta de los acuerdos adoptados en la sesión, de los que se da cuenta al siguiente pleno del Consejo de Administración y pone a disposición de los miembros del Consejo copia del acta de dicha sesión. En el año 2008 esta Comisión se ha reunido en cinco ocasiones.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISION DE ESTRATEGIA, INVERSIONES Y RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA

Breve descripción

Ver B.2.3

Denominación comisión COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Breve descripción

Ver B.2.3

Denominación comisión COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

$VerB.2.3$

Denominación comisión COMISIÓN DELEGADA Breve descripción $VerB.2.3$

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Breve descripción

La regulación interna de la Comisión de Auditoría y Control se encuentra recogida en los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración, los cuáles están inscritos en el Registro Mercantil de Madrid y se encuentran públicamente accesibles a través de la página web de la Sociedad (www.repsol.com).

La Comisión de Audítoría y Control ha elaborado una Memoria de sus actividades durante el ejercicio 2008.

Denominación comisión

COMISIÓN DE ESTRATEGIA, INVERSIONES Y RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA

Breve descripción

La regulación interna de la Comisión de Estrategia, Inversiones y Responsabilidad Social Corporativa se encuentra recogida en el Reglamento del Consejo de Administración, el cual está inscrito en el Registro Mercantil de Madrid y se encuentra públicamente accesible a través de la pagina web de la Sociedad (www.repsol.com).

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La regulación interna de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentra recogida en el Reglamento del Consejo de Administración, el cuál está inscrito en el Registro Mercantil de Madrid y se encuentra públicamente accesible a través de la página web de la Sociedad (www.repsol.com).

Denominación comisión

COMISIÓN DELEGADA

Breve descripción

La regulación interna de la Comisión Delegada se encuentra recogida en los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración, los cuáles están inscritos en el Registro Mercantíl de Madrid y se encuentran públicamente accesibles a través de la página web de la Sociedad (www.repsol.com).

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

$\mathbf{S}$

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

.
•
•
•
•
•
•
•

$\bullet$

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
SACYR VALLEHERMOSO, S.A.	GRUPO REPSOL YPF	Comercial	Recepción de servicios	6.000
SACYR VALLEHERMOSO, S.A.	GRUPO REPSOL YPF	Comercial	Compra de activos materiales, intangibles u otros activos	9.000
SACYR VALLEHERMOSO, S.A.	GRUPO REPSOL YPF	Contractual	Arrendamientos	1.000
SACYR VALLEHERMOSO, S.A.	GRUPO REPSOL YPF	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos	244.000
SACYR VALLEHERMOSO, S.A.	GRUPO REPSOL YPF	Comercial	Prestación de servicios	2.000
SACYR VALLEHERMOSO, S.A.	GRUPO REPSOL YPF	Comercial	Otros gastos	3.000
SACYR VALLEHERMOSO, S.A.	GRUPO REPSOL YPF	Comercial	Venta de bienes (terminados o en curso)	23.000
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GRUPO REPSOL YPF	Comercial	Otros ingresos	1.000
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GRUPO REPSOL YPF	Contractual	Arrendamientos	1.000
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GRUPO REPSOL YPF	Contractual	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	521.000
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GRUPO REPSOL YPF	Comercial	Gastos financieros	6.000

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	importe (miles de euros)
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GRUPO REPSOL YPF	Contractual	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	59.000
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GRUPO REPSOL YPF	Comercial	Otros gastos	10.000
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GRUPO REPSOL YPF	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos	208.000
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GRUPO REPSOL YPF	Comercial	Ingresos financieros	4.000
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GRUPO REPSOL YPF	Comercial	Recepción de servicios	2.000
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GRUPO REPSOL YPF	Contractual	Garaníras y avales recibidos	91.000
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GRUPO REPSOL YPF	Contractual	Garantías y avales prestados	12.000
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GRUPO REPSOL YPF	Comercial	Prestación de servicios	4.000
PETROLEOS MEXICANOS	GRUPO REPSOL YPF	Comercial	Compra de bienes (terminados o en curso)	2.109.000
PETROLEOS MEXICANOS	GRUPO REPSOL YPF	Contractual	Compromisos adquiridos	95.000
PETROLEOS MEXICANOS	GRUPO REPSOL YPF	Comercial	Otros gastos	1.000
PETROLEOS MEXICANOS	GRUPO REPSOL YPF	Comercial	Ingresos financieros	6.000
PETROLEOS MEXICANOS	GRUPO REPSOL YPF	Comercial	Prestación de servicios	26,000
PETROLEOS MEXICANOS	GRUPO REPSOL YPF	Societaria	Dividendos y	51.000

$\bullet$

Nombre o denominación Naturaleza de la Tipo de la Importe (miles de Nombre o denominación social del accionista social de la sociedad o relación operación euros) entidad de su grupo significativo otros beneficios distribuidos PETROLEOS MEXICANOS GRUPO REPSOL YPF Comercial Otros ingresos 4.000 PETROLEOS MEXICANOS GRUPO REPSOL YPF Comercial Venta de bienes 443.000 (terminados o en curso)

€

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
DIRECTIVOS DE LA COMPANÍA	GRUPO REPSOL YPF	CONTRACTUAL	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	931

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el articulo 127 ter de la LSA.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Reglamento del Consejo de Administración exige a los Consejeros que eviten cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitable, al Consejo de Administración. En caso de conflicto, el Consejero afectado se abstendrá de intervenir en la deliberación y decisión sobre la cuestión a que el conflicto se reflera.

secretas.

Adicionalmente, el Consejero deberá informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de sus restantes obligaciones profesionales así como de los cambios significativos en su situación profesional, y los que afecten al carácter o condición en cuya virtud hubiera sido designado como Consejero.

En última instancia, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal, estatutaria o reglamentariamente previstos.

A este respecto, los artículos 19 a 22 del Reglamento del Consejo de Administración recogen las obligaciones que deben cumplir los Consejeros en materia de no competencia, uso de información y activos sociales, y aprovechamiento de oportunidades de negocio, así como los requisitos establecidos en relación con las operaciones vinculadas que la Sociedad realice con Consejeros, con accionistas significativos representados en el Consejo o con personas a ellos vinculadas.

Del mismo modo, el Reglamento Interno de Conducta del Grupo Repsol YPF en el ámbito del Mercado de Valores, de aplicación a los Consejeros, la Alta Dirección y los Directivos de determinadas direcciones y áreas con acceso a información privilegiada de la Compañía y su Grupo o que realizan actividades relacionadas con el Mercado de Valores, recoge la prevención y resolución de los conflictos de intereses, contemplando en sus apartados 8.3. y 8.4. lo siguiente:

'Con objeto de controlar los posibles conflictos de intereses, los empleados y directivos del Grupo Repsol YPF deberán poner en conocimiento del responsable de su Área, con carácter previo a la realización de la operación o conclusión del negocio de que se trate y con la antelación suficiente para que puedan adoptarse las decisiones oportunas, aquellas situaciones que potencialmente y en cada circunstencia concreta puedan suponer la aparición de conflictos de intereses con Repsol YPF, S.A. o alguna sociedad de su Grupo.

Si el afectado es un miembro del Consejo de Administración el conflicto deberá ser comunicado al Consejo de Administración, quién, si lo estima necesario, solicitará el parecer de la Comisión de Auditoria y Control.

En caso de duda sobre la existencia de un conflicto de intereses, los empleados y directivos del Grupo Repsol YPF deberán, adoptando un criterio de prudencia, poner en conocímiento del responsable de su Área o del Consejo de Administración según proceda, las circunstancias concretas que rodean el caso, para que estos puedan formarse un juicio de la situación.

Como regla general el principio a tener en cuenta para la resolución de todo tipo de conflictos de interés es el de abstención. Las personas sometidas a conflictos de intereses deberán, por tanto, abstenerse de la toma de decisiones que puedan afectar a las personas físicas o jurídicas con las que se plantee el conflicto. Del mismo modo se abstendrán de influir en dicha toma de decisiones, actuando en todo caso con lealtad al Grupo Repsol YPF. En cualquier situación de conflicto de intereses entre los empleados y directivos del Grupo Repsol YPF y Repsol YPF o cualquier empresa de su Grupo, aquellos deberán actuar en todo momento con lealtad al Grupo Repsol YPF, anteponiendo el interés de éste a los intereses propios.

Por último, también la Norma de Ética y Conducta de los empleados de Repsol YPF dispone en su apartado 6.4., en cuanto a los Directivos, que 'Repsol YPF reconoce y respeta la intervención de sus empleados en actividades financieras y empresariales distintas a las que desarrollan para la Compañía, siempre que sean legales y no entren en colisión con sus responsabilidades como empleados de Repsol YPF.

Los empleados de Repsol YPF deberán evitar situaciones que pudieran dar lugar a un conflicto entre los intereses personales y los de la empresa, se abstendrán de representar a la Compañía e intervenir o influir en la toma de decisiones en cualquier situación en la que, directa o indirectamente, él mismo o un pariente cercano, tuviera interés personal. Deberán actuar siempre, en el cumplimiento de sus responsabilidades, con lealtad y en defensa de los intereses de Repsol YPF.

Asimismo, los empleados no podrán realizar tareas, trabajos o prestar servicios en beneficio de empresas del sector o que desarrollen actividades susceptibles de competir directa o indirectamente o puedan llegar a hacerlo con las de Repsol YPF

Los empleados de Repsol YPF que pudieran verse afectados por un conflicto de intereses, lo comunicarán al responsabie de su Área, previamente a la realización de la operación o conclusión del negocio de que se trate, con el fin de adoptar las decisiones oportunas en cada circunstancia concreta y así, evitar que su actuación imparcial pueda verse comprometida.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

Repsol YPF desarrolla actividades en numerosos países, bajo múltiples marcos regulatorios y en todos los ámbitos del negocio del petróleo y del gas. Como consecuencia, Repsol YPF incurre en:

riesgos de mercado, derivados de la volatilidad de los precios del petróleo, gas natural y sus productos derivados, tipos de cambio y tipos de interés,
riesgos de contraparte, derivados de los contratos financieros, y de los compromisos comerciales con proveedores o clientes,
riesgo de liquidez y de solvencia,
riesgos legales y regulatorios (incluidos los riesgos de cambios en los regímenes fiscales, regulaciones sectoriales y medioambientales, regímenes cambiarios, limitaciones a la producción. a las exportaciones, etc.),

La empresa considera como riesgos más relevantes aquellos que pudieran comprometer la consecución de los objetivos de su Plan Estratégico, y en especial el de mantenimiento de su flexibilidad financiera y solvencia a largo plazo. Repsol YPF lleva a cabo una gestión prudente de sus activos y negocios. Sin embargo, muchos de los riesgos mencíonados son connaturales al desarrollo de las actividades, quedan fuera del control de la compañía, y no es posible eliminarlos completamente.

Repsol YPF dispone de una organización, procedimientos y sistemas que le permiten identificar, medir, evaluar, priorizar, controlar y gestionar los riesgos a los que está expuesto el grupo, y decidir en qué medida tales riesgos son asumidos, mitigados, cubiertos o evitados en la medida en que sea posible. El análisis de los riesgos es un elemento integral de los procesos de toma de decisión del grupo, tanto en el ámbito de los órganos de gobierno centralizados como en la gestión de los negocios, prestando en cualquier caso especial atención a la concomitancia entre diversos nesgos o a los efectos de diversificación que pudieran producirse a nivel agregado.

Existen las siguientes unidades de análisis, supervisión y control independiente especializadas en diversos ámbitos de la gestión de riesgos:

Unidad de Auditoría Interna, enfocada a la permanente evaluación y mejora de los controles existentes con el fin de garantizar que los riesgos potenciales de todo tipo (control, negocio, imagen, etc...) que pudieran afectar a la consecución de los objetivos estratégicos del Grupo Repsol YPF, se encuentren en todo momento identificados, medidos y controlados.

Unidad de Gestión de Riesgos de Crédito, encargada de:

el seguimiento y control del riesgo de crédito del Grupo,
la coordinación de desarrollos normativos relativos a riesgos de crédito, de las distintas unidades de negocio y áreas corporativas del Grupo, y el establecimiento de metodologias de medición y valoración de estos riesgos de acuerdo con las mejores prácticas.
el análisis y control del riesgo de crédito generado por las actividades del Grupo, incluyendo el establecimiento de límites de riesgo de crédito individuales por contraparte
la definición de los criterios sobre dotaciones, aplicaciones de provisión para insolvencias, refinanciaciones y reclamaciones judiciales de deudas.

Unidad de Middle Office de Mercados, encargada de:

el cálculo, seguimiento, control y valoración a mercado de las posiciones de liquidez, posiciones de riesgo de tipo de cambio y de tipo de interés,
medición del riesgo de la posición y análisis de sensibilidad del resultado y del valor de los productos e instrumentos contratados a los distintos factores de riesgo,
desarrollo y validación de la metodología de medición y valoración de instrumentos y posiciones según mejores prácticas de mercado.

Unidad de Seguimiento de Riesgos, encargada de:

la coordinación de desarrollos normativos relativos a riesgos de precio de commodities, de las distintas unidades de negocio y áreas corporativas del Grupo, y el establecimiento de metodologías de medición y valoración de estos riesgos de acuerdo con las mejores prácticas,
el seguimiento y control del riesgo de precio de commodities del Grupo,

Unidad de Seguros, encargada de:

-
•
•

el análisis y la evaluación de los riesgos accidentales que pueden afectar a los activos y actividades del Grupo,
la definición de la política de financiación de estos riesgos más eficiente, mediante la combinación óptima de medidas de autoseguro y de transferencia de riesgo,
la contratación de las coberturas de seguro que, en cada caso, se considere conveniente,
la negociación de las indemnizaciones derivadas de los accidentes asegurados.

Unidad de Seguridad y Medio Ambiente, encargada de:

Definir los objetivos y líneas estratégicas de seguridad y medio ambiente de compañía y realizar su seguimiento.
Establecer la normativa corporativa (política, normas, procedimientos, manuales y guías) de seguridad y medio ambiente de ámbito mundial general de la compañía y los mecanismos necesarios para su difusión.
Identificar y liderar proyectos corporativos de seguridad y medio ambiente y asesorar a las Unidades en la implantación de los mismos y realizar su seguimiento.
Establecer los indicadores clave de desempeño, realizar el seguimiento del desempeño de la compañía en materia de seguridad y medio ambiente y proponer acciones de mejora.
Promover la creación de grupos de trabajo y el intercambio de las mejores prácticas en seguridad y medio ambiente
Coordinar las auditorías de seguridad y medio ambiente y realizar su seguimiento.

Unidad de Responsabilidad Corporativa, perteneciente a la Dirección de Responsabilidad corporativa y Asuntos Institucionales. encargada de dirigir y coordinar con las unidades organizativas implicadas las actividades de gestión y evaluación de los valores y riesgos de repulación corporativa, conforme a las directrices y políticas del Comité de Reputación Corporativa y de la Dirección General de Comunicación y Gabinete de Presidencia para garantizar la aplicación del modelo y estrategia de responsabilidad y reputación corporativa de Repsol YPF.

Unidad de Control Interno de Reporte Financiero, encargada del seguimiento y gestión del sistema de control interno de reporte económico-financiero, con objeto de dar cumplimiento a los requerimientos de la sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley,

El sistema aplicado por Repsol YPF se basa en el marco conceptual definido en el modelo COSO.

Unidad de Control de Reservas cuyo objetivo es asegurar que las estimaciones de reservas probadas de Repsol YPF se ajustan a la normativa emitida por los diversos mercados de valores en donde cotiza la compañía. También realiza las auditorias internas de reservas, coordina las certificaciones de los auditores externos de reservas y evalúa los controles de calidad relativos a la información de reservas, realizando las oportunas sugerencias dentro de un proceso de mejora continua y aplicación de las mejores prácticas.

Existen además diversos comités funcionales y de negocio que tienen encomendadas las funciones de supervisión de las actividades de gestión de riesgos realizadas dentro de su ámbito de responsabilidad.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Descripción de funciones

La Comisión de Auditoría y Controi, como órgano consultivo del Consejo de Administración, tiene como función principal servir de apoyo al Consejo en sus cometidos de vigilancia mediante, entre otras actuaciones, la revisión periódica de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riegos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

Con este objeto, la Comisión de Auditoría y Control realiza un seguimiento del desarrollo del Plan Anual de

Auditoría Interna, el cuál está orientado a eveluar y supervisar el correcto funcionamiento y adecuación de los sistemas de control establecidos, para asegurar que permiten la identificación, gestión y/o mitigación de los riesgos, de naturaleza operativa, patrimonial y reputacional, del Grupo Repsol YPF. En este sentido, la Comisión se apoya en Auditoría Interna para conocer las irregularidades, anomalías o incumplimientos, siempre que fueren relevantes, de las unidades auditadas, dando cuenta el Consejo de los casos que puedan suponer un riesgo relevante para el Grupo.

Asimismo, la Comisión de Auditoría y Control supervisa la suficiencia, adecuación y eficaz funcionamiento de los sistemas y procedimientos de registro y control interno en la medición, valoración, clasificación y contabilización de las reservas de hidrocarburos del Grupo.

Finalmente, la Comisión, a través de las áreas correspondientes de la Compañía, conoce y orienta la política, los objetivos y las directrices del Grupo Repsol YPF en el ámbito medioambiental y de seguridad.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

La Comisión de Auditoría y Control sirve de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, velando por el cumplimiento de todas las disposiciones legales y normas internas aplicables a la Sociedad. Vigila el cumplimiento de la normativa aplicable, de ámbito nacional o intemacional, en asuntos relacionados con las conductas en los mercados de valores, y protección de datos. Se asegura de que los Códigos Éticos y de Conducta Internos y ante los Mercados de Valores, aplicables al personal del Grupo, cumplen las exigencias normativas y son adecuados para la Sociedad.

Del mismo modo, corresponde a la Comisión de Auditoría y Control supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y el Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación de los criterios contables.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria
Quórum exigido en 2ª convocatoria	a

N_O

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

Describa las diferencias

Como excepción al regimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas, el número máximo de votos que puede emitir en la Junta General de Accionistas un mismo accionista, o las sociedades pertenecientes a un mismo Grupo, será del 10% del capital suscrito con derecho a voto, y los acuerdos para la modificación de ese límite requerirán, tanto en primera como en segunda convocatoria, el voto favorable del 75% del capital con derecho a voto concurrente a la Junta General. Esa misma mayoria será necesaria para modificar la mayoría precisa para la alteración de tal límite.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

De acuerdo con el artículo 23 de los Estatutos Sociales podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de cualquier número de acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a su celebración, y se provean, en la forma prevista en la convocatoria, de la correspondiente tarjeta de asistencia, acreditativa del cumplimiento de los mencionados requisitos que se expedirá con carácter nominativo por las entidades a que legalmente corresponda.

En cuanto al derecho de participación e información de los accionistas, el Regiamento del Consejo de Administración de Repsol YPF S.A. prevé que:

'6.3 El Consejo de Administración adoptará cuantas medidas estime oportunas para asegurarse de que la Junta General ejerza las funciones que le son propias. A tal fin pondrá a disposición de los accionistas, con carácter previo a la Junta, cuanta información sea legalmente exigible o, aún no siéndolo, resulte de interés para ellos y pueda ser suministrada razonablemente. Asimismo atenderá con la mayor diligencia las solicitudes de información y las preguntas formuladas por los accionistas con carácter previo a la Junta o con ocasión de la celebración de ésta última.

6.4-La información que la Sociedad facilite a sus accionistas y demás partícipes en los mercados financieros será completa, correcta, equitativa, simétrica y en tiempo útil.

Con el fin de conseguir una mayor transparencia e inmediatez en el proceso de difusión de información, la Sociedad utilizará los procedimientos y tecnologías de uso generalizado que la técnica ponga a disposición de empresas y particulares. A tal fin, el Consejo de Administración intensificará el uso de la página web de la Compañía y acordará los contenidos a facilitar por dicho medio y que incluirán, entre otros documentos, los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración, los informes trimestrales y anuales, las convocatorias de las Juntas Generales, su reglamentación y acuerdos adoptados en la última celebrada, así como cualquier otra información que se considere oportuna.

Adicionalmente, el Reglamento de la Junta General establece en su artículo 5, en relación con el derecho de participación e información de los accionístas, que el anuncio de la convocatoría de la Junta General contendrá 'el lugar y el horario en el que estarán a disposición del accionista los documentos que se sometan a la aprobación de la Junta, aquellos otros documentos que sean legalmente preceptivos y los que, adicionalmente, decida el Consejo de Administración, sin perjuicio de la facultad que asiste al accionista de solicitar y recibir el envío gratuito de todos los documentos mencionados.

Este mismo artículo 5 del Reglamento de la Junta General contempla, asimismo, que 'además de lo exigido por disposición legal o estatutaria, desde la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General la Sociedad publicará a través de su página web el texto de todas las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos del orden del día, incluyendo, en el caso de propuestas de nombramiento de administradores, la información a la que se refiere el apartado 13 del artículo 47 de los Estatutos sociales ((i) el perfil profesional y biográfico, (ii) la relación de otros consejos de administración de los que formen parte, (iii) la indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de los dominicales, el accionista al que representan o con quien tengan vínculos, (iv) ja fecha de su primer nombramiento como Consejeros en la Sociedad, así como de los posteriores, y (y) las acciones de la Sociedad y opciones sobre ellas de las que sean titulares).

Se excepcionarán aquellos supuestos en los que, tratándose de propuestas para las que la Ley o los Estatutos no requieran su puesta a disposición de los accionistas desde la fecha de la convocatoria, el Consejo estime que concurren motivos justificados para no hacerlo.

Asimismo, cuando exista un complemento de la convocatoria, desde la fecha de su publicación la Sociedad hará públicas a través de su página web el texto de las propuestas a que dicho complemento se refiera, siempre que hayan sido remitidas a la Sociedad."

El artículo 6.1 del Reglamento de la Junta General de Accionistas dispone también que:

En todo momento los accionistas, previa consignación de su identidad como tales, podrán, por medio de la Oficina de Atención al Accionista o de la página Web de la Sociedad, formular cuestiones o realizar sugerencias que guarden relación con las actividades e intereses de la misma y consideren que deben ser tratadas en Junta General de Accionistas.

Convocada la Junta General y antes de los siete días inmediatos a la fecha fijada como primera convocatoria, los accionistas podrán utilizar los mismos medios para comentar o realizar sugerencias por escrito con relación a las propuestas incluidas en su Orden del Día.

Los Servicios de la Sociedad examinarán las cuestiones, sugerencias y comentarios de los accionistas y, de forma agrupada en su caso, se difundirán sus respuestas en la página Web de la Sociedad o, de considerarlo procedente el Consejo de Administración, serán tratadas en Junta General de Accionistas, aunque no sean incluidas en el Orden del Día.'

Además de todo ello, para facilitar el acceso de los accionistas a la información de la Compañía, Repsol ha creado la Oficina de Información al Accionista mencionada anteriormente. En ella el accionista dispone de acceso telefónico gratuito y un correo electrónico donde puede solicitar cuanta información sea de su interés. Adicionalmente los accionistas pueden acudir a dicha Oficina donde recibirán atención personalizada.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

El Reglamento de la Junta General de Accionistas, facilita, en su apartado 6, el derecho de participación e información del accionista, previéndose la posibilidad de que pueda formular cuestiones o realizar sugerencias que guarden relación con las actividades o intereses de la misma y que considere que deben ser tratadas en la Junta General, por medio de la Oficina de Atención al Accionista o de la página web de la Sociedad (www.repsol.com).

Además de estas medidas previstas expresamente en las Normas de Gobierno Corporativo de Repsol YPF, S.A., la compañía fomenta igualmente la participación de los accionístas en la Junta General con las siguientes medidas:

Publicación del anuncio de la convocatoria en los medios de comunicación de mayor difusión, con antelación suficiente, insertándose una copia en la página web de la Sociedad (www.repsol.com) y enviándose copia del mismo a las bolsas en las que coticen las acciones y a las entidades depositarias de las acciones, para que procedan a la emisión de las tarjetas de asistencia.
Advertencia, en el anuncio de la convocatoria, de la celebración de la Junta General en segunda convocatoria.
Prácticas seguidas para incentivar la asistencia mediante la entrega de obsequios e, incluso en su caso, el pago de primas de asistencia.
Celebración de la Junta General en un local con las mejores condiciones para el desarrollo y seguimiento de la reunión, con un gran aforo, y facilitando el traslado hasta el mismo.
Posibilidad de ejercer o delegar el voto a distancia, ya sea por correspondencia postal o por medios electrónicos, poniendo a disposición de los accionistas:

En la página web y en la Oficina de Atención al Accionista un modelo para el ejercicio del voto por correspondencia postal.

Una aplicación en la página web para el ejercicio o delegación del voto por medios electrónicos, para aquellos accionistas que tengan una firma electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES).

Posibilidad de fraccionar el voto a través de la plataforma de voto y delegación por medios electrónicos y por correo postal.
Asistencia y orientación personalizada a los accionistas que deseen intervenir, a través del personal de la Oficina de Información al Accionista.
Posibilidad de acceder a la transmisión en directo de la reunión a través de la página web de la Sociedad (www.repsol.com).
Difusión, a través de la página web de la Sociedad (www.repsol.com) de las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del Orden del Día, así como del informe del Consejo de Administración referente a cada una de las propuestas de acuerdos sometidas a la aprobación de la Junta General.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

Detalles las medidas

A iniciativa propia, el Consejo de Administración tradicionalmente requiere la presencia de un Notario para que asista a la celebración de la Junta General y levante acta de la reunión.

En consecuencia, ni el Presidente ni el Secretario de la Junta General intervienen en la elaboración del acta, que se encomienda a un fedatario público, con la consiguiente garantía de neutralidad para los accionistas.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

El Reglamento de la Junta General de Accionistas, aprobado por la Junta General de Accionistas de Repsol YPF, S.A. el 4 de abril de 2003, y modificado por acuerdos de este mismo organo el 31 de marzo de 2004, 16 de junio de 2006 y 9 de mayo de 2007, no ha sido modificado durante el ejercicio 2008.

El Reglamento de la Junta General se encuentra a disposición de los interesados en la página web de la Sociedad (www.repsol.com).

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

			Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia	% en	% voto a distancia
General	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
14/05/2008	0,045	69,413	0.006	0,120	69,584

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E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Durante el ejercicio 2008 se celebró únicamente una Junta General de Accionistas de Repsol YPF, S.A., la Junta General Ordinaria que tuvo lugar el 14 de mayo de 2008, y en la que se adoptaron los siguientes acuerdos, con las mayorías que se indican:

Aprobar las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Repsol YPF, S.A., las Cuentas Anuales Consolidadas y del Informe de Gestión Consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2007, la propuesta de aplicación de sus resultados y la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio.

Votaron a favor 674.512.657 acciones, votaron en contra 20.024 acciones y se abstuvieron 220.068 acciones.

Modificar el segundo párrafo del articulo 49 de los Estatutos Sociales (Cuentas Anuales).

La redacción resultante de los Estatutos Sociales puede consultarse en la página web de la Compañía (www.repsol.com).

Votaron a favor 674.627.489 acciones, votaron en contra 33.615 acciones y se abstuvieron 91.645 acciones.

3.1. Ratificar la designación, acordada por el Consejo de Administración en virtud de su facultad de cooptación para cubrir una vacante producida después de la pasada Junta General Ordinaria, de D. Isidre Fainé Casas, nombrándole Consejero de la Sociedad.

Votaron a favor 674,510,388 acciones, votaron en contra 156,925 acciones y se abstuvieron 85,436 acciones.

3.2. Ratificar la designación, acordada por el Consejo de Administración en virtud de su facultad de cooptación para cubrir la segunda vacante producida después de la pasada Junta General Ordinaria, de D. Juan María Nin Génova, nombrándole Consejero de la Sociedad.

Votaron a favor 674.298.211 acciones, votaron en contra 373.446 acciones y se abstuvieron 81.092 acciones.

Reelegir como Auditor de Cuentas de Repsol YPF, S.A. y de su Grupo Consolidado a la Sociedad Deloitte. S.L. por el periodo legalmente establecido de una anualidad, encomendándole igualmente la realización de los demás servicios de Auditoría exigidos por la Ley que precisare la sociedad hasta la celebración de la próxima Junta General Ordinaria.

Votaron a favor 674.534.112 acciones, votaron en contra 24.533 acciones y se abstuvieron 194.104 acciones.

Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones de Repsol YPF, S.A., por compraventa, permuta o cualquier otra modalidad de negocio jurídico oneroso, directamente o a través de Sociedades dominadas, hasta un número máximo de acciones que, sumado al de las que ya posea Repsol YPF, S.A. y cualesquiera de sus sociedades filiales, no exceda del 5% del capital de la Sociedad y por un precio o valor de contraprestación que no podrá ser inferior al valor nominal de las acciones ni superar su cotización en Boisa.

Las acciones propias adquiridas podrán destinarse a su entrega a los empleados y administradores de la Sociedad o de su

Grupo o, en su caso, para satisfacer el ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares.

Votaron a favor 674.548.664 acciones, votaron en contra 34.552 acciones y se abstuvieron 169.533 acciones.

Delegar en el Consejo de Administración con la mayor amplitud posible, incluida la facultad de delegar en todo o en parte las facultades recibidas en la Comisión Delegada, cuantas facultades fueran precisas para complementar, desarrollar, ejecutar y subsanar cualesquiera de los acuerdos adoptados por la Junta General. La facultad de subsanar engiobará la facultad de hacer cuantas modificaciones, enmiendas y adiciones fueran necesarias o convenientes como consecuencia de reparos u observaciones suscitados por los organismos reguladores de los mercados de valores, las Bolsas de Valores, el Registro Mercantil y cualquier otra autoridad pública con competencias relativas a los acuerdos adoptados.

Delegar solidaria e indistintamente en el Presidente del Consejo de Administración y en el Secretario y en el Vicesecretario del Consejo las facultades necesarias para formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General, e inscribir los que estén sujetos a este requisito, en su totalidad o en parte, incluyendo las facultades relativas a la formalización del depósito de las cuentas anuales, pudiendo al efecto otorgar toda clase de documentos públicos o privados, incluso para el complemento o subsanación de tales acuerdos.

Votaron a favor 674.631.791 acciones, votaron en contra 24.786 acciones y se abstuvieron 96.172 acciones.

E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

De acuerdo con el apartado 8 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, que no necesitará ser accionista. La representación deberá confenrse por escrito o por medios de comunicación a distancia, y con carácter especial para cada Junta.

Para ello, además de poder remitir las delegaciones para la asistencia y voto en la Junta a través de las entidades participantes de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A. (Iberclear), se pone a disposición de los accionistas la Oficina de Información al Accionista, a la que pueden dirigirse por correo o en persona, y otra oficina abierta, exclusivamente para este fin, en el domicilio social, Paseo de la Castellana, número 278, donde se reciben las tarjetas de asistencia y se entregan los obsequios correspondientes.

Asimismo, para aquellos accionistas que tengan una firma electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), se pone a disposición una aplicación en la página web para la delegación del voto por medios electrónicos.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

El contenido de gobierno corporativo, regulado por la Ley 26/2003, de 17 de julio, la Orden ECO/3722/2003, de 26 de diciembre v la Circular 1/2004, de 17 de marzo, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, se recoge en el epigrafe 'Información para accionistas e inversores de la página web de la Sociedad (www.repsol.com).

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de sequimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Explique

El art. 27 de los Estatutos y el art. 13.6 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad establecen que el número máximo de votos que puede emitir en la Junta General un mismo accionista o las sociedades pertenecientes a un mismo Grupo, será del 10% del total del capital social con derecho a voto.

Dicha limitación fue aprobada, al amparo de lo dispuesto por el artículo 105 de la Ley de Sociedades Anónimas, en la Junta General Extraordinaria de 1999 por un 95% del capital social concurrente a dicha Junta.

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epigrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.6

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epigrafe: E.4

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, díspense el mismo trato a todos los accionistas y se guie por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de gobierno corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe; B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos. Ver epigrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraisos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ní delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epigrafes: C.1 y C.6

Cumple Parcialmente

La sociedad cumple el contenido de la recomendación, excepto los apartados:

a.iii) Dada la complejidad y el elevado número de empresas que integran el Grupo Repsol YPF actualmente, no se ha considerado conveniente recoger expresamente en la normativa interna de la Sociedad el contenido de esta recomendación.
a.vii) La Sociedad cumple, excepto lo relativo al seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control. A este respecto, dado que la recomendación 50.1 del Código Unificado atribuye a la Comisión de Auditoría y Control funciones en materia de supervisión de los sistemas de información, control intemo y gestión de riesgos, así como que Repsol YPF está sujeta a la Ley estadounidense Sarbanes-Oxley (Sección 404), en virtud de la cual la Comisión de Auditoria y Control debe actuar como máximo órgano de control y supervisión del funcionamiento del sistema de Control Interno de Reporting Financiero, se ha considerado conveniente que corresponda a dicha Comisión la función de supervisar los sistemas de gestión de riesgos, control interno y sistemas de información de la Compañía, sin perjuicio de que se informe al Consejo sobre estas materias.
b.i) La Sociedad cumple, excepto lo relativo al cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización. Se entiende que estas facultades sobre la alta dirección deben estar reservada al primer ejecutivo, por tratarse de puestos de su confianza y responsabilidad, sin perjuicio de que se informe al Consejo sobre estas materias. No obstante, el Consejo de Administración se reserva la facultad de aprobar las cláusulas de garantía o de 'blindaje' para casos de despido o cambios de control a favor de los Altos Directivos de la Sociedad, cuando sus condiciones superen las habituales de mercado.
b.v) La Sociedad cumple, excepto lo relativo a la creación o adquisición de participaciones en entidades domiciliadas en países

o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales. A este respecto, la Sociedad ha optado por que la Comisión de Auditoría y Control reciba información sobre estas materias y vele por que estas operaciones respondan a finalidades apropiadas y por que la Alta Dirección adopte las medidas oportunas para identificarias y gestionarlas adecuadamente. Todo ello, sin perjuicio de que se informe al Consejo sobre estas materias.

Por otro lado, este recomendación incluye un concepto indeterminado (operaciones que pudieran menoscabar la transparencia del Grupo), cuya incorporación a la normativa interna de la compañía no se ha considerado conveniente, dada la incertidumbre que puede generar en su aplicación.

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.1.1

Explique

El Consejo de Administración consideró conveniente para la compañía, tomando en consideración la estructura de su capital y la representación de éste en el órgano de administración de la Sociedad, la incorporación al mismo de personas del máximo prestigio profesional, procedentes de los sectores de auditoría, financiero-contable, industrial y mercado de valores, que pudieran incrementar la capacidad de decisión del órgano de administración y la riqueza de sus puntos de vista.

A tal efecto, el Consejo de Administración propuso a la Junta General de Accionistas de 2007, dentro de los límites máximo y mínimo establecidos en los Estatutos Sociales (9 a 16), establecer en 16 el número de Consejeros. Dicha propuesta fue aprobada por la referida Junta General.

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ní independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epigrafe: B.1.3

No Aplicable

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vinculos entre si.

Ver epigrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independíentes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa venficación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epigrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

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Cumple

Que, cuando el Presídente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epigrafe: B.1.21

Cumple Parcialmente

Actualmente la convocatoria del Consejo pueden solicitarla 1/4 de los consejeros (art. 9.3 Reglamento del Consejo). Por tanto, dado que los Consejeros Independientes representan la mitad del total de consejeros, éstos podrán, por si mismos, solicitar la convocatoria del Consejo.

A este respecto, el Consejo de Administración procurará que el número de Consejeros Externos Independientes representen, al menos, un tercio del total de los Consejeros (artículo 3.2 Reglamento del Consejo).

Asimismo, cualquiera de los Consejeros puede pedir, con antelación a la convocatoria, la inclusión en el orden del día de los puntos que a su juicio sea conveniente tratar en el Consejo (artículo 9.3 Reglamento del Consejo).

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores:

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epigrafe: B.1.34

Cumple

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epigrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epigrafes: $B.1.28$ y $B.1.30$

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

No Aplicable

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho,

que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epigrafe: B.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

$\bullet$

$\overline{\phantom{a}}$

Cumole Parcialmente

La Sociedad cumple, excepto lo relativo a las reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros. A este respecto, considera suficiente para asegurar el eficaz desempeño de sus funciones por los Consejeros las obligaciones que, conforme a lo establecido en el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deben cumplir por virtud de su cargo:

. Dedicar con continuidad el tiempo y esfuerzo necesarios para seguir de forma regular las cuestiones que plantea la administración de la Sociedad.

. Informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de los órganos delegados y consultivos a los que pertenezcan, recabando la informeción suficiente para ello y la colaboración o asistencia que consideren oportunas.

. Asistir a las reuniones de los órganos de que formen parte y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya eficazmente al proceso de toma de decisiones. De no poder asistir, por causa justificada, a las sesiones a las que ha sido convocado, deberá instruir al Consejero que, en su caso, le represente.

. Realizar cualquier cometido específico que le encomiende el Consejo de Administración y se halle razonablemente comprendido en su compromiso de dedicación.

. Informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de sus restantes obligaciones profesionales así como de los cambios significativos en su situación profesional, y ios que afecten al carácter o condición en cuya virtud hubiera sido designado como Consejero.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo sobre el cumplimiento por los Consejeros de las referidas obligaciones.

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B.1.2

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Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epigrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafes: $B.1.43$ y $B.1.44$

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

No Aplicable

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

No Aplicable

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.15

Cumple

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribucionas variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epigrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exlia; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta ias eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asequrar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retríbuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B.1.16

Cumple Parcialmente

La Sociedad elabora el Informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros, que es puesto a disposición de los accionistas, a título informativo, con motivo de la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

41. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo:

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epigrafes: $B.2.1$ y $B.2.6$

. . . . . . .

Cumple

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epigrafes: $B.2.1$ y $B.2.3$

Cumple

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, baio la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo: le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epigrafes: D

Cumple

Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el

presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir reqularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y venficar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública penódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple Parcialmente

La Sociedad cumple, excepto lo recogido en el apartado b relativo a las entidades domiciliadas en paraísos fiscales y las operaciones que pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

A este respecto, el articulo 32 del Reglamento del Consejo de Administración establece que la Comisión de Auditoría y Control será informada sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades domiciliadas en paises o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales. Asimismo, corresponde a dicha Comisión velar por que estas operaciones respondan a finalidades apropiadas y la Alta Dirección adopte las medidas oportunas para identificarlas y gestionarias adecuadamente.

Por otro lado, el referido apartado de esta recomendación incluye un concepto indeterminado (operaciones que pudieran menoscabar la transparencia del Grupo), cuya incorporación a la normativa interna de la compañía no se ha considerado conveniente, dada la incertidumbre que puede generar en su aplicación.

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epigrafe: B.2.1

Cumple

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes. las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien nlanificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe: B.2.3

Cumple Parcialmente

La Sociedad cumple, excepto lo relativo al informe sobre el cese de los altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo. De acuerdo con lo referido anteriormente en la recomendación 8, se considera que la facultad de cesar a los altos directivos de la Sociedad debe estar reservada al primer ejecutivo, por tratarse de puestos de su confianza y responsabilidad.

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epigrafes. B.1.14 y B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Nota sobre el apartado A.2.

Debido a que las acciones de la Sociedad están representadas por anotaciones en cuenta, la Sociedad no dispone de información actualizada sobre la identidad de sus accionistas ni los detalles de su participación. Por ello, los datos ofrecidos en este apartado provienen de la información facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (IBERCLEAR) con motivo de la celebración de la Junta General Ordinaria de 14 de mayo de 2008, asl como de la información remitida por los accionistas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y a la propia Sociedad.

Por otro lado, se hace notar que, a efectos económicos, la participación del Grupo Criteria CaixaCorp en Repsol YPF, S.A. es del 12,68% y que en Repinves, S.A., Criteria CaixaCorp, S.A. ostenta una participación del 67,60% del capital social.

Nota sobre el apartado A.10.

En relación con las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social, la Disposición Adicional 11 de la Ley 34/1998, del sector de hidrocarburos, en su redacción dada por el Real Decreto-Ley 4/2006, de 24 de febrero, establece que deberán someterse a autorización administrativa de la Comisión Nacional de Energía determinadas tomas de participación cuando se trate de sociedades que desarrollen actividades reguladas o actividades que estén sujetas a una intervención administrativa que implique una relación de sujeción especial.

A este respecto, la Sentencia del Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas (TJCE) de 28 de julio de 2008 ha señalado que España ha incumplido con las obligaciones que le incumben en virtud de los artículos 43 y 56 CE, al imponer el mencionado requerimiento de autorización administrativa de la Comisión Nacional de Energía.

Nota sobre el apartado B.1.11.

Siguiendo la práctica anterior de Repsol YPF, S.A., y para completar la información suministrada en el apartado B.1.11., se detallan en el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo las cantidades percibidas por los miembros del Consejo de Administración durante el ejercicio 2008, de forma individualizada y por conceptos retributivos o de otros beneficios y prestaciones.

a) Por su pertenencia al Consejo de Administración

De acuerdo con el sistema establecido y aprobado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el importe de las

retribuciones devengadas anualmente por la pertenencia a cada uno de los órganos de gobierno corporativo del Grupo asciende, en los ejercicios 2008 y 2007, a los siguientes importes:

	Euros
Organo de Gobierno	2007 2008
Consejo de Administración	172.287 165.661
Comisión Delegada	172.287 165.661
Comisión de Auditoría y Control	82.830 86.144
Comisión de Estrategia, Inversiones y Responsabilidad Social Corporativa 43.072 41.415
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	43.072 41.415

El importe de las retribuciones percibidas en el ejercicio 2008 por los miembros del Consejo de Administración por su pertenencia al mismo con cargo a la mencionada asignación estatutaria ha ascendido a 4,824 millones de euros de acuerdo con el siguiente detalle:

Retribución por pertenencia a los Órganos de Administración (euros)

				Consejo C. Deleg. C. Audit C. Nombram. C. Estrat. TOTAL
Antonio Brufau		172.287 172.287 - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	344.574
Luis Suárez de Lezo	172.287		$172.287 - - - - 344.574$
Antonio Hernández-Gil (172.287 172.287 - 43.072 -				387.646
Carmelo de las Morenas 172.287 -			$86.144 -$	258.431
Henri Philippe Reichstul 172.287 172.287 - - - -				344.574
Paulina Beato 172,287 -		$86.144 - -$		258.431
Javier Echenique 172.287 172.287 86.144 - -				430.718
Artur Carulla 172.287 - 43.072 - 215.359
Luis del Rivero 172.287 172.287 - - - - - -			344.574
Juan Abelló	172.287 -	43.072 $- -$	215,359
Pernex Intern. España 172.287 172.287 - 43.072				387.646
José Manuel Loureda
Luis Carlos Croissier 172.287 - - - -			43.072	215.359
Isidro Fainé		172.287 172.287 - - - - - - - - - - - - - - - - - - -		344.574
Juan María Nin	$172.287 -$	$-43.072$ $43.072$		258.431
Angel Durández 172.287 - 86.144 - -				258.431

Por otra parte, hay que indicar que:

$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$

$\bullet$

Los miembros del Consejo de Administración de la sociedad dominante no tienen concedidos créditos ni anticipos por parte de ninguna sociedad del Grupo, multigrupo o asociada.
Ninguna sociedad del Grupo, multigrupo o asociada, tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones o de seguros de vida con ninguno de los miembros antiguos o actuales del Consejo de Administración de la sociedad dominante, excepto en los casos del Presidente Ejecutivo y del Secretario General, para los que, como Consejeros Ejecutivos, rigen los compromisos previstos en sus respectivos contratos mercantiles de prestación de servicios, que contemplan sistemas de aportación definida.

b) Por el desempeño de puestos y funciones directivas

La remuneración monetaria fija, variable anual y en especie (vivienda y otros) percibida en el año 2008 por los miembros del Consejo de Administración que durante dicho ejercicio han desempeñado responsabilidades ejecutivas en el Grupo, ha ascendido a un total de 4,013 millones de euros, correspondiendo 2,691 a D. Antonio Brufau y 1,322 a D. Luis Suárez de Lezo.

Adicionalmente, la remuneración variable plurianual percibida por D. Antonio Brufau, determinada en función del grado de consecución de los objetivos del Programa de Incentivos a Medio Plazo para el personal directivo correspondiente al periodo 2004-2007, ha ascendido a 0,850 millones de euros. La retribución variable plurianual percibida por D. Luis Suárez de Lezo, como partícipe de dicho programa, ha ascendido a 0,148 millones de euros.

Estas cantidades no incluyen las detalladas en el apartado 'Por pólizas de seguro de vida y jubilación y aportaciones a planes

de pensiones y premio de permanencia' siguiente.

c) Por su pertenencia a consejos de administración de filiales

El importe de las retribuciones percíbidas en el ejercicio 2008 por los miembros del Consejo de Administración de la sociedad dominante, por su pertenencia a los órganos de administración de otras sociedades del Grupo, multigrupo o asociadas, asciende a 0,464 millones de euros, de acuerdo con el siguiente detalle:

Euros YPF Gas Natural CLH TOTAL Antonio Brufau 94.833 265.650 360.483 Luis Suarez de Lezo 67.914 36.481 104.395

d) Por primas de seguro de responsabilidad civil

Los miembros del Consejo de Administración se encuentran cubiertos por la misma póliza de responsabilidad civil que asegura a todos los administradores y personal directivo del Grupo Repsol YPF.

e) Por pólizas de seguro de vida y jubilación y aportaciones a planes de pensiones y premio de permanencia.

El coste de las pólizas de seguro por jubilación, invalidez y fallecimiento y de las aportaciones a planes de pensiones y al premio de permanencia, incluyendo, en su caso, los correspondientes ingresos a cuenta, en el que ha incurrido la Compañía por los miembros dal Consejo de Administración con responsabilidades ejecutivas en el Grupo ha ascendido en 2008 a 2,680 millones de euros. Corresponden 2,423 millones de euros a D. Antonio Brufau y 0,257 miliones de euros a D. Luis Suárez de Lezo.

f) Incentivos

$\bullet$

En relación con la retribución variable plurianual de los miembros del Consejo de Administración que desempeñan funciones ejecutivas, en el ejercicio 2008 se han dotado provisiones que ascienden a la cantidad de 0,866 millones de euros en el caso de D. Antonio Brufau y de 0,309 millones de euros en el de D. Luis Suárez de Lezo.

Los Consejeros que no ocupan puestos ejecutivos en la Compañía no han percibido retribución variable pluríanual.

g) indemnizaciones a los miembros del Consejo de Administración

Durante el ejercicio 2008, ningún Consejero ha percibido indemnización alguna de Repsol YPF.

h) Operaciones con los Administradores

Con independencia de la remuneración percibida, de los dividendos dístribuidos por las acciones de la Sociedad de las que son titulares y, en el caso de los consejeros externos dominicales, de las operaciones con accionistas significativos de la sociedad, los Administradores de Repsol YPF no han realizado con la Sociedad o con las Sociedades del Grupo Repsol YPF ninguna operación vinculada relevante fuera del giro o tráfico ordinario y en condiciones distintas de las de mercado.

i) Relación con los resultados de la Compañía

Las retribuciones percibidas por los Consejeros Ejecutivos, por los conceptos detallados en los apartados a), b) y c) de la presente nota, ascienden a la cantidad de 6,165 millones de euros, lo cual representa un 0,22% del beneficio atribuido a la sociedad dominante.

Nota sobre el apartado B.1.12.

La cantidad de 12,926 millones de euros correspondiente a la remuneración total de la alta dirección incluye las percepciones del personal directivo señalado en el apartado B.1.12.

La remuneración total indicada no es la devengada, sino la percibida. Esta cantidad no incluye los costes por las aportaciones realizadas a plan de pensiones, seguro de vida, plan de previsión y premio de permanencia, que han ascendido a 2,523 millones de euros.

Nota sobre el apartado C.2.

$\bullet$

$\bullet$ $\bullet$ $\bullet$ $\bullet$

Los compromisos adquiridos corresponden a compromisos de ventas vigentes a la fecha, neto de compromisos de compras.

Adicionalmente a las operaciones con partes vinculadas mencionadas anteriormente, el Grupo posee al cierre de 2008 otras transacciones por 1.686 millones de euros con el Grupo la Caixa, dentro de las cuales se incluyen inversiones a corto plazo por 520 millones de euros y operaciones de cobertura de tipo de cambio por 216 millones de euros y de tipo de interés por 557 miliones de euros.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno , corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

25/02/2009

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

D. Luis Suárez de Lezo Mantilla, Secretario del Consejo de Administración de Repsol YPF, S.A.

Certifico: Que los 152 folios que preceden, utilizados solamente por la primera página

de cada folio, quedando en blanco el reverso, reproducen fielmente las Cuentas Anuales de Repsol YPF, S.A. correspondientes al ejercicio 2008, incorporando datos sobre el ejercicio anterior y el Informe de Gestión, en los términos aprobados por el Consejo de Administración el día 25 de febrero de 2009, para su presentación a la Junta General, y se firman seguidamente en el presente folio por los miembros del Consejo de Administración en la fecha de aprobación por el mismo.

$\bullet$

Antonio Brufay Niubó	Luis F del Rivero Asensio
Isidre Fainé Casas	Juan Abelló Gallo
Paulina Beato Blanco	Artur Carulla Font
Luis Carlos Croissier Batista	Carmelo de las Morenas López
Ángel Durández Adeva	Javier Echenique Landiríbar
Antonio Hdez.-Gil Alvarez-Cienfuegos	José Manyel Loureda Mantiñán
Juan María Nin Génova	Pemex Internacional España, S.A.
Henry Philippe Reichstul	Luis Suárez de Lezo Mantilla

$11422$

Repsol YPF, S.A. y Sociedades Dependientes

Informe de Auditoría

Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 e Informe de Gestión Consolidado

Deloitte.

Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 Torre Picasso 28020 Madrid España

Tel.: +34 915 14 50 00 Fax: +34 915 14 51 80 +34 915 56 74 30 www.deloitte.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de Repsol YPF, S.A.:

1. Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Repsol YPF, S.A. y sociedades dependientes (el Grupo Repsol YPF) que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2008, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado consolidado de ingresos y gastos reconocidos, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la sociedad dominante. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en España, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas. Nuestro trabajo no incluyó el examen de las cuentas anuales consolidadas de Gas Natural SDG, S.A. y sociedades dependientes, en las que al 31 de diciembre de 2008 el Grupo participaba en un 30,85%, y cuyos activos y resultado neto a dicha fecha representan un 11,7% y un 12%, respectivamente, de las correspondientes cifras consolidadas del Grupo Repsol YPF a dicha fecha. Las cuentas anuales consolidadas de la mencionada sociedad participada han sido auditadas por otro auditor y nuestra opinión expresada en este informe sobre las cuentas anuales consolidadas de Repsol YPF, S.A. y sociedades dependientes se basa, en lo relativo a estas sociedades participadas, únicamente en el informe de los otros auditores.
1. De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores de la sociedad dominante presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de ingresos y gastos reconocidos y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras consolidadas del ejercicio 2008, las correspondientes al ejercicio anterior (Véase Nota 1). Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008. Con fecha 27 de marzo de 2008 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2007, en el que expresamos una opinión sin salvedades.
1. En nuestra opinión, basada en nuestra auditoría y en el informe de los otros auditores, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Repsol YPF, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2008 y de los resultados consolidados de sus operaciones, de los cambios en los ingresos y gastos consolidados y de sus flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con las normas internacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea, que guardan uniformidad con las aplicadas en la preparación de las cifras correspondientes al ejercicio anterior presentadas a efectos comparativos.

D $\blacksquare$ Т

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2008 contiene las explicaciones que los Administradores de la sociedad dominante consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Repsol YPF, S.A. y sociedades dependientes.

DELOITTE, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. Nº S0692

$\bullet$

Quie

Javier Ares San Miguel 27 de febrero de 2009

CUENTAS ANUALES DE REPSOL YPF, S.A. Y SOCIEDADES PARTICIPADAS QUE CONFIGURAN EL GRUPO REPSOL YPF (GRUPO CONSOLIDADO) CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2008

$\mathbf{1}$

$\bullet$

		Millones de euros
ACTIVO	Nota	31/12/2008	31/12/2007
Inmovilizado Intangible:		4.079	4.326
a) Fondo de Comercio	8	2.851	3.308
b) Otro inmovilizado intangible	9	1.228	1.018
Inmovilizado material	10	25.737	23.676
Inversiones inmobiliarias	11	31	34
Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación	13	525	537
Activos financieros no corrientes	15	2.466	1.650
Activos por impuesto diferido	25	1.463	1.020
Otros activos no corrientes		276	298
ACTIVO NO CORRIENTE		34.577	31.541
Activos no corrientes mantenidos para la venta	14	1.251	80
Existencias	16	3.584	4.675
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		6.632	8.017
a) Clientes por ventas y prestaciones de servicios	15	4.209	5.767
b) Otros deudores	15	2.180	1.993
c) Activos por impuesto corriente		243	257
Otros activos financieros corrientes	15	494	266
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	15	2.891	2.585
ACTIVO CORRIENTE	×	14.852	15.623
TOTAL ACTIVO		49.429	47.164

Repsol YPF, S.A. y sociedades participadas que componen el Grupo Repsol YPF Balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2008 y al 31 de diciembre de 2007

Las notas 1 a 41 forman parte integrante de estos Balances de Situación consolidados.

$\sqrt{2}$

$\bullet$

Repsol YPF, S.A. y sociedades participadas que componen el Grupo Repsol YPF Balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2008 y al 31 de diciembre de 2007

$\bullet$

			Millones de euros
PASIVO Y PATRIMONIO NETO	Nota	31/12/2008	31/12/2007
PATRIMONIO NETO
Capital		1.221	1.221
Prima de Emisión		6.428	6.428
Reservas		247	247
Acciones y participaciones en patrimonio propias		(241)	4
Resultados de ejercicios anteriores		11.427	9.459
Resultado del ejercicio atribuido a la entidad dominante		2.711	3.188
Dividendo a cuenta		(634)	(610)
FONDOS PROPIOS	17	21.159	19.937
Activos financieros disponibles para la venta		(7)	47
Operaciones de cobertura		(150)	(50)
Diferencias de conversión		(902)	(1.423)
AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR	17	(1.059)	(1.426)
PATRIMONIO NETO ATRIBUIDO A LA ENTIDAD DOMINANTE	17	20.100	18.511
INTERESES MINORITARIOS	17	I.170	651
TOTAL PATRIMONIO NETO		21.270	19.162
Subvenciones	22	108	109
Provisiones no corrientes	$20 - 21$	2.710	2.565
Pasivos financieros no corrientes:	19	10.315	10.065
a) Deudas con entidades de crédito y obligaciones u otros valores negociables		10.001	9.883
b) Otros pasivos financieros		314	182
Pasivos por impuesto diferido	25	2.554	2.473
Otros pasivos no corrientes	22-23	1.451	1.435
PASIVO NO CORRIENTE		17.138	16.647
Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta	14	601
Provisiones corrientes	$20 - 21$	437	286
Pasivos financieros corrientes:	19	1.788	1.501
a) Deudas con entidades de crédito y obligaciones u otros valores negociables		1.742	1.483
b) Otros pasívos financieros		46	18
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar:		8.195	9.568
a) Proveedores	24	2.878	4.491
b) Otros acreedores	24	5.027	4.347
c) Pasivos por impuesto corriente		290	730
PASIVO CORRIENTE		11.021	11.355
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		49.429	47.164

$\overline{3}$ $\overline{+}$

Las notas 1 a 41 forman parte integrante de estos Balances de Situación consolidados.

Repsol YPF, S.A. y sociedades participadas que componen el Grupo Repsol YPF Cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas correspondientes a los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007

		Millones de euros
		31/12/2008	31/12/2007
	Nota	Importe	Importe
Ventas		57.740	52.098
Ingresos prestación servicios y otros ingresos		1.892	1.767
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación Ingresos por reversión de provisiones por deterioro y beneficios por		(274)	387
enajenaciones de inmovilizado		183	844
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras		18	13
Otros ingresos de explotación		1.416	814
INGRESOS DE EXPLOTACIÓN	27	60.975	55.923
Aprovisionamientos		(40.861)	(36.294)
Gastos de personal		(2.016)	(1.855)
Otros gastos de explotación		(9.789)	(8.580)
Amortización del inmovilizado		(3.091)	(3.141)
Gastos por dotación de provisiones por deterioro y pérdidas por enajenaciones de inmovilizado
GASTOS DE EXPLOTACIÓN		(135)	(245)
	27	(55.892)	(50.115)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN	27	5.083	5.808
Ingresos Financieros		294	216
Gastos financieros		(859)	(774)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros		(19)	68
Diferencias de cambio		212	266
RESULTADO FINANCIERO	28	(372)	(224)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS Y PARTICIPADAS		4.711	5.584
Impuesto sobre Beneficios	25	(1.940)	(2.338)
Resultado de las entidades valoradas por el método de la participación	13	66	109
Resultado procedente de operaciones continuadas		2.837	3.355

RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO		2.837	3.355
Resultado atribuido a intereses minoritarios	17	(126)	(167)
RESULTADO ATRIBUIDO A LA SOCIEDAD DOMINANTE		2.711	3.188
		Importe	Importe
BENEFICIO POR ACCIÓN (1)		(euros)	(euros)
Básico		2,23	2,61
Diluido		2.23	2,61

(1) El beneficio por acción se ha calculado teniendo en cuenta un número medio de acciones en circulación considerando las acciones en propiedad de la compañía (ver nota 17.1 y 17.4).

Las notas 1 a 41 forman parte integrante de estas Cuentas de Pérdidas y Ganancias consolidadas.

$\overline{4}$

$\bullet$

.....

Repsol YPF, S.A. y sociedades participadas que componen el Grupo Repsol YPF Estados de Ingresos y Gastos Reconocidos consolidados correspondientes a los periodos terminados el 31 de diciembre 2008 y 2007

$\bullet$

$\blacksquare$

$\bullet$

▶

	Millones de euros
	31/12/2008	31/12/2007
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO (de la Cuenta de pérdidas y ganancias)	2.837	3.355
INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO:
Por valoración de activos financieros disponibles para la venta	(75)	17
Por coberturas de flujos de efectivo	(147)	(23)
Diferencias de conversión	433	(1.302)
Por ganancias y perdidas actuariales y otros ajustes
Efectivo impositivo	204	209
TOTAL	415	(1.099)
TRANFERENCIA A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS:
Por valoración de activos financieros disponibles para la venta	(1)	(27)
Por coberturas de flujos de efectivo	9	29
Diferencias de conversión	8
Entidades valoradas por el método de la participación
Efectivo impositivo	(4)	(4)
TOTAL	12	(2)
TOTAL INGRESOS / (GASTOS) RECONOCIDOS	3.264	2.254
a) Atribuidos a la entidad dominante	3.078	2.131
b) Atribuidos a intereses minoritarios	186	123

Las notas 1 a 41 forman parte integrante de estos Estados de Ingresos y Gastos Reconocidos consolidados.

$\mathbf{I}$

$\tilde{\mathbf{z}}$

Repsol YPF, S.A. y sociedades participadas que componen el Grupo Repsol YPF Estados de Flujos de Efectivo Consolidados correspondientes a los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 En millones de euros

	Notas	31/12/2008	31/12/2007
Resultado antes de impuestos y participadas		4.711	5.584
Ajustes de resultado		3.449	2.989
Amortización del inmovilizado		3.091	3.141
Otros ajustes del resultado (netos)		358	(152)
Cambios en el capital corriente		1.187	(582)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:		(2.648)	(2.279)
Cobros de dividendos		110	179
Cobros / (pagos) por impuesto sobre beneficios		(2.399)	(2.157)
Otros cobros / (pagos) de actividades de explotación		(359)	(301)
Flujos de Efectivo de las Actividades de Explotación		6.699	5.712
Pagos por inversiones:	$8-11$ y 30	(5.586)	(5.373)
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio.		(99)	(492)
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias		(4.914)	(4.573)
Otros activos financieros		(573)	(308)
Cobros por desinversiones:	31	1.045	1.279
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio.		920	522
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias		102	548
Otros activos financieros		23	209
Otros flujos de efectivo		(174)	12
Flujos de Efectivo de las actividades de inversión		(4.715)	(4.082)
Cobros y (pagos) por iostrumentos de patrimonio:	17	(245)
Adquisición		(262)	(110)
Enajenación		17	l 14
Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero	19	447	26
Emisión		3.343	4.236
Devolución y amortización		(2.896)	(4.210)
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio	17	(1.608)	(949)
Otros flujos de efectivo de actividades de financiación		(314)	(459)
Pagos de intereses		(623)	(635)
Otros cobros / (pagos) de actividades de financiación		309	176
Flujos de Efectivo de las actividades de financiación		(1.720)	(1.378)
Efecto de las variaciones de los tipos de cambio		42	(224)
Aumento / (Disminución) neto de efectivo y equivalentes		306	28
Efectivo y equivalentes al inicio del periodo	15	2.585	2.557
Efectivo y equivalentes al final del periodo	15	2.891	2.585
COMPONENTES DEL EFECTIVO AL FINAL DEL PERIODO		31/12/2008	31/12/2007
$(+)$ Caja y bancos		1.589	684
(+) Otros activos financieros		1.302	1.901
TOTAL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO		2.891	2.585

Las notas 1 a 41 forman parte integrante de estos Estados de Flujos de Efectivo

$\begin{array}{c|c|c|c} \bullet & \bullet \ \bullet & \bullet \end{array}$

$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$

REPSOL YPF, S.A. Y SOCIEDADES PARTICIPADAS QUE COMPONEN EL GRUPO REPSOL YPF

MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2008

INDICE

(1)		BASES DE PRESENTACIÓN
(2)		MARCO REGULATORIO
(3)		PRINCIPIOS DE CONSOLIDACIÓN
(4)		POLÍTICAS CONTABLES
	4.1)	Clasificación de los activos y pasivos entre corrientes y no corrientes
	4.2)	Compensación de saldos y transacciones
	4.3)	Moneda funcional y transacciones en moneda extranjera
	4.4)	Fondo de comercio
	4.5)	Otro inmovilizado intangible
	4.6)	Inmovilizado material
	4.7)	Inversiones inmobiliarias
	4.8)	Activos no corrientes mantenidos para la venta y pasivos vinculados
	4.9)	Deterioro del valor de los activos materiales, intangibles y fondo de comercio37
	4.10	Activos financieros corrientes y no corrientes
	4.11	Existencias
	4.12	Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
	4.13)	Beneficio por acción
	4.14)	Pasivos financieros
	4.15)	Provisiones
	4.16	Pensiones y obligaciones similares
	4.17)	Subvenciones
	4.18)	Ingresos diferidos

$\vert$

	4.19	Arrendamientos
	4.20	Impuesto sobre beneficios
	4.21)	Reconocimiento de ingresos y gastos
	4.22	Operaciones con derivados financieros
	4.23)	Metodología para la estimación del valor recuperable
	4.24)	Nuevos estándares emitidos
(5)		GESTIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS Y DEFINICIÓN DE COBERTURAS
	5.1)	Riesgo de mercado
	5.2)	Riesgo de Liquidez
	5.3)	Riesgo de Crédito
(6)		GESTIÓN DEL CAPITAL
(7)		ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES
(8)		FONDO DE COMERCIO
(9)		OTRO INMOVILIZADO INTANGIBLE
(10)		INMOVILIZADO MATERIAL
(11)		INVERSIONES INMOBILIARIAS
(12)		PÉRDIDA DE VALOR DE LOS ACTIVOS
(13)		INVERSIONES CONTABILIZADAS APLICANDO EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN
(14)		ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA Y PASIVOS VINCULADOS.
(15)		ACTIVOS FINANCIEROS CORRIENTES Y NO CORRIENTES
(16)		EXISTENCIAS
(17)		PATRIMONIO NETO
(18)		DIVIDENDOS
(19)		PASIVOS FINANCIEROS
(20)		PROVISIONES CORRIENTES Y NO CORRIENTES
(21)		PROVISIÓN PARA PENSIONES Y OBLIGACIONES SIMILARES
(22)		SUBVENCIONES Y OTROS PASIVOS NO CORRIENTES
(23)		DEUDAS POR ARRENDAMIENTO FINANCIERO
(24)		ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR
(25)		SITUACIÓN FISCAL
(26)		NEGOCIOS CONJUNTOS
(27)		INGRESOS Y GASTOS DE EXPLOTACIÓN
(28)		INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS
(29)		INFORMACIÓN POR SEGMENTOS
(30)		COMBINACIONES DE NEGOCIOS Y AUMENTOS DE PARTICIPACIÓN EN SOCIEDADES DEL PERÍMETRO DE

		CONSOLIDACIÓN………………………………………………………………………………………………
(31)		DESINVERSIONES
(32)		INCENTIVOS A MEDIO Y LARGO PLAZO
(33)		INFORMACIÓN SOBRE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS
(34)		INFORMACIÓN SOBRE MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y PERSONAL DIRECTIVO 117
(35)		PLANTILLA
(36)		CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO OPERATIVO
(37)		PASIVOS CONTINGENTES Y COMPROMISOS
(38)		OPERACIONES CON DERIVADOS
	38.1	Coberturas de Valor Razonable de activos o pasivos
	38.2)	Coberturas de Flujo de Efectivo
	38.3)	Coberturas de Inversión Neta
	38.4)	Otras operaciones con derivados
(39)		INFORMACIÓN SOBRE MEDIO AMBIENTE
(40)		REMUNERACIÓN DE LOS AUDITORES
(41)		HECHOS POSTERIORES

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$

$\bullet$

$\ddot{\phantom{a}}$

$(1)$ BASES DE PRESENTACIÓN

Repsol YPF, S.A. y las sociedades que componen el Grupo Repsol YPF (en adelante "Repsol YPF", "Grupo Repsol YPF" o "Grupo") configuran un grupo integrado de empresas del sector de hidrocarburos que inició sus operaciones en 1987 y que realiza todas las actividades del sector de hidrocarburos, incluyendo la exploración, desarrollo y producción de crudo y gas natural, el transporte de productos petrolíferos, gases licuados del petróleo (GLP) y gas natural, el refino, la producción de una amplia gama de productos petrolíferos y la comercialización de productos petrolíferos, derivados del petróleo, productos petroquímicos, GLP y gas natural.

La denominación social de la entidad matriz del Grupo de empresas que elabora y registra los presentes Cuentas anuales es Repsol YPF, S.A.

El domicilio social se encuentra en Madrid en el Paseo de la Castellana, 278, donde se encuentra la Oficina de Atención al Accionista, cuyo número de teléfono es 900.100.100.

Repsol YPF es una entidad de derecho privado, constituida con arreglo a la legislación española, sujeta a la normativa de la Ley de Sociedades Anónimas de 22 de diciembre de 1989, en especial, a la relativa a las sociedades anónimas cotizadas, cuyas actividades, dentro y fuera de España, se encuentran sujetas a una amplia regulación.

Las cuentas anuales consolidadas adjuntas se presentan en millones de euros y se han preparado a partir de los registros contables de Repsol YPF, S.A. y de sus sociedades participadas y se presentan de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) tal como han sido emitidas por el Internacional Accounting Standards Board (IASB) así como con las NIIF aprobadas por la Unión Europea a 31 de diciembre de 2008. Las NIIF aprobadas por la Unión Europea difieren en algunos aspectos de las NIIF publicadas por el IASB; sin cmbargo estas diferencias no tienen impacto significativo en los estados financieros consolidados

$1₀$

$\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n$

del Grupo para los años presentados. En este sentido, las cuentas anuales muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera a 31 de diciembre de 2008, así como de los resultados de las operaciones, de los cambios en el patrimonio y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio terminado en dicha fecha.

El formato de presentación de los estados financieros adjuntos ha sido modificado respecto al 2007 en aplicación de los requisitos de presentación y desglose establecidos en la Circular 1/2008, de 30 de enero, de la Comisión Nacional del Mercado Valores española. Dichas modificaciones, si bien no son significativas, han supuesto la incorporación de nuevos epígrafes en los estados financieros y cambios en algunos desgloses de información en las notas a los estados financieros (ver principalmente notas 15, 19 y 33). Adicionalmente se ha incluido por primera vez el estado de ingresos y gastos reconocidos. La información necesaria, en su caso, relativa al ejercicio 2007 ha sido modificada y se presenta a efectos comparativos.

Estas cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2008, que han sido formuladas por el Consejo de Administración de Repsol YPF, S.A. en su reunión de fecha 25 de Febrero de 2009, se someterán, al igual que las de las sociedades participadas, a la aprobación de las respectivas Juntas Generales Ordinarias de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

$\bullet$

La preparación de las cuentas anuales consolidadas de acuerdo con NIIF, cuya responsabilidad es de los Administradores del Grupo, requiere efectuar ciertas estimaciones contables y que los administradores realicen juicios al aplicar las normas contables. Las áreas con mayor grado de complejidad y que requieren mayores juicios, o aquellas en las que las asunciones o estimaciones resultan significativas se detallan en la nota 7 sobre estimaciones y juicios contables.

Las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2007 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Repsol YPF, S.A. celebrada el 14 de mayo de 2008.

$(2)$ MARCO REGULATORIO

España

General

España cuenta con una legislación de la Industria del Petróleo de carácter liberalizador cuyo exponente es la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de hidrocarburos, modificada por distintas disposiciones, entre ellas la Ley 12/2007, de 7 de julio, y desarrollada por numerosos reales decretos y órdenes ministeriales. Dicha norma establece la distribución de competencias entre la Administración General del Estado y las Comunidades Autónomas.

La Comisión Nacional de Energía es un organismo público, adscrito al Ministerio de Industria, Turismo y Comercio, que realiza las funciones de regulador sectorial, velando por la competencia efectiva, objetividad y transparencia de los mercados eléctricos y de hidrocarburos líquidos y gaseosos en beneficio de todos los participantes en dicho mercado, incluido los consumidores.

El Real Decreto Ley 4/2006 aumentó las funciones de la Comisión Nacional de Energía, siendo necesaria la obtención de autorización administrativa previa en relación con determinadas adquisiciones o inversiones en compañías que realizan actividades reguladas o actividades, que si bien no están reguladas en sentido estricto están sujetas a control por parte de las autoridades administrativas. Sin embargo, el 28 de julio de 2008, el Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas declaró que la obtención de la autorización administrativa antes citada (respecto de adquisiciones realizadas por parte de Compañías comunitarias) es contraria a los artículos 43 y 56 de la CE.

El Real Decreto Ley 5/2005, de 11 de marzo, contiene disposiciones relativas a los mercados energéticos. Entre ellas, son importantes las definiciones de "operador principal" (aquél que tenga una de las 5 mayores cuotas del mercado o sector en cuestión) y de "operador dominante" (la empresa o grupo empresarial que tenga una cuota de mercado superior al 10 por ciento en los mercados energéticos respectivos en que opere, a saber, sectores de generación y suministro de energía eléctrica; producción y suministro de carburantes; producción y suministro de GLP;

$\begin{bmatrix} 1 \ 0 \ 0 \end{bmatrix}$

$\bullet$

producción y suministro de gas natural).

$\bullet$

La definición de operador principal es importante ya que impone limitaciones en el ejercicio de derechos de voto y de nombramiento de miembros de los órganos de administración, a las personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente, participen en el capital o en los derechos de voto de dos o más sociedades que tengan la condición de operador principal en los sectores antes referidos.

En relación con los "operadores dominantes", la Ley, hasta la fecha, no ha establecido limitaciones en relación con la industria del petróleo. Ser definido como "operador dominante" sólo implica algunas limitaciones y ciertas responsabilidades adicionales en el sector eléctrico.

De conformidad con la Ley 55/1999 (modificada por la Ley 62/2003), las tomas de participación por entidades públicas, o entidades de cualquier naturaleza participadas mayoritariamente o controladas por entidades públicas de, al menos, un 3% del capital social de sociedades energéticas, deberían ser notificadas a la Administración para que el Consejo de Ministros, en el plazo de dos meses, autorice, deniegue o condicione el ejercicio de los derechos políticos (la llamada "golden share energética"). La Sentencia del Tribunal de Justicia de la Comunidades Europeas (TJCE) de 14 de febrero de 2008 ha señalado que España ha incumplido con las obligaciones que le incumben en virtud del artículo 56 CE, al mantener en vigor medidas como la "golden share energética" que limitan los derechos de voto correspondientes a las acciones poseídas por entidades públicas en las empresas españolas que operen en el sector energético.

Hidrocarburos Liquidos, Petróleo y derivados del Petróleo

En España, tienen la consideración de bienes de dominio público los vacimientos de hidrocarburos y los almacenamientos subterráneos que se encuentren en el territorio español, en el subsuelo y en los lechos marinos que se encuentren bajo soberanía española. También algunas de las actividades dentro del ámbito de la Ley 34/1998 pueden ser objeto de autorizaciones, permisos y/o concesiones administrativas. Otras actividades se encuentran liberalizadas.

La construcción y operación de refinerías, y de instalaciones fijas de almacenamiento y transporte de productos petrolíferos son actividades sujetas a autorización, cuyo otorgamiento requiere el cumplimiento de requisitos técnicos, financieros, medioambientales y de seguridad.

Se permite el acceso de terceros a las instalaciones fijas de almacenamiento y transporte de productos petrolíferos, como, por ejemplo, a las instalaciones de la Compañía Logística de Hidrocarburos S.A. (CLH), mediante un procedimiento negociado en condiciones no discriminatorias y objetivas. No obstante, el Gobierno Español podrá establecer peajes de acceso a territorios insulares y para aquellas zonas del territorio nacional donde no existan infraestructuras alternativas o éstas se consideren insuficientes. A fecha del presente informe anual, el Gobierno Español no ha ejercido dicha discreción.

De conformidad con el Real Decreto 6/2000 ninguna persona física o jurídica puede ostentar, directa o indirectamente, la propiedad de más del 25 por ciento del capital social de CLH. Esta misma norma establece que la suma de la participación en CLH correspondiente a sociedades con capacidad de refino no podrá exceder del 45 por ciento.

El precio de los productos derivados del petróleo se encuentra liberalizado, con excepción del GLP, el cual, en ciertos casos, se encuentra sometido a precios máximos de venta al público. El precio del GLP a granel y del GLP embotellado en bombonas de peso inferior a 8 kilos o superior a 20 kilos se encuentra liberalizado.

El sistema de determinación trimestral de precios máximos de venta, antes de impuestos, de los gases licuados del petróleo envasados, y que afecta a los envases de carga igual o superior a 8 kilogramos e inferior a 20 kilogramos, a excepción de los envases de mezcla para usos de los gases licuados del petróleo como carburante, está actualizado mediante Orden ITC/1858/2008 de 26 de junio. El Gobierno español, mediante Orden ITC/2707/2008, de 26 de septiembre, suspendió temporalmente para el cuarto trimestre de 2008, la aplicación de la fórmula de determinación del precio máximo manteniendo para dicho trimestre el precio máximo fijado para el trimestre anterior.

La comercialización al por menor de gases licuados del petróleo envasados puede ser realizada libremente por cualquier persona física o jurídica.

Gas Natural

La Ley 12/2007, de 2 de julio, que modifica la Ley 34/1998 del Sector de

hidrocarburos y que incorpora al derecho español la Directiva del Parlamento Europeo 2003/55 incorpora medidas para conseguir un mercado plenamente liberalizado del que se pueda derivar una mayor competencia, reducción de precios y mejora en la calidad del servicio al consumidor.

Esta normativa establece la desaparición del sistema de tarifas. La propia Directiva incluye la figura del suministrador de último recurso, que tendrá la obligación de suministrar a consumidores que no disponen de capacidad de negociación suficiente. Además, deberá hacerlo a un precio máximo ("tarifa de último recurso") que será fijado por el Ministerio de Industria, Turismo y Comercio. La Orden ITC/2857/2008, de 10 de octubre, regula la tarifa del suministro de último recurso de gas natural y determina su cálculo.

Las actividades de los diferentes sujetos que intervienen en el sistema gasista son objeto de una redefinición, estableciéndose una separación legal y funcional entre las denominadas "actividades de red (transporte, distribución, regasificación o almacenamiento), de una parte, de las actividades de producción y suministro, de otra. Adicionalmente, la nueva Ley elimina la posible competencia entre los distribuidores y los comercializadores en el sector del suministro con la desaparición del sistema de tarifas y la creación de la tarifa de último recurso.

La regasificación, el almacenamiento básico, el transporte y la distribución tienen el carácter de actividades reguladas. Las sociedades que desarrollen alguna o algunas de estas actividades no podrán desarrollar actividades de comercialización. El Real Decreto 949/2001 estableció los principios y criterios para la retribución de las actividades reguladas.

La actividad de comercialización se desarrolla en régimen de libre competencia. Las sociedades que desarrollen actividades de comercialización de gas natural no podrán tener otro objeto en el sector del gas ni desarrollar actividades de regasificación, almacenamiento básico, transporte o distribución.

Desde el 1 de enero de 2003, todos los consumidores, cualquiera que sea su nivel de consumo tienen la consideración de consumidores cualificados y pueden escoger entre suministrarse de gas natural por los distribuidores en el mercado regulado o suministrarse por los comercializadores en el mercado liberalizado.

Requiere autorización administrativa previa, la construcción, explotación,

modificación, y cierre de las instalaciones de la red básica y redes de transporte.

El gestor técnico del sistema es el responsable de la gestión técnica de la red básica y de transporte secundario y garantiza la continuidad y seguridad del suministro de gas natural y la correcta coordinación entre los puntos de acceso, los almacenamientos, el transporte y la distribución. ENAGAS S.A. es el gestor técnico del sistema. De conformidad con la Ley 62/2003 ninguna sociedad puede poseer, directa o indirectamente, más del 5 por ciento del capital social de ENAGAS S.A.

PODDDDDDD

Desde el 1 de enero del 2003 ninguna sociedad o grupo de sociedades que actúe en el sector de gas natural pueden conjuntamente suministrar gas natural para su consumo en España en cantidad que exceda el 70 por ciento del consumo doméstico. El Gobierno esta autorizado para modificar este porcentaje sobre la base de cambios en el sector o en la estructura de negocios del sector.

Existencias mínimas de seguridad

El Real Decreto 1766/2007, por el que se modifica parcialmente el Real Decreto 1716/2004, regula la obligación de mantenimiento de existencias mínimas de seguridad en los sectores del petróleo y del gas natural, la obligación de diversificación del suministro de gas natural y el funcionamiento de la Corporación de Reservas Estratégicas de Productos Petrolíferos (CORES). Dicho Real Decreto incrementa el número de días de existencias mínimas de seguridad que pasa de 90 a 92 días obligatorios a partir del 1 de enero de 2010.

El órgano competente de la Administración designado para la inspección y control de las existencias mínimas de seguridad y la diversificación es la Corporación de Reservas Estratégicas de Productos Petrolíferos (CORES),

Argentina

Exploración y Producción

La industria del petróleo y el gas en Argentina está regulada por la Ley Nº 17.319 (en adelante "Ley de Hidrocarburos"). El Poder Ejecutivo Argentino a través de la Secretaría de Energía dicta las normas complementarias de dicha ley. El marco regulatorio de esta ley fue establecido bajo la premisa de que las reservas de hidrocarburos eran propiedad de la Nación, y que Yacimientos Petrolíferos Fiscales

Sociedad del Estado, el antecesor de YPF, S.A., era el responsable de la explotación de los mismos, operando en un marco distinto al de las compañías privadas.

En 1992 la Ley Nº 24.145 (en adelante "Ley de Privatización de YPF") reguló la privatización de YPF e inició un proceso de transferencia del dominio público de los yacimientos de hidrocarburos del Estado Nacional a las Provincias en cuyos territorios se encuentren. La citada Ley de Privatización de YPF estableció que los permisos de exploración y las concesiones de explotación vigentes al momento del dictado de dicha ley se transferirían al vencimiento de los plazos legales y/o contractuales correspondientes.

La Ley de Privatización de YPF otorgó a YPF 24 permisos de exploración y 50 concesiones de explotación. La Ley de Hidrocarburos limita el número y la superficie total de los permisos de exploración o concesiones de explotación que puede detentar una entidad.

En octubre de 2004, la Ley No. 25.943 creó la empresa estatal Energía Argentina Sociedad Anónima ("ENARSA"). El objeto social de ENARSA es llevar a cabo el estudio, la exploración y explotación de los yacimientos de hidrocarburos, el transporte, almacenaje, distribución y comercialización de estos productos y sus derivados, así como el transporte y distribución de gas natural y la generación, transporte y distribución de energía eléctrica. Esta ley otorgó a ENARSA la titularidad de los permisos de exploración y de las concesiones de explotación sobre la totalidad de las áreas marítimas nacionales que no se hayan otorgado a otras empresas con anterioridad a la entrada en vigencia de la ley.

De acuerdo al actual sistema legal (nuevo artículo 124 de la Constitución Nacional, Decreto Nº 546/2003, ley Nº 26.197) la regulación de fondo en materia hidrocarburífera (tanto legislativa como reglamentaria) constituye una competencia del Gobierno Nacional, mientras que la aplicación de la Ley de Hidrocarburos y su normativa complementaria corresponderá a las provincias o a la Nación dependiendo del lugar de ubicación de los yacimientos.

En Octubre de 2006 mediante la Ley Nº 26.154 se creó un régimen promocional para la exploración y explotación de hidrocarburos aplicable en todas las provincias que conforman la República Argentina que se adhieran al mismo, y en la Plataforma Continental Argentina. Para acceder a los numerosos beneficios otorgados por este régimen, los sujetos interesados deberán asociarse

obligatoriamente con ENARSA.

En noviembre de 2008, mediante Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 2014/2008, se creó el programa "Petróleo Plus" destinado a aumentar la producción y reservas a través de inversiones nuevas en exploración y explotación. Para este fin, establece para aquellas empresas productoras que aumenten su producción y reservas dentro de lo previsto en el programa, un régimen de incentivos fiscales.

Gas Natural

En Junio de 1992 se promulgó la Ley 24.076, estableciendo el marco regulatorio de la actividad de transporte y distribución de gas natural. Asimismo se estableció que las actividades de transporte y distribución de gas natural constituyen un servicio público nacional.

El marco regulatorio aplicable al transporte y distribución de gas establece un sistema de acceso abierto ("open access"), bajo el cual productores como YPF, tienen acceso abierto a la capacidad de transporte disponible en los sistemas de transporte y distribución sobre bases de no-discriminación.

La exportación de gas natural requiere la previa aprobación de la Secretaría de Energía.

Refino

Las actividades de refino de petróleo crudo están sujetas a autorizaciones por parte del gobierno Argentino, como al cumplimiento de regulaciones de seguridad y medio ambiente nacionales, provinciales y municipales. Asimismo, resulta necesaria la inscripción en el registro de empresas petroleras, mantenido por la Secretaría de Energía.

Regulación del Mercado

La Ley de Hidrocarburos autoriza al poder ejecutivo nacional a regular los mercados argentinos de petróleo y gas y prohíbe la exportación de crudo durante un período en el cual el poder ejecutivo estime que la producción interna es insuficiente para satisfacer la demanda interna.

A través de la Resolución Nº 265/2004 de la Secretaría de Energía, el Gobierno Argentino dispuso la creación de un programa de cortes útiles sobre las exportaciones de gas natural y su transporte asociado. Dicho programa fue reemplazado por el Programa de Racionalización de las Exportaciones de Gas y del Uso de la Capacidad de Transporte (el "Programa") aprobado mediante Resolución Nº 659/2004 de la Secretaria de Energía. Adicionalmente, la Resolución SE Nº 752/2005 dispuso que los usuarios industriales y generadores térmicos (quienes a partir de tal resolución deben adquirir el gas natural directamente de los productores) podrían también recibir gas natural producto de cortes de exportaciones, a través del mecanismo de Inyección Adicional Permanente creado por dicha Resolución. Mediante el Programa y/o la Inyección Adicional Permanente, el Gobierno Argentino requiere a los productores exportadores de gas natural la entrega de volúmenes adicionales de dicho producto al mercado interno para satisfacer la demanda de ciertos consumidores del mercado argentino ("Requerimientos de Inyección Adicional"). Dichos volúmenes adicionales no se encuentran contratados por YPF y la fuerzan a afectar las exportaciones de gas natural, cuya ejecución se ha visto condicionada.. Adicionalmente, el Gobierno Argentino, por intermedio de instrucciones impartidas utilizando diferentes vías, ha ordenado limitaciones a las exportaciones de gas natural (conjuntamente con el Programa y con la Inyección Adicional Permanente, denominadas las "Restricciones").

$\bullet$

Mediante distintas normas, la Subsecretaría de Combustibles reestableció un mecanismo de registro de exportaciones de hidrocarburos y sus derivados y se impusieron obligaciones de abastecimiento al mercado local, incluyendo la obligación de importar productos en compensación por exportaciones, cuando ello fuera necesario para atender la demanda interna. Con fecha 11 de octubre de 2006, también la Secretaría de Comercio Interior, requirió a las empresas refinadoras y/o los expendedores mayoristas y/o minoristas cubrir la demanda de gasoil en todo el territorio argentino atendiendo al crecimiento del mercado.

La Resolución 394/07 de 16 de noviembre ha incrementado los impuestos a la exportación de crudo y productos derivados en Argentina. El nuevo régimen establece que en los casos en los que el precio de exportación se sitúe por encima del precio de referencia, que ha sido fijado en 60,9 dólares por barril, el productor tiene derecho a ingresar 42 dólares por barril y el resto hasta el precio de referencia será retenido por el gobierno argentino como impuestos a la exportación. En el caso en que el precio de las exportaciones se sitúe por debajo del precio internacional de

referencia fijado, pero por encima de 45 dólares por barril, se aplicará un 45% de retención. En el caso de que el precio de la exportación estuviese por debajo de 45 dólares por barril, el porcentaje de retención se fijará en el plazo de 90 días. Este mismo procedimiento se aplicará a las exportaciones de otros productos petrolíferos y lubricantes utilizando distintos precios de referencia, porcentajes de retención y precios permitidos para los productores según los casos.

El 14 de junio de 2007 la Resolución Nº 599/07 de la Secretaría de Energía aprobó una propuesta de acuerdo con los productores de gas natural con relación con el suministro de gas natural al mercado doméstico durante el periodo 2007 a 2011 ("Acuerdo 2007-2011"). YPF firmó el acuerdo.

$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$

OOO

En octubre de 2008 la Resolución Nº 1070/08 de la Secretaría de Energía ratificó el "Acuerdo Complementario con Productores de gas natural" cuyo plazo de vigencia se extiende hasta el 31 de diciembre de 2009. YPF firmó el Acuerdo cuyo objetivo es: (i) la reestructuración de precios de gas natural en boca de pozo; (ii) la segmentación de la demanda residencial y (iii) el establecimiento del aporte del sector de productores de gas natural al Fondo Fiduciario creado por la Ley 26.020 con el fin de promover a que el precio de las bombonas de GLP para uso domiciliario de diez, doce y quince kilogramos se oferten a un precio diferencial menor para aquellos consumidores residenciales de GLP de bajos recursos.

Mediante Resolución Nro. SE 24/2008, modificada por la Resolución SE 1031/2008, se crea el programa de incentivo a la producción de gas natural denominado "Gas Plus". El gas natural producido bajo este programa Gas Plus no será considerado como parte de los Volúmenes del Acuerdo con los Productores de Gas Natural 2007-2011 y cuyo valor de comercialización no estará sujeto a las condiciones de precio previstas en el Acuerdo con los Productores de Gas Natural 2007-2011.

La Ley Nº 26.020 establece el marco regulatorio básico para la industria y comercialización del GLP. Mediante distintas resoluciones la autoridad estableció los volúmenes y precios de venta del GLP.

Venezuela

La Ley Orgánica de Hidrocarburos (LOH) regula el proceso de migración de los

antiguos convenios operativos a empresas mixtas. El 20 de junio de 2006 el Ministerio de Energía y Petróleo aprobó la constitución de la empresa mixta de petróleo Petroquiriquire, S.A., con una participación de Repsol del 40% y de PDVSA del 60%. En la misma fecha, se aprobó la constitución de la empresa mixta Quiriquire Gas, S.A., con una participación del 60% de Repsol y del 40% de PDVSA. En Marzo de 2007 se otorgó la licencia de gas.

Bolivia

Con fecha 1 de mayo de 2006 se publicó el Decreto Supremo 28701 ("Decreto de Nacionalización") que nacionaliza los hidrocarburos del país traspasando la propiedad y el control de los mismos a la sociedad boliviana Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos (YPFB). Adicionalmente, se nacionalizan las acciones necesarias para que YPFB controle al menos el 50% más un voto en varias empresas entre las que se encuentra Empresa Petrolera Andina, S.A.

Como consecuencia de lo anterior, Empresa Petrolera Andina, S.A. suscribió con YPFB un Contrato de Compraventa de Acciones, así como el correspondiente Acuerdo de Accionistas, en virtud del cual se efectuó la transferencia a favor de YPFB del 1,08% del Capital Social de Empresa Petrolera Andina, S.A., sociedad que ha cambiado su denominación social a YPFB Andina, S.A.

Contratos de Operación

Como consecuencia de la Ley de Hidrocarburos No. 3058 del 19 de mayo de 2005 y del Decreto de Nacionalización, en fecha 28 de octubre de 2006, Repsol YPF E&P Bolivia S.A. y su filial Empresa Petrolera Andina, S.A., ahora YPFB Andina S.A., firmaron con YPFB los Contratos de Operación que establecen las condiciones para la exploración y producción de hidrocarburos en Bolivia, que fueron efectivos a partir del 2 de mayo de 2007.

En relación a estos contratos, en fecha 9 de abril de 2008, mediante Decreto Supremo 29504, se establecieron las condiciones y parámetros para el reconocimiento, aprobación y publicación por parte de YPFB de los Costos Recuperables en el marco de los Contratos de Operación suscritos entre las empresas petroleras y YPFB. Este Decreto se efectuó en virtud de lo establecido en la Ley No. 3740 de Desarrollo Sostenible del Sector de Hidrocarburos.

Por otra parte, mediante el Decreto Supremo 29528 del 23 de abril de 2008, se efectúan modificaciones al Decreto Supremo 28222 del 27 de junio de 2005, que es el que aprueba el Reglamento para la Liquidación de Regalías y la Participación al Tesoro General de la Nación por la producción de hidrocarburos, y al Decreto Supremo 28223 del 27 de junio de 2005, que es el que aprueba el Reglamento para la Liquidación del Impuesto Directo a los Hidrocarburos, ambos reglamentos fueron modificados con la finalidad de adecuarlos a los Contratos de Operación suscritos entre las empresas petroleras y YPFB.

$\bullet$

A la fecha de elaboración de estas cuentas anuales se mantienen algunos temas pendientes de resolución relacionados con los Contratos de Operación así como el cumplimiento de obligaciones anteriores a los mismos que aún no han sido reglamentados. Entre dichos aspectos pendientes destacan el proceso de liquidación y conciliación de cuentas con YPFB así como la formalización del medio de pago del IVA de la Retribución del Titular el cual, en diciembre de 2008, fue reconocido y pagado por YPFB mediante Notas de Crédito Fiscal (títulos valores negociables). En la actualidad Repsol YPF, al igual otros Titulares, se encuentra en las negociaciones con YPFB respecto a los Acuerdos de Entrega, y Procedimientos de Pago, que se encuentran en un borrador final y, que complementarán el marco contractual del Contrato de Operación en lo que concierne al pago de la Retribución del Titular y las entregas de hidrocarburos a YPFB. Periodo Transitorio

El periodo transitorio, hasta que YPFB suscriba nuevos contratos de transporte y comercialización, iniciado en fecha 13 de mayo de 2007 fue ampliado en diversas oportunidades y finalmente el Decreto Supremo 29709 amplía dicho período hasta el 30 de noviembre de 2008, estableciendo además que en caso de que hasta la fecha antes mencionada no se suscribieran con YPFB los contratos de transporte y comercialización de gas natural e hidrocarburos líquidos, a partir del 1 de diciembre de 2008, YPFB aplicará las condiciones pactadas en los contratos ya suscritos con empresas similares. Cabe mencionar que YPFB ha suscrito los contratos de transporte de Gas Natural y de hidrocarburos líquidos con la empresa transportadora Transredes S.A., ante lo cual Repsol YPF E&P Bolivia S.A. suscribió con Transredes S.A., actualmente denominada YPFB Transporte S.A., el Contrato de Terminación de los Contratos de transporte de gas natural correspondientes. A la fecha se están negociando con la mencionada empresa transportadora los Contratos de Terminación de los Contratos de Transporte de Hidrocarburos Líquidos.

Ecuador

$\bullet$

El 29 de marzo de 2006, mediante la Ley No. 2006-42, Ecuador exigió a las contratistas de todos los contratos de participación en la exploración y explotación de hidrocarburos el pago de al menos un 50% de los llamados "excedentes de precio del petróleo crudo", es decir, de la diferencia entre el valor de la participación de cada contratista, de acuerdo con el precio del petróleo al momento de la firma del contrato (calculado en base al promedio mensual de precio de venta y expresado a valores constantes), y su valor de acuerdo con el precio del petróleo al momento de su venta por parte de las contratistas. Con posterioridad, el Decreto Ejecutivo $N^{\circ}$ 662, del 4 de octubre de 2007, que modifica el Decreto Ejecutivo 1.672, incrementa la citada participación del Estado sobre los mencionados excedentes del precio del petróleo crudo hasta el 99%.

El 9 de junio de 2008, las empresas que conforman el consorcio contratista del Bloque 16 (Repsol YPF Ecuador S.A., Murphy Ecuador Oil Co., CRS Resources (Ecuador) LDC, y Overseas Petroleum and Investment Corporation), disconformes con la aplicación de este nuevo gravamen, presentaron ante el CIADI una solicitud de arbitraje internacional al amparo del Contrato de Participación. El importe total pagado por el consorcio contratista bajo protesto, hasta el mes de marzo de 2008, con relación a la aplicación de la Ley 2006-42, fue de 591,5 millones de dólares (425 millones de euros), importe por el que Repsol y los demás miembros del consorcio contratista reclaman compensación a Petroecuador y el Gobierno de Ecuador ante el CIADI. La participación de Repsol YPF en el consorcio del Bloque 16 es del 35%.

Los Decretos 1402 y 1448 del 5 de noviembre del 2008 y 3 de diciembre de 2008, respectivamente, y la ley 42 del 29 de marzo de 2006, publicada en el registro Oficial el 25 de abril del 2006, disminuyen la citada participación del Estado sobre los referidos "excedentes de precio del petróleo crudo" hasta el 70 %, pero únicamente con aplicación para aquellos Contratos de Participación con el Estado para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos –o sus modificatorias-que se firmen a partir del 1^º de Agosto de 2008. Al 31 de diciembre de 2008 Repsol YPF Ecuador S.A. (Sucursal Ecuador), como operadora del Bloque 16, no ha suscrito contrato de participación ni modificatoria de fecha posterior al 1 de Agosto de 2008. No obstante, el 6 de noviembre de 2008 Repsol y la mayoría de socios del Bloque 16 han firmando con el Gobierno ecuatoriano y Petroecuador un acta para la

modificación del mencionado Contrato de Participación. Petroecuador ha reclamado ejecutoriamente al consorcio contratista el importe de la participación sobre ganancias extraordinarias todavía no pagadas, habiendo solicitado Repsol al CIADI como medida preventiva en el arbitraje antes citado la paralización de tales actuaciones.

Otros países

En el resto de países donde Repsol YPF lleva a cabo sus actividades, las mismas están sujetas a una amplia variedad de legislaciones y marcos regulatorios que cubren todos los aspectos de las actividades llevadas a cabo, incluyendo, entre otros, temas como la ocupación de terrenos, ritmos de producción, regalías, fijación de precios, protección medioambiental, tasas de exportación, tipos de cambio, etc. Los términos de las concesiones, licencias, permisos y contratos que rigen los intereses del Grupo varían de un país a otro. Estas concesiones, licencias, permisos y contratos generalmente son concedidos o realizados conjuntamente con cntidades gubernamentales o compañías estatales, y en algunas ocasiones son realizados conjuntamente con entes del sector privado.

En opinión de los Administradores, las cuentas anuales adjuntas recogen, a la fecha de su formulación, todos los hechos y efectos significativos de la situación económica y regulatoria vigente en los países donde el Grupo desarrolla sus actividades. Asimismo, y de acuerdo con la evolución que razonablemente se espera que tenga lugar de los aspectos señalados anteriormente, los Administradores manifiestan que, en su entendimiento, no es probable que se puedan adoptar medidas o que ocurran hechos que pudieran tener un impacto adverso significativo sobre las operaciones del Grupo.

PRINCIPIOS DE CONSOLIDACIÓN $(3)$

3.1) Repsol YPF elabora sus Estados Financieros consolidados incluyendo sus inversiones en todas sus sociedades dependientes, asociadas y negocios conjuntos.

La consolidación se ha realizado aplicando el método de integración global a todas las sociedades dependientes, que son aquellas sobre las que Repsol YPF ejerce, directa o indirectamente su control, entendido como la capacidad de poder dirigir las políticas operativas y financieras de una empresa para obtener beneficios de sus actividades. Esta capacidad se manifiesta, en general aunque no únicamente, por la

$\bullet$

propiedad, directa o indirecta, del 50% o más de los derechos políticos de la sociedad.

La participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio y en los resultados de las sociedades dependientes consolidadas del Grupo Repsol YPF se presenta de forma detallada bajo la denominación de "Intereses minoritarios", dentro del epígrafe de "Patrimonio Neto" de los Balances de Situación consolidados, y en "Resultado atribuido a intereses minoritarios", de las Cuentas de Resultados consolidadas, respectivamente.

Los negocios conjuntos se consolidan por el método de integración proporcional, que supone la inclusión en los estados financieros consolidados de la parte proporcional de los activos, pasivos, gastos e ingresos de estas sociedades en función de la participación del Grupo Repsol YPF sobre las mismas. Se entiende por negocios conjuntos aquellos en los que existe control conjunto, que se produce únicamente cuando las decisiones estratégicas de las actividades, tanto financieras como operativas, requieren el consentimiento unánime de las partes que están compartiendo el control.

$\bullet$

$\hat{\mathbf{z}}$

Los activos, pasivos, ingresos y gastos correspondientes a los negocios conjuntos se presentan en el Balance de Situación consolidado y en la Cuenta de Resultados consolidada de acuerdo con su naturaleza específica.

Las sociedades asociadas se registran por el método de la participación. Estas sociedades son aquellas en las que se posee una influencia significativa, entendida como el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de operación de la participada, pero sobre las que no se ejerce control o dominio efectivo, ni tampoco control conjunto. La influencia significativa en una sociedad se presume en aquellas sociedades en las que la participación es igual o superior al 20%. El método de la participación consiste en la consolidación en la línea del balance consolidado "Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación", del valor de los activos netos y fondo de comercio si lo hubiere, correspondiente a la participación poseída en la sociedad asociada. El resultado neto obtenido en cada ejercicio correspondiente al porcentaje de participación en estas sociedades se refleja en las cuentas de resultados consolidadas como "Resultado de las entidades valoradas por el método de la participación".

Las pérdidas de las sociedades asociadas atribuidas al inversor que superen el

interés de éste en dichas asociadas no se reconocen, a no ser que exista por parte del Grupo la obligación de cubrir las mismas.

En el Anexo I se detallan las sociedades dependientes, asociadas y los negocios conjuntos, participadas directa e indirectamente por Repsol YPF, S.A. que han sido incluidas en el perímetro de consolidación.

En el proceso de consolidación se han eliminado los saldos, transacciones y resultados entre sociedades consolidadas por integración global. En el caso de sociedades consolidadas por integración proporcional se han eliminado los saldos, transacciones y los resultados por operaciones con otras compañías del Grupo en la proporción que representa la participación de Repsol YPF en el capital de aquellas. Los resultados por operaciones entre empresas del Grupo y empresas asociadas se han eliminado en el porcentaje de participación que el Grupo posee en éstas últimas.

Los principios y procedimientos de contabilidad utilizados por las sociedades del Grupo se han homogeneizado con los de la matriz con el fin de presentar los estados financieros consolidados en base a normas de valoración homogéneas.

Los estados financieros de las entidades participadas cuya moneda funcional sea distinta a la moneda de presentación (ver el apartado 4.3 de la nota 4), se convierten utilizando los siguientes procedimientos:

Los activos y pasivos de cada uno de los balances presentados se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha del correspondiente balance.
Los ingresos y gastos de cada una de las partidas de resultados se convierten al tipo de cambio medio acumulado del período en el que se produjeron.
Todas las diferencias de cambio que se produzcan como resultado de lo anterior, se reconocerán como un componente separado del patrimonio neto, dentro del apartado "Ajustes por cambios de valor" que se denomina "Diferencias de conversión".

Cuando se enajena una sociedad con moneda funcional distinta al euro, las diferencias de cambio diferidas como un componente de patrimonio neto, relacionadas con esa sociedad, se reconocen en la cuenta de resultados en el mismo

$\begin{array}{cccccccccccccc} \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \$

momento en que se reconoce el resultado derivado de dicha enajenación.

Los tipos de cambio respecto del euro de las principales divisas de las sociedades del Grupo a 31 de diciembre de 2008 y 2007 han sido:

	31 de diciembre de 2008		31 de diciembre de 2007
	Tipo medio acumulado Tipo de cierre		Tipo de cierre	Tipo medio acumulado
$Dólar$	1.392	1,471	1,472	1.370
Peso argentino	4,778	4,615	4,606	4,244
Real brasileño	3,252	2,675	2,608	2,664

3.2) Variaciones del perímetro de consolidación

En el Anexo I se incluyen las principales variaciones producidas en 2008 y 2007.

$(4)$ POLÍTICAS CONTABLES

Las principales políticas contables seguidas por Repsol YPF en la elaboración de las cuentas anuales eonsolidadas, son las siguientes:

Clasificación de los activos y pasivos entre corrientes y no corrientes $4.1)$

En el balance de situación adjunto, los activos y pasivos se clasifican en función de sus vencimientos entre corrientes, aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses, y no corrientes, aquellos cuyo vencimiento es superior a doce meses.

$(4.2)$ Compensación de saldos y transacciones

Como norma general, en los estados financieros no se compensan ni los activos y pasivos, ni los ingresos y gastos, salvo en aquellos casos en que la compensación sea requerida o esté permitida por alguna norma y esta presentación sea un reflejo del fondo de la transacción.

Los ingresos o gastos con origen en transacciones que, contractualmente o por imperativo de una norma legal, contemplan la posibilidad de compensación y el Grupo tiene la intención de liquidar por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea se presentan netos en la cuenta de

resultados.

4.3) Moneda funcional y transacciones en moneda extranjera

Moneda funcional

Las partidas incluidas en las presentes cuentas anuales consolidadas de cada una de las sociedades del Grupo se valoran utilizando su moneda funcional, es decir, la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera. Las cuentas anuales consolidadas se presentan en euros, que es la moneda funcional y de presentación del Grupo Repsol YPF.

Moneda extranjera

Las transacciones en una divisa distinta de la moneda funcional de una sociedad se consideran transacciones en "moneda extranjera" y se contabilizan en su moneda funcional al tipo de cambio vigente en la fecha de la operación. Al cierre de cada ejercicio los saldos de balance de las partidas monetarias en moneda extranjera se valoran al tipo de cambio vigente a dicha fecha y las diferencias de cambio, excepto por lo descrito en el párrafo siguiente, que surgen de tal valoración se registran en el epígrafe "Resultado financiero" de la cuenta de resultados del período en que se producen.

4.4) Fondo de comercio

Corresponde a la diferencia positiva existente entre el coste de una combinación de negocios y la participación de la entidad adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de las entidades adquiridas a la fecha de adquisición (ver nota 8).

Si la diferencia fuese negativa, es preciso hacer una reevaluación de la valoración de los activos, pasivos y pasivos contingentes adquiridos. Si tras la misma, la diferencia negativa siguiera existiendo, ésta se registraría como un beneficio en la línea "Otros ingresos de explotación" de la cuenta de resultados.

Los fondos de comercio no se amortizan y, de acuerdo con lo establecido por la NIIF 3, se valoran posteriormente por su coste menos las pérdidas de valor acumuladas (ver nota 4.9).

4.5) Otro inmovilizado intangible

El Grupo Repsol YPF valora inicialmente estos activos por su coste de adquisición o producción, excepto los derechos de emisión descritos en el apartado f) de este epígrafe. El citado coste se amortiza de forma sistemática a lo largo de su vida útil. A la fecha de cierre, estos activos se registran por su coste menos la amortización acumulada correspondiente y las pérdidas por deterioro de valor que hayan experimentado.

A continuación se describen los principales activos intangibles del Grupo Repsol YPF:

a) Marcas u otro inmovilizado intangible de naturaleza similar

Las marcas u otros activos intangibles de naturaleza similar desarrollados internamente por el Grupo no se registran como activo y los gastos incurridos se imputan a la cuenta de resultados en el período en que se incurren.

b) Gastos de investigación y desarrollo

El Grupo registra los gastos de investigación en los que incurro como gastos del ejercicio. Los gastos de desarrollo se activan sólo si se cumplen todas las condiciones establecidas en la norma contable de referencia.

c) Derechos de traspaso, superficie y usufructo

Dentro de este epígrafe se incluyen:

i. Los costes correspondientes a los contratos de compra del derecho a la gestión de estaciones de servicio y los de derechos de usufructo y de superficie relacionados con este mismo tipo de activos. Dichos costes se amortizan en el período al que se refiere cada contrato, que varía entre 9 y 50 años.
ii. Los derechos exclusivos de uso de gasoductos de transporte. Dichos derechos se amortizan durante el período de vigencia del derecho, que en

la actualidad es de 25 años.

d) Costes de abanderamiento e Imagen

Recoge el coste correspondiente a los contratos de abanderamiento de estaciones de servicio propiedad de terceros, que se amortiza linealmente en el período correspondiente al plazo de vinculación de cada contrato.

Contratos de suministro en exclusiva $e)$

Recoge los costes derivados de los contratos de suministro en exclusiva a estaciones de servicio, distribuidores y consumidores directos, que se amortizan linealmente en el período de vinculación de cada contrato (actualmente con una vida media de 5 años).

Derechos de emisión f)
Los derechos de emisión adquiridos se registran como un activo intangible y se valoran según su precio de adquisición.

Los derechos de emisión recibidos a título gratuito, conforme al Plan Nacional de Asignación de Derechos de Emisión, son registrados como activo intangible al valor de mercado vigente al inicio del ejercicio al cual corresponda su expedición, registrándose como contrapartida y por el mismo importe, un ingreso diferido en concepto de subvención que se va imputando a resultados a medida que se consumen las toneladas de $CO₂$ correspondientes.

Estos derechos no se amortizan dado que su valor en libros coincide con su valor residual y, por tanto, su base amortizable es cero, al mantener los mismos su valor hasta que son entregados, pudiendo ser vendidos en cualquier momento. Los derechos de emisión están sujetos a un análisis anual de deterioro de valor (ver nota 4.9). El valor de mercado de los derechos de emisión se calcula de acuerdo con el precio medio ponderado del mercado de emisiones de la Unión Europea (European Union Allowances) proporcionado por el ECX-European Climate Exchange.

A medida que se van realizando las emisiones a la atmósfera el Grupo registra un gasto en la línea "Otros Gastos de explotación" de la cuenta de resultados

reconociendo una provisión cuyo importe está en función de las toneladas de CO₂ emitidas, valoradas, (i) por su valor en libros, (ii) o por el precio de cotización al cierre en el caso de que no se disponga de los mismos al cierre del ejercicio.

En el ejercicio 2008 el gasto neto en la cuenta de resultados del Grupo por las operaciones relacionadas con los derechos de emisión ascendió a 16 millones de euros mientras que en el ejercicio 2007 fue inferior a un millón de euros.

Cuando los derechos de emisión por las toneladas de $CO₂$ emitidas se entregan a las autoridades, se dan de baja del balance tanto el activo intangible como la provisión correspondiente a los mismos, sin efecto en la cuenta de resultados.

Otros activos intangibles g)

En este epígrafe se recogen concesiones administrativas y otros costes, tales como los relativos a aplicaciones informáticas y propiedad industrial. Dichos conceptos se amortizan linealmente a lo largo de la vida útil de los mismos. En el caso de las concesiones administrativas, la amortización se realiza en el período de la concesión y en el resto de activos en un período entre 3 y 20 años.

$4.6)$ Inmovilizado material

$\blacksquare$

El Grupo Repsol YPF sigue el modelo de coste por el que los elementos del inmovilizado material se valoran inicialmente por su coste de adquisición.

a) Coste

El coste de los elementos del inmovilizado material comprende su precio de adquisición, todos los costes directamente relacionados con la ubicación del activo y su puesta en condiciones de funcionamiento y el valor presente de los desembolsos que se espera sean necesarios para cancelar cualquier coste de desmantelamiento y retiro del elemento o de rehabilitación del emplazamiento físico donde se asienta, cuando constituyan obligaciones incurridas bajo determinadas condiciones. Los cambios posteriores en la valoración de las obligaciones por desmantelamiento y similares derivados de cambios en los flujos de efectivo estimados o en el tipo de descuento, se añaden o deducen del coste del activo correspondiente en el periodo en el que se producen.

Los costes por intereses de la financiación directamente atribuibles a la adquisición o construcción de activos que requieren de un período superior a un año para estar listos para su uso, son capitalizados formando parte del coste de dichos activos.

También se consideran como mayor valor del activo los gastos de personal y otros de naturaleza operativa soportados efectivamente en la construcción del propio inmovilizado.

Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representen un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor valor de los mismos.

Los gastos de reparaciones, conservación y mantenimiento de carácter ordinario se imputan a resultados del ejercicio en que se producen. Adicionalmente, algunas instalaciones del Grupo Repsol YPF requieren revisiones periódicas. En este sentido, los elementos objeto de sustitución susceptibles de ser capitalizados son reconocidos de forma específica y amortizados en el período que media hasta la siguiente reparación.

Este epígrafe incluye asimismo las inversiones efectuadas en actividades de exploración y producción de hidrocarburos (ver nota 4.6.c), así como el coste de los activos adquiridos en régimen de arrendamiento financiero (ver nota 4.19.a).

b) Amortización

Los elementos del inmovilizado material, excepto el afecto a las actividades de exploración y producción de hidrocarburos (ver nota 4.6.c), se amortizan siguiendo el método lineal, mediante la distribución del coste de adquisición de los activos minorado por el valor residual estimado entre los años de vida útil estimada de los elementos, según el siguiente detalle:

Años de vida útil estimada $30 - 50$

Edificios y otras construcciones ....................................

ว ว

$\bullet$

Maquinaria e instalaciones:

-
-
-
-
-
-
-
-

$\bullet$

Maquinaria, instalaciones y utillaje	$8 - 15$
Mobiliario y enseres	$9 - 15$
Instalaciones complejas especializadas:
Unidades	8-15
Tanques de almacenamiento	20-30
Líneas y redes	$12 - 18$
Infraestructura y distribución de gas	$20 - 40$
Elementos de transporte	$5-25$

La amortización de los activos comienza cuando los activos están en condiciones de uso.

Los terrenos se registran de forma independiente de los edificios o instalaciones que puedan estar asentadas sobre los mismos y se entiende que tienen una vida útil indefinida y, por tanto, no son objeto de amortización.

c) Registro de las operaciones de exploración y producción de hidrocarburos

Repsol YPF registra las operaciones de exploración y producción de hidrocarburos de acuerdo con el método de exploración con éxito ("successfulefforts"). De acuerdo con este método, el tratamiento contable de los diferentes costes incurridos es el siguiente:

i. Los costes originados en la adquisición de nuevos intereses en zonas con reservas probadas y no probadas (incluyendo bonos, costes legales, etc.) se capitalizan en el epígrafe "Inversiones en zonas con reservas", asociados a reservas probadas o a reservas no probadas, según corresponda, cuando se incurre en ellos.
ii. Los costes de adquisición de participaciones en permisos de exploración por un período de tiempo se capitalizan a su precio de compra y se registran en el epígrafe "Otros costes de exploración". En caso de que no se encuentren reservas, los importes previamente capitalizados, son registrados como gasto en la cuenta de resultados. En caso de resultados positivos en la exploración, dando lugar a un descubrimiento comercialmente explotable, los costes se reclasifican al epígrafe "Inversión en zonas con reservas" por su valor neto contable en el

momento que así se determine. Los pozos se califican como "comercialmente explotables" únicamente si se espera que generen un volumen de reservas que justifique su desarrollo comercial considerando las condiciones existentes en el momento del reconocimiento (por ejemplo precios, costes, técnicas de producción, marco regulatorio, etc.).

iii. Los costes de exploración (gastos de geología y geofísica, costes asociados al mantenimiento de las reservas no probadas y otros costes relacionados con la actividad de exploración) excluyendo los costes de perforación de los sondeos de exploración, se cargan a resultados en el momento en que se producen.
iv. Los costes de perforación de sondeos de exploración, incluyendo pozos exploratorios estratigráficos, se capitalizan en el epígrafe "Otros costes de exploración" pendientes de la determinación de si se han encontrado reservas probadas que justifiquen su desarrollo comercial. Si no se han encontrado reservas probadas, los costes de perforación inicialmente capitalizados son cargados en resultados. Sin embargo, si como consecuencia de los sondeos de exploración, incluyendo los pozos exploratorios estratigráficos, se encuentran reservas pero no se pueden clasificar como probadas, su registro contable depende de las siguientes circunstancias:
En aquellos casos en que el área requiera inversiones adicionales antes de que pueda iniciarse la producción, los costes de perforación permanecen capitalizados solamente durante el tiempo que se cumplan las siguientes condiciones (i) la cantidad de reservas probadas encontradas justifica su terminación como pozo productivo si la inversión requerida es efectuada, y (ii) la perforación de sondeos o pozos exploratorios estratigráficos adicionales está en marcha o se encuentra planificada para un futuro próximo. Si alguna de las dos condiciones anteriores no se cumpliera, los sondeos o pozos estratigráficos correspondientes se cargarían en resultados.
En todas las demás circunstancias, la determinación de si las reservas pueden ser clasificadas como probadas tiene que producirse en el período de un año desde la finalización de la

$2_A$

prospección. Si la determinación no se ha producido en ese período, los correspondientes costes de sondeos son cargados a resultados.

Los costes de perforación de sondeos que hayan dado lugar a un descubrimiento positivo de reservas comercialmente explotables son reclasificados al epígrafe "Inversión en zonas con reservas".

v. Los costes de desarrollo incurridos para extraer las reservas probadas y para tratamiento y almacenaje de petróleo y gas (incluyendo costes de perforación de pozos productivos y de pozos en desarrollos secos, plataformas, sistemas de mejora de recuperación, etc.) se capitalizan en el epígrafe "Inversión en zonas con reservas".

$\bullet$

vi. Los costes por los futuros abandonos y desmantelamientos de campos (medioambientales, de seguridad, etc.) están calculados campo por campo y se capitalizan por su valor actual cuando se registra inicialmente el activo en el balance, y se registran en el epígrafe "Inversiones en zonas con reservas". Esta capitalización se realiza con abono al epígrafe "Provisiones no corrientes".

Las inversiones capitalizadas según los criterios anteriores se amortizan de acuerdo con el siguiente método:

i. Las inversiones correspondientes a adquisición de reservas probadas se amortizan a lo largo de la vida comercial estimada del yacimiento en función de la relación existente entre la producción del año y las reservas probadas del campo al inicio del período de amortización.
ii. Las inversiones relacionadas con reservas no probadas o de campos en evaluación no se amortizan. Estas inversiones son analizadas, al menos anualmente, o anteriormente si existiera un indicio de que éstas podrían haberse devaluado y, de producirse un deterioro, éste es reconocido con cargo a resultados del ejercicio dotando la correspondiente pérdida por deterioro del valor.
iii. Los costes originados en sondeos y las inversiones efectuadas con posterioridad para el desarrollo y extracción de las reservas de hidrocarburos se amortizan a lo largo de la vida comercial estimada del yacimiento en función de la relación existente entre la producción del

año y las reservas probadas desarrolladas del campo al inicio del período de amortización.

Los cambios en las estimaciones de reservas se tienen en cuenta en el cálculo de las amortizaciones con carácter prospectivo.

A la fecha de cierre o siempre que haya un indicio de que pueda existir un deterioro en el valor de los activos, se compara el valor recuperable de los mismos (ver nota 4.9) con su valor neto contable. Cualquier dotación o reversión de una pérdida de valor, que surja como consecuencia de esta comparación, se registrará en los epígrafes "Gastos por dotación de provisiones por deterioro y pérdidas por enajenación de inmovilizado" u "Ingresos por reversión de provisiones por deterioro y beneficios por enajenación del inmovilizado" de la cuenta de resultados (ver notas 4.9, 10, $12 y 27$ ).

d) Inmovilizado material de naturaleza medioambiental

La identificación del inmovilizado material de naturaleza medioambiental, entendiendo como tal aquel cuya finalidad es la de minimizar el impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, se realiza teniendo en cuenta la naturaleza de las actividades desarrolladas por el Grupo, de acuerdo con criterios técnicos basados en las directrices relativas a esta materia emitidas por el American Petroleum Institute (API).

El inmovilizado de naturaleza medioambiental y su correspondiente amortización acumulada, figuran en el balance de situación, junto con el resto de elementos que forman parte del inmovilizado material, clasificados de acuerdo con su naturaleza.

La determinación de su coste, así como de los criterios de amortización y correcciones valorativas a efectuar, se realiza de acuerdo con lo establecido para esas partidas de inmovilizado, según se explica en los apartados 4.6.a a 4.6.c.

4.7) Inversiones inmobiliarias

Son aquellos activos (edificios, terrenos) destinados a la obtención de rentas mediante su explotación en régimen de alquiler, o bien a la obtención de plusvalías

$\overline{C}$

$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$

por su venta. Estos activos no están afectos a las actividades del Grupo y no están destinados para uso propio. Repsol YPF registra contablemente las inversiones inmobiliarias según el modelo de coste aplicando los mismos criterios señalados para los elementos del inmovilizado material (ver nota 4.6.a-b).

$4.8)$ Activos no corrientes mantenidos para la venta y pasivos vinculados

$\bullet$

Los activos no corrientes se clasifican como mantenidos para la venta si su importe en libros se recupera a través de una operación de venta y no a través de un uso continuado de los mismos. Esta condición se considera cumplida cuando la venta es altamente probable y el activo está disponible para la venta inmediata en su estado actual. La venta previsiblemente se completará en el plazo de un año desde la fecha de clasificación.

Estos activos se presentan valorados por el menor importe entre el valor en libros y el valor razonable menos el coste de venta.

En el pasivo del balance, en el epígrafe "Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta" figuran los pasivos vinculados con los activos que cumplen la definición descrita en los párrafos anteriores.

4.9) Deterioro del valor de los activos materiales, intangibles y fondo de comercio

Para revisar si sus activos han sufrido una pérdida por deterioro de valor, el Grupo compara el valor en libros de los mismos con su valor recuperable en la fecha de cierre del balance, o más frecuentemente, si existieran indicios de que algún activo pudiera haberla sufrido. A tal efecto, los activos se agrupan en unidades generadoras de efectivo en la modida en que generen flujos de efectivo que sean independientes de otras unidades.

Para realizar este análisis, el fondo de comercio adquirido en una combinación de negocios se distribuye entre cada una de las unidades generadoras de efectivo (UGEs) o grupos de unidades generadoras de efectivo que se benefician de las sinergias de la combinación de negocios y se realiza una estimación del valor recuperable de las mismas a través del descuento de los flujos de caja estimados de cada una de ellas.

El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable menos el coste

de venta y el valor de uso. Al evaluar el valor en uso, los flujos futuros de efectivo netos estimados se descuentan a su valor actual utilizando una tasa que refleja el coste medio ponderado del capital empleado diferente para cada país y para cada negocio.

Si el importe recuperable de un activo (o de una unidad generadora de efectivo) es inferior a su importe en libros, el importe en libros del mismo (o de la unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable, reconociendo una pérdida por deterioro de valor como gasto en la línea "Gastos por dotación de provisiones por deterioro y pérdidas por enajenación del inmovilizado" de la cuenta de resultados.

La base de amortización futura tendrá en cuenta la reducción del valor del activo por cualquier pérdida de valor acumulada.

Cuando tienen lugar nuevos eventos, o cambios en circunstancias ya existentes, que evidencian que una pérdida por deterioro registrada en un período anterior pudiera haber desaparecido o haberse reducido, se realiza una nueva estimación del valor recuperable del activo correspondiente, para ver si es procedente revertir las pérdidas por deterioro registradas en ejercicios anteriores. En el caso de una reversión, el importe en libros del activo (o de la unidad generadora de efectivo) se incrementa hasta la estimación revisada de su importe recuperable, de tal modo que este nuevo valor no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro del valor para el activo (o la unidad generadora de efectivo) en ejercicios anteriores. Esta reversión se registra en la línea "Ingresos por reversión de provisiones por deterioro y beneficios por enajenación del inmovilizado" de la cuenta de resultados. Una pérdida de valor del fondo de comercio no puede ser revertida en ejercicios posteriores.

4.10) Activos financieros corrientes y no corrientes

El Grupo determina la clasificación de sus inversiones en el momento del reconocimiento inicial y revisa la misma a cada fecha de cierre. Esta clasificación depende del propósito para el cuál las inversiones han sido adquiridas.

Dentro de este epígrafe podemos distinguir las siguientes categorías:

a) Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

a.1) Activos financieros mantenidos para negociar: dentro de esta categoría se incluyen los derivados que no sean designados como instrumentos de cobertura.
a.2) Otros activos financieros a valor razonable con cambios en resultados: dentro de esta categoría se incluyen aquellos activos financieros adquiridos para su negociación o venta en un corto plazo que no sean instrumentos derivados.

b) Activos financieros disponibles para la venta

Son activos financieros, específicamente clasificados para la venta, o que no han sido clasificados dentro de ninguna otra categoría de activos financieros

c) Préstamos y partidas a cobrar

$\bullet$ $\bullet$

$\overline{\bullet}$

Son activos financieros con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Surgen cuando el Grupo provee dinero, bienes o servicios directamente a un deudor sin intención de negociar la cuenta a cobrar.

d) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

Son activos financieros con cobros fijos o determinables y vencimientos fijos sobre los que el Grupo tiene la intención y capacidad de mantenerlos hasta su vencimiento.

El reconocimiento inicial de un activo financiero se realiza por su valor razonable (ver nota 4.22). En el caso de un activo financiero que no se contabilice al valor razonable con cambios en resultados se incluirán adicionalmente los costes de transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición o emisión del mismo.

Con posterioridad a su reconocimiento inicial, todos los activos financieros, excepto los "préstamos y cuentas a cobrar", las "inversiones mantenidas al vencimiento" y ciertas inversiones en acciones de sociedades, serán valorados a sus valores razonables. Los "préstamos y cuentas a cobrar" y las "inversiones mantenidas al vencimiento", serán valorados a coste amortizado, reconociendo en la cuenta de resultados los intereses devengados en función de la tasa de interés efectiva. Las inversiones en acciones de sociedades que no tengan un precio de mercado cotizado en un mercado activo y cuyo valor razonable no pueda ser medido con fiabilidad, serán valoradas a coste.

En el caso de los "Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados", los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se incluyen en los resultados del ejercicio. En cuanto a los "activos financieros disponibles para la venta", los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se reconocen directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajena o se determine que ha sufrido un deterioro definitivo de valor, momento en el cual los beneficios o las pérdidas acumuladas reconocidos previamente en el patrimonio neto se incluyen en los resultados netos del período.

$\bullet$ $\bullet$ $\bullet$ $\bullet$

Una pérdida de valor para los activos financieros valorados a coste amortizado, se produce cuando existe una evidencia objetiva de que el Grupo no será capaz de recuperar todos los importes de acuerdo a los términos originales de los mismos.

El importe de la pérdida de valor es la diferencia entre el valor contable y el valor presente de los flujos de caja futuros descontados a la tasa de interés efectiva y se reconoce como gasto en la cuenta de resultados. El importe en libros del activo se reduce mediante una cuenta correctora.

Si, en períodos posteriores, se pusiera de manifiesto una recuperación del valor del activo financiero valorado a coste amortizado, la pérdida por deterioro reconocida será revertida siempre que no de lugar a un importe en libros del activo financiero que exceda al que figuraba previamente al registro de dicha pérdida. El registro de la reversión se reconoce en el resultado del período.

Finalmente, una cuenta a cobrar no se considera recuperable cuando concurren situaciones tales como la disolución de la empresa, la carencia de activos a señalar para su ejecución, o una resolución judicial.

4.11) Existencias

Las existencias adquiridas para uso propio se valoran por el menor valor entre el coste y el valor neto realizable. El precio de coste, calculado como coste medio, incluye los costes de adquisición (deducidos los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas y otras partidas similares), transformación, así como otros costes en los que se haya incurrido para dar a las existencias su ubicación y condiciones actuales.

En el caso de los productos refinados, la asignación de costes se efectúa en proporeión al precio de venta de los correspondientes productos (método del isomargen) debido a la dificultad existente para identificar los costes de transformación de cada producto.

El Grupo realiza una evaluación del valor neto realizable de las existencias al final del ejercicio, registrando con cargo a resultados la oportuna corrección de valor cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas. Cuando las circunstancias que previamente causaron la rebaja dejaran de existir, o cuando existiera clara evidencia de incremento en el valor neto realizable debido a un cambio en las circunstancias económicas, se procede a revertir el importe de la misma.

El valor neto realizable representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados de terminación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución.

En el caso de las materias primas y los productos similares no será necesario rebajar el valor en libros por debajo del coste siempre que se espere que los productos terminados a los que se incorporen sean vendidos por encima del coste.

Las existencias de "commodities" adquiridas para "trading" se valoran a valor razonable menos los costes para la venta y los cambios de valor se registran en la cuenta de resultados. Estas existencias no representan un volumen significativo de las operaciones del Grupo (ver nota 16).

4.12) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

Se consideran equivalentes al efectivo aquellos activos financieros líquidos, depósitos o inversiones financieras líquidas, que se pueden transformar en una cantidad determinable de efectivo en un plazo inferior a 3 meses y cuyo riesgo de cambios en su valor es poco significativo.

4.13) Beneficio por acción

$\bullet$

El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el resultado atribuido a la sociedad dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho período teniendo en cuenta, en su caso, las

acciones en patrimonio propias. (Ver notas 17.1 y 17.4).

4.14) Pasivos financieros

Los pasivos financieros son reconocidos inicialmente a su valor razonable, neto de los costes de transacción incurridos. Dado que el Grupo no tiene pasivos financieros mantenidos para su negociación, salvo los instrumentos financieros derivados, con postcrioridad al reconocimiento inicial los pasivos financieros son valorados a coste amortizado. Cualquier diferencia entre el importe recibido como financiación (neto de costes de transacción) y el valor de reembolso, es reconocida en la cuenta de resultados a lo largo de la vida del instrumento financiero de deuda, utilizando el método de la tasa de interés efectiva.

Las acciones preferentes, cuyas condiciones se detallan en la nota 19, corresponden a esta categoría de pasivo. Se registran inicialmente por su valor razonable neto de los costes de emisión incurridos y posteriormente siguiendo el método del coste amortizado, salvo que formen parte de alguna operación de cobertura.

Los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar corrientes son pasivos financieros que no devengan explícitamente intereses y se registran por su valor nominal.

El Grupo da de baja los pasivos financieros cuando las obligaciones son canceladas o expiran.

4.15) Provisiones

Conforme a lo dispuesto en la normativa, el Grupo distingue entre:

a) Provisiones. Se trata de obligaciones presentes, legales o asumidas por la empresa, surgidas como consecuencia de un suceso pasado para cuya cancelación se espera una salida de recursos y cuyo importe y momento pueden ser inciertos; y
b) Pasivos contingentes. Son aquellas obligaciones posibles surgidas de sucesos pasados cuya confirmación está sujeta a la ocurrencia o no de eventos fuera del control de la empresa, u obligaciones presentes surgidas de un suceso pasado cuyo importe no puede ser estimado de forma fiable o para cuya

liquidación no es probable que tenga lugar una salida de recursos.

La dotación de una provisión se efectúa al nacimiento de la responsabilidad o de la obligación que determine la indemnización o pago cuando su cuantía se pueda estimar de forma fiable y la obligación de liquidar el compromiso sea probable.

Cuando un contrato se califica como oneroso, las obligaciones presentes que se deriven del mismo son registradas en los estados financieros como provisiones.

Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, sino que se informa sobre los mismos, conforme a los requerimientos de la NIC 37 (ver nota 37).

4.16) Pensiones y obligaciones similares

a) Planes de aportación definida

i. Son planes de modalidad mixta destinados a cubrir tanto las prestaciones de jubilación como los riesgos por invalidez y fallecimiento de los partícipes.
ii. El promotor (Repsol YPF) se compromete, para los partícipes en activo, a una aportación mensual a fondos de pensiones externos de determinados porcentajes del salario.

En YPF existe también un plan de pensiones de aportación definida para los empleados de sus principales sociedades donde la empresa aporta básicamente la misma cantidad que el partícipe con un máximo establecido.

Asimismo, el Grupo Gas Natural tiene reconocidos para algunos colectivos de trabajadores planes de pensiones de aportación definida.

El coste anual de estos planes se registra en la línea "Gastos de personal" de la cuenta de resultados.

b) Plan de Previsión de directivos. Plan mixto de aportación definida con rentabilidad determinada garantizada.

Como parte de la estrategia de transformación del sistema de compensación de los directivos del Grupo Repsol YPF, con efectos 1 de enero de 2006 se implantó un nuevo sistema de previsión social denominado "Plan de Previsión" que, en el caso de los directivos que se adhirieron al mismo, extinguió, sustituyó y absorbió al anterior "Premio de Permanencia". Consiste en un plan mixto con aportaciones definidas de ahorro a la jubilación, complementario del plan de pensiones de empleo, que incluye una rentabilidad determinada y garantizada, igual al 125% del índice general nacional de precios al consumo del año anterior, y está instrumentado a través de seguros colectivos de compromisos por pensiones.

Igualmente el partícipe tendrá derecho sobre el saldo del plan, a la fecha de su cese, en los casos de extinción de la relación laboral por cualquiera de los supucstos indemnizables. Para tener derecho sobre el plan, el partícipe debe cumplir con el pacto de no competencia con sus actividades en los dos años posteriores a la extinción de la relación laboral.

El coste anual de estos planes se registra en la línea de "Gastos de personal" de la cuenta de resultados.

c) Planes de prestación definida

Las prestaciones a las que tienen derecho los trabajadores a la fecha de jubilación se reconocen en la cuenta de resultados de la forma siguiente:

i. El coste de los servicios del período corriente (entendiendo como tal el incremento en el valor actual de las obligaciones que se originan como consecuencia de los servicios prestados en el ejercicio por los empleados), en el capítulo "Gastos de Personal".
ii. El coste por intereses (entendiendo como tal el incremento producido en el ejercicio en el valor actual de las obligaciones como consecuencia del paso del tiempo), se recoge en el epígrafe "Resultado Financiero".
iii. El rendimiento de los activos asignados a la cobertura de los compromisos y los cambios en su valor, menos cualquier coste originado por su administración y los impuestos que les afecten, se recoge en el epígrafe "Resultado Financiero".

4.17) Subvenciones

$\bullet$

a) Subvenciones de capital

Son aquellas relacionadas con activos, que se valoran por el importe concedido o valor nominal o por el valor razonable de los activos recibidos, en el caso de que éstos se hayan transmitido gratuitamente. Se registran como ingresos diferidos en el momento en el que existe certeza de que van a ser recibidas.

Estas subvenciones se imputan linealmente a resultados en función de la vida útil del activo cuyo coste financian. En los estados financieros de Repsol YPF se presentan los importes del activo y de la subvención obtenida de forma independiente en el activo y pasivo del balance.

b) Subvenciones de explotación

Son aquellas subvenciones que resultan exigibles por parte de la empresa en virtud de gastos o pérdidas pasadas y se registran como ingresos del ejercicio en el que puedan ser exigidas.

4.18) Ingresos diferidos

Los ingresos diferidos corresponden principalmente a los ingresos por cesión de derechos de transporte por gasoducto, a los ingresos por desplazamiento de la red de distribución de gas natural a cargo de terceros, así como a los importes

netos percibidos cada año en contraprestación de nuevas acometidas y ramales. Estos conceptos se imputan linealmente a resultados en el período de amortización del inmovilizado relacionado, que varía entre 20 y 50 años.

Adicionalmente también se incluyen en este apartado como ingresos diferidos los derechos de emisión de CO2 recibidos a título gratuito. (Ver nota 4.5.f)

4.19) Arrendamientos

Dentro de esta categoría podemos distinguir:

a) Arrendamientos financieros

Los arrendamientos son clasificados como financieros cuando el arrendador transfiere sustancialmente todos los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad del activo al arrendatario. La propiedad legal del activo, en su caso, puede o no ser transferida.

Cuando las sociedades del Grupo actúan como arrendatarias de un bien en arrendamiento financiero, el coste de los activos arrendados se presenta en el balance de situación consolidado según la naturaleza del bien objeto del contrato y, simultáneamente, se registra un pasivo en el balance por el mismo importe. Dicho importe será el menor entre el valor razonable del bien arrendado o el valor actual de las cantidades -no contingentes ni relacionadas con la prestación de servicios- a pagar al arrendador incluyendo, en su caso, el precio de ejercicio de la opción de compra cuando se prevea su ejercicio con suficiente grado de certeza al inicio del arrendamiento. Estos activos se amortizan con criterios similares a los aplicados al resto de activos de la misma naturaleza o en el plazo del arrendamiento, cuando éste sea más corto, siempre y cuando no exista certeza razonable de que el arrendatario obtendrá la propiedad al término del plazo del arrendamiento.

Los gastos financieros derivados de la actualización financiera del pasivo registrado se cargan en la línea "Resultado financiero" de la cuenta de resultados consolidada.

b) Arrendamientos operativos

Los arrendamientos en los cuales la propiedad del bien arrendado y sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el activo permanecen en el arrendador, son clasificados como operativos.

Los ingresos o gastos procedentes de los contratos de arrendamiento se reconocen en la línea "Otros ingresos de explotación" u "Otros gastos de explotación" de la cuenta de resultados según se incurren.

4.20) Impuesto sobre beneficios

Repsol YPF registra, en la cuenta de resultados del ejercicio, el importe devengado del impuesto que grava la renta de las sociedades, para cuyo cálculo se toman en consideración las diferencias existentes entre el devengo contable y el devengo fiscal de las transacciones y otros sucesos del ejercicio corriente, que hayan sido objeto de reconocimiento en los estados financieros, dando origen así a las diferencias temporarias y el correspondiente reconocimiento de determinados activos y pasivos por impuestos diferidos que aparecen en el balance de situación. Estos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria el tipo de gravamen al que se espera que sean recuperadas o liquidadas.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, salvo si la diferencia temporaria se deriva del reconocimiento inicial del fondo de comercio, cuya amortización no es deducible a efectos fiscales o salvo que resulte de aplicación la excepción al registro de pasivos por impuestos diferidos en casos de diferencias temporarias imponibles asociadas con inversiones en subsidiarias, sucursales y asociadas.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos, tanto los identificados como diferencias temporarias como el resto (bases imponibles negativas y deducciones pendientes de compensar) se registran cuando se considere probable que las entidades del grupo vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos. Adicionalmente, para reconocer un activo por impuesto diferido identificado como diferencia temporaria es necesario que la reversión se vaya a producir en un plazo cercano.

El gasto devengado del Impuesto sobre beneficio incluye tanto el gasto por el

impuesto diferido como el gasto por el impuesto corriente entendido éste como la cantidad a pagar (o recuperar) relativa al resultado fiscal del ejercicio (ver nota 25).

En la línea "Impuesto sobre beneficios" de la cuenta de resultados adjunta se incluyen, tanto el gasto devengado del impuesto sobre beneficio, como las dotaciones netas del ejercicio de las provisiones para contingencias en la medida en que éstas se refieran al impuesto sobre beneficio.

4.21) Reconocimiento de ingresos y gastos

Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o a cobrar y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el marco ordinario de la actividad, menos descuentos, IVA y otros impuestos relacionados con las ventas.

Con el objetivo de minimizar los costes de transporte y optimizar la cadena logística del Grupo, Repsol YPF entra en operaciones de intercambio de productos petrolíferos con otras compañías en localizaciones geográficas distintas. Estos acuerdos incluyen cláusulas para adecuar a través de una contraprestación económica el valor de los productos intercambiados en función de las especificaciones técnicas de los mismos y los lugares de entrega y recepción de la mercancía. Estas transacciones no se registran en la cuenta de resultados del ejercicio como compras y ventas individuales. Asimismo, el Grupo tampoco registra como ventas del ejercicio aquellas transacciones en las que las cláusulas de los contratos firmados implican que no se transfiere al comprador los riesgos inherentes de la propiedad.

Los ingresos procedentes de las ventas de bienes se registran en el momento en que los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad han sido transferidos. Los ingresos asociados a la prestación de servicios se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad. Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio financiero temporal, en función del principal pendiente de pago y el tipo de interés efectivo aplicable. Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones se reconocen cuando los derechos de los accionistas a recibir el pago han sido establecidos.

Los gastos se reconocen cuando se produce la disminución de un activo o el

$\overline{a}$

$\bullet$ $\bullet$ $\bullet$ $\bullet$

$\bullet$

incremento de un pasivo que se puede medir de forma fiable.

Como consecuencia del marco jurídico para la comercialización de hidrocarburos en todos los países en los que el Grupo desarrolla su actividad, Repsol YPF refleja como gasto y como ingreso los impuestos especiales y otros de naturaleza análoga en relación con la producción y/o venta de hidrocarburos. Este hecho ha supuesto en las cuentas de resultados consolidadas de los ejercicios anuales 2008 y 2007 un mayor gasto por importe de 6.881 y 6.969 millones de euros respectivamente, registrado en el epígrafe "Aprovisionamientos", y un mayor ingreso de similar importe registrado en el epígrafe "Ventas" de la cuenta de resultados adjunta.

Las transacciones entre empresas del Grupo Repsol YPF y entre segmentos se realizan de acuerdo con las condiciones de mercado. Estas transacciones generan ingresos, gastos y resultados que son eliminados en el proceso de consolidación.

Los trabajos destinados a la gestión del agua, a la protección de la atmósfera, a la gestión de residuos, a la remediación de suelos y aguas subterráneas y al desarrollo de sistemas de gestión medioambiental tienen la consideración de gasto medioambiental y su tratamiento contable se realiza de acuerdo con los criterios antes indicados.

4.22) Operaciones con derivados financieros

$\bullet$

El Grupo contrata derivados para cubrirse de los riesgos financieros y comerciales por la variación de los tipos de interés, de los tipos de cambio o de los precios de determinadas "commodities". Todos los instrumentos financieros derivados son inicialmente reconocidos a valor razonable en la fecha de inicio de contrato y posteriormente son valorados a su valor razonable. Los derivados se registran como activo cuando su valor razonable es positivo y como pasivo cuando es negativo. Las diferencias en el valor razonable se reconocen en la cuenta de resultados, salvo tratamiento específico bajo contabilidad de coberturas cuando corresponda.

Para la valoración de los derivados, se utilizan precios cotizados de mercado a la fecha de cierre del balance, en el caso en que estén disponibles. Tal es el caso de los contratos a futuro sobre productos.

Cuando no existen precios de mercado cotizados para los instrumentos financieros derivados contratados, se estima su valor razonable descontando los flujos de caja futuros asociados a los mismos de acuerdo con los tipos de interés, tipos de cambio, diferenciales de crédito, volatilidades y curvas de precios forward vigentes en las fechas de cierre del balance de situación. Este método de valoración se ha aplicado al resto de instrumentos:

permutas financieras mixtas de divisas y tipos de interés
permutas financieras de tipo de interés
contratos a plazo de tipo de cambio
permutas sobre el precio de crudo y productos
opciones sobre tipo de interés

Si bien el Grupo aplica técnicas de valoración habituales de mercado, cambios en los modelos de valoración o en las hipótesis aplicadas en los mismos podrían resultar en valoraciones de dichos instrumentos distintas de las que han sido registradas en el balance de situación, la cuenta de resultados y/o el patrimonio neto.

Los valores razonables de los diversos instrumentos derivados utilizados como instrumentos de cobertura están incluidos en la nota 38.

El Grupo designa ciertos derivados como instrumento de cobertura:

a) Cobertura de valor razonable

Son coberturas de la exposición a cambios en el valor razonable bien de un activo o pasivo reconocido contablemente, bien de un compromiso en firme no reconocido, o bien de una porción identificada de dicho activo, pasivo o compromiso en firme, que pueda atribuirse a un riesgo en particular y afectar al resultado del período.

Los cambios en el valor razonable del instrumento de cobertura se registran en la cuenta de resultados, junto con cualquier cambio en el valor razonable de las partidas cubiertas.

b) Cobertura de flujos de caja

Son coberturas de la exposición a la variación de los flujos de efectivo que: (i) se atribuye a un riesgo particular asociado con un activo o pasivo

reconocido (como la totalidad o alguno de los pagos futuros de interés de una deuda a interés variable), o a una transacción prevista altamente probable y que (ii) pueda afectar al resultado del período.

La parte efectiva de los cambios en el valor razonable del instrumento de cobertura se recogen en el patrimonio neto y la ganancia o pérdida relativa a la parte inefectiva es reconocida en la cuenta de resultados. Los importes acumulados en patrimonio neto son llevados a la cuenta de resultados en los períodos en los que las partidas cubiertas afecten a la cuenta de resultados.

c) Cobertura de inversión neta

$\bullet$

Son coberturas de la exposición a las variaciones en el tipo de cambio relativa a la participación en los activos netos de operaciones en el extranjero.

Las coberturas de inversiones netas en operaciones en el extranjero son contabilizadas de forma similar a las coberturas de flujos de caja, si bien los cambios en la valoración de estas operaciones se contabilizan en la línea "Diferencias de conversión" en el patrimonio de los balances de situación consolidados adjuntos. Cuando la operación en el extranjero es vendida o se dispone de la misma de cualquier otra forma, las ganancias y pérdidas acumuladas en patrimonio neto son incluidas en la cuenta de resultados.

El Grupo documenta en el nacimiento de cada transacción la relación entre el instrumento de cobertura y partidas cubiertas, así como el objetivo de gestión del riesgo y estrategia de cobertura para las diversas transacciones cubiertas. El Grupo también documenta sus valoraciones, tanto en el inicio de la cobertura así como en su comportamiento posterior, en lo relativo a si los derivados que son utilizados en operaciones de cobertura son altamente efectivos.

La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas

acumulados netos reconocidos en el patrimonio se transfieren al resultado del período.

Los derivados implícitos en otros instrumentos financieros o en otros contratos principales se consideran derivados separados cuando sus riesgos y características no están estrechamente relacionados con los de los contratos principales y cuando dichos contratos principales no se registran a su valor razonable con beneficios o pérdidas no realizados presentados en la cuenta de resultados.

Los compromisos en firme a largo plazo de compra y venta de gas y crudo se analizan con el fin de determinar si los mismos se corresponden con las necesidades de aprovisionamiento o comercialización de la actividad normal del Grupo o si, por el contrario, constituyen un derivado y deben ser valorados de acuerdo a los criterios establecidos en la NIC 39.

4.23) Metodología para la estimación del valor recuperable

La metodología utilizada en la estimación del importe recuperable de los activos es en general el valor de uso, calculado a partir de los flujos de fondos esperados futuros derivados de la explotación de tales activos, descontados con una tasa que refleja el coste medio ponderado del capital empleado.

Al evaluar el valor de uso, se utilizan proyecciones de flujos de caja basados en las mejores estimaciones disponibles de ingresos y gastos de las UGEs empleando previsiones sectoriales, resultados pasados y expectativas futuras de evolución del negocio y de desarrollo del mercado. Entre los aspectos más sensibles que se incluyen en las proyecciones utilizadas en todas las UGEs, destacan los precios de compra y venta de hidrocarburos, la inflación, los costes de personal y las inversiones.

La valoración de los activos de Exploración y Producción utiliza proyecciones de flujos de caja que abarcan la vida económicamente productiva de los campos de petróleo y gas, estando limitados, para las reservas probadas, por la finalización de los permisos, acuerdos o contratos de explotación. Los flujos de fondos estimados están basados en niveles de producción, precios de "commodities" y estimaciones de inversiones futuras necesarias relacionadas con las reservas de petróleo y gas no desarrolladas, costes de producción, tasas de declino de los campos, demanda y oferta de los mercados, condiciones contractuales y otros factores. Las reservas no

$52$

probadas se ponderan por factores de riesgo asociados a las mismas y en función de la tipología de cada uno de los activos de exploración y producción.

Los precios de referencia considerados se basan en una combinación de cotizaciones disponibles en la comunidad financiera.

Los flujos de caja de los negocios de Refino y Marketing se estiman a partir de la evolución prevista de ventas, márgenes de contribución unitarios, costes fijos y flujos de inversión o desinversión, acordes con las expectativas consideradas en los Planes Estratégicos específicos de cada negocio. El período de proyección de flujos de caja contemplado en la evaluación es, en general, de cinco años y en los años siguientes se incluye una entrada de fondos igual a la renta perpetua del resultado de las operaciones obtenido en el último año.

Estos flujos de efectivo futuros netos estimados se descuentan a su valor actual utilizando un coste de capital específico para cada activo en función de la moneda de sus flujos de caja y de los riesgos asociados a éstos incluyendo el riesgo país. Las tasas utilizadas en los ejercicios 2008 y 2007 para los distintos negocios se ha situado en los siguientes rangos:

	2008	2007
F&P	7,8% - 19,3%	$7,5\%$ - 14,2%
R&M	$5,8\% - 16,6\%$	$5,1\% - 14,9\%$

4.24) Nuevos estándares emitidos

$\bullet$

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, las siguientes son las normas e interpretaciones o modificaciones de las mismas, que habían sido publicadas por el IASB pero no habían entrado aún en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de estas cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea:

Normas y modificaciones de normas: Segmentos operativos Costes por intereses Presentación Estados de Financieros Combinaciones de negocios Estados financieros consolidados y separados Condiciones ła рага irrevocabilidad (o consolidación) de la concesión y cancelaciones financieros Instrumentos con opción de venta a valor razonable y obligaciones que surgen en la liquidación El coste de la inversión en una dependiente, entidad controlada de forma conjunta o asociada Elementos susceptibles de ser cubiertos Mejoras a las NIIF Adopción por primera vez de las NIIF Acuerdos para la concesión de servicios 1 de julio de 2008 Programas de fidelización de clientes 1 de enero de 2009 Acuerdos para la venta de bienes inmuebles Coberturas de inversión neta de 1 de octubre de 2008 una operación en el extranjero Distribución de activos no 1 de julio de 2009	Norma	Descripción	Aplicación Obligatoria Ejercicios Anuales Iniciados a partir de

	NIIF 8		1 de enero de 2009
	Revisión de NIC 23		1 de enero de 2009
	Revisión de NIC 1		1 de enero de 2009
	Revisión de NIIF 3 (1)		1 de julio de 2009
	Modificación de NIC 27 (1)		1 de julio de 2009
	Modificación de NIIF 2		1 de enero de 2009
	Modificación de NIC 32 y NIC 1		1 de enero de 2009
	Modificación de NIIF 1 y NIC 27		1 de enero de 2009
	Modificación de NIC 39 (1)		1 de julio de 2009
	Mejoras a las NIIF		1 de enero de 2009 (2)
	Revisión de NIIF 1 (1)		1 de julio de 2009
	Interpretaciones:
	CINIIF 12 (3)		1 de enero de 2008
	CINIIF 13
	CINIIF 15(1)
	CINIIF 16(1)
	CINIIF 17(1)

$\overline{a}$

monetarios a los accionistas

CINIIF 18 (1)

$\bullet$

(1) Normas e Interpretaciones no adoptadas por la Unión Europea a la fecha de formulación de estas cuentas anuales.
(2) La modificación a la NIIF 5 aplica prospectivamente para períodos anuales que comiencen a partir del 1 de julio de 2009.
(3) A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales esta interpretación ha entrado en vigor, si bien no ha sido adoptada por la Unión Europea . El Grupo estima que la futura aplicación de esta interpretación no tendrá un impacto significativo en las cuentas anuales consolidadas del Grupo.
(4) Esta interpretación aplica a las transferencias de activos recibidas a partir del 1 de julio de 2009.

Para aquellas Normas e Interpretaciones adoptadas por la Unión Europea, que no han entrado en vigor a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas el Grupo ha decidido no aplicarlas anticipadamente. Se está evaluando el impacto que dichas Normas tendrán en las Cuentas Anuales consolidadas del Grupo.

En el presente ejercicio, el Grupo ha adoptado la modificación a la NIC 39 "Instrumentos financieros: reconocimiento y valoración" y la modificación a la NIIF 7 "Instrumentos financieros: información a revelar", Estas modificaciones han sido emitidas por el IASB y adoptadas por la Unión Europea en el ejercicio 2008 y son efectivas desde el 1 de julio de 2008. La adopción de estas modificaciones de Normas, no ha tenido impacto en las Cuentas Anuales consolidadas del Grupo.

Por otra parte, dos Interpretaciones son también efectivas por primera vez en este ejercicio: CINIIF 11 "NIIF 2 – Transacciones con acciones propias y del Grupo" y CINIIF 14 "NIC 19 – Medición de un activo por beneficios definidos, obligación de mantener un nivel mínimo de financiación y su interacción". La adopción de estas Interpretaciones no ha tenido impacto en los Estados Financieros consolidados del Grupo.

GESTIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS Y DEFINICIÓN DE COBERTURAS $(5)$

Repsol YPF dispone de una organización y de unos sistemas que le permiten identificar, medir y controlar los riesgos asociados a los instrumentos financieros a los que está expuesto el Grupo. A continuación se desglosa información relativa a los mismos requerida por la NIIF 7 Instrumentos financieros: información a revelar.

La Dirección General Económico Financiera es responsable de la gestión del riesgo de liquidez, así como del control, coordinación y seguimiento del riesgo de mercado y de crédito de todo el grupo. Las actividades propias del Grupo conllevan diversos tipos de riesgos financieros:

$\bullet$

$\bullet$
$\bullet$

$\bullet$

$\begin{array}{cccccccccccccc} 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 &$

5.1 Riesgo de Mercado
5.2 Riesgo de Liquidez
5.3 Riesgo de Crédito

$5.1)$ Riesgo de mercado

El riesgo de mercado es la pérdida potencial ante movimientos adversos en las variables de mercado. El Grupo está expuesto a diversos tipos de riesgos de mercado:

Riesgo de tipo de cambio: los resultados de las operaciones están expuestos a las variaciones en los tipos de cambio del dólar frente al euro y de otras monedas de los países en los que operamos. Repsol YPF obtiene financiación predominantemente en dólares, ya sea directamente o mediante el uso de derivados de tipo de cambio.
Riesgo de precio de commodities: como consecuencia del desarrollo de las operaciones y actividades comerciales, los resultados del Grupo están expuestos a la volatilidad de los precios del petróleo, gas natural y sus productos derivados. Repsol YPF contrata ocasionalmente derivados sobre estos riesgos con el fin de reducir la exposición al riesgo de precio. Estos derivados ofrecen una cobertura económica de los resultados, aunque no siempre son designados como coberturas a efectos de su reconocimiento contable.
Riesgo de tipo de interés: el valor de mercado de la financiación neta y los intereses netos del Grupo pueden verse afectados como consecuencia de variaciones en los tipos de interés. Repsol YPF contrata ocasionalmente derivados de tipo de interés para reducir el riesgo de variaciones en las cargas financieras o en el valor de mercado de su deuda. Estos derivados son designados contablemente, en general, como instrumentos de cobertura.

En la Nota 38 se describen los instrumentos financieros de cobertura existentes a 31 de diciembre de 2008 y 2007.

Medición

$\bullet$

La compañía realiza un seguimiento de la exposición al riesgo de mercado en términos de sensibilidades. Estas se complementan con otras medidas de riesgo en aquellas ocasiones en las que la naturaleza de las posiciones de riesgo así lo requiere.

Cuantificación del Riesgo de Mercado y Análisis de Sensibilidad

A 31 de diciembre de 2008 y 2007, la financiación recibida neta de activos financieros, excluyendo las cuentas a cobrar (ver notas 15 y 19) e incluyendo el efecto de los derivados sobre operaciones financieras, a tipo fijo eran 4.902 y 5.487 millones de euros, respectivamente. Estos importes corresponden al 69% y 76%, respectivamente, del total.

A 31 de diciembre de 2008 y 2007, la financiación neta de activos financieros, excluyendo las cuentas a cobrar e incluyendo el efecto de los derivados sobre operaciones financieras en dólares, fue de 4.972 y 4.800 millones de euros respectivamente. Estos importes corresponden al 70% y 67%, respectivamente, del total. Los importes en otras divisas distintas del euro y del dólar fueron de 292 millones de euros a 31 de diciembre de 2008 y de 172 millones de euros a 31 de diciembre de 2007. En ambos casos, el importe corresponde, aproximadamente, a un 4% y un 2% del total en 2008 y 2007, respectivamente.

A continuación se describen la sensibilidad del resultado y del patrimonio por su efecto en los epígrafes que constituyen los "ajustes por cambios de valor" frente a las variaciones de los principales riesgos de mercado provocada por los instrumentos financieros, de acuerdo con los requerimientos de la NIIF 7 Instrumentos financieros: información a revelar. Las estimaciones indicadas son representativas tanto de variaciones favorables como desfavorables: los incrementos y decrementos de los factores de riesgo en la misma cuantía provocan un impacto similar y de signo opuesto. El análisis de sensibilidad utiliza variaciones de los factores de riesgo representativos de su comportamiento histórico.

a) Riesgo de divisa: Repsol YPF obtiene financiación predominantemente en dólares, bien directamente o a través de instrumentos derivados de tipo de cambio. Igualmente, mantiene cuentas a pagar y a cobrar en divisas como consecuencia de sus operaciones comerciales. Una apreciación del euro frente al dólar de un 5%, supondría, por su efecto en los instrumentos financieros descritos, una disminución aproximada del

resultado neto de 2 millones de euros en 2008 y un incremento de 57 millones de euros en 2007, respectivamente, así como un incremento aproximado de los "Ajustes por cambios de valor" de 299 millones de euros en 2008 y 67 millones de euros en 2007, respectivamente. Las exposiciones al riesgo de otras divisas no son relevantes para el grupo.

$\bullet$

b) Riesgo de precio de commodities: a 31 de diciembre de 2008 y 2007, un aumento del 10% en los precios de los crudos y productos petrolíferos supondría, por el efecto en los instrumentos financieros poseídos por el Grupo, una disminución aproximada en el resultado neto de 27 y 24 millones de euros, respectivamente.
c) Riesgo de tipo de interés: a 31 de diciembre de 2008 y 2007, un aumento de 0,5 puntos porcentuales en los tipos de interés de todos los plazos de los instrumentos financieros supondría una reducción del resultado neto por importe aproximado de 4 millones de euros en 2008 y un incremento de 22 millones de euros en 2007, así como un incremento de los "Ajustes" por cambio de valor" por importe aproximado de 25 y 12 millones de euros en 2008 y 2007, respectivamente.

$5.2)$ Riesgo de Liquidez

El riesgo de liquidez está asociado a la capacidad del Grupo para financiar los compromisos adquiridos a precios de mercado razonables, así como para llevar a cabo sus planes de negocio con fuentes de financiación estables.

Repsol YPF mantiene una política prudente de protección frente al riesgo de liquidez. Para ello viene manteniendo disponibilidades de recursos en efectivo, otros instrumentos financieros líquidos y líneas de crédito no dispuestas en volumen suficiente para hacer frente a los vencimientos de préstamos y deudas financieras previstos en los próximos doce meses. El Grupo tenía líneas de crédito no dispuestas por un importe de 3.916 y 4.132 millones de euros a 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente.

En las tablas adjuntas se analizan los vencimientos de los pasivos financieros existentes a 31 de diciembre de 2008 y 2007:

31 de diciembre de 2008				Fecha Vencimiento
	2.009	2.010	2.011	2.012	2.013	Siguientes	Total
				Millones de euros
Proveedores	2.878		$\overline{\phantom{a}}$			۰	2.878
Otros acreedores	5.027						5.027
Préstamos y otras deudas
financieras (1)	1.913	2.405	502	1.111	1.246	2.434	9.611
Acciones preferentes (1)(2)	132	129	3.114	39	39	521	3.974
Derivados (1)	(27)	(93)	(29)	(1)	3	(88)	(235)

31 de diciembre de 2007				Fecha Vencimiento
	2.008	2.009	2.010	2.011	2.012	Siguientes	Total
				Millones de euros
Proveedores	4.491	$\overline{\phantom{0}}$			$\blacksquare$		4.491
Otros acreedores	4.347	$\hat{\phantom{a}}$	$\blacksquare$	-	÷		4.347
Préstamos y otras deudas
financieras $(1)$	1.714	782	2.224	407	1.113	3.785	10.025
Acciones preferentes $(1)$ $(2)$	180	180	180	3.156	37	492	4.225
Derivados (1)	58	20	23	19	18	178	316

NOTA: Los importes mostrados son los flujos de caja contractuales sin descontar, por lo que difieren de los importes incluidos en el balance.

(I) Corresponden a los veneimientos futuros de los importes registrados en los epígrafes "Pasivos financieros no corrientes" y "Pasivos financieros corrientes".
(2) Las acciones preferentes emitidas son perpetuas, cancelables únicamente a elección del emisor (ver detalles en la Nota 19). Sin embargo, la emisión de acciones preferentes en dólares (por un nominal de 725 millones de dólares) son cancelables desde el año 2002; las cifras indicadas en las tablas suponen que se cancelan con posterioridad a 2013, de forma que en el periodo "Siguientes" se incluye únicamente su nominal. Los supuestos utilizados son convencionales y no deben interpretarse como previsiones de las decisiones que el Grupo tomará en el futuro.

5.3) Riesgo de Crédito

$\bullet$

El riesgo de crédito se define como la posibilidad de que un tercero no cumpla con sus obligaciones contractuales, originando con ello pérdidas para el Grupo.

El riesgo de crédito en el Grupo se mide y controla por cliente o tercero individual. El Grupo cuenta con sistemas propios para la evaluación crediticia permanente de todos sus deudores y la determinación de límites de riesgo por tercero.

Exposición máxima

$\bullet$ $\bullet$ $\bullet$ $\bullet$

La antigüedad de la deuda
La existencia de situaciones concursales
El análisis de la capacidad del cliente para devolver el crédito concedido.

En la nota 15 sobre activos financieros se incluyen las provisiones para insolvencias a 31 de diciembre de 2008 y 2007. Estas provisiones representan la mejor estimación del Grupo de las pérdidas incurridas en relación con las cuentas por cobrar.

La exposición máxima al riesgo de crédito del Grupo, distinguiendo por el tipo de instrumento financiero y sin descontar los importes cubiertos mediante garantías y otros mecanismos mencionados más abajo, se desglosa a continuación a 31 de diciembre de 2008 y 2007:

	Millones de euros
Exposición máxima	2008	2007
- Deudas comerciales	6.088	7.453
- Derivados	403	757
- Efectivo y Equivalente al efectivo	2.891	2.585

El riesgo de crédito de los fondos líquidos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calificación internacionales han asignado altas calificaciones. Igualmente, la gran mayoría de las cuentas por cobrar no vencidas ni provisionadas tienen una elevada calidad crediticia de acuerdo con las valoraciones del Grupo, basadas en el análisis de la solvencia y de los hábitos de pago de cada cliente.

El Grupo no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando dicha exposición distribuida entre un gran número de clientes y otras contrapartes.

Ningún cliente representa más de un 4% del importe total de estas cuentas por cobrar.

Política de garantías

$\begin{array}{cccccccccccccc} \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \$

$\bullet$

Con carácter general, el Grupo establece la garantía banearia (aval) emitida por las Entidades Financieras como el instrumento más adecuado de protección frente al riesgo de crédito. En algunos casos, el Grupo ha contratado pólizas de seguro de crédito por las cuales transfiere a terceros el riesgo de crédito asociado a la actividad comercial de algunos de sus negocios.

A 31 de diciembre de 2008, el Grupo tiene garantías vigentes concedidas por terceros por un importe acumulado de 2.460 millones de euros. A 31 de diciembre de 2007, esta cifra se situó en 1.949 millones de euros. De este importe, las deudas comerciales a 31 de diciembre de 2008 y 2007 están cubiertas con garantías por un importe de 701 y 792 millones de euros, respectivamente.

Durante el ejercicio 2008, el Grupo ejecutó garantías recibidas por un importe de 10 millones de euros. En 2007 esta eifra se situó en 19 millones de euros.

Activos financieros en mora no deteriorados

En el siguiente cuadro se detalla la antigüedad de la deuda vencida no provisionada:

		Millones de euros
Vencimientos	2008	2007
- Deuda no vencida	5.112	5934
- Deuda vencida 0-30 días	408	538
- Deuda vencida 31-180 días	200	454
- Deuda vencida mayor a 180 días (1)	38	177
Total	5.758	7.103

(1) Corresponde principalmente a deudas garantizadas o mantenidas con Organismos Oficiales.

Los activos financieros deteriorados están desglosados en la nota 15.

GESTIÓN DEL CAPITAL $(6)$

Repsol YPF, como parte fundamental de su estrategia, ha formulado el compromiso de mantener una política de prudencia financiera. La estructura de capital objetivo está definida por este compromiso de solvencia y el objetivo de maximizar la rentabilidad del accionista.

La cuantificación de la estructura de capital objetivo se establece como relación entre la financiación neta y el patrimonio neto, de acuerdo al ratio:

Financiación Neta

Financiación Neta + Patrimonio Neto,

El cálculo de este ratio tiene en cuenta los siguientes criterios:

La financiación neta incluye la deuda financiera neta y las acciones preferentes.
Repsol YPF mantiene una política prudente de protección frente al riesgo de liquidez. Para ello viene manteniendo disponibilidades de recursos en efectivo, otros instrumentos financieros líquidos y líneas de crédito no dispuestas en volumen suficiente para hacer frente a los vencimientos de préstamos y deudas financieras previstos en los próximos doce meses. Por ello, este ratio refleja con mayor fidelidad la solvencia del grupo, utilizando el concepto de deuda neta, y no de deuda bruta, y por lo tanto, se deducen de ésta las inversiones financieras.
El importante peso de las acciones preferentes en el conjunto de la financiación ha motivado su consideración dentro del concepto financiación neta, si bien su condición de perpetuidad las confiere características próximas al capital en un análisis de solvencia y de exigibilidad de la deuda.

La financiación neta incluye los siguientes epígrafes del balance consolidado a 31 de diciembre de 2008 y 2007:

2008	2007 10.065 (3.418)

10.315 Pasivos financieros no corrientes
(3.524) Menos Acciones Preferentes (ver nota 19)
1.788 Pasivos financieros corrientes	1.501
(2.466) Activos financieros no corrientes	(1.650)
881 Menos activos financieros disponibles para la venta (ver nota 15)	138
(494) Otros activos financieros corrientes	(266)
(2.891) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	(2.585)
(275) Instrumentos financieros derivados de tipo de interés (ver nota 38)	(292)
3.334 Deuda financiera neta	3.493
3.524 Acciones Preferentes (nota 19)	3.418
6.858 Financiación neta (*)	6.911

(*) Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2008 y 2007, se recogen 721 y 632 millones de euros en el epígrafe "Otros pasivos no corrientes" y 31 y 61 millones de euros en el epígrafe "Otros acreedores" correspondientes a arrendamientos financieros registrados por el método del coste amortizado (ver nota 23).

La evolución y el análisis de este ratio se realiza de forma continuada, efectuándose además estimaciones a futuro del mismo como factor clave y limitativo en la estrategia de inversiones y en la política de dividendos del grupo Repsol YPF. A 31 de diciembre de 2008 y 2007, este ratio se ha situado en el 24,4% y el 26,5%, respectivamente.

$(7)$ ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES

$\bullet$

La preparación de los estados financieros de acuerdo con principios contables generalmente aceptados, requiere que se realicen suposiciones y estimaciones que afectan a los importes de los activos y pasivos registrados, la presentación de activos y pasivos contingentes al final del ejercicio, así como a los ingresos y gastos reconocidos a lo largo del ejercicio. Los resultados actuales podrían diferir dependiendo de las estimaciones realizadas.

Los principios contables y las áreas que requieren una mayor cantidad de juicios y estimaciones en la preparación de los estados financieros son: (i) las reservas de crudo y de gas natural; (ii) provisiones por litigios y otras contingencias, (iii) el cómputo del impuesto de beneficios y activos por impuestos diferidos y (iv) test de recuperación de activos (ver nota 4.9) y (v) los instrumentos financieros derivados (ver nota 4.22)

Reservas de crudo y gas

La estimación de las reservas de crudo y gas son una parte integral del proceso de toma

de decisiones de la Compañía. El volumen de las reservas de crudo y gas se utiliza para el cálculo de la depreciación utilizando los ratios de unidad de producción, así como para la evaluación de la recuperabilidad de las inversiones en activos de Exploración y Producción (ver notas 10 y 12).

$\begin{array}{cccccccccccccc} \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \$

$\begin{array}{ccccc}\n\bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet$

Repsol YPF prepara sus estimaciones y suposiciones relativas a las reservas de crudo y gas, teniendo en cuenta las reglas y regulaciones establecidas para la industria del crudo y el gas por la SEC (U.S. Securities and Exchange Comission).

Provisiones por litigios y otras contingencias

El coste final de la liquidación de denuncias y litigios puede variar debido a estimaciones basadas en diferentes interpretaciones de las normas, opiniones y evaluaciones finales de la cuantía de daños. Por tanto, cualquier variación en circunstancias relacionadas con este tipo de contingencias, podría tener un efecto significativo en el importe de la provisión por contingencias registrada.

Repsol YPF realiza juicios y estimaciones al registrar costes y establecer provisiones para saneamientos y remediaciones medioambientales que están basados en la información actual relativa a costes y planes esperados de remediación. En el caso de las provisiones medioambientales, los costes pueden diferir de las estimaciones debido a cambios en leyes y regulaciones, descubrimiento y análisis de las condiciones del lugar, así como a variaciones en las tecnologías de saneamiento. Por tanto, cualquier modificación en los factores o circunstancias relacionados con este tipo de provisiones, así como en las normas y regulaciones, podría tener, como consecuencia, un efecto significativo en las provisiones registradas para estos costes (ver nota 37).

Cómputo del impuesto sobre beneficios y activos por impuestos diferidos

La correcta valoración del gasto en concepto de impuesto sobre beneficios depende de varios factores, incluyendo estimaciones en el ritmo y la realización de los activos por impuestos diferidos y la periodificación de los pagos del impuesto sobre beneficios. Los cobros y pagos actuales pueden diferir materialmente de estas estimaciones como resultado de cambios en las normas impositivas, así como de transacciones futuras imprevistas que impacten los balances de impuestos de la compañía.

FONDO DE COMERCIO $(8)$

$\bullet$

El detalle por sociedades del fondo de comercio a 31 de diciembre de 2008 y 2007 ha sido el siguiente:

	MILIONES de euros
	2008	2007
YPF, S.A.	1.730	1.927
Gas Natural SDG, S.A.	321	321
Refap, S.A.	0	254
Repsol Portuguesa, S.A.	154	154
Repsol Gas Portugal, S.A.	118	118
Empresas Lipigas, S.A.	66	80
EESS de Repsol Comercial P.P.	96	93
Buenergía Gas & Power, Ltd.	38	36
Grupo Dersa	29	29
Repsol Italia	28	28
Grupo Nettis	24	24
Grupo Generación México	27	26
Otras compañías	220	218
Saldo al cierre del ejercicio	2.851	3.308

El movimiento habido en este epígrafe de los balances de situación consolidados adjuntos durante 2008 y 2007 ha sido el siguiente:

	Millones de euros
	2008	2007
Saldo al micio del ejercicio	3.308	3.422
Adquisiciones		41
Variaciones del perímetro de consolidación	(2)
Desinversiones	(292)	(1)
Diferencias de conversión	73	(229)
Sancamientos
Reclasificaciones y otros movimientos	(236)	75
Saldo al cierre del ejercicio	2.851	3.308

La desinversión registrada en el ejercicio 2008 corresponde al fondo de comercio dado de baja como consecuencia de la venta del 15% de la participación en YPF (ver nota 31).

Adicionalmente en el ejercicio 2008 se ha producido una reducción en este epígrafe como consecuencia de la clasificación en este ejercicio de la participación del grupo en Alberto Pasqualini Refap, S.A. como activo no corriente mantenido para la venta (ver nota 14).

Las principales adquisiciones de 2007 fueron el Grupo Generación México (ver nota 30), por la que se adquirió un fondo de comercio que asciende a 26 millones de euros, y la de participaciones adicionales en sociedades del Grupo Gas Natural (principalmente Gas

Natural Argentina SDG, S.A., Invergas, S.A. Natural Energy, S.A. y Natural Servicios, S.A.) por las que se ha generado un fondo de comercio de 11 millones de euros.

A continuación se detallan el fondo de comercio bruto y el importe acumulado de las pérdidas de valor registradas a 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente:

$\bullet$ $\bullet$

$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$

	Millones de euros
	2008	2007
Fondo de comercio bruto	2.863	3.320
Pérdidas de valor acumuladas	(12)	(12)
Fondo de comercio neto	2.851	3.308

Durante los años 2008 y 2007 no se registraron saneamientos en el fondo de comercio.

Pruebas de deterioro para el fondo de comercio

A continuación se detalla la asignación del fondo de comercio a 31 de diciembre de 2008 v 2007:

Millones de euros
2008	2007
86	81
550	816
1.730	1.927
1.181	1.316
549	61 I
485	484
2.851	3.308

Repsol YPF considera que, en base a los conocimientos actuales, los cambios razonablemente posibles en los supuestos clave para la determinación del valor razonable, sobre los que se basa la determinación de las cantidades recuperables, no conllevarán que los valores en libros de las Unidades Generadoras de Efectivo superen los importes recuperables a 31 de diciembre de 2008 y 2007.

En el caso de Argentina, para determinar los valores razonables en el negocio de Downstream, se ha tenido en cuenta un escenario que conlleva recuperar progresivamente durante los próximos años una situación económica similar a la existente con anterioridad al cambio de la convertibilidad del peso respecto al dólar. En todo caso, el negocio de Downstream de YPF en Argentina tiene un alto grado de integración con el negocio de Upstream de dicha compañía.

OTRO INMOVILIZADO INTANGIBLE $(9)$

$\bullet$

La composición y movimiento de los activos intangibles y de su correspondiente amortización acumulada al 31 de diciembre de 2008 y 2007 son los siguientes:

	Millones de euros
	Derechos de tra spaso, superficie y usufrucio	Derechos Emisión	Abandera- miento	Suministro en exclusiva	Oкю inmovilizado	Total
COSTE
Saldo a I de enero de 2007	690	260	216	165	921	2.252
Invariance(1)	g	$\overline{a}$	10	18	106	145
Retiros o bajas	(15)	(5)	(13)	(2)	(18)	(53)
Diferencias de conversión	(28)	÷.	(5)		(16)	(49)
Variación del perímetro de consolidación	(27)				(12)	(39)
Reclasificaciones y otros movimientos (2)	42	(190)	23	(16)	(53)	(194)
Sakto a 31 de diciembre de 2007	671	67	231	165	928	2.062
Inversiones (1)	$\overline{\mathbf{3}}$	44	7	18	98	170
Retiros o bajas	(12)	(18)	(18)	(1)	(28)	(77)
Diferencias de conversión	4		$\overline{\mathbf{2}}$		(22)	(6)
Variación del perímetro de consolidación			(11)		(12)	(23)
Reclasificaciones y otros movimientos (2)		222	(1)	(4)	24	241
Saldo a 31 de diciembre de 2008	676	315	210	17B	98 B	2367
AMORTIZACIÓN Y PÉRDIDAS DE VALOR ACUMULADAS
Sabio a 1 de enero de 2007	(254)	(187)	(165)	(134)	(363)	(1.096)
Amortizaciones	(31)		(16)	(7)	(65)	(119)
Retiros o bajas	9	3	12	$\overline{2}$	6	32
(Dotación)/Reversión pérdidas de valor	(10)	(67)				(77)
Diferencias de conversión	12		3		8	23
Variación del perímetro de consolidación	8				9	17
Reclasificaciones y otros movimientos	29	18 I	(4)	6	(35)	177
Saldo a 31 de diciembre de 2007	(237)	(64)	(170)	(133)	(440)	(1.043)
Amonizaciones	(27)		(15)	(6)	(69)	(117)
Retiros o bajas	R		16	1	28	53
(Dotación)/Reversión pérdidas de valor		(86)			÷,	(86)
Diferencias de conversión	(6)		(1)		3	(4)

Vanación del perimetro de consolidación			7		$\overline{11}$	18
Reclasificaciones y otros movimientos	9	64	$\mathbf{I}$		(34)	40
Saldo a 31 de diciembre de 2008	(253)	(86)	(162)	(138)	(501)	(1139)
Saldoneto a 31 de diciembre de 2007	434	3	61	32	488	1.018
Saldo πeto a 31 de diciembre de 2008	423	229	48	40	487	1,228

(1) Las inversiones en 2008 y 2007 proceden de la adquisición directa de activos por importe de 170 y 145 millones de euros, respectivamente.

(2) En el ejercicio 2008, la columna "Derechos de Emisión" incluye 278 millones de euros correspondientes a los derechos de emisión de CO2 asignados de manera gratuita para el 2008 de acuerdo con el plan de asignación nacional y a la baja de la deuda correspondiente al ejercicio 2007 por importe de 67 millones de euros. En el ejercicio 2007, la columna "Derechos de Emisión" incluye 67 millones de euros correspondientes a los derechos de emisión de CO2 asignados de manera gratuita para el 2007 de acuerdo con el plan de asignación nacional y a la baja de la deuda correspondiente al ejercicio 2006 por importe de 257 millones de euros.

Repsol YPF no posee activos intangibles con vida útil indefinida a 31 de diciembre de 2008 y 2007.

Durante los ejercicio 2008 y 2007 las sociedades que se integran en el perímetro de consolidación han registrado derechos de emisión recibidos gratuitamente equivalentes a 12,2 y 11,6 millones de toneladas de CO2, respectivamente, conforme al plan nacional de asignación, valorados en 278 y 67 millones de euros. En este plan también se estipulan las asignaciones gratuitas de derechos de emisión en el año 2009 por 12,3 millones de toneladas de $CO₂$ .

En los ejercicios 2008 y 2007 se ha producido una depreciación del valor de los derechos de emisión, lo que ha dado lugar a la dotación de una provisión por depreciación de 86 y 67 millones de euros, respectivamente, que se ha visto compensada, en un importe equivalente, por los ingresos procedentes de la imputación a resultados de los ingresos diferidos por los derechos recibidos a título gratuito.

El gasto neto en la cuenta de resultados en los ejercicios 2008 y 2007 por la emisión de $CO₂$ ha ascendido aproximadamente a 16 millones de euros en 2008, mientras que en 2007 fue inferior a 1 millón de euros.

El gasto reconocido en la cuenta de resultados correspondiente a las actividades de investigación y desarrollo ha ascendido en los ejercicios 2008 y 2007 a 83 y 77 millones de euros, respectivamente.

Los derechos de traspaso, superficie y usufructo, los costes de abanderamiento e imagen, los contratos de suministro en exclusiva y las concesiones administrativas son derechos legales cuya titularidad está condicionada por la vida de los contratos que los originan tal y como se describe en el apartado 4.5 de la nota 4.

(10) INMOVILIZADO MATERIAL

$\bullet$

La composición y el movimiento del epígrafe "Inmovilizado material" y de su correspondiente amortización y provisión acumulada al 31 de diciembre de 2008 y 2007es la siguiente:

	Millones de euros
	Termos, Edificios y otras construcciones	Maguinaria e in sta laciones	Inversión zonas con reservas	Otros costes de exploración	Elementos de transporte	Otro inmovlizado material	Inmovi lizado en CUISO	Total
COSTE
Saldo a 1 de en ero de 2007	2.259	18.057	26,343	959	1.339	1.606	! 542	52.105
Inversiones (1)	173	364	2.008	422	13	58	1,390	4.428
Retiros o baias (3)	(211)	(155)	(28)	(53)	(6)	OD)	(2)	(486)
Diferencias de conversión	(61)	(432)	(2.928)	(56)	(66)	(62)	(69)	(3.674)
Variación del perimetro de consolidación	(59)	299	H	$\blacksquare$	(1)	(3)	$\overline{\phantom{a}}$	238
Reclasificaciones y otros movimientos (2)	8	566	1.735	45	105	(57)	(866)	1 5 3 6
Saldo a 31 de diciembre de 2007	2.109	18.699	27.131	1318	1.384	1.511	1.995	54 147
(Inversiones (I)	18	297	1.757	565	$\overline{2}$	105	1.995	4 7 4 4
Retiros o baias	(12)	(120)	(4)	(88)	(5)	(18)	(10)	(257)
Diferencias de conversión	25	171	1.583	68	31	18	52	194 _B
Variación del perimetro de consolidación	(38)	(43)	(290)	(8)	(2)	(18)	(B)	(407)
Reclasificaciones y otros movimientos (2)	38	8	(565)	(7)	24	61	(669)	(1.110)
Saldo a 31 de diciembre de 2008	2.140	19.012	29.612	1.848	1.439	1.659	3.355	59065
AMORTIZACIÓN Y PÉRDIDAS DE VALOR ACUMULADAS Saldo a I de enero de 2007	(678)	(10.692)	(15.170)	(589)	(549)	(938)	(14)	(28.630)
Amortizaciones	(57)	(876)	(1.6B5)	(280)	(46)	(79)		(3.023)
Retires o baias	8	136	13	50	5	13		225
(Dotación)/Reversión penhidas de valor (4)	12	16	(10)	(1)		(10)		7
Diferencias oc conversión	24	270	1.753	32	47	29	$\ddot{\phantom{0}}$	2.155
Van ación del perímetro de consolidación	18	19		$\overline{a}$		$\overline{2}$	$\overline{\phantom{0}}$	39
Reclasificaciones y otros movimientos (2)	(4)	140	(1.271)	(7)		(117)	14	(1.244)
Saldo a 31 de diciembre de 2007	(677)	(10.9B7)	(16.370)	(795)	(542)	(1.100)	$\overline{\phantom{a}}$	(30471)
Amortizaciones	(48)	(892)	(1.644)	(266)	(51)	(23)		(2974)
Retiros o bajas	5	107	$\mathbf{z}$	56	$\boldsymbol{A}$	$\mathbf{H}$		185
(Dotación)/Reversión perdidas de valor (4)	3	(5)	51					49
Diferencias de conversión	(10)	(120)	1965)	(30)	(23)	(8)		(1156)
Variación del pedimetro de consolidación	21	53	150	8	¹	23	$\hat{\phantom{a}}$	256
Reclasificaciones y otros movimientos	7	158	626	(3)	(8)	$\overline{\mathbf{3}}$	$\qquad \qquad \blacksquare$	783
Saldo a 31 de diciembre de 2008	(699)	(11.686)	(18.150)	(1.030)	(619)	(1.144)	$\overline{\phantom{a}}$	(33, 328)
$5$ aldo n eto a 31 de diciembre de 2007 $(5)$	1.432	7.712	10.761	523	842	411	1.995	23.676
Saldo neto a 31 de diciembre de 2008 (5)	.44	7.326	11.462	818	820	515	3.355	25 7 37

(1) En 2008 las principales inversiones se han realizado en Argentina (1.480 millones de euros), en Estados Unidos (415 millones de euros), en el resto de Latinoamérica (383 millones de euros), en Libia (230 millones de euros), en Canadá (155 millones de euros) y en España (1.779 millones de euros). En 2007 las principales inversiones se realizaron en Argentina (1.311 millones de euros), en Estados Unidos (616 millones de euros), en el resto de Latinoamérica (566 millones de euros), en Canadá (194 millones de euros) y en España (1.326 millones de euros)
(2) En 2008 se incluyen (i) 612 millones de euros en coste y 136 millones de euros en amortización y pérdidas de valor acumuladas correspondientes al inmovilizado material de Alberto Pascualini Refap, S.A., sociedad que ha sido clasificada como Activo no corriente mantenido para la venta, y (ii) 99 millones de euros relacionados con la adquisición de derechos de exploración en Libia pendientes de pago. En 2007 se incluyen (i) 228 millones de euros netos correspondientes a una reclasificación desde activos disponibles para la venta y (ii) 106 millones de euros corresponden a un buque adquirido en arrendamiento financiero para el transporte de GNL.

(3) En 2007 corresponde a la venta de la parcela desenta en la nota 27.

$(Ver not a 12)$ $(4)$

A 31 de diciembre de 2008 y 2007 el importe de las provisiones acumuladas ascendia a 492 y 651 millones de euros, respectivamente. $(5)$

$\bullet$

$\bullet$
$\bullet$

$\bullet$

$\overline{a}$

Los importes correspondientes a los activos no amortizables, es decir, terrenos e inmovilizado en curso, ascienden, respectivamente, a 719 y 3.355 millones de euros a 31 de diciembre de 2008 y 722 y 1.995 millones de euros a 31 de diciembre de 2007, respectivamente. Los importes correspondientes a terrenos están incluidos dentro del epígrafe "Terrenos, edificios y otras construcciones" del cuadro anterior.

El epígrafe inmovilizado material incluye elementos totalmente amortizados por importe de 10.349 y 9.734 millones de euros a 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente.

Repsol YPF capitaliza gastos financieros como parte del coste de los activos según se describe en la nota 4. En 2008 y 2007, el coste medio de la financiación ajena ha sido 5,69% y 6,44% y el importe activado por este concepto ha ascendido a 67 y 95 millones de euros, respectivamente. Dichos importes figuran registrados en el epígrafe de Resultado financiero de la cuenta de resultados adjunta.

Dentro del epígrafe inmovilizado material se incluyen inversiones efectuadas por el Grupo Repsol YPF sobre concesiones administrativas, por un importe al 31 de diciembre de 2008 y 2007 de 135 y 117 millones de euros, respectivamente; estas concesiones revertirán al Estado en un plazo comprendido entre los años 2009 y 2054.

En los ejercicios 2008 y 2007 se incluyen 730 y 696 millones de euros, respectivamente, correspondientes a activos adquiridos en régimen de arrendamiento financiero. Entre los activos adquiridos en arrendamiento financiero al cierre de estos ejercicios destacan los buques metaneros adquiridos para el transporte de GNL por importe de 641 y 673 millones de euros en 2008 y 2007, respectivamente.

De acuerdo con la práctica de la industria, Repsol YPF asegura sus activos y operaciones a nivel global. Entre los riesgos asegurados se incluyen los daños en elementos del inmovilizado material, con las consecuentes interrupciones en el negocio que éstas conllevan. El Grupo considera que el actual nivel de cobertura es, en general, adecuado para los riesgos inherentes a su actividad.

(11) INVERSIONES INMOBILIARIAS

El movimiento de las inversiones inmobiliarias en los ejercicios 2008 y 2007 ha sido el

	Millones de euros
	Coste bruto	Amortización y pérdidas de valor acumuladas	Total
Saldo a 1 de enero de 2007	38	(4)	34
Retiros o bajas Dotación de amortización y otros movimientos
Saldo a 31 de diciembre de 2007	38	(4)	34
Retiros o bajas Dotación de amortización y otros movimientos	(4)	(2)	(4)
Saldo a 31 de diciembre de 2008	37	(6)	31

El valor de mercado a 31 de diciembre de 2008 y 2007 de los activos incluidos en este epígrafe asciende a 112 y 101 millones de euros respectivamente.

Los ingresos registrados en 2008 y 2007 relacionados con las inversiones inmobiliarias fueron inferiores a 1 millón de euros en cada ejercicio.

(12) PÉRDIDA DE VALOR DE LOS ACTIVOS

Repsol YPF realiza, al menos anualmente o, siempre que existan indicios de que se haya producido una pérdida de valor, una valoración de sus activos intangibles, elementos del inmovilizado material u otros activos fijos, así como del fondo de comercio, con objeto de determinar si se ha producido un deterioro en el valor de los mísmos. Estas valoraciones se realizan de acuerdo con los principios generales establecidos en la nota 4.

Durante el ejercicio 2008 las pérdidas de valor netas registradas correspondientes a activos no corrientes han ascendido a 50 millones de euros, de las cuales 86 millones de euros corresponde a la depreciación de los derechos de emisión (ver nota 9) y cuyo efecto se ha visto compensado por un ingreso de importe equivalente procedente de la imputación a resultados de los ingresos diferidos por los derechos de emisión recibidos por el Plan Nacional de Asignación correspondientes al ejercicio 2008.

El resto de las correcciones valorativas correspondientes al ejercicio 2008, que ascienden a una reversión neta de 36 millones de euros, corresponden fundamentalmente a la recuperación del valor de los activos de exploración y producción de Ecuador por importe de 42 millones de euros debido a la evolución favorable de los parámetros del negocio.

Durante el ejercicio 2007 las pérdidas de valor netas registradas correspondientes a activos no corrientes ascendieron a 70 millones de euros, de las cuales 67 millones de euros correspondían a la depreciación de los derechos de emisión (ver nota 9) y cuyo efecto se vio compensado por un ingreso de importe equivalente procedente de la imputación a resultados de los ingresos diferidos por los derechos de emisión recibidos por el Plan Nacional de Asignación correspondientes al ejercicio 2007.

El resto de las correcciones valorativas del ejercicio 2007, que ascendieron a una dotación neta de 3 millones de euros, correspondieron fundamentalmente a:

Las pérdidas de valor registradas en Ecuador y Argentina por importe de 56 y 29 millones de euros respectivamente, originadas fundamentalmente por la evolución desfavorable de los parámetros de negocio.
Los ingresos derivados de la reversión de provisiones registradas en ejercicios anteriores en Trinidad y Tobago y Portugal, como consecuencia de la evolución positiva de los parámetros de negocio por importe de 49 y 33 millones de euros respectivamente.

(13) INVERSIONES CONTABILIZADAS APLICANDO EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN

El detalle de la inversión en sociedades asociadas más significativas, que han sido contabilizadas aplicando el método de la participación, a 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente:

	Millones de euros
	2008	2007

Peru LNG Company Llc	232	144
Compañía Logística de Hidrocarburos CLH, S.A.	37	56
West Siberian Resources		51
Atlantic LNG Company of Trinidad & Tobago	53	51
Transportadora de Gas del Perú, S.A.	38	35
Transierra, S.A.	19	35
Dynasol Elastómeros, S.A. de CV	25	27
Atlantic LNG 4	26	21
Oleoductos del Valle, S.A.	14	16
Oleoducto de Crudos Pesados (OCP), Ltd	23	22
Terminales Marítimos Patagónicos, S.A. (Termap)	10.	10
Enirepsa Gas Limited	$\overline{a}$	28
Otras sociedades puestas en equivalencia	46	41
	525	537

$\bullet$ $\bullet$ $\bullet$ $\bullet$

En el Anexo I se adjunta la relación de las sociedades consolidadas del Grupo.

$\bullet$

El movimiento habido en este epígrafe de los balances de situación consolidados adjuntos durante 2008 y 2007 ha sido el siguiente:

	Millones de euros
	2008	2007
Saldo al inicio del ejercicio	537	521
Adquisiciones (I)	99	158
Desinversiones (2)	(1)	(38)
Variaciones del perímetro de consolidación	(18)
Resultado en sociedades consolidadas por puesta en equivalencia (3)	66	109
Dividendos repartidos	(110)	(179)
Diferencias de conversión	22	(48)
Reclasificaciones y otros movimientos (4)	(70)	14
Saldo al cierre del ejercicio	525	537

(1) En 2008 y 2007 corresponde fundamentalmente a aportaciones en Perú LNG y ENIREPSA. En 2007 adicionalmente se incluía la adquisición de West Siberian Resources.
(2) En 2007 incluía básicamente la venta del 10% de CLH realizada por Repsol YPF, SA.
(3) En 2008 los resultados más significativos corresponden a ganancias en Atlantic LNG (62 millones de euros), CLH (23 millones de euros) compensados parcialmente por las pérdidas en Enírepsa (49 millones de euros). En 2007 los resultados más significativos correspondieron a Atlantic LNG (63 millones de euros) y CLH (59 millones de euros).
(4) En 2008 se ha reclasificado la participación en West Siberian a Activos financieros disponibles para la venta como consecuencia de la dilución de la participación del grupo en esta sociedad.

Las siguientes sociedades, en las que el Grupo tiene influencia significativa en su gestión, basada en el hecho de que el Grupo tiene suficiente representación en su Consejo de Administración, a pesar de que participa en un porcentaje menor al 20%, han sido consolidadas por puesta en equivalencia:

Sociedad	% Participación

Sistemas Energéticos Mas Garullo, S.A.(1)	18.00%
Gasoducto Oriental, S.A.	16,66%
Compañía Logístia de Hidrocarburos (CLH), S.A.	15,00%
Transportadora de Gas de Perú - TGP	10.00%
Gasoducto del Pacífico (Argentina), S.A.	10,00%

(1) Sociedad participada a través del Grupo Gas Natural, consolidado por integración proporcional.

El siguiente cuadro muestra las principales magnitudes de las sociedades asociadas del Grupo Repsol YPF, calculadas de acuerdo al porcentaje de participación poseído en las mismas, a 31 de diciembre de 2008 y 2007 (ver Anexo I):

	Millones de euros
	2.008	2.007
$Total \, \text{Activos} \, \ldots \, \ldots \, \ldots$	1.627	1.730
Total Patrimonio	525	537
Ingresos	525	776
Resultado del periodo	66	109

(14) ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA Y PASIVOS VINCULADOS.

A 31 de diciembre de 2008 Repsol YPF tiene activos mantenidos para la venta por importe de 1.251 millones de euros y pasivos vinculados con los mismos por importe de 601 millones de euros que corresponden, fundamentalmente, a los activos y pasivos por su participación en Alberto Pasqualini Refap S.A. por 1.088 y 589 millones de euros, respectivamente.

A 31 de diciembre de 2007 Repsol YPF tenía activos mantenidos para la venta por importe de 80 millones de euros que correspondían, fundamentalmente, a activos para la generación de energía cléctrica en Venezuela.

Las principales líneas del balance de los activos clasificados como disponibles para la venta y pasivos vinculados a 31 de diciembre de 2008 y 2007, son las siguientes:

	Millones de euros
	2008	2007
Fondo comercio	269
Inmovilizado material y otros activos intangibles	692	67
Otros activos no corrientes	15
Activos corrientes	275
	1.251	80

Pasivos no corrientes	174
Pasivos corrientes	427
	601
	650	80

$71$

(15) ACTIVOS FINANCIEROS CORRIENTES Y NO CORRIENTES

En esta nota se desglosan los siguientes conceptos incluidos en los epígrafes del balance descritos a continuación:

	Millones de euros
	2008	2007
Activos financieros no corrientes	2.466	1.650
Derivados por operaciones comerciales no corrientes (1)
Otros activos financieros corrientes	494	266
Derivados por operaciones comerciales corrientes (2)	49	-54
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	2.891	2.585
	s ona	4.559

$(1)$ Recogidos en el epígrafe "Otros activos no corrientes".

$(2)$ Recogidos en el epígrafe "Otros deudores"

$\bullet$

El detalle de los activos financieros del Grupo a 31 de diciembre de 2008 y 2007, clasificados por clases y por vencimiento es el siguiente:

ACTIVOS FINANCIEROS:	31 de diciembre de 2008
NATURALEZA / CATEGORIA	Activos financieros mantenidos para negociar	Otros activos financieros a valor razonable con cambios en resultados	Activos financieros dispunibles para la venta	Préstamos y partidas a color(3)	Inversiones mantenidas hasta el vencimiento	Derivados de cobertura	Total
Instrumentos de Patrimonio			881				881
Derivados	t 5		$\overline{\phantom{a}}$			131	146
Otros activos financieros		81	$\overline{\phantom{a}}$	1.295	72		1.448
Largo plazo / No corriente	15	81	881	1.295	72	131	2.475
Derivados	108		-			149	257
Otros activos financieros (1)		203	-	125	2.849	٠	3.177
Corto plazo / Corrientes	108	203		125	2.849	149	3.434
TOTAL	123	284	881	1.420	2.921	280	5.909

$\mathsf{I}$

ACTIVOS FINANCIEROS:	31 de diciembre de 2007
NATURALEZA / CATEGORIA	Activos financieros mantenidos para negociar	Otros activos financieros a valor razonable con cambios en resultados	Activos financieros disponibles para la venta	Préstamos y partidas a color(3)	Inversiones mantenidas hasta el vencimiento	Derivados de cobertura	Total
Instrumentos de Patrimonio			138				138
Derivados						704	704
Otros activos financieros		116		464	232		812
Largo plazo / No corriente		116	138	464	232	704	1.654
Derivados						52	57
Otros activos financieros (1)		70		98	2.680		2.848
Corto plazo / Corrientes		70		98	2.680	52	2.905
TOTAL		186	138	562	2.912	756	4.559

$(1)$ En los epígrafes "Clientes por ventas y prestaciones de servicios" y "Otros deudores" del balance se incluyen 6.340 y 7.707 millones de euros en 2008 y 2007, respectivamente, de cuentas a cobrar no incluidas en el desglose de activos financieros de la tabla anterior (estos importes incluyen los activos por valoración a mercado de derivado por operaciones comerciales descritos en la nota 2 más arriba).

A continuación se describen los activos financieros corrientes y no corrientes de acuerdo con su clasificación por naturaleza:

15.1) Activos financieros mantenidos para negociar

Dentro de esta categoría se incluyen los derivados que no han sido designados como instrumentos de cobertura contable.

15.2) Otros activos financieros valorados a valor razonable con cambios en resultados

Los activos financieros registrados por su valor razonable con cambios en resultados en los ejercicios 2008 y 2007 corresponden fundamentalmente a fondos de inversión colectiva.

15.3) Activos financieros disponibles para la venta

Corresponden fundamentalmente a participaciones financieras minoritarias en algunas sociedades en las que no se ejerce influencia en la gestión.

El movimiento de los activos disponibles para la venta a 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente:

	Millones de euros
	2008	2007
Saldo al inicio del ejercicio	138	160
Inversiones (1)	531
Desinversiones	(4)	(14)
Ajustes a valor razonable (2)	(72)	(10)
Reclasificaciones y otros movimientos (3)	288
Saldo al cierre del ejercicio (4)	881	138

(1) En 2008 incluye 517 millones de euros correspondientes a la compra del 9,99% de Unión Fenosa realizada por Gas Natural (sociedad consolidada por integración proporcional en los estados financieros del Grupo).

(2) En 2008 corresponde fundamentalmente a la valoración a valor razonable de West Siberian Resources (36 millones de euros), Unión Fenosa (22 millones de euros) y Enagás (16 millones de euros). En 2007 correspondía fundamentalmente a la valoración a valor razonable de Enagás.

(3) En 2008 incluye la adquisición de un 4,72% adicional de Unión Fenosa realizado por Gas Natural por un importe de 239 millones de euros, con pago aplazado.

(4) En 2008 corresponde fundamentalmente a la participación en Unión Fenosa (736 millones de euros) y Enagás (58 millones de euros). En 2007 la participación más significativa era en Enagás, valorada en 74 millones de euros.

En el ejercicio 2007 se vendió la participación en Naturgas Energía Grupo S.A., (participada a través de Gas Natural) generando un beneficio neto de 20 millones de euros en la cuenta de pérdidas y ganancias, y reduciendo los ajustes por cambios de valor del patrimonio neto.

15.4) Préstamos y partidas por cobrar

Los préstamos y partidas a cobrar del Grupo, incluidas aquellas de carácter comercial, son las siguientes:

	Millones de euros
	2.008	2.007
Préstamos y partidas a cobrar (1)	1.420	562
Clientes por ventas y prestación de servicios	4.209	5.767
Otros deudores	2.180	1.993
(Menos: derivados por operaciones
comerciales corrientes)	(49)	(54)
Total	7.760	8.268

(1) De acuerdo con el cuadro del inicio de esta nota

Millones de euros

2.008	2.007	2.008	2.007

1.295	464	1.254	525
125	98	125	98
1.420	562	1.379	623

4.209	5.767	4.209	5.767
4.539	6.117	4.539	6.117
(330)	(350)	(330)	(350)
2.131	1.939	2.131	1.939
6.340	7.706	6.340	7.706
7.760	8.268	7.719	8.329
		Valor contable	Valor razonable

En el siguiente desglose se detallan el valor razonable de los préstamos y partidas a cobrar de que dispone el Grupo:

(1) Entre las inversiones financieras corrientes y no corrientes figuran préstamos a sociedades no consolidadas y préstamos a sociedades consolidadas por la parte no eliminada en el proceso de consolidación por importe de 376 y 345 millones de euros en 2008 y 2007 respectivamente. Adicionalmente, en 2008 se incluye el préstamo concedido a Petersen, como consecuencia de la venta de un porcentaje de YPF (ver nota 31).

(2) La rentabilidad devengada por los activos finaneicros detallados en la tabla anterior corresponde a un interés medio del 8,30% y 9,35% cn 2008 y 2007.

El vencimiento de las Inversiones incluidas en el epígrafe de préstamos y partidas a cobrar no corrientes es el siguiente:

	Millones de euros
Vencimiento en	2008	2007

2009
2010	٦
2011
2012
2013	117
Años posteriores	1.173	464
	1.295

El movimiento de la provisión para insolvencias en los ejercicios 2008 y 2007 ha sido el siguiente:

	Millones de euros
	2008	2007
Saldo al inicio del ejercicio	350	381
Dotación/(reversión) pérdidas de valor	57	2
Variaciones de perímetro de consolidación	(31)	(8)
Bajas	(50)	(7)
Diferencias de conversión	4	(18)
Saldo al cierre del ejercicio	330	350

15.5) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

$\bullet$

A continuación se detallan las inversiones financieras mantenidas a vencimiento a 31 de diciembre de 2008 y 2007:

	Millones de euros
	Valor contable			Valor razonable
	2008	2007	2008	2007
Inversiones Financieras no corrientes	72	232	72	232
Inversiones Financieras temporales	55	105	55	105
Equivalentes de efectivo	1.492	1.891	1.492	1.891
Caja y Bancos	1.302	684	1.302	684
	2.921	2.912	2.921	2.912

Las inversiones financieras ascienden a 2.921 y 2.912 millones de euros a 31 de diciembre dc 2008 y 2007, respectivamente, y corresponden principalmente a colocaciones en bancos y depósitos colaterales. Estas inversiones financieras han devengado un interés medio del 4,31% y 4,27% en 2008 y 2007, respectivamente.

El vencimiento de las Inversiones Financieras mantenidas a vencimiento no corrientes, es el siguiente:

	Millones de euros
Vencimiento en	2008	2007

2009		11
2010	40	43
2011	9	4
2012	23	16
2013(1)		25
Años posteriores (1)		133
	72	232

(1) En el año 2008 se han cancelado los colaterales asociados a las operaciones de cobertura de inversion neta discontinuas descritas en el apartado 38.4 de la nota 38.

(16) EXISTENCIAS

La composición del epígrafe de existencias al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es la siguiente:

	Millones de euros
		Provisión por
A 31 de diciembre de 2008	Coste	depreciación	Neto
Crudo y Gas natural	982		982
Productos terminados y semiterminados	2.429	(253)	2.176
Materiales y otras existencias	449	(23)	426
	3.860	(276)	3.584
A 31 de diciembre de 2007
Crudo y gas natural	1.543		1.543
Productos terminados y semiterminados	2.302	(2)	2.300
Materiales y otras existencias	863	(31)	832
	4.708	(33)	4.675

En el ejercicio 2008 se ha registrado un gasto neto de 239 millones de euros en el epígrafe "Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación" como consecuencia de la valoración de las existencias de productos terminados a su valor neto de realización.

A 31 de diciembre de 2008 el importe de existencias inventariadas a valor razonable menos los costes necesarios para su venta ascendió a 93 millones de euros y el efecto en la cuenta de resultados por la valoración a mercado de las mismas ha sido una ganancia de 2 millones de euros. A 31 de diciembre de 2007 el importe de estas existencias ascendió a 144 millones de euros y el efecto en la cuenta de resultados por valoración a mercado de las mismas fue una ganancia de 3 millones de euros.

El Grupo Repsol YPF cumple tanto a 31 de diciembre 2008, como a 31 de diciembre de 2007 con los requisitos sobre existencias mínimas de seguridad establecidas por la normativa aplicable (ver nota 2), a través de las sociedades españolas que integran el Grupo.

PATRIMONIO NETO $(17)$

El movimiento del patrimonio neto en los ejercicios 2008 y 2007 se detalla a continuación:

$80$

$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$

$\bullet$

				Patrimonio neto atribuido a la sociedad dominante
En millones de euros	Capital	Prima de Emisión y reservas	Fondos Propios Acciones y part. en patrimonio propias	Resultado del ejercicio atribuido a la Ajustes por entidad dommante	cambios de valor	Total Patrimonio Neto atribuible a la sociedad dominante	Intereses minoritarios	Total Patrimonio Neto
Saldo final al 31/12/2006	1.221	13.457		3,124	(369)	17.433	609	18.042
Ajustes	$\blacksquare$			$\blacksquare$	$\tilde{\phantom{a}}$	$\blacksquare$	۰
Saldo inicial ajustado	1.221	13.457		3.124	(369)	17.433	609	18.042
Total Ingresos / (gastos) reconocidos				3.188	(1.057)	2.131	123	2.254
Operaciones con socios o propietarios							$\blacksquare$
Distribución de dividendos		(1.050)				(1.050)	(71)	(1.121)
Operaciones con acciones o participaciones en
patrimonio propias (netas) Incrementos / (Reducciones) por combinaciones de			4					4
negocios							(7)	(7)
Otras variaciones de patrimonio neto Pagos basados en intrumentos de patrimonio
Traspasos entre partidas de patrimonio neto		3.124		(3.124)
Otras variaciones		(7)	٠	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	(7)	(3)	(10)
Saldo final al 31/12/2007	1.221	15.524	4	3.188	(1.426)	18.511	651	19.162
Ajustes	$\rightarrow$			٠			$\overline{\phantom{a}}$
Saldo inicial ajustado	1.221	15.524	4	3.188	(1.426)	18.511	651	19.162
Total Ingresos / (gastos) reconocidos				2.711	367	3.078	186	3.264
Operaciones con socios o propietarios
Distribución de dividendos		(1.242)			$\blacksquare$	(1.242)	(391)	(1.633)
Operaciones con acciones o participaciones en patrimonio propias (netas) Incrementos / (Reducciones) por combinaciones de			(245)			(245)		(245)
negocios
Otras variaciones de patrimonio neto
Traspasos entre partidas de patrimonio neto		3.188		(3.188)
Otras variaciones	٠	(2)	$\blacksquare$	$\blacksquare$	$\overline{a}$	(2)	724	722
Saldo final al 31/12/2008	1.221	17.468	(241)	2.711	(1.059)	20.100	1.170	21.270

17.1) Capital social

$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$

$\bullet$

A la última fecha disponible las participaciones más significativas en el capital social de Repsol YPF eran las siguientes:

Accionista	% total sobre el capital social
Sacyr Vallehermoso, S.A. (1)	20,01
Criteria Caixa Corp. (2)	14,31
Petróleos Mexicanos (3)	4.81

(1) Sacyr Vallehermoso, S.A. ostenta su participación a través de Sacyr Vallehermoso Participaciones Mobiliarias, S.L.

$\bullet$

(2) Criteria Caixa Corp. ostenta un 9,28% de forma directa y un 5,02% de forma indirecta a través de Repinves, S.A. (sociedad participada por Criteria Caixa Corp. en un 67,60%).
(3) Petróleos Mexicanos (Pemex) ostenta su participación a través de Pemex Internacional España, S.A. y a través de varios instrumentos de permuta financiera (equity swaps) con ciertas entidades financieras por los cuales se arbitran mecanismos que facilitan a Pemex los derechos económicos y el ejercicio de los derechos políticos de un porcentaje de hasta el 4,81% del capital social de la Compañía.

Adicionalmente, las entidades Barclays Global Investors, NA, Barclays Global Investors, Ltd., Barclays Global Fund Advisors y Barclays Global Investors (Deutschland) AG, informaron a la CNMV el 18 de enero de 2008 de la existencia de un acuerdo de ejercicio concertado del derecho de voto en Repsol YPF por una participación del 3,22%. Según la información presentada en la CNMV, dichas entidades son sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva, sin que la entidad dominante de éstas (Barclays Global Investors UK Holdings, Ltd.) de instrucciones directas o indirectas para el ejercicio de los correspondientes derechos de voto poseídos por dichas sociedades gestoras.

A 31 de diciembre de 2008 las siguientes sociedades del Grupo tienen acciones admitidas a cotización oficial.

	Número de	% capital			Media
	acciones	social		Valor de	último
Compañia	cotizadas	que cotiza	Bolsas	cierre	trimestre	Moneda
Repsol YPF, S.A.	1.220.863.463	100%	Bolsas de valores españolas	15,10	15,52	$e$ uros
			(Madrid, Barcelona, Bilbao, Valencia)
			Buenos Aires	72,90	73,03	pesos
			Nueva York	21,51	20,51	dolares
Gas Natural SDG, S.A.	447.776.028	100%	Bolsas de valores españolas	19,29	22.28	euros
			(Madrid, Barcelona, Bilbao, Valencia)
YPF	393.312.793	100%	Buenos Aires	160.00	156,96	pesos
			Nueva York	46.00	46,11	dólares
Refinería La Pampilla, S.A.	36.063.999	100%	Bolsa de Valores de Lima	11,00	13,02	Soles
YPFB Andina, S.A. (antes
Empresa Petrolera Andina,
$S.A.$ ) (1)	13.439.520	100%	Bolsa Boliviana de Valores
Compañía Logística de
Hidrocarburos, CLH	1.779.049	2,54%
Serie A	90.000	100,00%	Bolsas de valores españolas	49,00	41,46	euros
Serie D	1.689.049	100,00%	(Madrid, Barcelona, Bilbao, Valencia)

(1) YPFB Andina, S.A. no ha tenido movimientos durante el ejercicio 2008.

17.2) Prima de emisión

$\bullet$

$\blacksquare$

17.3) Reservas

Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance al menos el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda el 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Reserva de revalorización

El saldo de la cuenta "Reserva de revalorización" Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio

puede destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos de ejercicios anteriores o del ejercicio actual o futuros y a la ampliación de capital social. A partir del 1 de enero del año 2007 puede destinarse a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. Se entiende realizada la plusvalía en la parte correspondiente a la amortización contablemente practicada o cuando los elementos patrimoniales actualizados sean transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad. El reparto de dichas reservas originaría el derecho a la deducción por doble imposición de dividendos. Si se dispusiera del saldo de esta cuenta en forma distinta a la prevista en el Real Decreto-Ley 7/1996, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación.

Otras reservas

Incluye (i) la reserva de transición a NIIF, que recoge los ajustes derivados de las diferencias entre los criterios contables anteriores y la normativa internacional, que hayan surgido de sucesos y transacciones anteriores a la fecha de transición a NIIF (1 de enero de 2004) y (ii) todas aquellos resultados generados y no repartidos como dividendos, que no se hayan registrado en ninguna de las categorías de reservas descritas anteriormente.

17.4) Acciones y participaciones en patrimonio propias

La Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 14 de mayo de 2008, autorizó al Consejo de Administración, durante un plazo de dieciocho meses, para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades controladas, hasta un número máximo de acciones que, sumado al de las que ya posea Repsol YPF, S.A. y cualquiera de sus filiales, no exceda del 5% del capital social y por un precio o valor de contraprestación no inferior al valor nominal de las acciones ni superior a su cotización en Bolsa. Este acuerdo dejó sin efecto la autorización en los mismos términos y por el mismo plazo aprobada en la anterior Junta General Ordinaria celebrada el 9 de mayo de 2007.

En virtud de dichas autorizaciones Repsol YPF, S.A. ha adquirido durante el ejercicio 2008 12.924.428 acciones propias, que representan un 1,06% del capital social, por un importe de 261,73 millones de euros, con un valor nominal de 12,92 millones de euros. Asimismo, Repsol YPF ha enajenado en el ejercicio 695.000 acciones, por un importe de 17,5 millones de euros cuyo valor nominal ascendía a $0.69$ millones de euros. Estas ventas han supuesto una plusvalía de 0,6 millones de euros recogida en el epígrafe "Acciones y participaciones en patrimonio propias" del patrimonio neto. A 31 de diciembre de 2008 el

Grupo mantenía un total de 12.229.428 acciones de la sociedad dominante, cuyo coste de adquisición ascendió a 244,79 millones de euros.

Durante el ejercicio 2007, y al amparo de autorizaciones anteriores conferidas por la Junta General Ordinaria de Accionistas, se adquirieron 4.462.665 acciones propias, que representaban el 0,366% del capital, por un importe de 110,69 millones de euros, con un valor nominal de 4,46 millones de euros. Asimismo, se enajenaron el mismo número de acciones, 4.462.665 acciones, por un importe de 114,30 millones de euros. El importe resultante de estas operaciones fue de 3,61 millones de euros que fue registrado en el epígrafe "Acciones y participaciones en patrimonio propias" del patrimonio neto.

17.5) Ajustes por cambios de valor

Este epígrafe incluye:

$\bullet$

Por activos financieros disponibles para la venta

Recoge los beneficios y las pérdidas, netos de su efecto fiscal, correspondientes a cambios en el valor razonable de activos financieros no monetarios clasificados dentro de la categoría de activos financieros disponibles para la venta.

Por operaciones de cobertura

Recoge la parte efectiva, neta del efecto fiscal, de los cambios en el valor razonable de instrumentos derivados definidos como instrumentos de cobertura de flujos de caja (ver epígrafe 4.22 de la Nota 4 y Nota 38).

Diferencias de conversión

Corresponden a las diferencias de cambio reconocidas en el patrimonio como resultado del proceso de consolidación descrito en la nota 3, así como la valoración a valor razonable de los instrumentos financieros designados como cobertura de la inversión neta de inversiones en el extranjero según el procedimiento descrito en el epígrafe 4.22 de la nota 4 (ver nota 38).

17.6) Intereses minoritarios

El patrimonio neto atribuido a los intereses minoritarios a 31 de diciembre de 2008 y

2007 corresponde a las sociedades que se detallan a continuación:

	Millones de euros
	2008	2007
Refinería La Pampilla, S.A.	69	107
Empresa Petrolera Andina		228
Petronor, S.A.	85	97
YPF, S.A. (I)	879	61
CEG y CEG Río	40	47
Repsol Comercial dc P.P., S.A.	27	28
Gas Natural ESP	27	26
Gas Natural México, S.A. de CV	13	14
EMPL	11	9
Otras compañías	19	34
Total	1.170	651

(1) La variación se ha producido por la venta de un porcentaje de esta compañía en el período (ver nota 31).

DIVIDENDOS $(18)$

A continuación se detallan los dividendos pagados en los ejercicios 2008 y 2007:

		31/12/2008			31/12/2007
	% sobre Nominal	Euros por acción	1mporte	$%$ sobre Nominal	Euros por acción	Importe

Acciones ordinarias	100%	1,00	1.220	72%	0,72	880
Resto de acciones (sin voto, rescatables, etc.)	$\overline{\phantom{0}}$					٠
Dividendos totales pagados
a) Dividendos con cargo a resultados(1)	100%	1,00	1.220	72%	0,72	880
b) Dividendos con cargo a reservas o prima de emisión
c) Dividendos en especie

(1) Este importe incluye 3 millones de euros de dividendos correspondientes a acciones en patrimonio propias

El dividendo a cuenta de los beneficios de los ejercicios 2008 y 2007 recoge el dividendo bruto por acción distribuido por Repsol YPF, S.A. a cuenta de los beneficios de cada ejercicio. En 2008 el importe devengado por Repsol YPF, S.A. ha ascendido a 641 millones de euros, si bien el importe que figura en el balance de situacion consolidado

adjunto eomo dividendo a cuenta es de 634 millones de euros (0,525 euros brutos por acción multiplicado por un número de acciones calculado una vez descontadas las acciones por patrimonio propias poseídas a 31 de diciembre de 2008) y en 2007 a 610 millones de euros (0,50 euros brutos por acción).

El dividendo complementario correspondiente al ejercicio 2007, aprobado por la Junta General de Accionistas de Repsol YPF, S.A. celebrada el 14 de Mayo de 2008, ascendió a 610 millones de euros (0,50 euros brutos por acción); de este importe, 3 millones de euros corresponden a acciones en patrimonio propias poseidas a la fecha de pago del mismo.

En la propuesta de distribución de resultados correspondiente al ejercicio 2008 de Repsol YPF, S.A., que se presentará para su aprobación a la próxima Junta General de Accionistas, se solicitará la distribución de un dividendo complementario del ejercicio 2008, pagadero a partir del 9 de julio de 2009 de 641 millones de euros (0,525 euros brutos por acción).

(19) PASIVOS FINANCIEROS

$\bullet$

En esta nota se desglosan los conceptos incluídos en el balance descritos a continuación correspondientes a pasivos de naturaleza financiera:

	Millones de euros
	2008	2007
Pasivos financieros no corrientes	10.315	10.065
Derivados por operaciones comerciales (1)
Pasivos financieros corrientes	1.788	1.501
Derivados por operaciones comerciales (2)	23
	12.131	11.583

(1) Registrados en el epígrafe "Otros pasivos no corrientes" del balance.

(2) Registrados en el epígrafe "Otros acreedores" del balance.

El detalle de los pasivos financieros adquiridos, la mayor parte con garantía personal, a 31 de diciembre de 2008 y 2007, es el siguiente:

	Pasivos
	financieros mantenidos para negociar	Débitos y partidas a радаг	Derivados de cobertura	Total	Valor Razonable
Deudas con entidades de crédito		1845		1.845	1.845
Obligaciones y otros valores negociables (1)		8.156		8.156	7.914
Derivados	34		285	319	319
Deudas a largo plazo / Pasivos financieros no corrientes	34	10.001	285	10.320	10.078
Deudas con entidades de credito		1.491		1.491	1.492
Obligaciones y otros valores negociables		251		251	245
Derivados	54		15	69	69
Deudas a corto plazo / Pasivos financieros corrientes	54	1.742	15	1.811	1.806
TOTAL	88	11.743	300	12.131	11.884
	Pasivos financieros	Valor contable Débitos y	31 de diciembre de 2007
	mantenidos para negociar	partidas a pagar	Derivados de cobertura	Total	Valor razonable
Deudas con entidades de crédito		1.700		1.700	1.693
Obligaciones y otros valores negociables (1) Derivados		8.183		8.183	8.184
	170		12	182	182
Deudas a largo plazo / Pasivos financieros no corrientes	170	9.883	12	10.065	10.059
Deudas con entidades de crédito		1.284		1.284	1.284
Obligaciones y otros valores negociables Derivados	11	199	24	199 35	199 35
	11	1.483
Deudas a corto plazo / Pasivos financieros corrientes			24	1.518	1.518

			31 de diciembre de 2007
		Valor contable
	Pasivos financieros mantenidos para negociar	Débitos y partidas a pagar	Derivados de cobertura	Total	Valor razonable
Deudas con entidades de crédito	-	1.700		1.700	1.693
Obligaciones y otros valores negociables (1)	٠	8.183		8.183	8.184
Derivados	170		12	182	182
Deudas a largo plazo / Pasivos financieros no corrientes	170	9.883	12	10.065	10.059
Deudas con entidades de crédito	$\overline{\phantom{a}}$	1.284	٠	1.284	1.284
Obligaciones y otros valores negociables	$\overline{\phantom{a}}$	199		199	199
Derivados	11		24	35	35
Deudas a corto plazo / Pasivos financieros corrientes	11	1.483	24	1.518	1.518
TOTAL	181	11.366	36	11.583	11.577

mediante el uso de derivados de tipo de cambio (véase nota 38.3 Coberturas de inversión neta).

El desglose de la financiación media y su coste por instrumentos es el siguiente:

	2008		2007
	Volumen medio	Coste medio	Volumen medio	Coste medio
Deudas con entidades de crédito	3.363	5.61%	2.950	6,62%
Acciones Preferentes	3.423	6.02%	3.433	5,48%
Obligaciones	4.809	5.28%	4.844	5.30%
	11.595	5.59%	11.227	5,70%

$\bullet$

En general, la deuda financiera incorpora las cláusulas de vencimiento anticipado de uso general en contratos de esta naturaleza.

Las emisiones de bonos, representativas de deuda ordinaria, realizadas por Repsol International Finance, BV, con la garantía de Repsol YPF, S.A., por un importe total de 4.416 millones de euros (correspondientes a un nominal de 4.425 millones de euros), contienen ciertas cláusulas por las que se asume el compromiso del pago de los pasivos a su vencimiento (vencimiento cruzado o "cross-default"), y, a no constituir gravámenes en garantía sobre los bienes de Repsol YPF S.A. por las mismas o para futuras emisiones de títulos representativos de deuda. En caso de incumplimiento, el banco depositariofiduciario a su sola disereción o a instancia de los tenedores de al menos una quinta parte de las obligaciones o en base a una resolución extraordinaria, puede declarar las obligaciones veneidas y pagaderas.

Asimismo, en relación con las emisiones de ciertas obligaciones negociables por un importe global de 118 millones de euros (correspondientes a un nominal de 119 millones de euros), YPF, S.A. ha acordado ciertas cláusulas que incluyen entre otras, pagar todos sus pasivos a su veneimiento (vencimiento cruzado o "cross-default"), y no crear gravámenes que excedan el 15% del total de activos consolidados. En caso de incumplimiento de alguna de las cláusulas pactadas, el fiduciario o los tenedores titulares de por lo menos un 25% del importe total del capital de dichas obligaciones negociables en circulación, podrán declarar exigible y pagadero el capital e intereses devengados de todas las obligaciones en forma inmediata.

A continuación se detallan las emisiones, recompras y reembolsos de valores

representativos de deuda (registradas en los epígrafes "Obligaciones y otros valores negociables corrientes y no corrientes") que han tenido lugar durante los ejercicios 2008 y 2007:

$\bullet$

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-
-
-

	Saldo al 31/12/2007	(+) Emisiones	(-) Recompras o reembolsos	$(+/-)$ Ajustes por tipo de cambio y otros	Saldo al 31/12/2008
Bonos y títulos representativos de deuda emitidos en la Unión Europea con Folleto informativo	7.682	186	(186)	74	7.756
Bonos y títulos representativos de deuda emitidos fuera de la Unión Europea	700		(77)	28	651
TOTAL	8.382	186	(263)	102	8.407
	Saldo al 31/12/2006	$(+)$ Emisiones	(-) Recompras o reembolsos	$(+/-)$ Ajustes por tipo de cambio y otros	Saldo al 31/12/2007
Bonos y títulos representativos de deuda emitidos en la Unión Europea con Folleto informativo (I)	6.391	1.250		40	7.682
Bonos y títulos representativos de deuda emitidos en la Unión Europea sin Folleto informativo		٠	(1)
Bonos y títulos representativos de deuda emitidos fuera de la Unión Europea	1.140	40	(381)	(99)	700
TOTAL	7.532	1.290	(381)	(59)	8.382

(1) El 16 de febrero de 2007, Repsol YPF, a través de su filial Repsol International Finance, B.V. (Holanda), emitió bonos garantizados por importe de 750 millones de euros, con vencimiento en 2012 y tipo de interés variable Euribor a 3 meses + $0,25\%$ y 500 millones de euros eon vencimiento en 2017 a un tipo fijo de 4,75%. El saldo vivo a 31 de diciembre de 2008 asciende a 1.247 millones de euros, y la calificación crediticia de esta emisión es Fitch BBB+, Moddys Baal y S&P BBB.

Las emisiones garantizadas por Repsol YPF realizadas por filiales de su Grupo durante los ejercicios 2008 y 2007 han sido las siguientes:

				(+/-) Ajustes
	Saldo al			por tipo de	Saldo al
	31/12/2007	(+) Otorgadas		(-) Canceladas cambio y otros	31/12/2008
Emisiones de valores representativos de la deuda garantizados por el Grupo (importe garantizado)	4.425
	Saldo al 31/12/2006	(+) Otorgadas	(-) Canceladas	$(+/-)$ Ajustes por tipo de cambio y otros	Saldo ak 31/12/2007
Emisiones de valores representativos de la deuda garantizados por el Grupo (importe garantizado)	3.175	1.250	-

Acciones Preferentes

$\bullet$

El Grupo Repsol YPF a través de su filial Repsol International Capital llevó a cabo, en octubre de 1997, una emisión de acciones preferentes de esta última sociedad por importe de 725 millones de dólares con las siguientes características:

Dividendo : 7,45% anual, pagadero trimestralmente. ÷,
Plazo : perpetuas, con opción para el emisor de amortizar anticipadamente a partir del quinto año al valor nominal.
Garantía : subordinada de Repsol YPF, S.A.
: el pago de dividendos preferentes está condicionado a la Retribución obtención de beneficios consolidados o al pago de dividendo a las acciones ordinarias. Si no se devenga el dividendo, no hay obligación posterior de pagarlo.

En mayo y diciembre de 2001, Repsol International Capital realizó dos nuevas emisiones de acciones preferentes por importe de $1.000 \text{ y } 2.000$ millones de euros, respectivamente, cuyas características son las siguientes:

Dividendo : variable a un tipo, para los 10 primeros años, Euribor a 3 meses con un mínimo del 4% TAE y un máximo del 7% TAE, y a partir del décimo año Euribor más 3,5%. El dividendo será pagadero trimestralmente.
Plazo perpetuas, con opción рага el emisor de amortizar anticipadamente a partir del décimo año al valor nominal.
Garantía : subordinada de Repsol YPF, S.A.
Retribución $\mathcal{L}^{\pm}$ el pago de dividendos será preferente y no acumulativo, está eondicionado a la obtención de beneficios consolidados o al pago de dividendo a las acciones ordinarias.

El valor contable de estos instrumentos a 31 de diciembre de 2008 y 2007 asciende a 3.524 y 3.418 millones de euros, respectivamente, que se encuentran registrados en el epígrafe "Deudas con entidades de crédito y obligaciones y otros valores negociables" de los balances de situación consolidados adjuntos en Acciones preferentes.

$\bullet$

$\begin{array}{cccccccccccccc} \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \$

(20) PROVISIONES CORRIENTES Y NO CORRIENTES

El saldo a 31 de diciembre de 2008 y 2007, así como los movimientos que se han producido en este epígrafe durante los ejercicios 2008 y 2007, han sido los siguientes:

				Millones de euros
		Provisiones no corrientes				Provisiones corrientes
	Provisión	Desmantelan ien to			Provisión
	DATB	de	Otras		рага	Oras
	pen stones (1)	campos	provisiones	Total	pensiones (1)	p rov is jones	Total
Saldo a I de enero de 2007	75	855	1.730	2.660	11	286	297
Dotaciones con cargo a resultados $(2)$	10	62	443	515	$\overline{2}$	85	87
Aplicacion es con abono a resultados (3)	(4)	(2)	(122)	(128)	(1)	(3)	(4)
Cancelación por pago	(3)	(15)	(139)	(157)	(13)	(130)	(143)
Variaciones del perimetro de consolidación						(2)	(2)
Diferencias de conversión	(7)	(84)	(102)	(193)		(15)	(15)
Reclasificaciones y otros movim ientos (4)	(5)	115	(242)	(132)	4	62	66
Saldo a 31 de diciembre de 2007	66	931	1.568	2.565	3	283	286
Dotaciones con cargo a resultados (2)	$\overline{z}$	82	627	711	$\mathbf{2}$	39	41
Aplicacion es con abono a resultados (3)	(2)	(1)	(160)	(163)	$\overline{\phantom{a}}$	(7)	(7)
Cancelación por pago	(9)	(19)	(98)	(126)	$\hat{\phantom{a}}$	(233)	(233)
Vartaciones del perímetro de consolidación	(10)	(9)	(7)	(26)	(1)	(1)	(2)
Diferencias de conversión		49	51	100		10	10
Reclasificaciones y otros movimientos $(4)$	1	6 B	(420)	(351)	5	337	342
Saldo a 31 de diciembre de 2008	48	1.101	1.561	2.710	9	428	437

$(1)$ Ver nota 21.
(2) En el ejercicio 2007, las dotaciones del epígrafe "Otras provisiones" corresponden fundamentalmente a (i) planes de reestructuración de plantillas (22 millones de euros), (ii) contingencias medioambientales (90 millones de euros) y (iii) litigios (246 millones de euros). La dotación también incluye 144 millones de actualización financiera de las provisiones. En el ejercicio 2008 el epígrafe "Otras provisiones" incluye dotaciones por (i) 208 miliones de euros por provisión por el consumo de derechos de ernisión de CO₂, (ii) 133 millones de euros por contingencias medio ambientales, (iii) 82 millones de euros para litigios. La dotación también incluye 151 millones de euros de actualización financiera de las provisiones.
(3) Incluye la caneelación de provisiones por diversos conceptos registradas en sociedades del Grupo en varios países, como consecuencia de cambios en las circunstancias en base a las que se había dotado la provisión.
(4) El epígrafe "Desmantelamiento de campos" incluye 54 y 68 millones de euros en 2007 y 2008, respectivamente, correspondientes al alta de inmovilizado material y de la provisión por desmantelamiento de campos durante los citados ejercícios.

(21) PROVISIÓN PARA PENSIONES Y OBLIGACIONES SIMILARES

a) Planes de aportación definida

Las principales características de los planes de aportación definida reconocidos por el Grupo se describen en el apartado 16 de la nota 4.

El coste anual cargado en la cuenta de "Gastos de personal" de la cuenta de resultados en relación con estos planes de pensiones ha ascendido a 41 y 37 millones de euros en 2008 y 2007, respectivamente.

Respecto a los planes de previsión de directivos de aportación definida con rentabilidad determinada garantizada, el coste cargado en los ejercicios 2008 y 2007 ha ascendido a 6 y 9 millones de euros, respectivamente, y ha sido registrado en la cuenta de resultados en el epígrafe "Gastos de personal".

b) Planes de prestación definida

$b.1)$ Una filial de YPF otorga planes de pensiones, planes médicos, seguros de vida y otros beneficios sociales y prestaciones por sanidad y riesgos de fallecimiento.

Los trabajadores a tiempo completo de dicha sociedad tenían reconocidos planes de pensiones no contributivos gestionados por terceros a 31 de diciembre de 2007. Las prestaciones de los mismos estaban basadas en los años de servicio y en las compensaciones generadas durante los años en activo.

El pasivo registrado por estos planes de pensiones a 31 de diciembre de 2007 ascendía a 11 millones de euros que correspondían, fundamentalmente, a las obligaciones por prestaciones con los empleados (76 millones de euros) menos el valor razonable de los activos afectos al plan, neto de las pérdidas actuariales no reconocidas, por importe de 65 millones de euros.

Durante el mes de marzo de 2008 esta filial adquirió ciertos contratos con Prudential Insurance Company para cancelar sus obligaciones asumidas en relación con dos de los planes de pensiones no contributivos, pagando una prima de 115 millones de dólares (83 millones de euros). Prudential asumió las obligaciones bajo estos planes el 20 de marzo de 2008.

A 31 de diciembre de 2008 esta compañía mantiene un plan de pensiones no contributivo, que no ha sido cancelado, para directivos, personas con alta responsabilidad en la empresa, así como antiguo personal que trabajaba en empresas de su grupo. El importe registrado en la cuenta de resultados del ejercicio 2008 con relación a este plan ha ascendido a 1 millón de euros. El pasivo registrado por este plan a 31 de diciembre de 2008 asciende a 3 millones de euros, correspondientes a las obligaciones por prestaciones con los empleados.

$\bullet$ $\bullet$ $\bullet$

$\bullet$

Adicionalmente, dicha sociedad otorga prestaciones por planes médicos, seguros de vida y otros beneficios sociales a algunos de sus empleados que se jubilan anticipadamente, así como prestaciones por sanidad y riesgo de fallecimiento a empleados discapacitados y prestaciones de riesgo de fallecimiento para ejecutivos retirados. El beneficio registrado en la cuenta de resultados en el ejercicio 2008 por estos planes ha ascendido a 4 millones de euros (que incluyen un beneficio de 6 millones de euros por importes recuperados debido a modificaciones en el plan). El gasto registrado en la cuenta de resultados en el ejercicio 2007 ascendió a 2 millones de euros.

$b.2)$ El Grupo Gas Natural también posee planes de pensiones para empleados en España, Brasil e Italia. Las cantidades reconocidas en el balance para hacer frente a estas obligaciones en el epígrafe "Provisiones no corrientes" ascendían a 21 y 20 millones de euros a 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente.
$b.3)$ Adicionalmente, la filial del Grupo USA Holdings, Inc., otorga prestaciones por servicios médicos, seguros de vida y otros beneficios sociales a algunos de sus empleados jubilados. El pasivo registrado a tal efecto en los estados financieros consolidados asciende a 1 millón de euros a 31 de diciembre de 2008 y 2007. Este plan no tiene activos asociados a 31 de diciembre de 2008. Las pérdidas actuariales no reconocidas a esa fecha tienen importe inferior a 1 millón de euros.

(22) SUBVENCIONES Y OTROS PASIVOS NO CORRIENTES

Las subvenciones registradas en el balance ascienden en 2008 y 2007 a 108 millones de euros y 109 millones de euros, respectivamente y corresponden fundamentalmente a

subvenciones concedidas para la construcción de infraestructura gasista (87 millones de euros en 2008 y 73 millones de euros en 2007).

La cuenta de resultados incluye registrados ingresos correspondientes a la aplicación a resultados de las subvenciones por importe de 13 y 8 millones de euros en 2008 y 2007, respectivamente. Adicionalmente, el importe de las subvenciones de explotación registradas como ingresos del ejercicio ha ascendido a 5 millones de euros tanto en 2008 como en 2007.

Dentro del epígrafe "Otros pasivos no corrientes" se incluyen las partidas que se detallan a continuación:

	Millones de euros
	2008	2007
Deudas por arrendamientos financieros (ver nota 23)	721	632
Fianzas y depósitos (1)	241	22 I
Otros ingresos diferidos	140	169
Otros	349	413
	1.451	1,435

(1) El epígrafe de fianzas y depósitos recibidos recoge fundamentalmente los depósitos recibidos por Repsol Butano, S.A. de los usuarios de envases metálicos de acuerdo con lo autorizado por la normativa legal. Estos importes se reintegran cuando se cancelan los correspondientes contratos.

(23) DEUDAS POR ARRENDAMIENTO FINANCIERO

$\bullet$

El detalle de los importes a pagar por arrendamientos financieros a 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente:

$V_0$ lar nacas mínimas

			value pagos numeros por
	Pagos por arrendamiento		arrendamiento
	2008	2007	2008	2007
Durante el siguiente ejercicio	66	63	31	61
Del 2 ^° al 5 ^° ejercicio siguiente, incluido	292	248	145	205
A partir del 6 ^° ejercicio	1.003	902	576	427
	1.361	1.213	752	693
Menos:
Futuros gastos financieros	(609)	(520)
	752	693
Registrado como:
Deuda por arrendamiento financiero no corriente			721	632
Deuda por arrendamiento financiero comente			31	61
			752	693

Los arrendamientos financieros corresponden, fundamentalmente, a buques metaneros para el transporte de GNL, con vencimiento entre 2022 y 2032.

(24) ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR

En los ejercicios 2008 y 2007, Repsol YPF tiene las siguientes cuentas por pagar registradas en el epígrafe del balance "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar":

	Millones de euros
	2008	2007
Proveedores	2.878	4.491
Otros acreedores
Deuda por arrendamientos financieros (nota 23)	31	61
Administraciones Públicas acreedoras	840	934
Pasivos por valoración a mercado de elementos cubiertos y
derivados sobre operaciones comerciales.	23	67
Otros	4.133	3.285
Pasivo por impuesto corriente	290	730
Total	8.195	9.568

El valor razonable de estas partidas corrientes no difiere significativamente de su valor contable.

(25) SITUACIÓN FISCAL

Gravamen sobre el beneficio

Dada la dispersión geográfica y el marcado carácter internacional de las actividades realizadas por las sociedades que conforman el Grupo Repsol YPF, éste está sometido, en materia impositiva y de gravamen del beneficio, a distintas jurisdicciones fiscales.

a) En España

La mayoría de las entidades residentes en territorio español tributan en el Impuesto sobre Sociedades por el régimen especial de consolidación fiscal. En este régimen, las sociedades integradas en el Grupo fiscal determinan conjuntamente el resultado fiscal y el impuesto del Grupo, repartiéndose éste entre dichas sociedades según el criterio establecido por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas español en cuanto

a registro y determinación de la carga impositiva individual.

Repsol YPF, S.A. es la sociedad dominante del Grupo Fiscal Consolidado 6/80, en el que se integran todas aquellas sociedades residentes en España, participadas, directa o indirectamente, en al menos un 75% por la sociedad dominante y que cumplan determinados requisitos. El número de sociedades que componen el mencionado Grupo Fiscal en el ejercicio 2008 es de 48, siendo las más significativas por volumen de negocio las siguientes: la propia Repsol YPF, S.A., Repsol Petróleo, S.A., Repsol YPF Trading y Transporte, S.A., Repsol Química, S.A., Repsol Butano, S.A., Repsol Exploración, S.A. y Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, S.A.

Por su parte, Petróleos del Norte, S.A., es la sociedad dominante del Grupo Fiscal Consolidado 02/01/B, en el que se integra otra sociedad, que aplica la normativa foral de Vizcaya en el Impuesto sobre Sociedades.

Además, en los estados financieros consolidados se incluye, por consolidación proporcional, todo lo relativo a la tributación por el Impuesto sobre Sociedades del Grupo Gas Natural. Dicho Grupo tributa para la mayoría de sus sociedades españolas también por el régimen especial de consolidación fiscal, siendo Gas Natural SDG, S.A. la sociedad dominante del Grupo Fiscal 59/93. Las sociedades más significativas que se integran en el mencionado Grupo Fiscal son las siguientes: la propia Gas Natural SDG, S.A., Gas Natural Castilla León, S.A., Gas Natural Distribución SDG, S.A. y Gas Natural Comercializadora, S.A., Gas Natural Servicios SDG, S.A y Gas Natural Aprovisionamientos SDG, S.A.

Por último, las demás sociedades residentes en España que no están integradas en alguno de los anteriores grupos fiscales tributan, en el Impuesto sobre Sociedades, de forma individualizada.

Las sociedades españolas, ya tributen de manera individualizada o consolidada, aplican el tipo general de gravamen del 30%. Por excepción, Repsol Investigaciones Petrolíferas, S.A. que tributa individualmente por el Régimen Especial de Hidrocarburos, aplica un tipo de gravamen del 35%, y Petróleos del Norte, S.A., que aplica la normativa foral de Vizcaya, tributa a un tipo de gravamen del 28%.

b) En Argentina

Las sociedades del Grupo residentes en la República Argentina tributan de forma

individualizada en el Impuesto sobre Sociedades aplicando un tipo nominal del 35% sobre el resultado del ejercicio.

$\bullet$

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•
•

Adicionalmente, calculan el Impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio, pudiendo ser éste un impuesto complementario al Impuesto sobre Sociedades. La obligación fiscal en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. No obstante, si el impuesto a la ganancia mínima presunta es superior al Impuesto sobre Sociedades, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del Impuesto sobre Sociedades sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en los diez ejercicios siguientes.

c) En el resto de países

El resto de sociedades del Grupo tributan, en cada uno de los países en los que actúan, aplicando el tipo de gravamen vigente en el Impuesto sobre Beneficios al resultado del ejercicio. Adicionalmente, en algunos países se registran impuestos a la ganancia mínima presunta con carácter complementario al Impuesto sobre Sociedades.

Por otra parte, hay que tener en cuenta que las sociedades del Grupo residentes en España o Argentina, pero que realizan parte de sus actividades en otros países, están sometidas al Impuesto sobre Sociedades vigente en los mismos, por la parte de los beneficios que allí se obtienen. Es el caso de las sucursales de las sociedades españolas que realizan actividades de exploración y producción de hidrocarburos en otros países (por ejemplo, Libia, Argelia, Perú o Ecuador).

A continuación se indican los tipos de gravamen (nominales) del Impuesto sobre Sociedades aplicables en las principales jurisdicciones en que opera el Grupo:

Libia: 65%
Argelia: 38% más el Impuesto sobre Beneficios Excepcionales (TPE)
Trinidad y Tobago: 35%, 55% y 57,25%
Estados Unidos: 35%
Brasil: 34%
Ecuador: 25%
Perú: 30%
Bolivia: 25%
Venezuela: 34% y 50%
Países Bajos: 25,5%
Portugal: 26,5%

Gasto devengado contablemente por Impuesto sobre beneficios

El cálculo del gasto devengado contablemente por el Impuesto sobre Beneficios para los ejercicios 2008 y 2007 de acuerdo con el criterio indicado en la nota 3 de Políticas contables, es el siguiente:

		Millones de euros
		Ejercicio 2008
	Sociedades españolas	Sociedades argentinas	Resto de sociedades	TOTAL
Resultado contable antes de impuestos	2.554	1.239	918	4.711
Ajuste al resultado contable:
Por diferencias no temporarias	1.600	280	(17)	1.863
Por diferencias temporarias	(829)	(45)	(53)	(927)
Base Imponible (Resultado fiscal)	3.325	1.474	848	5.647
Cuota del impuesto	994	516	476	1.986
Deducciones aplicables	(996)			(996)
Impuesto corriente a pagar	(2)	516	476	990
Ajustes al impuesto corriente e impuestos extranjeros	75 I	10	128	889
Total Gasto por Impuesto corriente	749	526	604	1.879
Impuesto diferido del ejercicio	(89)	39	49	(1)
Otros ajustes al gasto por impuesto	209	(23)	(124)	62
Total Gasto por Impuesto diferido	120	16	(75)	61
Total Gasto por Impuesto sobre Sociedades	869	542	529	1.940

		Millones de euros
		Ejercicio 2007
	Sociedades españolas	Sociedades argentinas	Resto de sociedades	TOTAL
Resultado contable antes de impuestos	3.118	1.289	1.177	5.584
Ajuste al resultado contable:
Por diferencias no temporarias	(1.050)	99	(68)	(1.019)
Por diferencias temporarias	204	575	(219)	560
Base Imponible (Resultado fiscal)	2.272	1.963	890	5.125
Cuota del impuesto	714	687	476	1.877
Deducciones aplicables	(299)		(1)	(300)
Impuesto corriente a pagar	415	687	475	1.577
Ajustes al impuesto corriente e impuestos
extranjeros	1.001	(18)	29	1.012
Total Gasto por Impuesto corriente	1.416	669	504	2.589
Impuesto diferido del ejercicio	(67)	(201)	(5)	(273)
Otros ajustes al gasto por impuesto	66	19	(63)	22
Total Gasto por Impuesto diferido	(1)	(182)	(68)	(251)
Total Gasto por Impuesto sobre Sociedades	1.415	487	436	2.338

La composición, por conceptos, de los activos y pasivos por impuesto diferido reconocidos en el balance es la siguiente:

		Millones de euros
	2008	2007	Variación
Activo por impuesto diferido:
Provisiones insolvencias de créditos	37	34	3
Provisiones para el personal	44	58	(14)
Provisión para contingencias	167	146	21
Otras provisiones	326	254	72
Créditos fiscales	486	194	292
Otros activos por impuestos diferidos	403	334	69
	1.463	1.020	443
Pasivo por impuesto diferido:
Incentivos fiscales	(49)	(25)	(24)
Plusvalías diferidas	(61)	(139)	78
Diferencias de amortizaciones	(679)	(620)	(59)
Moneda funcional	(704)	(548)	(156)
Plusvalías adquiridas en combinaciones de
negocios asignadas al valor de los activos	(788)	(890)	102
Otros pasivos por impuestos diferidos	(273)	(251)	(22)
	(2.554)	(2.473)	(81)

El Grupo no ha registrado activos por impuestos diferidos por importe de 415 y 472 millones de euros en 2008 y 2007, respectivamente, correspondientes esencialmente a créditos fiscales por bases imponibles negativas y deducciones no aplicadas, dado que no cumplen los criterios para su registro de acuerdo con NIIF.

El Grupo no ha registrado pasivos por impuestos diferidos por importe de 91 millones

$0.00$

de euros en 2008 al corresponder a diferencias temporarias imponibles asociadas con inversiones en subsidiarias, sucursales y asociadas que cumplen los requisitos establecidos en NIIF para acogerse a la excepción de registro.

Otra información con trascendencia fiscal

....

$\bullet$

El importe de las deducciones acreditadas en 2008 asciende a 996 millones de euros, derivadas fundamentalmente de mecanismos para evitar la doble imposición interna e internacional, y en menor medida, por la realización de inversiones.

Tanto en ejercicios anteriores como en éste, se han producido actuaciones judiciales y administrativas con trascendencia fiscal y contrarias a las pretensiones del Grupo.

Repsol YPF considera que su actuación en los indicados asuntos ha sido ajustada a Derecho y se sustenta en interpretaciones razonables de la normativa aplicable, por lo que ha interpuesto los oportunos recursos en defensa de los intereses del Grupo y de sus accionistas.

No obstante, dada la incertidumbre generada por la materialización de los riesgos fiscales existentes, el Grupo tiene, al cierre del ejercicio, dotadas provisiones, registradas en el apartado "Otras provisiones" (ver nota 20), que se consideran adecuadas para cubrir los mencionados riesgos fiscales. El importe registrado en el balance a 31 de diciembre de 2008 y 2007 por este concepto asciende a 520 millones de euros y 524 millones de euros, respectivamente. Dicha provisión corresponde a un número elevado de litigios sin que ninguno de ellos de forma individual represente un porcentaje significativo de dicho importe.

(26) NEGOCIOS CONJUNTOS

El Grupo participa a 31 de diciembre de 2008 en las sociedades controladas conjuntamente que se detallan en el Anexo I siendo las principales las siguientes:

Sociedad	% Participación Patrimonial

Atlantic LNG 2/3 Company of Trinidad & Tobago	25,00%
Bahía de Bizkaia Electricidad, S.L.	25,00%
Bahía de Bizkaia Gas, S.L.	25,00%
BPRY Caribbean Ventures LLC	30,00%
Compañía Mega	38,00%
Empresas Lipigas, S.A.	45,00%
YPFB Andina, S.A. (antes Empresa Petrolera Andina)	48,92%
Grupo Gas Natural SDG, S.A.	30,85%
Petroquiriquire, S.A.	40,00%
Pluspetrol Energy, S.A.	45,00%
Profertil, S.A.	50,00%
Quiriquire Gas, S.A.	60,00%
Refinería del Norte, S.A. (Refinor)	50,00%
Repsol Gas Natural LNG, S.L.	50,00%
Repsol Occidental Corporation	25,00%

A continuación se desglosan los importes totales relacionados con las participaciones del Grupo Repsol YPF en entidades de control conjunto a 31 de diciembre de 2008 y 2007:

	Millones de euros
	2008	2007
Activos corrientes	2.482	2.079
Activos no corrientes	6.047	5.557
Pasivos corrientes	2.376	2.253
Pasivos no comertes	3.305	2.724
Ingresos	7.659	6.883
Gastos	(6.674)	(6.046)

Adicionalmente, el Grupo participa a 31 de diciembre de 2008 y 2007 en los activos y operaciones controladas conjuntamente que se detallan en el Anexo II, por los cuales obtiene ingresos e incurre en gastos de acuerdo con su porcentaje de participación en los mismos.

(27) INGRESOS Y GASTOS DE EXPLOTACIÓN

El análisis de los ingresos y gastos de explotación obtenidos en el ejercicio 2008 y 2007 ha sido el siguiente:

$\cap$

	Millones de euros
Ingresos	2008	2007
Ventas	57.740	52.098
Ingresos por prestación de servicios y otros ingresos	1.892	1.767
Vanación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación	(274)	387
Ingresos por reversión de provisiones por deterioro (1)	57	150
Beneficios por enajenación de inmovilizado (2)	126	694
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y
otras	18	13
Otros ingresos de explotación	1.416	814
	60.975	55.923
Gastos
Compras	(40.101)	(36.699)
Variación de existencias	(760)	405
Gastos de personal	(2.016)	(1.855)
Tributos	(2.501)	(1.915)
Servicios exteriores (3)	(5.204)	(4.932)
Transportes y fletes	(1.198)	(1.140)
Amortizaciones (3)	(3.091)	(3.141)
Dotación de provisiones por deterioro (1)	(107)	(220)
Pérdidas por enajenación de inmovilizado	(28)	(25)
Otros gastos	(886)	(593)
	(55.892)	(50.115)

$(1)$ Ver nota 12.

$\bullet$

(2) En el ejercicio 2007 correspondía fundamentalmente a la plusvalía por la venta de la parcela descrita en esta misma nota y a la plusvalía de venta del 10% de participación de CLH (315 millones de euros).
(3) Los costes de exploración han ascendido en 2008 y 2007 a 571 y 592 millones de euros, que se encuentran registrados en los epígrafes amortizaciones y servicios exteriores.

Con fecha 30 de julio de 2007 Repsol YPF, S.A. firmó un contrato por el que vendía a Caja Madrid la parcela en la que se asienta un edificio de oficinas en construcción en Madrid, así como la obra ejecutada sobre la misma, por un importe total de 815 millones de euros. En el mismo contrato Repsol YPF, S.A. se comprometió a continuar la promoción y ejecución de las obras de construcción pendientes hasta su finalización, a fin de construir el citado edificio de oficinas. Como consecuencia de la venta de la citada parcela se registró en 2007 una plusvalía de 211 millones de euros en la línea "Beneficios por enajenación de inmovilizado".

(28) INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS

El detalle de los ingresos y gastos financieros registrados en los ejercicios 2008 y 2007 ha sido el siguiente:

$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$

	Mullones de euros
	2008	2007
Ingresos por intereses	228	168
Gastos por intereses	(521)	(470)
Gastos por las acciones preferentes	(209)	(191)
Intereses intercalarios (Ver nota 7)	67	95
Actualización de provisiones	(144)	(144)
Diferencias de cambio nctas	212	266
Ingresos por dividendos	17	5
Ingresos/(gastos) por valoración a mercado de derivados y
otros activos financieros (ver nota 38)	(19)	68
Otros ingresos/(gastos)	(3)	(21)
	(372)	(224)

(29) INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

En 2007 el Consejo de Administración aprobó una nueva estructura orientada a la consecución de los proyectos de crecimiento de la compañía así como a asentar las bases para futuros desarrollos. Las líneas principales de esta estructura son:

· Tres negocios estratégicos integrados:

Upstream, correspondiente a las operaciones de exploración y desarrollo de las reservas de crudo y gas natural, excepto en YPF;
GNL, correspondiente al negocio del Gas Natural Licuado, excepto en YPF; y
Downstream, correspondiente a las actividades de refino, comercialización de productos petrolíferos, Química y GLP, excepto en YPF.
· Dos participaciones en compañías estratégicas:
YPF, que incluye las operaciones de YPF, S.A. y las sociedades de su Grupo en todos los negocios desglosados anteriormente; y
Gas Natural SDG, correspondiente a la comercialización de gas natural y la $\overline{a}$ generación de electricidad.

Como consecuencia de este cambio, las magnitudes básicas del Grupo Repsol YPF a partir del 1 de enero de 2008, se han publicado de acuerdo con esta nueva organización. Para facilitar la comparación de la evolución de dichas magnitudes con los datos correspondientes al ejercicio 2007, éstos se presentan con los mismos criterios con los que se presentan los correspondientes al ejercicio 2008.

Toda la información financiera y del negocio anterior al 1 de enero de 2008 fue publicada de acuerdo a la estructura de segmentos vigente con anterioridad, dado que la nueva estructura organizativa y los sistemas de información relacionados con la misma no se encontraban completamente desarrollados para entonces.

A continuación se muestran las principales magnitudes de la cuenta de resultados del Grupo Repsol YPF atendiendo a esta nueva clasificación:

			Milliones de euros
Ingresos de explotación		Ingresos de explotación procedentes de clientes	Ingresos de explotación entre segmentos			Total ingresos de explotación
Segmentos	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2008	31/12/2007
Upstream	3.515	3.433	1.399	1.041	4.914	4.474
GNL	1.296	730	248	193	1.544	923
Downstream	42.169	40.420	278	378	42447	40.798
YPF	9.609	8.037	473	599	10.082	8.636
Gas Natural SDG	4.070	3.057	140	97	4:210	3.154
Corporación	316	246	423	361	739	607
(-) Ajustes y eliminaciones de ingresos de explotación entre
segmentos			(2961)	(2.669)	(2961)	(2.669)
TOTAL	60.975	55.923			60.975	55.923

Resultado de explotación

	Millones de euros
Segmentos	31/12/2008	31/12/2007
Upstream	2.258	1.882
GNL	125	107
Downstream	1.111	2.204
YPF	1.159	1.228
Gas Natural SDG	555	516
Corporación	(125)	(129)
Total Resultado de explotación de los segmentos sobre los que se informa	5.083	5.808
$(+/-)$ Resultados no asignados (Resultado financiero)	(372)	(224)
$(+/-)$ Otros resultados (Resultado de las entidades registradas por el método de la participación)	66	109
Impuestos sobre beneficios y/o rob de operac. Interrumpidas	(1.940)	(2.338)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS Y DESPUÉS DE PARTICIPADAS	2.837	3.355

A continuación se detallan otras magnitudes relevantes aplicables a cada actividad al 31

de diciembre de 2008 y 2007:

				Millones de euros
	Upstream	GNL	Downstream	YPF	Gas Natural	Corporación y Ajustes	Total
2008
Total activos (1)	8.801	1.837	14.151	11.762	5.804	7.074	49.429
Inversiones contabilizadas
aplicando el método de la
participación	49	349	78	36	13	$\blacksquare$	525
Pasivos operativos (2)	2.146	772	5272	3.005	1.824	193	13212
Dotación de arrortización del
inmovilizado	(650)	(48)	(653)	(1.465)	(224)	(51)	(3.091)
Dotación neta de Provisiones
por deterioro	42		(92)			à.	(50)
Otros ingresos (pastos) no
monetarios $(3)$	(1)		62	(179)	-69	153	(34)
Inversiones	L184	242	1.534	1.508	894	224	5.586
Resultado de las entidades contabilizadas por el método
de la participación	(31)	62	27	6	$\overline{2}$		66

				Millones de euros
	Upstream	GNL	Downstream	YPF	Gas Natural	Corporación y Ajustes	Total
2007
Total activos (1)	8.475	1.544	15.441	10.998	4.745	5.961	47.164
Inversiones valoradas por el método de la participación	14!	25 l	96	37	12	$\overline{\phantom{0}}$	537
Pasivos operativos (2)	1.997	1.041	6475	2.185	1.273	$\epsilon$ 262	13.233
Dotación de amortización del
inmovilizado	(756)	(50)	(703)	(1.397)	(193)	(42)	(3.141)
Dotación neta de Provisiones
por deterioro	(5)	٠	(36)	(29)		$\qquad \qquad \blacksquare$	(70)
Otros ingresos (gastos) no
monetarios $(3)$	11	12	112	(310)	(28)	(21)	(224)
Inversiones	1.439	387	936	1.374	651	586	5.373
Resultado de las entidades
valoradas por el metodo de la
participación	(13)	58	63	(1)	$\overline{z}$		109

Incluye en cada segmento el importe de las inversiones valoradas por el método de la $(1)$ participación correspondientes al mismo.
$(2)$ Incluye las líneas "Subvenciones", "Provisiones corrientes y no corrientes", "Otros pasivos no corrientes", "Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta" y "Proveedores y otros acreedores" del pasivo del balance de situación consolidado.
$(3)$ Incluye aquellos ingresos/gastos que no implican salidas de caja distintas de los movimientos de la amortización o de las dotaciones netas de las provisiones por deterioro.

La distribución geográfica de las principales magnitudes, en los segmentos de actividad en los que este desglose resulta significativo, es el siguiente:

			Millones de euros
	Resultado de explotación		Inversiones		Activos
	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Upstream	2.258	$1.882 -$	1.184	1.439	8.801	8.475
Norteamérica y Brasil	40	(25)	478	610	3.067	2.642
Norte de Africa	1.202	1.234	376	199	1.388	978
Resto del Mundo	1.016	673	330	630	4.345	4.855
GNL	125	107	242	387	1.837	1.544
Downstream	1.111	$2.204 -$	1.534	936	14.151	15.441
Europa	1.127	1.995	1.469	844	12.035	13.521
Resto del Mundo	(16)	209	65	92	2.116	1.920
$YPF$	1.159	1.228	1.508	1.374	11.762	10.998
Gas Natural SDG	555	516	894	651	5.804	4.745
Corporación, otros y ajustes	(125)	(129)	224	586	7.074	5.961
TOTAL	5.083	5.808	5.586	5.373	49.429	47.164

......

$\bullet$

Asimismo, la distribución del importe neto de la cifra de negocios, (correspondiente a los epígrafes "Ventas" e "Ingresos por prestación de servicios y otros ingresos" de la cuenta de resultados adjunta), por áreas geográficas es la siguiente:

	Millones de euros
Área Geográfica	31/12/2008	31/12/2007

Mercado Interior	28.594	25 856
Exportación	31.038	28.009
a) Unión Europea	6.170	6.172
b) Países O.C.D.E.	4.654	3.493
C) Resto de países	20.214	18.344
TOTAL	59.632	53.865

(30) COMBINACIONES DE NEGOCIOS Y AUMENTOS DE PARTICIPACIÓN EN SOCIEDADES DEL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN.

Repsol YPF elabora sus Estados Financieros consolidados incluyendo sus inversiones en todas sus sociedades dependientes, asociadas y negocios conjuntos. En el Anexo I de las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2008, se detallan las sociedades

dependientes, asociadas y los negocios conjuntos, participadas directa e indirectamente por Repsol YPF, S.A. que han sido incluidas en el perímetro de consolidación a dicha fecha.

Las combinaciones de negocios y los aumentos de participación en entidades dependientes, negocios conjuntos y sociedades asociadas más significativas realizadas en el ejercicio 2008 han sido las siguientes:

2008				Coste neto de la combinación (miles de euros)
Denominación de la entidad (y rama de actividad) adquirida o fusionada	Categoría	Fecha efectiva de la operación	Importe (neto) pagado en la sdquisición + otros costes directamente atribuibles a la combinación	Valor razonable de los instrumentos de patrimonio neto emitidos para la adquisición de la entidad	% de derechos de voto adquiridos	% de dereckos de voto totales en la entidad con posterioridad a la adquisición,
Biogas Doña Juana S.A. E.S.P (1)	Nueva constitución	05/02/2008	176		15.36	15,36
Administración y Servicios ECAP, S.A. de C.V. (1)	Nueva constitución	14/03/2008	$\mathbf{I}$		30,85	30,8
Dawn Energy, Produção de Energia Unipessoal Lda. $(l)$	Adquisición	04/04/2008	2		30,85	30,85
Cetraro Distribuzione Gas S.r.l. (1)	Nueva constitución	28/04/2008	19		18.51	18.5
O Novo Aquilón, S.L. (1)	Adquisición	06/06/2008	1		18,51	18,51
Parques Eólicos 2008-2012, S.L (1)	Adquisición	17/06/2008	1		16,66	16,6
Oficina de cambios de suministrador S.A. (1)	Adquisición	20/06/2008	4		6,17	6,17
Sociedad de Tratamiento la Andaya, S.A (1)	Aumento participación	09/07/2008	157		4,63	18,51
Sociedad de Tratamiento Hornillos, S.L (1)	Aumento participación	09/07/2008	136		4,32	29,00
Portal del Instalador (1)	Aumento participación	Julio 2008	40		3.08	26,2
Pitta Construzioni S.p.A (1)	Adquisición	03/07/2008	4.604		30.85	30,85
Gas Natural Servicios, Ltd. (1)	Nueva constitución	09/06/2008	99		30,85	30,85
Repsol Biocarburantes Tarragona, S.A	Nueva constitución	19/02/2008	500		99,97	99,97
Repsol Biocarburantes Cartagena, S.A.	Nueva constitución	19/02/2008	500		99,97	99.S
(1) Sociedades adquiridas a través del Grupo Gas Natural, en el que Repsol YPF participa en un 30,847%. Los importes y porcentajes corresponden al 30,847% de los adquiridos por el Grupo Gas Natural.
Con fecha 3 de julio de 2008 el Grupo, a través de Gas Natural, ha adquirido en Italia el 100% del capital de la sociedad Pitta Construzioni, S.p.A Si la adquisición de esta sociedad se hubiera producido el 1 de enero de 2008, la contribución a los ingresos operativos hubiera ascendido a 1 millón de euros y no hubiera representado ningún

$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$

impacto en el resultado operativo. El efectivo pagado en la adquisición de esta sociedad ha ascendido a 8 millones de euros, habiéndose generado en la adquisición un fondo de comercio de 1 millón de euros aproximadamente, atribuible a la alta rentabilidad y las sinergias esperadas con las operaciones de Gas Natural.

$\bullet$

Las principales combinaciones de negocios que tuvieron lugar en el ejercicio 2007 fueron las que se describen a continuación.

En diciembre de 2007 el Grupo incorporó el 100%, a través de Gas Natural, del capital social del Grupo Generación México (constituido principalmente por las siguientes sociedades: Controladora del Golfo S.A. de C.V., Central Anahuac S.A. de C.V., Central Saltillo S.A. de C.V., Central Lomas del Real S.A. de C.V., Central Vallehermoso S.A. de C.V., Electricidad Águila de Altamira S.A. de C.V., Gasoducto del Río S.A. de C.V. y Compañía Mexicana de Gerencia y Operación S.A. de C.V.), dedicado a la generación eléctrica por ciclo combinado. El coste de esta adquisición ascendió a 311 millones de euros, y generó el registro de un fondo de comercio de 26 millones de euros.

En el ejercicio 2007 no se consolidó resultado alguno por esta operación dado que la incorporación fue en el mes de diciembre. Si el grupo se hubiese consolidado en los estados financieros del Grupo Repsol YPF desde el 1 de enero de 2007, su contribución a los ingresos y beneficio neto hubiera ascendido a 193 y 9 millones de euros, respectivamente.

A continuación se detallan los activos, pasivos y pasivos contingentes adquiridos clasificados según las principales líneas del balance a la fecha de adquisición:

	Valor en	Valor
	libros	razonable
Inmovilizado material	249	318
Activos por impuesto diferido	6	7
Otros activos no corrientes	13	13
Activo corriente comercial	34	34
Otros activos financieros corrientes	ı
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	21	21
Total activos	324	394
Pasivos por impuestos diferidos	18	37
Pasivos financieros no corrientes	4	4
Otros pasivos no corrientes	37	37
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	30	31
Total pasivos	89	109
Total activos netos	235	285
Fondo de comercio		26
Inversión total		311

En el mes de Junio 2007, Repsol adquirió el 28%, a través de Gas Natural, de la participación en el capital de Invergas S.A., Gas Natural Argentina SDG, S.A., Natural Energy S.A. y Natural Servicios S.A., por un precio de compra de 13 millones. El fondo de comercio adquirido ascendió a 9 millones de euros.

En diciembre de 2007 el Grupo incorporó el 100%, a través de Gas Natural, el 30,8% del capital social del Grupo ITAL.ME.CO, grupo italiano dedicado principalmente a la distribución y comercialización de gas que opera en cuatro regiones del centro y sur de Italia. El coste de esta adquisición ascendió a 8 millones de euros y no dio lugar al registro de ningún fondo de comercio.

DESINVERSIONES $(31)$

En la tabla siguiente se desglosan los cobros por desinversiones registrados en los ejercicios 2008 y 2007:

		Millones de euros
	2008	2007
Empresas del Grupo, asociadas y unidades de negocio	920	522
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias	102	548
Otros activos financieros	23	209
Total desinversiones	1.045	1.279

Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio

Las ventas de participaciones en empresas del Grupo y entidades asociadas en el ejercicio 2008 fueron las siguientes:

Denominación de la entidad (o rama de actividad) enajenado, escindido o dado de baja	Categoría	Fecha cícctiva de la operación	% de derechos de voto enajenados o dados de baja	% de derechos de voto totales en la entidad con posterioridad a la enajenación	Beneficio/ (Pérdida) generado (Millones de euros)
YPF, S.A. (1)	Dependiente	21/02/2008	15.00%	84,14%	86
		01/11/2008	0.10%	84,04%	2
Empresa Petrolera Andina, S.A. (1)	Negocio Conjunto	05/05/2008	1,08%	48,92%	(4)
Repsol Bronderslev (1)	Dependiente	29/02/2008	100%
Repsol Polivar SPA $(1)$ $(2)$	Dependiente	29/02/2008	100%		$\bf{0}$
Operadora de Postos de serviços, LTD (1)	Dependiente	02/05/2008	100%		2
West Siberian Resources (3)	Otras	01/04/2008	6%	4%	0
Repsol YPF Comercial del Ecuador (1)	Dependiente	01/09/2008	100%	$\overline{\phantom{a}}$	0
Repsol YPF Gas Bolivia (1)	Dependiente	28/11/2008	50.91%		0
Refineria de Petroleos Manguinhos S.A. (1)	Negocio Conjunto	16/12/2008	31,13%		$\bf{0}$
Repsol YPF Distribuidora S.A.(1)	Dependiente	19/12/2008	100%		$\overline{14}$

(1) Venta de los porcentajes indicados

(2) Sociedad participada al 100% por Repsol Bronderslev.

(3) Dilución del porcentaje de participación tras la ampliación de capital realizada por la compañía. Ésta sociedad ha sido reclasificada a Inversiones Financieras.

El 21 de febrero de 2008 Repsol YPF firmó el acuerdo de venta de un 14,9% de YPF, S.A. a Petersen Energía por un importe de 2.235 millones de dólares, instrumentando un préstamo al comprador por importe de 1.015 millones de dólares. El cobro por esta desinversión ha ascendido a 1.220 millones de dólares (827 millones de euros). Adicionalmente en noviembre de 2008 Petersen Energía ejerció una opción de compra de

un 0,10% adicional por un importe de 13 millones de dólares (10 millones de euros). Estas ventas han generado un beneficio consolidado antes de impuestos de 88 millones de euros registrados en el epígrafe "Ingresos por reversión de provisiones por deterioro y beneficios por enajenaciones del inmovilizado" de la cuenta de resultados adjunta. Los efectos principales de esta transacción en el balance consolidado del Grupo han sido un incremento en el epígrafe "Intereses Minoritarios" de 987 millones de euros, y una redueción del fondo de comercio por importe de 292 millones de euros.

$110$

De acuerdo con los términos del mismo acuerdo de venta, Petersen Energía cuenta con una opción de compra de un 10% adicional. A 31 de diciembre de 2008 el Grupo cuenta con una participación del 84,04% en YPF.

El 30 de abril de 2008 se ha suscrito el contrato de transmisión del 1,08% de las acciones de Empresa Petrolera Andina, S.A., entre Repsol YPF e YPFB por un importe de 4 millones de euros. Este acuerdo ha adquirido plena eficacia el día 5 de mayo mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública. La pérdida generada por esta transacción, registrada en el epígrafe "Gastos por dotación de provisiones y pérdidas por enajenaciones del inmovilizado" de la cuenta de resultados adjunta ha ascendido a 4 millones de euros. El porcentaje de participación del Grupo en la compañía con posterioridad a la transferencia de las acciones asciende al 48,92%.

De acuerdo con la nueva estructura accionarial y los acuerdos de gestión de Empresa Petrolera Andina S.A. (actualmente YPFB Andina, S.A), a partir de 1 de mayo de 2008, se consolida por el método de integración proporcional. Los efectos principales en los estados financieros consolidados del Grupo en dicha fecha, como consecuencia de este cambio en el método de consolidación, han sido una reducción de los activos de 431 millones de euros, de los intereses minoritarios de 259 millones de euros y de los pasivos de 164 millones de euros.

En Septiembre de 2008 Repsol YPF vendió a la compañía Primax de las estaciones de servicio y las actividades de lubricantes y aviación en Ecuador gestionadas por las compañías Repsol YPF Comercial de Ecuador, S.A. y Combustibles Industriales Oiltrader, S.A. por importe de 32 millones de euros.

El 16 de diciembre de 2008 el Grupo ha vendido su participación en Refinaria de Petroleos de Manguinhos. El resultado de la venta ha sido inferior a 1 millón de euros.

Con fecha 19 de diciembre de 2008 Repsol YPF ha vendido al grupo brasileño AleSat Combustíveis sus actividades de comercialización de combustibles en Brasil gestionadas a través de Repsol YPF Distribuidora, consistentes en una red de 327 estaciones de servicio, además de la infraestructura comercial, logística y otros negocios complementarios, por importe de 17 millones de euros. El resultado generado por esta operación asciende a 14 millones de euros, registrado en el epígrafe "Ingresos por reversión de provisiones por deterioro y beneficios por enajenaciones de inmovilizado" de la cuenta de resultados adjunta. A continuación se detallan los activos netos dados de baja en el ejercicio como consecuencia de esta venta:

Epígrafes	Millones de euros
Activos no corrientes	22
Activos corrientes	47
Pasivos no corrientes	(9)
Pasivos corrientes	$\mathcal{L}$
Total Activos Netos

Durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2007 se vendió un 10% de participación en la Compañía Logística de Hidrocarburos (CLH), por un importe de 353 millones de euros, que generó una plusvalía de 315 millones de euros.

También en 2007 Repsol YPF Chile S.A. (antes Repsol YPF Chile LTDA) vendió su participación en Petróleos Transandinos YPF S.A. y en Operaciones y Servicios YPF Ltda, por un importe de 145 millones de euros, registrando una plusvalía de 49 millones de euros. El importe de los activos netos que aportaban en el momento de la venta las sociedades vendidas en Chile durante el ejercicio 2007 era el siguiente:

Concepto	Activos netos

Activos no corrientes	84
Activos corrientes	34
Pasivos no corrientes	(22)
TOTAL ACTIVOS NETOS	96

Otras desinversiones

-
-
-
-
-
-
-

-

$\bullet$

En 2008 no se han producido otras desinversiones significativas.

La principal desinversión en 2007 correspondió a la venta de la parcela en la que se asienta un edificio de oficinas en construcción en Madrid, que generó una entrada de efectivo de 571 millones de euros (ver nota 27).

(32) INCENTIVOS A MEDIO Y LARGO PLAZO

En todos los casos el incentivo plurianual, de percibirse, además de aplicarle a la cantidad

determinada en el momento de su concesión un primer coeficiente variable en función del grado de consecución de los objetivos establecidos, se multiplicaría asimismo por un segundo coeficiente variable, vinculado al desempeño del beneficiario a lo largo del período contemplado en el programa.

Ninguno de los planes implica para sus beneficiarios la entrega de acciones u opciones, ni está referenciado al valor de la acción de Repsol YPF.

Para asumir los compromisos derivados de estos programas se ha registrado un gasto en la cuenta de resultados de los ejercicios 2008 y 2007 correspondiente a la dotación de provisiones por importe de $11 \text{ y } 11$ millones de euros, respectivamente. A 31 de diciembre de 2008 y 2007, el Grupo tiene registrada una provisión por importe de 28 y 27 millones de euros, respectivamente, para cumplir todos los planes anteriormente descritos.

(33) INFORMACIÓN SOBRE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

Repsol YPF realiza transacciones con partes vinculadas dentro de las condiciones generales de mercado.

A los efectos de esta información, se consideran partes vinculadas:

POPOPOPOPOPOP

$\bullet$

a. Accionistas significativos: según la última información disponible, los accionistas significativos de la sociedad que se consideran parte vinculada de Repsol YPF son:
Sacyr Vallehermoso, S.A. tiene una participación total de 20,01%
Criteria Caixa Corp. S.A. (perteneciente a Grupo Caixa) tiene una participación total directa e indirecta del 14,31% en Repsol YPF.
Petróleos Mexicanos (Pemex) tiene una participación total del 4,806 %, a través de Pemex Internacional España, S.A y de varios instrumentos financieros (ver Nota 17.1).
b. Administradores y directivos: entendiendo como tales a los miembros del Consejo de Administración, así como los del Comité de Dirección.
c. Las sociedades del Grupo por la parte no poseída. Incluye las operaciones con sociedades o entidades del Grupo por la parte no eliminada en el proceso de consolidación (correspondiente a la parte no poseída de las sociedades

consolidadas por integración proporcional y a las transacciones realizadas con las sociedades consolidadas por el método de la participación).

$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$

$\bullet$

A continuación se detallan los ingresos y gastos registrados en el periodo por operaciones con partes vinculadas.

		31 de diciembre de 2008
GASTOS E INGRESOS:	Accionistas significativos	Administradores y directivos	Personas, sociedades o entidades del grupo	Total
Gastos financieros	o
Contratos de gestión o colaboración
Arrendamientos				5
Recepciones de servicios	8		366	374
Compra de bienes (terminados o en curso)	2.109		5.056	7.165
Otros gastos	14		6	20
TOTAL GASTOS	2.139		5.433	7.572
Ingresos financieros (1)	10		30	40
Contratas de gestión o colaboración				7
Prestaciones de servicios	32		20	52
Venta de bienes (terminados o en curso)	466		1.650	2.116
Otros ingresos	5		47	52
TOTAL INGRESOS	513		I.754	2.267

		31 de diciembre de 2008
OTRAS TRANSACCIONES	Accionistas significativos	Administradores y directivos	Personas, sociedades o entidades del grupo	Total
Compra de activos materiales, intangibles u otros
activos	9			9
Acuerdos de financiación: créditos y aportacioues
de capital (préstamista) (1)	59		376	435
Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones
de capital (prestatario) (2)	521			523
Garantias y avales prestados	12		74	86
Garantías y avales recibidos	91			91
Compormisos adquiridos (3)	(95)		40.493	40.398
Dividendos y otros beneficios distribuidos (4)	503			503
Otras operaciones (5)	1.686			1.688

(1) Ver nota 34 Información sobre miembros del Consejo de Administración y personal directivo. Importe inferior a un millón de euros
(2) Incluye líneas de crédito por importe de 488 millones de euros con La Caixa.
(3) Corresponde a los compromisos de compras vigentes a la fecha, neto de los compromisos de ventas.
(4) Dividendo distribuido a Administradores y personal directivo inferior a un millón de euros.
(5) Incluye inversiones a corto plazo por 520 millones de euros y operaciones de cobertura de tipo de cambio por 216 millones de euros y de tipo de interés por 557 millones de euros con La Caixa.

Las operaciones realizadas por Repsol YPF, S.A. con las empresas de su Grupo, y éstas entre sí, forman parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones. Las ventas realizadas a partes vinculadas se realizan de acuerdo con los criterios descritos en la nota 4.21 de políticas contables.

INFORMACIÓN SOBRE MIEMBROS DEL CONSEJO $(34)$ DE ADMINISTRACIÓN Y PERSONAL DIRECTIVO

34.1) Retribuciones a los miembros del Consejo de Administración

$\bullet$

Las retribuciones percibidas por los Consejeros Ejecutivos, por los conceptos detallados en los apartados a), b) y c) de esta nota, ascienden a la cantidad de $6,165$ millones de euros, lo cual representa 0,22% del resultado del período atribuido a la sociedad dominante

a) Por su pertenencia al Consejo de Administración

		Luros
Organo de Gobierno	2008	2007
Consejo de Administración	172.287	165.661
Comisión Delegada	172.287	165.661
Comisión de Auditoría y Control	86.144	82.830
Comisión de Estrategia, Inversiones y Responsabilidad
Social Corporativa	43.072	41.415
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	43.072	41.415

El importe de las retribuciones percibidas en el ejercicio 2008 por los miembros del Consejo de Administración por su pertenencia al mismo con cargo a la mencionada asignación estatutaria ha ascendido a 4,824 millones de euros de acuerdo con el siguiente detalle:

				Retribución por pertenencia a los Órganos de Administración (euros)
	Consejo	C. Deleg.	C. Audit	C. Nombram.	C. Estrat.	TOTAL
Antonio Brufau	172.287	172.287				344.574
Luis Suárez de Lezo	172.287	172.287				344.574
Antonio Hernández-Gil	172.287	172.287		43.072		387.646
Carmelo de las Morenas	172.287		86.144			258.431
Henri Philippe Reichstul	172.287	172.287	$\overline{\phantom{0}}$			344.574
Paulina Beato	172.287		86.144			258.431
Javier Echenique	172.287	172.287	86.144			430.718
Artur Carulla	172.287			43.072		215.359
Luis del Rivero	172.287	172.287	$\qquad \qquad \blacksquare$	$\overline{\phantom{a}}$		344.574
Juan Abelló	172.287	$\hat{\phantom{a}}$	$\hat{\phantom{a}}$	$\overline{a}$	43.072	215.359
Pemex Intern, España	172.287	172.287	٠		43.072	387.646
José Manuel Loureda	172.287	$\overline{a}$			43.072	215.359
Luis Carlos Croissier	172.287	$\blacksquare$	÷		43.072	215.359
Isidro Fainé	172.287	172.287	۰.	٠		344.574
Juan María Nin	172.287			43.072	43.072	258.431
Angel Durández	172.287		86.144			258.431

Por otra parte, hay que indicar que:

Los miembros del Consejo de Administración de la sociedad dominante no tienen concedidos créditos ni anticipos por parte de ninguna sociedad del Grupo, multigrupo o asociada.
Ninguna sociedad del Grupo, multigrupo o asociada, tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones o de seguros de vida con ninguno de los miembros antiguos o actuales del Consejo de Administración de la sociedad dominante, excepto en los casos del Presidente Ejecutivo, y del Secretario General, para los que, como Consejeros Ejecutivos, rigen los compromisos previstos en sus respectivos contratos mercantiles de prestación de servicios,

que contemplan sistemas de aportación definida.

b) Por el desempeño de puestos y funciones directivas

$\bullet$

La remuneración monetaria, fija y variable, anual y en especie (vivienda y otros) percibida en el año 2008 por los miembros del Consejo de Administración que durante dicho ejercicio han desempeñado responsabilidades ejecutivas en el Grupo, ha ascendido a un total de 4,013 millones de euros, correspondiendo 2,691 a D. Antonio Brufau y 1,322 a D. Luís Suárez de Lezo.

Adicionalmente, la remuneración variable plurianual percibida por D. Antonio Brufau, determinada en función del grado de consecución de los objetivos del Programa de Incentivos a Medio Plazo para el personal directivo correspondiente al periodo 2004-2007, ha ascendido a 0,850 millones de euros. La retribución variable plurianual percibida por D. Luis Suárez de Lezo, como partícipe de dicho programa, ha ascendido a 0,148 millones de euros.

Estas eantidades no incluyen las detalladas en el apartado e) siguiente.

c) Por su pertenencia a consejos de administración de filiales

El importe de las retribuciones percibidas en el ejercicio 2008 por los miembros del Consejo de Administración de la sociedad dominante, por su pertenencia a los órganos de administración de otras sociedades del Grupo, multigrupo o asociadas, asciende a 0,464 millones de euros, de acuerdo con el siguiente detalle:

			Euros
	YPF	Gas Natural	ŒН	TOTAL
Antonio Brufau	94.833	265.650	$\overline{\phantom{a}}$	360.483
Luis Suarez de Lezo	67.914	-	36.481	104.395

d) Por primas de seguro de responsabilidad civil

Los miembros del Consejo de Administración se encuentran cubiertos por la misma póliza de responsabilidad civil que asegura a todos los administradores y personal directivo del Grupo Repsol YPF.

e) Por pólizas de seguro de vida y jubilación y aportaciones a planes de pensiones y premio de permanencia

El coste de las pólizas de seguro por jubilación, invalidez y fallecimiento y de las aportaciones a planes de pensiones y al premio de permanencia, ineluyendo, en su caso, los correspondientes ingresos a cuenta, en el que ha incurrido la Compañía por los miembros del Consejo de Administración con responsabilidades ejecutivas en el Grupo ha ascendido en 2008 a 2,680 millones de euros. Corresponden 2,423 millones de euros a D. Antonio Brufau y 0,257 millones de euros a D. Luís Suárez de Lezo.

f) Incentivos

En relación con la retribución variable plurianual de los miembros del Consejo de Administración que desempeñan funciones ejecutivas, en el ejercicio 2008 se han dotado provisiones que ascienden a la cantidad de 0,866 millones de euros en el caso de D. Antonio Brufau y de 0,309 en el de D. Luis Suárez de Lezo.

Los Consejeros que no ocupan puestos ejecutivos en la Compañía no han percibido retribución variable plurianual.

34.2) Indemnizaciones a los miembros del Consejo de Administración

Durante el ejercició 2008, ningún Consejero ha percibido indemnización alguna de Repsol YPF.

34.3) Operaciones con los Administradores

Con independencia de la remuneración percibida, de los dividendos distribuidos por las acciones de la Sociedad de las que son titulares y, en el caso de los consejeros externos dominicales, de las operaciones descritas en la nota 33 (Información sobre Operaciones con Partes Vinculadas – Accionistas significativos de la sociedad), los Administradores de Repsol YPF no han realizado con la Sociedad o con las

Sociedades del Grupo Repsol YPF ninguna operación vinculada relevante fuera del giro o tráfico ordinario y en condiciones distintas de las de mercado.

Excepto por lo desglosado en el Anexo III ninguno de los Administradores posee participación alguna, ni ejercen cargos en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Repsol YPF, ni han realizado, por cuenta propia o ajena, actividades del mismo, análogo o complementario género del que constituye el objeto social de Repsol YPF.

34.4) Retribución del personal directivo

a) Alcance

La información incluida en esta nota corresponde a 9 personas que han formado parte del Comité de Dirección del Grupo durante el ejercicio 2008, excluidos aquellos en los que concurre la condición de consejeros de la sociedad dominante, dado que la información correspondiente a éstos ya ha sido incluida en el apartado $1$ ).

b) Sueldos y salarios

En el ejercicio 2008, la retribución total percibida por el personal directivo que ha formado parte del Comité de Dirección, asciende a un total de 12,288 millones de euros de acuerdo con el siguiente detalle:

	Millones de
Concepto	Euros
Sueldo	7.012
Dietas	0,480
Remuneración Variable	4,284
Remuneración en Especie	0,512

c) Incentivos

En el ejercicio 2008 y, en relación con el personal directivo, se han dotado provisiones que ascienden a un total de 2,170 millones de euros en relación con los cuatro planes de incentivos vigentes.

d) Plan de previsión de directivos y premio de permanencia

El importe de las aportaciones correspondientes a 2008, realizadas por el Grupo para su personal directivo en ambos instrumentos, ha ascendido a 1,925 millones de euros.

e) Fondo de pensiones y primas de seguro

El importe de las aportaciones realizadas por el Grupo en 2008 en relación con los planes de aportación definida de modalidad mixta adaptados a la Ley de Planes y Fondos de Pensiones que mantiene con el personal directivo (ver apartado 16 en nota 4), junto con el importe de las primas satisfechas por seguros de vida y aecidentes, ha ascendido a 0,414 millones de euros. (Esta cantidad está incluida en la información reportada en el apartado b) anterior).

El personal directivo se encuentra cubierto por la misma póliza de responsabilidad civil que asegura a todos los administradores y directivos del Grupo Repsol YPF.

f) Anticipos y créditos concedidos

A 31 de diciembre de 2008, la Sociedad tiene concedidos créditos a los miembros de su personal directivo por importe de 0,316 millones de euros, habiendo devengado un tipo de interés medio del 3,85% durante el presente ejercicio. Todos estos créditos fueron concedidos con anterioridad al ejercicio 2003.

34.5) Indemnizaciones al personal directivo

En 2008, no se ha percibido indemnización alguna por parte del personal directivo de la Compañía.

34.6) Operaciones con el personal directivo

Aparte de la información referida en los apartados 4 y 5 anteriores de la presente nota y de los dividendos distribuidos por las acciones de la Sociedad de las que son titulares, los miembros del personal directivo de Repsol YPF no han realizado con la Sociedad o con las Sociedades del Grupo Repsol YPF ninguna operación vinculada relevante fuera del giro o tráfico ordinario y en condiciones distintas de las de mercado.

Dichas indemnizaciones se reconocerán como una provisión y como un gasto de personal únicamente cuando se produzca la extinción de la relación entre el Directivo y el Grupo, si esta se produce por alguna de las causas que motivan su abono y se haya generado por tanto el derecho a tal percepción. El Grupo tiene formalizado un contrato de seguro colectivo con objeto de garantizar dichas prestaciones a los miembros de la Alta Dirección, incluido el Consejero Secretario General.

(35) PLANTILLA

$\bullet$

La plantilla total consolidada del Grupo Repsol YPF a 31 de diciembre 2008 fue de 36.302 personas, mientras que la plantilla media durante el año ha sido de 37.371 trabajadores. La siguiente tabla muestra la distribución de la plantilla total por categorías profesionales a cierre de los ejercicios 2008 y 2007:

		Número de personas
	2008		2007
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Directivos	317	35	292	25
Jefes Técnicos	1.985	422	2.024	385
Téenicos	11.966	3.754	11.563	3.350
Administrativos	863	1.349	884	1.426
Operarios y subalternos	11.675	3.936	12.825	3.926
	26.806	9.496	27.588	9.112

(36) CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO OPERATIVO

36.1) En los que el Grupo figura como arrendatario

Los gastos registrados en el ejercicio por arrendamientos operativos a 31 de diciembre de 2008 y 2007, ascienden a 471 y 339 millones de euros, respectivamente.

-

-

-

-

A 31 de diciembre de 2008, el Grupo tiene los siguientes compromisos de pago a largo plazo en relación con los arrendamientos operativos no cancelables en los que el Grupo figura como arrendatario:

				Miliones de euros
	2.009	2.010	2.011	2.012	2.013	Siguientes	Total
Transporte marítimo -
Time charter $(1)$	137	79	60	49	4	574	940
Arrendamientos (2)	155	138	128	89	83	2 I 4	807
	292	217	188	138	124	788	. 747

(1) Repsol YPF dispone actualmente en régimen de "time charter" de 22 buques tanque (5 de ellos a través de la sociedad filial Gas Natural SDG, S.A.) para el transporte de crudo, productos petrolíferos y gas natural licuado, cuyos fletamentos finalizan a lo largo del período $2009 - 2012$ . El importe del alguiler a satisfacer por estos petroleros asciende a 114 millones de euros para el ejercicio 2009. Adicionalmente en este epígrafe se incluye la parte operativa de las pólizas de fletamento de los buques adquiridos en régimen de arrendamiento financiero por importe de 23 millones de euros.
(2) Corresponde, principalmente, a arrendamientos de estaciones de servicio por importe de 214 millones de euros.
36.2) En los que el Grupo figura como arrendador:

A 31 de diciembre de 2008, el Grupo tiene derecho a recibir los importes comprometidos a largo plazo, que se relacionan a continuación, en relación con los contratos de arrendamiento en los que figura como arrendador:

				Millones de euros
	2009	2010	2011	2012	2013	Siguientes	Total
Arrendamientos (1)		.8		10			138
		8		10			: 38

(1) Corresponde fundamentalmente activos de fibra óptica, por importe de 52 millones de euros y de instalaciones de almacenamiento de gas, por importe de 33 millones de euros.

(37) PASIVOS CONTINGENTES Y COMPROMISOS

Garantías

$\bullet$

A 31 de diciembre de 2008 las compañías del Grupo Repsol YPF han prestado las siguientes garantías a terceros o a compañías del Grupo cuyos activos, pasivos y resultados no se incorporan en los estados financieros consolidados (compañías integradas proporcionalmente en la proporción no poseída por el grupo y sociedades puestas en equivalencia):

El Grupo ha otorgado garantías en relación con las actividades de financiación de Central Dock Sud, S.A. por un importe de 16 millones de euros.
El Grupo ha otorgado garantías por las actividades de financiación de $-$ EniRepSa Gas Limited, en la que el Grupo participa en un 30%, por importe de 4 millones de euros.
El Grupo ha otorgado garantías para las actividades de financiación de Atlantic LNG Company of T&T, en la que el Grupo participa en un 20%. por importe de 32 millones de euros.
El Grupo ha otorgado garantías por su participación en Oleoducto de Crudos Pesados de Ecuador, S.A. (OCP) que abarcan la construcción, el abandono de la construcción y los riesgos medioambientales relacionados con esta operación hasta, aproximadamente, 11 millones de euros así como los riesgos operativos de la misma por importe de, aproximadamente, 11 millones de euros. El Grupo ha pignorado todas sus acciones de OCP.
El grupo ha otorgado garantías por actividades de financiación al grupo a Petersen para la adquisición de una participación de YPF por un importe de 74 millones de euros.

Compromisos contractuales

A 31 de diciembre de 2008 los principales compromisos firmes a largo plazo de compras, ventas o inversiones del Grupo Repsol YPF son los siguientes:

				Millones de euros
						Ejercicios
Compra	2009	2010	$2011$ .	2012	2013	posteriores	Total
Compromisos de compra	4.653	4.057	5.288	5.545	5.437	67.358	92.338
Crudo y otros	898	541	309	263	163	487	2.661
Gas natural	3.755	3.516	4.979	5.282	5.274	66.871	89.677
Compromisos de inversión	811	216	60	33	13	2.962	4.095
Compromisos de transporte	286	374	399	402	360	5.869	7.690 $(2)$
Prestación de servicios	1.284	1.173	492	264	730	2.091	6.034
TOTAL	7.034	5.820	6.239	6.244	6.540	78.280	110.157

						Ejercicios
Venta	2009	2010	2011	2012	2013	posteriores	Total
Compromisos de venta	7.534	4.445	4.389	4.730	5.043	47.500	73.641
Crudo y otros	4 3 9 9	1.620	1.599	1.456	1.326	7.856	18.256
Gas natural	3.135	2.825	2.790	3.274	3.717	39.644	55.385 ⁽³
Compromisos de transporte	20	20	21	21	21	92	195
Prestación de servicios	362	336	427	373	479	2.939	4.916
TOTAL	7.916	4.801	4.837	5.124	5.543	50.531	78.752

Nota: Los compromisos detallados en esta tabla consisten en acuerdos comerciales en los que no se establecen importes totales fijos. Estos compromisos han sido cuantificados utilizando las mejores estimaciones de Repsol YPF.

(1) Incluye fundamentalmente la parte correspondiente al Grupo Repsol YPF de los compromisos de compra de gas natural a largo plazo del Grupo Gas Natural por importe de 24.689 millones de euros, y compromisos del Grupo Repsol YPF de compra de gas en Trinidad y Tobago por importe de 16.486 millones de euros y en Perú por importe de 39.214 millones de euros.
(2) Este importe recoge compromisos de transporte a largo plazo adquiridos por el Grupo Repsol YPF fundamentalmente en EE.UU. por importe de 2.783 millones de euros, en Canadá por importe de 1.181 y en Argentina por importe de 572. Adicionalmente incluye 1.876 millones de euros por la entrega futura de 4 buques para el transporte de GNL en Perú. Incluye 568 millones de euros correspondientes al acuerdo que firmó Repsol YPF Ecuador, S.A. el 30 de enero de 2001, eon Oieoducto de Crudos Pesados (OCP) Ecuador, S.A., propietaria de un oleoducto de crudos pesados en Ecuador, en virtud del cual se comprometió a transportar la cantidad de 100.000 barriles/día de crudo (36,5 millones de barriles/año) durante un período de 15 años, contados desde la fecha de su puesta en funcionamiento, en septiembre de 2003, a una tarifa variable determinada según contrato.
(3) Incluye fundamentalmente los compromisos de venta de gas natural en Argentina por importe de 14.249 millones de euros, en España por importe de 4.927 millones de euros, en Méjico por importe de 22.854 millones de euros, en Trinidad y Tobago por importe de 7.390 millones de euros y la parte correspondiente al Grupo Repsol YPF de los compromisos de venta de gas natural a largo plazo del Grupo Gas Natural por importe de 3.693 millones de euros.

Contingencias

La dirección de la sociedad considera que en la actualidad no existen pleitos, litigios o procedimientos penales, civiles o administrativos en los que se halle incursa la Sociedad, las empresas de su Grupo o quienes ostentan cargos de administración o dirección, éstos últimos en la medida en que pueda verse afectada la Sociedad o su Grupo, que por su cuantía puedan afectar de forma significativa a las cuentas anuales consolidadas y/o a la posición o rentabilidad financiera del Grupo.

Las situaciones litigiosas más relevantes (adicionalmente a lo comentado en la nota 25) que afectan al Grupo Repsol YPF se describen a continuación:

Estados Unidos de América

$\bullet$

En 1986 Occidental Petroleum Corporation ("Occidental") adquirió una sociedad (Diamond Shamrock Chemical Company ("Chemicals")) a Diamond Shamrock Corporation (denominada posteriormente Maxus Energy Corporation), contemplándose en dicha venta ciertas cláusulas de indemnidad en favor de Occidental que han venido afectando a Maxus Energy Corp. (sociedad posteriormente adquirida por YPF, S.A. en 1995, antes de que YPF, S.A. fuese adquirida por Repsol YPF). La sociedad Tierra Solutions Inc. (Tierra), filial de la sociedad norteamericana YPF Holdings, ha asumido las actuaciones de Maxus en materia medioambiental.

Las principales situaciones litigiosas son las siguientes:

Río Passaic/Bahía de Newark, New Jersey: En diciembre de 2005, el Departamento de Protección Ambiental y Energía de New Jersey (Department of Environmental Protection and Energy, el "DEP") demandó (la demanda de New Jersey o The Passaic River Litigation) a YPF Holding Inc., Tierra, Maxus y a varias filiales, además de Occidental, en relación con la supuesta contaminación por dióxidos proveniente de la antigua planta de Chemicals en Newark, del último tramo de diecisiete millas del río Passaic, de la Bahía de Newark, otras corrientes de agua y áreas cercanas. Los demandados han respondido a dichas alegaciones, si bien sus excepciones en cuanto a falta de jurisdicción fueron desestimadas en septiembre de 2008. Durante el mes de febrero de 2009 se presentaron distintos escritos en contestación a las alegaciones de cada parte. Asimismo también en febrero de 2009, Maxus y Tierra han llamado al proceso como posibles responsables de la contaminación a más de doscientas cincuenta nuevas partes.
Condado de Hudson, New Jersey. Hasta 1972, Chemicals operó una planta de procesamiento de cromato ferroso en Kearny, New Jersey. Según el DEP, los residuos provenientes de las operaciones de procesamiento de este mineral fueron utilizados como material de relleno en diversos emplazamientos. En mayo del 2005 el DEP entabló una

reclamación contra Occidental y otras dos compañías solicitando, entre otras cosas la remediación de varios enclaves contaminados con cromato ferroso, y la recuperación de costes incurridos por el Estado. En relación con estos asuntos se ha alcanzado un acuerdo por 7,1 millones de dólares USA (5 millones de euros).

$\bullet$

Litigio de Dallas Occidental contra Maxus. En el año 2002 Occidental demandó a Maxus y Tierra en la Corte del Distrito de Dallas del Estado de Texas a efectos de obtener una declaración de la Corte en el sentido de que Maxus y Tierra tienen, de conformidad con el contrato en virtud del cual Maxus vendió Chemicals a Occidental, la obligación de defender y de indemnizar a Occidental frente a ciertos litigios o reclamaciones históricas de Chemicals, incluyendo reclamaciones relacionadas con el agente naranja y cloruro de vinilo monómero (VCM), sin perjuicio de hecho de que dicho contrato contiene un plazo de caducidad de 12 años en relación con las obligaciones de defensa e indemnidad de la mayor parte de las reclamaciones. Celebrado el juicio, se dictó resolución contra Maxus. Maxus interpuso apelación ante la Corte de Apelación y la Corte Suprema de Texas, si bien ambas apclaciones han sido rechazadas. Dicha decisión exige que Maxus acepte la responsabilidad por diversas cuestiones, en las cuales ha negado indemnizaciones desde 1998, lo cual podría resultar en costos adicionales a las previsiones actuales de YPF Holdings Inc. para esta cuestión. No obstante ello, Maxus considera que sus previsiones actuales, de acuerdo a la información disponible a la fecha de los estados contables, son adecuadas para estos costes.

En relación con lo anterior, cerca de 33 reclamaciones han sido interpuestas contra Occidental por personas que alegan haber sufrido enfermedades como consecuencia del agente naranja. En febrero del 2008 la Corte de Apelaciones del Segundo Circuito de los EE.UU, rechazó estas reclamaciones y si bien es presumible que los reclamantes interpongan apelación ante la Corte Suprema, YPF Holdings entiende que tales apelaciones no deberían prosperar.

También han sido interpuestas acciones contra Occidental reclamando daños por la exposición al cloruro de vinilo monómero, asbestos, y otros productos químicos como también por supuestos daños al medioambiente. Occidental ha informado a Maxus que, en su conjunto estas reclamaciones no excederían de 7 millones de dólares (5 millones de euros).

Argentina

$\bullet$

Pasivos y contingencias asumidas por el Estado Nacional Argentino. En virtud de la Ley de Privatización de YPF, el Estado Nacional Argentino se hizo cargo de ciertas obligaciones de la sociedad predecesora al 31 de diciembre de 1990. En ciertos juicios relacionados con eventos o actos que ocurrieron con anterioridad a dicha fecha, YPF ha sido requerida a anticipar el pago establecido en ciertas decisiones judiciales. YPF posee el derecho a reclamar el reintegro de las sumas abonadas en función a la mencionada indemnización. Hasta el 31 de diciembre de 2008, todas las reclamaciones relacionadas con la sociedad predecesora recibidos por YPF han sido o están en proceso de ser notificadas al Gobierno Nacional Argentino.
Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (CNDC)-Mercado del gas licuado de petróleo. La Resolución 189/99 del anterior Ministerio de Industria, Comercio y Minas de Argentina impuso a YPF una multa fundada en alegación de que YPF había abusado de posición dominante en el mercado de GLP a granel debido a la existencia de diferencia de precio entre los precios de las exportaciones y los precios de las ventas en el mercado interior. La Comisión Nacional de Defensa de la Competencia ("CNDC") ha iniciado un proceso de investigación para comprobar, entre otros, si la conducta de abuso de posición dominante sancionada por el período comprendido entre 1993 y 1997 que ya fue liquidado, se repitió en el período comprendido entre octubre de 1997 y marzo de 1999. Con fecha 19 de diciembre de 2003, la CNDC imputó a YPF la conducta de abuso de posición dominante durante dicho período. En enero de 2004, YPF presentó descargo oponiendo, entre otras, la defensa de prescripción, argumento rechazado por la CNDC y objeto de apelación por YPF. En agosto de 2008 la Cámara de Apelaciones en lo Penal Económico rechazó el argumento de prescripción planteado por YPF. Tal decisión fue impugnada por YPF ante la Cámara Nacional de Casación Penal. Posteriormente, YPF ha presentado recursos de queja ante diversas resoluciones desfavorables.
Mercado de gas natural. En el ámbito de la exportación, como consecuencia de las Restricciones (ver nota 2 "Argentina – Regulación del Mercado") durante los años 2004, 2005, 2006, 2007 y 2008, YPF se vio forzada a suspender, parcial o totalmente, sus entregas de gas natural a clientes de exportación, con los cuales tiene asumidos compromisos firmes para la entrega de ciertos volúmenes de gas natural. YPF ha impugnado el Programa de Racionalización de las Exportaciones de Gas y Uso de la capacidad de transporte, así como la Inyección Adicional Permanente y los Requerimientos de Invección Adicional por arbitrarios e ilegítimos y ha alegado, frente a

los respectivos clientes afectados por los cortes, que las Restricciones constituyen un supuesto de caso fortuito o fuerza mayor que libera a la Sociedad de cualquier responsabilidad y/o penalidad derivada de la falta de suministro de los volúmenes contractualmente estipulados.

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Diversos clientes de YPF, incluyendo Innergy Soluciones Energéticas, S.A., Electroandina S.A. y Empresa Eléctrica del Norte Grande S.A. han rechazado por carta el argumento de fuerza mayor, reclamando el pago de compensaciones y/o penalidades por incumplimiento de compromisos firmes de entrega, y/o haciendo reserva de futuras reclamaciones por tal concepto. En el año 2007, Innergy Soluciones Energéticas, S.A. reclamó de YPF la cantidad de 88 millones de dólares (63 millones de euros), más intereses, y se reservó el derecho de incrementar esta cantidad para acumular penalidades adicionales en relación con las entregas no realizadas. YPF ha reconvenido alegando la extinción del contrato. "Innergy" notificò a YPF el inicio de una demanda arbitral. YPF contestó la demanda arbitral y ha reconvenido invocando la teoría de la imprevisión. Innergy ha presentado en diciembre de 2008 su contestación y demanda reconvencional de acuerdo con lo ordenado por el Tribunal. Se ha llegado a un principio de acuerdo para resolver las controversias entre las partes (incluidas las planteadas en el proceso arbitral), el cual deberá ser plasmado en documentos finales a ser suscritos por las partes. Con fecha 9 de febrero de 2009 las Partes suspendieron el arbitraje hasta el 13 de marzo de 2009.

Adicionalmente, Electroandina S.A. y Empresa Eléctrica del Norte Grande S.A. han procedido a liquidar la penalidad por no entrega hasta el mes de septiembre de 2007 por un importe de 93 millones de dólares (67 millones de euros). YPF ha rechazado tales liquidaciones. Asimismo, deslindando responsabilidad, Electroandina S.A. y Empresa Eléctrica del Norte Grande S.A. han notificado el comienzo formal del período de negociaciones previo al inicio de una acción arbitral. Si bien dicho plazo se encuentra vencido, a la fecha YPF no ha sido notificada de arbitrajes iniciados por dichas sociedades.

Asimismo, AES Uruguaiana de Emprendimientos S.A. también ha realizado reclamaciones en concepto de falta de entrega procediendo en junio de 2008 a facturar la suma de 28 millones de dólares (20 millones de euros) en concepto de penalidad por no entrega de gas natural desde el 16 de septiembre del 2007 hasta el 25 de junio del 2008. YPF rechazó dicha liquidación deslindando responsabilidad. Con posterioridad, en julio de 2008, ha liquidado la suma de 3 millones de dólares (2 millones de euros) en concepto de penalidad por no entrega de gas natural desde el 18 de enero de 2006 hasta el

1 de diciembre de 2006. YPF ha rechazado ambas liquidaciones. Asimismo, AES Uruguaiana Emprendimientos S.A. notificó a YPF que "retendrá el cumplimiento de sus obligaciones" alegando morosidad e incumplimientos por parte de YPF. YPF rechazó los argumentos de AES por resultar improcedentes y carentes de sustento legal.

Mercado local argentino, Central Puerto S.A., realizó dos reclamaciones contra YPF en referencia a acuerdos de suministro de gas natural, habiéndose resuelto por ambas partes aquella disputa en referencia al suministro en la planta de Loma La Lata. Sin perjuicio de lo anterior, Central Puerto S.A. notificó a YPF su decisión de someter a arbitraje, de conformidad con las normas de la Cámara de Comercio Internacional (ICC), controversias relacionadas con el suministro de gas natural a su ciclo combinado ubicado en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. YPF ha presentado demanda reconvencional contra la actora en la cual se reclama, entre otros, que el tribunal arbitral dé por terminado el contrato o en su defecto que se proceda a su recomposición. La demanda reconvencional ha sido contestada por Central Puerto en diciembre de 2007.

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En febrero de 2008 se celebró una audiencia ante los miembros del tribunal arbitral, en cuyo marco se suscribió el Acta de Misión en la que se han suscitado diversas cuestiones sobre la cuantía, declarando Central Puerto S.A. no estar en condiciones de precisar el importe de su reclamación hasta tanto se practiquen los peritajes pertinentes. YPF, por su parte, estimó en 11 millones de dólares (8 millones de euros), aproximadamente, la suma que debe ser reclamada como pagadera en su favor en virtud de la reconvención articulada en el proceso, más intereses y otros costes, sin perjuicio de lo que luego resulte de los peritajes a practicarse.

YPF ha recibido también reclamaciones por parte de Compañía Mega S.A. por cortes de suministro de gas natural bajo el respectivo contrato de compraventa de gas natural. YPF manifestó que las entregas a Mega de volúmenes de gas natural bajo el contrato, se vieron afectadas por la interferencia del Estado Nacional.

Reclamaciones Ambientales en La Plata. Desde 1999 y en relación a la operación de la refinería que YPF posee en La Plata existen diversas reclamaciones que demandan daños ecológicos y al ambiente, la compensación de daños y perjuicios tanto de naturaleza colectiva como individual (afectación a la salud, daños psicológicos, daño moral, desvalorización de propiedades) originados en la supuesta contaminación ambiental producida por la operación de la refinería y, asimismo, requieren la remediación ambiental del canal oeste adyacente a dicha refinería, la realización de distintos trabajos por YPF y la instalación de equipos, tecnología y la ejecución de los trabajos necesarios

para poner fin a los daños medioambientales. Durante 2006, YPF ha efectuado una presentación ante la Secretaría de Política Ambiental de la Provincia de Buenos Aires mediante la cual propone efectuar un estudio de caracterización de los riesgos asociados a la contaminación mencionada, el cual a la fecha no ha sido concluido. Tal como se ha mencionado anteriormente, YPF tiene derecho a ser mantenida indemne por el Estado Nacional, por los hechos y contingencias que sean de causa anterior al 1 de enero de 1991.

Venta de Electricidad Argentina S.A. y Empresa Distribuidora y Comercializadora del Norte S.A. a EDF International S.A. ("EDF"). En julio del año 2002, EDF inició contra YPF, entre otros, un procedimiento arbitral internacional, que se rige por el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (CCI), en el que reclama que de conformidad con el Contrato de Compraventa fechado el 30 de marzo de 2001 EDF tendría derecho a una revisión en el precio como consecuencia de variaciones en los tipos de cambio del peso argentino que, según EDF, tuvieron lugar con anterioridad a 31 de diciembre de 2001. El laudo arbitral de fecha 22 de octubre de 2007 estimó la reclamación de EDF, aceptando también sin embargo, la reconvención formulada por YPF. En el caso de que el laudo deviniera firme la cantidad a abonar por YPF ascendería a 28 millones de dólares (21 millones de euros). Frente al laudo, YPF ha interpuesto un recurso extraordinario de apelación ante la Corte Suprema Federal y ante Corte Federal de Apelaciones en Asuntos Mercantiles, quien en abril de 2008 declaró que el recurso interpuesto por YPF tiene efecto suspensivo sobre el laudo arbitral. No obstante, EDF ha iniciado una acción en la Corte de Distrito del Estado de Delaware, en EE.UU., pretendiendo la ejecución del laudo arbitral. Asimismo, YPF ha sido uotificada del proceso de ejecución promovido por EDF en París, Francia.
Controversia sobre la libre disponibilidad de divisas en relación con las provenientes de las exportaciones realizadas por YPF durante el año 2002, como consecuencia del régimen cambiario establecido por el Decreto 1.606/2001 que, según ciertas interpretaciones, habría derogado implícitamente el régimen especial de libre disponibilidad de divisas provenientes de la exportación de hidrocarburos y derivados consagrado en el artículo 5 del Decreto 1.589/89. Este último establecía la libre disponibilidad del porcentaje de divisas provenientes de las exportaciones de petróleo crudo, gas natural y/o gases licuados de libre disponibilidad, establecido en los concursos y/o renegociaciones o acordados en los contratos respectivos. En todos los casos el porcentaje máximo de libre disponibilidad de divisas no podrá exceder del 70% de cada

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operación.

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Posteriormente al Decreto 1.606/2001, el Decreto 2.703/2002, que entró en vigor el 31 de diciembre de 2002, estipula que los productores de petróleo crudo, gas natural y gases licuados deberán ingresar como mínimo el 30% de las divisas provenientes de la exportación de petróleo crudo de libre disponibilidad o de sus derivados, gozando de la libre disponibilidad del porcentaje restante. Esta norma deja subsistente la cuestión del régimen cambiario aplicable en relación con las divisas provenientes de exportaciones realizadas en el año 2002 entre el Decreto 1.606/2001 y el Decreto 2.703/2002.

En octubre de 2007 ha sido notificada la incoación de un procedimiento administrativo sumario por supuesto retraso en la repatriación divisas y en la falta de repatriación del restante 70% en relación con determinadas exportaciones de hidrocarburos realizadas durante el año 2002 (durante el período comprendido entre la publicación de los citados Decretos).

Investigaciones de la Comisión CDNC. En noviembre de 2003 y dentro del marco de una investigación iniciada de oficio en los términos del Art. 29 de la Ley de Defensa de la Competencia, la CNDC solicitó explicaciones a un grupo de casi treinta empresas productoras de gas natural, entre las que se encuentra YPF, en relación con la inclusión en los contratos de compraventa de gas natural de cláusulas que presuntamente restringen la competencia y las importaciones de gas de Bolivia, poniendo énfasis en (a) el viejo y expirado contrato suscrito entre la entonces estatal YPF e YPFB (empresa petrolera estatal boliviana), mediante el cual -según la CNDC-YPF vendía el gas boliviano en Argentina por debajo del costo de adquisición; y (b) los frustrados intentos de importar gas de Bolivia, efectuados en el año 2001 por la empresa comercializadora Duke y por Distribuidora de Gas del Centro. En enero de 2006, YPF ha sido notificada de la resolución por la cual la CNDC ordena la apertura del procedimiento. YPF impugnó la resolución sobre la base de que no ha ocurrido violación alguna de la Ley de Defensa de la Competencia y prescripción de los cargos. En enero de 2007, la CNDC imputó a YPF, conjuntamente con otros ocho productores, por violaciones a la Ley 25.156. YPF presentó su descargo. En junio de 2007, sin reconocer la existencia de ninguna conducta violatoria de la Ley de Defensa de la Competencia, fue presentado ante la CNDC un compromiso, conforme el artículo 36 de la Ley de Defensa de la Competencia, requiriendo que la CNDC apruebe el compromiso de no incluir en otros contratos las cláusulas cuestionadas, suspenda la investigación y archive la causa. En diciembre de 2007, la CNDC decidió la elevación de los autos a la Cámara de Apelaciones en virtud del recurso presentado por YPF contra el rechazo de su alegación de prescripción.
Inclusión de cláusulas en contrato de suministro de GLP: La CNDC ha iniciado un procedimiento para investigar el uso por YPF en contratos de suministro de GLP al por mayor de una cláusula que la CNDC entiende que impide que los compradores revendan el producto a terceros y por lo tanto, restringe la competencia en detrimento del interés económico general. YPF sostiene que los contratos no contienen una prohibición contra la reventa a terceros y ha ofrecido la pertinente prueba. En abril de 2007, fue presentado a la CNDC, sin reconocer conducta alguna en violación de la Ley de Defensa de la Competencia, un compromiso, conforme el artículo 36 de la Ley de Defensa de la Competencia, de no incluir esas cláusulas en los contratos futuros de suministro de GLP al por mayor, entre otras cosas, requiriendo que la CNDC apruebe el compromiso, suspenda la investigación y archive la causa. En noviembre de 2008, el Secretario de Comercio Interior notificó a YPF la aceptación del compromiso formulado por YPF y ordenó la suspensión de las actuaciones por el plazo de tres años.

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Análisis de las reservas de la Cuenca Noroeste. La eficacia de ciertas autorizaciones de exportación de gas natural relacionadas con la producción en la Cuenca Noroeste otorgadas a YPF en virtud de las resoluciones de la Secretaría de Energía números 165/99, 576/99, 629/99 y 168/00 están siendo sometidas a un análisis por parte de dicha Secretaría para determinar la existencia de suficientes reservas adicionales de gas natural descubiertas o desarrolladas por YPF en dicha cuenca. El resultado de este análisis es incierto y podría tener un efecto adverso sobre el desarrollo de los contratos de exportación de gas natural relacionados con tales autorizaciones que, a su vez, podría determinar importantes costes y responsabilidades para YPF. La Sociedad ha presentado ante la Secretaría documentación que permite la continuación de las exportaciones de acuerdo con la Resoluciones 629/1999, 565/1999 y 576/1999. Estos permisos de exportación están vinculados a contratos de exportación a largo plazo con Atacama Generación, Edelnor y Electroandina con volúmenes, respectivamente, de 900.000 m3/día, 600.000 m3/día y 175.000 m3/día.
El 11 de agosto de 2006, YPF recibió la Nota SE Nº 1009 (la "Nota") por parte de la Secretaría de Energía, que revisaba el progreso de las reservas en Área Ramos en la Cuenca Noroeste, con relación a la autorización de exportación otorgada mediante Resolución SE Nº 167/97 (la "Autorización de Exportación"). La Autorización de Exportación se aplica al contrato de exportación de gas natural a largo plazo celebrado entre YPF y Gas Atacama Generación, por un volumen máximo diario de 530.000 m3/día. La Nota determinó que como resultado de la disminución de las reservas de gas natural contempladas en la Autorización de Exportación, el suministro del mercado local estaba en riesgo. La Nota, preventivamente, estableció que los volúmenes máximos

diarios de gas natural autorizados para exportación en virtud de la Autorización de Exportación debían reducirse al 20%, afectando el contrato de exportación.

Asociación Superficiarios de la Patagonia (la "ASSUPA"). En agosto de 2003, la ASSUPA demandó a dieciocho empresas concesionarias de explotación y permisionarias de exploración de la Cuenca Neuquina, entre las que se encuentra YPF, solicitando se condenara a las mismas a remediar el daño ambiental colectivo supuestamente producido y a adoptar las medidas necesarias para evitar daños ambientales en el futuro. La cantidad reclamada asciende a 548 millones de dólares (394 millones de euros). Se ha solicitado por las demandadas que se tenga a ASSUPA por desistido del procedimiento por no haber sido subsanados los defectos de la demanda, lo cual no ha sido aceptado por la Corte Suprema de Justicia de la Nación. YPF ha requerido la citación del Estado Nacional, en razón de la obligación del mismo de mantener indemne a YPF por los hechos o causas anteriores al 1 de enero de 1991. YPF ha contestado la demanda y ha ofrecido pruebas.
Reclamaciones Ambientales en Dock Sud dirigidas por vecinos de la zona contra una pluralidad de demandados entre los que se encuentra YPF, por daños individuales provocados en la salud de los actores y remediación del medio ambiente en la zona de Dock Sud y del daño ambiental colectivo de la Cuenca Matanza Riachuelo. Este procedimiento se sigue ante la Corte Suprema de Justicia. Otro grupo de vecinos del área de Dock Sud ha interpuesto otras dos reclamaciones medioambientales, una de ellas desistida con relación a YPF, solicitando a diversas sociedades basadas en esa zona, incluida YPF, la Provincia de Buenos Aires y diferentes municipalidades la remediación y subsidiariamente la indemnización del daño ambiental colectivo de Dock Sud y del daño particular patrimonial que afirman haber sufrido. YPF tiene derecho a ser mantenida indemne por el Estado Nacional, por los heehos y contingencias que sean de causa anterior al 1 de enero de 1991.

Mediante sentencia del 8 de julio del 2008 la Corte Suprema de Justicia dispuso que está a cargo de la Autoridad de Cuenca (Ley Nº 26.168) el cumplimiento del programa de remediación ambiental de la cuenca, siendo responsable de que ello se lleve adelante el Estado Nacional, la Provincia de Buenos Aires y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y decidió -además- que el proceso relativo a la determinación de las responsabilidades derivadas de las conductas adoptadas en el pasado, por la reparación del daño ambiental, continuará ante la Corte Suprema de Justicia.

En otro orden de cosas, residentes de la zona de Quilmes, en la Provincia de Buenos Aires, han presentado una reclamación judicial requiriendo la remediación de daños

medioambientales y el pago de la cantidad de 51 millones de pesos como indemnización por daños personales, más intereses. Los reclamantes basan, principalmente, su reclamación en fugas de fuel en un poliducto que recorre La Plata hasta Dock Sud, ocurrido en el año 1988. Las fugas se hicieron perceptibles en el año 2002, dando lugar a los trabajos de remediación que en la actualidad lleva a cabo YPF en el área afectada bajo la supervisión de la autoridad medioambiental de la Provincia de Buenos Aires. YPF ha notificado a al Gobierno argentino que requerirá la personación del Gobierno en el momento de contestar la demanda con la finalidad de que el Gobierno indemnice a YPF de cualquier responsabilidad y que mantenga indemne a YPF en relación con esta reclamación judicial, de conformidad con la Ley 24.145. El gobierno argentino negó ser responsable de mantener indemne a YPF en este caso, por lo que se lo ha demandado para obtener una decisión judicial declarando la nulidad de dicha decisión.

Requerimiento de información por posibles supuestos de sub-inversión en relación con ciertas concesiones de la Provincia de Neuquén emitidas mediante Notas del Secretario de Energía y Minería de dicha Provincia, bajo apereibimiento de aplicar la caducidad de las concesiones. YPF entiende que ha cumplido eon las inversiones comprometidas en el Programa de Inversiones y Operación para las Áreas en que participa u opera. Con posterioridad a la presentación del correspondiente descargo por parte de YPF, por Resolución Secretaría de Estado de Recursos Naturales Provincia del Neuquén Nº 178/08, la provincia del Neuquén reconoció que las inversiones informadas en los años 2006-2007 subsanan las diferencias del primer período certificando que YPF ha dado cumplimiento con las obligaciones a su cargo.
Nota número 245/08 emitida por la Subsecretaría de Minería e Hidrocarburos de la Provincia de Río Negro. El 15 de mayo de 2008 fue notificada a YPF, vía nota 245/08, la Resolución 433/08 con referencia a la fiscalización del cumplimiento de las obligaciones de YPF como concesionario de diversas áreas hidrocarburíferas situadas en la Provincia de Río Negro. En dicha Resolución se sostiene que dichas concesiones de explotación estarían desatendidas, desinvertidas, con caídas de producción o sin producción y con alto grado de compromiso ambiental. En virtud de lo anterior se intima a YPF para que efectúe el descargo de las imputaciones. Ha sido presentada impugnación de la citada resolución en tanto que dieho acto administrativo no otorga a YPF el derecho concedido en el artículo 80 de la Ley 17.319, consistente en la posibilidad de subsanar cualquier posible incumplimiento. Asimismo se ha presentado el correspondiente descargo. Con fecha 12 de noviembre de 2008 mediante el dictado de la Resolución 1143/08 se ordenó la apertura del período de prueba, estableciéndose pruebas periciales de distinta índole.

Ecuador

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Petroecuador, la empresa estatal de hidrocarburos de Ecuador, se negó a acatar la decisión dirimente emitida por un consultor técnico, que le era desfavorable y que tenía carácter vinculante de acuerdo al mecanismo de resolución de disputas establecido en el Contrato de Participación del Bloque 16. La controversia se refería a la no pertinencia de un ajuste reclamado por Petroecuador en el cálculo de la participación, debido a la reducción de la tarifa de transporte SOTE. Para no someterse a la citada decisión, las autoridades del Ecuador, concretamente, la Contraloría General del Estado, intervinieron realizando un examen especial a Petroecuador, que afectaba a los mismos conceptos objeto del arbitraje técnico, emitiendo una liquidación administrativa o glosa ( $N^{\circ}$ 7279), por la que Petroecuador reclamaba por aquel concepto contra de Repsol YPF 2,5 millones de barriles, la cual fue impugnada por Repsol YPF. En febrero de 2008, Petroecuador envió a Repsol YPF una factura por 191 millones de dólares (130 millones de euros) relativa a la citada Glosa. Finalmente, el 20 de agosto de 2008, se llegó a un acuerdo, suscribiéndose un Acta de Compensación de Cuentas entre Petroecuador y Repsol YPF Ecuador S.A, por medio de la cual se compensaron recíprocos créditos y deudas pendientes en barriles de petróleo del Bloque 16 y del Campo Unificado Bogi-Capirón, incluyéndose entre ellos los derivados de la citada Glosa No. 7279, poniéndose fin a la controversia.

El 9 de junio de 2008, las empresas que conforman el consorcio contratista del Bloque 16 (Repsol YPF Ecuador S.A., Murphy Ecuador Oil Co., CRS Resources (Ecuador) LDC, y Overseas Petroleum and Investment Corporation), disconformes con la aplicación del nuevo gravamen sobre las ganancias extraordinarias, presentaron ante el CIADI una solicitud de arbitraje internacional al amparo del Contrato de Participación. Constituido el Tribunal arbitral a principios de febrero de 2009, el 16 de febrero Repsol reitera ante el mismo su solicitud de medidas cautelares. El 19 de febrero de 2009 Petroecuador reclama ejecutoriamente al consorcio contratista el importe no pagado de la participación sobre ganancias extraordinarias, habiendo solicitado Repsol al CIADI, como medida preventiva, la paralización de tales actuaciones.

Argelia

Sonatrach ha iniciado un procedimiento arbitral internacional en relación con el proyecto integrado Gassi Touil solicitando que se declare adecuada la resolución de su contrato con Repsol YPF y Gas Natural y reclamando daños y periuicios. El tribunal Arbitral ha acordado las condiciones del traspaso provisional de las actividades a Sonatrach, como fue solicitado por las tres empresas, sujetando sus consecuencias económicas al laudo que se dicte sobre el fondo. Sonatrach, Repsol YPF y Gas Natural ya han formulado sus indemnización de. solicitando Sonatrach una respectivas reclamaciones. aproximadamente, 800 millones de dólares, mientras que Repsol YPF y Gas Natural reclaman la cantidad de, aproximadamente, 2.400 millones de dólares (1.724 millones de euros). El resultado final del procedimiento se estima que no va a tener ningún impacto negativo significativo en estas cuentas anuales.

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$\begin{array}{ccccc}\n\bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet$

Unión Europea

Mercado del Caucho. La Comisión Europea inició investigaciones en diversos mercados relacionados con la fabricación de neumáticos. Hacía finales de 2002, General Química S.A., filial de Repsol YPF que fabrica caucho y aditivos de caucho, junto con otras compañías de Europa y de EE.UU. fueron investigadas en el contexto de un procedimiento antitrust. Como consecuencia de dicha investigación fue impuesta a General Química una sanción de 3 millones de euros, declarando a Repsol Química y Repsol YPF responsables solidarios. Esta decisión fue impugnada ante el Tribunal de Primera Instancia de la Unión Europea, que en sentencia de 18 de diciembre de 2008 desestimó el recurso. Contra dicha sentencia Repsol YPF y Repsol Química interpondrán recurso de casación.
Mercado de Asfaltos: Hacia la misma fecha Repsol YPF Lubricantes y Especialidades S.A. ("RYLESA"), una filial de Repsol YPF que produce, entre otros, productos asfálticos, junto con otras compañías fueron investigadas en el curso de un procedimiento antitrust. Como consecuencia de la investigación la Comisión Europea impuso a RYLESA una multa de 80,5 millones de euros, declarando a Repsol Petróleo y Repsol YPF solidariamente responsables. Esta decisión se encuentra asimismo impugnada ante el Tribunal de Primera Instancia de la Unión Europea, sin que a la fecha de esta información se haya dictado resolución.
Parafinas: De la misma forma la Comisión Europea inició procedimientos administrativos para sancionar a ciertas compañías del Grupo Repsol por supuestas prácticas colusorias en el mercado de la parafinas. En octubre de 2008 fue dictada resolución imponiendo una sanción de 19,8 millones de euros a dichas sociedades. La sanción ha sido impugnada ante el Tribunal de Primera Instancia de la Unión Europea.

El Grupo Repsol YPF tiene otros pasivos contingentes relacionados con las obligaciones medioambientales ligadas a su actividad habitual (ver nota 39).

En el balance consolidado a 31 de diciembre de 2008 y 2007 figuran registrados 468 millones de euros y 586 millones de euros, respectivamente, en los epígrafes "Provisiones" no corrientes" y "Provisiones corrientes" para cubrir los riesgos derivados de estas contingencias (este importe no incluye provisiones por riesgos fiscales, descritos en la nota 25).

En relación con las contingencias señaladas, los administradores de la sociedad consideran que las provisiones registradas cubren adecuadamente los riesgos derivados de las mismas.

(38) OPERACIONES CON DERIVADOS

Durante el ejercicio 2008 el Grupo Repsol YPF lleva a cabo operaciones de cobertura con derivados para cubrir las siguientes situaciones:

1. Coberturas de Valor Razonable de activos o pasivos.
1. Coberturas de flujos de efectivo.
Cobertura de inversiones netas de activos en el extranjero.

Adicionalmente, el Grupo Repsol YPF realizó en 2008 y 2007 otras operaciones con instrumentos derivados que no califican como cobertura contable.

A continuación se detalla el efecto en el balance de los instrumentos derivados a 31 de diciembre de 2008 y 2007:

31 de diciembre de 2008

Clasificación	Activo No corriente	Activo corriente	Pasivo No corriente	Pasivo corriente	Valor Razonable
1. Derivados de cobertura:	131	149	(285)	(15)	(20)
1.1 De Valor razonable:	65	8		(5)	68
- de precio de producto
- de tipo de cambio		8		(2)	6
- de tipo de interés	64				64
- de tipo de cambio e interés				(3)	(2)
1.2 De Flujos de efectivo:		14	(155)	(6)	(147)
- de precio de producto		5		$\left(1\right)$	4
- de tipo de cambio		5		(5)
- de tipo de interés		4	(155)		(151)
1.3 De Inversión neta	66	127	(130)	(4)	59
2. Otros derivados	15	108	(34)	(54)	35
TOTAL(1)	146	257	(319)	(69)	15

(1) Incluye instrumentos derivados cuya valoración por la parte de tipo de interés asciende a un valor negativo de 275 millones de euros.

31 de diciembre de 2007

Clasificación	Activo No corriente	Activo corriente	Pasivo No corriente	Pasivo corriente	Valor Razonable
1. Derivados de cobertura:	700	52	(11)	(24)	717
1.1 De Valor razonable:	9	51			60
- de precio de producto		49			49
- de tipo de cambio
- de tipo de interés	9				9
- 'de tipo de cambio e interés		2			2
1.2 De Flujos de efectivo:	14		(11)	(10)	(6)
- de precio de producto				(7)	(5)
- de tipo de cambio				(3)	(3)
- de tipo de interés	13		(11)		2
1.3 De Inversión neta (1)	677			(14)	663
2. Otros derivados		5	(170)	(12)	(177)
TOTAL	700	57	(181)	(36)	540

(1) Incluye instrumentos derivados cuya valoración por la parte de tipo de interés asciende a un valor negativo

de 292 millones de euros.

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$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$

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$38.1)$ Coberturas de Valor Razonable de activos o pasivos

Son coberturas de la exposición a cambios en el valor razonable, bien de un activo o pasivo reconocido contablemente, bien de un compromiso en firme no reconocido, o bien de una porción identificada de dicho activo, pasivo o compromiso en firme, que pueda atribuirse a un riesgo en particular y afectar al resultado del período. Las operaciones más significativas se detallan a continuación:

Permutas sobre el precio del crudo

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Repsol YPF, a través de su participación en YPF, S.A., tenía contratado un "swap" o permuta sobre el precio del crudo con el objeto de cubrir el cambio en el valor corriente de las entregas bajo un contrato de venta anticipada. En virtud de esta permuta de precio, se recibían precios variables de mercado y se pagaban precios fijos. A 31 de diciembre de 2007, aproximadamente 1 millón de barriles de crudo se encontraban protegidos bajo dicho contrato. En mayo de 2008 ha sido liquidado este "swap" como consecuencia del vencimiento del contrato de venta anticipada.

Este swap estaba definido como cobertura de valor razonable relativa al precio del barril de crudo. A 31 de diciembre de 2007 el valor razonable de este swap fue de 49 millones de euros.

El efecto de esta operación en la cuenta de resultados corresponde al importe de la variación del valor razonable del instrumento de cobertura neto de la variación del valor razonable del elemento cubierto, que en los ejercicios 2008 y 2007 ha sido nulo al no existir ningún tipo de inefectividad.

Opciones sobre tipos de interés

En mayo de 2001 Repsol YPF llevó a cabo una operación de compra-venta de opciones de tipo de interés a coste cero, sobre un nocional de 1.000 millones de euros ligados a la emisión de acciones preferentes realizada en dicha fecha (ver nota 19).

Seguidamente se detallan las características de estas opciones:

Repsol YPF ha vendido un derecho en virtud del cual, si la contraparte ejerce dicho derecho, Repsol YPF pagaría EURIBOR a 3 meses y recibiría un 7% TAE, sobre el nocional antes indicado, con períodos de liquidación trimestral a partir del 30 de junio de 2001, siendo la fecha del primer vencimiento el 1 de octubre de 2001 y del último el 30 de junio de 2011.
Repsol YPF ha comprado un derecho en virtud del cual si ejerce el mismo, Repsol YPF pagaría EURIBOR a 3 meses y recibiría un 4% TAE, sobre el nocional antes indicado, con períodos de liquidación trimestral e idénticas fechas de vencimiento a las indicadas en el párrafo anterior.

Mediante estas operaciones de compra-venta de opciones sobre tipo de interés, el coste final para Repsol YPF de esta emisión de acciones preferentes durante los diez primeros años, ha quedado establecido en un tipo de interés variable de EURIBOR a 3 meses.

Asimismo, en abril de 2002, con fecha efectiva 30 de junio de 2002, Repsol YPF llevó a cabo una operación de compra-venta de opciones de tipo de interés a coste cero sobre un nocional de 1.000 millones de euros ligados a la emisión de acciones preferentes por importe de 2.000 millones de euros realizada en diciembre de 2001 (ver nota 19).

Seguidamente se detallan las características de estas opciones:

Repsol YPF ha vendido un derecho en virtud del cual si la contraparte ejerce el derecho, Repsol YPF pagaría EURIBOR a 3 meses y recibiría un 7% TAE, sobre el nocional antes indicado, con períodos de liquidación trimestral a partir del 30 de junio de 2002, siendo la fecha del primer veneimiento el 30 de septiembre de 2002 y del último el 31 de diciembre de 2011.
Repsol YPF ha comprado un derecho en virtud del cual si ejerce el mismo, Repsol YPF pagaría EURIBOR a 3 meses y recibiría un 4% TAE, sobre el nocional antes indicado, con períodos de liquidación trimestral e idénticas fechas de vencimiento a las indicadas en el párrafo anterior.

Mediante estas operaciones de compra-venta de opciones sobre tipo de interés, del total de los 2.000 millones correspondientes a la emisión de acciones preferentes de diciembre de 2001, 1.000 millones de euros han quedado a un tipo de interés variable de EURIBOR a 3 meses, para el período comprendido entre el 30 de septiembre de 2002 y el 31 de diciembre de 2011.

A 31 de diciembre de 2008 y 2007, el valor razonable de estas operaciones de compraventa de opciones de tipo de interés ha sido de 64 y 9 millones de euros respectivamente, . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

registrados en el activo del balance de situación adjunto.

-
-
-
-
-
-
-
-
-

-

$\bullet$

El efecto en la cuenta de resultados en relación con el instrumento de cobertura, así como con el elemento cubierto, ha ascendido a 55 y 17 millones de euros en 2008 y 2007 respectivamente, registrados con un impacto nulo en el epígrafe "Resultado financiero" al no existir ningún tipo de inefectividad.

Permutas financieras mixtas de divisas y tipos de interés ("cross currency IRS")

A 31 de diciembre de 2008 y 2007 Repsol YPF a través de su participación en Gas Natural, tiene contratadas operaciones de permuta financiera mixta de divisas y tipos de interés para cubrir el valor razonable de las operaciones financieras contratadas. El detalle de dichas operaciones a 31 de diciembre de 2008 y 2007, es el siguiente:

				Vencimientos				Valor
31 diciembre 2008	2009	2010	2011	2012	2013	Siguientes	Total	Razonable
Variable a Fijo				(millones de euros)

Importe Contrato/nocional (BRL)							4
Tipo medio a pagar (BRL)	$CDI + 4.97%$	101,90% CDI 129%CDI	101,90% CDI 129%CDI	101,90% CDI
Tipo medio a cobrar (USD)	$USD + 8,30\%$	$LIBOR$ a.t + $0.60\%$ a.a $USS +$ $10,59\%$ a.a	LIBOR a.1 $+0.60\%$ a.a $USS +$ 10,59% a.a	$LIBORa.t +$ $0,60\%$ a.a

Variable a Fijo
Importe Contrato/nocional (BRL)	5						5	(3)
	101,90% CDI
Tipo medio a pagar (BRL)	113,04%CDJ
	$LIBORa.t +$
	$0,60\%$ a.a US\$ +
Tipo medio a cobrar (USD)	7,66% a.a

				Vencimientos				Valor
31 diciembre 2007	2008	2009	2010	2011	2012	Siguientes	Total	Razonable
				(millones de euros)
Variable a Fijo
Importe Contrato/nocional (MXN)	308	-		$\overline{\phantom{0}}$		$\overline{\phantom{0}}$	308
Tipo inedio a pagar (EUR)	8%	۰			$\overline{\phantom{a}}$
Tipo medio a cobrar (EUR)	$Euribor+20.5$ _p $b$	۰		$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{0}}$

El efecto registrado en la cuenta de resultados en relación con estas permutas financieras mixtas de divisa y tipo de interés en los ejercicios 2008 y 2007 ha ascendido a 11 y 6 millones de euros, respectivamente, registrados con un impacto nulo en el epígrafe "Resultado financiero" al no existir ningún tipo de inefectividad.

Operaciones sobre tipos de cambio

Contratos de compra-venta de divisas a plazo

A 31 de diciembre de 2008 Repsol YPF a través de su participación en Gas Natural tiene contratadas operaciones a plazo como cobertura de valor razonable por la exposición al riesgo de tipo de cambio. El detalle de dichas operaciones, es el siguiente:

				Vencimientos				Valor
31 diciembre 2008	2009	2010	2011	2012	2013	Signientes	Total	Razonable (1)
					(millones de euros)
USD/Euro(2)
Importe Contrato (USD)	136	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{0}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{0}}$	136	6
Tipo de cambio medio de contrato	1.4359
MAD/Euro (2)
Importe Contrato (USD)	2	$\overline{\phantom{0}}$		$\overline{\phantom{0}}$
Tipo de cambio medio de contrato	8,13

(1) En millones de euros equivalentes

(2) Repsol YPF compra la primera divisa mencionada y vende la segunda.

El efecto registrado en la cuenta de resultados en relación con estos contratos de compraventa de divisas a plazo ha ascendido a 2 millones de euros en el ejercicio 2008, con un impacto nulo en la cuenta de resultados, al no existir ningún tipo de inefectividad.

$38.2)$ Coberturas de Flujo de Efectivo

Son coberturas de la exposición a la variación de los flujos de efectivo que: (i) se atribuye a un riesgo particular asociado con un activo o pasivo reconocido (como la totalidad o alguno de los pagos futuros de interés de una deuda a interés variable), o a una transacción prevista altamente probable y que (ii) pueda afectar al resultado del período. Las operaciones más significativas se detallan a continuación:

Operaciones de cobertura de precios de la materia prima

A 31 de diciembre de 2008 Repsol YPF, a través de su participación en Gas Natural, tiene contratadas permutas financieras de cobertura sobre el precio de gas natural y la electricidad denominadas en euros por un importe neto nominal de 27 millones de euros y con un valor razonable neto positivo de 4 millones de euros.

1.4.4

$\bullet$

A 31 de diciembre de 2007 Repsol YPF, a través de su participación en Gas Natural, tiene contratadas diversas operaciones de cobertura sobre el precio del gas natural y la electricidad: (i) permutas financieras denominadas en dólares por un importe nominal neto de 27 millones de dólares, y un valor neto razonable negativo de 2 millones de euros, y (ii) permutas financieras denominadas en euros por un importe neto nominal de 45 millones de euros y con un valor razonable neto negativo de 3 millones de euros.

Operaciones sobre tipos de interés

i. Permutas financieras de tipo de interés

A 31 de diciembre de 2008 y 2007 el Grupo Repsol YPF mantiene como cobertura las siguientes operaciones de permuta financiera de tipo de interés:

				Vencimientos				Valor
31 diciembre 2008	2009	2010	2011	2012	2013	Siguientes	Total	Razonable
				(millones de euros)
1.) Variable a Fijo
Importe Contrato/nocional (EUR)				750			750	(34)
Tipo medio a pagar (EUR)				4,23%
Tipo medio a cobrar (EUR)				Euribor 3m
Importe Contrato/nocional (MXN)	10						10
Tipo medio a pagar (MXN)	THE 28 días
Tipo medio a cobrar (MXN)	THE 28 días
Importe Contrato/nocional (USD)						397	397	(85)
Tipo medio a pagar (USD)						5.27%
Tipo medio a cobrar (USD)						Libor _3m
Importe Contrato/nocional (EUR)	371	371	186		2	2	931	(3)
Tipo medio a pagar (EUR)	3,15%	3,15%	3,15%	3,30%	3,07%	3,74%
Tipo medio a cobrar (EUR)	Euribor 6m	Euribor 6tn	Euribor 6m	Euribor 6m	Euribor 6m	Euribor _6m
Importe Contrato/nocional (EUR)	62						62
Tipo medio a pagar (EUR)	3,67%
Tipo medio a cobrar (EUR)	Euribor 3m
Importe Coutrato/nocional (EUR)		62	609	62			733	(25)
Tipo medio a pagar (EUR)		3,77%	3,82%	3,77%
Tipo medio a cobrar (EUR)		Euribor 1m	Euribor 1m	Euribor 1m
Importe Contrato/nocional (ARS)		1,94					1,94
Tipo medio a pagar (ARS)		17,25%
Tipo medio a cobrar (ARS)		Badlar

				Vencimientos				Valor
31 diciembre 2007	2008	2009	2010	2011	2012	Siguientes	Total	Razonable
					(millones de euros)
l.) Variable a Fijo
Importe Contrato/nocional (EUR)	0,3085		1	185	2	5	194	7
Tipo medio a pagar (EUR)	3,32%	3,32%	3,32%	3,40%	3,07%	3,25%
Tipo medio a cobrar (EUR)						Euribor 6r Euribor 6m Euribor 6m Euribor 6m Euribor 6m Euribor 6m
Importe Contrato/nocional (MXN)	308,47						308
Tipo medio a pagar (MXN)	9,99%
Tipo medio a cobrar (MXN)	THE 28 dias
Importe Contrato/nocional (USD)	4	4	16	4	4	23	55	(4)
Tipo medio a pagar (USD)	6,38%	6.38%	6,38%	6,38%	6,38%	6,38%
Tipo medio a cobrar (USD)		Libor 3m Libor 3m Libor 3m Libor 3m Libor 3m				Libor 3m
Importe Contrato/nocional (USD)						397	397	(8)
Tipo medio a pagar (USD)						5,27%
Tipo medio a cobrar (USD)						Libor $3m$
Importe Contrato/nocional (EUR)					750		750	5
Tipo medio a pagar (EUR)					4,23%
Tipo medio a cobrar (EUR)					Euribor 3m
Importe Contrato/nocional (EUR)		62					62	1
Tipo medio a pagar (EUR)		3,67%
Tipo medio a cobrar (EUR)		Euribor 3m
Importe Contrato/nocional (ARS)	35						35
Tipo medio a pagar (ARS)	11,40%
Tipo medio a cobrar (ARS)	CER

ii. Opciones sobre tipo de interés

A 31 de diciembre de 2008 y 2007 Repsol YPF a través de su participación en Gas Natural, tiene contratadas opciones sobre tipos de interés. El detalle de dichas operaciones de cobertura es el siguiente:

				Vencimientos				Valor
31 diciembre de 2008	2009	2010	2011	2012	2013	Siguientes	Total	Razonable
					(millones de euros)
1.) Collar
Importe Contrato/nocional (EUR)	5,17	1,93	1.19	3.97	0,77	1,60	14.63
Operón Cap compra
Tipo medio a pagar	5.32%	5.20%	5.64%	5.38%	5.60%	5.55%
Tipo medio a cobrar	Euribor	Euribor	Euribor	Euribor	Euribor	Euribor
Opción Floor venta
Tipo medio a pagar	3.54%	3.30%	3.62%	4.01%	3.54%	3,44%
Tipo medio a cobrar	Euribor	Euribor	Euribor	Euribor	Euribor	Euribor
2.) Opción forward starting
Importe Contrato/nocional (BRL)	1.28	$\blacksquare$	$\blacksquare$	$\overline{\phantom{a}}$		$\sim$	1,28
Opción Cap compra	14.30%
Тіро а радаг	100% CDI
Tipo a cobrar

$14C$

					Vencimientos				Valor
	31 diciembre de 2007	2008	2009	2010	2011	2012	Siguientes	Total	Razonable
					(millones de euros)
1.	Collar
	Importe Contrato/nocional (EUR)	1,54	4,63	1.54	0,93	1,85	3,08	13.57
	Opción Cap compra
	Tipo medio a pagar	5.01%	5.18%	4,72%	4,93%	4,68%	5,01%
	Tipo medio a cobrar	Euribor	Euribor	Euribor	Euricor	Euribor	Euribor
	Opción Floor venta
	Tipo medio a pagar	3,11%	3,41%	2,81%	2,85%	2,63%	2,91%
	Tipo medio a cobrar	Eunbor	Euribor	Euribor	Euribor	Euribar	Euribor
	2.) Collar con barreras
	Importe Contrato/nocional (EUR)	0,31				0,93		1,24
	Opción Cap compra
	Tipo medio a pagar	4,74%				4,74%	$\hat{\phantom{a}}$
	Tipo medio a cobrar	Euribor				Euribor
	Opción Floor venta
	Tipo medio a pagar	4,74%				4,74%	$\bullet$
	Tipo medio a cobrar	Euribor				Euribor

iii. Permutas financieras mixtas de divisas y tipos de interés ("cross currency IRS")

A 31 de diciembre de 2008 y 2007 Repsol YPF a través de su participación en Gas Natural, tiene contratadas operaciones de permuta financiera mixta de divisas y tipos de interés. El detalle de dichas operaciones de cobertura es el siguiente:

				Vencimientos				Valor
31 diciembre 2008	2009	2010	2011	2012	2013	Siguientes	Total	Razonable
					(millones de euros)
Variable a Fijo
Importe Contrato (USD)	13						13	2
Tipo medio a pagar(ARS)	14.30%
Tipo medio a cobrar (USD)	Libor 6m
Variable a Fijo		۰
Importe Contrato (USD)	3	12	2	3	3	$\frac{14}{2}$	37	(6)
Tipo medio a pagar(USD)	6.38%
Tipo medio a cobrar (USD)	Libor 3m

				Vencimientos				Valor
31 diciembre 2007	2008	2009	2010	2011	2012	Siguientes	Total	Razonable
					(millones de euros)
Variable a Fijo
Importe Contrato (USD)	$\blacksquare$	18	$\overline{\phantom{a}}$	$\rightarrow$	$\overline{\phantom{a}}$	-	18
Tipo medio a pagan(ARS)		14,30%
Tipo medio a cobrar (ARS)		Libor ₆ m

Operaciones sobre tipos de cambio

$\bullet$

Contratos de compra-venta de divisas a plazo

A 31 de diciembre de 2008 y 2007 Repsol YPF a través de su participación en Bahía de Bizkaia Electricidad, S.L., Gas Natural y otras filiales tiene contratadas operaciones a plazo como cobertura de flujo de caja por la exposición al riesgo de tipo de cambio. El detalle de dichas operaciones, es el siguiente:

				Vencimientos				Valor
31 diciembre 2008	2009	2010	2011	2012	2013	Siguientes	Total	Razonable (1)
					(millones de euros)
USD/Enro(2)
Importe Contrato (USD)	L65	$\mathbf{2}$	$\mathbf{r}$	2	2	4	177	(5)
Tipo de cambio medio de contrato	1.3883
USD/Euro(2)
Importe Contrato (USD)	37	3	$\blacksquare$	٠	٠	$\cdot$	40
Tipo de cambio medio de contrato	1.3823	1,3752
JPY/Euro (2)
Importe Contrato (JPY)	21	$\overline{\phantom{a}}$	٠	$\sim$	٠	$\sim$	21	5

				Vencimientos				Valor
31 diciembre 2007	2008	2009	2010	20I I	2012	Siguientes	Total	Razonable (1)
					(millones de euros)
USD/Eurol(2)
Importe Contrato (USD)	199						219	(3)
Tipo de cambio medio de contrato	1.48	1.27	. 28	1.29	1.30	1.32

(1) En millones de euros equivalentes

(2) Repsol YPF compra la primera divisa mencionada y vende la segunda.

$38.3)$ Coberturas de Inversión Neta

Son coberturas de la exposición a las variaciones en el tipo de cambio relativa a la participación en los activos netos de operaciones en el extranjero.

Repsol YPF suscribe contratos de compra o venta de divisas a plazo como parte de su estrategia global para gestionar su exposición al riesgo de tipo de cambio en la inversión.

A continuación se detalla el inventario de las operaciones más significativas de derivados financieros existentes a 31 de diciembre de 2008 y 2007:

i) Contratos de compra-venta de divisas a plazo

El valor nominal, vencimiento y valor razonable de estos instrumentos financieros, a 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente:

$1AQ$

							Valor
2009	2010	2011	2012	2013	Siguientes	Total	Razonable (1)

1.678	۰	$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$	$\tilde{\phantom{a}}$		1678	124
.2846
					Vencimientos

				Vencimientos				Valnr
31 diciembre 2007	2008	2009	2010	2011	2012	Siguientes	Total	Razonable (1)

Eur/USD (2)
Importe Contrato (EUR)	179	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\tilde{\phantom{a}}$		179	(14)
Tipo de cambio medio de contrato	L 59

(1) En millones de euros equivalentes

$\bullet$

$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$

$\bullet$

(2) Repsol YPF compra la primera divisa mencionada y vende la segunda.

ii) Permutas financieras mixtas de divisas y tipos de interés ("cross currency IRS")

El valor nominal, vencimiento y valor razonable de estos instrumentos financieros registrado en el balance de situación, a 31 de diciembre de 2008, es el siguiente:

				Vencimientos				Valor
31 diciembre 2008	2009	2010	2011	2012	2013	Siguientes	Total	Razonable
					(millones de euros)
Fijo a Fijo
Importe Contrato/nocional (EUR)		342		750	700	658	2.450	(195)
Tipo medio a pagar (USD)	٠	3.02%	$\overline{\phantom{a}}$	4.97%	5.25%	4.95%
Tipo medio a cobrar (EUR)		4.42%	$\overline{\phantom{a}}$	4.22%	4.41%	4.41%

Adicionalmente a los instrumentos detallados en el cuadro anterior, el Grupo tiene contratados CCIRS con un nocional de 300 millones de euros equivalentes con vencimiento en 2010 que fueron discontinuados como cobertura con fecha 21 de febrero de 2008 y que desde entonces son considerados especulativos (ver epígrafe 38.4 ii de esta nota). En el momento de la discontinuación su fair value ascendía a 130 millones de euros que se encuentran registrados en el activo del balance como derivados financieros de cobertura de inversión neta.

El valor nominal, vencimiento y valor razonable de estos instrumentos financieros registrado en el balance de situación, a 31 de diciembre de 2007, era el siguiente:

				Vencimientos				Valor
31 diciembre 2007	2008	2009	2010	2011	2012	Siguientes	Total	Razonable
					(millones de euros)
Fijo a Fijo
Importe Contrato/nocional (Eur)	$\overline{\phantom{a}}$	٠	1.175.0	÷	750.0	2.200,0	4.125.0	677
Tipo medio a pagar (usd)	$\overline{\phantom{0}}$	$\overline{\phantom{a}}$	7.16%	$\overline{\phantom{a}}$	4,97%	5,26%	$\overline{\phantom{a}}$
Tipo medio a cobrar (eur)	$\overline{\phantom{a}}$	$\cdot$	6%	$\overline{\phantom{a}}$	4.22%	4.52%	$\overline{\phantom{a}}$

$38.4)$ Otras operaciones con derivados

Repsol YPF tiene contratados adicionalmente una serie de instrumentos derivados para la gestión de su exposición al riesgo de tipo de interés, tipo de cambio y precio, que no califican como cobertura contable.

El efecto registrado en la cuenta de resultados de los ejercicios 2008 y 2007, tanto por los instrumentos vivos a 31 de diciembre como por los instrumentos liquidados durante el ejercicio, han ascendido a un ingreso de 86 y 63 millones de euros, respectivamente, registrados en el "Resultado financiero" y a un ingreso de 36 millones de euros en 2008 y a un gasto de 50 millones de euros en 2007 registrados en el "Resultado de explotación".

Las operaciones más significativas se detallan a continuación:

i) Permutas financieras sobre tipos de interés
Durante el año 2007 se discontinuó la cobertura de flujos de efectivo de dos permutas financieras de tipo de interés por un importe nocional de 674 millones de euros asociadas a la emisión de acciones preferentes por haber dejado de ser eficientes. El valor razonable de estos instrumentos a 31 de diciembre de 2007 ascendía a 170 millones de euros registrados como pasivo. Estas permutas financieras han sido liquidadas en el ejercicio 2008 y el resultado de la liquidación ha sido un gasto de 0,2 millones de euros.

La pérdida acumulada registrada en el epígrafe "Ajustes por cambio de valor" a 31 de diciembre de 2008 y 2007 asciende a 43 y 47 millones de euros, respectivamente y será amortizada a lo largo de la vida de las acciones preferentes que cubrían. El importe de los "Ajustes por cambio de valor" traspasado a resultados en el ejercicio 2008 y 2007 por este concepto ha ascendido a un gasto de 4 millones de euros en cada ejercicio.

Adicionalmente, el Grupo ha contratado permutas financieras para cubrir

$150$

-
•
•

-
-
-

$\overline{\phantom{a}}$

económicamente el riesgo de tipo de interés que no califican como cobertura contable a 31 de diciembre de 2008 con el siguiente desglose:

				Vencimientos				Valor
31 diciembre 2008	2009	2010	2011	2012	2013	Siguientes	Total	Razonable
					(millones de euros)
1.) Variable a Fijo
Importe Contrato/nocional (EUR)		300	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\tilde{\phantom{a}}$	$\cdot$	300	(18)
Tipo medio a pagar (EUR)		$6.00\%$
Tipo medio a cobrar (EUR)		Euribor $3m + 0.51%$

ii) Permutas financieras mixtas de divisas y tipos de interés ("cross currency IRS").

Durante 2008 se han discontinuado operaciones de permutas mixtas utilizadas como cobertura de inversión neta por importe de 2.175 millones de euros, de los cuales se cancelaron a lo largo del año operaciones por importe de 1.875 millones de euros.

Las permutas financieras mixtas de divisas y tipos de interés correspondientes a las coberturas discontinuadas que no han sido canceladas en el ejercicio 2008 y que permanecen en los estados financieros del Grupo como derivados especulativos no considerados como cobertura contable son las que se detallan a continuación:

				Veneimientos				Valor
31 diciembre 2008	2009	2010	201 L	2012	2013	Siguientes	Total	Razonable
					(millones de euros)
Fijo a Fijo
Importe Contrato/nocional (EUR)	$\overline{\phantom{a}}$	300	$\blacksquare$	$\tilde{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\bullet$	300	121
Tipo medio a pagar (USD)		6.94%
Tipo medio a cobrar (EUR)		6,00%

La valoración a mercado de estos instrumentos financieros hasta el momento de la discontinuación de la cobertura ascendía a 130 millones de euros (ver epígrafe 38.3 ii de esta nota). La variación del valor razonable de los mismos desde el momento de la discontinuación de la cobertura hasta el 31 de diciembre de 2008 (9 millones de euros) ha sido registrado como pasivo por instrumentos derivados no considerados como cobertura contable.

iii) Otros contratos a plazo

$\bullet$ , $\bullet$ , $\bullet$ , $\bullet$ , $\bullet$

Repsol YPF tiene suscritos otros contratos a plazo como parte de su estrategia global para gestionar su exposición al riesgo de cambio. El valor nominal, vencimiento y valor razonable de estos instrumentos financieros registrado en el activo del balance

de situación a 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente:

				Vencimientos				Valor
31 dieiembre 2008	2009	2010	2011	2012	2013	Siguientes	Total	Razonable
					(miliones de euros)
Euro/USD
Importe Contrato (EUR)	2.106	٠				$\overline{a}$	2.106	48
Tipo de cambio medio de contrato	1,3585
USD/Euro
Importe Contrato (USD)	L.275	$\overline{\phantom{a}}$				$\blacksquare$	1.079	(27)
Tipo de cambio medio de contrato	1,3618
CLP/USD
Importe contrato (CLP)	47		$\tilde{a}$			٠	47	۰
Tipo cambio medio de contrato	643,49
USD/PEN
Importe contrato (USD)	18	$\overline{\phantom{a}}$				۰	18	$\blacksquare$
Tipo cambio medio de contrato	3,12

				Vencimientos				Valor
31 diciembre 2007	2008	2009	2010	2011	2012	Siguientes	Total	Razonable
					(millones de euros)
Euro/USD
Importe Contrato (EUR)	625				$-$	-	625	2
Tipo de cambio medio de contrato	1,47				- -
USD/Euro
Importe Contrato (USD)	213	- -				-	213	(3)
Tipo de cambio medio de contrato	1,44	$ -$				-
Euro/BRL
Importe contrato (BRL)	11	$ -$			$ -$	$\sim$	$\overline{11}$
Tipo cambio medio de contrato	3,00					٠

(1) En millones de euros.

(2) Repsol YPF compra la primera moneda y vende la segunda.

iv) Equity Swaps

Gas natural ha firmado contratos de Equity Swaps con las entidades UBS Limited, ING Belgium y Société Générale representativas del 9,40% del capital social, sobre un total de 85.886.762 acciones de Unión Fenosa, S.A como subyacente, que permite a Gas Natural liquidar la operación, bien por diferencias (liquidación en efectivo), bien mediante la adquisición de las mencionadas acciones (liquidación física) a partir de la obtención de las autorizaciones necesarias para ello. Cada acuerdo establece un rango de precio máximo

(entre 17,13 y 17,57 euros por acción, en función del acuerdo). El valor razonable registrado en el balance a 31 de diciembre de 2008 por estas operaciones asciende a 11 millones de euros.

v) Contratos a futuro sobre productos

La cobertura del riesgo asociado a las transacciones físicas futuras de venta y/o compra de crudo y otros productos petrolíferos se lleva a cabo mediante la contratación de instrumentos derivados, básicamente futuros y swaps.

A 31 de diciembre de 2008 y 2007, las posiciones contratadas abiertas eran las siguientes:

	Miles de				Vencimientos
31 diciembre 2008	barriles $excepto$ (*)	2009	2010	2011	2012	2013	Siguientes	Total	Valor Razonable
									(Millones euros)
Contratos de compra
WTI	523	523					$\overline{\phantom{a}}$	523	(1)
NYMEX HHO	42	42			٠		$\overline{\phantom{a}}$	42	$\overline{\phantom{a}}$
IPE GO $(*)$	113	113		$\blacksquare$	$\rightarrow$	$\overline{\phantom{a}}$	$\blacksquare$	113	(6)
RBOB	35	35					$\overline{\phantom{a}}$	35	$\overline{\phantom{a}}$
Contratos de venta
WTI	1.707	1.707					$\,$	1.707
$IPEGO(*)$	138	138					$\overline{\phantom{a}}$	138	$\overline{\phantom{a}}$
IPE BRENT	834	834			$\hat{\phantom{a}}$	٠	$\blacksquare$	834	(2)
NYMEX HHO	570	570					÷	570	6
Swaps
WTI	2.600	2.600					$\overline{\phantom{0}}$	2,600	15
Brent	11.211	11.211					۰.	11.211	(4)
JET	63	63			$\qquad \qquad \blacksquare$		$\overline{\phantom{0}}$	63	12
HHO	295	295						295	$\overline{\phantom{a}}$
$GO(*)$	49	49						49	$\hat{\phantom{a}}$
Propano $(*)$	50	50						50
Fuel Oil $(*)$	50	50						50
Nafta (*)	6	6						6

(*) En miles de toneladas

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-

$\bullet$

	Miles de				Vencimientos
31 diciembre 2007	barriles excepto (*)	2008	2009	2010	2011	2012	Siguientes	Total	Valor Razonable
									(Millones euros)
Contratos de compra
WTI	422	422	٠					422	2
NYMEX HHO	37	37	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	٠		$\overline{\phantom{a}}$	37	$\overline{\phantom{a}}$
IPE GO $(*)$	32	32	$\overline{\phantom{a}}$		-	$\overline{\phantom{a}}$	٠	32
RBOB	186	186	۰					186
Contratos de venta
WTI	441	441					$\overline{\phantom{a}}$	441	(2)
IPE GO $(*)$	47	47	$\tilde{\phantom{a}}$		$\overline{\phantom{a}}$	٠		47	(1)
RBOB	258	258	٠		$\overline{a}$		$\tilde{\phantom{a}}$	258	$\left(1\right)$
Swaps
WTI	3.605	3.605						3.605	(10)
Brent	5.695	5.695			$\overline{\phantom{a}}$	۰	$\overline{\phantom{a}}$	5.695	4
$GO(*)$	6	6	$\overline{\phantom{0}}$		$\overline{\phantom{0}}$	$\blacksquare$		6
Propano (*)	8	8	$\overline{a}$			$\overline{a}$	$\overline{a}$	8
Premium Unleaded (*)	3	3		$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$		3
Fuel Oil $(*)$	112		22	23	22	23	22	112
Nafta (*)	79	79		٠	٠	$\blacksquare$	٠	79	2

(*) En miles de toneladas

Adicionalmente el epígrafe de balance "Otros deudores" incluye 7 millones de euros correspondientes a la valoración a mercado de contratos de compra-venta de commodities valorados de acuerdo con NIC 39, según se describe en el apartado 4.22 de la nota 4.

(39) INFORMACIÓN SOBRE MEDIO AMBIENTE

El Sistema de Gestión Ambiental de Repsol YPF incluye una metodología de identificación de los aspectos relevantes que permite elaborar anualmente planes de actuación medioambientales que forman parte de la planificación estratégica general del Grupo. En ellos se incluyen las acciones necesarias para dar respuesta a las nuevas iniciativas legislativas, las orientaciones estratégicas de Repsol YPF, los planes de acciones correctoras derivados de las auditorías ambientales realizadas, etc., así como las inversiones y los gastos necesarios para la realización de todas estas acciones, que se contemplarán en los presupuestos generales de la Compañía.

Los criterios para la valoración de los costes ambientales se establecen en la "Guía de Costes de Seguridad y Medio Ambiente de Repsol YPF", una adaptación de las directrices del American Petroleum Institute a las características de las operaciones y al criterio técnico del Grupo. En este sentido, es importante mencionar que las tradicionales soluciones de "fin de línea" para reducir el impacto medioambiental están dejando paso progresivamente a medidas preventivas integradas en los procesos desde el mismo diseño

$1 \n\in A$

de las instalaciones. Esto conlleva, en ocasiones, la identificación de los activos ambientales a través de un sistema de coeficientes aplicados sobre los proyectos de inversión y el correspondiente inmovilizado material, según las directrices de la mencionada Guía.

39.1) Activos Ambientales

$\bullet$

A 31 de diciembre de 2008, el coste de los activos ambientales identificados y su correspondiente amortización acumulada es el siguiente de acuerdo con su naturaleza:

		Millones de euros
	Coste	Amortización Acumulada	Neto
Atmósfera	403	(205)	198
Agua	623	(368)	255
Calidad de productos	1.348	(614)	734
Suelos	238	(69)	169
Ahorro y eficiencia energética	284	(144)	140
Residuos	43	(13)	30
Otros	451	(287)	164
	3.390	(1.700)	1.690

El coste incluye 310 millones de euros de activos en curso.

Entre las principales inversiones medioambientales realizadas en 2008 destacan, como en años anteriores, las requeridas para alcanzar la calidad medioambiental de los productos petrolíferos exigida en la nueva normativa española y argentina, por un total de 56 millones de euros. Como proyectos singulares en este ámbito cabe mencionar la continuación del proyecto de mejora de calidad de gasolinas y gasóleos en la refinería de Cartagena (España), con una inversión ambiental de 12 millones de euros.

También han sido significativas las inversiones destinadas a controlar, reducir y/o evitar emisiones contaminantes, destacando entre otras, las destinadas a la protección atmosférica, del medio hídrico y del suelo y las aguas subterráneas. Entre estas cabe señalar, la continuación del desarrollo de la planta de OHP (Oxidación por Hidroperóxido) para el tratamiento de efluentes en la petroquímica de Tarragona (España) con una inversión de 3 millones de euros en 2008.

Repsol YPF provisiona los importes necesarios para atender las actuaciones destinadas a prevenir y reparar los efectos causados sobre el medio ambiente, cuya estimación se realiza en base a criterios técnicos y económicos, y que figuran registrados en el epígrafe "Otras provisiones".

El movimiento de las provisiones por actuaciones ambientales en el ejercicio 2008 es el siguiente:

	Millones de euros
Saldo a 1 de enero de 2008	178
Dotaciones con cargo a resultados Aplicaciones con abono a resultados Cancelación por pago	133 (2) (69)
Reclasificaciones y otros movimientos	(3)
Saldo a 31 de diciembre de 2008

Adicionalmente, la "Guía de Costes de Seguridad y Medio Ambiente de Repsol YPF" establece que también tienen carácter ambiental el 75% de los importes recogidos en el epígrafe "Provisión por Desmantelamiento de Campos" cuyo saldo a 31 de diciembre de 2008 asciende a 826 millones de euros (ver nota 20).

En relación con el saldo a 31 de diciembre de 2008 de las provisiones ambientales hay que destacar 110 millones de euros, aproximadamente, correspondientes a los riesgos ambientales relacionados con las operaciones realizadas en su día por la antigua filial de productos químicos de Maxus Energy Corporation, Diamond Shamrock Chemicals Company, con anterioridad a su venta en 1986, a Occidental Petroleum Corporation (incluidos también en el importe de provisiones detallado en la nota 37).

Las pólizas de seguros corporativas cubren las responsabilidades civiles por contaminación derivadas de hechos accidentales y repentinos, en línea con las prácticas habituales de la industria.

39.3) Gastos Ambientales

Los gastos de naturaleza ambiental registrados en el ejercicio 2008 han ascendido a 363 millones de euros y figuran registrados bajo los epígrafes "Aprovisionamientos" y "otros

$15C$

$\begin{array}{cccccccccccccc} \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \$

gastos de explotación".

Estos gastos incluyen 208 millones de euros de gasto por los derechos necesarios para cubrir las emisiones de CO₂ realizadas en 2008 (si bien, de acuerdo con lo descrito en la nota 9 el gasto neto por la emisión de CO₂ ha ascendido a aproximadamente 16 millones de euros en 2008, ver notas $9 \times 20$ , así como las actuaciones llevadas a cabo para la protección de la atmósfera, la remediación de suelos y abandonos, la gestión de los residuos y la gestión del agua por importes de 31, 29, 41 y 22 millones de euros, respectivamente.

39.4) Actuaciones futuras

$\bullet$

Entre los aspectos más relevantes que podrían afectar las operaciones e inversiones de Repsol YPF en el futuro deben mencionarse los relativos a cambio climático y energías renovables, la ley 26093 en Argentina, la Resolución SE 785/2005 en Argentina, la modificación de la Directiva Europea 96/61/CE sobre Prevención y Control Integrado de la Contaminación (IPPC), así como la aplicación de la Ley 26/2007 sobre responsabilidad ambiental y el futuro reglamento que la desarrolla.

En el ámbito del cambio climático, el 12 de diciembre de 2008 se alcanzó por parte del Parlamento Europeo un acuerdo por el que se aprobaba la Directiva de Comercio de Emisiones a partir de 2013. Los principales aspectos a destacar de la Directiva son los siguientes:

El número de derechos a asignar durante el periodo 2013-2020 se reducirá un 21% respecto a las emisiones de 2005. El techo de asignación anual irá reduciéndose linealmente un 1,74%.
La asignación gratuita se realizará sobre la base de benchmarking y se irá sustituyendo de forma progresiva por subasta de derechos. El número de derechos a subastar se incrementará de forma lineal desde un 20% cn 2013 hasta llegar a un 70% en 2020. Esto afectará a todos los sectores industriales a excepción del sector eléctrico. El 50% de los ingresos procedentes de dichas subastas se invertirán en financiación de planes y medidas de mitigación y medidas de adaptación.
Más de 300 millones de derechos de la reserva de nuevos entrantes se dedicarán hasta 2015 para financiar proyectos de captura y secuestro de carbono y

proyectos de energías renovables.

Los sectores industriales determinados por la Comisión Europea como susceptibles de pérdida de competitividad debido a su consumo energético, podrán optar a que se les asigne el 100% de los derechos. Estos sectores tendrán que estar identificados antes de diciembre de 2009.

Por otro lado, en 2006 se aprobó en Argentina la ley 26093, que contempla la incorporación de biocombustibles a las gasolinas y al gasóleo. Esta normativa es obligatoria a partir del cuarto año de entrada en vigor y supone inversiones dirigidas fundamentalmente a la obtención de los biocombustibles, su incorporación a los derivados del petróleo y su distribución logística. La Compañía, desde mediados de 2007, está comercializando el denominado gasoilbio (mezcla de gasoil con biocombustibles) en un número creciente de estaciones de servicio. La proporción de biocombustibles, que actualmente es de un 1%, se irá incrementando para poder cumplir con la exigencia del 5% que establece dicha ley.

Además, en Argentina, en 2005, entró en vigor la Resolución SE 785/2005, referida al control de tanques de almacenamiento aéreo de hidrocarburos. Esta norma, establece la obligación de contratar diversas auditorías para verificar, en esencia, la hermeticidad de dichos tanques y la posible contaminación derivada de los mismos, estableciendo también obligaciones en cuanto a la reparación de aquellos y la remediación de los sitios que pudieran haberse contaminado.

A finales de 2007, la Comisión europea presentó una propuesta de revisión de la Directiva IPPC (Integrated Prevention Pollution Control), la cual continua en discusión, que amplia el ámbito a otras actividades contaminantes, tales como instalaciones de combustión medianas (entre 20 y 50 MW), establece valores límite de emisión más estrictos para las grandes instalaciones de combustión que antes quedaban fuera de esta Directiva y propone la realización de inspecciones anuales en los centros industriales que comparen los valores emitidos con los establecidos por las Mejores Tecnologías Disponibles. Por otro lado, también se está revisando el BREF (Best available Technologies Reference) de refino en el cual se señala que la Autorización Ambiental Integrada se deberá renovar cada cuatro años.

En España, en octubre 2007 se aprobó la Ley 26/2007 que transpone la Directiva 35/2004 sobre responsabilidad medioambiental. El 23 de Diciembre de 2008 fue publicado el reglamento correspondiente que establece las metodologías relativas a la determinación

$150$

de escenarios de riesgos y fijación de costes de reparación que permitan definir coberturas para garantías financieras por responsabilidad medioambiental. La exigibilidad de la constitución de la garantía financiera se determinará por una Orden Ministerial del Ministerio de Medio Ambiente, Medio Rural y Marino a partir del 30 abril de 2010.

$(40)$ REMUNERACIÓN DE LOS AUDITORES

En el ejercicio 2008, el importe de los honorarios devengados por el Auditor y su organización por trabajos de Auditoría en Repsol YPF, S.A. y en las sociedades de su Grupo ha ascendido a 7,6 millones de euros. Adicionalmente, los honorarios devengados por el Auditor y su organización por servicios profesionales relacionados con la auditoría y otros servicios ascendieron a 0,8 millones de euros y 0,03 millones de euros, respectivamente.

Se puede afirmar que la suma de ambas cantidades no representa más del 10% de la cifra total de negocio del Auditor y su organización.

$(41)$ HECHOS POSTERIORES

A la fecha de formulación de estas cuentas no existen hechos posteriores que deban ser detallados en esta nota.

		31 - PRINCIPALES SOCIEDADES PARTICIPADAS DEL GRUPO REPSOL YPF A 31 DE DICIEMBRE DE 2008
			Orras		$\epsilon$ anso $\ddot{b}$ - Mérodo ន	Participación % de	Participación % Participación Total % de			Cifra en Millones de Euros Resultados
Nombre	Ê	Sociedad Matrix	Sociedades participantes ⁽¹⁾	Actividad	dación (4)	Patrimonial	Control (5)	Capital	Reservas	2008	Dividendo a cuenta	Patrimonio poseldo (5)
$c$ roles, $S.A$	España	Repsol YPF, S.A.		Refino		99,97	99,97					1.478.0
rol YPF Lubricantes y Especialidades, S.A. ol Elizirica de Distribución, S.L.	España España	Rapsol Petróleo, S.A. Repsol Petróleo, S.A.	Repsol Comercial de Productos Perrolliferos, S.A. Repsol YPF, S.A.	Producción y comercialización de derivados	ទី ទី	100,00	100,00		764.3 -0,6	496,5 62,0	န္မြန္မွန္မွန္	66,8
Itos Españoles, S.A.	España	Repsol Petróleu, S.A.		Distribución y suministro de energía eléctrica Astaltos	g ã	100,00	100,00 50,00	$\vec{c}$ ្ល	≘	2		$328$ $-25$
cios de seguridad Mancomunados (SESEMA)	España	Repsol Perroleo. S.A.	Repsol Butano, S.A. y Repsol Quimica, S.A.	Seguridad	S.	50,00 100,00	100,00	ě,	$\frac{1}{2}$ ą	S Β
pañia Auxiliar de Remolcadores y Buques Especi- (PF Trading y Transportes, S.A. (RYTTSA)	España España	Repsol Petrólco, S.A. Rapsol YPF, S.A.	Repsol Comercial de Productos Perrolliferos, 5.A./PETRO Repsol Petróleo, S.A.	Remolcadores	g	923	100,00	5	$\overline{2.0}$	3.5	$\overline{c}$	S
TSA Singapur	Islas Caymar	Repsol YPF Trading y Transportes, S.A.		Trading de productos petrolíferos Irading de productos perrolíferos	g	100,00	100,00	$\overline{a}$	39.0		$\overline{c}$	128,4
verzee Finance, B.V.	Holanda	Repsol YPF, S.A.		Sociedad de cartera	ខ្ g	100.00 100,00	100,00 100,00	3 128,1	$\overline{\mathbf{c}}$ 42,2	ី	9g GO	$\overline{z}$
tic 2/3 Holdings, Llc.	EE.UU.	Repsol Overzee Finance, B.V.		Sociedad de cartera	÷.	25,00	25,00	100,1		$\frac{14}{57.5}$		$185,1$ $25,0$
Innie LNG 2/3 Company of Trindad & Tobago nic 4 Holdings, Llc.	EE.UU.	Repsol Overzee Finance, B.V. Trinidad y Tc Atlantic 2/3 Holdings, Llc.		Aprovisionamiento y/o logística de gas	크 및 및	25,00	100,00	100,1	19.2		57.5	77,1
lantic 4 LNG Company of Trimdad & Tobago (3)	Trinidad y 1c	Atlantic 4 Holdings, LIc.		Sociodad de cartera		22,22	22,22	$\frac{1811}{1811}$				40,2
ol LNG T & T, Ltd		Trinidad y To Repsol Overze Finance, B.V.		Construcción de planta de licuefacción Comercialización de gas natural	$\Box$	2222	100,00		31.2	$\frac{1}{5}$ .7		26,0
ol E&P T&T Limited		Trinidad y To Repsol Overzee Funance, B.V.		Exploración y Producción de Hidrocarburos	$\overline{1}$	100,00 100,00	100,00 100,00	S4,5 ి	5,		응용	12,5
NG, S.L	España	Repsol YPF, S.A.	۹Á Repsol comercializadora de Gas,	Comercialización de gas	្ម	100,00	100,00	5	$\frac{5}{2}$ $\vec{+}$	21.3	ဒ္ဓ	$\overline{5}$ 5
n México S.A. de C.V. Jas Natural LNG	Mexico España	Repsol YPF, S.A. Repsol YPF, SA	Repsol LNG, S.L.	Otras actividades	$\overline{a}$	100,00	100,00	20.7	$-20.7$	$\frac{8}{9}$	3	ភ្លុ
NG Bolivia S.R.L.	Bolivia	Repsol YPF, S.A.	Gas Natural, SGA	Gestion comercialización de GNI.	٩.	65,42	100,00	2,0	$\frac{1}{9}$		ွ	$1.8$ 0.0
omercializadora de Gaa, S.A.	España	Repsol YPF, S.A.	Repsol Petróleo, S.A.	Exploración y producción de hidrocarburos Comercialización de gas natural	٦. Ğ,	100,00 37.50	37,50	$^{1,0}_{0,1}$		$0.7$ $0.9$ $R$	ွ
Julano, S.A.	España	Repsol YPF, S.A.	Repsol Petróleo, S.A.	Comercialización de GLP	Ğ,	100,00	100,00 100,00	58.7	ş 380.8		ွေ e,	$24,6$ 615.0
ol Maroc, S.A.	Marruccos	Repsol Butano, S.A.		Comercialización de gas		100,00	100,00	Β	۹ŗ.	$\frac{173.4}{0.0}$	$\epsilon$
ol YPF Gas, S.A. nal Gaz	Marruccos Argentina	Repsol Butano, S.A. Repsol Bulano, S.A.		Comercialización de GLP	$\frac{P}{Z}$ $\frac{P}{Z}$	100,00	100,00	ु	Ľ,		ွ
msergas, Compañía Servicios Industriales de Gas	Argentina	Repsol YPF Gas, S.A.		Comercialización de GLP	ą	85,00	85,00	16,8	$\mathfrak{s}_6$		ွ့	$\frac{2.6}{27.8}$
5 Austral, S.A.	Argentina	Repsol YPF Gas, S.A.		Comercialización de GLP Instalaciones de gas		52,70	62,00	召	ą		응	C,
jorgas, S.A.	Argentina	Rapsol YPF Gas, S A	Poligas Luján, S.A.	Commetalización de GLP	$\begin{array}{ccc}\nG & \bullet & \bullet & \bullet \ \bullet & \bullet & \bullet & \bullet\n\end{array}$	42,50 75,73	100,00 50,00	$\mathbb{S}$ ς,	0.8	33338		3
1:25, S.A.	Ecuador	Repsol Butano, S.A.		Comercialización de GLP	Ğ,	100,00	100.00	្លឹ		$\frac{1}{2}$	$\frac{1}{2}$ g	Ęp. 16,8
cio de Mantenamento y Personal - SEMAPESA ol Gas Portugal, S.A	Ecuador	Ropsol Butano, S.A.		Servicios de mantenantento y de personal	ΓĠ.	100,00	100,00	ះ	$2,4$ $0,0$	응		0,0
cha Soc. Unipessoal Lda	Portugal	Repact Butano, S.A.		Comercialización de GLP		100,00 100,00	100,00	٥.	26,0			37,9
aga, S.A	Portugal Portugal	Repsol Gas Portugal, 5.A. Repsol Gas Portugal, S.A.		Comercialización de GLP	$\begin{array}{ccc}\n0 & 0 & 0 \ 2 & 0 & 0\n\end{array}$		100,00	ွိ	5 ⁴		333	ું
ol Burano Chile, S.A.	á Ö	Repsol Butano, S.A.	Repsol YPF Chile, Limitada	Comercialización de GLP Sociedad de cartera		25,07	25,07	≘	5,0	13521234	33.5	ی:
presa Lipigas, S.A.	å	Repsol Butano Chile, S.A.		Comercialización de GLP	g Ê	100,00	100,00	$\overline{\mathbf{r}}$	40.3			141,8
ol YPF Commeial del Perú, S.A.	Ĕ	Repaol Butano, S.A.		Comercialización de GLP		45,00 99,78	45,00	60,3	្ច			33,7
psol YPF Comercial de la Amazonia, SAC	Perú	Repsol YPF Comercial Perú, S.A.	Grupo Repsol YPF del Perú	Distribuidora de GLP	្ម ឬ	99,62	99,78 99,84	41,0 ご	$\ddot{ }$ $\overline{3}$		e.o
ol YPF GLP de Bolivia, S.A.	Bolivia	Repsol Butano, S.A.	YPF Bolivia, S.A R. YPF E&P de Bolivia, S.A./R.	Comercialización de GLP	Ğ,	100,00	100,00	ř.	Ξ		$\frac{1}{2}$ $\overline{\mathbf{e}}$	S 57
ol France	Francia Brasil	Repsol Butano, S.A.	Repsol Química, S.A./Repsol YPF, S.A./Repsol Petróleo	Distribuc, y comercialización de polos peroliteros	ă	100,00	100,00	$\frac{3}{2}$	īF	$\overline{5}$		$\overline{\kappa}$
s Distribuidora de Gas, S.L. ol Gas Brasil, S.A.		Repsol Butano, S.A.	Repsol YPF Brasil, S.A.	Concretalización de GLP	$\vec{c}$	100,00	100,00	13	$\ddot{\cdot}$			çŕ.
ed Servicios Logislicos, S.A.	España España	Repsoi Butano, S.A. Repsol Butano, S.A.	Repsol Comercial de Productos Petroliferos, S.A.	Comercialización de GLP	ਕੁ	100,00	100,00		구	$5, \frac{1}{2}, \frac{1}{6}, \frac{1}{6}, \frac{1}{6}, \frac{1}{6}, \frac{1}{6}, \frac{1}{6}, \frac{1}{6}, \frac{1}{6}, \frac{1}{6}, \frac{1}{6}, \frac{1}{6}, \frac{1}{6}, \frac{1}{6}, \frac{1}{6}, \frac{1}{6}, \frac{1}{6}, \frac{1}{6}, \frac{1}{6}, \frac{1}{6}, \frac{1}{6}, \frac{1}{6}, \frac{1}{6}, \frac{1}{6}, \frac{1}{6}, \frac{1}{6}, \frac{1}{6}, \frac{1}{6}, \frac{1}{6}, \frac{1}{6}, \frac{1}{6}, \$	333	្ញុ
comercial de Productos Petroliferos, S.A.	España	Repsol Petróleo, S.A.	Repsol YPF, S.A./PETRONOR	Aprovisionamiento y/o logística de gas natural Comercialización de productos petrolíferos	ξ.	99,49	99,49	$\overline{0,8}$	Ęò		o,o	$\sigma$
ol Directo, S.A.	España	Repsol Communal de Productos Perrolíferos, S.A.	S.A. - CAMPSARED Campsa Estaciones de Servicio,	Distribuc, y comercialización de petos, pertolíteros	Ġ. G	96,65 96,65	99,76	334,8	549,5			975,9
154 Estaciones de Servicio, S.A. - CAMPSARED	España	Repsol Comercial de Productos Petroliferos, S.A.	Repsol Petróleo, S.A.	Explotación y gestión de EE SS.	्रं	96.65	100,00 100.00	U	$2,6$ 18,0		$9,00$ $9,00$	$\mathbb{S}^2$ 46,6
tat Catalana de Petrolis, S.A. (PETROCAT)	España	Repsol Comercial de Productos Petrollferos, S.A.	Repsol Petróleo, S.A.	Distribuc, y comercialización de pdros, petroliferos		44.90	45,00	$\frac{84}{51}$	Ş		$\overline{\mathbf{e}}$	$\frac{6}{4}$
urants i Derivats, S.A (CADESA) files España, S.A.	Andorra España	Ś. Repsol Comercial de Productos Petroliferos, S.A. Repsol Connecial de Productos Petroliferos,		Servicios de fidelización	្ទី ទី ទី	22,45	22,50	3	្ក	$\frac{4}{5}$	$\overline{6}$	8.g
ro 24, S.L.	España	Autoclub Repsol, S.L.		Distribución de productos derivados del petróleo Servicios relacionados con la automoción	G.	33.18 99,78	11,25	3	$\mathbf{r}$	5578	$\overline{5}$	$\overline{0}$
ul, S.A.	España	Repsol Comercial de Productos Petroliferos, S.A.	PETRONOR	Distribuc, y comercialización de pelos perolíferos	Ġ.	69,85	00,00 70,00	3	ૅ		$\overline{\mathbf{e}}$	$\mathfrak{c}_0$
أبرج	España	Repsol Comercial de Productos Petrollieros, S.A.	Repsol YPF, S.A.	Gestión de medios de pago en EE.SS.	ă	99.78	100,00		S 22.0		3	51
on de Puntos de Venta, Gesperesa, S.A.	España	Ropsol Comercial de Productos Petrolificos, S.A.		Gestión EE.SS.	B	49,49	50,00	39,4	57	읔	0,0	49,9
uniles Canarios, S.L.	España	Repsol Comercial de Productos Penofillerus, S.A.		Almacenamiento y distribución de pelos petroliferos		49.89	50,00	5,61	22		$\frac{5}{20}$	23,0 $\frac{1}{2}$
la Logística de Hidrocarburos CLH, S.A. Aviacion, S.A. ⁽⁴⁾	España	Rapsol YPF, S.A.	PETRONOR	l'ransporte y almacén de pdios, petrollieros	모 및 및	14.25	15.00	84,1	287.5	$0.9$ 151.6	$-280,1$	34,6
Black Española, S.A. (CARBESA)	España España	Repsol YPF, S.A. CLH, S.A		l'ransporte y almacen de pelos, petroliferos		14.25	100,00	21,7	32.1			77
sol Company of Portugal Ltd	Portugal	Repsol YPF, SA.	Carbon Black Española, S.A. (CARBESA) Repsol Quimica, 5.A.	Sin actividad	Ğ.	100,00	100,00	$\frac{3}{2}$	15,0	۹ŗ.		$\overline{13.3}$
ornguesa, S.A.	Portugal	Repsol YPF, S.A.	Carbon Black Española, S.A. (CARBESA)	Distribuc. y comercialización de pritos petroliferos Comercialización de pelos, petrolífetos	Ġ Ğ,	100.00	100,00	ð,	24	$\mathbb{S}^2$	$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$	ત્ર
ol Duccio LDA	Portugal	Repsol Portuguesa, S.A.		Distribue y comercialización de pdros. petrolíferos	ā	100.00 100,00	100,00 100,DO	59,0 З	341.8 $3\,$	E 5		418,9
	Portugal	Repsol Portuguesa, S.A.		Comercialización productos petrolíferos	므	100,00	100,00	8	2	P	ွေ ο,	5
ageste - Gestao de Areas de Servicios Lida. ecumentos e Serviços de Avia - ASA	Portugal	Ceposi		Explotación y gestión de EE.SS.	ΣÎ,		50,00	ိ	5	국	e.
lade Abastecedora de Acronaves, Lda - SABA	Portugal Portugal	S.A. Repsol Portuguesa, S.A. Repsol Portuguesa.		Comercialización productos petrolíferos	로 도	$50,00$ $50,00$	50,00	3			$\frac{1}{2}$	2.588
rul y Gestión Integral, S.L.	España	Repsol YPF, S.A.	Repsol Exploración, S.A.	Comercialización productos peroliferos Promoción Inmobiliaria	G.	100,00 25,00	100.00 25,00	3 33	$\begin{array}{c} 0.01 \ 0.01 \ 0.01 \end{array}$	333	e.o 흥
												32,5

					Método		% Participación Total			Cifra en Millones de Euros
Nombre	Puis	Sociedad Matriz	Sociedades participantes (1) Otras	Actividad	dación (4 consoli- -8	Participación % de	Participación $%$ $\frac{1}{2}$			Resultados	Dividendo	Patrianonio
aa Electricidad, S.L.	España	Repsol YPF, S.A.		Generación de Energía	e.	Patrimoplal 25,00	Control (5) 25,00	Capital	$\frac{1}{2}$ Reservas	122,6 2008	30.0 a cuenta	poseida (5)
Tesorería y Gestión Financiera, S.A. 11a Gas, S.L.	España España	Repsol YPF, S.A. Repsol YPF, S.A.		Mantenimiento de Piantas de GastLeación	雪	25,00	25,00	$\frac{3.6}{6.0}$	58,4	5,0	e,	19,9 e,
I Noric, S.A. (FETRONOR)	España	Repsol YPF, S.A.	Rapsol Petroleo, S.A.	Dar servicios de tesorería a las sociedades del grupo. Refuno	G. ي	100,00	100,00	Б	302.3	77,5	$\overline{0.0}$	379,9
.5.A	Fspaña	PETRONOR		Distribuc y comercialización de pdios. asfáliocos	c	85,98 85,98	100,00 85,98	120,5 ತ	437,0 ូ	34,0 oʻo	្ឆិ $\vec{v}$	$\ddot{a}$ ತ
NG Holding, antes se denominaba Repsol Ext loración S.A.	España España	Repsol Exploración, S.A. Repsol YPF, S.A.	Repsol Petróleo, S.A.	Exploración y producción de hidrocarburos	g	100,00	100.00	24.6	1.367.2	345,5	ွိ	1.737.3
Natural West Africa S.L.	España	Repsoil LNG Holding S.A.	Gas Natural Exploración, S.L. Repsol YPF, S.A.	Exploración y producción de fudrocarburos	g. Ê.	DO'OO1 72,34	100,00 106,00	≊	13.3	5	38	Ξ
SPF Cuba, S.A.	España	Repsoi Exploración, S.A.	Repsol YPF, S.A.	Exploración y producción de hidrocarburos	S.	100,00	100,00	59 ਼	$\overline{c}$ 6,6	٥ŗ. ÷	e,	2,0 ς
Exploración Colombia, S.A. Exploración Argelia, S.A.	Espana España	Repsol Exploración, S.A.	Repsol YPF, S.A.	Exploración y producción de hidrocarburos	Š.	100,00	100,00	≌	وي	$-12,0$	ŝ	$-10,6$
Exploración Murzuq, S.A.	España	Repsol Exploración, S.A. Repsol Exploración, S.A.	Repsol YPF, S.A.	Exploración y producción de hidrocarburos	ੁ	100,00	100,00	ូ	160,1	38,2	3	12.5,9
Libia us Oil Operations AG/Respol Oil Operation		Repsol Exploración Murzuq, S.A.	Repsol YPF, S.A.	Exploración y producción de hidrocarbaros Exploración y producción de hidrocarburos	g ē	100.00 100.00	100,00 100,00		924.4	202.2	ွ	1.134,4
YPF Ecuador, S.A.	España	Repsol Exploración, S.A	Repsol Petróleo, S.A.	Exploración y producción de hidrocarburos	ੁੰ	100,00	100,00	3	110,0 э	19,6 З	ូ ွ	134,3 ្ត
solucto de Crudos Pesados, Lid of YPF OCT de Ecuador S.A.	Islas Cayma España	Repsol YPF OCP de Ecuador, S.A. Repsol YPF Ecuador S.A.	∢ Repsol Exploración Tobago, 5	Sociedad de cartera	g	oatou	100,00	3	25,1	$\frac{3}{2}$	ូ	$\mathbf{s}$
Olexhacio de Crudos Pesados Ecuador, S.A.(3)	Islas Cayma	Olcoducto de Crudos Pesados, Lid		Otras actividades	ż.	29,66	29.66		ςr	3,4		22,9
Exploración Securé, S.A.	España	Repsol Exploración, S.A.	Repsol YPF, S.A.	Exploración y producción de hidrocarburos Otras actividades	Î ۱G.	29,66	100.00					e,
Exploración Paú, S.A.	España	Repsol Exploración, S.A.	Repsol YPF, S.A.	Exploración y producción de hidrocarburos	ğ	100,00 100,00	100,00 100,00	਼ 15.8	ទុំ 127,0	60.6 3	ូខ្លួ	Ľ, 203,4
Por ⁱ Perú LNG Company, Lie. $\frac{4}{3}$		Peru Pipeline Holding Co. LLC Repeat Exploración Perú, S.A.		Aprovisionamiento y/o logistica de gas	٦. Σ	20,00	20.00	1.167,4		24,6		5115
YPF Oriente Medio, S.A.	España	Repsol Exploracion, S.A.	Repsol YPF, S.A.	Aprovisionamiento y/o logística de gas	Ę	10,00	10,00	149,7	$15,4$ 222,0	10.5		38,2
Exploración México S.A. de C.V.	México	Repsol Exploración, S.A.		Exploración y producción de hidrocarburos Exploración y producción de hidrocarburos	Ğ, ୍ର	100,00 100,00	100,00 100,00	$\frac{3}{2}$	ڋ	16.5	e.o	$-16,4$
the Administratives Cuenca de Burges S.A. de C	México	Repsol Expleración, S.A		Exploración y producción de hidrocarburus	S.	100,00	100,00	16.0 ូ	3	e.o R	ះ ွ	30,6 G
Exploración Kazakhstán, S A aba LLP	Kazakhstan España	Repsol Exploración Kazakhstan, S.A. Repsol Exploración, S.A.	Rapsol YPF, S.A.	Exploración y producción de hidrocarburos	ā,	100,00	100,00	2	ဒ္ဓ	-23	3	$-2.2$
Exploracion Tobago, S.A.	España	Report Exploración, S.A.	Repsol YPF, S.A.	Exploración y producción de hidrocarburos	٦Ē.	25,00	25,00	ွှ	$^{19,5}$	៊ុ		4,9
Exploración Sierra Leona, S.L.	España	Repsol Exploración, S.A.	$\prec$	Exploración y producción de ludrocarburos Exploración y producción de hidrocarburos	₫ ្ម	100,00 100,00	100,00	3	Ş	Ŧ	8	ę.
Exploración Surmame, S.L.	España	Repsol Exploración, S.A.	∢ Repsol Exploración Tobago, S. Repsol Exploración Tobago, S.	Exploración y producción de hidrocarburos	G.	100,00	100,00 100,00	្នំ ្ជិ	주 ₽	ş $-16.6$	ွေ 3	ី
Exploración Venezuela, II.V. Ч	Venezuela Holanda	Repsol Exploración, S.A.		Sociodad de carrera	ي	100,00	100.00	246,8	81.B	$\frac{5}{2}$	ះ	$-12,6$ 160, l
il YPF Veneuela, S.A.	Venezuela	Repsol Exploración Venezuela, B.V. Repsol Exploración Venezuela, B.V.		Exploración y producción de hidrocarburos	្ម	100.00	100,00	$\frac{3}{2}$	3	ទ	Ş	20,9
sol YPF Venezuela Gas	Venezuela	Repsol YPF Venezuela, S.A.		Exploración y producción de hidrocarburos Exploración y producción de hidrocarburos	ā g	100,00 100,00	100,00 100,00	Ê	$72.8$	급	ွ	66,7
ardon IV	Venezuela	Repsol YPF Venezuela Gas 5.A.		Exploración y producción de hidrocarburos	یو د	50,00	50,00	o.o ះ	$-17.4$ ş	Ş, 뚜	$\mathfrak{S}$ $\overline{0,0}$	$-6.4$ 국
roquiriquire, S.A. iriquire Gas, S.A.	Venezuela Venezuela	Repsol YPF Venezuela, S.A. Repsol YPF Venezuela, S.A		Exploración y producción de hidrocarburos	≌	40.00	40,00	5,9	316,1	141,9	$\overline{\mathbf{e}}$	184,8
Exploration Guines, 5 A.	Espana	Repsol Exploracion, S.A.	Repsol YPF, S.A.	Exploración y producción de hidrocarburos	≘	60,00	60,00	B	104,1	50.3	S	$\tilde{\mathbf{z}}$
Caribbean Ventures LLC	EE.UU.	Repsol Exploración, S.A.		Exploración y producerón de hidrocarburos Sociedad de cartera	ĽG.	100,00 30.00	100,00	ā	o.o	۹ŗ	3 ្ង	ុ
moco Trazidad & Tobago, LLG (consolidada	EE.UU	BPRY Caribbean Ventures LLC		Exploración y producción de hidrocarburos	ង ង	30,00	100,00 30,00	879.4 121.4	$-1.620.8$ 542,4	862.9 247.9		16,4
Aarine Areas, Ltd. (DUMA)	Reino Unido	Repsol Exploración S.A.		Exploración y producción de hidrocarburos	É	50,00	50,00	궁	≏	ွ		273,5 ី
Investigaciones Petroliferas, S.A. Gas Limited	Arabia Saudi España	Repsol Exploración, S.A. Repsol Exploración, S.A		Exploración y production de hidrocarburos	ā,	100,00	100,00	225,9	401,7	23,1	इड	650,6
USA Holdings Corp	EE.UU.	Repsol Exploracion, S.A.		Aprovisionamento y/o logistica de gas	۹.	30,00	30,00	229,9	-58.3	$-164,9$		2,0
ol Services Company	EEUU	Repsol USA Holdings Corp		Exploración y producción de hidrocarburos Exploración y producción de hidrocarburos	₫ g	100,00 100,00	100,00 100,00	2.253,6 28,5	38,2	$-22.7$	ះ	2,132,8
of E&P USA. Inc.	EE.UU.	Repsoi USA Holdings Corp		Exploración y producción de hidrocarburos	្ម	100,00	100,00	2195,1	105,0 $\frac{1}{2}$	ŗ, $-29.7$	흥 g	$25.7\,$ 2.060,3
ol Energy North America Corp. ol Offshore E&P Inc.	EE.UU. EE.UU.	Repsol USA Holdings Corp Repsol USA Holdings Corp		Comercialización de GNL	G.	100,00	100,00		ş	示	$\overline{c}$
Suiza Advanced Services LTD		Repsol Exploración S.A.	Repsol Murzug SA	Exploración y producción de hidrocarburos Otras actividad _es	ن ن	100,00	100,00	21,8	$-14.8$	š	$\overline{\mathbf{e}}$
Peru, BV	líolanda	Repsol YPF, S.A		Sociedad de cartera	ថ្ម 9	100,00 100.00	00,00 100,00	з ā	$\overline{0.0}$	3	흥흥	ु
Parú cpsol YPF del Perù, S.A.C.		Repsol YPF Peru, B V.		Sociedad de cartera	G.	100,00	100,00	금	75,1 α	ş iS.5	$\frac{1}{2}$	180,6 은
Peru Ğ, ia La Paripilla, S.A. of Connercial, S.A.C.		Refuncia La Pampilla, S.A. Rapsol YPF Perú. B.V.		Refino	S.	51.03	51.03	105.6	$\frac{1}{2}$	$\frac{34}{2}$	e.	P.C
p. Paris YPF Markeling S.A.C.		Rapsol YPF Paú, B V		Comercialización de combustibles	g	51,03	100,00	3	≌	Ξ	$\overline{c}$	31,9
Poré os y Operaciones Feru S.A.C		Rapsol YPF Perú, B V		Comercialización de combustibles y especialidades Otras actividades	g g	100,00	100.00				$\mathbb{S}^2$	$\frac{3}{8}$
LNG Port of Spain, BV national Finance B.V.	Holanda	Repsol YPF, S.A.		Financiera y tenencia de partucipaciones	ي ⊥	100,00 100,00	100,00 100,00	o, 256,0	္မ 1.128.3	145,9 3	$\overline{\mathbf{e}}$ $\overline{c}$	0.2 1.530,3
tic 1 Holdings, LLC	Holanda	RV. Trinidad y 1 dRepsol LNG Port of Spain, BV Repsol International Finance.		Sociedad de cartera	$\frac{1}{2}$	100,00	100,00	ွ	156,8	5.3	$\overline{6}$	222,3
antic LNG Co of Trinidad & Tobago (3)	Trinidad y Tc	Atlantic 1 Holdings, LLC		Sociedad de cartera	Ę.	20,00	20,00	13.2		30.5	50.5	35,0
International Capital, Ltd		Islas Cayman Repsol International Finance, B.V.		Aprovisionamiento y/o logistica de gas inancicra	읓 g	100,00 20,00	100,00 100,00	5 175,2	Ξ	310,7	330,5	53.3
Netherlands Finance, BV Investeringen, BV	Holanda	Repsol International Finance, B.V.		Sociedad de cartera	$\overline{a}$	100,00	100.00	$\mathbf{c}_0$	0,0 350,7	$-5.0$ 8	뭉 3	$\overline{0}$ 302.3
YPF Capital, S.L.	Holanda España	Repsol International Finance, B.V. Repsol International Finance, B V	Repsol Investoringen, B.V. Repsol YPF, S.A.	Financiera	g	100,00	100,00	9g	$-19.8$	즗	ဒ္	Ş
ant, S.A.	Argentina	Repsol YPF Capital, S.L.	Repsol YPF, S.A.	Sociedad de cartera Sociedad Inversora	$\overline{a}$ ្ម	100,00 100,00	100,00	463.8	30,8	71,4	ွှ	666,0
istone Assurance, Ltd RE S.A.	Luxemburgo	Repsol International Finance, B.V.	Repsol Investeringen, B.V.	Reaseguros	9 P	100,00 100,00	0.00	ಡ	50,1	26,8	្ជ	85.0
	Islas Bernud Gaviota RE			Reaseguradora			100,00 100,00	$\frac{1}{2}$	$45,6$ 2.9			62.7

1 - PRINCIPALES SOCIEDADES PARTICIPADAS DEL GRUPO REPSOL YPF A 31 DE DICIEMBRE DE 2008

					Método	$\frac{\% \text{ Partition Total}}{\% \text{ de}}$				Cifra en Millones de Euros
			o Fa		consoli- ャ	Participación	Participación			Resultados Dividendo		Patrimonio
Nombre	ë	Socied ad Matriz	participantes ⁽¹⁾ Sociedades	Actividad	dación (4	Patrimonial	Control (5)	Cupital	Reservas	2008	n cucaía	poseido (5)
of Canada LNG, Ltd sol Canada Ltd.	Canadá Canadá	Repsol International Finance, B.V. Repsol International Finance, B V.		Regasificación de GNL	ą	100,00	100,00	š,		$\zeta_{\rm P}$	នី
sol Energy Canada, Ltd.	Canadá	Repsol International Finance, B V.		Comercialización de GNL Regasificación de GNL	g 9	100,00 100,00	100,00 100,00	194,0 13,7	$\overline{3}$	$-21,4$	e.e	109,9
ol Occidental Corporation	Estados Unid	Repsol International Finance, B.V.		Exploración y producción de hidrocarburos	≝	25,00	25,00	з	13.5 7	ي L 315,8	369.3	20,1 긓
Puimica, S.A.	España	Repsol YFF, S.A.	Repsol Petróleo, S.A.	abricación y venta de productos petroquímicos	ă	100,00	100,00	80.5	ş	246.9	e.	.195,1
ral Quimica, S.A. 1ux, S.A	España España	Repsol Quimica, S.A. Repsol Quimica, S.A.	oliteras S.A Repsol lavestigaciones Pet Repsol YPF, S.A.	abreación y venta de productos petroquimicos	Ğ.	100,00	100,00	17,4	៊ី	۲,	ွ	ર્ન
удатстастов Goovisa, S.A.	España	General Química, S.A.		Fabricación y venta de productos petroquímicos Producción de mergia electrica y vapor	흕 Ξ.	100,00 39,00	100,00 39,00	3,0	27.3 Ľ,	手	္မ	5
sol Elastómeros, S.A.	España	Repsol Quimica, S.A.		Producción, comercialización potos, químicos	Ë.	50,01	50,01	۶.a	20,9	ş $-10.5$	3 S	ă 3,6
sol Elastómeros, S.A. de C.V.	Мехисо	Reparel Quimica, S.A.		Producción, comercialización pelos químicos	2i	49,99	49,99	37	16.0	\$0	3	$\frac{25}{25}$
uol Gestión, S.A. SALL	Estados Unid España	Repsul Quimica, S.A.		Fabricación de productos químicos	$\frac{a}{2}$	50,00	50,00	3	కి	ુ	g	3
of Putimeran LDA		Repsol Quimica, S.A.		Comercialización de Productos Petroquimicos	۹Ė	50,00	50,00	3	ွ	Ğ,	3	3
psol Electricidade e Calor ACE	Portugal Portugal	Ropsol Polimeros LDA Repsol Quimica, S.A.	Repsol Lusitania, S.L.	Fabricación y venta de productos petroquimicos	g	100,00	100,00	303,3	68.6	56.5	3	315,4
of Chanse Deutchland GmbH	Alemania	Repsol Quimica, S.A.		Come cialización de productos químicos Producción de electricidad	ΣĹ. Ġ,	100,00 66,67		ទ	3	G.O	S,	ိ
usilania, S.L.	España	Repsol YPF, SA	Repsoil Quimica, S.A.	Sociedad de earlera	ੁੱ	100,00	66,67 100,00 100,00	5	ి	G,	3	≌
ualia, SpA	ltalia	Repsol YPF, S.A.		omercializacion productos petroliferos	g	100,00	100,00	2	74,7	$-2.4$ \$Ş	S 3	ş 20,6
ural SDG, S.A.	España	Repsol YPF, S.A.	Repsol Petróleo, S.A./Repsol Exploracion, S.A.	Distribución de gas	£.	30,85	30,85	44 X, O	4,610,0	92,0	214,0	1.800,2
rope Magireb Papeline, Ltd. (EMPL) ^{2} $n\epsilon$ , S.A. $^{(2)}$	España	Gas Natural SDG, S.A.	¢ La Propagadora del Gas, S	Aprovisionamiento de gas	Ś.	30,85	100,00	94,8	$\overline{21}$	$\overline{\mathbf{3}}$		63,5
$4442. S.A.$ ⁽²⁾	Reino Unido	Sagane, S.A.		Transporte de gas	È.	22,39	72.60	5	70,7	119.3	6.0	32,5
latural transporte SDG, S.L. ⁽¹⁾	Marruccos España	Sagane, S A		Fransporte de gas	£.	22,30	72,30	24	ិ	م	$60^{\circ}$	∄
latural Exploración, S.L. ⁽²⁾	España	Gas Natural SDG, S.A. Gas Natural SDG, SA	La Propagadora del Gas, S La Energia, S.A.	Distribución de gas	P.	30,85	100.00	14,9	$\frac{4}{3}$	$\overline{\mathbf{g}}$	$\ddot{ }$	18.7
Andalus LNG SPA ⁽³⁾	Argelia	Gas Natural Exploration, S. L.		nvestigación y exploración hidrocarburos Licucfacción	Ë E	30,85	100,00	26,8	-0,6	$-9.2$	$\overline{c}$	25
ol-Gas Natural LNG	España	Repsol YPF, S.A.	Gas Natural SDG, S.A.	Aprovisionamiento y transporte	F.	65,42 9.87	50,00 32.00	oʻo	ွ	$\overline{\mathbf{e}}$	$\frac{1}{\sigma}$	C,O
latural Soluciones, S.L. (2)	España	Gas Natural SDG, S.A.	La Propagadora del Gas, S.	Servicios	Ė,	30,B5	100,00	ి	3	$\ddot{5}$	5 ូ	≌
schroeder, S.A. (3)	España	Gas Natural SDG, S.A.		Financieras y otras actividades	Γ.	$\frac{1}{2}$		ુ	30.9	R 5	$\mathbb{S}$	ş
latural Castilla y León, S.A. ⁽²⁾	España	Gas Natural SDO, S.A.	La Propagadora del Gas, S.	Distribución de gas	Ë,	27,79	42.50 90.10	ွ	78,6	21,2	្ងឺ	29,5
fatural Castilla La Mancha, S.A. (2)	España	Gas Natural SDG, S.A.		Distribución de gas	È.	29,30	95.00	26,8	17.4	3,8	g	Ξ
latural Distribución SDG, S.A. ⁽²⁾	España	Gas Natural SDG, S.A.	La Propagadora del Gas, S.	Distribución de gas	Ë	JO.85	100,00	101.0	1.026,7	285,0	$-284.3$	348,1
Aatural Distribución Eléctrica, S.A. ⁽¹⁾	España	Gas Natural SDG, S.A.	La Propagadora del Gas, S.	Distribución de energía eléctrica	نو	30,85	100,00	≌	5	C	$\overline{5}$	З
itribuidora eléctrica Navasfrias, S.L. ⁽²⁾ xtra de Abusejo, S.L. ⁽²⁾	España	Gas Natural Distribución Elécuica, S.A.	La Propagadora del Gas, S	Distribución de energía eléctrica	É	30,85	100.00	C,7	흐	Ş	e.o	$\overline{6}$
latural Rugia, S.A. ⁽²⁾	España	Gas Natural Distribución Electrica, S.A.	La Propagadora del Gas, S.	Distribución de energía eléctrica	£	30,85	100,00	3	۵ʻL	និ	g	$\vec{r}$
avarra, S.A. ^[2]	España España	Gas Natural SDG, S.A. Gas Natural SDG, S.A.		Distribución de gas	≘	26,99	87,50		ి	$\frac{3.5}{7.4}$	ွ	¥
Jalicia SDG, S.A. ⁽⁴⁾	España	Oas Natural SDG, S.A.		Distribución de gas	Ë	27,76	90,00	3.6	27,1		ទី	10,6
5 Natural La Coruña, S.A. ⁽³⁾	España	Gas Galicia SLXG, S.A.		Distribución de gas Distribución de gas	$\mathbb{L}$ È	17.40 19.12	62,00 56,40	32,6	ς	$\frac{8}{7}$	ᄝ	ņ,
Vagon, S.A. (3)	España	Gas Natural SDG, S.A.		Distribución de gas	N.P	10,80	35,00	\$	Ş $rac{4}{3}$	$rac{6}{101}$	흥	ું
opagadora del Gas, S.A. ⁽²⁾	España	Gas Natural SDG, S.A.	Holding Gas Natural, S.A.	Sociedad de Cartera	e	30.85	100,00	3	Β	$\overline{6}$	o.o ွ	$\frac{5}{2}$ 5
atural Informatica, S.A. ⁽²⁾	España	Gas Natural SDG, S.A.	La Propagadora del Gas, S.A.	Informática	Ë	30,85	100,00	561	ş	š,	$\overline{0,0}$	6.4
fatural Andalucia, S.A. ⁽²⁾	España	Gas Natural SDG, S.A.	La Propagadora del Gas, S.A.	Distribución de gas	e.	30,85	100,00	12,4	$\frac{4}{4}$	ςz	្ឆ	18,9
pañía Auxiliar de Industrias Varias, S.A. (2) $n = g(a, S.A^{(2)}$	España	Gas Natural SDG, S.A.	La Propagadora del Gas, S.A. La Propagadora del Gas, S.A.	Servicus	£.	30.85	100,00	3	Σ	з	Ş	٥ś
iedad de Tratamiento Homillos, S L (4)	España España	Gas Natural SDG, S.A La Energia, S.A.		Cogeneración	£,	30,85	100,00	10,7			g	긓
E La Energia-GNE (2)	España	La Energia, S.A.	Gas Natural Elecrricidad SDG, S.A.	Cogeneración	₫	29,00	94,00			3	$\tilde{c}$	្លី
CS Hospital Trias (Pujol AIE	España	La Energia, S.A		Cogeneración Cogeneración	ã e	30,85 15.42	100,00	$^{2.0}$	ូ	5	$\overline{5}$	\$,
ciedad de Tratamiento La Andaya, S.L.	España	La Enegia, S.A		Cogeneración	즼	18,50	50.00 60.00	종	្នុំ ≅	e,o 3	្ជ	3
tamiento Almazán, S.L. (2)	España	La Energia, S.A		Cogeneración	ã	27,76	90,00		긓	류	e.o $\overline{0}$	័ 5
tamientos Cinca Medio, S.L. ⁽²⁾	España	La Erergia, S.A		Generación Eolica	ఆ	24,68	80,00	្ល	3	3	$5^{\circ}$	$\mathfrak{a},\mathfrak{b}$
iema de cambios de suminstiador S.A. latural Comercializadora, S.A. ⁽²⁾	España	Gas Natural SDG, S.A.	La Propagadora del Gas, S.	Comercialización de gas y electricidad industrial	È	30,85	100,00		29,9	$\frac{1}{4}$	δ,	Ξ
Vatural Servicios SDG, S.A. ⁽³⁾	España	Gas Natural Comercializadora, S.A. ⁽³⁾		Servicios	≞	$\frac{1}{6}$	20.00	3	5	G,O	3	្ញ
E GNS-Dalkia Energia	España	Gas Natural Servicios SDG, S.A. Gas Natural SDG, S.A.	La Propagadora del Gas, S.	Comercialización de gas, electricidad y gestión energetica	$\mathbf{r}$	30,85	100,00		19,6	$\frac{17.0}{0.0}$	इ	Ξ
Vatural Electricidad SDG, S.A. ⁽²⁾	España España	Gas Natural SDG, S.A.		Gestión Encretisca	白	15,42	50,00	3	ဒု		g	g
5 Natural Corporación Eólica, S.L. ⁽¹⁾	España	Gas Natural Electricidad SDG, S.A.	La Propagadora del Gas, S.	Generación y comercialización de electricidad	Ë	30,85	100,00	32.8	루	$-26.0$	흥	$\frac{6}{9}$
Corporacion Eólica Zaragoza, S.L. ¹²¹	España	Gas Natural Corporación Eólica, S.L.	La Energia, S.A.	Sociedad de cartera Generación Eólica	$\stackrel{\text{a}}{\rightharpoondown}$	30.85	100,00	SS.	៊ី	S,	$\mathbb{S}^2$	4,6
Montouto 2000, S.A	Езрайд	Gas Natural Corporación Edilca, S.L.		Generación Eolica	ېم ≐	20,98	68,00		3	$\frac{1}{2}$	$\mathbb{S}^2$	ే
Explotaciones Edilicas Sierra de Utrera	España	Gas Natural Corporación Eólica, S.L.		Generación Eóleca	َب	15,42 15.12	49,00 50,00		ੈ		$\overline{0.0}$	Ξ
Enervent, S.A. (3)	España	Gas Natural Corporación Eólica, S.L.		Octoración Eclica	걸	8,02	26,00		5	51	$\overline{\mathbf{e}}_i$ g	$\ddot{r}$ 3
metgia Gas & Power Ltd $^{(2)}$	L Caynan	Gas Natural Electricidad SDG, S.A. ¹²⁾	$\overline{\phantom{a}}$	Sociedad de cartera	쉌	24.30	95.00	3	43,4		$\overline{S}$	$-9.0$
Ecoelectrica Holdings Lid Ecoelectrica Lid	1 Cayman l. Cayman	Buenergia Gas & Power Ltd		Sociedad de cartera	≙	14,65	ត្	읂	š		$-20.4$	5
Ecoelectrica LP Ltd.	Puerto Rico	Ecoeléctrica Holdings Ltd. Ecocléerica Holdings Ltd.	Ecoelectrica Ltd.	Generación de Electricidad Sociedad de cartera	ă S	14,65	47,50	å	3	11583대	ą,	$\tilde{c}$
						14.65	47,50	63,2	39.6		$-12.1$	56

IPADAS ADES _P ALES _SC		E 2008 DICIEM AddA - RUPOR
					Mérodo	% Participación Total				Cifra en Millones de Euros
Nombre			Otras		consoli- 븅	Participacion % de	Participacion % de			Resultados	Dividendo	Patrimonio
España marrollo de Energias Renovables, S.A. ⁽²⁾	$\frac{1}{2}$	Gas Natural Corporación Eólica, S.L. Sociedad Matrix	Sociedades participantes ⁽¹⁾	Actividad	dación (4)	Patrimonial	Control (5)	Capital	Reservas	2008	a cucata	poseido (5)
España Aplicationes y Proyectos energéticos, S.A. ⁴³		Desarrollo de Energias Renovables, S.A.		Generación Eólica Generacion Edilica	۹Ė	30,85	100,00	42,2	128,1	L61	$-10,0$	555
España Borcas Edica, S.A. (2)		Desarollo de Energias Resovables, S.A.		Generación Edirca	읔 ≘	30,85 30,70	100,00		5	ွ	ន	5
España Los Castrice, S.A.		Borcas Eólica, S.A.		Generación Edirca	적	10.16	59.30 53.70 59.70	$\ddot{z}$	÷, З	R ≌	3 នី
España España Sistemas Energencos La Muela, S.A. (3) Molinos de Valdobezana, S.A. ⁽²⁾		Desarrollo de Energías Renovables, S.A. Boreas Edica, S.A.		Generación Eólica	$\mathbb{Z}$	18,42		5	ូ	ē		ូ
España Sistemas Energéticos Mas Garullo, S.A. (3)		Desarrollo de Energias Renovables, 5.A.		Generación Eólica Gramación Editor	ام ا ίN.	5.17 5.55	20,00		З	$\frac{1}{2}$	5.8 ₅	្ជ
España Boreas Edica 2, $S.A.$ ⁽²⁾		Desarrollo de Energías Renovables, S.A.		Generación Eólica	ېم	27,76	18,00 90.00	333333	្ $2\frac{1}{2}$	2		3 2.8
España Desarrollo de Energias Renovables de Navarra.		Desarrollo de Energias Renovables, S A.		Generación Edilea	≞	5,42	50,00		28.6
España España Desarrollo de Energras Renovables de La Rioja Molinos del Cidacos, S.A.		Desarrollo de Energías Renovables, S.A. Desarrollo de Energias Resorables, S.A.		Generación Edilca	e.	1,20	36,30		Я	$47.3$ $7.3$ $12.9$	्दृष्ट् इ.दे इ.ट	$7.6$ 3.0
España Molinos de La Rioja, S.A.		Desarrollo de Energías Renovables, S.A.		Generación Editoa Generación Bollca	Ë É	15.42	50,00		2			্র
España Molinos de Linares, S.A.		Molinos de La Rioja, S.A.		Generación Educa	B	10,27 7,71	33,30 25,00		ន 23	$\frac{18}{20}$	း ဒီ	Ξ.
España GN Wind SL ^(D)		Desarrollo de Energias Renovables, S.A.		Generación Eolica	ë	30,85	100,00	$\frac{1}{5}$ $\frac{5}{5}$	ဒ			ွ့
España GN Wind SL. 2 ⁽²⁾		Desarrollo de Energías Renovables, S.A.		Generación Edlica	ã	30,85	100,00	Gʻ0	៖	$\frac{1}{2}$ 3	$\frac{6}{3}$ $\overline{6}$	S. ွှ
España España GN Wind SL 4 ⁽²⁾ GN Wind SL 3 ⁽²⁾		Desarrollo de Energias Renovables, 5.A.		Generación Eólica	ã	30,85	100,00	$\overline{5}$	C,O	$\overline{c}$	e.o	$\mathbb{S}^2$
España GN Wind SL ₅ ^(a)		Desarrollo de Energias Renovables, S.A.		Generación Eólica	鸟	30,85	100,00	្ង	ះ	ូ	3	ទួ
España GN Wind SL6 ^(B)		Desarrollo de Energias Renovables, S.A. Desarrollo de Energias Renovables, S.A.		Generación Eólica	S	30,85	100,00	c,	ဒီ	뎧	3	ွ
España GN Wind Canarias SL ⁽²⁾		Desarrollo de Energias Renovables, S.A.		Generación Eólica Generación Eólica	ã	30,85	100,00	e°	ះ	$\mathfrak{S}$	S	ូ
España GN Energy Canarias SL ⁽²⁾		Desarrollo de Energías Resovables, S.A.		Generación Eólica	흱 ٩	30,85 30,85	100,00 100,00	e,	ះ	$\overline{\mathbf{e}}$	ु	3
España E Energias Edijoas Fuerteventura, S.L.		Desarrollo de Energias Renovables, S.A.		Generación Eólica	≌	543	50,00	g e,	ូ ွ	$\mathbb{S}$	ွ	ន
España Energias Editeas de Lanzarote, S.L. P		Desarrollo de Energías Renovables, S.A.		Generación Eólica	≘	15,43	50,00	0.0	3	쿻 $\overline{\mathbf{e}}$	$\frac{5}{3}$	S, G,
España Alas Capital & GN, S.A. 01 O Novo Aquilón, S.L.		Desarrollo de Energías Renovables, S.A.		Generación Eólica	£	12.34		$\overline{a}$	ះ	$\overline{\mathbf{e}}$	្ជ	S
España España		Desarrollo de Energias Renovables, S.A.		Generación Eulica	É	3.51	89 89.00 89.00 89.00		o,o	ड़	C,O	္မ
Portugal Parques Eòlicos 2008-2012, S.L Ey way Produçao de energía, LDA ⁽²⁾		Desarrollo de Energias Renovables, S.A. Oas Natural Electricidad SDG, S.A		Generación Eclica	S	16,66		3.0000	ွ	믕	ွ	응
España tarón Energía S.L. (2)		Gas Natural Electricidad SDG, SA.	La Propagadora del Gas, S.A.	Generación de electricidad Generación Eplica	£	30,85		0,0	ွ	응	S	S
Portugal Yn Energy		Gas Natural Electricidad, SDG		Generacion Edica	ã ≞	30,85 30,85	100,00	e. e,	$\mathbf{c}_2$ S	S	3	ះ
España ā ollo del Cable, S.A. ⁽¹⁾		Gas Natural SDG, S.A.		Telecomunicacione	£.	30,85	100,00	21,1	20,6	3 $\frac{1}{2}$	३ 3	3 16,5
España atural Cantabria SDG, S.A.		Gas Natural SDG, S.A.		Distribución de gas	$\mathbf{r}$	27,88	90.40	52	2R.O	r.	៓	53
España España atural Murcia SDG, S.A. ¹²⁾ atural Cegas S.A. ¹²⁾		Gas Natural SDG, S.A. Gas Natural SDG, S.A.	$\begin{array}{l} \textbf{La}\texttt{Fropagador del Gas}, \texttt{S.A}\ \texttt{La Propagadora del Gas}, \texttt{S.A}\ \texttt{La Propagadora del Gas}, \texttt{S.A}\ \texttt{La Propagadora del Gas}, \texttt{S.A}\ \end{array}$	Distribución de gas	≘	30,81	99,90		Ş	$\frac{1}{2}$		÷
España atural Aprovisionamentos SDG, S.A. 141		Gas Natural SDG, S.A.		Distribución de gas		30,75	99,70	$24,3$ $25,4$	હૃં	Ξ	$\frac{1}{2}$	32,4
Holanda atural Fuance, BV (2)		Gas Natural SDG, S.A.	Saganc, S.A.	Aprovisionamiento de gas Financiera	ñ Ê	50.85	100,00	0,6	$\frac{3}{2}$	194,8	$\mathbf{e}^{\prime}$	56,
España g Gas Natural, S.A. ⁽²⁾		Gas Natural SDG, S.A.	La Propagadora del Gas, S.A.	Sociotad de cartera		30,85 30,85	100,00	0,0	2,0	ះ	$\overline{\mathbf{e}}$	0.8
Brasil atural Sao Paulo Sul, S.A. ¹²⁾		Gas Natural, SDG, S.A.	Gas Natural Servicies SDG, S.A.	Distribución de gas	e	30,85	100,00 100,00	З 350,7	0.2 205,3	C.O 22.6	្ញ	3
Irlanda atural International, Ltd. (2)		Gas Netural SDG, S.A.	La Propagadora del Gas, S.A.	Financiera	≘	30.85	100,00	25,4	Ξ	ہے۔ 5	9.5	48,9 $\frac{3}{2}$
ral R.E., S.A. ⁽²⁾	Luxamburgo	Gas Natural International, Ltd.	Holding Gas Natural, S.A.	Seguros		30, H ₃		R,	5	╦	8	÷,
Mexico lialia hinstración y Servicios ECAP, S.A. de C. a Construzioni S.p.A		Gas Natural Internacional SDG, S.A. Gas Natural International, Ltd.		Servicios		22,15 30,85	100,00 71,810	5 ^o	ុ	eg	3	Ş
España atural Internacional SDG, S.A. ⁽²⁾		Gas Natural SDG, S.A.	La Propagadora del Gas, S.	Distribución de gas Sociedad de cartera			100,00	6,0	ግ	នុ	ွ	$\overline{z}$
Argentina ural Energy, S.A. ^(b) 3 Rio, S.A. ⁽¹⁾		Gas Natural International SDG, S.A.	La Fropagadora del Gas, S.A.	Comercialización de gas	S	30,85 24,80	100.00	349,5	120,4	J.	g	145,4
Brasil Rio, S.A		Gas Natural Internacional SDG, S.A.	Gas Natural SDG, S.A.	Distribución de gas	نِم	18.38	80,40 59.60	27,5 3	ុ 56	23.5 Ξ	뭉 $-12.4$	š 10.7
panhia Distribuidora de Gas do Rio de Janeiro § Brasil		Gas Natural Internacional SDG, S.A.	Gas Natural SDG, S.A.	Distribución de gas	슬	16, 72	54,20	164,9	53.4	$\ddot{=}$	513	58,4
Francia Natural Commercialisation France, S.A.S. ⁽¹⁾ Natural Puerto Rico, INC ¹²	Puerto Kico	Gas Natural International SDG, S.A. Gas Natural Internacional SDG		Comercialización de gas	≞	30,85	100.00 00.00	3	Ξ	53	និ	3
Argentina $g$ as, S A $^{(2)}$		Gas Natural Internacional, SDG, S.A.		Sociedad de Cartera	≞	30,85		ă	ą	$-0,4$	g	궁
Argentina as Natural Ban, S.A. ⁽²⁾		invergas, S.A.	Gas Natural Argentina SDG, S.A.	Sociedad de cartera	B	221	72,00	48.9	60,5	ŝ	3	24,3
Argentina Natural Argentina SDG, S.A. (2)		Gas Natural Internacional, SDG, S.A.		Distribución de gas Sociedad de cartera	É £.	15.55 221	50,40	214,7	$-138.5$	Ξ	$-13.4$	Ë
Brasil Natural do Brasil S.A. ⁽²⁾		Gas Natural Internacional, SDG, S.A.	S.A. Gas Natural Servicios SDG,	Generación y comercialización Electricidad	흪	30.84	100,00 72,00	105,0 Š	$-23.5$	្ជិ	$\mathbb{S}^2$	$\equiv$
Brasil Natural Services, S.A. ¹²¹		Gas Natural Internacional, SDG, S.A.	Gas Natural do Brasil S.A.	Servicios	림	30,85	100.00	₫	÷ 2	3 ≆	3 3 ²	$\frac{4}{7}$
Mexico Natural México, S.A de CV ¹³		Gas Natural International, SDG, S.A.	Gas Natural SDG, S.A.	Distribución de gas	£.	22,15	71.80	470,7	204.6	16,9	့ ၁	₽ 62.7
México Méxica Adm Servicios Energia México, S.A. de CV (2) omercializadora Metrogas S.A. de CV (2)		Gas Natural México, S.A. de C.V.	Sistemas de Administración y Servicios, S.A. de C.V.	Distribución de gas	e.	22.15	71.KD	128,1	$-77,9$	국	$\overline{5}$
México nergia y Confort Admón, de Personal, S.A. de C		Comercializadora Metrogas S.A. de CV Gas Natural México, S.A. de CV		Servicios	S	22.15	71,80	ဠ	S	ុ	e.o	ਤੋਂ ਵੱ
México as Natural Servicios, S.A. de C.V. ⁽²⁾		Gas Natural México, S.A. de CV	Gas Natural Internecional SDG, S.A.	Servicios Servicio	É	22.30	72.30	៖	\$	នំ	S	5
México Gas Natural Vehicular del Norte A en P ¹³¹		Gas Natural Servicios, S.A. de C.V	$\begin{array}{ll} \text{Oas Natural International SOC, S.A.}\ \text{Gaes Natural International SOC}, \text{S.A.} \end{array}$	Distribución de gas	e	22,15	71,80	る	÷	Ξ	ਤੁ	프
México rangmatural, SRL de CV.		Gas Natural México, S.A. de CV		Comercialización de gas y transporte	≘ $\mathbf{e}$	1129 11,07	36.60 35.90	5 $\frac{4}{5}$	$\frac{3}{4}$ ఞ	8,6 급	$\overline{S}$ $\overline{5}$	G
México ltalıa Natural Vendita Italia, SPA (2) H4 Energia, S.A de CV.		Gas Natural México, S.A. de CV		Comercialización de gas y mansporte	۹,	ED.11	35,90	వ		2	g	З Ŗ
Italia Natural Distribuzione S.p.A ⁽²⁾		Gas Natural Internacional SDG, S.A. Gas Natural Internacional SDG, S.A.		Commetalización de gas	S	30,85	100.00			ះ	$\overline{c}$
Gila ssdotti Azienda Siculiana, S.P.A. (a)		Gas Natural Distribuzione S p.A.	Autocartera	Sociedad de Cartera y Distribución de Gas Distribución de gas	e.	30,85	00.00 90.00		$\frac{16.1}{21.6}$	$rac{4}{1}$ $rac{1}{9}$	공용	$\frac{23}{368}$
						27.76

País Italia Italia lala Italia Italia Italia		Otras		consoli-	Participación	Participación			Resultados Dividendo
	Sociedad Matriz	Sociedades participantes ⁽¹⁾	Actividad	dación (4)	Patrimonial	Coutrol (5)	Capital	Reser	a cuents 2008	Patrunonio poseído (5)
	Gas Natural Distribuzione S.p.A.	Autocartera	Distribución de gas	Ê	27.76	90,00	5	35,0	3	B 3
	Gas Natural Distribuzione S.p.A.	Autocartera	Distribución de gas	₫	27,76	90.00	3	29.2	చ	ន
	Normanna Gas, S.P.A.	Agragas, S.P.A./Gasdotti Azienda Siciliana, S.P.A.	Comercialización de gas	鸟	27,77	90,00	3		국	ន	3
	Gas Natural Internacional SDG, S.A. Gas Natural Distribuzione S.p.A.		Sociedad de cartera	≙	30,85	100,00 100,00	3	ě	5	3	3
	Gas Natural Internacional SDG, S.A.		Regasificación de gas Durribución de gas	۹Ì	30,85		oʻo	19,6	$\frac{1}{4}$	$\frac{5}{3}$	្នុ
Marian	Gas Natural Internacional, SDG, S.A.	Gas Natural SDG S.A	Servicios	흨 ã	30,85 26,84	100,00 87,00	7,4 S	ន	ទ		$\mathbf{r}_2$
Argentina	Gas Natural Internacional, SDG, S.A.		Instalaciones de gas	ĉ.	24,80	80,40	$\overline{a}$	ុំ S	ិ ă,	ु o,o	$Q_4$ 3
Colombia	Gas Natural Internacional, SDG, S.A.	La Propagadora del Gas, S.	Services		30,85	100,00	$^{0.2}$	3	ð,	3 ာ ၁
Colombia	Gas Natural Internacional, SDG, S.A.		Distribución de gas	e	18,23	59,10	10,9	130,2	54,0	41.0
Colombia	Gas Natural, S.A. ESP		Distribución de gas	S	14,13	45,80	÷	ă	÷	21 3333
Colombia Colombia	Gas Natural, S.A. ESP Gas Natural, S.A. ESP		Distribución de gas	B	9,94	32,20	$\frac{2}{5}$ $\frac{2}{5}$	23.4	$\frac{1}{2}$	3,2
Colombia	Gas Natural del Oriente, S.A. ESP		Servicios	e	30,85	100,00		Ę		3
España	Gas Natural Information S.A.	Repsol YPF, S.A.	Distribución de gas Servicios	ö	9,93	32,20 85,00	₽		ឹ	3 $\overline{c}$
México	Oas Natural Internacional, SDG, S.A.	Controladora del Golfo, S.A. de C.V.	Generación de Electricidad	Ġ Ê,	30,85 26,22	100,00		궁	3	0,4 $\mathbf{G}$
México	Gas Natural Internacional, SDG, S.A.		Generación de Electricidad	ã	30,85	100,00	254,8 122,7	ី $-75.6$	$\overline{\mathbf{e}}$ $\frac{1}{2}$	57,0 37,9 $\overline{e}$ $\overline{\mathbf{e}}$
Márico	Controladora del Golfo. S.A. de C.V.	Gas Natural Internacional, SDG, S.A.	Generación de Electricidad	S	30.85	100,00	37,5	130.5	$\ddot{\phantom{0}}$	50,2
México	Gas Natural Internacional, SDG, S.A.	de C.V. Controladora del Golfo, S.A	Generación de Electricidad	B	30.85	100,00	150,7	주	$\frac{\sigma}{\Gamma}$
México	Gas Natural Internacional, SDG, S.A.	de C.V. Controladors del Gollo, S.A	Generación de Electricidad	É	30,85	100,00	43,4	160,6	$-2.4$	$34,4$ 62.2 $\frac{1}{6.38}$
Mexico	Gas Natural Internacional, SDG, SA	de C.V. Controladora del Gollo, S.A	Generación de Electricidad	ã	30,85	100,00	0,0	ટ	$\overline{\phi}$	$\mathfrak{S}$
				Ê			159,8	41,6	$\overline{z}$
							27	з	$\frac{4}{3}$
								Ŗ	$\frac{1}{2}$


España
			Cogeneración	ë,
			Financiera	Ë	30,15	100,00	5	궁

Colunbia
$Arg$ castina
			Sociedad de cartera	g	34,04	100,00
			Exploracion y producción de hidrocarburos	g	84,04	100,00	$\overline{0.7}$	Ş	3
								Ř	5
EE.UU.
EE, UU.

EE.UU.
			Otras actividades	ੁ
				ਕੁ		100,00	Żł-	្ញុ	3
									6.56
Argentina
Argentina			Sociedad de cartera	Ş
				٠. X	26,67	70,00	119,1
					25,21	30,00	Σ,	3			2,5
Argentina											$\mathfrak{S}^{\mathfrak{g}}$
Chule
Argentura
Chale
			Financiera	ن الح
			Construcción y explotación de gasoducio	Ĵ	7.35	67,50
			Construcción y exploración de gasoducio	£.	7,35	87,50
			Construcción y explotación de gasoducto	ż.	8,40	10,00
						50,00		$-39.8$

Argentuna
			comercialización de GLP transporte	9


$\frac{1}{5}$	Islas Cayman Islas Caymar Islas Cayma lalas Caym Argentina Argentina Argentina Argentina Argentuna Argentina Argentina Argentina Argentina Argentina Micrico México EE UU. EE, UU. EF.UU EE, UU España Bolivia España Expaña España	Gasoducto del Pacífico (Caynan) S A Gas Natural Internacional, SDG, S.A. Gas Natural Internacional, SDG, S.A. Gas Natural Internacional, SDG, S.A. Gasoducto del Pacifico Caiman Gasoducto del Pacifico Caiman YPF Inversora Energetiea, S.A. Gas Argentino, S.A. (GASA) Maxus Enrigy Corporation Maxus Energy Corporation Maxus Energy Corporation Gas Natural SDG, S.A. Gas Natural SDG, S.A. Gas Natural SDG, SA. Gas Natural SDG, S.A. S.A YPF International, S.A. Gas Natural SDG, S.A. YPF International, S.A A&C Pipeline Holding A&C Pipeline Holding Gas Natural SDG. YPF Holdings Inc. Repsol YPF, S.A. YPF Holdings Inc Italmeno S.R.L. Italmoco S.R.L. Italmeco S.R.I. CLH Holdings YPF, S.A. YPF, S.A. YPF, S.A. YPF, S.A. YPF, S.A. YPF, S.A. YPF, S.A. YPF, S.A. YPF, S.A. YPF, S.A YPF, SA YPF, S.A YPF, SA YPF, S.A YPF, S.A	Repsol YPF CaputaV CAVEANT/RExploración Repsol YPF Bolivia/Repsol YPF E&P Bolivia de C.V. .deC.Y. La Propagadora del Gas, S.A. La Propagadora del Gas, S.A. La Propagadora del Gas, S.A. Controladora del Golfo, S.A. Controladora del Golio, S.A. Astra Evangelista, S.A. Repsol YPF Gas, S.A. Repsol YPF Chile YPF,S.A.	Logística de productos derivados del petróleo ogistica de productos derivados del petróleo Exploración y producción de indrovarburos Exploración y producción de hidrocarburos Exploración y producción de hidrocarburos Exploración y producción de hidrocarburos Tratamiento y aprovechamiento del biogas I ransporte y alimacenaje de hidrocarburos Refino y comercial de pdros. petrolíferos Construcción y explotación de oleoducto Construcción y explotación de oleoducto Construcción y explotación de oleoducto Construcción y explotación de oleoducto Fabricación y venta de productos de gas Comercialización de gas doméstico Comercialización de hidrocarburos Financieras y otras actividades Generación de Electricidad Generación de Electricidad Exploración hidrocarburos Comercialización de gas Comercialización de gas Fraccionadora de gas Distribución de gas Distribución de gas Sociedad de cartera Sociedad de cartera Distribución de gas Otras actividades Otras actividades Fmanciera Financier	÷. ż ΣĒ. ٩Ì ۹h 읓 슻 بو ح ≞ £. Σ. g ن با g Ĝ, ā, g É £ É ă g g ₫ 鸟 É ≘ ₫ Ê	30,25 30,25 30,25 13.13 42.02 42.7.16 31,09 84,04 38,10 30,25 $\begin{array}{c} 30,85 \ 30,85 \end{array}$ 30,85 30,85 30,85 13,88 15,42 30.85 30.85 15,36 ಕ್ಷ ಕ್ಷಕ್ಷ ಹೆಸೆ ಸೆ ಸೆ ಸೆ 8,40 18,51 84,04 84,04 84,04 84.04 54.04 84,04	100.00 100.00 00,00 100,00 100,00 100,00 100.00 100,00 100,00 100.00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 38,00 99,85 45,33 56,00 36.00 36,00 100,00 100,00 50,00 49,80 10,00 50,00 13,15 37,00 60,00 45,00 84,04	$32,4$ $255.8$ 72.5 32.3 10.5 10,3 187.6 145,8 64, R 79,1 22,4 G 33 3.909,8 118,6 $\overline{6}$ 634,4 406.3 2 23.3 28,4 £, 5 Ľ, ្នុ 异	$-25,6$ ۹Ĺ $-18.9$ 59,0 .35,6 은 -99.3 $-78.2$ 16,1 105.0 $0.61 -$ 231,6 $-28.2$ $\overline{661}$ O,O o,o 230,9 $-120.7$ ះ 14,4 -0,6 546,4 377,1 3 $-54.$ $\frac{15}{25}$	로움 3 $\ddot{v}$ ş E, Ş $\overline{0,0}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{2}{3}$ . 135,2 Ş es. $\frac{5}{3}$ es. 3 660,6 56 $\frac{5}{3}$ $\frac{2}{3}$ $\frac{3}{3}$ 22,0 3 $\frac{3}{2}$	$\frac{13}{21}$ 51,6 $\approx$ $\vec{=}$ 3 e° ွ $\overline{c}$ 2, 5 ٥ŗ 73.7 c, $\ddot{5}$ e, $-104,8$ 37,3 5.6 3 3 3 1929,2 32,8 $-5.5$ ने $-89,1$ ÷ 5 27 ž Ξ 4ż 3 $\overline{38}$ $\overline{6}$ 몽 응 흥 333 흥흥 $\overline{0}$ 3333333355 S g 3 88 88

YPFB Andina, S.A. (Empresa Perolera Andusa, S.A.) £ 2008 TDICIEMB Sociedad Mairir GRUPORE THE A M Inversora Dock Sud, S.A. Repsol YPF Bolivia, S.A. Repsol YPF Bolivia, S.A. Astra Evangelista, S.A. Astra Evangelista, S.A. Astra Evangelista, S.A. Maxus Bolivia Inc Repsol YPI . S.A. Rapsol YPE, S.A. YPF, S.A. YPF, S.A. MPF, S.A.	R. YPF Bolivia, S.A. / Rex. Perù, S.A. / Rex. Colombia, Exploración y producción de hidrocarburos R. Ex.plorae./Res. Perú/Rex. Colombia/ R.YPF E&P Bo Sociedad de cartera Sociedades participantes ⁽ⁱ⁾ Orras YPF.S.A. YPF, S.A. OPESSA OPESSA	Generación y comercialización de energía eléctrica Exploración y producción de hidrocarburos Exploración y producción de hidrocarburos Exploración y producción de hidrocarburos Admon. de inversiones de YPF en Chile Actividad Transporte de hidrocarburos Distribución de aas natural logoicría y construcción ngenieria y construcción Sociedad de cartera Otras actividades	dación (4) consoli- Mérodo غ نا ۸Ì. ٠. Σ ن با g ٩Ì g $\vec{Q}$ £. g Ğ, P. ā g ő	% Participación Total Participación Patrimonial 100,00 100,00 100,00 100,00 48,92 21,77 3.55 37,82 % de а З JA, DQ 36,02 ы, ы,м	Control (5) Participación 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 44,50 % de 16,66 42,86 79,83 48,92 40,00	67.6 $\frac{22.0}{2}$ š $\overline{113.0}$ $\frac{1}{2}$ 5.5 Ξ $\overline{5}$ 194,7 ឹ Capital $\overline{201}$ $\ddot{s}$	234,0 94,2 79.6 Ē $-106.5$ 18.0 25.4 Reservus 45,2 217 $\overline{\bullet}$ $-177.1$ 222,1	Resultados Dividendo a cucula Cifra ca Millones de Euros 흝 $\frac{1}{2}$ 읂 10.0 57 168.6 $\mathbf{r}$ $\overline{1,7}$ 22,0 38.1 ្ជ ទុ 2008	$\begin{bmatrix} 19.2 \ 22.5 \end{bmatrix}$ 226,8 $\frac{1}{6}$ 27,0 $\overline{c}$ $-10.4$ $-17.6$ 3.1,0 53 604,7 292.2 poseido (5) Patrimonio 긓 93 흥 흥 ᇙ 흥 g $\frac{6}{5}$ $\overline{\mathbf{e}}$ 룡
Repsol YPF Bouvia, S.A. Repsol YPI, S.A.	R. YPF E&P de Bolivia, S.A. / Astra Evangelista OPESSA	Explotación y comercial, de hidrocarburos I ransporte de ludrocarburos	g.	100,00 100,00	100,00 100.00	1.363,7	394,8	24,4	9914 ु
Repsol YPF Brasil, S.A.		Construcción y explotación de un gasoducto	ېم	25,00	25,00	24.8	24.8		្ញិ
Repsel YFF Lubricantes y Especialidades, S.A. Report YPF Brasil, S.A.	Repsol Comercial de Productos Petroliferos Repsol Gas Brasil, S.A.	Comercialización de productos petrolíferos Distribución de gas	ੁੱ ₫	100,00 49,96	00,00 50,00	ु ņ	្ចុ 3	57 3	$\overline{6}$ $\overline{0.0}$
Repsoi Petróleo, S.A.		Fabricación, distribución y venta de todo tupo de biocombusilbles y o	Š ġ.	100,00 99,97	100,00 100,00	3 $\overline{3}$	ូ	្ងួ ្ញ	s. ु
Rapsol Parolao, S.A.		Fabricación, distribución y venta de todo tipo de biocombustibles y o

s sociales ed (nyo con participacia, inieiro a la de la sociedal natro, en el capital sociale la tocoleda.
detes correpondientes esta sociedad se ineoperan por intepación global en suariz. La mairiz sintepa propercionalmen

J., Integración global
P. Integración proporcional
LP Método de la participación

entaje correspondiente a la participación de la Sociedad Matriz sobre la filial.

atamono de las enpresas tuya moneda funcional no es el euro han sido convertidas al tipo de cambio de cierre.

						31.12.08			01.01.08
						% Participación Total			% Participación Total
					Mérodo	% de	% de	Método	% de	% de
					š	Participación	Participación	÷	Participación Participación
Nounbre	País	Sociedad Matriz	Concepto	Fecha	Consolidación ¹⁴ )	Patrimonial	Control (5)	Consolidación ¹⁴ )	Patrimonial	Control (5)
YPF, S.A.	Argentina	Repsol YPF, S.A.	la participación Disminución de	$fcb-08$	ੀ	84,04	84,04	ĽG.	99,04	99,04
Empresa Petrolera Andina, S.A.	Bolivia	Repsol YPF Bolivia, S.A.	la participación Disminución de	$m$ ay -08	E	48,92	48,92	ΓQ.	50,00	50,00
								g
Oil Enterprise, Ltd. (SPE)	Islas Cayman	YPF, S.A.	tetro de consolidación Baja en el perím	$may-08$					99,04	100,00
Repsol YPF Distribuidora, S.A.	Brasil	Repsol YPF Brasil, S.A.	Baja en el perlmetro de consolidación	oct-08				ă	00,00	00,00
Refinaria de Petróleos Manguinhos, S.A.	Brasil	Repsol YPF Brasil, S.A.	Baja en el perímetro de consolidación	$oct-08$				É	31,13	31,13
Manguinlos Distribuidora, S.A.	Brasil		Refinaria Percileos Manguinlos, S Baja ca el perímetro de consolidación	$oct-08$				É	31,13	100,00
Manguiulos Química, S.A.	Brasil		Refinaria Petróleos Manguinhos, S Baja en el perimetro de consolidación	$occ-08$				Ë	31,13	00,00
Operadora de Postos de Servicos Lida.	Brasil	Repsol YPF Brasil, S.A.	Baja en el perímetro de consolidación	may-08				ğ,	100,00	100,00
YPF Malaysia, Ltd.	Islas Cayman	YPF International, S.A.	Baja en el perímetro de consolidación	$80$ -das				Ğ.	99,04	100,00
Repsol Bronderslev A/S	Dinamarca	Repsol Química, S.A.	Baja en el perímetro de consolidación	$fcb-08$				Š.	100,00	100,00

Repsol Polivar, SPA	Italia	Repsol Bronderslev, A/S	Baja en el perímetro de consolidación	feb-08				ğ.	100,00	100,00
Repsol Inco AG	Suiza		Repsol Exploración Murzuq, S.A. Baja en el perímetro de consolidación	nay-08				멾	40,00	40,00
Repsol YPF Comercial del Ecuador, S.A.	Eeuador	Repsol YPE, S.A.	Baja en el perímetro de consolidación	$s_{\rm cp-08}$				ā,	100,00	100,00
Combustibles Industriales Oil Trader, S.A.	Ecuador		Repsol YPF Contercial Ecuador, S Baja en el perimetro de consolidación	$scp-08$				g	00,00	100,00
Repsol YPF Gas de Bolivia, S.A.	Bolivia		Repsol YPF GLP de Bolivia S.A. Baja en el perimetro de consolidación	$nov-08$				g	51,00	\$1,00
Servicios Logísticos de Combustibles de Aviac	España	l'erminales Canarlos, S.L.	Baja en el perímetro de consolidación	$nov-08$				즼	48,33	100,00
Repsol YPF Productos y Servicios Petrolíferos	España		Repsol YPF Lubricantes y Especia Baja en el perímero de consolidación	BO-AOD				ğ	100,00	100,00

Euroboxes, S.A.	España		Repsol YPF Lubricantes y Especia Baja en el perímetro de consolidación	$di - 08$				멾	100,00	100,00
Repsol Advanced Services LTD	Suiza	Repsol Exploración, S.A.	Aita en el perínetro	ML-08	g	100,00	00,00
Servicios Logisticos Combustibles de Aviacion	España	Repsol YPF Lubricantes y Especia Alta en el perímetro		nov-08	é	50,00	50,00
Biocarbutantes Tarragona	España	Repsol Petróleo, S.A.	Alta en el períanetro	$\text{dic-08}$	G.	100,00	100,00
Biocarburantes Cartagena	España	Repsol Petróleo, S.A.	Alia en el períncuo	$dic-08$	g	100,00	100,00
					نو
Biogas Doña Juana S.A. E.S.P.	Colombia	Gas Natural SDG, S.A.	Alta en el perímetro	$[cb-08]$		15,36	49,80
Administración y Servicios ECAP, S.A. de C.\	Mexico	Gas Natural International, Ltd.	Alia en el perímetro	mar-08	Ë.	30,85	100,00
Cetraro Distribuzione Gas S.r.l.	Italia	laimeco S.R.L.	Alta en el perímetro	$abr-08$	흕	18,51	60,00
O Novo Aquilon, S.L.	España	Desarrollo de Entrgias Renovable: Alia cu ci perímetro		jun-08	Ρ.	18,51	60,00
Parques Eólicos 2008-2012, S.L	España	Desarrollo de Energias Renovable: Alta en el perimetro		jun-08	Ξ.	16,66	54,00
Oficina de cambios de suministrador S.A.	España	Gas Natural Comercializadora, S./ Alta en el perímetro		$j$ un-08	멾	6,17	20,00
Dawn Energy	Portugal	Gas Natural Electricidad, SDG	Alta en el perímetro	jun-08	£.	10,85	100,00
Pita Construzioni S.p.A.	lialia	Gas Natural Internacional SDG, S. Alta en el perímetro		jul-08	$\tilde{=}$	30,85	100,00
Gas Natural Servicios, Ltd	Columbia	Gas Natural, S.A. ESP	Alia en el perimetro	$\mu$ n-08	۹ì	30,85	100,00

Cas Natural West Africa, S.L. (2)	España	Gas Natural Exploración, S. L.	participación Aumento de la	Gb-08	힘 함	72.34	100,00	E.	10,85	100,00
Sociedad de Iratamicuto La Andaya, S.L.	España	La Energía, S.A.	Aumento de la participación	jul-08		18,50	60,00	É	13,88	45,00
Sociedad de Tratamiento Hornillos, S.J. ^{, ca}	España	La Energía, S.A.	Aumento de la participación	$80 - M$	Εİ.	29,00	94,00		24,68	80,00
Portal del Instalador, S.A. ⁽²⁾	España	Gas Natural Information S.A.	Aumento de la participación	$ u - 0.8 $	£.	26,22	85,00	s s	13,14	15,00

Alberto Pasqualini REFAP, S.A (6)	Brasil	Repsol YPF Brasil, S.A.	a activo no corriente mantenido para la venta Reclasificacion	Jun-08				≘	30,00	30,00
West Siberian Resources LTD ⁽⁶⁾	Rusia	Repsol Exploración, S.A.	a activo financiero disponible para la venta Reclasificacion	$abr-08$				н. Р	10,00	10,00

(1) Otras sociedades del Grupo con participación, inferior a la de la spoiedad matriz, en el expital social de la sociedad.

(2) tos datos correspondentes a ela sociada se inceporan por integrados global en su maix. La matia se integra proporconalmente en el Grupo Repsol YPF.
(3) Los datos correspondentes a esta xociedad se morporan por integrac

I.P. Integración proporcional
P E.: Puesta en equivalencia

(5) Porcentaje correspondiente a la participación de la Sociedad Matriz sobre la filial.

(6) Le vancione en los epigrafes de balance generada por esta vancolon se suponen en las lines "Recisalitaciones y otros" de los movimientos presentados en las distintas notas.

$\bullet$ $\bullet$

ANEXO 1 - PRINCIPALES VARACIONES DEL PERÀMETRO DE CONSOLIDACIÓN DEL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

						31.12.07			01.01.07
					Método	% Participación Total			% Participación Total
Nombre	País	Sociedad Matnz	Concepte	Fecha	$d$ ación $(4)$ Consoli-	Participación Patrimonia % de	Participación Control (5) % de	Consolidación Mélodo ಕೆ	Participación Patrimonial % de	Participación Control (5) % de
A.I.E. Cudad Sanitaria Vall d'Hebrón	España	La Energia, S.A.	Baja en el perímetro de consolidación
AECS Hospital Bellvitge AIE	España	La Energia, S.A.	Baja cu el perúnetro de consolidación por liquidación	dic-07 dic-07				£. Ë	25,06 15,42	81,25 50,00
Alas Capital & ON, S.A. (3)	España	Desarrollo de Energias Renovables, S.A.	Adquisición	$t$ _0-2	면	12,34	40,00
Argentine Private Development Company (APDC) A&C Pipeline Holding	Islas Cayman YPF, S.A. Islas Caynan	YPF, S.A.	Baja en el perimetro de consolidación	sep-07				g	99,04	00,00
Burgalesa de Generación Eólica, S.A.			Aumento de la participación	$dec-07$	면	35,65	35,65	펖	17,83	18,00
Calgas SCARL (2)	España lalia	Sinia XXI, S.A. Italineco S.R.L.	Baja en el perímetro de consolidación por venta	$10 - 67$				싶	7,48	24,24
Central Anahuac, SA de CV (2)	México	S A. Gas Natural Internacional, SDG,	Adquisición Adquisición	dic-07 die 07	≘ S	10,85 30,85	00,00 00.00
Central Loinas del Real, SA de CV (2)	México	de C.V. Controladora del Golfo, S.A.	Adquisición	$dec-07$	ã	10,85	100,00
Central Saltillo S.A. de C.V. (2)	México	DG, S.A. Gas Natural Internacional, S	Adquisición	$di - 07$	Ë		100,00
Compañía Logistica de Hidrocarburos CLH, S.A. Central Vallehermoso SA de CV (2)	México España	DG S.A Gas Natural Internacional, S	Adquisición	die-07	B	30,85 30,85	100,00
Compaña Mexicana de Gerencia y Operacion SA de CV (2)	México	Repsol YPF, S.A. Gas Natural Internacional, SDG, S.A.	Disminución de la participación Adquusición	dic-07	멾 Ê.	15,00	15,00	문	25,00	25,00
Controladora del Golfo SA de CV (2)	México	Gas Natural Internacional, SDG, S.A.	Adquisición	$d_{10}$ -07 dic-07	Ê.	30,85 30,85	100,00 100,00		$\blacksquare$
El Andalus LNG Spa.	España	SA. Repsol Exploración Argelia	Disminución de la participación	$dec-07$	변	9,87	32,00	Ê	57.87	80,00
Electricidad Aguila de Aliamira SA de CV (2)	México	DG S.A Gas Natural Internacional, S	Adquisición	dic-07	Ë.	30,85	100,00
Energías Eólicas de Lanzarote, S.L. (3)	España	Desarrollo de Energias Renovables, S.A	Adquisición	dic-07	£.	15,43	50,00
ô Lnergías Eólicas Fuerteventura, S.L.	España	Desarrollo de Energías Renovables, S.A	Adquisición	$t$ ic-07	Ë		50,00
Gas Natural SDG Argentina, S.A. (2) Euro 24 S.L.	España	Autoclub Repsol, S.L.	Aumento de la participación	abr-07	Ğ.	$15,43$ 100,00	100,00	모		100,00
Gas Natural Velucular del Norte A en P (3)	Argentina México	DG, S.A. Gas Natural Internacional, S	Aumento de la participación	յա-07	Ë	30,85	100,00	Ë.	48,33 22,21	72,00
Gas Natural West Africa, S.L. (2)	España	$de C V$ . ند Gas Natural Exploración, S. Gas Natural Servicios, S.A.	Alta en el perímetro	$0 - 1 - 0$	ಕ್ಷಕ	13,67	44,30		٠
Gasoducto del Río SA de CV (2)	México	Gas Natural Internacional, SDG, S.A.	Alta en el perímetro Adquisición	$nov-07$		30,85	100,00
GN Energy Cananas SL (2)	España	Desanollo de Energías Renovables, S.A Alta en el perimetro		$41c - 07$		30,85	100,00
GN Wind Cananas SL (2)	España	Desarrollo de Energías Renovables, S.A Alta en el perimetro		$dec-07$ $dec-07$	£. e	30,85	100,00
GN Wind SL (2)	España	Desarrollo de Energías Renovables, S.A Alia en el perímetro		$d_1c - 07$	S	30,85 30,B5	100,00 100,00
GN Wind SL ₂ ⁽²⁾	España	Desarrollo de Energías Renovables, S.A Alta en el perimetro		$dic-07$	즼	30,85	100,00
GN Wind SL 3 (2)	España	Desarrollo de Energías Renovables, S.A Alla en el perímetro		dic-07	Ë	30,85	100,00
GN Wind SL 4 (P)	España	Desarrollo de Energias Renovables, S.A Alla en el perímetro		$div-07$	£.	30,85	100,00
GN Wind SL 5 ⁽²⁾	España	Desarrollo de Energías Renovables, S.A Alta en el perimetro		$disc-07$	≘	30.85	100,00
GN Wind SL 6 ⁽²⁾	España	Desarrollo de Energías Renovables, S.A Alta en el perímetro		$dic-07$	Ê	30,85	100,00
Iradia Climatización AIE Invergas, S.A (2)	Argentina	Gas Natural SDG, S.A.	Aumento de la participación	jun-07	£.	30,85	100,00	Ë	22,21	72,00
Italnieco S R.L. (2)	España Italia	Gas Natural Internacional, SDG, S.A. Gas Natural Soluciones, S.L.	Baja en el perimetro de consolidación por liquidación	$T0 - 07$				귽	30,85	100,00
Limagas, S.A.	Perú	Repsol YPF Comercial Peru, S.A.	Baja en el perímetro de consolidación Adquisición	$dice-07$ $d_{1c-07}$	Ė.	30,85 $\blacksquare$	00,00 $\cdot$	닀 $\,$
Mecogas SRL (2)	Italia	ltalmeco S.R.L.	Adquasición	$dic-07$	흨		100,00		29,85	29,97
Natural Servicios, S.A. (2) Natural Energy, S.A. (2)	Argenina	Gas Natural Internacional SDG, S.A.	Aumento de la participación	$u_n - 07$	ã	222222 22223	100,00 100,00	Ξ.	2,21
Oleoducto Trasandino Argentino, S.A.	Argentma Argentina	Gas Natural Internacional, SDG, S.A. $YPF$ , S.A.	Aumento de la participación	$-07$	Ê.			Ė.	22,21
Oleoducto Trasandiuo Chile, S.A.	Chile	YPF, S.A.	Aumento de la participación Aumento de la participación	$di - 07$ $div-07$	꾅 붰		35,65	핖 푽	17.83
Operaciones y Servicios YPF, Lida.	Chile	Repsol YPF Chile, Limitada	Baja en el perímetro de consolidación por venta	$dic-07$			35,65	Ū.	17,83 100,00
Petroleos Transandinos YPF, S.A.	Chile	Repsol YPF Chile, Limulada	Baja en el perímetro de consolidación por venta	dic-07				Š.	99,99
Polymer Technology Inc. Polymed	Argelia	Repsol Quimica, S.A.	Baja en el perímetro de consolidación	jun-07				면 및 도	26,95	72, 73, 80, 80, 80, 80, 80, 80, 80, 80, 80, 80
Repsol (UK) Ltd.		Estados Utudos Repsol Química, S.A.	Baja en el perímetro de consolidación	$\frac{1}{2}$					70.00 100.00
Repsol YPF Tesoreria y Gestión Financiera, S.A.	Reino Unido España	Repsol International Finance, B.V. Repsol YPF, S.A.	Baja en el perúnetro de consolidación por liquidación Alta en el perimetro	$jul-07$				횦
Servicios y Operaciones Perú S.A.C	Peri	Repsul YPF Perù, B.V.	Alta en el perimetro	$50 - 07$ $m = 07$	ថ្មថ្ម	00,00 oo.oo	00,00 100,00	$\blacksquare$	$\blacksquare$
Termobarrancas	Venezuela	Repsol Exploración S.A.	Baja en el perímetro de consolidación por venta	dic-07	$\cdot$			g		100,00
Transportadora Sulbrasielira de Gas (TSB) Termogarcia - Ustra Tenneléctrica, S.A.	Brasil	Repsol YPF Brasil, S.A.	Baja en el perimetro de consolidación por liquidación	$dec-07$				Ë,
Tratamientos Cinca Medio, S.L. (2)	España Brasil	Repsol YPF Brasil, S.A. La Energia, S.A.	Aumento de la participación	$2b - 07$	Ë	25,00 24,68	25,00	Ê	100,00 26,00 15,00	26,00 15,00
YPF Jambi Merang, B.V.	Holanda	YPF International, S.A.	Baja en el petimetro de consolidación Adquisición	$step-07$ $4b - 07$	원		80,00
Zhambai LLP	Kazakhstan	Repsol Exploración Kazakhstan, S.A.	Alla en el perímetro	$dec-07$	بىر ج	25,00	25,00	୍ର	99,04	00,00

(1) Ona socialades del Grepo con participación, inferior à la de la sociedad matriz, en el capital social de la sociedad
(2) Los dates correspondentes a esta sociedad se incorporan por integración global es as matriz. La

$\mathbf{I}$

ANEXO II - ACTIVOS Y OPERACIONES CONTROLADAS CONJUNTAMENTE EN 2008

Nambre	Participación	Operador	Achadad
	(9.)
Argelia
Gassi Chergul a san Akabii	60,00% 45,00%	Repsol Exploración Argeira, S.A. Repsol Explorateon Argelia	Exploración Exploración y producción
Reggane TFR	45,00% 60,00%	Repsol Exploración Argelia Repsol Exploración Argelia	Exploración y producción Exploración y producción
ाना	30,00%	GIFT	Exploración y producción
Argentina
Acambuco UTE Agua Pichera UTE	22,50% 27,27%	Pan Amencan Energy LLC Total Austral S.A.	Exploración y Producción Exploración y Producción
Aguaragüa UTE	30,00%	Teapotrol S.A.	Exploración y Producción
CAM-2/A SUR UTE Campamento Central / Cañadón Perdido UTE	50,00% 50,00%	Sipetrol Argentina S.A YPF	Exploración y Producción Exploración y Producción
El Tordiko UTE La Tapera y Puesto Quiroga UTE	12,20% 12,20%	Tecpatrol S.A. Teapetral S.A	Exploración y Producción Exploración y Producción
Liancanelo UTE	51,00%	YPF	Exploración y Producción
Magalanes UTE Palmar Largo UTE	50,00% 30,00%	Supetrol Argentina S.A. Puspein ISA.	Exploración y Producción Exploración y Producción
Puesto Hamández UTE Consorcio Ramos	51,55% 15,00%	Poliobas Argonina S.A. Puspeirol S.A.	Exploración y Producción Exploración y Producción
San Roque UTE	34,11%	Total Austral S.A.	Exploración y Producción Exploración y Producción
Tema del Fuego UTE Zampaí Oeste UTE	30.00% 70,00%	Petrolera L.F. Company S.R.L YPF	Exploración y Producción
Consorcio Yac La Ventana - Rio Tunuyan Conserdo CNQ 7/A	60,00% 50,00%	YPF Petro Andina Resources Ltd	Exploración y Producción Exploración y Producción

Bolivia Asociacion Accidental Tecna y Asociados	10,00%	Tecna Boliva SA	Ingenieria Pianta LGN
Bloque Monteagudo Bloque Calpipendi	39,78% 38,00%	Rapsol E&P Bolivia S.A Repeal E&P Boliva S.A.	Exploración Exploración
Bloque Charagua	30.00%	Repsol E&P Bolivia S.A.	Exploración Exploración
Bloque San Alberto Bloque San Antonio	50.00% 50,00%	Petrobras S.A Petrobras S.A.	Exploração
Planta de Servicios de Compresión de Gas Ri	24,46%	Andina S.A.	Compresion de gas
Brasil
BM-C-33 BM-ES-29	50,00% 100,00%	Report YPF Brasil Bepsol YPF Brasil	Exploración Exploración
BM-ES-30 BM-S-55	40,00% 75,00%	Amoreda Hess Repso! YPF Brasil	Exploración Exploración
BM-S-47	50,00%	BGE&P Brass	Exploración
BM-S-48 BM-S-51	75,00% 40,00%	Repsol YPF Brasil Pelrobras S.A.	Exploración Exploración
BM-S-50 BM-S-43	20,00% 25,00%	Petrobras S.A. Shell	Exploración Exploración
BLI-S-44	25,00%	Petrobras S.A.	Exploración
BM-S-13 BM-S-9	40,00% 25,00%	BGE&P Brasil Pelrobras S.A	Exploración Explore clon
BM-S-7 BM-C-3	37,00% 20,00%	Pelronnas S.A. Pelrobras S.A	Explora ción Exploración
BM-C-4	30,00%	Pelroones S.A.	Exploración Exploración
BM-ES-21 ALBACORA LESTE	20,00% 10,00%	Petrobras S.A Palmbras S.A	Desarrollo

Canadá Canaport LNG Limited Partnership	75,00%	Repsol Caradá LTD	Regasificación de LNG

Colombia Capachoe	50,00%	Repsol Exploración Colombia	Exploración y producción
El Queso	25,00% 50.00%	Repsol Exploración Colorabia	Exploración Exploración
Catlava Orquidea	40,00%	Ecopetral Hocel	Exploración
Ecumdor
Bloque 16	35,00%	Repsol YPF Ecuador S.A.	Exploración y producción
España			Exploracion y producción
Albatros Boquarón	82,00% 63,39%	Repsol Investigaciones Petroliferas S.A. Bepsol investigaciones Petroliferas S.A.	Exporacion y producción
Angula Casablanca	54,00% 71,92%	Repsol Investigaciones Petroliferas S.A. Repsul Investigaciones Patroliferas S.A.	Exploración y producción Experación y producción
Caviola	82,00%	Repsol Investigaciones Petroliferas S.A.	Exploración y producción
Barracuda Rodaballo	60,00% 70,23%	Repsol Investigaciones Petroliferas S.A. Repsol Investigaciones Petroliferas S.A.	Exploración y producción Exploración y producción
Chaparón	98,00%	Repsol Investigaciones Petroliferas S.A. Repsol Investigaciones Petrofileras S.A.	Exploración y producción Exploración y producción
Montanazo Murcia-Simmo	5,26% 12,34%	Regent investigaciones Petraliferas S.A.	Exploración
Sestan Knutser	15,43%	Repsol Gas Natural LNC, S.L.	Exploración y producción
Gumen			Exploración
Bloque C	36,00%	Mobil Ecuatorial Gumea, INC
Irám BKH4	31,00%	QMV Onshore Exploration GMBH	Exploración
MOE-1 ВКН-ЗА	33,00% 33,00%	OMV Onshore Exploration GMBH OMV Qushore Exploration GMBH	Exploración Exploración
BKH-4N	33,00%	OMV Quahore Exploration GMBH	Exploraçión
Kenja
L5 L7	20.00% 20,00%	Woodside energy Woodside energy	Exploración Exploración

Libia NC115	5,20%	Akakus Oil Operations	Producción
NC186(187/190 BLOQUES 199-204	3.84% 60.00%	Akakus Oil Operators Repart Exploración Murzuq	Producción Exploración
EPSA3 BLOQUE 137	35,00% 50,00%	Woodside Energy N.A. Pstrocanada Vernuras (North Africa) Ltd.	Exploración Exploración
Marruscos
Tanger Larache	48,00%	Repsol Exploraçion Marruecos	Exploración

Mauntenia TADG	70,00%	Repsol Exploración	Exploración
TA10	70,00%	Repsol Expionación	Exploración
Parú
Ote.57 Lote 39	53,84% 55,00%	Repsol Exploración Perú S.A. Repsoi Exploración Perú S.A.	Exploración Exploración
Lote BO	50,50%	Repsol Exploración Perú S.A.	Exploración
Loto 56 Lote BB	10.00% 10.00%	Plusoetrol Perú Corporation SA Plusoetrol Perú Corporation SA	Exploración y Producción Exploración y Producción
Late 76 Loie 103	50.00% 30,00%	Hunt Oil Company of Peru L.L.C. Sucursal del Parú Talernan Petrolera del Perù LLC Sucursal del Perú	Exploración Exploración

Sierra Leona S∟6	25,00%	Aradarko, S.L	Exploración
5L 7	25,00%	Anadarko, S.L.	Exploración
Trinidad, Tobago Bioque 5B/BPTT Offshores Tanicad			Exploración
	30,00%	Amoog Frindad Gas BV

ANEXO II - ACTIVOS Y OPERACIONES CONTROLADAS CONJUNTAMENTE EN 2007

$\bullet$

Nombre	Participación $(*b)$	Operador	Actividad

Argelia
Gassi chergui	60%	Repsol Exploración Argelia	Exploración y producción Exploración y producción
M'sari Akabli	45% 45%	Repsol Exploración Argelia Repsol Exploración Argelia	Exploración y producción
Reggane	60%	Repsol Exploración Argelia	Exploración y produccion
TFR TFT	30%	GIFT	Exploración y producción

Argentina		Pan American Energy LLC	Exploración y producción
Acambuco	22,50% 27,27%	Total Austral, S.A.	Exploración y producción
Agua Pichana Aguarague	30,00%	Tecpetrol, S.A.	Exploración y producción
CAM-2/A SUR	50,00%	Sipetrol S.A.	Exploración y producción
Campamento Central / Cañadón Perdido	50,00%	YPF, S.A.	Exploración y producción
CNQ 7/A	50,00%	Petro Andina Resources Ltd. Sucursal Arge Exploración y producción
E1 Tordillo	12,20%	Tecpetrol, S.A.	Exploración y producción
La Tapera y Puesto Quiroga	12,20%	Tecpelrol, S.A.	Exploración y producción
Llancanelo	51,00%	YPF, S.A.	Exploración y producción Exploración y producción
Magallanes	50,00% 30,00%	Sipetrol S.A. Pluspetrol, S.A.	Exploración y producción
Palmar Largo Pueslo Hernández	61,55%	Petrobas Energía, S.A.	Exploración y producción
Ramos	15,00%	Pluspetrol, S.A.	Exploración y producción
San Roque	34,11%	Total Austral, S.A.	Exploración y producción
Tierra del Fuego	30,00%	Petrolera L.F. Company S.R.L.	Exploración y producción
Yac La ventana-Rio Tunuyan	60,00%	YPF, S.A.	Exploración y producción
Zampal Oeste	70,00%	YPF, S.A.	Exploración y producción
Brasil
BM-C-33	50%	Repsol YPF Brasil	Exploración
BM-ES-29	100%	Repsol YPF Brasil	Exploración
BM-ES-30	40%	Amerada Hess	Exploración
BM-S-55	75%	Repsol YPF Brasil	Exploración
BM-S-47	50%	BGE&P Brasil	Exploración
BM-S-48	75% 40%	Repsol YPF Brasil Petrobras S.A.	Exploración Exploración
BM-S-51	20%	Petrobras S.A.	Exploración
BM-S-50 BM-S-43	25%	Sheil	Exploración
BM-S-44	25%	Petrobras S.A.	Exploración
BM-S-13	40%	BGE&P Brasil	Exploración
BM-S-9	25%	Petrobras S.A.	Exploración
BM-S-7	37%	Petrobras S.A.	Exploración
$BM-C-3$	20%	Petrobras S.A.	Exploración
$BM-C-4$	30%	Petrobras S.A	Exploración
BM-ES-21 ALBACORA LESTE	20% 10%	Petrobras S.A. Petrobras S.A.	Exploración Desarrollo

Bollvia
Bloque Monteagudo	50%	Repsol E&P Bolivia S.A.	Exploración
Bloque Caippendi	38%	Repsol E&P Bolivia S.A.	Exploración
Bloque Charagua	30%	Repsol E&P Bolivia S.A. Petrobras S.A.	Exploración Exploración
Bloque San Alberto	50% 50%	Petrobras S.A.	Exploración
Bloque San Antonio Planta de Servicios de Compresión de Gas Río Grande	50%	Andina S.A.	Compresión de gas

Canadá
Canaport Ltd. Partnership	75%	Canaport Ltd.	Regasilicación de GNL
Colombia
Capachos	50%	Repsol Exploración Colomoia	Exploración y producción

Ecuador Biogue 14	25%	Petroriente S.A.	Exploración y producción
Bioque 16	35%	Repsol YPF Ecuador S.A.	Exploración y producción

España
Albatros	82%	Repsol Invostigaciones Petroliferas, S.A.	Exploración y producción
Boqueron	62% 54%	Repsol Investigaciones Petroliferas, S.A. Repsol Investigaciones Petrolíferas, S.A.	Exploración y producción Exploración y producción
Angula Casablanca	69%	Repsol Investigaciones Petroliferas, S.A.	Exploración y producción
Gaviota	82%	Repsol Investigaciones Petrolíferas, S.A.	Exploración y producción
Barracuda	60%	Repsol Investigaciones Petrolíferas, S.A.	Exploración y producción
Rodaballo	69%	Repsol Investigaciones Petrolíferas, S.A.	Exploración y producción
Chipiron	98%	Repsol Investigaciones Petrolíferas, S.A.	Exploración y producción

Libla	10%	Akakus Oil Operations	Producción
NC115 NC186/187/190	8%	Akakus Oil Operations	Producción
BLOQUES 199-204	60%	Repsol Exploración Murzuq	Exploración
EPSA3	35%	Woodside Energy N.A.	Exploración
BLOQUE 137	50%	Petro - Canda Ventures (North Africa) Ltd.	Exploración

Perú Lotes 56 & 88	10%	Pluspetrol Peru Corporation	Exploración y producción

Trinidad & Tobago
BPTT Offshores Trinidad	30%	ВP	Exploración y producción
Venezuela
Yucal Placer	15%	Repsol YPF Venezuela	Exploración y producción

Detalle de las participaciones y/o cargos de los Administradores en ANEXO III. Sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Repsol YPF, S.A.

D. Antonio Brufau Niubó

Cargos:

Vicepresidente del Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A.

Participaciones:

Gas Natural SDG, S.A.: 32.306 acciones

D. Juan María Nin Génova

Cargos:

Consejero de Gas Natural SDG, S.A.

Participaciones:

Gas Natural SDG, S.A.: 144 acciones

D. Henri Philippe Reichstul

Cargos:

Consejero de Ashmore Energy International – Houston Presidente de Brenco - Companhia Brasileira de Energia Renovável.

D. Luis Suárez de Lezo Mantilla

Cargos:

Consejero de Compañía Logística de Hidrocarburos, S.A. (CLH) Consejero de Repsol - Gas Natural LNG, S.L.

Participaciones:

Gas Natural SDG, S.A.: 8.765 acciones

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO

$\bullet$

$\qquad \qquad \bullet$

$\bullet$

2008

REPSOL YPF

25 de febrero de 2009

$\mathbf{I}$

ÍNDICE

Información económico-financiera

Entorno macroeconómico
Resultados
Situación financiera
Factores de riesgo del negocio	16

Áreas de negocio

$\bullet$

Upstream (Exploración y Producción)	18.
Resultados	18
Principales actividades por países	18
Descubrimientos	24
Producción	26
Inversiones	27

Gas Natural Licuado (GNL)	28
Resultados	28
Proyectos	29
Transporte y comercialización de GNL	33
Inversiones	ママ

$\mathcal{L}$

Downstream (Refino, Marketing, GLP y Química)	35
Resultados	35
Refino	36
Marketing	37
GLP	39
Química	41
Inversiones	42

YPF		44
	$\sim$

Gas Natural SDG 52

Áreas corporativas

Recursos Humanos	56
Innovación y Tecnología	64
Seguridad y Medio Ambiente	69
Gestión del Conocimiento	74
Calidad	76
Responsabilidad Corporativa	79
Comunicación	83
Política de Marcas	87
Patrocinio Deportivo	90

Contenido adicional del Informe de Gestión 92

Nueva sede de Repsol

103

$\lambda$

INFORMACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA

ENTORNO MACROECONÓMICO

El 31 de diciembre de 2008 se cerró un ejercicio marcado por la crisis económica y la incertidumbre a escala internacional. El crecimiento económico ya había empezado a ralentizarse en el último trimestre de 2007 debido a las turbulencias en el sistema financiero, que en un principio afectaron a los mercados de crédito estructurado y a sus requerimientos de financiación, pero posteriormente se intensificaron y generaron tensiones en el mercado de crédito, más allá del ámbito de las hipotecas de alto riesgo. Durante 2008, la crisis financiera se hizo más virulenta y los mercados entraron en un ciclo vicioso de desapalancamiento y descenso del precio de los activos que afectó a la economía real a través del relevante deterioro de la confianza y condujo a la recesión a las principales economías avanzadas.

En este contexto, el Fondo Monetario Internacional (FMI) estima, en sus previsiones de enero de 2009, una reducción en 2008 del crecimiento mundial hasta el 3,4%, frente al 5% alcanzado en los últimos años. Por su parte, las economías avanzadas experimentaron un menor crecimiento en 2008, en torno al 1% (2,7% en 2007), mientras que las economías emergentes y en desarrollo crecieron un 6,3%, y mostraron aún un sólido comportamiento, aunque inferior al 8,3% de 2007. Estas cifras reflejan cómo la crisis financiera afectó en 2008 de forma más intensa a los mercados maduros que a los emergentes, que mostraron una gran resistencia hasta el último trimestre de ese año, punto álgido de las tensiones financieras, con la quiebra del banco de inversión estadounidense Lehman Brothers

Otra característica importante del contexto macroeconómico en 2008 fue el relevante repunte de la inflación hasta el tercer trimestre, y el posterior descenso brusco, sobre todo como consecuencia de la evolución de los precios de las materias primas, el crudo y los cereales. En 2008, los precios del crudo

continuaron el ciclo alcista iniciado en 2002. El precio medio del barril de Brent se situó en 97 dólares, frente a los 72 dólares registrados en 2007; si bien, mostró una enorme volatilidad, con un valor máximo medio mensual de 133 dólares en julio de 2008 y un valor mínimo medio mensual de 40 dólares en diciembre, como consecuencia de la debilidad de la actividad económica global.

El comportamiento del mercado del petróleo durante 2008 se caracterizó por una altísima volatilidad. La primera mitad del ejercicio comenzó con la inercia alcista de precios iniciada a comienzos de 2007. Los incrementos se sucedían día tras día, desde la media de enero de 92 dólares por barril hasta alcanzar un máximo histórico, tanto en términos nominales como reales, a principios de julio, con una cifra superior a los 145 dólares por barril - caso específico del West Texas Intermidiate (WTI)-. Detrás de este incremento de los precios se encontraban distintos factores, tales como: una demanda inelástica a los precios, sobre todo en los países que no pertenecen a la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE); la incertidumbre sobre la capacidad de la oferta para satisfacer la demanda a corto, medio y largo plazo; y el desarrollo de un mercado financiero sensiblemente apalancado en commodities. En agosto se alcanzó un punto de inflexión y la crisis financiera trascendió al mercado del petróleo a través de dos vías: la reducción de la demanda ante el panorama macroeconómico; y un desapalancamiento en el mercado financiero. El precio del crudo descendió a niveles no vistos desde 2004 y alcanzó una media de 99,45 dólares por barril al cierre de 2008.

La moderación de la inflación registrada a partir de agosto de 2008, como consecuencia de la debilidad de la demanda y del descenso de los precios de las commodities, permitió a los bancos centrales actuar de forma coordinada. Éstos redujeron drásticamente los tipos de interés e inyectaron liquidez de forma masiva. Adicionalmente, los gobiernos intervinieron con fondos públicos en la recapitalización de entidades bancarias y en la compra de activos denominados tóxicos, y también coordinaron importantes estímulos fiscales para paliar los adversos efectos de la crisis financiera y su impacto sobre la economía real.

En Estados Unidos, el PIB registró en 2008 un crecimiento del 1,1%, lo que implica una desaceleración desde el 2% de 2007. La crisis, inicialmente concentrada en el sector de la vivienda, se ha expandido al sector manufacturero y está afectando intensamente al consumo privado.

$\bullet$

La zona euro, si bien registró un favorable comportamiento en la primera mitad de 2008, también se vio muy afectada por la crisis financiera en el segundo semestre de ese año, con lo que se redujo su crecimiento promedio hasta el 1%, frente al 2,6% de 2007.

En el caso de España, al ajuste inmobiliario iniciado en 2007 se sumó la crisis financiera internacional. Este escenario influyó negativamente en la demanda interna, con lo que 2008 se cerró con un crecimiento del PIB del 1,2%, frente al 3,7% de la última década, después de dos trimestres de retroceso de la economía, algo que no sucedía desde hacía 15 años.

Latinoamérica se benefició en 2008 de los altos precios de las materias primas alcanzados en la primera mitad del año y de una mayor estabilidad macroeconómica, con lo que registrará un crecimiento económico próximo al 4,6%, un punto porcentual inferior al de 2007. No obstante, la última parte de 2008 también se vio afectada por la crisis financiera debido al proceso de desapalancamiento, en un contexto caracterizado por la creciente incertidumbre.

O $\bullet$

RESULTADOS

El resultado neto de Repsol YPF en el ejercicio de 2008 se situó en 2.711 millones de euros, un 15% inferior a la histórica cifra alcanzada en 2007. El resultado de explotación fue de 5.083 millones de euros, frente a los 5.808 millones de 2007, mientras que el EBITDA alcanzó los 8.160 millones de euros, frente a los 8.573 millones obtenidos en 2007. En lo que respecta al beneficio por acción, éste fue de 2,23 euros.

El ejercicio de 2008 estuvo influido por la alta volatilidad de los precios de los crudos y por la depreciación del tipo medio acumulado del dólar. En este sentido, hay que destacar que hasta mediados de 2008 el precio del crudo en su calidad Brent alcanzó en julio los 145 dólares por barril, para finalizar el año en 41 dólares.

El resultado de explotación del negocio del área de Upstream (Exploración y Producción) se incrementó un 20%, hasta alcanzar los 2.258 millones de euros, reflejando los mayores precios de los crudos de referencia.

El resultado del negocio de Gas Natural Licuado (GNL) registró un incremento del 17%, hasta los 125 millones de euros, gracias a la mayor actividad y al aumento de los precios, tanto de las principales commodities como del pool eléctrico en España.

Al igual que en ejercicios anteriores, los resultados del área de Downstream (Refino, Marketing, Gases Licuados del Petróleo y Química) reflejaron el liderazgo de Repsol YPF en este negocio. El resultado de explotación del ejercicio recogió la mejora de los márgenes de refino respecto al año anterior. Sin embargo, se vio afectado negativamente por el negocio químico, que sufrió en 2008 una fuerte contracción por la situación económica mundial.

En cuanto a las sociedades participadas por Repsol, YPF tuvo un resultado de explotación de 1.159 millones de euros, lo que supone un descenso del 5,6%

respecto a 2007. El incremento de los precios en el mercado argentino compensó el aumento de los costes, el descenso de las exportaciones y del negocio químico, y la depreciación del peso. Gas Natural SDG mejoró un 7,6% su resultado de explotación, hasta alcanzar los 555 millones de euros. Este incremento del resultado responde al aumento medio de los precios de la electricidad en España en relación al año anterior, así como a la mayor producción eléctrica, a la incorporación de la actividad eléctrica en México y al incremento de la actividad gasista, especialmente en la distribución regulada en Brasil y en el aprovisionamiento y comercialización de gas en mercados liberalizados.

Las cargas financieras del Grupo Repsol YPF en 2008 ascendieron a 372 millones de euros, mientras que el impuesto sobre sociedades devengado en 2008 ascendió a 1.940 millones de euros, lo que situó el tipo impositivo efectivo en el 41 2%.

RESULTADOS DE REPSOL YPF (En millones de euros)

	2008	2007
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN	5.083	5.808
Upstream	2.258	1.882
GNL	125	107
Downstream	1.111	2.204
YPF	1.159	1.228
Gas Natural SDG	555	516
Corporación y otros	(125)	(129)
RESULTADO FINANCIERO	(372)	(224)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS Y PARTICIPADAS	4.711	5.584
Impuesto sobre beneficios	(1.940)	(2.338)
Resultado de las entidades valoradas por el método de la participación	66	109
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO	2.837	3.355
Resultado atribuido a intereses minoritarios	(126)	(167)
RESULTADO ATRIBUIDO A LA SOCIEDAD DOMINANTE	2.711	3.188

SITUACIÓN FINANCIERA

. . . . .

$\bullet$

Al cierre de 2008, Repsol YPF mantenía una posición financiera saneada a pesar del complejo entorno macroeconómico del ejercicio. La deuda financiera neta de la compañía se situó en 3.334 millones de euros, lo que supone una reducción de 159 millones respecto al cierre de 2007. Esta disminución se consiguió pese a la consolidación proporcional de la deuda neta de Gas Natural, que aumentó durante el ejercicio debido, sobre todo, a la adquisición parcial de la compañía eléctrica Unión Fenosa.

En el Grupo Repsol YPF, excluyendo Gas Natural, la deuda neta se redujo en 488 millones de euros gracias a que el volumen de EBITDA generado fue superior al importe de las inversiones netas, los dividendos distribuidos y el pago de impuestos.

El tipo de cambio de cierre del dólar se apreció entre el 31 de diciembre de 2007 y la misma fecha de 2008, lo que supuso un incremento nominal de la deuda neta -que en su mayor parte está denominada en esta divisa- en 179 millones de euros.

Repsol aprobó a principios de 2008 su Plan Estratégico 2008-2012, que sirvió de marco para el programa de inversiones del ejercicio. La compañía invirtió 5.586 millones de euros en 2008, montante que se destinó fundamentalmente al desarrollo del campo exploratorio Shenzi, en Estados Unidos, a la construcción de la planta de regasificación de Canaport (Canadá), al proyecto Perú LNG y a actividad exploratoria. El desembolso en inversiones incluye los 517 millones de euros correspondientes a la adquisición parcial, en julio de 2008, de Unión Fenosa por parte de Gas Natural. También se invirtió en proyectos de refino en curso y en mejoras operativas, en instalaciones, seguridad y medio ambiente, calidad de carburantes y conversión. Cabe destacar que durante 2008 se tomó la decisión final de inversión en el proyecto de ampliación de la refinería de Cartagena (España).

En el conjunto del año las desinversiones ascendieron a 1.721 millones de euros. El 21 de febrero de 2008, Repsol vendió al Grupo Petersen un 14,9% de las acciones de YPF por un importe de 2.235 millones de dólares, instrumentando un préstamo al comprador por valor de 1.015 millones de dólares. Adicionalmente, en un plazo máximo de cuatro años a partir de esa fecha, el Grupo Petersen podrá ejecutar una opción de compra sobre un porcentaje adicional del 10,1% del capital social de YPF. El Grupo Petersen ya ha ejecutado una opción por el $0.1\%$ .

En línea con la estrategia de desinversión de activos no estratégicos, también se vendieron en 2008 las redes de estaciones de servicio de Repsol en Ecuador y Brasil, así como la participación en la refinería Manguinhos, que se encuentra en este último país.

Los dividendos abonados por Repsol a sus accionistas en 2008 ascendieron a 1.608 millones de euros, de los cuales 1.221 millones de euros se realizaron con cargo a los resultados del ejercicio de 2007 (con un incremento del 39% respecto a la retribución del año anterior) y el resto correspondió a dividendos abonados a accionistas minoritarios de las sociedades filiales de la compañía, principalmente el Grupo Petersen.

Respecto a operaciones sobre acciones propias, la Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 14 de mayo de 2008, autorizó al Consejo de Administración "la adquisición derivativa de acciones de Repsol YPF, S.A., por compraventa, permuta o cualquier otra modalidad de negocio jurídico oneroso, directamente o a través de sociedades dominadas, hasta un número máximo de acciones que, sumado al de las que ya posea Repsol YPF, S.A. y cualesquiera de sus sociedades filiales, no exceda del 5% del capital de la Sociedad y por un precio o valor de contraprestación que no podrá ser inferior al valor nominal de las acciones ni superar su cotización en Bolsa".

La autorización tiene una duración de 18 meses, contados a partir de la fecha de la Junta General, y dejó sin efecto la acordada por la pasada Junta General Ordinaria, celebrada el 9 de mayo de 2007.

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$\begin{array}{cccccccccccccc} \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \$

En virtud de dichas autorizaciones, Repsol adquirió durante el ejercicio de 2008 un total de 12,924,428 acciones propias, representativas del 1,06% del capital de la compañía, por un importe efectivo de 261,73 millones de euros y con un valor nominal de 12,92 millones de euros. Asimismo, Repsol enajenó 695.000 acciones propias, con un valor nominal de 0,69 millones de euros, por un importe efectivo de 17,50 millones de euros. A 31 de diciembre de 2008, Repsol mantenía una posición abierta en acciones propias de 12.229.428 títulos.

Prudencia financiera

Repsol YPF mantiene, en coherencia con la prudencia de su política financiera, un volumen significativo de inversiones financieras, incluidas en los epígrafes de la nota 15 de la Memoria como "Otros activos financieros a valor razonable con cambios en resultados", "Préstamos y partidas a cobrar" e "Inversiones mantenidas hasta el vencimiento", por importe de 4.625 millones de euros, de los cuales 4.452 corresponden a Repsol, sin incluir Gas Natural. Asimismo, el Grupo tiene contratadas líneas de crédito no dispuestas por importe de 3.916 millones de euros, de los cuales 3.496 corresponden a Repsol, sin incluir Gas Natural.

Por este motivo, la deuda neta y el ratio deuda neta/capital empleado, en el que el capital empleado corresponde a la deuda neta más el patrimonio neto, reflejan con fidelidad tanto el volumen de recursos financieros ajenos necesarios como su peso relativo en la financiación del capital empleado en las operaciones.

El ratio de la deuda neta sobre capital empleado a diciembre de 2008 se situó en un 11,9%, con una disminución de 2,9 puntos respecto a diciembre de 2007. Teniendo en cuenta las acciones preferentes, este ratio pasó del 26,4% a diciembre de 2007 al 24,4% al cierre de 2008.

The Committee of the Committee of the Committee of the Committee of the Committee of the Committee of the Committee of the Committee of the Committee of the Committee of the Committee of the Committee of the Committee of EVOLIGIAL'S = 2, 10 Effet, 1 EpAIN cressiones	Ene-Dic 2008
DEUDA NETA AL INICIO DEL PERIODO	3.493
EBITDA	(6.160)
VARIACIÓN FONDO DE MANIOBRA COMERCIAL	(1.187)
INVERSIONES	5.586
DESINVERSIONES (1)	(1.721)
DIVIDENDOS PAGADOS (incluyendo los de las sociedades afiliadas)	1.608
EFECTOS TIPO DE CAMBIO	179
IMPUESTOS PAGADOS	2.399
OTROS MOVIMIENTOS	1.137
DEUDA NETA AL CIERRE DEL PERIODO	3.334

(1) La cifra de desinversiones incluye 690 millones de euros correspondientes al préstamo que se otorgó al Grupo Petersen, dentro de la operación de venta del 14,9% de YPF realizada el 21 de febrero de 2008. Adicionalmente, no se reflejan las desinversiones en activos financieros a largo plazo (14 millones de euros), al no afectar a la variación del endeudamiento neto.

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En el cuadro anexo se detalla cómo se determina el importe de la deuda neta reportado a partir de la información de balance de los estados financieros consolidados.

	Millones de euros
	2008	2007
Pasivos financieros no corrientes	10.315	10.065
Menos Acciones Preferentes (ver nota 19)	(3.524)	(3.418)
Pasivos financieros corrientes	1.788	1.501
Activos financieros no corrientes	(2.466)	(1.650)
Menos activos financieros disponibles para la venta (ver nota 15)	881	138
Otros activos financieros corrientes	(494)	(266)
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	(2.891)	(2.585)
Instrumentos financieros derivados de tipo de interés (ver nota 38)	(275)	(292)
Deuda financiera neta	3.334	3.493
Acciones Preferentes (nota 19)	3.524	3.418
Financiación neta (*)	6.858	6.911

(*) Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2008 y 2007 se recogen 721 y 632 millones de euros en el epígrafe "Otros pasivos no corrientes" y 31 y 61 millones de euros en el epígrafe "Otros acreedores" correspondientes a arrendamientos financieros registrados por el método del coste amortizado (ver nota 23).

Notas de las cuentas anuales consolidadas de 2008

Gestión de riesgos financieros y definición de cobertura

Riesgo de liquidez

$\bullet$

Repsol YPF mantiene una política prudente de protección frente al riesgo de liquidez. Para ello, viene manteniendo disponibilidades de recursos en efectivo, otros instrumentos financieros líquidos y líneas de crédito no dispuestas en volumen suficiente para hacer frente a los vencimientos de préstamos y deudas financieras previstos en los próximos doce meses. El Grupo tenía líneas de crédito no dispuestas por un importe de 3.916 y 4.132 millones de euros a 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente.

Riesgo de crédito

La exposición del Grupo al riesgo de crédito es atribuible principalmente a las deudas comerciales por operaciones de tráfico, cuyos importes se reflejan en el balance de situación netos de provisiones por insolvencias por importe de 5.758 y 7.103 millones de euros a 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente, y se miden y controlan por cliente o tercero individual. Para ello, el Grupo cuenta con sistemas propios para la evaluación crediticia permanente de todos sus deudores y la determinación de límites de riesgo por terceros alineados con las mejores prácticas. Ningún cliente representa más de un 4% del importe total de estas cuentas por cobrar, por lo que la exposición se encuentra distribuida entre un gran número de clientes y otras contrapartes.

Con carácter general, el Grupo establece la garantía bancaria (aval) emitida por las entidades financieras como el instrumento más adecuado de protección frente al riesgo de crédito. En algunos casos, el Grupo ha contratado pólizas de seguro de crédito por las cuales transfiere a terceros el riesgo de crédito asociado a la actividad comercial de algunos de sus negocios.

A 31 de diciembre de 2008, el Grupo tenía garantías vigentes concedidas por terceros por un importe acumulado de 2.460 millones de euros, habiéndose ejecutado garantías recibidas por un importe de 10 millones de euros. A 31 de diciembre de 2007, esta cifra se situó en 1.949 millones de euros, siendo ejecutadas garantías por importe de 19 millones de euros.

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La nota 5 de las Cuentas Anuales contiene detalles adicionales sobre los riesgos asociados a los instrumentos financieros utilizados por el Grupo y en la nota 38 se describen los instrumentos financieros de cobertura.

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FACTORES DE RIESGO DEL NEGOCIO

Las actividades del Grupo Repsol YPF se desarrollan en un entorno en el que existen riesgos derivados tanto de factores exclusivos del Grupo como de factores exógenos que son comunes a cualquier empresa de su sector. Estos riesgos podrían afectar al negocio, a las operaciones, a los resultados y a la situación financiera de Repsol YPF. Adicionalmente, futuros riesgos, actualmente desconocidos o no considerados como relevantes, podrían influir en el negocio de la compañía.

Riesgo de tipo de cambio

Los resultados de las operaciones están expuestos a las variaciones en los tipos de cambio, fundamentalmente del dólar frente al euro, debido a que una parte sustancial de los ingresos están denominados o indexados al dólar, mientras que sólo alguno de los gastos están denominados o indexados a dicha moneda. Repsol YPF contrata derivados de tipo de cambio para mitigar el riesgo del componente dólar del resultado.

La compañía también está expuesta a riesgo de tipo de cambio en relación con el valor de sus activos e inversiones financieras en dólares. Repsol YPF obtiene financiación predominantemente en dólares, bien de forma directa o bien sintéticamente mediante la contratación de derivados de tipo de cambio.

Riesgo de precio de commodities

Como consecuencia del desarrollo de operaciones y actividades comerciales, los resultados del Grupo Repsol YPF están expuestos a la volatilidad de los precios del petróleo, del gas natural y de sus productos derivados.

Riesgo de tipo de interés

El valor de mercado de la financiación neta y los intereses netos del Grupo podrían verse afectados como consecuencia de variaciones en los tipos de interés.

$1^C$

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Riesgos regulatorios

-
•
•

$\bullet$

La industria del petróleo y del gas está sujeta a una extensa regulación e intervención gubernamental en materias tales como los permisos exploratorios y de producción, la imposición de obligaciones contractuales específicas para perforación y exploración, restricciones a la producción, controles de precios, desinversión de activos, controles de tipo de cambio y la nacionalización, expropiación o cancelación de los derechos contractuales. Esta regulación y legislación es aplicable virtualmente a todas las operaciones de Repsol YPF en los países en los que desarrolla sus actividades. Adicionalmente, esta legislación y regulación puede cambiar en el futuro.

Asimismo, el Grupo Repsol YPF está sujeto a requisitos legales ambientales cada vez más exigentes en prácticamente todos los países en los que opera, que afectan a las operaciones de la compañía en temas tales como la calidad ambiental de los productos, las emisiones al aire y el cambio climático, los vertidos al agua y la gestión de las aguas subterráneas, así como la generación, almacenamiento, transporte, tratamiento y disposición final de los residuos. Estos requisitos han tenido y continuarán teniendo un impacto sustancial en el negocio de Repsol YPF, su situación financiera y el resultado de sus operaciones. Por ello, la compañía ha realizado y realizará en el futuro las inversiones necesarias para su cumplimiento.

ÁREAS DE NEGOCIO

UPSTREAM (EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN)

Resultados

El resultado de explotación de la actividad de Upstream en 2008 fue de 2.258 millones de euros, frente a los 1.882 millones obtenidos en el ejercicio anterior, lo que supone un aumento del 20%. El EBITDA ascendió a 2.864 millones de euros, frente a los 2.631 millones de 2007. La mejora del resultado se debió, principalmente, al incremento de los ingresos como consecuencia de los mayores precios medios de realización.

El precio medio de venta de la cesta de líquidos de Repsol fue de 87,3 US\$/barril (59,3 €/barril), frente a los 61,5 US\$/barril (44,8 €/barril) de 2007. El precio medio del gas se situó en los 4,2 dólares por mil pies cúbicos, con un aumento del 37% respecto al del ejercicio anterior. Estos incrementos están ligados al aumento de los precios de referencia de los mercados internacionales. El petróleo fue uno de los máximos protagonistas del panorama económico de 2008: tras empezar el año con fuerza, su precio inició una escalada que le llevó al récord histórico de los 147 \$/bbl. A continuación y de modo vertiginoso, se derrumbó por debajo de los 40 \$/bbl en diciembre.

El coste de extracción (lifting cost) alcanzó los 2,24 US\$/bbl. Esta cifra representa un alza del 1,8% en comparación con los 2,20 US\$/bbl de 2007, tendencia que se atribuye al descenso de la producción, sobre todo como consecuencia de la desconsolidación de Andina en Bolivia y a la finalización de las operaciones en Dubai. En cuanto al coste de descubrimiento (finding cost) sobre reservas probadas, la media para el período 2003-2008 fue de 10,9 US\$/barril.

Principales actividades por países

Durante el año 2008 se avanzó significativamente en el proceso de consolidación del negocio de Upstream en áreas clave para la compañía, como

$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$

el Golfo de México (Estados Unidos), Brasil, Perú, el norte de África y Trinidad y Tobago. Como refuerzo de la estrategia definida por Repsol de diversificación y crecimiento en países de la OCDE, en 2008 se dieron los primeros pasos para el inicio de actividades en Canadá y Noruega. El objetivo de todo ello es asegurar el crecimiento orgánico, maximizando la rentabilidad de los activos y el aumento de la producción y de las reservas para el período 2008-2012.

Estados Unidos

Repsol ha fortalecido significativamente su presencia en aguas profundas del Golfo de México estadounidense en los últimos tres años con la participación en el importante proyecto de desarrollo de petróleo de Shenzi y con la obtención de un buen número de nuevos bloques exploratorios. Esta zona se considera una de las más rentables y de mayor potencial exploratorio en aguas profundas del mundo.

La compañía tiene un 28% de participación en el campo Shenzi, uno de los mayores descubrimientos realizados hasta el momento en aguas profundas del Golfo de México, que en la actualidad se encuentra en la fase final de desarrollo. El proyecto avanza según el calendario previsto y se espera su entrada en producción en el segundo trimestre de 2009.

En la Ronda Exploratoria 206 llevada a cabo en el Golfo de México a principios de 2008, Repsol obtuvo 32 nuevos bloques exploratorios, que junto a los logrados en los últimos años, conforman una sólida cartera de proyectos exploratorios. La participación de la compañía en estas rondas se enmarca en la estrategia de diversificación y crecimiento en países de la OCDE.

Africa

Repsol tiene una importante presencia en el norte de Africa, centrada en Libia y Argelia, países donde cuenta con significativos proyectos en marcha que garantizan un crecimiento sostenido y rentable para los próximos años.

En Libia, en junio de 2008 entró en producción el campo "I/R", situado en la prolífica cuenca de Murzuq, en los bloques NC186 y NC115, ambos

participados por Repsol. El campo "I/R", descubierto en 2006, es uno de los mayores hallazgos exploratorios logrados por la compañía en su historia y el más importante en Libia de la última década. Tiene un potencial de producción de 90.000 barriles/día y su desarrollo permite incrementar significativamente las reservas y la producción de la compañía en este país. El campo "l/R" es uno de los diez proyectos clave de crecimiento definidos por Repsol en su Plan Estratégico 2008-2012.

A finales de 2008 la compañía nacional libia NOC aprobó los planes de desarrollo presentados para los campos "J" y "K" del bloque NC186 (Repsol, Total, OMV y StatoilHydro). En la primera mitad de 2009 se espera recibir también la aprobación del plan de desarrollo del campo "E" del bloque NC-200 (Repsol y OMV), lo que permitirá la puesta en producción de estos tres nuevos campos. Asimismo, en 2008 se logró un nuevo descubrimiento exploratorio en el bloque NC186 con el sondeo Y1.

El 17 de julio, Repsol y NOC, la compañía nacional de petróleo de Libia, firmaron un nuevo acuerdo por el que se amplían hasta 2032 sus contratos de exploración y producción de petróleo en ese país. El nuevo acuerdo extiende la duración de los contratos de los bloques NC115 y NC186, en la prolífica cuenca de Murzuq, hasta el año 2032. Esto representa quince años adicionales en el contrato del bloque NC115, y otros cinco o nueve años, según los campos, en el bloque NC186. El acuerdo asegura a Repsol la explotación de los cuantiosos recursos descubiertos en ambos bloques, en los que también se amplían en cinco años las licencias de exploración.

En Argelia se realizaron en 2008 dos nuevos descubrimientos de gas en la cuenca de Reggane, en el bloque 351c-352c operado por Repsol. Estos hallazgos se unen a los logrados en el mismo bloque en años anteriores. Se espera obtener, por parte de Sonatrach, la declaración de comercialidad de Reggane en 2009, lo que permitirá iniciar el desarrollo de este importante proyecto de gas. También se produjeron en ese país otros dos descubrimientos exploratorios en el bloque M'Sari Akabli, también operado por Repsol.

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Latinoamérica

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Brasil es una de las principales áreas de crecimiento futuro de Repsol, la primera compañía privada en dominio minero exploratorio offshore de las cuencas de Santos, Campos y Espíritu Santo, con un total de 21 bloques exploratorios (en 11 de ellos es la empresa operadora).

Repsol tiene una participación del 10% en el campo Albacora Leste (cuenca de Santos), en producción desde abril de 2006. Este importante campo de petróleo en aguas profundas de Brasil produjo en 2008 en tomo a 140.000 barriles/día y tiene unas reservas probadas y probables de crudo de más de 400 millones de barriles.

En el segundo trimestre de 2008 se produjo en aguas profundas de Brasil un nuevo e importante descubrimiento en el bloque BM-S-9, en la cuenca de Santos, con el sondeo Guará. Este hallazgo se une al del campo Carioca, localizado a finales de 2007 y situado en el mismo bloque. Ambos yacimientos tienen un alto potencial de recursos de petróleo de gran calidad, según las primeras evaluaciones. Esta zona del offshore brasileño se está conformando como una de las de mayor potencial en aguas profundas del mundo.

Los descubrimientos exploratorios en el bloque BM-S-9 refuerzan la estrategia de la compañía en el offshore brasileño y representan uno de los proyectos clave de crecimiento en el área de Upstream. En 2009 se llevarán a cabo dos sondeos adicionales en este bloque.

En Bolivia, en mayo de 2008, se firmó un acuerdo con la compañía boliviana YPFB para la venta del 1,08% del capital social de la compañía Andina. Tras esta operación, el accionariado de Andina se reparte entre YPFB (51,08%) y Repsol E&P Bolivia (48,92%). Asimismo, en octubre de 2008 se suscribió el Acuerdo de Accionistas, que regula la administración, funcionamiento y gobierno de la sociedad. Este acuerdo entró en vigor en noviembre de 2008.

En Trinidad y Tobago, Repsol es una de las principales compañías privadas en términos de producción y reservas de petróleo y gas, junto con BP, con la

que comparte la propiedad de la sociedad bpTT. Esta empresa, en la que Repsol participa con un 30%, opera una extensa área productora de hidrocarburos en el offshore del país y en 2008 alcanzó una producción media diaria de más de 460.000 barriles equivalentes de petróleo.

En el cuarto trimestre de 2008 se completó el proyecto Teak Blow Down de compresión de gas para ventas al mercado interno, con un aumento de producción de gas de 700.000 m³/día a partir de enero de 2009.

En el cuarto trimestre de 2007 entraron en producción los campos de bpTT Mango y Cashima, lo que posibilitó un aumento de la producción en 2008 y de la disponibilidad de gas para el tren 4 de la planta de licuación de Atlantic LNG, en el que Repsol participa con el 22,22%.

En Perú continuaron en 2008 los trabajos para el completo desarrollo del yacimiento Camisea (bloques 56 y 88), en el que Repsol participa con el 10%. Estos bloques abastecerán de gas natural a la futura planta de gas natural licuado del proyecto Perú LNG, que se prevé que esté operativa en 2010 y en la que Repsol participa con un 20%. En el bloque 88 se están desarrollando dos yacimientos -San Martín (en producción desde 2004) y Cashiriari- y en el bloque 56, el de Pagoreni, que inició su producción en septiembre de 2008.

También en Perú, Repsol realizó en enero de 2008 un importante descubrimiento exploratorio con el sondeo Kinteroni, en el bloque 57, que se localiza en la cuenca Ucayali-Madre de Dios, en la selva central del país, a 50 km del yacimiento de gas y condensado de Camisea. En el pozo Kinteroni quedó demostrada la presencia de gas y condensado, con un significativo potencial de recursos que en la actualidad está en fase de definición. Repsol, que cuenta con una participación del 53,84% en este bloque, es la compañía operadora del mismo.

En Colombia, en abril de 2008, se puso en producción el campo Capachos Sur, en el bloque Capachos. Éste está participado al 100% por Repsol, tiene una superficie de 259 km² y se encuentra en la cuenca de Llanos.

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Alaska y Canadá

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En el primer trimestre de 2008 Repsol obtuvo 93 bloques en Alaska en la ronda exploratoria 193. Estos bloques offshore se encuentran en el Mar de Chukchi y abarcan una superficie de 2.139 km². En esta zona, poco explorada y con un alto potencial de recursos por descubrir, el objetivo de la compañía es crear una amplia cartera de proyectos. En ese sentido, ya en julio de 2007 Repsol llegó a un acuerdo con las compañías Shell Offshore Inc. y Eni Petroleum US LLC para explorar 71 bloques offshore adyacentes en el Mar de Beaufort, al norte de la prolífica bahía de Prudhoe y de los campos de crudo de Kuparuk. Repsol participa en estos bloques con un 20%.

En Canadá, Repsol obtuvo mediante concurso a finales de 2008 los derechos de exploración sobre tres bloques en el offshore de Newfoundland (Terranova) y Labrador. Dos de estos bloques se sitúan en la zona de Central Ridge/Flemish Pass y otro en Jeanne d'Arc Basin. En estos bloques, que suman una superficie de 4.000 km². Repsol tiene como socios a las compañías canadienses Husky Oil y Petro-Canada. Esta adjudicación es un nuevo paso adelante en los planes de la empresa de incrementar su presencia en la actividad de exploración y producción de gas y petróleo en países de la OCDE.

Europa

En Noruega, también en línea con la estrategia de diversificación y crecimiento en países de la OCDE, se firmó en septiembre de 2008 un acuerdo con la compañía noruega Det Norske Oljeselskap ASA (Det Norske) para el estudio conjunto de las áreas ofertadas en la Ronda Exploratoria 20. Repsol participa en este proyecto con un 40%, mientras que el 60% restante pertenece a Det Norske. En noviembre se presentó una oferta conjunta por cuatro bloques. Repsol también presentó una oferta al 100% por otros tres bloques. El resultado final de la ronda se espera conocer a lo largo de 2009.

También en Noruega, Repsol, junto con Det Norske, Bayerngas y Svenska, presentó en octubre de 2008 una oferta por cuatro bloques entre los campos Njord y Draugen (Mar de Noruega), en la Ronda APA 2008 (Award of Predefined Areas). El resultado de la misma se conocerá también en 2009.

Descubrimientos

Repsol logró en 2008 un total de 10 nuevos descubrimientos exploratorios que se localizan en Brasil, Perú, Argelia, Colombia y Libia.

En Brasil, Repsol descubrió en junio de 2008 un segundo campo de petróleo en aguas profundas de la cuenca de Santos. El nuevo yacimiento, denominado Guará, está situado en el bloque BM-S-9 y es contiguo al campo Carioca, descubierto a finales de 2007, también en este bloque. Ambos contienen un elevado potencial de recursos de petróleo de alta calidad, según las primeras evaluaciones y confirman a esta cuenca como una de las áreas de mayor potencial en aguas profundas a nivel mundial.

En el nuevo yacimiento de Guará, descubierto por el consorcio formado por Petrobras (45% y operadora), BG (30%) y Repsol (25%) a 310 km de la costa del estado de Sao Paulo, se probó la presencia de petróleo ligero de densidades en tomo a los 28º API, a una profundidad de 5.000 metros, con una lámina de agua de más de 2.000 metros.

Repsol y sus socios en el bloque continuarán realizando en 2009 las actividades y las inversiones necesarias con el objetivo de definir con mayor precisión las dimensiones exactas de los yacimientos de Carioca y Guará, así como su futuro plan de desarrollo. En concreto, en 2009 se perforarán dos sondeos adicionales y se llevará a cabo una prueba de producción en el sondeo Guará. El desarrollo de estos proyectos en aguas profundas de la cuenca de Santos es una de las diez iniciativas clave de crecimiento contempladas por Repsol en su Plan Estratégico 2008-2012.

A principios de 2009 se produjeron también en Brasil dos importantes descubrimientos de gas en aguas profundas de la cuenca de Santos en los yacimientos Pialamba y Panoramix.

En Perú se produjo en enero de 2008 un importante descubrimiento exploratorio en el bloque 57, ubicado en el departamento de Cuzco, en el pozo exploratorio Kinteroni. Repsol es el operador del consorcio que explotará el

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campo, con una participación del 53.84% (el 46.16% restante pertenece a Petrobras). Las primeras pruebas de producción registraron caudales de un millón de metros cúbicos de gas diarios (0,365 bcm/año) y 198 metros cúbicos por día de hidrocarburos líquidos asociados (72.270 m³/año). Para poder establecer un plan de comercialidad y desarrollo del descubrimiento se llevará a cabo una campaña sísmica de 3D sobre la estructura de Kinteroni y se perforarán varios pozos de delineación y exploratorios en el bloque. Todo ello permitirá una evaluación más precisa de los recursos descubiertos, que de manera preliminar, se estiman en torno a 2TCF (56 bcm).

$\bullet$

Kinteroni está próximo al yacimiento de gas de Camisea, en los bloques 56 y 88, donde Repsol participa con el 10%, y que abastecerá a uno de los grandes proyectos de Gas Natural Licuado (GNL) de la compañía: Perú LNG.

En Argelia, en el bloque 351c-352c (Reggane Nord), situado en la cuenca de Reggane, se produjeron dos nuevos descubrimientos exploratorios con los sondeos AZSE-2 (Azrafil SE) y KLS-1 (Kahlouche S). Repsol, con una participación del 33,75%, es el operador del consorcio, junto con la compañía nacional argelina Sonatrach (25%), la alemana RWE Dea (22,5%) y la italiana Edison (18,75%). El blogue, situado en el centro-sur del Sáhara argelino, abarca una extensa área de 4.682 km². Este descubrimiento se une a los cuatro logrados en el mismo bloque, el primero en 2005 (sondeo Reggane 5), otros dos en 2006 (con los sondeos Sali 1 y Kahlouche-2) y el último en 2007 (con el sondeo Reggane 6).

En ese mismo país norteafricano también se lograron otros dos descubrimientos exploratorios en el bloque M'Sari Akabli con los sondeos TGFO-1 y OTLH-2 (Oued Talha). Con una participación del 33,75%, Repsol es el operador de este bloque, que abarca una superficie total de 8.103 km².

A principios de 2009 se anunció un descubrimiento en el área de Gassi Chergui con el sondeo AL-2, realizado en la cuenca de Berkine.

En Colombia se realizaron tres nuevos descubrimientos. Dos de ellos con los sondeos Cosecha Z y Cosecha Y Norte, en el Bloque Cosecha de la cuenca de Llanos Orientales, donde Repsol tiene una participación del 25% y Oxy es la compañía operadora, con el 75%. El bloque Cosecha tiene una superficie de 2.856 km². El tercer descubrimiento se produjo con el sondeo Capachos Sur 1, en el bloque Capachos, en el que Repsol es el operador, con una participación del 100%.

En Libia, a principios de 2008, se materializó un nuevo descubrimiento exploratorio en el prolífico bloque NC186 con el sondeo Y1. Este bloque se encuentra en la cuenca de Murzuq, tiene una superficie total de 4.295 km² y está operado por Repsol, con una participación del 32%.

En aguas profundas del Golfo de México, en Estados Unidos, se produjo a principios de 2009 un gran descubrimiento de petróleo con el sondeo Buckskin, situado en el área de Keathley Canyon, a 300 kilómetros de la costa de Houston. Repsol es el operador exploratorio del consorcio descubridor de este nuevo yacimiento, en el que se ha descubierto una columna de hidrocarburos de cerca de 100 metros, que se estima puede ser superior en la culminación de la estructura. El nuevo pozo tiene una profundidad de unos 10.000 metros, con una lámina de agua de 2.000 metros.

Producción

La producción de hidrocarburos de Repsol se cifró en 333.721 barriles equivalentes de petróleo/día en 2008, lo que supone un descenso del 14,6% respecto a 2007. Los niveles de producción, deducidas las variaciones contractuales de Dubai (5.000 bep/día), Venezuela (2.300 bep/día) y Bolivia (47.700 bep/día), fueron similares a los del ejercicio anterior. La producción se incrementó sobre todo en Estados Unidos (1.200 bep/día) gracias a la puesta en producción de nuevos pozos en el campo Shenzi; en Trinidad y Tobago (3.800 bep/día); y en Perú (1.900 bep/día), donde se inició la producción del campo Pagoreni, en el bloque 56.

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Inversiones

El área de negocio de Upstream invirtió en 2008 un total de 1.184 millones de euros, lo que supone un descenso del 18% respecto a los 1.439 millones de 2007. El desembolso se destinó sobre todo al desarrollo del campo Shenzi, en Estados Unidos, y a las actividades de exploración en el norte de África, Brasil y el Golfo de México.

GAS NATURAL LICUADO (GNL)

Resultados

El resultado de explotación de la actividad de GNL en 2008 fue de 125 millones de euros, frente a los 107 millones obtenidos en el ejercicio anterior, lo que supone un aumento del 17%. El EBITDA ascendió a 173 millones de euros, frente a 146 millones de 2007.

El año 2008 estuvo marcado por la evolución alcista de los precios de las principales commodities en el primer semestre, y por un comportamiento opuesto en el segundo semestre. Durante 2007 y la primera parte de 2008, los precios del gas natural aumentaron en todos los mercados debido a precios récord del crudo, una creciente demanda tanto en mercados nuevos como en los ya establecidos, e importantes retrasos en las inversiones. Durante este período los altos precios no frenaron las demandas de los grandes mercados importadores, como España y los países asiáticos, que continuaron con una marcada tendencia alcista en la primera mitad del año. Sin embargo, la crisis financiera mundial y la retracción de la demanda provocaron la reversión de este comportamiento en el segundo semestre del año y posicionaron los precios a niveles de hace varios años.

La cotización media en el primer semestre de 2008 del Henry Hub, el principal indice de referencia del gas natural, fue de 10,1 \$/MBtu, un 36,5% superior a la del mismo período de 2007, mientras que la de todo el año descendió a 8,9 \$/MBtu, lo que supone un alza del 25,3% respecto al ejercicio anterior. Adicionalmente a los altos precios del primer semestre, cabe destacar en 2008 el premium pagado por el mercado asiático, con precios ligados a productos petrolíferos, frente al mercado europeo y norteamericano, lo que propició que la industria desviase cargamentos de la cuenca pacífica y atlántica a dicho mercado, al ser éste más rentable.

En cuanto al mercado de generación eléctrica, el precio medio acumulado del pool eléctrico español de 2008 fue de 64,4 €/MWh, un 63,9% superior al registrado en 2007. Este incremento se atribuye, entre otros aspectos, a una $\begin{array}{cccccccccccccc} \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \$

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mayor demanda, al aumento de los precios internacionales de las commodities y al coste superior de los derechos de emisiones de $CO₂$ . El volumen de contratación en el mercado diario en el sistema eléctrico español fue muy superior: 232 TWh en 2008, frente a los 200 TWh de 2007.

Por otro lado, los resultados de los negocios que componen el área de GNL se generan fundamentalmente en dólares americanos. La depreciación del tipo de cambio medio de esta divisa frente al euro, del 7,4% respecto al año pasado, tuvo un efecto negativo en el resultado de 2008.

Proyectos

$\bullet$

En el área de GNL, Repsol viene desarrollando una política que refuerza su posición competitiva en este negocio, clave para su crecimiento a medio y largo plazo.

Repsol está presente en el proyecto integrado de GNL de Trinidad y Tobago, donde participa, junto con BP y BG, entre otras compañías, en la planta de licuación de Atlantic LNG. Su estratégica posición geográfica permite abastecer en condiciones económicas ventajosas a los mercados de la cuenca atlántica (Europa, Estados Unidos y Caribe).

Esta planta tiene en operación cuatro trenes de licuación con una capacidad conjunta de 15 millones de toneladas al año. La participación de Repsol es del 20% en el tren 1, del 25% en los trenes $2 \vee 3$ , y del 22,22% en el tren 4. Este último es uno de los mayores del mundo, con una capacidad de producción de 5,4 millones de toneladas/año. Además de participar en los trenes de licuación, Repsol desempeña un papel protagonista en el suministro de gas y es uno de los principales compradores de GNL (unos 3,2 millones de toneladas/año).

Repsol participa, junto con Irving Oil, en el proyecto Canaport, que consiste en la construcción y operación de la primera planta de regasificación de GNL en la costa este de Canadá. Ubicada en Saint John (New Brunswick) y con una capacidad inicial de suministro de 10 bcm/año (1.000 millones de pies cúbicos/día, ampliable a 2.000 millones de pies cúbicos/día), la terminal de

Canaport es una de la mayores de Norteamérica y abastecerá a los mercados de la costa este de Canadá y del noreste de Estados Unidos. Repsol, con una participación del 75%, será el operador de la planta y suministrará el GNL que alimentará la terminal, correspondiéndole la totalidad de la capacidad de regasificación. Está previsto que la planta entre en funcionamiento en el primer semestre de 2009.

Los trabajos de construcción de la planta siguieron en 2008 su curso según lo previsto. El grado de avance de la parte terrestre del proyecto es del 92% para los dos tangues del proyecto original, y del 72% para el tercer tangue, aprobado con posterioridad por el consorcio y que permitirá recibir cargamentos de los mayores metaneros diseñados hasta el momento. La construcción de la terminal marítima prácticamente ha concluido. Asimismo, los gasoductos en New Brunswick (Canadá) y Maine (Estados Unidos) están preparados para transportar el gas natural que se reciba en la planta de Canaport a los mercados del noreste de Norteamérica.

Repsol ha comenzado en 2008 la actividad de marketing en la zona de Nueva Inglaterra y del noreste de Estados Unidos. Dichos mercados se verán fuertemente expandidos en 2009, tras la entrada en funcionamiento de la terminal de Canaport. Adicionalmente, se comercializará el gas procedente de la actividad de exploración y producción de Repsol en el Golfo de México.

En Perú se está desarrollando el proyecto integrado de gas natural licuado Perú LNG, una de las grandes iniciativas del Plan Estratégico 2008-2012, junto con Canaport, clave para el crecimiento de la compañía. Repsol participa desde 2005 en el proyecto con un 20% y cuenta como socios con Hunt Oil (50%), SK (20%) y Marubeni (10%).

El proyecto Perú LNG incluye la construcción y operación de una planta de licuación en Pampa Melchorita, en la que Repsol participa con un 20%, y de un gasoducto que se conectará con el ya existente en Ayacucho. El suministro de gas natural a la planta procederá del consorcio Camisea, también participado por Repsol.

$20^{\circ}$

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Además, el proyecto contempla la comercialización en exclusiva por parte de Repsol de toda la producción de la planta de licuación, prevista en más de 4,5 millones de toneladas al año. El acuerdo de compraventa de gas suscrito con Perú LNG tendrá una duración de 18 años desde su entrada en operación comercial y, por su volumen, se trata de la mayor adquisición de GNL realizada por Repsol en toda su historia.

$\bullet$

En septiembre de 2007, Repsol se adjudicó la licitación pública internacional promovida por la Comisión Federal de Electricidad (CFE) para el suministro de GNL a la terminal de gas natural en el puerto de Manzanillo, en las costas mexicanas del Pacífico. El contrato contempla el abastecimiento de GNL a la planta mexicana durante un período de 15 años por un volumen superior a los 67 bcm. La planta de Manzanillo, que suministrará gas a las centrales eléctricas de la CFE de la zona centro-occidental de México, se abastecerá del gas procedente de Perú LNG.

A finales de 2008, los trabajos de construcción de la parte terrestre de la planta de licuación acumulaban un grado de avance del 68%, después de progresar un 41% en el conjunto del año. El grado de progreso de las instalaciones marinas es del 72% y el gasoducto acumula un avance del 62%. Se prevé que esta planta entre en funcionamiento a mediados de 2010. En diciembre de 2007 se establecieron los acuerdos para la financiación del proyecto y el 26 de junio de 2008 se cerró la misma. El primer desembolso de la financiación externa se realizó en noviembre de 2008.

En España, Repsol posee una participación del 25% en Bahía de Bizkaia Gas, S.L. (BBG). Esta sociedad tiene como activo una planta de regasificación con instalaciones de descarga de metaneros de hasta 140.000 m³, dos tanques de almacenamiento de GNL de 150.000 m³ y capacidad de vaporización de 800.000 Nm³/hora. BBG actúa como operador de esta planta, que cuenta con capacidad para regasificar 7 bcma, forma parte del sistema gasista español y es remunerada por la Comisión Nacional de la Energía (CNE) a través de tarifas, peajes y fees. La planta está situada en el puerto de Bilbao y cuenta

con otros tres socios (BP, EVE e Iberdrola) que tienen una participación del 25% cada uno. En la actualidad, se está evaluando su ampliación con la construcción de un tercer tanque, también de 150.000 m³, y de la capacidad de regasificación en otros 400.000 Nm³/hora. Durante 2008 la planta de regasificación tuvo una disponibilidad del 96% y un factor de carga superior al 68%, ambos parámetros por encima de los de 2007 y de la media en España, donde el factor de carga promedio es del 52%.

Asimismo, Repsol posee una participación del 25% en Bahía de Bizkaia Electricidad, S.L. (BBE). Esta sociedad tiene como activo una central eléctrica de ciclo combinado, que cuenta con una potencia instalada de 800 MWe, y su combustible principal es el gas natural procedente de BBG. La electricidad producida abastece a la red y se destina tanto en su consumo doméstico como al comercial e industrial. Esta instalación está situada en el puerto de Bilbao y cuenta con los mismos socios que BBG. En 2008 la central alcanzó una disponibilidad del 97% y un factor de carga superior al 66%, ambos parámetros por encima de los de 2007.

En Irán, Repsol y Shell, junto con NIOC, continúan los trabajos para desarrollar el proyecto integrado de gas Persian LNG. La decisión final de inversión sobre la planta de licuación aún no ha sido tomada.

En diciembre de 2007 Repsol y Gas Natural firmaron un acuerdo de accionistas con Sonangol Gas Natural (SONAGAS) para llevar a cabo los primeros trabajos de desarrollo de un proyecto integrado de gas en Angola. Esta iniciativa consiste en evaluar las reservas de gas para, posteriormente, acometer las inversiones necesarias para desarrollarlas y, en su caso, exportarlas en forma de gas natural licuado. El contrato de servicios y el decreto ley de la concesión de las áreas de interés fueron aprobados por el Consejo de Ministros del Gobierno de Angola en julio de 2008 y todavía se está pendiente de su ratificación por parte de la Asamblea Nacional. Durante 2008 se avanzó en la obtención y estudio de la sísmica, entre otros cometidos, y se prevé la perforación de un pozo en 2009.

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Transporte y comercialización de GNL

La sociedad conjunta Repsol-Gas Natural LNG (Stream), participada al 50% por ambas compañías, es una de las empresas líderes a nivel mundial en comercialización y transporte de GNL y uno de los mayores operadores en la Cuenca Atlántica. Entre las misiones de esta compañía figura la optimización de la gestión de la flota de ambos socios, que asciende a un total de 11 metaneros. En 2008 Repsol comercializó, con el apoyo de la gestión de Stream, un volumen de GNL de 4,7 bcm y gestionó un total de 65 cargamentos procedentes en su mayor parte de Trinidad y Tobago y con destino principal a España.

En cuanto a la flota al cierre de 2008, Repsol posee tres metaneros bajo la modalidad de time charter, con una capacidad total de 416.700 m³, así como un cuarto, el Sestao-Knutsen, que puede transportar hasta 138.000 m³ de gas y cuya propiedad está compartida al 50% entre Repsol y Gas Natural. A principios del segundo semestre de 2009 la flota se ampliará con el nuevo metanero Ibérica Knutsen, que también estará compartido al 50% con Gas Natural.

Adicionalmente, Repsol firmó en 2007 la contratación, bajo la modalidad de time charter, de cuatro nuevos buques para el transporte de GNL, uno con Naviera Elcano y tres con Knutsen OAS. Los cuatro buques, que empezarán a operar en 2010, tendrán una capacidad nominal de 173.000 m³ de GNL cada uno e incorporarán las últimas tecnologías existentes. Su destino principal será el transporte de las cantidades asociadas al contrato entre Repsol y Perú LNG.

Inversiones

O
C

El área de negocio de GNL invirtió en 2008 un total de 242 millones de euros, lo que supone un descenso del 37% respecto a los 387 millones de 2007. Esta cantidad se destinó principalmente a la construcción de la terminal de regasificación de Canaport (Canadá) y al proyecto de licuación de Perú LNG. Este último ha sido financiado mediante aportes de capital de los socios hasta noviembre de 2008, momento en el que se produjo el primer desembolso de la financiación externa.

MAGNITUDES OPERATIVAS	2006	2007	2008	2008 / 2007 % variación
Producción neta de GNL (*) (Bcma)
Trinidad	3.0	3.3	3,5	4,7
(*) Equity gas: no se incluye producción de GNL de sociedades consolidadas por puesta en equivalencia.
Comercialización de GNL

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Cargamentos $(n^{\circ})$
Volumen comercializado (Bcma)	J.L	t.Z

Factor de conversión: 1 Bcma = 39,68 TBtu.

DOWNSTREAM (REFINO, MARKETING, GLP Y QUIMICA)

Resultados

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El resultado de explotación en el área de negocio de Downstream se cifró en 1.111 millones de euros, lo que supone un descenso del 49,6% respecto a los 2.204 2007. Esta reducción se debió millones del ejercicio de fundamentalmente a las siguientes causas:

a) Los menores resultados no recurrentes por un valor de 329 millones de euros, motivados en su mayoría por las plusvalías de la venta del 10% de CLH en 2007 (315 millones de euros).
b) La tendencia negativa del efecto contable de los inventarios de materias primas y productos (-495 millones de euros), frente al efecto positivo de 2007 (234 millones de euros).
c) La caída del resultado del negocio químico (-352 millones de euros) en comparación con 2007 (100 millones de euros) por las menores ventas (16,4%) derivadas de la contracción de la demanda y de la reducción de stocks en la cadena de transformación y distribución; y por los menores márgenes, afectados por el alto precio de la nafta en el primer semestre y por la venta y depreciación de stocks en el segundo semestre.

Sin tener en cuenta el efecto de los resultados no recurrentes y el de la valoración de inventarios en los dos últimos ejercicios, el descenso habría sido del 2,1%, desde los 1.656 millones de euros de 2007 hasta los 1.622 millones de 2008.

Eliminando también la aportación del negocio químico en ambos años, el resultado habría aumentado un 22,7%, desde los 1.565 millones de euros de 2007 hasta los 1.920 millones de 2008, lo que refleja el buen comportamiento del resto de los negocios de Downstream (Refino, Marketing, GLP y Trading)

en relación a 2007 (en bases comparables, sin tener en cuenta los efectos de los no recurrentes y de los inventarios).

Refino

Durante 2008 la capacidad de las cinco refinerías de Repsol en España (Cartagena, A Coruña, Petronor, Puertollano y Tarragona) aumentó en 30.000 bbl/día gracias a inversiones destinadas a consolidar su capacidad. Esto ha permitido pasar de una capacidad instalada en España de 740.000 bbl/día a 770.000 bbl/día. En la refineria La Pampilla (Perú), en la que Repsol tiene una participación del 51,03% y es el operador, la capacidad instalada es de 102.000 bbl/día.

Repsol vendió en 2008 su participación en la refinería brasileña Manguinhos (31,13%) y se mantuvo su posición en la refinería de Refap (30%), también en Brasil.

En 2008, las refinerías de Repsol adscritas a la división de Downstream procesaron 39 millones de toneladas de crudo, cifra ligeramente inferior a la de 2007.

El margen de refino en España en 2008 fue de 7,4 \$/bbl, superior en un 15% al de 2007 gracias a la fortaleza de los destilados medios y fuelóleos, y a pesar de la debilidad de las gasolinas. La mayor tasa de cambio dólar/euro minoró esta ventaja, lo que provocó que el margen en euros/barril durante 2008 fuese muy similar al de 2007.

El 1 de enero de 2009 entraron en vigor las nuevas especificaciones europeas de gasolinas y gasóleos de automoción, por las que se reduce su contenido en azufre desde 50 a 10 partes por millón. Las refinerías españolas de Repsol finalizaron las inversiones necesarias y están preparadas para fabricar con estas nuevas especificaciones.

Para consolidar su liderazgo en España, Repsol tiene en curso un ambicioso plan de inversiones que incrementará la capacidad de refino y el nivel de conversión,

al tiempo que mejorará la seguridad, el medio ambiente y la eficiencia de sus instalaciones. El proyecto de ampliación de la refinería de Cartagena y el de conversión en la refinería de Petronor, en Bilbao, son piezas clave de este plan. Durante 2008 se avanzó en el desarrollo de los proyectos según los planes previstos.

CARTAGENA: UN PROYECTO GENERADOR DE RIQUEZA Y EMPLEO

La ampliación de la refinería de Cartagena es una de las iniciativas clave del Plan Estratégico 2008-2012. La inversión de 3.262 millones de euros convertirá este complejo en uno de los más modernos del mundo y duplicará su capacidad hasta los 220.000 barriles/día. El proyecto incluye, como unidades principales, un hydrocracker, un coker, unidades de destilación atmosférica y a vacío y plantas de desulfuración e hidrógeno.

A lo largo de 2008 se consiguieron los permisos administrativos necesarios para la ampliación, una iniciativa que se percibe muy favorablemente por parte del entorno y de las administraciones, ya que es un elemento dinamizador de la Región de Murcia. Unas 1.000 personas trabajan ya en las obras, que se prevé que finalicen en 2011. La preparación de los terrenos concluyó en las fechas previstas. Este proyecto permitirá maximizar la producción de combustibles limpios para el transporte y dará empleo a más de 6.000 personas durante la construcción. Una vez en operación, generará cerca de 700 puestos de trabajo. Más del 50% de los productos del complejo serán destilados medios, lo que contribuirá a reducir de manera significativa el déficit de estos productos en España.

Marketing

A través de una estrategia multimarca –con Repsol, Campsa y Petronor en España, y Repsol en el resto de los países donde está presente el área de negocio de Downstream-, la compañía comercializa su gama de productos a través de una amplia red de estaciones de servicio. Además, la actividad de marketing incluye otros canales de venta y la comercialización de gran cantidad de productos, como lubricantes, asfaltos, coque y productos derivados.

Las ventas totales de productos petrolíferos (sin incluir GLP) se cifraron en 42.86 millones de toneladas, lo que supone una disminución del 7,7% respecto al ejercicio anterior que responde a la contracción de la demanda y a la venta en 2008 de los negocios de marketing de Ecuador y Brasil, y del negocio de marketing en Chile en 2007. En Europa se produjo un descenso de las ventas del 2,4% y en el resto del mundo, del 29,3%. En cuanto al marketing propio, las ventas de productos claros en España disminuyeron un 5,8% debido a la contracción de la demanda, mientras en el resto de países lo hicieron en un 22,7%, fundamentalmente por las desinversiones mencionadas.

A finales de 2008 Repsol contaba con una red de 4.399 estaciones de servicio en los países adscritos al área de negocio de Downstream. En España, la red estaba compuesta por 3.590 puntos de venta, de los cuales el 75% tenían vínculo fuerte y 946 eran de gestión propia. En el resto de países, las estaciones de servicio se repartían entre Portugal (441), Italia (133) y Perú $(235).$

En el marco de la estrategia de desinversión de activos no estratégicos, en junio de 2008 Repsol vendió a Primax las actividades de comercialización de combustibles líquidos en Ecuador por un importe de 47 millones de dólares. La venta abarcó la red de 123 estaciones de servicio, así como el negocio de ventas industriales, la infraestructura comercial y logística, y los negocios de aviación y lubricantes.

Asimismo, en diciembre de 2008 Repsol vendió al grupo brasileño AleSat las actividades de comercialización de combustibles líquidos en Brasil por un importe de 55 millones de dólares. La venta contempló la red de 327 estaciones de servicio, además de la infraestructura comercial y logística, y otros negocios complementarios, como las tiendas de conveniencia, ventas directas y asfaltos.

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Repsol continuó durante 2008 con su política de mejora de la calidad del servicio, especialmente en la red de estaciones de servicio de gestión propia. Así, a finales del ejercicio, se habían adaptado 243 instalaciones al nuevo concepto de tienda Sprint, con una superficie de venta superior a 60 m², más de 1.300 referencias y ventas por tienda superiores a los 300.000 euros anuales.

Los programas de fidelización a través de tarjetas específicas son una parte fundamental de la estrategia de marketing de Repsol. A finales de 2007 se lanzó una nueva tarjeta, Solred MÁXIMA, con descuentos del 5% en todos los servicios y productos de tienda, y del 1% en carburantes. Además, esta tarjeta ofrece la posibilidad de pago en talleres, autopistas y una amplia gama de ventajas. Solred MÁXIMA se puede utilizar en las más de 4.000 estaciones de servicio de las marcas Repsol, Campsa y Petronor de España y Portugal.

El respeto por el medio ambiente forma parte de la política y de la estrategia de la compañía, que aúna todos sus esfuerzos para desarrollar productos respetuosos con el entorno y de avanzada tecnología. Repsol comercializa una amplia gama de carburantes de última generación, que responden a las más altas exigencias de calidad: gasolinas Efitec 95 y 98, Diesel e+ y Diesel e +10.

Fiel a su compromiso con la sociedad, Repsol continuó impulsando proyectos de integración de personas con capacidades diferentes, que a finales de 2008 ascendían a 230 empleados en el área de Marketing, lo que supone más del 3% de su plantilla.

Gases Licuados del Petróleo (GLP)

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Repsol es una de las principales compañías de distribución minorista de GLP del mundo y la primera en España y Latinoamérica. Está presente en diez países de Europa, el norte de África y Latinoamérica.

Las ventas totales de GLP en 2008 ascendieron a 3,22 millones de toneladas, lo que representa un descenso del 5,3% en comparación con el año anterior.

Destaca el crecimiento del 9,3% en Perú gracias al desarrollo del mercado. Las ventas en España disminuyeron un 1,9% respecto al año anterior.

En España, Repsol distribuye GLP envasado, a granel y canalizado por redes de distribución colectiva, y cuenta con cerca de 10 millones de clientes de envasado a los que suministra a través de una red de 522 agencias distribuidoras. Del total de las ventas minoristas de GLP en 2008, las ventas a granel representaron el 39%.

Para reforzar el liderazgo en el mercado español, mejorar la calidad del servicio y garantizar el suministro, la compañía puso en marcha un plan de eficiencia de las factorías en España para el período 2007-2009.

En Portugal, Repsol distribuye GLP envasado y a granel al cliente final y suministra a otros operadores. En 2008 alcanzó unas ventas de 184.199 toneladas, lo que convierte a la compañía en el tercer operador, con una cuota de mercado del 21%.

En Latinoamérica, Repsol es líder en distribución de GLP en Argentina, Ecuador, Perú y Chile. En el mercado minorista de Argentina comercializa GLP envasado y a granel en los mercados doméstico, comercial e industrial, con unas ventas de 325.836 toneladas.

En noviembre de 2008 se vendió la participación accionarial del 51% en Repsol YPF Gas de Bolivia S.A., abandonándose las actividades de embotellado y comercialización a granel en ese país.

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MAGNITUDES OPERATIVAS (Refino, Marketing y GLP)	2007	$2008^{(1)}$	2008/2007 % variación
Materias procesadas
(Millones de toneladas)
Crudo	40.1	39,0	(2,7)
Otras cargas y materias primas	6,5	5,1	(20, 8)
TOTAL	46,6	44,1	(5,2)
Producción
(Miles de toneladas)
Destilados medios	20.906	19.994	(4, 4)
Gasolinas	7.820	7.235	(7, 5)
Fuelóleos	7.337	7.308	(0,4)
GLP	1.017	1.013	(0, 4)
Astaltos	1.741	1.558	(10, 5)
Lubricantes	249	212	(14, 8)
Otros (sin petroquímica)	1.627	1.674	2,9
TOTAL	40.696	38.995	(4,2)
Ventas de productos
petrolíferos

(Miles de toneladas) Gasóleos / Keroseno	25.853	23.723
Gasolinas	7.757	6.775	(8,2)
Fuelóleos	7.397	7.234	(12,7)
GLP	3.405	3.223	(2,2) (5,3)
Resto	5.448	5.130	(5,8)
TOTAL	49.860	46.085	(7,6)

Ventas por zonas
(Miles de toneladas)
Europa	39.156	38.183	(2,5)
Resto del mundo	10.704	7.902	(26, 2)
TOTAL	49.860	46.085	(7, 6)

(1) No incluye Refap desde julio

Química

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El resultado de las operaciones de la actividad química, adscrita al área de negocio de Downstream, fue negativo en 352 millones de euros, frente a los 100 millones de euros positivos de 2007. Este resultado se debió fundamentalmente al descenso de las ventas por la contracción mundial de la demanda y por la reducción de stocks en toda la cadena de transformación y distribución, así como a los menores márgenes por el alto precio de la nafta en el primer semestre y por la venta y depreciación de stocks en la segunda mitad del ejercicio.

Las ventas a terceros en 2008 se cifraron en 2,60 millones de toneladas, frente a los 3,11 millones de toneladas de 2007, lo que supone un descenso del $16,4%$ .

En junio de 2008 se aprobó el proyecto de ampliación del complejo de Sines (Portugal), que duplicará su producción y aumentará su competitividad gracias a una mayor integración y eficiencia energética. El proyecto incluye tres nuevas plantas -una de polietileno lineal, otra de polipropileno y una tercera de cogeneración-, así como la ampliación del cracker en más de un 40%, hasta las 570.000 toneladas/año. Las nuevas plantas de polietileno lineal y polipropileno tendrán una posición muy competitiva, tanto por su tamaño como por su tecnología de última generación.

MAGNITUDES OPERATIVAS (Química)	2007	2008	2008/2007 % variación
Capacidad
(Miles de toneladas)
Petroquímica básica	2.664	2.679	0,6
Petroquímica derivada	2.937	2.927	(0,3)
TOTAL	5.601	5.606	0,1
Ventas por productos
(Miles de toneladas)
Petroquímica básica	772	629	(18, 6)
Petroquímica derivada	2.341	1.973	(15,7)
TOTAL	3.113	2.602	(16, 4)
Ventas por mercados
(Miles de toneladas)
Europa	2.776	2.348	(15, 4)
Resto del mundo	337	254	(24, 6)
TOTAL	3.113	2.602	(16, 4)

Inversiones

Las inversiones en el área de Downstream ascendieron a 1.534 millones de euros, frente a los 936 millones del ejercicio anterior, lo que representa un

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$\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n •\n$

incremento del 64%. La mayor parte de esta cantidad se destinó a los proyectos de refino en curso, especialmente en España, y a mejoras operativas, de las instalaciones y de la calidad de los carburantes, así como a seguridad y medio ambiente.

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El resultado de explotación de YPF alcanzó los 1.159 millones de euros en 2008, lo que supone un descenso del 5,6% respecto al ejercicio anterior. Esta disminución responde a la crisis internacional que se acentuó en los últimos meses del ejercicio, que provocó una reducción de la demanda en el mercado

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$AA$

Repsol formalizó el 21 de febrero de 2008 la venta del 14,9% de YPF al Grupo Petersen por 2.235 millones de dólares. Esta operación, que valora YPF en 15.000 millones de dólares, se enmarca en la estrategia de la compañía de mejorar la distribución geográfica de sus activos y de realizar una gestión global con un foco local. El citado acuerdo también prevé que el Grupo Petersen pueda ampliar su participación en YPF hasta el 25%, mediante opciones de compra de un 10,1% adicional. El Grupo Petersen ya ha ejecutado una opción por el 0,1%.

Las inversiones de YPF en 2008 alcanzaron los 1.508 millones de euros, frente a los 1.374 millones de euros del ejercicio anterior. Cerca del 80% de este desembolso se destinó a proyectos de desarrollo de exploración y producción de hidrocarburos, entre ellos el acuerdo de extensión de las concesiones en la provincia de Neuquén.

La producción promedio anual fue de 617.100 barriles de petróleo equivalentes al día (boe/d), frente a los 636,400 boe/d de 2007, lo que representa una disminución del 3%. La producción se vio afectada por un conflicto gremial en la provincia de Santa Cruz. Sin tener en cuenta este paro, la producción promedio anual hubiese alcanzado los 628,300 barriles de petróleo equivalentes.

En 2008 se registró un incremento de los costos operativos, principalmente por los tributos -que pasaron de 179 millones de euros a 685 millones en 2008 debido al efecto de las retenciones-, amortizaciones, compras a terceros, contingencias medioambientales y legales, e indemnizaciones.

YPF

argentino y de las exportaciones.

Los precios internacionales, si bien fueron superiores a los del año anterior, sufrieron en el último trimestre de 2008 una caída pronunciada, lo que impactó tanto en los precios del mercado interno como en los del exterior, aunque en este último caso, el efecto se vio reducido por las retenciones. Estas fueron superiores a 2007 debido a la Resolución 394, que afecta a las exportaciones de productos petrolíferos y crudo, y a la Resolución 127, que incide en las exportaciones de gas natural y gas natural licuado.

En 2008 se registró una caída de la demanda, excepto en las gasolinas destinadas al mercado interno, consecuencia fundamentalmente de la crisis internacional y de otros factores, como el paro agropecuario y la seguía.

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En el mercado interno se colaboró con el Gobierno de Argentina en el Plan de Energía Total (PET), participando en los programas de abastecimiento de gasóleo y de reemplazo de gas natural por combustibles líquidos.

La aportación de las compañías participadas por YPF fue inferior a la del ejercicio anterior debido a las siguientes causas:

La sociedad Mega se vio afectada por el impacto de las resoluciones sobre los precios de la exportación de gasolinas y GLP, y por la disminución del precio del etano.
El descenso del precio de la urea en el último trimestre, que afectó a los precios de venta de la sociedad Profértil y desvalorizó sus stocks.
La sociedad Refinor disminuyó su resultado por la aplicación de la Resolución 394 que afectó los precios de sus exportaciones.
El resultado de YPF Holding se vio influido por las mayores previsiones de contingencias medioambientales, que fueron compensadas en parte por la entrada en producción de Neptuno.

El resultado operativo de la actividad de Exploración y Producción de YPF se situó en 441 millones de euros, lo que representa un descenso del 55% respecto al ejercicio anterior, y responde al incremento de los costes del sector, al efecto de la regulación del mercado argentino de precios del petróleo y a los paros gremiales.

La producción de hidrocarburos de YPF durante 2008 fue de 226 millones de barriles de petróleo equivalentes -un 4,9% inferior a la 2007-, de los cuales 114 millones eran líquidos y el resto, gas. Los paros gremiales y la menor demanda de gas en el último tercio del año recortaron la producción en 4,8 millones de boe.

Durante 2008, YPF realizó cinco descubrimientos de petróleo y otro de gas, de un total de 17 sondeos perforados. De los seis sondeos positivos, cuatro de ellos se encuentran en la cuenca Neuquina (El Orejano x-1, Borde Sur del Payún e-4, Puesto Cacho x-1 y Los Reyes Norte x-1), el quinto se ubica en la cuenca Austral (Las Flechas x-2001) y el último, en la cuenca del Golfo de San Jorge (El Balcón x-1). La inversión total en exploración ascendió a 122 millones de euros.

La actividad sísmica se centró en el bloque Río Barrancas, en la provincia de Neuquén, así como en el bloque Tamberías, en la provincia de San Juan. Las provincias no ofertaron nuevo dominio minero a lo largo de 2008.

En cuanto a la actividad de desarrollo de yacimientos, se perforaron 612 pozos de desarrollo, que junto con las actividades de secundaria, reparación e infraestructuras, supusieron una inversión de 868 millones de euros.

En el marco del plan global de inversiones de 1.215 millones de euros, hay que destacar los 55 millones de euros del Plan de Desarrollo de Activos (PLADA) dedicados al rejuvenecimiento de los campos. Esta iniciativa, iniciada en 2007, está en línea con la estrategia de la compañía de avanzar hacia el liderazgo en la explotación de campos y cuencas maduras. El objetivo es definir los planes integrales de desarrollo y rejuvenecimiento de todos los campos de YPF

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utilizando el estado actual de la tecnología y focalizando los esfuerzos en la mejora del conocimiento del subsuelo. Este proyecto ya ha generado más de 1.600 millones de barriles de petróleo equivalentes y está sustentado en una cartera de 1.400 proyectos definidos, que permiten vislumbrar un horizonte de estabilidad en la producción de crudo y de la actividad a diez años vista.

Adicionalmente, fruto del trabajo realizado en los últimos años en el marco del PLADA, las reservas probadas incorporadas de YPF en 2008 ascendieron a 75 millones de barriles de petróleo equivalentes, mayoritariamente petróleo, y se marcó el hito de reemplazar en un 120% las reservas de petróleo en la cuenca sur de Argentina, en las áreas de Chubut y Santa Cruz.

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Hay que resaltar los resultados obtenidos en yacimientos maduros como Perales, Barranca Baya y Manantiales Berh, que junto con la actividad en el área Maurek, en especial en el yacimiento Cañadon Yatel, permitieron la incorporación de reservas en esta zona.

En la cuenca Neuguina se realizaron pruebas piloto para analizar la viabilidad técnica y económica del desarrollo de yacimientos de gas de baja permeabilidad (tight gas). En estos momentos se está a la espera del resultado de los estudios.

También cabe destacar la extensión de las concesiones en la provincia de Neuquén por diez años (2017-2027). Este hecho, junto con la prolongación conseguida en Loma La Lata en 2002, permitió prolongar las concesiones del 50% de las reservas de YPF en Argentina.

Otro hecho relevante fue la obtención, por parte de la compañía Mega, del Premio Oro en la categoría "Privada Mediana" por el jurado del galardón Iberoamericano de la Calidad 2008.

Las ventas de gas natural de YPF en 2008 se cifraron en 16.400 millones de m³ y se incrementaron sobre todo en los segmentos de distribuidores, industrias y usinas. La cuota de YPF en este mercado en Argentina se situó en

el 40% y el precio medio del gas natural vendido por la compañía aumentó un 32% en 2008, lo que permitió una gradual adecuación de los precios en el mercado doméstico.

En junio de 2008 empezó la primera operación de regasificación de gas natural licuado (GNL) en Sudamérica, en concreto en el puerto de Bahía Blanca, con el buque regasificador Excelsior, contratado para dicho propósito con el objetivo de satisfacer la demanda del país. Este proyecto se desarrolló para el Gobierno de Argentina y se completó exitosamente en un tiempo récord, con la incorporación en el período invernal de 5,5 millones de metros cúbicos/día de promedio. Esta operación supuso el primer trasvase de regasificación de barco a barco - del Excelsior al Excelerate - del mundo.

Asimismo, en el marco del programa de apoyo al Gobierno argentino, YPF construyó en invierno de 2008 en Buenos Aires la mayor planta de propanoaire del mundo, con una capacidad de 1,5 millones de metros cúbicos/día de abastecimiento, que será utilizada para el suministro durante los picos de demanda invernales en la capital argentina.

En lo que se refiere a la actividad de Refino, Logística y Marketing, las refinerías de YPF procesaron 18,7 millones de metros cúbicos de crudo, lo que supone un descenso del 1% en comparación con 2007.

A lo largo de 2008 se mantuvo la plena utilización de la capacidad instalada de refino gracias a los planes de confiabilidad operativa que se están ejecutando y que permiten alargar los ciclos de mantenimiento de las unidades, aumentando la capacidad efectiva de procesamiento y posibilitando el máximo uso de los activos para responder a la creciente demanda de combustibles en Argentina.

La producción de gasolinas para el mercado interno ascendió a 3 millones de metros cúbicos, lo que supone un incremento del 14% respecto al ejercicio anterior y un nuevo máximo en los últimos años. Esto implicó un aumento de la calidad de las gasolinas producidas y permitió satisfacer la creciente demanda del mercado argentino.

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YPF completó la remodelación de la unidad de craqueo catalítico (FCCB) de la refinería La Plata, lo que permitió aumentar la producción de destilados medios y gasolinas, y posibilitó que en octubre de 2008 se estableciera un nuevo récord en la producción de gasóleo y de combustible de aviación Jet A1 en esta planta, al alcanzar un promedio de 13.625 metros cúbicos/día. De esta manera, la producción de destilados medios de la refinería superó por segundo mes consecutivo y por cuarta vez en su historia la barrera de los 400.000 metros cúbicos/mes.

Entre los productos pesados destacó la elaboración de 2 millones de metros cúbicos de fuelóleo, con un incremento del 5% respecto al año anterior. De esta manera se sostuvo la demanda interna de usinas y se cumplió con los requerimientos del Plan de Energía Total (PET), en cuyo marco se entregaron más de 290.000 metros cúbicos de fuelóleo.

Asimismo, se renovó la flota contratada de transporte marítimo y fluvial con la incorporación de dos nuevos buques y una barcaza. Los buques María Victoria y Caleta Rosario, de nueva construcción, cuentan con doble casco y cumplen con los más modernos estándares de seguridad requeridos por el Grupo, al igual que la barcaza Argentina V. Está en construcción una sexta barcaza que está previsto botar en 2009.

YPF mantuvo en 2008 una oferta de combustibles líquidos acorde con el crecimiento de Argentina, de manera que todos sus clientes tuvieran un aprovisionamiento permanente y de alta calidad. Dicho abastecimiento, sobre todo en el caso del gasóleo, un insumo clave para sostener los niveles de crecimiento, se realizó desde las refinerías de la compañía o importándolo, habida cuenta de la demanda, que registró niveles excepcionales.

A finales de 2008, YPF contaba con 1.642 estaciones de servicio, de las cuales gestionaba directamente 166. La compañía ha comenzado a actualizar la imagen de sus puntos de venta, buscando mayor modernidad y alineándola con el eslogan "Inventemos el futuro".

Los precios en el mercado doméstico fueron adaptándose paulatinamente a los internacionales y a los de los países limítrofes, con crecimientos del orden del 23% en el caso del gasóleo y del 37% en la gasolina súper.

Al cierre de 2008, YPF presentó un nuevo combustible en el mercado, el YPF D. Eurodiesel, lo que convirtió a la compañía en la primera en lanzar un combustible de bajo contenido en azufre (menos de 50 partes por millón), el recomendado para todos los motores de alta gama con motorización EURO IV.

Las áreas de Refino, Logística y Marketing obtuvieron un resultado de 743 millones de euros en 2008, mientras que las inversiones en este ámbito ascendieron a 167 millones de euros.

En lo que respecta al negocio químico de YPF, el resultado aumentó un 20%, hasta alcanzar el máximo histórico de 158 millones de euros gracias al incremento de los márgenes en todas las líneas y a la integración de las actividades de refino y exploración y producción. Todo esto fue posible a pesar de la caída de los precios internacionales registrada en el cuarto trimestre de 2008 y de la demanda de fertilizantes, consecuencia de un conflicto agropecuario en Argentina. La mejora del resultado se sustentó en el incremento de los precios internacionales registrado en los tres primeros trimestres del año, en la aplicación de un plan de ahorro de costes y de contención del gasto, y de una política de acuerdo de precios en el mercado local que potenció el crecimiento de la industria argentina. Las inversiones alcanzaron los 25 millones de euros.

Durante 2008 la sociedad participada Profertil obtuvo el Premio Nacional de Calidad en la categoría de grandes empresas, así como la renovación de la exención arancelaria de metanol a Estados Unidos.

Al cierre de 2008 la plantilla de YPF estaba formada por 11.038 personas, lo que representa una disminución interanual del 1,3%. En el área de Exploración y Producción se incorporaron 271 personas, lo que representa un incremento

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del 16% respecto al cierre de 2007, mientras que la plantilla de la compañía Astra Evangelista (AESA) se redujo en 540 trabajadores.

En el conjunto del Grupo Repsol YPF se empezó a aplicar un proyecto piloto de teletrabajo, que en el caso de Argentina se puso en marcha en colaboración con el Ministerio de Trabajo. YPF se ha convertido en la primera empresa del país en disponer de esta nueva modalidad laboral, que han adoptado algunos de sus empleados, lo que en 2008 fue reconocido con el Premio Meta 4 a la Innovación en Recursos Humanos.

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Existen tres convenios que regulan las condiciones laborales de los empleados de las actividades de refinería, yacimientos, estaciones de servicio y gas natural licuado de YPF. A lo largo de 2008 se alcanzaron distintos acuerdos salariales con la representación sindical.

En investigación y Desarrollo (I+D), YPF inició, en el marco del PLADA, la evaluación y desarrollo de tecnologías para la explotación de campos de petróleo pesado, la mejora del factor de recobro de vacimientos maduros y la reutilización del agua de producción para riego u otros fines. En el área de Química se presentó un nuevo fertilizante obtenido a partir del azufre líquido generado por los hidrocarburos procesados en refinería, mientras que en el ámbito de la protección del medio ambiente se continuó con el desarrollo de tecnologías para la recuperación de suelos.

GAS NATURAL SDG

Gas Natural SDG mejoró un 7,6% su resultado operativo al alcanzar los 555 millones de euros. Este incremento responde sobre todo al buen comportamiento del negocio eléctrico en España como consecuencia de los mejores precios del pool eléctrico, a la incorporación en 2008 de dicha actividad en México y al crecimiento de la distribución en Latinoamérica.

Las inversiones durante el ejercicio de 2008 alcanzaron los 894 millones de euros, lo que supone un incremento del 37% que se atribuye, en gran parte, a la inversión financiera llevada a cabo para adquirir un porcentaje de participación en Unión Fenosa.

A través de su participación del 30,9% en Gas Natural SDG, Repsol participa en toda la cadena de valor del gas, desde el aprovisionamiento hasta la distribución y comercialización.

Repsol, a través de la sociedad conjunta Repsol-Gas Natural LNG (Stream), se consolidó en 2008 como la tercera compañía del mundo por volumen de GNL transportado. Esta sociedad, creada en 2005, tiene como objetivo maximizar el valor de los contratos de sus socios mediante una gestión y comercialización eficiente, así como facilitarles el acceso a fuentes de aprovisionamiento de GNL y a mercados estratégicos.

La actividad de distribución de gas en España aportó un 34,6% del resultado de Gas Natural, con unas ventas por actividad regulada de 270.073 GWh. La cifra total de puntos de suministro aumentó hasta los 5.842.000 y la red creció un 6,9%, hasta los 48.578 kilómetros. En Latinoamérica, las ventas se incrementaron un 16,2%, hasta los 208.408 GWh y la cifra de puntos de suministro alcanzó los 5.253.000. La red de distribución aumentó un 2,8% hasta situarse en los 61.196 kilómetros.

En 2008, Gas Natural SDG consolidó su presencia en el mercado italiano con la compra del grupo Pitta Costruzioni, que opera en la región de Puglia, en el

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sur de Italia, por un importe de 30 millones de euros. Esta adquisición, junto con la incorporación de Italmeco, realizada a finales de 2007, permite a Gas Natural SDG ampliar su área de distribución en Italia y alcanzar los 187 municipios de ocho regiones: Molise, Abruzzo, Puglia, Calabria, Sicilia, Basilicata, Campania y Lazio. Las ventas de gas en Italia en 2008 fueron de 2.933 GWh, los puntos de suministro ascendieron a 397.000 y la red de distribución sumó 5.521 kilómetros.

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En la actividad de electricidad, la compañía opera un total de 6.495 MW de potencia instalada de generación de electricidad repartidos entre España, Puerto Rico y México.

En España, Gas Natural SDG cuenta con 3.600 MW operativos en instalaciones de generación eléctrica con ciclos combinados. En fase de construcción se encuentran un grupo de 400 MW en Málaga y otros dos por un total de 800 MW en el puerto de Barcelona. Asimismo, continúa el proceso de tramitación de dos grupos de 400 MW en Lantarón (Álava). En generación, el total de los ciclos combinados, junto con la potencia instalada en cogeneración y aerogeneradores, produjeron 18.130 GWh al cierre de 2008, lo que representa un alza del 6,8% respecto al ejercicio anterior.

Petroleum Oil & Gas España (100% de Gas Natural) participa, junto con Repsol, en un sondeo offshore que está previsto ejecutar en 2009, en la concesión de Montanazo –frente a la costa de Tarragona– para el que se han realizado trabajos preparatorios durante el cuarto trimestre de 2008.

Repsol y Gas Natural, en consorcio con otras empresas, han firmado un acuerdo de accionistas con el objetivo de desarrollar un proyecto integrado de gas en Angola. Se ha constituido la sociedad Gas Natural West Africa (60% Repsol-40% Gas Natural), que gestionará el proyecto. Inicialmente se evaluarán las reservas de gas, para posteriormente acometer las inversiones necesarias para desarrollarias en forma de GNL. Se ha avanzado en la delimitación de los trabajos exploratorios de sísmica y perforación que se desarrollarán durante 2009.

En relación al Provecto Gassi Touil y tras la decisión de resolver el contrato de forma unilateral por parte de Sonatrach en agosto de 2007, continúa el procedimiento arbitral internacional en el que Repsol y Gas Natural harán valer sus derechos y que decidirá sobre la validez de la pretendida resolución y sobre los daños y perjuicios causados. El laudo de este procedimiento arbitral se estima que se dictará a lo largo de 2009.

Proceso de compra de Unión Fenosa

El 30 de julio de 2008 Gas Natural SDG alcanzó un acuerdo con ACS para la adquisición del total de su participación del 45,3% en Unión Fenosa a un precio en efectivo de 18,33 euros por acción, lo que valora el 100% del capital de la compañía eléctrica en 16.757 millones de euros. Siguiendo los términos del acuerdo firmado, Gas Natural adquirió a ACS a primeros de agosto un 9,9% de Unión Fenosa por un importe de 1.675 millones de euros.

De acuerdo con el contrato suscrito con ACS, se procedió al ajuste del precio de compraventa, deduciendo el dividendo distribuido el pasado 2 de enero de 2009 por Unión Fenosa de 0,28 euros por acción, siendo en consecuencia el nuevo precio ajustado de 18,05 euros por título.

Por otro lado, el 12 de diciembre de 2008, Gas Natural adquirió a Caixanova una participación del 4,7% en el capital de Unión Fenosa, por lo que a 31 de diciembre de 2008 la participación de Gas Natural en Unión Fenosa ascendía al 14,7%. Una vez superado el umbral del 30% de los derechos de voto en Unión Fenosa, Gas Natural tendrá la obligación, en el plazo de un mes, de presentar una Oferta Pública de Adquisición (OPA) por el resto de acciones de la compañía eléctrica, para lo que en septiembre de 2008 se inició el proceso de obtención de los correspondientes permisos a los organismos competentes.

La compra de Unión Fenosa implicará un avance significativo en el desarrollo de Gas Natural y en su estrategia de convertirse en una compañía líder integrada de gas y electricidad, y permitirá a Gas Natural acelerar el cumplimiento de su Plan Estratégico 2008-2012, situándola en una nueva dimensión como operador integrado de gas y electricidad, por la alta

complementariedad de los negocios de ambas compañías en toda la cadena de valor de ambos negocios.

Para financiar la adquisición, Gas Natural suscribió en julio de 2008 un acuerdo con 10 entidades bancanas para la financiación de la compra de la totalidad de Unión Fenosa, tanto en la adquisición de la participación de ACS y Caixanova en Unión Fenosa, como en la posterior OPA. Actualmente, el número de entidades participantes en el sindicato bancario asciende a 19 y se ha iniciado el proceso de sindicación general.

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Asimismo, para garantizar una estructura financiera sólida y flexible, Criteria y Repsol se han comprometido a realizar aportaciones a los fondos propios de Gas Natural en la cuantía y forma necesaria para que la compañía obtenga un rating consolidado inmediatamente después de la liquidación de la OPA, al menos, BBB (estable) y Baa2 (estable), por S&P y Moody's, respectivamente, y por un importe máximo de 1.903 millones de euros y 1.600 millones, respectivamente.

Gas Natural ha iniciado el proceso para llevar a cabo la ampliación de capital prevista por 3.500 millones de euros en el contexto de la operación de adquisición de Unión Fenosa. En este sentido, el 30 de enero de 2009 su Consejo de Administración acordó convocar una Junta General Extraordinaria con el objetivo de autorizar la emisión de nuevas acciones con derecho de suscripción preferente.

ÁREAS CORPORATIVAS

RECURSOS HUMANOS

Al cierre de 2008, Repsol contaba con 36.302 empleados distribuidos en más de 30 países, pero concentrados sobre todo en España (50%) y Argentina (33%). También destaca la presencia en países como Portugal (4%), Brasil (2%), Perú (2%), Ecuador (2%) y Trinidad y Tobago (2%). El 6% de los trabajadores se concentra en el área de Upstream, el 48% en Downstream, el 30% en YPF, el 6% en Gas Natural y el 0,5% en GNL. El 1% de la plantilla corresponde a personal directivo, el 6% a jefes técnicos, el 43% a técnicos, el 5% a administrativos y el 45% a operarios. El empleo de carácter fijo supone el 91% del total, mientras que las mujeres representan un tercio del conjunto de la plantilla.

Renovación del equipo directivo

En febrero de 2008, coincidiendo con la presentación del Plan Estratégico 2008-2012, se dio a conocer la composición del nuevo equipo directivo de la compañía, que supuso la renovación del 21% de sus integrantes. A lo largo de 2008 se produjeron 157 movimientos, entre cambios de posiciones directivas y nuevos nombramientos, que en este caso ascendieron a 63. A partir de las necesidades de negocio que plantea el Plan Estratégico, se definieron las características más importantes que deben tener los directivos que gestionan la compañía hoy en día:

• Líderes globales y diversos, con visión sobre diferentes funciones y entornos geográficos, y con flexibilidad para adaptarse a las diferentes necesidades y prioridades de la empresa.

Con una fuerte implicación para la consecución de resultados.
· Excelentes en la gestión de personas.

Tras los movimientos realizados, el equipo directivo de Repsol se caracteriza por tener un perfil más global, con mayor diversidad de género y nacionalidad (el porcentaje de mujeres directivas y la diversidad de nacionalidades aumentaron del 8% al 10% y del 17% al 19%, respectivamente).

En mayo de 2008 tuvo lugar la Convención de Directivos de Repsol, con el fin de transmitir un nuevo estilo de gestión e impulsar el liderazgo del Comité de Dirección, a la vez que fomentar el orgullo de pertenencia. La convención contó con la participación de más de 250 directivos procedentes de 16 países.

Diversidad y conciliación

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En Repsol trabajan profesionales de más de 70 nacionalidades. De ellos, casi 900 desarrollan su actividad en países distintos a los de su origen de contratación y conforman el colectivo de expatriados. Éste se concentra principalmente en el área de negocio de Upstream (79%).

A lo largo de 2008 se continuó trabajando en el estudio y lanzamiento de nuevas medidas de fomento de la diversidad y la conciliación, impulsadas por el Comité de Diversidad y Conciliación, creado en 2007. Este siguió profundizando, asimismo, en los objetivos y las prioridades estratégicas en esta materia para el período 2009-2012. Entre las medidas adoptadas en 2008 cabe resaltar el proyecto piloto de teletrabajo, en el que participaron más de 130 personas de determinadas áreas de actividad en España y Argentina. Los resultados del mismo han sido valorados muy positivamente, por lo que en 2009 se extenderá de forma progresiva a más trabajadores y áreas.

Otra de las medidas destacadas ha sido el proyecto piloto de servicio de apoyo a los empleados a través de una empresa externa que ofrece servicios muy variados, que van desde la asesoría legal y financiera hasta la selección de personal doméstico.

Por otro lado, en el primer semestre de 2008 se firmó el Protocolo de Reducción de Jornada para la plantilla que trabaja en régimen de turnos, que

establece medidas flexibles para la reducción de jornada específicas para estos empleados.

En 2008 Repsol incorporó a su plantilla a 422 personas con capacidades diferentes (365 por contratación directa y 57 a través de medidas alternativas), lo que elevó el porcentaje de personal con algún tipo de discapacidad hasta el 2,29%, tras un incremento de más del 10% en el último año. La compañía dio a conocer, a través de una campaña de publicidad con el lema "En Repsol trabajamos para que la integración sea una realidad", su actitud, vocación y compromiso con la integración social y laboral de personas con discapacidad. Repsol desarrolla distintos proyectos que favorecen la igualdad de oportunidades y la integración en la sociedad de todos los colectivos, en especial de aquellos que tienen mayor dificultad para acceder al mercado laboral.

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REPSOL, LA EMPRESA QUE CREA MÁS EMPLEO PARA PERSONAS DISCAPACITADAS

Repsol recibió el Premio Fundación Empresa y Sociedad por trabajar de manera activa en discapacidad. Con este reconocimiento se valoran las mejores actuaciones empresariales desplegadas en el ámbito de la integración de personas desfavorecidas, siempre en el marco de la promoción de la competitividad empresarial y la cohesión social. Repsol fue seleccionada entre un total de 27 candidaturas presentadas.

La compañía continuó mejorando los estándares de accesibilidad en sus estaciones de servicio y oficinas, un ámbito en el que se sitúa como referente de las empresas españolas. En 2008 inauguró la primera estación de servicio atendida en su totalidad por una plantilla de diez personas con capacidades diferentes.

Según el Observatorio de Empresa y Sociedad, Repsol es la compañía que genera más empleos directos en términos absolutos para personas con capacidades diferentes.

Por otra parte, también se realizó una auditoría de la revisión retributiva y de las promociones del personal excluido de convenio, con el objetivo de asegurar la igualdad de oportunidades de todo el colectivo.

Incorporar a los mejores profesionales

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En 2008 se produjo un importante cambio en la estrategia de selección de los profesionales que desean incorporarse a la empresa basado en el conocimiento de las motivaciones de las personas y la óptima utilización de los recursos disponibles. En este sentido, se rediseñaron los procesos y las técnicas de selección, al tiempo que se introdujo el concepto de "marca como empleador", fomentando el marketing de empleo.

A través de estas mejoras se persique proyectar los valores de Repsol en lo que se refiere al empleo de calidad, buscando un mayor acercamiento al mundo universitario y a la formación profesional a partir de múltiples iniciativas, como el lanzamiento en la prensa universitaria de la campaña "SOY", en la que se presentan los cinco valores del empleo en la compañía: desarrollo profesional, diversidad, trabajo en equipo, globalidad y compromiso con la sociedad; el rediseño y actualización de los contenidos del Canal de Empleo, al que se accede a través de la página web corporativa; el impulso a la presencia en foros de empleo, y el patrocinio de diversos encuentros e informes. En este sentido, Repsol fue incluida en el selecto grupo de Empresas Top para Trabajar.

Por otro lado, se puso en marcha el programa de becas "impulsa", que proporciona a los estudiantes de los últimos años de carrera una oferta que va más allá de las prácticas, ofreciendo formación en idiomas, habilidades y competencias genéricas, así como la posibilidad de integrarse en la compañía a través del Programa de Nuevos Profesionales.

En 2008 se incorporaron a la compañía más de 1.850 personas. Del total de incorporaciones, más de 120 están relacionadas con el denominado Plan de Choque, programa de cinco años de duración que tiene como objetivo la incorporación de profesionales en el área de Upstream para dar respuesta al plan de crecimiento de este negocio. Asimismo, destacan las más de 280 incorporaciones llevadas a cabo en Downstream, en el área de Refino España, para la dotación de los proyectos de ampliación de las instalaciones y para garantizar el adecuado relevo generacional.

Gestión del talento

Con la ayuda del sistema "People Review" - una herramienta para la identificación y el desarrollo del talento en Repsol- y mediante 58 sesiones de trabajo en 2008, se pudo obtener el mapa del talento existente en cada una de las áreas de la compañía y diseñar un plan de desarrollo específico para ofrecer mayores oportunidades a los profesionales.

En línea con el interés de la compañía por seguir identificando, año tras año, el talento de sus trabajadores, a lo largo de 2008 se llevaron a cabo 16 sesiones del programa "Development Center", en las que se valoró a cerca de 150 profesionales, un 72% de ellos mujeres, lo que supone un claro ejemplo del proyecto de detección de potencial en este colectivo.

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Adicionalmente, se introdujo el coaching ejecutivo como herramienta de desarrollo profesional. La experiencia se inició en los negocios de Marketing y Química, elaborándose un procedimiento cuya aplicación se extenderá a otras áreas en los próximos años. También se inició el proceso de entrevistas personales a trabajadores con alto potencial, con la finalidad de conocer mejor a este colectivo.

El conocimiento técnico constituye un factor importante para el crecimiento de los negocios de Repsol. Por este motivo, el Comité de Dirección decidió lanzar el proyecto de revisión de competencias técnicas, puestos tipo e itinerarios formativos, que permitirá gestionar de forma homogénea y eficaz el talento técnico desde una plataforma de conocimiento común para todos los empleados.

Una vez identificadas las necesidades en materia de competencias técnicas, las rutas de aprendizaje definidas permitirán:

· Orientar al empleado en su desarrollo con una oferta formativa estructurada para cada estadio de su carrera, focalizada en la adquisición de competencias críticas.

• Potenciar una formación técnica más global, integrada y compartida por distintas áreas de la compañia.

• Optimizar la planificación, gestión e impartición de la formación.

La universidad corporativa de Repsol

En el segundo semestre de 2008 se puso en marcha el Centro Superior de Formación (CSF), el proyecto de universidad corporativa de Repsol. Éste aglutina en una misma unidad organizativa todos los recursos dedicados a las actividades formativas y está integrado por la Escuela de Liderazgo y Dirección y las Escuelas Técnicas de Exploración y Producción, Industrial, de Marketing y de Procesos Corporativos. La creación de este centro ayudará a optimizar la inversión en formación, que en 2008 ascendió a 27 millones de euros para el conjunto de la compañía.

Espíritu emprendedor y excelencia

El sistema de retribución variable de los profesionales de Repsol, denominado Gestión por Compromisos (GxC), cumplió su tercer ejercicio en vigor y forma parte del lenguaje común de la organización. Su objetivo es focalizar los esfuerzos de los empleados al logro de los objetivos establecidos, pero también conseguir profesionales comprometidos con su desarrollo y el de las personas a su cargo, valorando de forma objetiva no sólo los resultados, sino también la forma de conseguirlos. Asimismo, pone el énfasis en el seguimiento de los comportamientos diarios, impulsando preferentemente aquellos que la compañía considera claves: responsabilidad y orientación a resultados, espíritu emprendedor y excelencia, colaboración, desarrollo de personas y reconocimiento en función de méritos.

El análisis de los resultados de 2007 demuestra que se sigue avanzando en la diferenciación en función de méritos y que se incentivan y premian las actuaciones que contribuyen al éxito de la organización a largo plazo.

El clima laboral en 2008

Para evaluar el grado de avance de las acciones definidas a partir de los resultados del estudio del clima laboral realizado en 2006, en noviembre de 2008 se realizó una encuesta de seguimiento dirigida a más de 8.000 empleados de toda la compañía. Los resultados de la encuesta, que contó con una participación del 77%, han demostrado avances en la mayor parte de las áreas de mejora identificadas.

Relaciones laborales

En 2008 finalizó sin conflictividad laboral el período de vigencia del IV Acuerdo Marco para España. En noviembre se inició la negociación del V Acuerdo Marco, con la constitución de la mesa negociadora y la presentación de las plataformas de negociación.

En el primer semestre de 2008 se firmó el Protocolo de Acoso, en el que se establecen los pasos que debe seguir cualquier empleado en caso de encontrarse en situación de acoso laboral.

Salud laboral

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Desde la aprobación, en octubre de 2007, de la Norma de Gestión de la Salud Laboral en Repsol, el Comité Técnico de Salud trabaja en la dotación de un cuerpo normativo que persiga unos estándares homogéneos en esta materia a escala internacional y, en este contexto, destacan los siguientes procedimientos:

Requisitos de seguridad y salud en viajes a países de riesgo.
· Vigilancia de la salud individual, junto con las guías de vigilancia periódica.
· Provisión de los Servicios Médicos.
· Seguridad e higiene en la preparación de alimentos.

Adicionalmente, se aprobó un procedimiento de datos e indicadores de salud que permitirá mejorar los actuales sistemas de seguimiento.

INNOVACIÓN Y TECNOLOGÍA

Repsol contempla sus inversiones y actividades en Investigación y Desarrollo (I+D) como una herramienta fundamental que le permite disponer de tecnología competitiva para fabricar los mejores productos mediante procesos eficientes y con el mínimo impacto medioambiental, y satisfacer de este modo las necesidades del mercado y las expectativas de sus clientes. Con ello, incrementa el valor de la compañía en beneficio de sus accionistas y actúa como una empresa socialmente responsable.

Los recursos se aplican en programas de I+D para detectar e incorporar la mejor tecnología comercial disponible y, al mismo tiempo, para trabajar en el desarrollo de tecnología propia que permita a la compañía alcanzar una posición competitiva más sólida. Adicionalmente, se realizan estudios de prospección para conocer las tecnologías que, todavía incipientes, pueden cambiar el panorama futuro del negocio y, en las áreas tecnológicas identificadas como críticas para la empresa, se lleva a cabo una vigilancia constante.

En los centros de tecnología del Grupo, situados en España (Móstoles) y Argentina (La Plata), trabajan 450 investigadores que desarrollan un intenso programa de proyectos que abarca todos los negocios de la compañía: la exploración y producción de petróleo y gas, la cadena de valor del gas natural, el refino de petróleo y la petroquímica, sin olvidar futuras vías de diversificación, como los biocombustibles. Para acometer todas estas actividades, durante 2008 se invirtieron 74 millones de euros, a los que hay que sumar otros 6 millones en proyectos ejecutados desde las unidades de negocio.

Repsol, consciente de la creciente importancia del fortalecimiento de los vínculos empresa-sociedad para el desarrollo científico y tecnológico, colabora con su entorno social. Por ello, mantiene una activa política de colaboración a través de acuerdos con universidades, empresas y otros centros tecnológicos, tanto públicos como privados. En 2008, el presupuesto destinado a este tipo de

acuerdos superó los 12 millones de euros, una cifra muy superior a la dedicada en los últimos años. Los ámbitos de cooperación abarcaron desde primeros estudios de viabilidad para el inicio de nuevos proyectos hasta la asunción de etapas específicas de iniciativas de I+D para las que esos centros disponen de conocimiento y/o instalaciones específicas. Asimismo, se incrementó la participación en consorcios con otras empresas para el desarrollo precompetitivo de nuevas tecnologías.

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Además, Repsol participa en los programas de I+D promovidos por diferentes administraciones (autonómica, nacional y europea) y durante 2008 formó parte de 24 proyectos de diversa índole impulsados por la Administración española y en 7 proyectos de la Unión Europea.

Los proyectos y programas de I+D se aplican a toda la cadena de valor de los diferentes negocios, desde la exploración de nuevos yacimientos de crudo o gas hasta la extracción y el acondicionamiento para el transporte, pasando por la transformación y fabricación de productos en los complejos industriales y la distribución al cliente final. En las diferentes áreas de negocio de Repsol se pueden destacar las siguientes líneas y acciones significativas:

• Upstream. Repsol aplica las tecnologías más avanzadas en la exploración de nuevos yacimientos de hidrocarburos. Para ello, desarrolla nuevas tecnologías de procesado sísmico en cooperación con otras empresas y universidades de primer nivel para mejorar las posibilidades de análisis e interpretación de imágenes sísmicas, primer paso en la exploración de hidrocarburos. Esta tecnología aportará una ventajosa posición competitiva, ya que aumenta las posibilidades de encontrar reservas de hidrocarburos en aguas profundas –un escenario caracterizado por una geología hasta ahora compleja e invisible mediante las técnicas tradicionales- y reduce significativamente los riesgos de exploración y sus costes asociados.

Otra de las principales líneas de desarrollo tecnológico en Repsol está relacionada con las tecnologías denominadas de recuperación mejorada, dirigidas a extraer más petróleo y gas de los yacimientos maduros. Asimismo,

se desarrollan y adaptan tecnologías para mejorar la producción de hidrocarburos no convencionales, tanto de crudos pesados como de gas atrapado en yacimientos de muy baja permeabilidad, además de tecnologías y metodologías para mejorar la producción en yacimientos offshore.

• GNL. En este negocio, donde Repsol tiene una posición relevante a nivel internacional, se están desarrollando tecnologías de licuación para ser utilizadas en sistemas flotantes, lo que permitirá poner en valor reservas de gas que hoy día no se pueden explotar de forma económicamente viable.

• Downstream. El soporte tecnológico especializado para las refinerías permite la obtención de gasolinas y gasóleos de la mejor calidad. Con los avances en este ámbito, Repsol logra anticiparse a las exigencias de la normativa internacional, consigue maximizar el margen operativo de forma sostenible, garantiza el cumplimiento de los requerimientos medioambientales y promueve el ahorro y la eficiencia energética. En este marco estratégico se están desarrollando nuevos productos, como los biocarburantes de origen vegetal y lubricantes y asfaltos con prestaciones mejoradas y adaptados a las nuevas normativas medioambientales.

Así, se han desarrollado diferentes ensayos de flota y pruebas en campo para garantizar que estos nuevos bioproductos llegan al mercado con todas las garantías. Hay que destacar el ensayo en una flota de autobuses de biodiésel procedente de aceite de fritura, las pruebas en 200 vehículos con un biodiésel de alto contenido en renovable (30%), las pruebas en campo de un nuevo aceite como transformador eléctrico biodegradable y con seguridad aumentada, o el ensayo en carretera de un betún de baja temperatura de extendido con sus correspondientes ventajas medioambientales y ahorros de energía.

En su apuesta por la investigación y el desarrollo sostenible, Repsol también ha puesto en marcha diferentes proyectos de carácter innovador, como el estudio de nuevos cultivos para la producción de biocombustibles, el desarrollo de sistemas para la captura de CO₂ con bioalgas reutilizables como biomasa energética, el uso de productos derivados de aceites vegetales en el

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tratamiento de plagas en cultivos y la aplicación de aceites extensores en el tratamiento de la madera para prevenir el ataque de agentes xilófagos.

En el Centro de Tecnología de Repsol se desarrollan y fabrican combustibles que se emplean en las grandes competiciones deportivas. En 2008, por cuarto año consecutivo, la gasolina de competición de Repsol CTR-54 fue seleccionada por Honda HRC como la de mejores prestaciones entre varias formuladas por la competencia. Además, por primera vez en el área de Tecnología de Repsol, se ha desarrollado un diésel de competición para el nuevo vehículo Lancer de Mitsubishi que compitió en el último Dakar, prueba que se disputó entre el 3 y el 18 de enero de 2009 en Argentina y Chile. El conocimiento tecnológico adquirido en estas áreas punteras sirve posteriormente para mejorar los productos de la compañía que llegan al consumidor final.

En GLP, hay que resaltar la implementación gradual en el mercado de nuevas aplicaciones de climatización integral en los sectores doméstico, terciario e industrial, que junto al autogás (uso vehicular del GLP) y la utilización en lanchas de bajura (proyecto Peixe Verde), abren un marco de oportunidades al negocio, acompañadas del compromiso con el medio ambiente.

En petroguímica, las líneas de investigación se centran en la optimización de los procesos existentes, muchos de ellos de tecnología en propiedad, y en el desarrollo de productos adaptados a las nuevas necesidades de los mercados, en entornos de competencia creciente. En estos productos, especialmente en los de consumo masivo, es donde la excelencia de las prestaciones y el balance entre propiedades y costes de materias primas y energías necesarios para su producción evidencian las diferencias entre procesos y productores, por eficiencia y sostenibilidad.

Así, los proyectos desarrollados a lo largo de 2008 permitieron rediseñar unidades de producción de polioles con un aumento de capacidad, a la vez que se mejora la calidad de los mismos, tanto en composición como en propiedades.

En el caso de las polioefinas, se definieron procedimientos más eficientes para su producción y se desarrollaron alternativas al uso de monómeros tradicionales con la introducción de catalizadores más eficientes en los procesos.

A través de la participación en Dynasol, se continúa con la estrategia de desarrollo de nuevos cauchos sintéticos, cuyas aplicaciones son muy valoradas en los sectores de la automoción y la elaboración de adhesivos y compuestos.

SEGURIDAD Y MEDIO AMBIENTE

La atención a la seguridad y el medio ambiente constituyen para Repsol un aspecto central de la gestión de sus actividades. Este principio está asumido en la visión estratégica de la compañía, con el compromiso de "contribuir al desarrollo sostenible y a la mejora del entorno social, y respetar los derechos humanos, el medio ambiente y la seguridad". Éste se completa con el siguiente valor ético: "exigimos un alto nivel de segundad en procesos, instalaciones y servicios, prestando especial atención a la protección de los empleados, contratistas, clientes y entorno local, y transmitimos este principio de actuación a toda la organización".

De estos compromisos y valores emana la Política de Seguridad, Salud y Medio Ambiente de Repsol, que se aplica en todas las actividades de la compañía mediante el sistema de gestión. Su principal soporte es el Manual de Seguridad y Medio Ambiente, que se complementa con un extenso cuerpo de normas, procedimientos y quías técnicas que están en continua actualización para su adaptación a las mejores prácticas del sector.

En el Informe de Responsabilidad Corporativa de 2008 de Repsol y en repsol.com se detallan las actuaciones más destacadas que se han llevado a cabo recientemente para la mejora de la seguridad y la protección y conservación del medio ambiente, así como la evolución de los indicadores más relevantes.

Seguridad

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Repsol tiene como objetivo erradicar los accidentes en sus operaciones. Para conseguirlo, anualmente se establecen tanto actuaciones de mejora en la gestión como inversiones para mantener las instalaciones de acuerdo con los mejores estándares del sector. El sistema de gestión se evalúa continuamente para mejorar la seguridad.

La accidentabilidad en Repsol volvió a reducirse en 2008. El índice de frecuencia de accidentes con baja para personal integrado (personal propio más contratista) descendió un 25% respecto al año anterior. De este modo se

cumplió el objetivo anual establecido y se avanzó hacia el horizonte estratégico marcado por la compañía para 2012.

Sin embargo, a pesar de las acciones de mejora emprendidas y los avances conseguidos, hubo que lamentar un total de nueve accidentes mortales, con once fallecimientos, tres de ellos de personal propio y ocho de empresas contratistas. Cinco de esas muertes se produjeron en accidentes de tráfico.

Medio ambiente

En cumplimiento de las líneas estratégicas de Repsol, la protección y conservación del entorno son elementos clave en la actividad de la compañía. En 2008 se realizaron importantes inversiones ambientales. Como en años anteriores, destacan las mejoras introducidas en la actividad de refino para alcanzar la calidad ambiental de los productos petrolíferos exigida por la normativa. También fueron significativas las actuaciones destinadas a la minimización de las emisiones a la atmósfera, la optimización del consumo de agua, la reducción de la carga contaminante de los vertidos, la correcta gestión de los residuos y la mejora en los sistemas de prevención de derrames a partir de las mejores prácticas disponibles y de la innovación tecnológica. Asimismo, cabe resaltar el esfuerzo realizado para la identificación, evaluación y corrección de los posibles episodios de contaminación ocurridos en el pasado.

En la nota 39 de la Memoria Consolidada del Grupo Repsol YPF se detalla la información relativa a activos, gastos e inversiones, contingencias, provisiones y actuaciones futuras de naturaleza ambiental.

Cambio climático

A nivel normativo, la presidencia francesa de la Unión Europea aprobó en 2008 un paquete sobre cambio climático y energías renovables. El documento fija como objetivo una reducción del 20% de las emisiones de gases de efecto invernadero en 2020 y un incremento de hasta el 20% en el uso de energías renovables. Durante 2009 se pondrá en marcha todo el proceso de comitología en el seno de la Unión Europea para concretar las medidas que se deben adoptar para alcanzar estas metas.

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Adicionalmente, en la Conferencia de las Partes de la Convención Marco de Naciones Unidas sobre Cambio Climático, celebrada en diciembre de 2008 en Poznan (Polonia), se alcanzaron acuerdos sobre el Fondo de Adaptación del Protocolo de Kioto y sobre las medidas de transparencia para la tramitación de proyectos de Mecanismo de Desarrollo Limpio (MDL). Además, se trató de avanzar en la negociación de compromisos de reducción de emisiones por parte de los países que figuran en el Anexo I y los que no se incluyen en el Anexo I del Protocolo de Kioto, en la posibilidad de incluir la captura y almacenamiento de carbono dentro del MDL y en la clarificación de las reglas de transferencia tecnológica. Las partes pretenden finalizar estas actuaciones en el encuentro clave que tendrá lugar en Copenhague (Dinamarca) a finales de 2009.

A nivel interno. Repsol continuó en 2008 con el despliegue de su Plan de Carbono en todas las líneas de negocio responsables de la emisión de gases de efecto invernadero (GEI), principalmente a través de la búsqueda de oportunidades de reducción y de la evaluación de su factibilidad como MDL, de la mejora de la calidad de los inventarios de GEI y de la inversión en Fondos de Carbono.

Repsol explicitó en 2005 un objetivo de reducción de un millón de toneladas de CO₂ equivalente durante el período 2005-2012 respecto al escenario business as usual. Las acciones de eficiencia aplicadas en los últimos años han hecho posible la consecución de dicho objetivo durante 2008, por lo que la compañía revisó su objetivo y se fijó una nueva meta más ambiciosa: reducir 1,5 millones de toneladas de $CO₂$ equivalente adicionales durante el período 2009-2013 respecto al escenario business as usual.

Uno de los pilares del Plan de Carbono es el desarrollo de un potente programa de búsqueda interna de oportunidades de reducción, denominado CORE (Catálogo de Oportunidades de Reducción). Gracias a esta iniciativa, se habían identificado 94 proyectos a finales de 2008.

Durante el ejercicio también se continuó trabajando en asegurar la consistencia, transparencia y credibilidad de los procesos de cuantificación, seguimiento y reporte de los gases de efecto invernadero. Para ello, la compañía sigue el programa iniciado en 2007 para la verificación del inventario de este tipo de gases y de las acciones dirigidas a la reducción según el estándar internacional ISO 14064.

Respecto a la inversión en Fondos de Carbono, ésta continuó según lo marcado en los últimos años. Estos fondos desarrollan proyectos de MDL en países en desarrollo, invirtiendo en iniciativas de eficiencia energética, energías renovables, gestión de residuos, cambio de combustibles y otros. Durante 2008 cabe destacar la participación de la compañía en dos iniciativas desarrolladas en China a través del Fondo de Carbono Natsource "Greenhouse Gas Credit Aggregation Pool (GG-CAP)": un proyecto de cogeneración industrial en Chaochuan y otro de generación hidroeléctrica que aprovecha la corriente del río Chenshui en la provincia de Hunan.

Biodiversidad

Repsol asume el respeto de la biodiversidad en la planificación y desarrollo de sus proyectos y operaciones, previniendo y minimizando los posibles impactos negativos sobre los ecosistemas. En 2008 Repsol YPF desarrolló un cuerpo normativo que establece los criterios y directrices de actuación en materia de biodiversidad para todas las operaciones de la compañía, entre los que hay que destacar el compromiso de puesta en marcha de Planes de Acción de Biodiversidad en los proyectos desarrollados en áreas sensibles.

En esta línea, la compañía continuó en 2008 con el desarrollo de dos Planes de Acción de Biodiversidad (PAB) iniciados en años anteriores: en 2006 en las actividades exploratorias del bloque 39, en Perú, en colaboración con la prestigiosa entidad internacional Smithsonian Institution, y en 2007, en las operaciones offshore en Trinidad y Tobago.

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RECONOCIMIENTOS EN SEGURIDAD Y MEDIO AMBIENTE

Por tercer año consecutivo. Repsol forma parte de los selectivos índices de sostenibilidad global Dow Jones Sustainability Index World y europeo Dow Jones Sustainability Index STOXX, así como del Climate Leadership Index.

Dow Jones Sustainability Index es una familia de indices bursátiles cuyos integrantes deben acreditar prácticas avanzadas en las distintas facetas que constituyen la responsabilidad corporativa. Estos índices evalúan anualmente, entre otros aspectos, la gestión de las compañías en materia de seguridad y medio ambiente. Durante 2008 Repsol obtuvo, por primera vez, la máxima puntuación de su sector en política y gestión ambiental, en protección de la biodiversidad y en salud y seguridad en el trabajo. Además, logró por segunda vez consecutiva la máxima puntuación por su gestión del cambio climático.

Por tercer año consecutivo, Repsol se mantuvo en el Climate Leadership Index, donde figuran las 30 mejores compañías industriales del Financial Times 500 en materia de estrategia y política de transparencia ante el cambio climático. La compañía fue valorada como una de las tres mejores del sector del petróleo y el gas, y la única que durante estos tres últimos años se ha mantenido dentro de los tres primeros puestos de su sector.

Para la inclusión en este índice, Repsol superó con éxito la evaluación de diez criterios clave en su actividad, tales como la inversión en nuevas tecnologías para la reducción de emisiones, la gestión y reporte del inventario de emisiones o la inversión en medidas de ahorro y eficiencia energética.

Repsol también pertenece desde 2003 al índice FTSE4Good (Financial Times Stock Exchange Index) de la Bolsa de Londres.

GESTIÓN DEL CONOCIMIENTO

Repsol se encuentra inmersa en un momento de cambio para adaptarse a las necesidades de un mercado competitivo que exige una innovación constante. Por ello, se ha propuesto contribuir a esa adaptación a través de la creación de valor y capacidades innovadoras en la organización mediante técnicas y herramientas de gestión del conocimiento.

Misión general

Las iniciativas de gestión del conocimiento en Repsol deben contribuir a los resultados del negocio, a la mejora de la eficiencia y a la gestión por compromisos a través del diseño y despliegue de un modelo de desarrollo y transferencia de capacidades entre todas las unidades de negocio y áreas transversales de la organización. Así, se pretende crear un marco común para la generación de capacidades innovadoras, alineado permanentemente con los objetivos estratégicos y cuyos resultados sean cuantificables para asegurar así la mejora continua.

Visión corporativa

Repsol aspira a conseguir que la gestión del conocimiento sea una parte indiferenciada e intrínseca de la actividad diaria de sus empleados y de sus procesos de trabajo y sistemas de evaluación, contribuyendo tanto a la creación de un marco de mejora continua e innovación como de un entorno que fomente la participación, implicación y desarrollo de las personas que trabajan en la compañía. Repsol quiere que los empleados se sientan, a través de la gestión del conocimiento, profesionalmente enriquecidos y motivados, así como animados a nivel personal, a participar activamente en el progreso de la organización.

Objetivo estratégico

Los empleados de Repsol, no importa dónde se encuentren ni en qué unidad o área funcional desarrollen su actividad, tendrán acceso a todo el conocimiento disponible (contenidos, personas y procesos), de forma que puedan localizar, en el momento en que lo necesiten, el conocimiento pertinente y la

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identificación y transferencia constante de buenas prácticas en todas sus áreas y procesos clave, contribuyendo a la creación de un entorno favorable para la innovación.

Despliegue y acciones realizadas

En el marco del plan estratégico para el área de gestión del conocimiento, se han creado nuevas comunidades de práctica que, junto a las ya existentes, integran unas 20.000 personas de toda la compañía. En 2008 también se continuó con los proyectos de retención del conocimiento de empleados y su transferencia a otros, con motivo de jubilaciones, rotaciones, cambios, incorporación de nuevos profesionales, material de formación... La metodología aplicada se apoya fundamentalmente en la recopilación de historias y experiencias personales que se registran audiovisualmente.

Para acercar el conocimiento de la compañía a todos los empleados, se ha iniciado el proyecto Moebius, cuya finalidad es poner al alcance de todos los empleados el conocimiento existente dentro de Repsol. Para ello se ha llevado a cabo un prototipo de lo que se quiere que sea el sistema final. En colaboración con la Dirección de Sistemas, se ha conseguido una versión preliminar que está siendo utilizada para mostrar a los negocios las funcionalidades que se pueden conseguir y, también, para disponer de un entorno de pruebas que permita optimizar el rendimiento y garantizar un uso adecuado por parte de los usuarios finales.

Reconocimientos

Durante 2008, Repsol recibió el premio europeo MAKE-2008. Con este galardón se han valorado las acciones desarrolladas y los resultados obtenidos en la gestión del conocimiento a través de una evaluación de más de 500 profesionales, que ha desembocado en la elección de Repsol como una de las diez mejores empresas de Europa en esta materia.

CALIDAD: EXCELENCIA EN LA GESTIÓN

Repsol entiende la calidad como la búsqueda constante de la excelencia mediante la gestión adecuada de todos los recursos con los que cuenta la compañía para generar valor para todos sus grupos de interés a lo largo del tiempo.

Para avanzar en el camino hacia la excelencia, Repsol adoptó en 2001 los modelos de la European Foundation for Quality Management (EFQM) y de la Fundación Iberoamericana para la Calidad (FUNDIBEQ), aplicándolos mediante la realización de autoevaluaciones periódicas que permiten a las unidades de la compañía la identificación, priorización, puesta en marcha y evaluación de sus planes de mejora.

Repsol es miembro de ambas fundaciones internacionales (EFQM y FUNDIBEQ) y, además, participa activamente en las principales asociaciones de calidad de las regiones geográficas en las que opera.

Actualización del Plan Estratégico de Calidad

El Comité de Calidad, constituido por representantes de la alta dirección de las áreas estratégicas de negocio y los directores corporativos, aprueba anualmente el Plan Estratégico de Calidad de la compañía, en el que se fijan los objetivos prioritarios y las actuaciones previstas para desarrollar la política de calidad. El plan vigente contempla una serie de líneas estratégicas que reconocen y promueven la orientación al cliente como uno de los valores profesionales de Repsol, a través del conocimiento y satisfacción de sus necesidades con rapidez y agilidad, y de la anticipación de sus expectativas. Asimismo, el plan contempla como eje básico el fomento de la creatividad y de la innovación como medio para asegurar ventajas competitivas sostenibles.

En 2008 se continuó con el desarrollo de los programas clave del Plan Estratégico de Calidad. Así, en el ámbito de la consolidación y mejora del proceso de autoevaluación, las distintas unidades de la compañía definen y $\begin{array}{cccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccc$

ponen en marcha sus planes y programas de mejora a partir de las autoevaluaciones que llevan a cabo.

Desde el lanzamiento de este programa en 2001 se han realizado más de 120 autoevaluaciones, lo que supone que, a diciembre de 2008, el 100% de la organización completó, al menos, dos autoevaluaciones, y el 30%, tres o más.

Durante 2008 se revisó en profundidad la metodología de autoevaluación, diseñada en 2007, con el fin de mejorar su alineamiento con la estrategia del negocio, asegurar la integración de todas las iniciativas de mejora y el seguimiento de los planes de acción, y conseguir que la función calidad actúe como elemento de gestión del cambio. Todo ello apoyándose en la formulación de objetivos ambiciosos, ligados a la creación de valor y contando con un sistema de indicadores para poder realizar un seguimiento y afianzar los procesos de mejora constante y aumento de la eficiencia.

Repsol también trabajó en el despliegue de la gestión orientada a procesos en toda la compañía. La formalización de procesos y la identificación de indicadores y de métricas de rendimiento apoyan la toma de decisiones y ayudan a la identificación e implantación de mejoras para garantizar la consecución de los objetivos.

En Repsol se fomenta la utilización del benchmarking como base para establecer objetivos de mejora acordes con el entomo y para detectar y difundir el conocimiento de buenas prácticas en la organización.

Innovación y despliegue de formación en calidad

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Asimismo, Repsol impulsa la innovación como un valor fundamental de la gestión y así se refleja en su política de calidad. En 2007 se aprobó la adopción del marco de innovación impulsado por el Club Excelencia en Gestión y la fundación COTEC como referencia para impulsar la capacidad innovadora de la organización.

Durante 2008 se desarrolló un nuevo itinerario de formación en materia de calidad de aplicación para todo el personal de la compañía. Este itinerario cubre el conjunto de los ámbitos relacionados con la calidad: los modelos de excelencia y de autoevaluación, la gestión orientada a procesos, las certificaciones de los sistemas de calidad, las herramientas y metodologías básicas de mejora y su puesta en práctica.

Bajo el lema "Inventemos el futuro", el pasado 8 de octubre se celebró, en colaboración con el Club Excelencia en Gestión, una jornada de puertas abiertas en la sede corporativa de Repsol. El evento, al que asistieron 150 personas de unas 60 empresas de diversos sectores, permitió dar a conocer algunas de las iniciativas relevantes que el Grupo está aplicando en su camino hacia la consecución de la excelencia. Para hacer visibles los compromisos de la política de calidad de Repsol, la agenda de la jornada incluyó temas relacionados con la transformación de la organización, el capital humano, la innovación, el medio ambiente y el compromiso permanente con la sociedad. Estos temas coinciden con los ejes estratégicos que el Club Excelencia en Gestión viene impulsando y con los principios de la excelencia que propugnan los modelos de la EFQM y de la FUNDIBEQ, que se aplican en Repsol.

Certificaciones

Repsol impulsa la implementación de los sistemas de gestión de calidad, basados en estándares internacionales, con la finalidad de avanzar en el camino de la excelencia, desplegar una cultura y un compromiso con la calidad, y cumplir con los requerimientos del mercado.

La compañía cuenta con unas 60 certificaciones en calidad basadas en estándares como ISO 9001:2000, TS 16949 o ISO 17025, que se pueden consultar en www.repsol.com.

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RESPONSABILIDAD SOCIAL

Compromiso con la sociedad

Repsol opera en entornos sociales, culturales y económicos muy diversos; por ello su preocupación por la sensibilidad local permite a la compañía entender y responder a las necesidades específicas de las diferentes comunidades con las que Repsol se relaciona en las diferentes fases de su negocio. La atención a las particularidades locales permite a Repsol estar cerca de lo que preocupa a las personas que viven en el entorno en el que opera la compañía.

Por ello, el firme compromiso con el bienestar, desarrollo y prosperidad de las sociedades en las que está presente, así como los principios de desarrollo sostenible, enmarcan la gestión energética eficiente y moderna de Repsol. Para la compañía, el compromiso social es inherente a su actividad. La protección del entorno ambiental y social, las buenas relaciones con las comunidades en las que opera, la seguridad de las personas y el respeto a los derechos humanos definen su modelo de gestión.

Durante 2008, Repsol avanzó en la ejecución de las seis líneas estratégicas del Plan Director de Responsabilidad Corporativa 2007-2009. A 31 de diciembre de 2008 se habían realizado 50 de las 65 acciones establecidas en el plan, lo que representa un grado de avance del 80%.

El acercamiento y la relación continua con los diferentes grupos de interés de la compañía es una de las premisas fundamentales del Programa de Compromiso con la Comunidad, que se enmarca dentro de una de las líneas estratégicas del Plan Director, dirigida a impulsar el diálogo y la cooperación con la comunidad.

Este programa está orientado a analizar, ordenar y orientar las acciones de compromiso social de la compañía, alineándolas con los objetivos y la estrategia del negocio, así como con las necesidades reales de las comunidades y las sociedades en las que Repsol opera.

Uno de los principales hitos de este año fue la elaboración y aprobación de la política de relaciones con la comunidad y de la política de relaciones con comunidades indígenas, que desde entonces regulan la actuación de Repsol y de sus contratistas y proveedores.

El proceso de desarrollo de las políticas contó con la participación de los agentes sociales. Concretamente, en la elaboración de la política de relaciones con comunidades indígenas fueron contactadas más de 24 organizaciones nacionales e internacionales.

Esta política supone el apoyo de Repsol al reconocimiento de los pueblos indígenas recogidos en el Convenio 169 de la Organización Internacional del Trabajo (OIT) y en la Declaración sobre los Derechos de los Pueblos Indígenas de la Asamblea General de Naciones Unidas. Reconoce el carácter diferencial de estas comunidades, el deber de respetar y promover sus derechos humanos y libertades fundamentales y, particularmente, sus estructuras organizativas, económicas y sociales. Asimismo, en el marco de las políticas aprobadas antes citadas, Repsol se compromete a consultar previa e informadamente a esas comunidades, y a que las mismas puedan participar, siempre que sea posible, en los beneficios que reporten las actividades de explotación de los recursos hidrocarburíferos existentes en sus tierras, entre otros.

Estas políticas permiten potenciar el enfoque que desde Repsol se ha querido promover en el diálogo y entendimiento con las comunidades del entorno de sus operaciones, y responder a sus necesidades específicas mediante la elaboración de planes de relación con la comunidad.

El enfoque de la compañía en materia de responsabilidad corporativa y desarrollo sostenible fue reconocido nuevamente en 2008. Dow Jones volvió a incluir a Repsol en sus selectivos Dow Jones Sustainability Indexes. En lo referente a los criterios sociales del análisis, Repsol destacó por la solidez de su compromiso social y obtuvo la mejor puntuación en desarrollo del capital humano, salud y seguridad en el trabajo, e impacto social en las comunidades.

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Asimismo, la permanencia en el índice FTSE4Good avaló un año más el compromiso de Repsol con la creación de valor a largo plazo.

Durante 2009 y, teniendo en cuenta las expectativas de los grupos de interés, se establecerán las bases de la nueva estrategia de la compañía en materia de Responsabilidad Corporativa en torno al nuevo Plan Director 2010-2012.

Fruto del compromiso voluntario de Repsol con la mejora sostenida de la sociedad, la Fundación Repsol emprendió en 2008 una nueva etapa en la que asumió objetivos renovados.

La Fundación se concibe como la máxima expresión de la vocación de responsabilidad social de la compañía. Su objetivo es operar en aquellos ámbitos en los que puede realizar una mayor aportación, que tengan un claro impacto en la mejora y el progreso de la sociedad, y que contribuyan al bienestar de las personas. Sus áreas de actuación se centran en la acción social, la energía y el medio ambiente, la movilidad responsable y la educación y la cultura. Además, la Fundación aportará debate y análisis sobre tendencias y áreas sensibles de preocupación en el campo social, energético y medioambiental, creando espacios de encuentro y foros de discusión.

En la nueva Fundación se integra la gestión de los programas y actividades de carácter cultural, social, científico, educativo y de fomento de la investigación hasta ahora dispersa en el Grupo Repsol, dando así continuidad a las iniciativas que la compañía desarrollaba desde su área de Responsabilidad Corporativa.

Más de 1.200 programas

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Una de las líneas de actuación de Repsol en materia de compromiso social responde a las necesidades identificadas en las comunidades bajo un criterio de perdurabilidad. Normalmente, la compañía determina, junto con las comunidades o sus representantes, los proyectos prioritarios que se deben emprender para ayudar a satisfacer las necesidades identificadas.

Las actividades que la compañía ha realizado se pueden recoger en las siguientes líneas de actuación: educación y formación, desarrollo comunitario, salud, integración social, medio ambiente, arte y cultura.

Repsol YPF y sus fundaciones destinaron en 2008 un total de 30 millones de euros a inversión social. En su conjunto, durante el ejercicio se desarrollaron más de 1.200 programas de acción social y cultural.

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INVERSION ENA PROGRAMMS	The Rand District Ave ALL REPORTS		Miles de euros
SOCIALES Y CULTURALES	52004	$-2005$	2006	2007	2008
España ⁽¹⁾	9.714	10.856	12,806	13.308	8.982
Europa, África y Asia	868	295	801	1.270	845
Norte América	537	719	478	54	62
Sur América (sin Arg.)	2.836	3.903	5.116	5.310	5.343
Argentina	2.378	6.898	6.254	12.360	14.662
Total	16.333 16.333	22.671	25.455	32.302	29.894
% sobre resultados antes de impuestos $(2)$	0,40%	0,41%	0,47%	0,58%	0,63%

(1) La participación del ISE en 2008 ascendió a cerca de 5 millones de euros.

(2) Calculado sobre beneficio antes de impuestos y participadas.

COMUNICACIÓN

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Para Repsol, la transparencia y la cercanía en las relaciones con los diferentes grupos de interés de la compañía son el pilar fundamental de su estrategia de comunicación. Hoy en día, la sociedad demanda información accesible, por lo que Repsol no duda en atender esta necesidad de la forma más fluida y veraz posible, a través de distintas herramientas.

Accionistas e inversores

Estos colectivos tienen a su disposición numerosos medios para conocer el día a día de la compañía. Repsol cuenta desde su salida a Bolsa en 1989 con la Oficina de Información al Accionista (OIA) y con la Dirección de Relación con Inversores, a través de las cuales atiende a sus accionistas, inversores institucionales y analistas bursátiles.

Para facilitar las necesidades de información de los accionistas, Repsol pone a su disposición la OIA, en la que los accionistas, bien personándose en sus instalaciones, a través del teléfono gratuito 900 100 100 o mediante correo postal o electrónico, pueden solicitar cuanta información puedan necesitar. La OIA atendió durante 2008 más de 62.000 llamadas (una media de 238 al día) y cerca de 300 correos electrónicos de accionistas que solicitaban información. Las consultas más habituales en 2008 se centraron en la cotización de la acción, la Junta General, la política y las fechas de pago de dividendos y los hechos relevantes de la compañía.

Además, en la página web corporativa (www.repsol.com) se puede acceder a toda la información relevante sobre la compañía, así como a contenidos específicos en el apartado "Información para accionistas e inversores", que en 2008 tuvo más de 200.000 visitas. El portal cuenta también con una dirección de correo electrónico ([email protected]) a la que se pueden dirigir consultas y solicitar publicaciones. En 2008 se recibieron en este buzón más de 500 correos electrónicos en los que básicamente se solicitaba información sobre Repsol.

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La Dirección de Relación con Inversores se comunica de forma fluida con los inversores institucionales y analistas bursátiles. Entre las actividades que llevó a cabo durante 2008 destaca la presentación del Plan Estratégico 2008-2012 a inversores y a la comunidad financiera internacional. A lo largo del ejercicio se realizaron 12 roadshows globales (encuentros de directivos de la compañía con inversores institucionales internacionales) y más de 120 one-on-one (entrevistas personales con inversores y analistas financieros). Asimismo, Repsol programó diversas conferencias sectoriales, tanto en Europa como en Estados Unidos, a las que acudieron numerosos inversores institucionales. La Dirección de Relación con Inversores también organizó en 2008 un field trip con analistas financieros a las oficinas de Repsol en Houston en el que se presentaron los proyectos de Upstream que la compañía desarrolla en la zona, así como la estrategia exploratoria de la compañía en aguas profundas.

Medios de comunicación

La política de relaciones con los medios de comunicación de Repsol se basa en los principios de transparencia, rigor y veracidad de la información que se transmite. La compañía trabaja para que las demandas de información de los penodistas se respondan con la mayor rapidez posible, manteniendo un contacto fluido y continuo con los medios, que se considera fundamental para poder transmitir la evolución, actividad y gestión de una compañía que está presente en una treintena de países.

La Dirección de Comunicación de Repsol atiende a diario a medios generalistas y especializados, tanto del ámbito internacional como nacional, regional y local, para informar de todo aquello que los profesionales de este sector necesitan. Además, se mantiene una estrecha actividad con los medios locales de aquellos lugares donde se emplazan los complejos industriales de la compañía.

Cualquier actividad e iniciativa llevada a cabo por Repsol es comunicada a todos los medios de comunicación a través de comunicados de prensa. Repsol distribuyó en 2008 más de 80 notas de prensa sólo en España, a las que se

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unen otras difundidas por los complejos industriales a nivel local, además de las emitidas en los países donde opera la compañía.

Para reforzar la relación con los periodistas, se organizan ruedas de prensa y reuniones informativas específicas con los responsables de los medios de comunicación. En 2008 destacaron las realizadas con motivo de la Junta General de Accionistas y la presentación del Plan Estratégico 2008-2012.

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La página web de la compañía dispone de un espacio específico, la sala de prensa, que permite acceder de modo inmediato a información del Grupo. A través de este espacio se ponen a disposición de los medios de comunicación y del público en general los comunicados de prensa emitidos por Repsol, así como publicaciones, imágenes y todo tipo de información relevante sobre la compañía. También se dispone de herramientas de gran utilidad, como un glosario de términos.

Repsol dispone de un buzón de prensa ([email protected]) operativo las 24 horas del día que facilita la relación con los distintos medios de comunicación. A través de este canal se atendieron durante 2008 casi 4,000 consultas y peticiones de información.

Una importante herramienta de comunicación es el portal repsol.com. Su promedio mensual de visitas y de páginas vistas, cinco millones y ochenta millones, respectivamente, lo avalan como uno de los más visitados del conjunto de las empresas que conforman el IBEX-35, el principal índice de referencia de la bolsa española. El sitio repsol.com incorpora continuamente novedades que mejoran el atractivo, la accesibilidad, la seguridad y la rapidez de la información. El portal, que entre otros servicios ofrece a los clientes de la compañía la posibilidad de operar online, se puede consultar en castellano, inglés, portugués, catalán, gallego y euskera.

La consultora internacional Hallvarsson&Hallvarsson reconoció en 2008 a Repsol como la primera compañía española por su transparencia y con las mejores prácticas en los contenidos de su web corporativa, que ocupa el sexto

puesto de la clasificación global de las empresas con mayor capitalización bursátil de Europa.

También en 2008 el portal de la compañía recibió el IMA Outstanding Achievement Award por su canal de Estaciones de Servicio, que supone un reconocimiento al esfuerzo de difusión de sus actividades comerciales y de acercamiento de la marca y sus productos a los clientes de una forma innovadora y cercana.

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POLÍTICA DE MARCAS

Durante 2008 se avanzó sustancialmente en la consolidación de la estrategia de marcas, con importantes hitos de marketing y comunicación, ejes de la creación de valor para la compañía.

Comunicación de la experiencia e innovación tecnológica de Repsol al servicio de la sociedad. La campaña de comunicación "Inventemos el futuro" sintetiza el posicionamiento de una empresa experta en el sector energético y. a la vez, responsable y orientada a las personas, comprometida con la sociedad y el futuro.

Para mostrar evidencias tangibles del avance de Repsol en esta línea, la campaña de comunicación se apoyó en cuatro de sus proyectos más innovadores:

Microalgas. Repsol desarrolla biocombustibles de segunda generación a partir de microalgas y de otros cultivos no aptos para la alimentación.

• Caleidoscopio. Ciencia y tecnología de vanguardia se unen para descubrir yacimientos de petróleo y gas en las profundidades marinas, respetando el entorno natural.

• Asfaltos. A través del reciclado de neumáticos, Repsol produce asfaltos que reducen la contaminación medioambiental y acústica, y mejoran la seguridad vial.

· Plásticos. Repsol desarrolla una nueva generación de plásticos para invernaderos, respetuosos con el medio ambiente, ya que logran una mayor eficiencia en los cultivos mediante un óptimo aprovechamiento del sol y el menor uso de agua.

Racionalización de la arquitectura de marcas de la compañía. La política de marcas de Repsol está enfocada a construir y potenciar la marca YPF en

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Argentina y la marca Repsol en el resto del mundo. Las actuaciones clave han implicado la revisión de las principales aplicaciones de marca en toda la compañía, priorizando las de mayor impacto visual. Como ejemplo de esta orientación destaca el cambio de nombre de la Guía Campsa por el de Guía Repsol, después de más de 30 años de historia en la difusión de la gastronomía y el turismo de España. Además, se han redefinido las marcasproducto, endosando a todas ellas la marca Repsol para que nunca se pierda la vinculación. Las nuevas marcas-producto de la compañía se diseñan en el marco de una familia gráfica que facilita el recuerdo selectivo, aunque respondiendo siempre a las necesidades específicas de cada área de negocio.

El correcto seguimiento y aplicación de los objetivos de identidad de marca es una pieza clave en la coherencia del posicionamiento de la marca Repsol y sus marcas comerciales; permite la construcción sostenida de su notoriedad, garantiza el conocimiento y la transmisión de los valores que la identifican y sirve de apoyo en el aumento de su valor económico.

La prioridad estratégica de construir y gestionar la marca se refleja en la documentación de pautas que han de regir nuestra comunicación, tanto a nivel externo como intemo. Para garantizar la correcta aplicación de la marca y su identidad, se ponen a disposición de los principales gestores de comunicación los manuales de identidad, los cuales definen rigurosamente los aspectos más significativos de la utilización de la marca en sus distintos puntos de contacto, ya sea una estación de servicio, una agencia distribuidora de butano o un camión de transporte de combustible. En este sentido, se ha iniciado un proceso de renovación de los manuales de identidad visual, en el que los esfuerzos se focalizan en la interactividad, simplificación, facilidad de manejo y posibilidad de descarga de impresos.

En el período 2006-2007 y en el marco de una reflexión estratégica interna apoyada en los resultados del proyecto de valoración de marca y de otros estudios, se abordaron múltiples iniciativas para optimizar la gestión de las marcas y crear valor económico a medio y largo plazo. Para medir el efecto de estas iniciativas sobre las marcas de la empresa y sobre los clientes se ha

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realizado una nueva valoración de las marcas principales de la compañía que analiza la evolución del posicionamiento de éstas, el impacto de las acciones de comunicación y patrocinio, y los cambios del contexto competitivo. De este modo, se mide la variación en los drivers de los clientes y el papel y la fuerza de marca entre la última valoración y el momento actual. Esta valoración permitirá apoyar la toma de decisiones estratégicas en este ámbito y fortalecer el reconocimiento de la marca y de otros intangibles como activos clave de la empresa ante sus empleados y la sociedad en general.

PATROCINIO DEPORTIVO

Un año más, Repsol participó en 2008 en competiciones como el Campeonato del Mundo de Motociclismo por tratarse de los mejores bancos de pruebas para sus carburantes y lubricantes, que de esta manera se exponen a las situaciones más extremas. Y es, precisamente, la experiencia acumulada en el desarrollo de productos específicos para la alta competición, lo que permite a Repsol mantenerse como líder en investigación y desarrollo de productos capaces de responder a las expectativas de sus clientes.

La temporada 2008 fue excepcional en lo relativo a títulos mundiales obtenidos por los pilotos de Repsol, que participaron en las competiciones internacionales de más alto nivel. Se logró el triunfo en el Campeonato del Mundo de Trial outdoor en categoría femenina, y se obtuvo ese mismo título y el del Campeonato del Mundo de Trial indoor en la categoría masculina. También se consiguió el primer puesto en las GP2 Senes -antesala de la Fórmula 1- y el título de campeones del mundo, individual y por equipos, en el Mundial de Turismos, lo que suma seis entorchados mundiales que se agregan al palmarés de Repsol.

Durante 2008 destacó la participación de Repsol en el Campeonato del Mundo de Turismos (WTCC). En su quinta edición, esta competición se ha posicionado como la segunda prueba automovilística en importancia, sólo superada por la Formula 1. La victoria de Yvan Muller y la obtenida por equipos con Seat fueron un gran escaparate internacional para la marca Repsol, otro de los atributos, junto al desarrollo de carburantes y lubricantes, por el que la compañía apuesta por el patrocinio deportivo.

En el Mundial de Motociclismo, el piloto de Repsol Marc Marquez, de 16 años, presentó su candidatura para formar parte de la élite de esta disciplina, demostrando sus cualidades, tanto deportivas como humanas, algo que Repsol siempre valora en sus representantes deportivos, además del rigor y la profesionalidad. En MotoGP, la máxima categoría, Dani Pedrosa se mantuvo como líder durante la primera mitad del campeonato, pero la buena suerte no

fue su mejor aliado, pese a lo cual concluyó la temporada en un meritorio tercer puesto en la clasificación general.

En trial, Toni Bou se confirmó como nuevo líder indiscutible de la especialidad al revalidar sus dos títulos mundiales, mientras que Laia Sanz se mantuvo en la cima en la categoría femenina, consiguiendo su octava corona mundial.

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El año 2009 no podía empezar mejor para Repsol. Marc Coma demostró una vez más que nadie puede hacerle sombra en motos offroad al adjudicarse el triunfo en el Dakar 2009, que se disputó por primera vez en Argentina y Chile. Se trata del primer bicampeón español de esta mítica prueba y del primer triunfo de un piloto de Repsol en el presente año, en el que se conmemora el 40 aniversario de la presencia de la compañía en el mundo del motor.

CONTENIDO ADICIONAL DEL INFORME DE GESTIÓN

(Conforme a lo dispuesto en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores)

El Capital Social de Repsol YPF, S.A. es actualmente de 1.220.863.463 euros, representado por 1.220.863.463 acciones, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a una misma clase y, en consecuencia, con los mismos derechos y obligaciones.

B. Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores.

En virtud de lo establecido en la Disposición Adicional 11ª de la Ley 34/1998, del sector de hidrocarburos, en su redacción dada por el Real Decreto-Ley 4/2006, de 24 de febrero, deberán someterse a autorización administrativa de la Comisión Nacional de Energía determinadas tomas de participación cuando se trate de sociedades que desarrollen actividades reguladas o actividades que estén sujetas a una intervención administrativa que implique una relación de sujeción especial.

$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$

artículos 43 (libertad de establecimiento) y 56 (libertad de movimientos de capitales) del Tratado Constitutivo de la Comunidad Europea.

C. Participaciones significativas en el capital, directas o indirectas.

$\bullet$

A la última fecha disponible, las participaciones más significativas en el capital social de Repsol YPF eran las siguientes:

Accionista	% total sobre el capital social
Sacyr Vallehermoso, S.A ^.(1)	20,01
Criteria Caixa Corp. ⁽²⁾	14.31
Petróleos Mexicanos ⁽³⁾	4.81

Sacyr Vallehermoso, S.A. ostenta su participación a través de Sacyr Vallehermoso $(1)$ Participaciones Mobiliarias, S.L.

Criteria Caixa Corp. ostenta un 9,28% de forma directa y un 5,02% de forma indirecta a $(2)$ través de Repinves, S.A. (sociedad participada por Criteria Caixa Corp. en un 67,60%).

Petróleos Mexicanos (Pemex) ostenta su participación a través de Pemex Internacional $(3)$ España, S.A. y a través de varios instrumentos de permuta financiera (equity swaps) con ciertas entidades financieras por los cuales se arbitran mecanismos a través de los cuales se facilita a Pemex los derechos económicos y el ejercicio de los derechos políticos de un porcentaje de hasta el 4,81% del capital social de la Compañía.

Adicionalmente, las entidades Barclays Global Investors, NA, Barclays Global Investors, Ltd., Barclays Global Fund Advisors y Barclays Global Investors (Deutschland) AG informaron a la CNMV el 18 de enero de 2008 de la existencia de un acuerdo de ejercicio concertado del derecho de voto en Repsol YPF por una participación del 3,22%. Según la información presentada en la CNMV, dichas entidades son sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva, sin que la entidad dominante de éstas (Barclays Global Investors UK Holdings, Ltd.) dé instrucciones directas o indirectas para el ejercicio de los correspondientes derechos de voto poseídos por dichas sociedades gestoras.

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D. Cualquier restricción al derecho de voto.

• El artículo 27 de los Estatutos Sociales de Repsol YPF, S.A. establece que el número máximo de votos que puede emitir en la Junta General de Accionistas un mismo accionista, o las sociedades pertenecientes al mismo Grupo, será del 10% del Capital Social con derecho a voto.

• De conformidad con la Ley 55/1999 (modificada por la Ley 62/2003), las tomas de participación por entidades públicas, o entidades de cualquier naturaleza participadas mayoritariamente o controladas por entidades públicas de, al menos, un 3% del capital social de sociedades energéticas, deberían ser notificadas a la Administración para que el Consejo de Ministros, en el plazo de dos meses, autorice, deniegue o condicione el ejercicio de los derechos políticos (la llamada "golden share energética").

En relación con tal disposición, la Sentencia del Tribunal de Justicia de la Comunidades Europeas (TJCE) de 14 de febrero de 2008 ha señalado que el Reino de España ha incumplido las obligaciones que le incumben en virtud del artículo 56 CE (libertad de movimientos de capitales), al mantener en vigor medidas como la "golden share energética" que limitan los derechos de voto correspondientes a las acciones poseídas por entidades públicas en las empresas españolas que operen en el sector energético.

• Por otro lado, el artículo 34 del Real Decreto-Ley 6/2000 establece ciertas limitaciones al ejercicio de los derechos de voto en más de un operador principal de un mismo mercado o sector. Entre otros, se enumeran los mercados de producción y distribución de carburantes, producción y suministro de gases licuados del petróleo y producción y suministro de gas natural, entendiendo por operador principal a las entidades que ostenten las cinco mayores cuotas del mercado en cuestión.

$\begin{array}{cccccccccccccc} \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \$

Dichas limitaciones se concretan en las siguientes:

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Las personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente, participen en más de un 3% en el Capital Social o en los derechos de voto de dos o más operadores principales de un mismo mercado, no podrán ejercer los derechos de voto correspondientes al exceso sobre dicho porcentaje en más de una de dichas sociedades.
Un operador principal no podrá ejercer los derechos de voto en una participación superior al 3% del Capital Social de otro operador principal del mismo mercado.

La Comisión Nacional de Energía, como organismo regulador del mercado eriergético, podrá autorizar el ejercicio de los derechos de voto correspondientes al exceso, siempre que ello no favorezca el intercambio de información estratégica ni implique riesgos de coordinación en sus actuaciones estratégicas.

E. Pactos parasociales.

F. Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos sociales.

• Nombramiento

La designación de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, sin perjuicio de la facultad del Consejo de designar, de entre los accionistas, a las personas que hayan de ocupar las vacantes que se produzcan hasta que se reúna la primera Junta General.

No podrán ser consejeros las personas incursas en las prohibiciones del artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas y las que resulten incompatibles según la legislación vigente.

Tampoco podrán ser consejeros de la Sociedad las personas y entidades que se hallen en situación de conflicto permanente de intereses con la Sociedad, incluyendo las entidades competidoras, sus administradores, directivos o empleados y las personas vinculadas o propuestas por ellas.

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$\bullet$ Reelección

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Corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones evaluar la calidad del trabajo y la dedicación al cargo, durante el mandato precedente, de los consejeros propuestos a reelección.

$\bullet$ Cese

Adicionalmente, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración cuando se produzca alguna de las circunstancias siguientes:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal, estatutaria o reglamentariamente previstos.

b) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o la Comisión de Auditoría y Control por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

$\mathsf{C}$ Cuando a juicio del Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

Su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o afectar negativamente al funcionamiento del propio Consejo o al crédito y reputación de la Sociedad; o
Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. En particular, se encontrarán en este supuesto:
Los Consejeros Externos Dominicales cuando el accionista al que representen o que hubiera propuesto su nombramiento transmita íntegramente su participación accionarial. También deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si el Consejo lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, en la proporción que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros Externos Dominicales.
Los Consejeros Ejecutivos, cuando cesen en los puestos ejecutivos ajenos al Consejo a los que estuviese vinculado su nombramiento como Consejero.

$\begin{array}{cccccccccccccc} \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \$

Independientes en función de la relación entre el capital representado por los primeros y el resto del capital.

• Modificación de los Estatutos Sociales

Los Estatutos de Repsol YPF, S.A., disponibles en su página web (www.repsol.com), no establecen condiciones distintas de las contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas para su modificación, con excepción de la modificación del último párrafo del artículo 27, relativo al número máximo de votos que puede emitir en la Junta General un accionista o las sociedades pertenecientes a un mismo Grupo. Dicho acuerdo, así como el acuerdo de modificación de esta norma especial contenida en el último párrafo del artículo 22 de los Estatutos reguieren, tanto en primera como en segunda convocatoria, el voto favorable del 75% del capital social con derecho de voto concurrente a la Junta General.

G. Poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de la celebrada el 31 de mayo de 2005 acordó autorizar al Consejo de Administración para aumentar el Capital Social, en una o varias veces, durante un plazo de 5 años, en la cantidad máxima de 610.431.731 euros (aproximadamente, la mitad del actual Capital Social), mediante la emisión de nuevas acciones cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias.

Asimismo, la Junta General Ordinaria de Accionistas de la sociedad, celebrada el 14 de mayo de 2008, autorizó al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, en los términos indicados anteriormente en el apartado "Situación financiera" de este Informe de Gestión.

poderes generales de representación de la Sociedad, conferidos por el Consejo de Administración, y que se hallan debidamente inscritos en el Registro Mercantil de Madrid.

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causa de terminación el cambio en la estructura de control de cualquiera de las partes.

• Consejeros Ejecutivos

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$\bullet$ Directivos

En el caso de la Alta Dirección se incluye entre las mismas el desistimiento del Directivo como consecuencia de la sucesión de empresa o cambio importante en la titularidad de la misma, que tenga por efecto una renovación de sus órganos rectores o en el contenido y planteamiento de su actividad principal.

El importe de las indemnizaciones es calculado en función de la edad, antigüedad y salario del Directivo, excepto en un supuesto, en el que está establecida en tres anualidades de la retribución monetaria total.

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Información adicional sobre esta materia se detalla en la nota 34 de la Memoria Consolidada del Grupo Repsol YPF.

NUEVA SEDE DE REPSOL

.......

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El pasado 3 de noviembre, tras la obtención de las licencias y autorizaciones otorgadas por el Ayuntamiento de Madrid, se inició la construcción de la nueva sede social de Repsol en la Calle Méndez Álvaro, en los terrenos de la antigua sede de la Compañía Logística de Hidrocarburos (CLH). El proyecto ha sido encargado al estudio del arguitecto español Rafael de La-Hoz.

La futura sede de Repsol dispondrá de más de 66.000 m² sobre rasante. distribuidos en una planta baja más cuatro alturas de oficinas y servicios. Asimismo, contará con más de 56.000 m² subterráneos, repartidos en dos plantas de instalaciones y aparcamiento para unos 2.000 vehículos. El proyecto incluye más de 8.000 m² para ofrecer un amplio programa de servicios a los empleados.

Los edificios conformarán un anillo cerrado que permitirá disfrutar de un gran jardín arbolado de más de 9.500 m² que ha sido diseñado por el estudio de arquitectura y paisajismo Latz & Partner. Este espacio, concebido como sostenible, empleará un sistema de reutilización de aguas pluviales y estará formado por especies autóctonas y/o adaptadas al clima de Madrid. Además, en el perímetro del campus empresarial se generará una nueva zona verde de 2.700 m² para dar continuidad a las ya existentes en el área.

Desde la fase de diseño del proyecto, Repsol ha apostado por la sostenibilidad, lo que le permitirá optar a la prestigiosa Certificación Leadership in Energy & Environmental Design (LEED®), que otorga el U.S. Green Building Council. Este prestigioso organismo ha desarrollado un sistema que tiene en cuenta el ciclo de vida completo del edificio (diseño, construcción, operación y mantenimiento). Como principales ponderables, se tendrá en cuenta la ubicación de la parcela elegida, la eficiencia en el consumo de agua y energía, la calidad ambiental del interior del edificio y la procedencia de los materiales utilizados en la construcción.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

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$\frac{11}{3} +$ SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR "青 ÷,

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2008

C.I.F.: A-78374725

Denominación social: REPSOL YPF, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

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∍

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
15/12/2000	1.220.863.463.00	1.220.863.463	1.220.863.463

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detaile los títulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
SACYR VALLEHERMOSO, S.A.	0	244.294.779	20,010
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	17.988	174.645.246	14,307
PETROLEOS MEXICANOS	0	58.679.800	4,806

Nombre o denominación social	A través de: Nombre o	Número de derechos	% sobre el total de
del titular indirecto de la	denominación social del titular	de voto directos	derechos de voto

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
SACYR VALLEHERMOSO, S.A.	SACYR VALLEHERMOSO PARTICIPACIONES MOBILIARIAS, S.L.	244.294.779	20,010
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	CRITERIA CAIXACORP, S.A.	113.329.831	9,283
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	REPINVES, S.A.	61.315.415	5,022
PETROLEOS MEXICANOS	ENTIDADES FINANCIERAS	58.679.799	4,806
PETROLEOS MEXICANOS	PEMEX INTERNACIONAL ESPAÑA S.A.		0.000

$\bullet$

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
AXA, S.A.	13/11/2008	Se ha descendido del 3% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	205.621	n	0.017
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	1.000	0	0,000
DON ISIDRO FAINE CASAS	242	n	0,000
DON ARTUR CARULLA FONT	12.718	$\Omega$	0,001
DON CARMELO DE LAS MORENAS LOPEZ	7.376	n	0,001
DON HENRI PHILIPPE REICHSTUL	50	n	0,000
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	O	17.200	0,001

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTINAN	2.300	42.000	0.004
DON JUAN ABELLO GALLO	1.000	81926	0.007
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	242	0	0,000
DOÑA PAULINA BEATO BLANCO	100	0	0,000
PEMEX INTERNACIONAL ESPAÑA, S.A.		0	0,000
DON ÁNGEL DURÁNDEZ ADEVA	5.950	0	0.000
DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	1.665	0	0,000

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON JUAN ABELLO GALLO	ARBARIN SICAV, S.A.	81.926	0.007
DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN	LOUPRI INVERSIONES SICAV. S.A.	21.000	0.002
DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN	PRILOU, S.L.	21.000	0.002
DON JAVIER ECHENIQUE - LANDIRIBAR	BILBAO ORBIETO, S.L.	17.200	0.001

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

.....

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•
•

$\bullet$

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Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Societaria Breve descripción :

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$\bullet$

Nombre o denominación social relacionados

CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA

indíque si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

% de capital social afectado :

3.219

Breve descripción del concierto :

Intervinientes acción concertada

BARCLAYS GLOBAL INVESTORS, NA

BARCLAYS GLOBAL INVESTORS (DEUTSCHLAND)

BARCLAYS GLOBAL INVESTORS, LTD

BARCLAYS GLOBAL FUND ADVISORS

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indíque si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifiquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
	12.229.428	1.002

(*) A través de:

$\bullet$

●

$\bullet$

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
REPSOL YPF TESORERÍA Y GESTIÓN FINANCIERA, S.A.	12.229.428

Total	12.229.42
	8

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	Total de acciones indirectas adquiridas	% total sobre capital social
26/08/2008	5.157.665	7.051.406	1.000

Plusvalia/(Minusvalia) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)	568

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

Esta autorización queda supeditada al cumplimiento de todos los demás requisitos legales aplicables, tendra una duración de 18 meses, contados a partir de la fecha de la presente Junta General, y deja sin efecto, en la parte no utilizada, la acordada por la pasada Junta General Ordinaria, celebrada el 9 de mayo de 2007.

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

3,000

$\bullet$

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

$SI$

10.000 Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto

En relación con tal disposición, la Sentencia del Tribunal de Justicia de la Comunidades Europeas (TJCE) de 14 de febrero de 2008 ha señalado que España ha incumplido con las obligaciones que le incumben en virtud del artículo 56 CE, al mantener en vigor medidas como la 'oolden share energética' que limitan los derechos de voto correspondientes a las acciones poseidas por entidades públicas en las empresas españolas que operen en el sector energético.

Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto

Asimismo, el artículo 34 del Real Decreto-Ley 6/2000 establece ciertas limitaciones al ejercicio de los derechos de voto en más de un operador principal de un mismo mercado o sector. Entre otros, se enumeran los mercados de producción y distribución de carburantes, producción y suministro de gases licuados del petróleo y producción y suministro de gas natural, entendiendo por operador principal a las entidades que ostenten las cinco mayores cuotas del mercado en cuestión.

Dichas limitaciones se concretan en las siguientes:

----
--
-

Las personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente, participen en más de un 3% en el Capital Social o en los derechos de voto de dos o más operadores principales de un mismo mercado, no podrán ejercer los derechos de voto correspondientes al exceso sobre dicho porcentaje en más de una de dichas sociedades.
Un operador principal no podrá ejercer los derechos de voto en una participación superior al 3% del Capital Social de otro operador principal del mismo mercado.

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	16
Número mínimo de consejeros

$\bullet$

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	▃	PRESIDENTE	23/07/1996	09/05/2007	COOPTACIÓN
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	$\rightarrow$	VICEPRESIDENTE 1 ⁰	29/11/2006	09/05/2007	COOPTACIÓN
DON ISIDRO FAINE CASAS	--	VICEPRESIDENTE ን	19/12/2007	14/05/2008	COOPTACIÓN
DON ANTONIO HERNANDEZ-GIL ALVAREZ- CIENFUEGOS	--	CONSEJERO	06/06/1997	31/05/2005	COOPTACIÓN
DON ARTUR CARULLA FONT	$\overline{ }$	CONSEJERO	16/06/2006	16/06/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CARMELO DE LAS MORENAS LOPEZ	--	CONSEJERO	23/07/2003	09/05/2007	COOPTACIÓN
DON HENRI PHILIPPE REICHSTUL	--	CONSEJERO	29/12/2005	16/06/2006	COOPTACIÓN
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	۰.,	CONSEJERO	16/06/2006	16/06/2006	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN	μ.	CONSEJERO	31/01/2007	09/05/2007	COOPTACIÓN
DON JUAN ABELLO GALLO	$\overline{\phantom{a}}$	CONSEJERO	29/11/2006	09/05/2007	COOPTACIÓN
DON JUAN MARÍA NIN	$\overline{\phantom{a}}$	CONSEJERO	19/12/2007	14/05/2008	COOPTACIÓN

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
GÉNOVA
DON LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	--	CONSEJERO	09/05/2007	09/05/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA PAULINA BEATO BLANCO	—	CONSEJERO	29/12/2005	16/06/2006	COOPTACIÓN
PEMEX INTERNACIONAL ESPAÑA, S.A.	RAUL CARDOSO MAYCOTTE	CONSEJERO	26/01/2004	16/06/2006	COOPTACIÓN
DON ÁNGEL DURÁNDEZ ADEVA		CONSEJERO	09/05/2007	09/05/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	$\overline{\phantom{a}}$	SECRETARIO CONSEJERO	02/02/2005	31/05/2005	COOPTACIÓN

Número total de consejeros

$\bullet$

$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$

$\bullet$

$\begin{array}{cccccccccccccc} \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \$

$\bullet$

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE EJECUTIVO
DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES ^-	CONSEJERO. SECRETARIO GENERAL Y DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Número total de consejeros ejecutivos

$2|$

12,500

$\bullet$

$\begin{array}{cccccccccccccc} \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \$

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

% total del consejo

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	SACYR VALLEHERMOSO, S.A.
DON ISIDRO FAINE CASAS	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CRITERIA CAIXACORP, S.A.
DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	SACYR VALLEHERMOSO, S.A.
DON JUAN ABELLO GALLO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	SACYR VALLEHERMOSO, S.A.
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CRITERIA CAIXACORP. S.A.
PEMEX INTERNACIONAL ESPAÑA. S.A.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PETROLEOS MEXICANOS

Número total de consejeros dominicales
∣% total del Consejo	37,500

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON ANTONIO HERNANDEZ-GIL ALVAREZ-CIENFUEGOS

Perfil

Burgos, 1953. Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense. Desde 1983 es Catedrático de Universidad de Derecho Civil, catedra que ha desempeñado en la Universidad de Santiago de Compostela y, actualmente, en la UNED. Abogado en ejercicio desde 1974, especializado en Derecho Civil y Mercantil y en Arbitraje. En diciembre de 2007 fue elegido Decano del Ilustre Colegio de Abogados de Madrid. En 2002 fue designado vocal de la Comisión Especial para el Fomento de la Transparencia y la Seguridad en los Mercados Financieros y las Sociedades Cotizadas. Es Consejero y Miembro del Comité de Auditoria y Control de Barclays Bank, S.A. y Decano del Ilustre Colegio de Abogados de Madrid.

Nombre o denominación del consejero

DON ARTUR CARULLA FONT

Perfil

Director de Estrategia. En 2001 es nombrado Consejero Delegado de Agrolimen, S.A. En la actualidad es Consejero Delegado de Arborinvest, S.A. y Corporación Agrolímen, S.A. y Presidente de las siguientes sociedades: Affinity Petcare, S.A., Preparados Alimenticios, S.A. (Galiina Blanca Star), Biocentury, S.L., The Eat Out Group, S.L., Reserva Mont-Ferrat, S.A. y Arbora Ausonia, S.L.U. Asimismo, es Consejero de Quercus Capital Riesgo, S.G.E.C.R, RS, S.A. y Consorcio de Jabugo, S.A., miembro del Consejo Regional de Telefónica en Cataluña, Vicepresidente del Circulo de Economía, Vicepresidente del Patronato de la Fundación ESADE, Patrono de la Fundación Líuis Carulla, Miembro de IAB (International Advisory Board) de la Generalitat de Catalunya, Miembro de la Junta Directiva del Instituto de la Empresa Familiar y Patrono de la Fundación MACBA (Museo de Arte Contemporáneo de Barcelona).

Nombre o denominación del consejero

DON CARMELO DE LAS MORENAS LOPEZ

Perfil

$\blacksquare$

Sevilla, 1940, Licenciado en Ciencias Económicas y en Derecho, Inició su actividad profesional en Arthur Andersen Co. Para ocupar posteriormente la Dirección General de la filial española de The Deltec Banking Corporation y la Dirección Financiera de Madridoil y Transportes Maritimos Pesados. En 1979 ingresó en el Grupo Repsol, en el que desempeñó diferentes puestos de responsabilidad. En 1989 fue nombrado Director Corporativo Financiero (Chief Financial Officer), cargo que desempeñó hasta concluir su carrera profesional en la compañía en 2003. Hasta el 31 de diciembre de 2005 fue miembro del Standard Advisory Council del IASB. Es Presidente de Casa del Alguacil Inversiones, SICAV, S.A., Consejero de The Britannia Steam Ship Insurance Association, Ltd., Orobaena S.A.T. y Faes Farma, S.A.

Nombre o denominación del consejero

DON HENRI PHILIPPE REICHSTUL

Perfil

París (Francia), 1949, Graduado en Ciencias Económicas por la Universidad de Sao Paulo y Postgraduado en el Hertford College de Oxford. Ha sido Secretario de la Oficina de Presupuestos de las Empresas del Estado y Viceministro de Planificación de Brasil. Entre 1988 y 1999, desempeño el cargo de Vicepresidente Ejecutivo del Banco Inter American Express, S.A. Entre 1999 y 2001 fue Presidente de la Petrolera Estatal Brasileña Petrobrás. Es miembro del Consejo Estratégico de ABDIB, Consejero de Ashmore Energy International - Houston, Presidente de Brenco - Companhia Brasileira de Energía Renovável, Consejero de Coinfra, Miembro del Consejo Asesor de Lhoist do Brasil Ltda., Miembro del Consejo Consultivo de Peugeot Citroen, S.A. y Vicepresidente de la Fundación brasileña para el Desarrollo Sostenible.

Nombre o denominación del consejero

DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR

Perfil

Pamplona (Navarra), 1951. Licenciado en Ciencias Económicas y Actuariales. Ha sido Consejero-Director General de Allianz-Ercos y Director General del Grupo BBVA. Actualmente es Consejero de Telefónica Móviles México, Aclividades de Construcción y Servicios (ACS), S.A., Abertis Infraestructuras, S.A., Grupo Empresarial ENCE, S.A., Celistics, L.L.C. y Consulnor, S.A. Es asimismo Delegado del Consejo de Telefónica, S.A en el Pais Vasco, miembro del Consejo Asesor de Telefónica de España, miembro del Patronato de la Fundación Novia Salcedo, Consejero de la Agencia de Calidad y Acreditación del Sistema Universitario Vasco y miembro del Círculo de Empresarios Vascos.

Nombre o denominación del consejero

DON LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA

Perfil

Arucas (Las Palmas), 1950. Ha sido Profesor encargado de política económica en la Universidad Complutense de Madrid, y ha ejercido en su larga carrera profesional, entre otros cargos, los de Subsecretario del Ministerio de Industria y Energía, Presidente del Instituto Nacional de Industria (I.N.I.), Ministro de Industria y Energía y Presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Actualmente es Consejero de Adolfo Dominguez, S.A., Testa Inmuebles en Renta, S.A., Eolia Renovables de Inversiones SCR, S.A., Grupo Copo de Inversiones, S.A. y Begar, S.A., y Administrador único de Eurofocus Consultores, S.L.

Nombre o denominación del consejero

DOÑA PAULINA BEATO BLANCO

Perfil

Córdoba, 1946. Doclora en Economía por la Universidad Complutense de Madrid y por la Universidad de Minnesota, Catedrática de Análisis Económico, Técnico Comercial y Economista del Estado. Fue Presidenta Ejecutiva de Red Eléctrica de España, Consejera de Campsa y de importantes entidades financieras. Ha sido economista principal en el Departamento de Desarrollo Sostenible del Banco Interamericano de Desarrollo y consultora en la División de Regulación y Supervisión Bancaria del Fondo Monetario Internacional. En la actualidad es asesora de la Secretaría General Iberoamericana, Consejera de Solfocus Europe, Profesora de Análisis Económico en varias universidades y miembro del Consejo especial para la promoción de la Sociedad del Conocimiento en Andalucía.

Nombre o denominación del consejero

DON ÁNGEL DURÁNDEZ ADEVA

Perfil

$\bullet$ $\bullet$ $\bullet$ $\bullet$

PPPPPPP

Número total de consejeros independientes
∣ % total del consejo	50,000

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motívos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Nombre o denominación social del accionista PETROLEOS MEXICANOS

Justificación

Pemex Internacional España, S.A. fue nombrado Consejero de Repsol YPF, S.A., con el carácter de Externo Dominical, a propuesta del accionista significativo Petróleos Mexicanos que ostenta actualmente el 4,8 de los derechos de voto de la Compañía. Petróleos Mexicanos ha ostentado una participación estable en el accionariado de la Compañía desde 1990, año en que propuso el nombramiento de su filial PMI Holdings, B.V. como Consejero de Repsol YPF, S.A.

$\bullet$

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	YPF. S.A.	PRESIDENTE
DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	YPF. S.A.	DIRECTOR TITULAR

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	GAS NATURAL SDG, S.A.	VICEPRESIDE NTE
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	TESTA INMUEBLES EN RENTA. S.A.	CONSEJERO
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	ITINERE INFRAESTRUCTURAS. S.A.	CONSEJERO
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	SACYR VALLEHERMOSO, S.A.	PRESIDENTE

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON ISIDRO FAINE CASAS	CRITERIA CAIXACORP. S.A.	CONSEJERO
DON ISIDRO FAINE CASAS	ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.	PRESIDENTE
DON ISIDRO FAINE CASAS	TELEFÓNICA, S.A.	VICEPRESIDE NTE
DON CARMELO DE LAS MORENAS LOPEZ	FAES FARMA S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	GRUPO EMPRESARIAL ENCE. S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS (ACS). S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.	CONSEJERO
DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑAN	SACYR VALLEHERMOSO, S.A.	CONSEJERO
DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑAN	ITINERE INFRAESTRUCTURAS, S.A.	CONSEJERO
DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑAN	TESTA INMUEBLES EN RENTA. S.A.	CONSEJERO
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	CRITERIA CAIXACORP. S.A.	CONSEJERO
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	GAS NATURAL SDG. S.A.	CONSEJERO
DON LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.	CONSEJERO
DON LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	TESTA INMUEBLES EN RENTA. S.A.	CONSEJERO
DON ÁNGEL DURÁNDEZ ADEVA	GESTEVISIÓN TELECINCO, S.A.	CONSEJERO
DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	COMPANIA LOGISTICA DE HIDROCARBUROS. S.A. (CLH)	CONSEJERO

$\bullet$

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades	NO
La política de gobierno corporativo	S

La política de responsabilidad social corporativa	sı
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	SI
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	SI
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	NO
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	SI

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

$\bullet$

$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$

$\bullet$

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	8.093
Retribucion Variable	1.687
Dietas	$\mathbf 0$
Atenciones Estatutarias	O
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	$\Omega$
٠ Otros	56

Total	9.836
-------	-------

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	2.437
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	∩
Primas de seguros de vida	243
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	465
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

465

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	٠ 5.701	465
Externos Dominicales	1.766	0
Extemos Independientes	2.369	Ω
Otros Externos	0	0

d) Respecto a
Remuneración to
Remuneración to

B.1.12 Identifiq. remuneración to


DON MIGUEL ÁNG
DON ENRIQUE LO

$\bullet$

●

Total	9.836	465

al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros (en miles de euros)	10.301
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	0.4

ue a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la otal devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON MIGUEL ÁNGEL DEVESA DEL BARRIO	D. C. Estrategia y Desarrollo Corporativo
DON ENRIQUE LOCUTURA RUPEREZ	D. G. GNL
DON FERNANDO RAMIREZ MAZARREDO	D. G. Económico Financiero
DOÑA MARÍA PATRICIA MANTEL	D. C. Desarrollo Directivo
DON PEDRO ELORENTINO FERNANDEZ FRIAL	D. G. Downstream
DON ANTONIO GOMIS SÁEZ	D. G. Operaciones YPF (COO)
DON MIGUEL MARTINEZ SAN MARTIN	COO
DON FRANCISCO JAVIER MACIÁN PÉREZ	D. G. Recursos Humanos
DON JAUME GIRO RIBAS	D. G. Comunicación y Gabinete de Presidencia
DON ISIDORO MANSILLA BARREIRO	D. Auditoría y Control
DOÑA CRISTINA SANZ MENDIOLA	D. G. Medios
DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA	D. G. Upstream

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

12.926

Número de beneficiarios			14
	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	St	NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?			NO.

$\bullet$

$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$

$\bullet$

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias
Los Estatutos Sociales de Repsol YPF, S.A. establecen, en su artículo 45, que:
'Los Consejeros, en su condición de miembros del Consejo de Administración y por el desempeño de la función de supervisión y decisión colegiada propia de este órgano, tendrán derecho a percibir de la Sociedad una cantidad equivalente al 1,5% del beneficio líquido, que sólo podrá ser detraída después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y otras que fueren obligatorias, y de haberse reconocido a los accionistas, al menos, un dividendo del 4%. Corresponde al Consejo de Administración la fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de aquel límite y su distribución entre los distintos Consejeros, teniendo en cuenta los cargos desempeñados por cada Consejero dentro del Consejo y de sus comisiones. La Sociedad está facultada para hacer pagos anticipados a cuenta de la futura participación en el beneficio.
Los Consejeros podrán ser remunerados adicionalmente con la entrega de acciones de la Sociedad, derechos de opción sobre acciones, o de otros valores que den derecho a la obtención de acciones, o mediante sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las acciones. La aplicación de dichos sistemas deberá ser acordada por la Junta General, que determinará el valor de las acciones que se torne como referencia, el número de acciones a entregar a cada Consejero, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el plazo de duración del sistema que se acuerde y cuantas condiciones estime oportunas.
Las percepciones previstas en este artículo serán compatibles e independientes de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones o compensaciones de cualquier clase establecidos para aquellos miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutives, cualquiera que sea la naturaleza de su relación con la sociedad, ya laboral (común o especial de alta dirección), mercantil o de prestación de servicios. De estes retribuciones se informará en la Memoria y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad para los Consejeros y directivos.

Adicionalmente, en relación con la remuneración de los Consejeros, el artículo 5.3.c del Reglamento del Consejo reserva al pleno del Consejo de Administración la competencia de aprobar la retribución de los Consejeros, así como, en el caso de los Consejeros Ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones de sus contratos.

Asimismo, el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración de Repsol YPF, S.A. contempla:

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

'Artículo 24. Retribución del Consejero

$\bullet$

El cargo de Consejero de Repsol YPF, S.A. será retribuido en la forma prevista en los Estatutos Sociales. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propondrá al Consejo de Administración los criterios que estime adecuados para dar cumplimiento a los fines de este artículo, siendo competencia del propio Consejo su aprobación, así como la definitiva distribución de la suma global, dentro de los ilmites estatutariamente establecidos a este fin. Dentro de cada ejercicio el Consejo podrá acordar, con la periodicidad que estime oportuna, pagos a cuenta de las cantidades que correspondan a cada Consejero por el trabajo realizado en ese período.
La retribución de los Consejeros será transparente. La Memoria anual informará, de manera individualizada, de la cuantía de la remuneración percibida durante el ejercicio por cada uno de los Consejeros por el desempeño de sus funciones como tales y por el desempeño de responsabilidades ejecutivas, desglosando los diferentes conceptos que la integran.
Los Consejeros Externos quedarán en todo caso excluidos de los sistemas de previsión financiados por la Compañia para los supuestos de cese, fallecimiento o cualquier otro, y de los planes de incentivo a largo plazo, tales como opciones de compra de acciones.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos. así como sus cláusulas de indemnización.	NO
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SI

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	-SI
Conceptos retributivos de carácter variable	-SI
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SI
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	-SI

1ج Ha utilizado asesoramiento externo إج

Identidad de los consultores externos

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	SACYR VALLEHERMOSO, S.A.	PRESIDENTE
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	TESTA INMUEBLES EN RENTA, S.A. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	CONSEJERO
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	ITINERE INFRAESTRUCTURAS, S.A. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	CONSEJERO
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	SACYR VALLEHERMOSO PARTICIPACIONES MOBILIARIAS, S.L. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	VALLEHERMOSO DIVISIÓN PROMOCIÓN. S.A.U. (GRUPO SACYR VALLEHRMOSO)	CONSEJERO
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	AEROPUERTO DE LA REGIÓN DE MURCIA. S.A. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	CONSEJERO
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	SACYR VALLEHERMOSO PARTICIPACIONES, S A.U. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	SOMAGUE S.G.P.S. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	CONSEJERO
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	AUTOPISTA VASCO ARAGONESA CONCESIONARIA ESPAÑOLA, S.A. (GRUPO	VICEPRESIDENTE

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
	SACYR VALLEHERMOSO)
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	TESFRAN, S.A. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	PRESIDENTE
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	SACYR, S.A.U. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	CONSEJERO
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	AUTOPISTA DEL ATLANTICO CONCESIONARIA ESPAÑOLA, S.A. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	CONSEJERO
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO DE MURCIA, S.A. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	CONSEJERO
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	AUTOVÍA DEL BARBANZA CONCESIONARIA DE LA XUNTA DE GALICIA, S.A. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	CONSEJERO
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	VALORIZA GESTIÓN, S.A.U. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	CONSEJERO
DON ISIDRO FAINE CASAS	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	PRESIDENTE
DON ISIDRO FAINE CASAS	CRITERIA CAIXACORP, S.A.	VICEPRESIDENTE
DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN	SACYR, S.A.U. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	CONSEJERO
DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN	SOMAGUE S.G.P.S. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	CONSEJERO
DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑAN	ITINERE INFRAESTRUCTURAS, S.A. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	CONSEJERO
DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑAN	AUTOPISTA VASCO ARAGONESA CONCESIONARIA ESPAÑOLA, S.A. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	CONSEJERO
DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑAN	TESTA INMUEBLES EN RENTA, S.A. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	CONSEJERO
DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN	VALLEHERMOSO DIVISIÓN PROMOCIÓN S.A.U. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	CONSEJERO
DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN	VALORIZA GESTIÓN, S.A.U. (GRUPO SACYR VALLEHERMOSO)	PRESIDENTE
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	DIRECTOR GENERAL

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Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	CRITERIA CAIXACORP, S.A.	CONSEJERO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado
SACYR VALLEHERMOSO, S.A.
Descripción relación
	Es titular indirecto del 13,747% del capital social de Sacyr Vallehermoso, S.A. a través de Actividades
	Inmobiliarias y Agrícolas, S.A. y Rimefor Nuevo Milenio, S.A.
Nombre o denominación social del consejero vinculado
DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado
SACYR VALLEHERMOSO, S.A.
Descripción relación
S.L.	Es titular indirecto del 13,50% del capital social de Sacyr Vallehermoso, S.A. a través de Prilou, S.L. y Prilomi,
Nombre o denominación social del consejero vinculado
DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado
SACYR VALLEHERMOSO, S.A.
Descripción relación
	Es representante de la sociedad Prilou, S.L. en el cargo de Consejero de Sacyr Vallehermoso, S.A.
Nombre o denominación social del consejero vinculado
DON JUAN ABELLO GALLO
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado
SACYR VALLEHERMOSO, S.A.
Descripción relación
	Es titular indirecto del 10,152 % del capital social de Sacyr Vallehermoso, S.A.
Nombre o denominación social del consejero vinculado
DON JUAN ABELLO GALLO
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado
SACYR VALLEHERMOSO, S.A.
Descripción relación
	Es representante de la sociedad Nueva Compañía de Inversiones, S.A. en el cargo de Vicepresidente de Sacyr
Vallehermoso, S.A.
Nombre o denominación social del consejero vinculado
DON LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado
SACYR VALLEHERMOSO, S.A.
Descrinción relación.

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

NOMBRAMIENTO

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-

No podrán ser consejeros ni ocupar cargos en la compañía las personas incursas en las prohibiciones del artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas y las que resulten incompatibles según la legislación vigente y, especialmente, los así declarados en la Ley 5/2006, de 10 de abril, de regulación de los conflictos de intereses de los allos cargos de la Administración del Estado y en la Ley 14/1995, de 21 de abril, de Incompatibilidades de Altos Cargos de la Administración de la Comunidad Autónoma de Madrid.

No podrá el Consejo, en el marco de sus facultades de propuesta a la Junta o de nombramiento por cooptación, proponer como candidatos o designar como Consejeros a aquellas personas incursas en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal, estatutaria o reglamentariamente previstos ni a aquelias sociedades, entidades o personas que se hallen en una situación de conflicto permanente de intereses con la Compañía, incluyendo a las entidades competidoras de la Compañía, a sus administradores, directivos o empleados y a las personas vinculadas o propuestas por ellas.

Asimismo, no podrán ser propuestos o designados como Consejeros Externos Independientes quienes;

a) Hayan sido empleados o Consejeros Ejecutivos de sociedades del Grupo, salvo que hubieran transcurrido 3 ó 5 años, respectivamente, desde el cese en esa relación.

b) Perciban de la Sociedad, o de su mismo Grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de Consejero, salvo que no sea significativa.

No se tomarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en este apartado, los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el Consejero en razón de su anterior relación profesionel o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional, sin que medie incumplimiento de obligacionas, suspender, modificar o revocar su devengo.

c) Sean, o hayan sido durante los últimos 3 años, socio del Auditor Externo o responsable del informe de auditoria, ya se trate de la audiloría durante dicho período de la Sociedad o de cualquier otra sociedad del Grupo.

d) Sean Consejeros Ejecutivos o Altos Directivos de otra sociedad distinta en la que algún Consejero Ejecutivo o Alto Directivo de la Sociedad sea Consejero Externo.

Se consideran relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, la de asesor o consultor.

No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una Fundación que reciba donaciones

g) Sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta de segundo grado de un Consejero Ejecutivo o Alto Directivo de la Sociedad.

h) No hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o reelección, por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Los Consejeros Externos Dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista al que representan, sólo podrán ser reelegidos como Consejeros Externos Independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la Sociedad.

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Asimismo, corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velar para que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar nuevos Consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, y se busque deliberadamente e induya entre los potenciales candidatos a mujeres que reúnan el perfil profesional buscado, dando cuenta al Consejo de las iniciativas adoptadas al respecto y de sus resultados.

Las propuestas de nombramiento de Consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General, asl como los nombramientos por cooptación, se aprobarán por el Consejo (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de Consejeros Externos Independientes, o (ii) previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes Consejeros.

REELECCIÓN

Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General en que, en su caso, se someterá a ratificación su nombramiento.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones será la encargada de evaluar la calidad del trabajo y la dedicación al cargo, durante el mandato precedente, de los Consejeros propuestos.

EVALUACIÓN

El Presidante organizará y coordinará con los Presidentes de las Comisiones esta evaluación periódica del Consejo.

CESE

El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero Externo Independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero (i) hubiere incumplido los deberes inherentes a su cargo; (ii) se encuentre en alguna de las situaciones descritas en el apartado B.1.20 siguiente; o (iii) incurra en alguna de las circunstancias descritas anteriormente merced de las cuales no pueda ser calificado como Consejero Externo Independiente.

También podrá proponerse el cese de Consejeros Externos independientes de resultas de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que coníleven un cambio en la estructura de capital de la Sociedad, en la medida en que resulte preciso para establecer un equilibrio razonable entre Consejeros Externos Dominicales y Consejeros Externos independientes en función de la relación entre el capital representado por los primeros y el resto del capital.

Adicionalmente, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo cuando se produzca alguna de las circunstancias detalladas en el apartado siguiente.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal, estatutaria o reglamentariamente previstos.

b) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o por la Comisión de Auditoría y Control, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

c) Cuando a juicio del Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

(i) Su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o afectar negativamente al funcionamiento del propio Consejo o al crédito y reputación de la Sociedad; o

(ii) Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. En particular, se encontrarán en este supuesto

Los Consejeros Externos Dominicales cuando el accionista al que representen o que hubiera propuesto su nombramiento transmita integramente su participación accionarial. También deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si el Consejo lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, en la proporción que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros Externos Dominicales.
Los Consejaros Ejecutivos, cuando cesen en los puestos ejecutivos ajenos al Consejo a los que estuviese vinculado su

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Medidas para limitar riesgos

De acuerdo con el artículo 25 del Regiamento del Consejo de Administración de Repsol YPF, S.A. el Presidente de este órgano colegiado tendrá la condición de primer ejecutivo de la Compañía.

Adicionalmente, el artículo 4 del Reglamento del Consejo reserva a este órgano el ejercicio de las siguientes funciones y facultades:

'Corresponde al Consejo de Administración aprobar la estrategia de la Compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la Compañía; aprobar las adquísiciones y enajenaciones de aquellos activos de la Sociedad o de sus filiales que, por cualquier circunstancia, resulten especialmente significativos; elaborar su propia organización y funcionamiento así como el de la Alta Dirección de la Sociedad y, en especial, modificar el presente Reglamento; desempeñar las facultades que la Junta General haya concedido al Consejo de Administración -que sólo podrá delegar si lo preve de forma expresa el acuerdo de la Junta General- así como las restantes facultades que este Regiamento le otorga.

Del mismo modo, el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración reserva al pleno del Consejo la competencia de aprobar:

La presentación a la Junta General Ordinaría de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, tanto de Repsol YPF, S.A. como consolidados y de cualquier otra propuesta que deba proceder legalmente de los Administradores de la Sociedad.
Las políticas y estrategias generales de la Sociedad, tales como:
a) El Plan Estralégico del Grupo, sus objetivos de gestión y sus Presupuestos Anuales;
b) La política de inversiones y financiación:

c) La política de gobierno corporativo;

d) La política de responsabilidad social corporativa;

e) La política sobre retribuciones de los Altos Directivos;

f) La política de control y gestión de riesgos; y

g) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites

Las siguientes decisiones:

a) Nombramiento de Consejeros, en caso de vacantes, hasta que se reúna la primera Junta Genaral, y aceptar la dimisión de Consejeros;

c) La retribución de los Consejeros, así como, en el caso de los Consejeros Ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones de sus contratos.

Los informes financieros anuales y semestrales que, por su condición de cotizada, la Sociedad debe hacer públicos

Medidas para limitar riesgos

periódicamente.

Las siguientes inversiones y operaciones, salvo cuando ello corresponda a la Junta General de Accionistas: a) Constitución de nuevas sociedades y entidades o toma de participación inicial en sociedades y entidades ya existentes, cuando supongan una inversión superior a seis millones de euros y de carácter permanente para el Grupo Repsol YPF o ajena a la actividad principal de la Compañla.

En los demás casos, será de aplicación el primer párrafo del apartado e) siguiente. Por excepción quedan encomendadas a la decisión del Presidente las inversiones en la constitución de nuevas sociedades y entidades o toma de participación iniclal an sociedades y entidades ya existentes que cuentan con una previsión suficientemente detallada en los Presupuestos Anuales y el Plan Estratégico del Grupo.

b) Creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial, cuando excedan de la ordinaria administración de la Compañla.

d) Enajenación de participaciones en el capital de sociedades o de otros activos fijos, cuyo valor supere tos treinta millones de euros, correspondiendo a la Comisión Delegada la aprobación de las comprendidas entre quince y treinta millones de euros, dando cuenta al Consejo, en la primera reunión que éste celebre, de las enajenaciones autorizadas.

Por excepción, se encomienda a la decisión del Presidente, previa deliberación, en su caso, del Comité de Dirección, la aprobación de los siguientes proyectos de inversión:

Los de exploración o desarrollo de campos petrolíferos, cuando se realicen en cumplimiento de compromisos resultantes de los correspondientes contratos, concesiones o licencias.
Los que se realicen en cumplimiento de disposiciones legales imperativas para la sociedad concernida, sean en materia de protección del medio ambiente, seguridad de las instalaciones, especificaciones de productos u otras similares.
Los que cuenten con una previsión suficientemente detallada en los Presupuestos Anuales y el Pian Estratégico del Grupo.

En estos casos se dará cuenta al Consejo o Comisión Delegada de la aprobación de estas inversiones, según rebasen las cuantlas establecidas en el primer párrafo de este apartado, antes de iniciar la ejecución de los proyectos siempre que sea posible.

f) Emisión en serie de pagarés, de obligaciones o de otros títulos similares por Repsol YPF, S.A. o sus filieles mavoritariamente participadas o controladas.

g) Concesión de afianzamientos para garantizar obligaciones de entidades no controladas por el Grupo.

h) Cesión de derechos sobre el nombre comercial y marcas, así como sobre petentes, tecnología y cualquier modalidad de propiedad industrial e intelectual que pertenezca a Repsol YPF, S.A. o sociedades del Grupo y que tengan relevancia económica.

j) Celebración de acuerdos a largo plazo, sean de carácter comercial, industrial o financiero de importancia estratégica para el Grupo Repsol YPF.

Cualquier otro asunto o materia que el Reglamento del Consejo reserve al conocimiento del Consejo de Administración en pieno.

El Presidente, y en su defecto los Vicepresidentes, ejecutará los acuerdos que adopte el Consejo de conformidad con este artículo, notificará la autorización o aprobación en los lérminos que procedan o cursará las instrucciones de actuación que requiera lo acordado.

Medidas para limitar rlesgos

Responsabilidad Social Corporativa, respectivamente, en las materias de su competencia. Para mayor garantía, las citadas comisiones están compuestas, exclusivamente, por Consejeros no ejecutivos.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

$\bullet$

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Materias en las que existe voto de calidad

De acuerdo con el artículo 36 de los Estatutos Sociales, los acuerdos del Consejo de Administración, saívo en los casos en que específicamente se hayan establecido otras mayorías de votación superiores, se tomarán por mayoría absoluta de los asistentes siendo dirimente, en caso de empate, el volo del Presidente o de quien haga sus veces.

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad limite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Número máximo de años de mandato

...

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

En partícular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

Señale los principales procedimientos

B.1.28 Indíque si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

$\bullet$
D

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$\bullet$

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejerciclo. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	5
Número de reuniones del comité de auditoria	9.
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	3
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	O.

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	0.568

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

SI.

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Carge

Nombre	Cargo
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	PRESIDENTE
DON FERNANDO RAMIREZ MAZARREDO	DIRECTOR GENERAL ECONÓMICO FINANCIERO

La Comisión de Auditoria y Control, constituida el 27 de febrero de 1995, tiene la función de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles ejecutivos, y de la independencia del Auditor Externo, así como la supervisión de la auditoría interna y la revisión del cumplimiento de todas las disposiciones legales y normas internas aplicables a la Sociedad.

Entre otras, le corresponden a esta Comisión las funciones de:

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y el Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
Analizar, con carácter previo a su presentación al Consejo, y con las exigencias necesarias para constatar su corrección, fiabilidad, suficiencia y claridad, los estados financieros tanto de la Sociedad como de su Grupo consolidado contenidos en los informes anuales, semestrales y trimestrales, así como el resto de información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, disponiendo de toda la información necesaria con el nivel de agregación que juzgue conveniente, para lo que contará con el apoyo necesario de la dirección ejecutiva del Grupo, en especial de su Dirección Financiera, así como del Auditor de Cuentas de la Sociedad. De modo particular cuidará de que las Cuentas Anuales que hayan de presentarse al Consejo de Administración para su formulación estén certificadas por el Presidente, el o los Consejeros Delegados, si los hubiere, y el Director Financiero (CFO) en los términos que requiera la normativa interna o externa aplicable en cada momento.
Recibir regulamente del Auditor Externo información sobre el plan de auditoría y fos resultados de su ejecución, y verificar que el equipo directivo tiene en cuenta sus recomendaciones.
Requerir periódicamente de los Auditores y, como mínimo, una vez al año, una valoración de la calidad de los procedimientos de control interno del Grupo.
Conocer de aquellas situaciones que hagan precisos ajustes y puedan detectarse en el transcurso de las actuaciones de la auditoria externa, que fueren relevantes, entendiéndose como tales aquéllas que, aisladamente o en su conjunto, puedan originar un impacto o daño significativo y material en el patrimonio, resultados o reputeción del Grupo, cuya apreciación corresponderá a la discrecionalidad del Auditor Externo que, en caso de duda, deberá optar por la comunicación. Esta deberá efectuarse, en cuanto se conozca, al Presidente de la Comisión.
Conocer el grado de cumplimiento por parte de las unidades auditadas de las medidas correctoras recomendadas por la Auditoria Interna en actuaciones anteriores.

La Comisión será informada de las irregularidades, anomalías o incumplimientos, siempre que fueran relevantes, y que la Auditoría ínterna hubiera detectado en el curso de sus actuaciones.

A tal efecto, los integrantes de la Comisión de Auditoría y Control tendrán la dedicación, capacidad y experiencia necesaria para

que puedan desempeñar su función, debiendo además su Presidente tener experiencia en gestión empresarial y conocimiento de los procedimientos contables y, en todo caso, alguno de sus miembros la experiencia financiera que pueda ser requerida por los órganos reguladores de los mercados de valores en que coticen las acciones o títulos de la Sociedad.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

SI.

$\bullet$

$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$

Procedimiento de nombramiento y cese

De acuerdo con lo establecido en el artículo 42 de los Estatutos Sociales, compete al Consejo la elección del Secretario y, en su caso, la del Vicesecretario, que podrán o no ser Consejeros.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	SI
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	SI
¿El Consejo en pieno aprueba el nombramiento?	-SI
∣ ¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SI

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de veíar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

Observaciones

El artículo 42 de los Estatutos Sociales dispone que el Secretario cuidará de la legalidad formai y material de las actuaciones del Consejo y de que los procedimientos y reglas de gobierno de la Socieded sean respetados.

B.1.35 Indíque, sí los hubiera, los mecanísmos establecidos por la sociedad para preservar la índependencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

En desarrollo de dicha previsión estatutaria, el artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración establece, como una de las funciones de la Comisión de Auditoria y Control, la de velar por la independencia de la Auditoría Externa y, a tal efecto:

a) Evitar que puedan condicionarse las alertas, opiniones o recomendaciones de los Auditores, y

A este respecto, la Comisión de Auditoria y Control acordó, en el ejercicio 2003, un procedimiento para aprobar previamente todos los servicios, sean o no de auditoría, que preste el Auditor Externo, cualesquiera que fuere su alcance, ámbito y naturaleza. Dicho procedimiento se encuentra reguíado en una Norma Interna de obligado cumplimiento para todo el Grupo Repsol YPF.

Por otro lado, el Grupo Repsol YPF dispone de la Dirección de Relaciones con Inversores, encuadrada dentro la Dirección General Económica Financiera, entre cuyas responsabilidades se incluye la de velar por que la información que la Compañía facilita al mercado (analistas financieros y bancos de inversión, entre otros) se transmita de forma equitativa, simétrica y en tiempo útil, así como, y de conformidad con el Reglamento Interno de Conducta del Grupo Repsol YPF en el ámbito del Mercado de Valores, que dicha información sea veraz, clara, completa y, cuando así lo exija la naturaleza de la información, cuantificada, sin que induzca o pueda inducir a confusión o engaño.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

$\sim$ Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

SI.

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de	292	515	807

auditoría (miles de euros)
Importe trabajos distintos de los de auditoria/importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	8,630	10.240	9,590

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de diches reservas o salvedades.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, índique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	18	18

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	100,0	100.0

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	GAS NATURAL SDG, S.A.	0.007	VICEPRESIDE NTE
DON HENRI PHILIPPE REICHSTUL	ASHMORE ENERGY INTERNATIONAL - HOUSTON	0.000	CONSEJERO
DON HENRI PHILIPPE REICHSTUL	BRENCO - COMPANHIA BRASILEIRA DE ENERGIA RENOVÁVEL	0.000	PRESIDENTE
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	GAS NATURAL SDG, S.A.	0.000	CDNSEJERO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	COMPAÑIA LOGISTICA DE HIDROCARBUROS, S.A. (CLH)	0,000	CONSEJERO
DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	GAS NATURAL SDG, S.A.	0.002
DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	REPSOL - GAS NATURAL LNG, S.L.	0.000	CONSEJERO

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

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Detalle del procedimiento

El propio Reglamento del Consejo de Administración de Repsol YPF, S.A. reconoce expresamente el derecho de asesoramiento de los Consejeros. De acuerdo con su artículo 23:

Los Consejeros tendrán la facultad de proponer al Consejo de Administración, por mayoría, la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra índole que consideren necesarios para los intereses de la Sociedad, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones cuando se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad ligados al ejercicio de su cargo.
La propuesta deberá ser comunicada al Presidente de la Sociedad a través del Secretario del Conseio. El Consejo de Administración podrá vetar su aprobación en consideración tanto a su innecesariedad para el desempeño de las funciones encomendadas, cuanto a su cuantía (desproporcionada en relación con la importancia del problema y los activos e ingresos de la Sociedad) cuanto, finalmente, a la posibilidad de que dicha asistencia técnica sea prestada adecuadamente por expertos y técnicos de la propia Sociedad.

Adicionalmente, el Regiamento del Consejo de Administración establece que para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría y Control, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Estrategia, Inversiones y Responsabilidad Social Corporativa podrán recabar el asesoramiento de Letrados y otros profesionales externos, en cuyo caso el Secretario del Consejo de Administración, a requerimiento del Presidente de la Comisión, dispondrá lo necesario para la contratación de tales Letrados y profesionales, cuyo trabajo se rendirá directamente a la Comisión correspondiente.

Detalle del procedimiento

El Reglamento del Consejo de Administración de Repsol YPF, S.A. establece que la convocatoria del Consejo de Administración se cursará a cada uno de los Consejeros con 48 horas al menos de antelación a la fecha señalada para la reunión, e incluirá el orden del día de la misma. A este se unirá el acta de la sesión anterior, haya sido o no aprobada, así como la información que se juzgue necesaria y se encuentre disponible.

Detaile del procedimiento

Los Consejeros tendrán acceso a todos los servicios de la Sociedad y podrán recabar, con las más amplias facultades, la información y asesoramiento que precisen para el cumplimiento de sus funciones. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales, sean nacionales o extranjeras y se canalizará a través del Presidente o del Secratario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del Consejero, facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados o arbitrando cuantas medidas sean necesarias para el examen solicitado.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliquen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Explique las reglas

De conformidad con lo establecido en el artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizer, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, cuando a juicio del Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociadad o afectar negativamente al funcionamiento del propio Consejo o al crédito y reputación de la Sociedad

A este respecto, el artículo 17 del Regíamento del Consejo de Administración establece que el Consejero deberá comunicar al Consejo cuanto antes y mantenerlo informado sobre aquellas situaciones en que se vea envuelto y que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad, al objeto de que el Consejo valore las circunstancias y, en particular, lo que proceda de conformidad con lo establecido en el párrafo anterior.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

$\bullet$ $\bullet$ $\bullet$ $\bullet$ $\bullet$

NO₁

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN DELEGADA

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Nombre	Cargo	Tipologia
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON ANTONIO HERNANDEZ-GIL ALVAREZ-CIENFUEGOS	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON HENRI PHILIPPE REICHSTUL	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON ISIDRO FAINE CASAS	VOCAL	DOMINICAL
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON LUIS FERNANDO DEL RIVERO ASENSIO	VOCAL	DOMINICAL
PEMEX INTERNACIONAL ESPANA, S.A.	VOCAL	DOMINICAL
DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	SECRETARIO- VOCAL	EJECUTIVO

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Nombre	Cargo	Tipologia
DOÑA PAULINA BEATO BLANCO	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON CARMELO DE LAS MORENAS LOPEZ	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON ANGEL DURÁNDEZ ADEVA	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON ANTONIO HERNANDEZ-GIL ALVAREZ-CIENFUEGOS	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON ARTUR CARULLA FONT	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	VOCAL	DOMINICAL

COMISIÓN DE ESTRATEGIA, INVERSIONES Y RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA

Nombre	Cargo	Tipologia
PEMEX INTERNACIONAL ESPAÑA, S.A.	PRESIDENTE	DOMINICAL
DON JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑAN	VOCAL	DOMINICAL
DON JUAN ABELLO GALLO	VOCAL	DOMINICAL
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	VOCAL	DOMINICAL
DON LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	VOCAL	INDEPENDIENTE

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$\bullet$

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B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	SI
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	SI
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	SI
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	SI
Asegurar la independencia del auditor externo	SI
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	SI

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Breve descripción

La Comisión de Auditoría y Control está integrada por un mínimo de tres consejeros, designados por el Consejo de Administración para el ejercicio del cargo durante el plazo de cuatro años, teniendo presentes sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditorla o gestión de riesgos, sin que puedan formar parte de la misma los Consejeros ejecutivos.

Esta Comisión, constituida el 27 de febrero de 1995, tiene la función de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles ejecutivos, la supervisión de los sistemas de registro y control de las reservas de hidrocarburos de la Compañía, de la Auditoría Interna, y de la independencia del Auditor Externo, así como de la revisión del cumplimiento de todas las disposiciones legales y normas internas aplicables a la Sociedad. Esta Comisión es competente para formular la propuesta de acuerdo al Consejo de Administración sobre designación de los Auditores de cuentas externos, prórroga de su nombramiento y cese y sobre los términos de su contratación. Asimismo informará, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.

La Comisión se reunira cuantas veces fuera necesario, a juicio de su Presidente, para el cumplimiento de las funciones que le han sido encomendadas, si bien, antes de finalizar el año, se establecerá un calendario anual de sesiones para el siguiente, así como un Plan de Actuación para cada ejercicio, del que se dará cuenta al pleno del Consejo. En todo caso, habrá de convocarse reunión si así lo solicitan dos de sus miembros. En el año 2008 se ha reunido en nueve ocasiones.

Con carácter penódico el Presidente de la Comisión informará al Consejo de Administración sobre el desarrollo de sus actuaciones.

Asimismo, al menos una vez al año, la Comisión evaluará su funcionamiento y la calidad y eficiencia de sus trabajos, dando cuenta al pleno del Consejo.

El Secretario de la Comisión levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, que estará a disposición de los miembros del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE ESTRATEGIA, INVERSIONES Y RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA

Breve descripción

La Comisión de Estrategia, Inversiones y Responsabilidad Social Corporativa está compuesta por un minimo de 3 Consejeros designados por el Consejo de Administración, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión. Los miembros de esta Comisión cesarán con el transcurso del plazo de cuatro años a partir de sus nombramientos.

A esta Comisión le corresponden funciones de informe sobre las principales magnitudes, hitos y revisiones del Plan Estratégico; decisiones estratégicas de relevancia para el Grupo Repsol YPF; e inversiones o desinversiones en activos que, por razón de su cuantia o carácter estratégico, considere el Presidente Ejecutivo que deban ser objeto de su revisión

Asimismo, le corresponde conocer y orientar la política, objetivos y directrices del Grupo Repsol YPF en materia

de Responsabilidad Social Corporativa e informar al Consejo de Administración sobre la misma; revisar e informar, con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración, el Informe de Responsabilidad Corporativa del Grupo Repsol YPF; y, en general, cualesquiera otras funciones relacionadas con las materias de su competencia y que le sean solicitadas por el Consejo de Administración o su Presidente.

Actuará como Presidente de esta Comisión uno de sus miembros y como Secretario el del Consejo de Administración.

Con carácter periódico el Presidente de la Comisión informará al Consejo de Administración sobre el desarrolío de sus actuaciones.

Asimismo, al menos una vez al año, la Comisión evaluará su funcionamiento y la calidad y eficiencia de sus trabajos, dando cuenta al pleno del Consejo.

El Secretario de la Comisión levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, que estará a disposición de los miembros del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Integran esta Comisión un mínimo de tres Consejeros, que no podrán ser Consejeros Ejecutivos, designados por el Consejo de Administración teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión. Esta designación tiene una duración de cuatro años.

A esta Comisión, cuya constitución se produjo el 27 de febrero de 1995, le corresponden funciones de propuesta e informe al Consejo de Administración sobre la selección, nombramiento, reelección y cese de Consejeros, Consejero Delegado, Presidente, Vicepresidente, Secretario, Vicesecretario y Consejeros que hayan de formar parte de las Comisiones del Consejo; propuesta sobre la política de retribución del Consejo, asl como, en el caso de los Consejeros Ejecutivos, sobre la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones de sus contratos; informe sobre el nombramiento de Altos Directivos de la Compañía, así como sobre su política general de retribuciones e incentivos; informe sobre el cumplimiento por los Consejeros de los principios de Gobierno Corporativo o de las obligaciones contenidas en los Estatutos o en el Reglamento del Consejo; y, en general, propuestas e informe sobre cualesquiera otros asuntos relacionados con los anteriores que fueran solicitados por el Presidente o por el Consejo de Administración.

La Comisión se reunirá cada vez que el Consejo o el Presidente de este solicite la emisión de informes o la adopción de propuestas en el ámbito de sus funciones, y en todo caso cuando la convoque su Presidente, lo soliciten dos de sus miembros o sea procedente la emisión de informes preceptivos para la adopción de los correspondientes acuerdos. Durante el ejercicio 2008 se ha reunido en tres ocasiones.

Con carácter periódico el Presidente de la Comisión informará al Consejo de Administración sobre el desarrollo de sus actuaciones.

Asimismo, al menos una vez al año, la Comisión evaluará su funcionamiento y la calidad y eficiencia de sus trabajos, dando cuenta al pleno del Consejo.

El Secretario de la Comisión levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, que estará a disposición de los miembros del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DELEGADA

Breve descripción

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⊆

La Comisión Delegada está compuesta por el Presidente del Consejo de Administración y un máximo de siete Consejeros pertenecientes a cada una de las tres categorías existentes (ejecutivos, dominicales e independientes), procurando mantener una proporción semejante a la existente en el Consejo de Administración. La designación de sus miembros requiere el voto favorable de al menos los dos tercios de los miembros del Consejo con nombramiento vigente.

Actúa como Presidente de la Comisión Delegada el Presidente del Consejo de Administración y desempeña su Secretaría el Secretario del Consejo, que podrá ser asistido por el Vicesecretario.

En aquellos casos en los que, a juicio del Presidente o de tres de los miembros de fa Comisión Delegada, la importancia del asunto así lo aconsejara o cuando así venga impuesto por el Reglamento del Consejo de Administración, los acuerdos adoptados por ésta se someterán a ratificación del pleno del Consejo. Otro tanto será de aplicación en relación con aquellos asuntos que el Consejo hubiese remitido para su estudio a la Comisión Delegada reservándose la última decisión sobre los mismos. En cualquier otro caso, los acuerdos adoptados por la Comisión Delegada serán válidos y vinculantes sin necesidad de ratificación posterior por el pleno del Consejo.

B.2.4 indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISION DE ESTRATEGIA, INVERSIONES Y RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA Breve descripción

Ver B.2.3

Denominación comisión COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL Breve descripción

Ver B.2.3

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Breve descripción

Ver B.2.3

Denominación comisión COMISIÓN DELEGADA Breve descripción Ver $B.2.3$

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Breve descripción

La regulación interna de la Comisión de Auditorie y Control se encuentra recogida en los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración, los cuáles están inscritos en el Registro Mercantil de Madrid y se encuentran públicamente accesibles a través de la página web de la Sociedad (www.repsol.com).

La Comisión de Auditoría y Control ha elaborado una Memoria de sus actividades durante el ejercicio 2008.

Denominación comisión

COMISIÓN DE ESTRATEGIA, INVERSIONES Y RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA

Breve descripción

La regulación interna de la Comisión de Estrategia, Inversiones y Responsabilidad Social Corporativa se encuentra recogida en el Reglamento del Consejo de Administración, el cuál está inscrito en el Registro Mercantil de Madrid y se encuentra públicamente accesible a través de la página web de la Sociedad (www.repsol.com).

$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Denominación comisión

COMISIÓN DELEGADA

Breve descripción

La regulación interna de la Comisión Delegada se encuentra recogida en los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración, los cuáles están inscritos en el Registro Mercantil de Madrid y se encuentran públicamente accesibles a través de la página web de la Sociedad (www.repsol.com).

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

SI

C - OPERACIONES VINCULADAS

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$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$

$\bullet$

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
SACYR VALLEHERMOSO. S.A.	GRUPO REPSOL YPF	Comercial	Recepción de servicios	6.000
GRUPO REPSOL YPF SACYR VALLEHERMOSO, S.A.		Comercial	Compra de activos materiales. intangibles u otros activos	9.000
SACYR VALLEHERMOSO, GRUPO REPSOL YPF Contractual S.A.		Arrendamientos	1.000
SACYR VALLEHERMOSO. S.A.	GRUPO REPSOL YPF	Societaria	Dividendos y otros beneficios disinbuidos	244.000
SACYR VALLEHERMOSO. S.A.	GRUPO REPSOL YPF Comercial		Prestación de servicios	2.000
SACYR VALLEHERMOSO, S.A.	GRUPO REPSOL YPF	Comercial	Otros gastos	3.000
SACYR VALLEHERMOSO, S.A.	GRUPO REPSOL YPF	Comercial	Venta de bienes (terminados o en curso)	23.000
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GRUPO REPSOL YPF	Comercial	Otros ingresos	1.000
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GRUPO REPSOL YPF	Contractual	Arrendamientos	1.000
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GRUPO REPSOL YPF	Contractual	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	521.000
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GRUPO REPSOL YPF	Comercial	Gastos financieros	6.000

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	importe (miles de euros)
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GRUPO REPSOL YPF	Contractual	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	59.000
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GRUPO REPSOL YPF	Comercial	Otros gastos	10.000
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GRUPO REPSOL YPF	Societeria	Dividendos y otros beneficios distribuidos	208.000
CAJA DE AHORROS Y GRUPO REPSOL YPF PENSIONES DE BARCELONA		Comercial	Ingresos financieros	4.000
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GRUPO REPSOL YPF	Comercial	Recepción de servicios	2.000
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GRUPO REPSOL YPF	Contractual	Garanijas y avales recibidos	91.000
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GRUPO REPSOL YPF	Contractual	Garantías y avales prestados	12.000
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GRUPO REPSOL YPF	Comercial	Prestación de servicios	4.000
PETROLEOS MEXICANOS	GRUPO REPSOL YPF	Comercial	Compra de bienes (terminados o en curso)	2.109.000
PETROLEOS MEXICANOS	GRUPO REPSOL YPF	Contractual	Compromisos adquiridos	95.000
PETROLEOS MEXICANOS	GRUPO REPSOL YPF	Comercial	Otros gastos	1.000
PETROLEOS MEXICANOS	GRUPO REPSOL YPF	Comercial	ingresos financieros	6.000
PETROLEOS MEXICANOS	GRUPO REPSOL YPF	Comercial	Prestación de servicios	26.000
PETROLEOS MEXICANOS	GRUPO REPSOL YPF	Societaria	Dividendos y	51.000

$\bullet$

$\begin{array}{c} \hline \end{array}$

$\blacktriangleright$

$\bullet$

$\blacktriangleright$

$\bullet$

$\big)$

$\ddot{\phantom{0}}$

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
			otros beneficios distribuidos
PETROLEOS MEXICANOS	GRUPO REPSOL YPF	Comercial	Otros ingresos	4.000
PETROLEOS MEXICANOS	GRUPO REPSOL YPF	Comercial	Venta de bienes (terminados o en curso)	443.000

$\bullet$

▆

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
DIRECTIVOS DE LA COMPANÍA	GRUPO REPSOL YPF	CONTRACTUAL	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	931

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

El Reglamento del Consejo de Administración exige a los Consejeros que eviten cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitable, al Consejo de Administración. En caso de conflicto, el Consejero afectado se abstendrá de intervenir en le deliberación y decisión sobre la cuestión a que el conflicto se refiera.

secretas.

'Con objeto de controlar los posibles conflictos de intereses, los empleados y directivos del Grupo Repsol YPF deberán poner en conocimiento del responsable de su Área, con carácter previo a la realización de la operación o conclusión del negocio de que se trate y con la anteiación suficiente para que puedan adoptarse las decisiones oportunas, aquellas situaciones que potencialmente y en cada circunstancia concreta puedan suponer la aparición de conflictos de intereses con Repsol YPF, S.A. o alguna sociedad de su Grupo.

$\bullet$

En caso de duda sobre la existencia de un conflicto de intereses, los empleados y directivos del Grupo Repsol YPF deberán, adoptando un criterio de prudencia, poner en conocimiento del responsable de su Área o del Consejo de Administración según proceda, las circunstancias concretas que rodean el caso, para que estos puedan formarse un juicio de la situación.

Los empleados de Repsol YPF deberán evitar situaciones que pudieran dar lugar a un conflicto entre los intereses personales y los de la empresa, se abstendrán de representar a la Compañía e intervenir o influir en la toma de decisiones en cualquier situación en la que, directa o indirectamente, él mismo o un pariente cercano, tuviera interes personal. Deberan actuar siempre, en el cumplimiento de sus responsabilidades, con leallad y en defensa de los intereses de Repsol YPF.

Asimísmo, los empleados no podrán realizar tareas, trabajos o prestar servicios en beneficio de empresas del sector o que desarrollen actividades susceptibles de competir directa o indirectamente o puedan liegar a hacerlo con las de Repsol YPF.

Los empleados de Repsol YPF que pudieran verse afectados por un conflicto de intereses, lo comunicarán al responsable de su Área, praviamente a la realización de la operación o conclusión del negocio de que se trate, con el fin de adoptar las decisiones oportunas en cada circunstancia concreta y así, evitar que su actuación imparcial pueda verse comprometida.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D-SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

$\bullet$

Repsol YPF desarrolla actividades en numerosos palses, bajo múltiples marcos regulatorios y en todos los ámbitos del negocio del petróleo y del gas. Como consecuencia, Repso! YPF incurre en:

riesgos de mercado, derivados de la volatifidad de los precios del petróleo, gas natural y sus productos derivados, tipos de cambio y tipos de interés,
riesgos de contraparte, derivados de los contratos financieros, y de los compromisos comerciales con proveedores o clientes,
riesgo de liquidez y de solvencia,
riesgos legales y regulatorios (incluidos los riesgos de cambios en los regimenes fiscales, regulaciones sectoriales y medioambientales, regímenes cambiarios, limitaciones a la producción, a las exportaciones, etc.),

La empresa considera como riesgos más relevantes aquellos que pudieran comprometer la consecución de los objetivos de su Plan Estratégico, y en especial el de mantenimiento de su flexibilidad financiera y solvencia a largo plazo. Repsol YPF lieva a cabo una gestión prudente de sus activos y negocios. Sin embargo, muchos de los riesgos mencionados son connaturales al desarrollo de las actividades, quedan fuera del control de la compañla, y no es posible eliminarlos completamente.

Repsol YPF dispone de una organización, procedimientos y sistemas que le permiten identificar, medir, evaluar, priorizar, controlar y gestionar los riesgos a los que está expuesto el grupo, y decidir en qué medida tales riesgos son asumidos, mitigados, cubiertos o evitados en la medida en que sea posible. El análisis de los riesgos es un elemento integral de los procesos de toma de decisión del grupo, tanto en el ámbito de los órganos de gobierno centralizados como en la gestión de los negocios, prestando en cualquier caso especial atención a la concomitancia entre diversos riesgos o a los efectos de diversificación que pudieran producirse a nivel agregado.

Existen las siguientes unidades de análisis, supervisión y control independiente especializadas en diversos ámbitos de la gestión de riesgos:

Unidad de Auditorla Interna, enfocada a la permanente evaluación y mejora de los controles existentes con el fin de garantizar que los riesgos potencíales de todo tipo (control, negocio, imagen, etc...) que pudieran afectar a la consecución de los objetivos estratégicos del Grupo Repsol YPF, se encuentren en todo momento identificados, medidos y controlados

Unidad de Gestlón de Riesgos de Crédito, encargada de:

el seguimiento y control del riesgo de crédito del Grupo,
la coordinación de desarrollos normativos relativos a riesgos de crédito, de las distintas unidades de negocio y áreas corporativas del Grupo, y el establecimiento de metodologías de medición y valoración de estos nesgos de acuerdo con las mejores prácticas,
el análisis y control del riesgo de crédito generado por las actividades del Grupo, incluyendo el establecimiento de límites de riesgo de crédito individuales por contraparte

$\bullet$ $\bullet$ $\bullet$ $\bullet$

, , , ,

la definición de los criterios sobre dotaciones, aplicaciones de provisión para insolvencias, refinanciaciones y reclamaciones judiciales de deudas.

Unidad de Middle Office de Mercados, encargada de:

el cálculo, seguimiento, control y valoración a mercado de las posiciones de liquidez, posiciones de riesgo de tipo de cambio y de tipo de interés,
medición del riesgo de la posición y análisis de sensibilidad del resultado y del valor de los productos e instrumentos contratados a los distintos factores de riesgo,
desarrollo y validación de la metodología de medición y valoración de instrumentos y posiciones según mejores prácticas de mercado.

Unidad de Seguimiento de Riesgos, encargada de:

la coordinación de desarrollos normativos relativos a riesgos de precio de commodities, de las distintas unidades de negocio y áreas corporativas del Grupo, y el establecimiento de metodologías de medición y valoración de estos riesgos de acuerdo con las mejores prácticas,
el seguimiento y control del riesgo de precio de commodities del Grupo,

Unidad de Seguros, encargada de:

el análisis y la evaluación de los riesgos accidentales que pueden afectar a los activos y actividades del Grupo,
la definición de la política de financiación de estos riesgos más eficiente, mediante la combinación óptima de medidas de autoseguro y de transferencia de riesgo,
la contratación de las coberturas de seguro que, en cada caso, se considere conveniente,
la negociación de las indemnizaciones derivadas de los accidentes asegurados.

Unidad de Seguridad y Medio Ambiente, encargada de:

Definir los objetivos y líneas estratégicas de seguridad y medio ambiente de compañía y realizar su seguimiento
Establecer la normativa corporativa (política, normas, procedimientos, manuales y guías) de seguridad y medio ambiente de ámbito mundial general de la compañía y los mecanismos necesarios para su difusión.
Identificar y liderar proyectos corporativos de seguridad y medio ambiente y asesorar a las Unidades en la implantación de los mismos y realizar su seguimiento.
Establecer los indicadores clave de desempeño, realizar el seguimiento del desempeño de la compañía en materia de seguridad y medio ambiente y proponer acciones de mejora.
Promover la creación de grupos de trabajo y el intercambio de las mejores prácticas en seguridad y medio ambiente
Coordinar las auditorlas de seguridad y medio ambiente y realizar su seguimiento.

Unidad de Responsabilidad Corporativa, perleneciente a la Dirección de Responsabilidad corporativa y Asuntos Institucionales, encargada de dirigir y coordinar con las unidades organizativas implicadas las actividades de gestión y evaluación de los valores y riesgos de reputación corporativa, conforme a las directrices y políticas del Comité de Reputación Corporativa y de la Dirección General de Comunicación y Gabinete de Presidencia para garantizar la aplicación del modelo y estrategia de responsabilidad y reputación corporativa de Repsol YPF.

El sistema aplicado por Repsol YPF se basa en el marco conceptual definido en el modelo COSO.

Unidad de Control de Reservas cuyo objetivo es asegurar que las estimaciones de reservas probadas de Repsol YPF se ajustan a la normativa emitida por los díversos mercados de valores en donde cotiza la compañía. También realiza las auditorias internas de reservas, coordina las certificaciones de los auditores externos de reservas y evalúa los controles de calidad relativos a la información de reservas, realizando las oportunas sugerencias dentro de un proceso de mejora continua y aplicación de las mejores prácticas.

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Descripción de funciones

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La Comisión de Auditoría y Control, como órgano consultivo del Consejo de Administración, tiene como función principal servir de apoyo al Consejo en sus cometidos da vigilancia mediante, entre otras actuaciones, la revisión periódica de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riegos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

Con este objeto, la Comisión de Auditoria y Control realiza un seguimiento del desarrollo del Plan Anual de

Auditoría interna, el cuál está orientado a evaluar y supervisar el correcto funcionamiento y adecuación de los sistemas de control establecidos, para asegurar que permiten la identificación, gestión y/o mitigación de los riesgos, de naturaleza operativa, patrimonial y reputacional, del Grupo Repsol YPF. En este sentido, le Comisión se apoya en Auditoria Interna para conocer las irregularidades, anomalías o incumplimientos, siempre que fueren relevantes, de las unidades auditadas, dando cuenta al Consejo de los casos que puedan suponer un riesgo relevante para el Grupo.

$\begin{array}{cccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccc$

$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

La Comisión de Auditoría y Control sirve de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, velando por el cumplimiento de todas las disposiciones legales y normas internas aplicables a la Sociedad. Vigila el cumplimiento de la normativa aplicable, de ámbito nacional o internacional, en asuntos relacionados con las conductas en los mercados de valores, y protección de datos. Se asegura de que los Códigos Éticos y de Conducta Internos y ante los Mercados de Valores, aplicables al personal del Grupo, cumpien las exigencias normativas y son adecuados para la Sociedad.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria
Quórum exigido en 2ª convocatoria

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

Describa las diferencias

Como excepción al régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas, el número máximo de votos que puede emitir en la Junta General de Accionistas un mismo accionista, o las sociedades pertenecientes a un mismo Grupo, será del 10% del capital suscrito con derecho a voto, y los acuerdos para la modificación de ese límite requerirán, tanto en primera como en segunda convocatoria, el voto favorable del 75% del capital con derecho a voto concurrente a la Junta General. Esa misma mayoría será necesaria para modificar la mayoría precisa para la alteración de tal limite.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

En cuanto al derecho de participación e información de los accionistas, el Reglamento del Consejo de Administración de Repsol YPF S.A. prevé que:

6.4 La información que la Sociedad facilite a sus accionistas y demás partícipes en los mercados financieros será completa, correcta, equitativa, simétrica y en tiempo útil.

Con el fin de conseguir una mayor transparencia e inmediatez en el proceso de difusión de información, la Sociedad utilizará los procedimientos y tecnologías de uso generalizado que la técnica ponga a disposición de empresas y particulares. A tal fin, el Consejo de Administración intensificará el uso de la página web de la Compañía y acordará los contenidos a facilitar por dicho medío y que incluirán, entre otros documentos, los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración, los informes trimestrales y anuales, las convocatorias de las Juntas Generales, su reglamentación y acuerdos adoptados en la última celebrada, así como cualquier otra información que se considere oportuna.

Adicionalmente, el Reglamento de la Junta General establece en su artículo 5, en relación con el derecho de participación e información de los accionistas, que el anuncio de la convocatoria de la Junta General contendrá 'el lugar y el horario en el que estarán a disposición del accíonista los documentos que se sometan a la aprobación de la Junta, aquellos otros documentos que sean legalmente preceptivos y los que, adicionalmente, decida el Consejo de Administración, sin perjuicio de la facultad que asiste al accionista de solicitar y recibir el envio gratuito de todos los documentos mencionados.'

Este mismo artículo 5 del Reglamento de la Junta General contempla, asimismo, que 'además de lo exigido por disposición legal o estatutaria, desde la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General la Sociedad publicará a través de su página web el texto de todas las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos del orden del día, incluyendo, en el caso de propuestas de nombramiento de administradores, la información a la que se refiere el apartado 13 del artículo 47 de los Estatutos sociales ((i) el perfil profesional y biográfico, (ii) la relación de otros consejos de administración de los que formen parte, (iii) la indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de los dominicales, el accionista el que representan o con quien tengan vínculos, (iv) la fecha de su primer nombramiento como Consejeros en la Sociedad, así como de los posteriores, y (v) las acciones de la Sociedad y opciones sobre ellas de las que sean titulares).

Se excepcionarán aquellos supuestos en los que, tratandose de propuestas para las que la Ley o los Estatutos no requieran su puesta a disposición de los accionistas desde la fecha de la convocatoria, el Consejo estime que concurren motivos justificados para no hacerlo.

El artículo 6.1 del Reglamento de la Junta General de Accionistas dispone también que:

En todo momento los accionistas, previa consignación de su identidad como tales, podrán, por medio de la Oficina de Alención al Accionista o de la página Web de la Sociedad, formular cuestiones o realizar sugerencias que guarden relación con las actividades e intereses de la misma y consideren que deben ser tratadas en Junta General de Accionistas.

Convocada la Junta General y antes de los siete días inmediatos a le fecha fijada como primera convocatoria, los accionistas podrán utilizar los mismos medios para comentar o realizar sugerencias por escrito con relación a las propuestas incluidas en su Orden del Día.

Los Servicios de la Sociedad examinarán las cuestiones, sugerencias y comentarios de los accionistas y, de forma agrupada en su caso, se difundirán sus respuestas en la pagina Web de la Sociedad o, de considerarlo procedente el Consejo de Administración, serán tratadas en Junta General de Accionistas, aunque no sean incluidas en el Orden del Día.

$\bullet$

E.4 indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Además de estas medidas previstas expresamente en las Normas de Gobierno Corporativo de Repsol YPF, S.A., la compañía fomenta igualmente la participación de los accionistas en la Junta General con las siguientes medidas:

Publicación del anuncio de la convocatoria en los medios de comunicación de mayor difusión, con antelación suficiente, insertándose una copia en la página web de la Sociedad (www.repsol.com) y enviándose copia del mismo a las bolsas en las que coticen las acciones y a las entidades depositarias de las acciones, para que procedan a la emisión de las tarjetas de asistencia.
Advertencia, en el anuncio de la convocatoria, de la celebración de la Junta General en segunda convocatoria.
Prácticas seguidas para incentivar la asistencia mediante la entrega de obsequios e, incluso en su caso, el pago de primas de asistencia.
Celebración de la Junta General en un local con las mejores condiciones para el desarrollo y seguimiento de la reunión, con un gran aforo, y facilitando el traslado hasta el mismo.
Posibilidad de ejercer o delegar el voto a distancia, ya sea por correspondencia postal o por medios electrónicos, poniendo a disposición de los accionistas:

En la página web y en la Oficina de Atención al Accionista un modelo para el ejercicio del voto por correspondencia postal.

Posibilidad de fraccionar el voto a través de la plataforma de voto y delegación por medios electrónicos y por correo postal.
Asislencia y orientación personalizada a los accionistas que deseen intervenir, a través del personal de la Oficina de Información al Accionista.
Posibilidad de acceder a la transmisión en directo de la reunión a través de la página web de la Sociedad (www.repsol.com).
Difusión, a través de la página web de la Sociedad (www.repsol.com) de las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del Orden del Día, así como del informe del Consejo de Administración referente a cada una de las propuestas de acuerdos sometidas a la aprobación de la Junta General.

E.5 indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, que medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

$\bullet$

Detalles las medidas

A iniciativa propia, el Consejo de Administración tradicionalmente requiere la presencia de un Notario para que asista a la celebración de la Junta General y levante acta de la reunión.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

El Reglamento de la Junta General de Accionistas, aprobado por la Junta General de Accionistas de Repsol YPF, S.A. el 4 de abril de 2003, y modificado por acuerdos de este mismo órgano el 31 de marzo de 2004, 16 de junio de 2006 y 9 de mayo de 2007, no ha sido modificado durante el ejercicio 2008.

El Reglamento de la Junta General se encuentra a disposición de los interesados en la página web de la Sociedad (www.repsol.com).

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en e! ejercicio al que se refiere el presente informe:

			Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia	% en	% voto a distancia
General	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
14/05/2008	0.045	69.413	0.006	0,120	69,584

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Durante el ejercicio 2008 se celebró únicamente una Junta General de Accionistas de Repsol YPF, S.A., la Junta General Ordinaría que tuvo lugar el 14 de mayo de 2008, y en la que se adoptaron los siguientes acuerdos, con las mayorías que se indican:

$\bullet$

$\bullet$ $\bullet$ $\bullet$

$\bullet$ $\bullet$ $\bullet$ $\bullet$

Aprobar las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Repsol YPF, S.A., las Cuentas Anuales Consolidadas y del Informe da Gestión Consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2007, la propuesta de aplicación de sus resultados y la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio.

Votaron a favor 674.512.657 acciones, votaron en contra 20.024 acciones y se abstuvieron 220.068 acciones.

Modificar el segundo párrafo del artículo 49 de los Estatutos Sociales ('Cuentas Anuales').

La redacción resultante de los Estatutos Sociales puede consultarse en la página web de la Compañía (www.repsoi.com).

Votaron a favor 674.627.489 acciones, votaron en contra 33.615 acciones y se abstuvieron 91.645 acciones.

Votaron a favor 674.510.388 acciones, votaron en contra 156.925 acciones y se abstuvieron 85.436 acciones.

Votaron a favor 674.298.211 acciones, votaron en contra 373.446 acciones y se abstuvieron 81.092 acciones.

Reelegir como Auditor de Cuentes de Repsol YPF, S.A. y de su Grupo Consolidado a la Sociedad Deioitte, S.L. por el periodo legalmente establecido de una anualidad, encomendándole igualmente la realización de los demás servicios de Auditoria exigidos por la Ley que precisare la sociedad hasta la celebración de la próxima Junta General Ordinaria.

Votaron a favor 674.534.112 acciones, votaron en contra 24.533 acciones y se abstuvieron 194.104 acciones.

Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones de Repsol YPF, S.A., por compraventa, permuta o cualquier otra modalidad de negocio jurídico oneroso, directamente o a través de Sociedades dominadas, hasta un número máximo de acciones que, sumado al de las que ya posea Repsol YPF, S.A. y cualesquiera de sus sociedades filiales, no exceda del 5% del capital de la Sociedad y por un precio o valor de contraprestación que no podrá ser inferior al valor nominal de las acciones ni superar su cotización en Bolsa.

Las acciones propies adquiridas podrán destinarse a su entrega a los empleados y administradores de la Sociedad o de su

Grupo o, en su caso, para satisfacer el ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares.

Votaron a favor 674,548.664 acciones, votaron en contra 34,552 acciones y se abstuvieron 169.533 acciones.

Delegar en el Consejo de Administración con la mayor amplitud posible, incluida la facultad de delegar en todo o en parte las facultades recibidas en la Comisión Delegada, cuantas facultades fueran precisas para complementar, desarrollar, ejecutar y subsanar cualesquiera de los acuerdos adoptados por la Junta General. La facultad de subsanar englobará la facultad de hacer cuantas modificaciones, enmiendas y adiciones fueran necesarias o convenientes como consecuencia de reparos u observaciones suscitados por los organismos reguladores de los mercados de valores, las Bolsas de Valores, el Registro Mercantil y cualquier otra autoridad pública con competencias relativas a los acuerdos adoptados.

Votaron a favor 674.631.791 acciones, votaron en contra 24.786 acciones y se abstuvieron 96.172 acciones.

E.9 Indíque si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

De acuerdo con el apartado 8 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, que no necesitará ser accionista. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a dislancia, y con carácter especial para cada Junta.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

El contenido de gobierno corporativo, regulado por la Ley 26/2003, de 17 de julio, la Orden ECO/3722/2003, de 26 de diciembre y la Circular 1/2004, de 17 de marzo, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, se recoge en el epigrafe Información para accionistas e inversores' de la página wab de la Sociedad (www.repsol.com).

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Explique

El art. 27 de los Estatutos y el art. 13.6 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad establecen que el número máximo de votos que puede emitir en le Junta General un mismo accionista o las sociedades pertenecientes a un mismo Grupo, será del 10% del total del capital social con derecho a voto.

$\bullet$

Dicha limitación fue aprobada, al amparo de lo dispuesto por el artículo 105 de la Ley de Sociedades Anónimas, en la Junta General Extraordinarie de 1999 por un 95% del capital social concurrente a dicha Junta.

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epigrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aguellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

$\overline{\phantom{a}}$

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar: a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de gobierno corporativo;
v) La politica de responsabilidad social corporativa;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutívos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos. Ver epigrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos físcales, así como cualesquíera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condíciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes:

$\begin{array}{cccccccccccccc} \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \$

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate:

3^ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Ver epigrafes: C.1 y C.6

Cumple Parcialmente

La sociedad cumple el contenido de la recomendación, excepto los apartados:

a.ili) Dada la complejidad y el efevado número de empresas que integran el Grupo Repsol YPF actualmente, no se ha considerado conveniente recoger expresamente en la normativa interna de la Sociedad el contenido de esta recomendación.
a.vii) La Sociedad cumple, excepto lo relativo al seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control. A este respecto, dado que la recomendación 50.1 del Código Unificado atribuye a la Comisión de Auditoría y Control funciones en materia de supervisión de los sistemas de información, control interno y gestión de riesgos, así como que Repsol YPF está sujeta a la Ley estadounidense Sarbanes-Oxley (Sección 404), en virtud de la cual la Comisión de Auditoría y Control debe actuar como máximo órgano de control y supervisión del funcionamiento del sistema de Control Interno de Reporting Financiero, se ha considerado conveniente que corresponda a dicha Comisión la función de supervisar los sistemas de gestión de riesgos, control interno y sistemas de información de la Compañía, sin perjuicio de que se informe al Consejo sobre estas materias.
b.i) La Sociedad cumple, excepto lo relativo al cese de los allos directivos, así como sus cláusulas de indemnización. Se entiende que estas facultades sobre la alta dirección deben estar reservada al primer ejecutivo, por tratarse de puestos de su confianza y responsabílidad, sin perjuicio de que se Informe al Consejo sobre estas materias. No obstante, el Consejo de Administración se reserva la facultad de aprobar las cláusulas de garantía o de 'blindaje' para casos de despido o cambios de control a favor de los Altos Directivos de la Sociedad, cuando sus condiciones superen las habituales de mercado.
b.v) La Sociedad cumple, excepto lo relativo a la creación o adquisición de participaciones en entidades domiciliadas en países

o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales. A este respecto, la Sociedad ha optado por que la Comisión de Auditoría y Control reciba información sobre estas materias y vele por que estas operaciones respondan a finalidades apropiadas y por que la Alta Dirección adopte las medidas oportunas para identificarlas y gestionarlas adecuadamente. Todo ello, sin perjuicio de que se informe al Consejo sobre estas materias.

Por otro lado, esta recomendación incluye un concepto indeterminado (operaciones que pudieran menoscabar la transparencia del Grupo), cuya incorporación a la normativa interna de la compañía no se ha considerado conveniente, dada la incertidumbre que puede generar en su aplicación.

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Explique

A tal efecto, el Consejo de Administración propuso a la Junta General de Accionistas de 2007, dentro de los límites máximo y minimo establecidos en los Estatutos Sociales (9 a 16), establecer en 16 el número de Consejeros. Dicha propuesta fue aprobada por la referida Junta General.

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epigrafe: B.1.3

No Aplicable

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epigrafes: B.1.3, A.2 y A.3

$\bullet$

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe. B.1.3

Cumple

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

$\bullet$

$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

Cumple Parcialmente

Actualmente la convocatoria del Consejo pueden solicitarla 1/4 de los consejeros (art. 9.3 Reglamento del Consejo) Por tanto, dado que los Consejeros Independientes representan la mitad del total de consejeros, éstos podrán, por si mismos, solicitar la convocatoria del Consejo.

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Ver epigrafe: B.1.34

Cumple

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

-
-
-
-
-

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epigrafes: $B.1.28$ $\gamma$ $B.1.30$

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretarío manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

No Aplicable

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epigrafe: B.1.19

Cumple

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho,

que en circunstancias especiales podrá incluír el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epigrafe: B.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$

Ver epigrafes: $B.1.8$ , $B.1.9$ y $B.1.17$

Cumple Parcialmente

. Dedicar con continuidad el tiempo y esfuerzo necesarios para seguir de forma regular las cuestiones que plantea la administración de la Sociedad.

. Informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de los órganos delegados y consultivos a los que pertenezcan, recabando la información suficiente para ello y la colaboración o asistencia que consideren oportunas.

. Asistir a las reuniones de los órganos de que formen parte y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya eficazmente al proceso de toma de decisiones. De no poder asistir, por causa justíficada, a las sesíones a las que ha sido convocado, deberá instruir al Consejero que, en su caso, le represente.

. Realizar cualquier cometido específico que le encomiende el Consejo de Administración y se halle razonablemente comprendido en su compromiso de dedicación.

. Informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de sus restantes obligaciones profesionales así como de los cambios significativos en su situación profesional, y los que afecten al carácter o condición en cuya virtud hubiera sido designado como Consejero.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo sobre el cumplimiento por los Consejeros de las referidas obligaciones.

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epigrafes: $\lambda$ .2, $\lambda$ .3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

Ver epigrafes: $B.1.2$ , $B.1.5$ y $B.1.26$

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Ver epigrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflícto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

No Aplicable

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuício de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

$\bullet$

$\bullet$ $\bullet$ $\bullet$ $\bullet$ $\bullet$

Ver epígrafe: B.1.5

No Aplicable

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como minimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los

conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

Ver epigrafe: B.1.15

Cumple

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistimas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

$\bullet$

Cumple

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensíble. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B.1.16

Cumple Parcialmente

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vil) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

$\begin{array}{cccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccc$

$\begin{array}{cccccccccccccc} \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \$

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

Cumple

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorias de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epigrafes: $B.2.1$ y $B.2.6$

Cumple

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo recíban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retríbuciones figuren en el Regiamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoria, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría intema que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control intemo.

Cumple

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medides previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Ver epigrafes: D

Cumple

Que corresponda al Comité de Auditoria:

. . . .

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información períódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empieados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

$\bullet$

$\begin{array}{cccccccccccccc} \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \$

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de

su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por este de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

Ver epígrafes: $B.2.2$ $y B.2.3$

Cumple Parcialmente

La Sociedad cumple, excepto lo recogido en el apartado b relativo a las entidades domiciliadas en paraísos fiscales y las operaciones que pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

A este respecto, el artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración astablece que la Comisión de Auditoria y Control será informada sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales. Asimismo, corresponde a dicha Comisión velar por que estas operaciones respondan a finalidades apropiadas y la Alta Dirección adopte las medidas oportunas para identificarlas y gestionarles adecuadamente.

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoria como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

-
•
•

Cumple

Que la mayoria de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epigrafe: B.2.1

Cumple

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar et tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y dal primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe: B.2.3

Cumple Parcialmente

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epigrafes: $B.1.14$ y $B.2.3$

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

$\bullet$

Nota sobre el apartado A.2.

Debido a que las acciones de la Sociedad están representadas por anotaciones en cuenta, la Sociedad no dispone de información actualizada sobre la identidad de sus accionistas ni los detalles de su partícipación. Por ello, los datos ofrecidos en este apartado provienen de la información facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (IBERCLEAR) con motivo de la celebración de la Junta General Ordinaria de 14 de mayo de 2008, así como de la información remitida por los accionistas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y a la propia Sociedad.

Por otro lado, se hace noter que, a efectos económicos, la participación del Grupo Criteria CaixaCorp en Repsol YPF, S.A. es del 12,68% y que en Repinves, S.A., Criteria CaixaCorp, S.A. ostenta una participación del 67,60% del capital social.

Nota sobre el apertado A.10.

Nota sobre el apartado B.1.11.

Siguiendo la práctica anterior de Repsol YPF, S.A., y para completer la información suministrada en el apartado B.1.11., se detallan en el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo las cantidades percibidas por los miembros del Consejo de Administración durante el ejercicio 2008, de forma individualizada y por conceptos retributivos o de otros beneficios y prestaciones.

a) Por su pertenencia al Consejo de Administración

De acuerdo con el sistema establecido y aprobado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el importe de las

retribuciones devengadas anualmente por la pertenencia a cada uno de los órganos de gobierno corporativo del Grupo asciende, en los ejercicios 2008 y 2007, a los siguientes importes:

	Euros
Órgano de Gobierno	2007 2008
Consejo de Administración	172.287 165.661
Comisión Delegada	172.287 165.661
Comisión de Auditoria y Control	82.830 86.144
Comisión de Estrategia, Inversiones y Responsabilidad Social Corporativa 43.072 41.415
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	41,415 43.072

El importe de las retribuciones percibidas en el ejercicio 2008 por los miembros del Consejo de Administración por su pertenencia al mismo con cargo a la mencionada asignación estatutaria he ascendido a 4,824 millones de euros de acuerdo con el siguiente detalle:

Retribución por pertenencia a los Organos de Administración (euros)
			Consejo C. Deleg. C. Audit C. Nombram. C. Estral. TOTAL
Antonio Brufau 172,287 172.287 - - 344.574
Luis Suárez de Lezo 172.287 172.287 - - 344.574
Antonio Hemández-Gil			387.646
Carmelo de las Morenas 172.287 -		86.144 - - - - - - - - - - - - - - - - - -	258.431
Henri Philippe Reichstul 172.287 172.287 - - 344.574
Paulina Beato	172.287 - 86.144 - 258.431
Javier Echenique 172,287 172,287 86.144 - -		430.718
Artur Carulla 172.287 -	$-43.072$ $-215.359$
Luis del Rivero 172.287 172.287 - - 344.574
Juan Abelló 172.287 - - - 43.072 215.359
Pemex Intern, España 172.287 172.287 - 43.072			387.646
José Maruel Loureda 172.287 - - - 43.072 215.359
Luis Carlos Croissier		215.359
Isidro Fainé 172,287 172,287 - - - -		344.574
Juan María Nin		258.431
Ángel Durández		258.431

Por otra parte, hay que indicar que:

Los miembros del Consejo de Administración de la sociedad dominante no tienen concedidos créditos ni anticipos por parte de ninguna sociedad del Grupo, multigrupo o asociada.
Ninguna sociedad del Grupo, multigrupo o asociada, tiene contraldas obligaciones en materia de pensiones o de seguros de vida con ninguno de los miembros antiguos o actuales del Consejo de Administración de la sociedad dominante, excepto en los casos del Presidente Ejecutivo y del Secretario General, para los que, como Consejeros Ejecutivos, rigen los compromisos previstos en sus respectivos contratos mercantiles de prestación de servicios, que contemplan sistemas de aportación definida.

b) Por el desempeño de puestos y funciones directivas

Adicionalmente, la remuneración variable plurianual percibida por D. Antonio Brufau, determinada en función del grado de consecución de los objetivos del Programa de Incentivos a Medio Plazo para el personal directivo correspondiente al periodo 2004-2007, ha ascendido a 0,850 millones de euros. La retribución variable plurianual percibida por D. Luis Suárez de Lezo, como partícipe de dicho programa, ha ascendido a 0,148 millones de euros.

Estas cantidades no incluyen las detalladas en et apartado 'Por pólizas de seguro de vida y jubilación y aportaciones a planes

de pensiones y premio de permanencia' siguiente.

c) Por su pertenencia a consejos de administración de filiales

El importe de las retribuciones percibidas en el ejercicio 2008 por los miembros del Consejo de Administración de la sociedad dominante, por su perlenencia a los órganos de administración de otras sociedades del Grupo, multigrupo o asociadas, asciende a 0,464 millones de euros, de acuerdo con el siguiente detalle:

$\bullet$

$\begin{array}{cccccccccccccc} 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 &$

$\begin{array}{cccccccccccccc} \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \$

Euros YPF Gas Natural CLH TOTAL Antonio Brufau 94.833 265.650 360.483 Luis Suarez de Lezo 67.914 36.481 104.395

d) Por primas de seguro de responsabilidad civil

Los miembros del Consejo de Administración se encuentran cubiertos por la misma póliza de responsabilidad civil que asegura a todos los administradores y personal directivo del Grupo Repsol YPF.

e) Por pólizas de seguro de vida y jubilación y aporlaciones a planes de pensiones y premio de permanencia.

El coste de las pólizas de seguro por jubilación, invalidez y fallecimiento y de las aportaciones a planes de pensiones y al pramio de permanencia, incluyendo, en su caso, los correspondientes ingresos a cuenta, en el que ha incurrido la Compañía por los miembros del Consejo de Administración con responsabilidades ejecutivas en el Grupo ha ascendido en 2008 a 2,680 millones de euros. Corresponden 2,423 millones de euros a D. Antonio Brufau y 0,257 millones de euros a D. Luis Suárez de Lezo.

f) Incentivos

En relación con la retribución variable plurianual de los miembros del Consejo de Administración que desempeñan funciones ejecutivas, en el ejercicio 2008 se han dotado provisiones que ascienden a la cantidad de 0,866 millones de euros en el caso de D. Antonio Brufau y de 0,309 millones de euros en el de D. Luis Suárez de Lezo.

Los Consejeros que no ocupan puestos ejecutivos en la Compañla no han percibido retribución variable plurianual.

g) Indemnizaciones a los miembros del Consejo de Administración

Durante el ejercicio 2008, ningún Consejero ha percibido indemnización alguna de Repsol YPF.

h) Operaciones con los Administradores

Con independencia de la remuneración percibida, de los dividendos distribuidos por las acciones de la Sociedad de las que son tilulares y, en el caso de los consejeros externos dominicales, de las operaciones con accionistas significativos da la sociedad, los Administradores de Repsol YPF no han realizado con la Sociedad o con las Sociedades del Grupo Repsol YPF ninguna operación vinculada relevante fuera del giro o tráfico ordinario y en condiciones distintas de las de mercado.

i) Relación con los resultados de la Compañía

4. Nota sobre el apartado B.1.12.

La cantidad de 12,926 millones de euros correspondiente a la remuneración total de la alta dirección incluye las percepciones del personal directivo señalado en el aparlado B.1.12.

La remuneración total indicada no es la devengada, sino la percibida. Esta cantidad no inctuye los costes por las aportaciones realizadas a plan de pensiones, seguro de vida, plan de previsión y premio de permanencia, que han ascendido a 2,523 millones de euros.

Nota sobre el apartado C.2.

$\blacksquare$

Los compromisos adquiridos corresponden a compromisos de ventas vigentes a la fecha, neto de compromisos de compras.

Adicionalmente a las operaciones con partes vinculadas mencionadas anteriormente, el Grupo posee al cierre de 2008 otras transacciones por 1,686 millones de euros con el Grupo la Caixa, dentro de las cuales se incluyen inversiones a corto plazo por 520 millones de euros y operaciones de cobertura de tipo de cambio por 216 millones de euros y de tipo de interés por 557 millones de euros.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en matería de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independíentes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

25/02/2009

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

D. Luis Suárez de Lezo Mantilla, Secretario del Consejo de Administración de Repsol YPF, S.A.

Certifico: Que los 347 folios que preceden, utilizados solamente por la primera página

de cada folio, quedando en blanco el reverso, reproducen fielmente las Cuentas Anuales Consolidadas de Repsol YPF, S.A. y sus sociedades filiales correspondientes al ejercicio 2008, incorporando datos sobre el ejercicio anterior y el Informe de Gestión Consolidado, en los términos aprobados por el Consejo de Administración el día 25 de febrero de 2009, para su presentación a la Junta General, y se firman seguidamente en el presente folio por los miembros del Consejo de Administración en la fecha de aprobación por el mismo.

$\bullet$

Antonio Brufau Niupó	Luis F. del Rivero Agensio
Isidre Fainé Casas	Juán Abelló Gallo
Paulina Beato Blanco	Artur Carulla Font
Luis Carlos Croissier Batista	Carmelo de las Morenas López
Angel Durandez Adeva	Javier Echenique Landjríbar
Antonio Hdez.-Gil Alvarez-Cienfuegos	José Mapuel Zoureda Mantiñán
Juan María Nin Génova	Pemex Internacional España, S.A.
Wenri Philippe Reichstul	Luis Suárez de Lezo Mantilla

AI assistant

Repsol S.A. — Annual Report 2008

1881_10-k_2009-03-02_e33a289f-d081-4377-8ae2-c45a0a946e98.pdf

DON LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA, SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE REPSOL YPF, S.A.

CERTIFICO

DON IÑIGO ALONSO DE NORIEGA SATRÚSTEGUI, VICESECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE REPSOL YPF, S.A.

CERTIFICO

Repsol YPF, S.A.

Deloitte.

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

CUENTAS ANUALES

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (Millones de Euros)

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (Millones de Euros)

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DE LOS EJERCICIOS 2008 Y 2007 (Millones de Euros)

ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31/12/2008 Y 31/12/2007

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31/12/2008 Y 31/12/2007(Kiliones de la mercante de la parte de la partidade de Euros)

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS TERMINADOS

ÍNDICE

$(1)$ ACTIVIDAD DE LA EMPRESA

$(2)$ BASES DE PRESENTACIÓN

2.1 Imagen fiel

Situación económica y regulatoria en los países donde Repsol YPF, S.A. desarrolla sus actividades

2.2 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

2.3 Comparación de la información y aspectos derivados de la transición a las nuevas normas contables

Conciliación sobre Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio 2007:

DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS $(3)$

NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN $(4)$

4.1 Inmovilizado intangible

4.2 Inmovilizado material

4.3 Deterioro de valor de activos intangibles y materiales

4.4 Arrendamientos operativos

4.5 Instrumentos financieros

$4.5.1$ Activos financieros

Valoración inicial.-

Valoración posterior.-

$4.5.2$ Pasivos financieros

$4.5.3$ Instrumentos de patrimonio

$4.5.4$ Coberturas contables

$4.5.5$ Contratos de garantía financiera

4.6 Existencias

4.7 Transacciones en moneda extranjera

4.8 Impuestos sobre beneficios

4.9 Ingresos $\gamma$ gastos

$4.10$ Provisiones y contingencias

Incentivos a medio y largo plazo

$4.11$ Indemnizaciones por despido

4.12 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

$4.13$ Compromisos por pensiones y obligaciones similares

$4.14$ Transacciones con vinculadas

INFORMACIÓN SOBRE NATURALEZA Y NIVEL DE RIESGO DE $(5)$ LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS

$(6)$ INMOVILIZADO INTANGIBLE

INMOVILIZADO MATERIAL $(7)$

$(8)$ INVERSIONES FINANCIERAS (LARGO Y CORTO PLAZO)

8.1 Inversiones financieras a largo plazo

8.2 Inversiones financieras a corto plazo

8.3 Empresas del grupo, multigrupo y asociadas

Ejecicio 2008

Ejecicio 2007

$(9)$ OPERACIONES DE COBERTURA E INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

$(10)$ PATRIMONIO NETO Y FONDOS PROPIOS

10.1 Capital social

10.2 Prima de emisión

10.3 Reserva legal

10.4 Reserva de revalorización

10.5 Reserva de transición

$(11)$ PROVISIONES Y CONTINGENCIAS

Provisiones 11.1

$11.2$ Contingencias

$(12)$ DEUDAS (LARGO Y CORTO PLAZO)

12.1 Pasivos financieros a largo plazo

12.2 Pasivos financieros a corto plazo

$(13)$ ADMINISTRACIONES PÚBLICAS Y SITUACIÓN FISCAL

$13.1$ Impuesto sobre Sociedades

$13.2$ Otras menciones relativas a la situación fiscal

13.3 Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

$13.4$ Saldos corrientes con las Administraciones Públicas

Saldos deudores

Saldos acreedores

$\bullet$

MONEDA EXTRANJERA $(14)$

Repsol S.A. Annual Report 2008

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31/12/2008 Y 31/12/2007
(Kiliones de la mercante de la parte de la partidade de Euros)