Repsol S.A. — AGM Information 2025

Mar 27, 2025

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Madrid, 27 de marzo de 2025

El Consejo de Administración de Repsol, S.A., en su reunión celebrada en el día de ayer, ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará en el Palacio Municipal de Congresos, Avenida de la Capital de España-Madrid, sin número, Campo de las Naciones, Madrid, el día 29 de mayo de 2025, a las 12:00 p.m. horas (CEST), en primera convocatoria y, en el mismo lugar y hora, el día 30 de mayo de 2025, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

ORDEN DEL DÍA

PUNTOS RELATIVOS A LAS CUENTAS ANUALES, AL ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA, A LA APLICACIÓN DEL RESULTADO Y A LA GESTIÓN SOCIAL

Primero. Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Repsol, S.A. y de las Cuentas Anuales Consolidadas y del Informe de Gestión Consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024.

Segundo. Examen y aprobación, si procede, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2024.

Tercero. Examen y aprobación, si procede, del Estado de Información No Financiera correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024.

Cuarto. Examen y aprobación, si procede, de la gestión del Consejo de Administración de Repsol, S.A. correspondiente al ejercicio social 2024.

Quinto. Designación de Auditor de Cuentas de Repsol, S.A. y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2025.

PUNTOS RELATIVOS A LA RETRIBUCIÓN AL ACCIONISTA

Sexto. Reparto en julio de 2025 de la cantidad fija de 0,5 euros brutos por acción con cargo a reservas libres. Delegación de facultades en el Consejo de Administración o, por sustitución, en la Comisión Delegada o el Consejero Delegado, para fijar las condiciones del reparto en todo lo no previsto por la Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del acuerdo.

Repsol, S.A. C/ Méndez Alvaro, 44 28045 Madrid www.repsol.com

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Séptimo. Reparto en enero de 2026 de la cantidad fija de 0,5 euros brutos por acción con cargo a reservas libres. Delegación de facultades en el Consejo de Administración o, por sustitución, en la Comisión Delegada o el Consejero Delegado, para fijar las condiciones del reparto en todo lo no previsto por la Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del acuerdo.

Octavo. Aprobación de una reducción de capital social por un importe determinable, con el máximo que se indica en los términos del acuerdo, mediante la amortización de acciones propias de la Sociedad. Delegación de facultades en el Consejo de Administración o, por sustitución, en la Comisión Delegada o el Consejero Delegado, para fijar el concreto importe de la reducción de capital y las demás condiciones de la reducción en todo lo no previsto por la Junta General, incluyendo, entre otras cuestiones, las facultades de dar nueva redacción a los artículos 5 y 6 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, relativos al capital social y a las acciones, respectivamente, y de solicitar la exclusión de negociación y la cancelación de los registros contables de las acciones que sean amortizadas.

Noveno. Aprobación de una reducción de capital social por un importe máximo de 115.739.605 euros, equivalente al 10% del capital social, mediante la amortización de un máximo de 115.739.605 acciones propias de la Sociedad. Delegación de facultades en el Consejo de Administración o, por sustitución, en la Comisión Delegada o el Consejero Delegado, para acordar la ejecución de la reducción y para fijar las demás condiciones de la reducción en todo lo no previsto por la Junta General, incluyendo, entre otras cuestiones, las facultades de dar nueva redacción a los artículos 5 y 6 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, relativos al capital social y a las acciones, respectivamente, y de solicitar la exclusión de negociación y la cancelación de los registros contables de las acciones que sean amortizadas.

PUNTO RELATIVO A LAS AUTORIZACIONES Y DELEGACIONES EXPRESAS QUE SE SOLICITAN PARA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Décimo. Delegación en el Consejo de Administración de la facultad para emitir valores de renta fija, convertibles y/o canjeables por acciones de la Sociedad, así como warrants (opciones para suscribir acciones nuevas o para adquirir acciones en circulación de la Sociedad). Fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje y atribución al Consejo de Administración de las facultades de aumentar el capital en la cuantía necesaria, así como de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas en dichas emisiones. Autorización para que la Sociedad pueda garantizar emisiones de valores que realicen sus filiales. Dejar sin efecto, en la parte no utilizada, el acuerdo octavo B) de la Junta General de accionistas celebrada el 26 de marzo de 2021.

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PUNTOS RELATIVOS A LA COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Undécimo. Reelección como Consejera de Dña. Aurora Catá Sala.

Duodécimo. Reelección como Consejera de Dña. Isabel Torremocha Ferrezuelo.

Decimotercero. Reelección como Consejero de D. Mariano Marzo Carpio.

PUNTO RELATIVOS A LA RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS DE LA COMPAÑÍA

Decimocuarto. Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Repsol, S.A. correspondiente al ejercicio 2024.

Decimoquinto. Examen y aprobación, si procede, de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Repsol, S.A. (2025-2028).

Decimosexto. Modificación del Programa de Incentivo a Largo Plazo 2025-2028.

Decimoséptimo. Aprobación de tres nuevos ciclos adicionales del Programa de Incentivo a Largo Plazo.

PUNTO RELATIVO A ASUNTOS GENERALES

Decimoctavo. Delegación de facultades para interpretar, complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General.

En materia de retribución al accionista, y dentro del punto sexto del Orden del Día, se propone a la Junta General la distribución de un dividendo con cargo a reservas libres de 0,5 euros brutos por cada acción de la Sociedad con derecho a percibirlo y que se encuentre en circulación en la fecha del correspondiente pago, que está previsto tenga lugar el 8 de julio de 2025¹ . Asimismo, se propone a la Junta General, dentro del punto séptimo del Orden del Día, el reparto de otro dividendo de 0,5 euros brutos por acción con cargo a reservas libres, cuya distribución está prevista en el mes de enero de 2026, en la fecha que concrete el Consejo de Administración.

¹ Pueden existir particularidades respecto de la fecha de pago para los titulares de American Depositary Receipts (ADRs).

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Por otro lado, en el punto octavo del Orden del Día, se propone a la Junta General la aprobación de la reducción de capital anunciada mediante el correspondiente comunicado de información privilegiada remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 20 de febrero de 2025 (número de registro 2608). Dicha reducción de capital se llevaría a acabo mediante la amortización de las siguientes acciones de la Sociedad: (i) la totalidad de las acciones que se adquieran mediante el programa de recompra de acciones propias que, con una inversión máxima neta de 300.000.000 de euros, el Consejero Delegado acordó poner en marcha el 4 de marzo de 2025; y (ii) 3.831.417 acciones propias existentes actualmente en autocartera, adquiridas mediante la liquidación de derivados sobre acciones propias contratados por la Sociedad con anterioridad al 19 de febrero de 2025.

Adicionalmente, en el punto noveno del Orden del Día, se propone a la Junta General la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ejecutar total o parcialmente y en las ocasiones que juzgue más convenientes, o no ejecutar, una segunda reducción de capital social mediante la amortización de hasta un máximo de 115.739.605 acciones propias, equivalente al 10% del capital social de la Sociedad.