Repsol S.A. — AGM Information 2023

Mar 29, 2023

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Madrid, 29 de marzo de 2023

El Consejo de Administración de Repsol, S.A., en su reunión celebrada en el día de hoy, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en el Palacio Municipal de Congresos, Avenida de la Capital de España-Madrid, sin número, Campo de las Naciones, de Madrid, el día 24 de mayo de 2023, a las 12:00 p.m. horas (CEST), en primera convocatoria y, en el mismo lugar y hora, el día 25 de mayo de 2023, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

ORDEN DEL DÍA

PUNTOS RELATIVOS A LAS CUENTAS ANUALES, AL ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA, A LA APLICACIÓN DEL RESULTADO Y A LA GESTIÓN SOCIAL

Primero. Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Repsol, S.A. y de las Cuentas Anuales Consolidadas y del Informe de Gestión Consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022.

Segundo. Examen y aprobación, si procede, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2022.

Tercero. Examen y aprobación, si procede, del Estado de Información No Financiera correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022.

Cuarto. Examen y aprobación, si procede, de la gestión del Consejo de Administración de Repsol, S.A. correspondiente al ejercicio social 2022.

Quinto. Designación de Auditor de Cuentas de Repsol, S.A. y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2023.

PUNTOS RELATIVOS A LA RETRIBUCIÓN AL ACCIONISTA

Sexto. Reparto de la cantidad fija de 0,375 euros brutos por acción con cargo a reservas libres. Delegación de facultades en el Consejo de Administración o, por sustitución, en la Comisión Delegada o el Consejero Delegado, para fijar las condiciones del reparto en todo lo no previsto por la Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del acuerdo.

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Séptimo. Aprobación de una reducción de capital social por un importe de 50.000.000 de euros, mediante la amortización de 50.000.000 de acciones propias de la Sociedad. Delegación de facultades en el Consejo de Administración o, por sustitución, en la Comisión Delegada o el Consejero Delegado, para fijar las demás condiciones de la reducción en todo lo no previsto por la Junta General, incluyendo, entre otras cuestiones, las facultades de dar nueva redacción a los artículos 5 y 6 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, relativos al capital social y a las acciones, respectivamente, y de solicitar la exclusión de negociación y la cancelación de los registros contables de las acciones que sean amortizadas.

Octavo. Aprobación de una reducción de capital social por un importe máximo de 132.739.605 euros, equivalente al 10% del capital social, mediante la amortización de un máximo de 132.739.605 acciones propias de la Sociedad. Delegación de facultades en el Consejo de Administración o, por sustitución, en la Comisión Delegada o el Consejero Delegado, para acordar la ejecución de la reducción y para fijar las demás condiciones de la reducción en todo lo no previsto por la Junta General, incluyendo, entre otras cuestiones, las facultades de dar nueva redacción a los artículos 5 y 6 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, relativos al capital social y a las acciones, respectivamente, y de solicitar la exclusión de negociación y la cancelación de los registros contables de las acciones que sean amortizadas.

PUNTO RELATIVO A LAS AUTORIZACIONES Y DELEGACIONES EXPRESAS QUE SE SOLICITAN PARA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Noveno. Delegación en el Consejo de Administración de la facultad para emitir valores de renta fija, instrumentos de deuda, pagarés, instrumentos híbridos y participaciones preferentes en cualquiera de las formas admitidas en Derecho, tanto simples como canjeables por acciones en circulación u otros valores preexistentes de otras entidades, y para garantizar las emisiones de valores de sociedades del Grupo, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, el acuerdo octavo (apartado primero) de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de mayo de 2019.

PUNTOS RELATIVOS A LA COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Décimo. Reelección como Consejero de D. Antonio Brufau Niubó.

Undécimo. Reelección como Consejero de D. Josu Jon Imaz San Miguel.

Duodécimo. Reelección como Consejera de Dña. Aránzazu Estefanía Larrañaga.

Decimotercero. Reelección como Consejera de Dña. María Teresa García-Milá Lloveras.

Decimocuarto. Reelección como Consejero de D. Henri Philippe Reichstul.

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Decimoquinto. Reelección como Consejero de D. John Robinson West.

Decimosexto. Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección como Consejero de D. Manuel Manrique Cecilia.

Decimoséptimo. Nombramiento como Consejera de Dña. María del Pino Velázquez Medina.

PUNTOS RELATIVOS A LA RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS DE LA COMPAÑÍA

Decimoctavo. Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Repsol, S.A. correspondiente al ejercicio 2022.

Decimonoveno. Examen y aprobación, si procede, de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Repsol, S.A. (2023-2026).

Vigésimo. Aprobación de tres nuevos ciclos adicionales del Plan de Compra de Acciones por los beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo.

PUNTO RELATIVO A ASUNTOS GENERALES

Vigesimoprimero. Delegación de facultades para interpretar, complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General.

En materia de retribución al accionista, y dentro del punto segundo del Orden del Día, se propone a la Junta General la distribución de un dividendo complementario de 0,35 euros brutos por cada acción de la Sociedad con derecho a percibirlo y que se encuentre en circulación en la fecha del correspondiente pago, que está previsto tenga lugar el 6 de julio de 2023¹ . Asimismo, se propone a la Junta General, dentro del punto sexto del Orden del Día, el reparto de otro dividendo de 0,375 euros brutos por acción con cargo a reservas libres, cuya distribución está prevista en el mes de enero de 2024, en la fecha que concrete el Consejo de Administración.

Por otro lado, además de la aprobación de una reducción de capital social mediante la amortización de 50.000.000 de acciones propias de la Sociedad prevista en el punto séptimo del Orden del Día, dentro del punto siguiente (octavo), se propone a la Junta General la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ejecutar total o parcialmente y en las ocasiones que juzgue más convenientes, o no ejecutar, una segunda reducción de capital

¹ Pueden existir particularidades respecto de la fecha de pago para los titulares de American Depositary Shares (ADSs).

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social mediante la amortización de hasta un máximo de 132.739.605 acciones propias, equivalente al 10% del capital social de la Sociedad.

En relación con su composición, el Consejo de Administración ha acordado, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, someter a la Junta General de accionistas la reelección de su Presidente y del Consejero Delegado, de las Sras. Estefanía y García-Milá, y de los Sres. Reichstul y West, así como la ratificación del nombramiento por cooptación y reelección del Sr. Manrique.

Igualmente, el Consejo de Administración ha acordado también, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, proponer el nombramiento de Dña. María del Pino Velázquez Medina como Consejera Externa Independiente de la Sociedad.

La Sra. Velázquez es Licenciada en Ciencias Matemáticas con la especialidad de Estadística por la Universidad Complutense de Madrid y MBA por el IESE de Barcelona. Tras iniciar su carrera profesional en Accenture y A.T. Kearney como consultora, y de trabajar como miembro del Gabinete de Presidencia y del equipo de Planificación Estratégica senior del Banco Santander, se incorporó al equipo de Airtel (Vodafone) como Directora de Atención al Cliente, donde fue responsable de la estrategia y ejecución de la relación con el cliente, a través de todos los canales. En 1999 fundó el Grupo Unísono para dar servicio a grandes corporaciones en todo lo relacionado con la experiencia del cliente, cuyo desarrollo y crecimiento lideró hasta alcanzar 9.000 empleados y 7 empresas de call-centers, consultoría, automatización y externalización de procesos digitales, con una división de transformación digital, Business Intelligence, IA y consultoría, presente en España, Chile, Colombia y Escocia. La Sra. Velázquez fue Presidenta del Consejo de Administración de Unísono hasta agosto de 2021, fecha en la que la compañía fue adquirida por el Grupo Altice y en la que se desvinculó de ella.

Con el nombramiento de la Sra. Velázquez la mayoría de Consejeros Independientes en la composición del Consejo de Administración alcanzará el 73,33% y se incrementará la presencia de mujeres hasta un 40%, en línea con las mejores prácticas internacionales y las recomendaciones del Código de Buen Gobierno para las sociedades cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.