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ReproCELL Incorporated — Share Issue/Capital Change 2026
May 27, 2026
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REPROCELL
FASF
2026年5月27日
各位
会社名 株式会社リプロセル
代表者名 代表取締役社長 横山周史
（コード番号：4978、東証グロース市場）
問合せ先 経営管理部GM 山根幸司
(TEL. 045-475-3887)
株式及び新株予約権発行プログラム設定契約締結に係る発行登録並びに第三者割当による新株式及び新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2026年5月27日付の取締役会決議に基づき、米国の機関投資家であるHeights Capital Management, Inc.（以下「HCM」という。）が運用するCVI Investments, Inc.（以下「割当予定先」という。）との間で、株式及び新株予約権発行プログラムの設定に係るEquity Program Agreement（以下「エクイティ・プログラム契約」という。）を締結し、また、本日付で発行登録書を提出いたしましたので、その概要につき下記のとおりお知らせいたします。
また、当社は、同日付の取締役会決議において、エクイティ・プログラム契約に基づき設定された株式及び新株予約権発行プログラム（以下「本プログラム」という。）に基づく第1回目の発行として、割当予定先に対する第三者割当による新株式及び株式会社リプロセル第17回新株予約権の発行（以下「第1回第三者割当」という。）に関し、下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
I. 株式及び新株予約権発行プログラム
1．本プログラムの内容
本プログラムは、当社が割当予定先との間で2026年5月27日付で締結したエクイティ・プログラム契約に基づき、総計最大11,728,000株の当社普通株式（以下、下表に記載の第1回目の発行乃至第4回目の発行により発行される株式を個別に又は総称して「本普通株式」という。）及び総計最大117,280個（潜在株式数：最大11,728,000株）の当社新株予約権（以下、下表に記載の第1回目の発行乃至第4回目の発行により発行される新株予約権（第17回乃至第20回新株予約権）を個別に又は総称して「本新株予約権」という。）を、割当予定先に対する第三者割当により発行することを可能とするものです。本プログラムに基づき、以下の日程及び条件に従い、当社が割当予定先に対して計4回にわたり当社普通株式及び当社新株予約権を割り当てる予定です。
| | 第1回目の発行
(第17回新株予約権) | 第2回目の発行
(第18回新株予約権) | 第3回目の発行
(第19回新株予約権) | 第4回目の発行
(第20回新株予約権) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行数 | 当社普通株式：
2,932,000株
当社新株予約権：
29,320個
（潜在株式数：
2,932,000株） | 当社普通株式：最大2,932,000株
当社新株予約権：最大29,320個
（潜在株式数：最大2,932,000株） | 当社普通株式：最大2,932,000株
当社新株予約権：最大29,320個
（潜在株式数：最大2,932,000株） | 当社普通株式：最大2,932,000株
当社新株予約権：最大29,320個
（潜在株式数：最大2,932,000株） |
| | | ※第2回目乃至第4回目の発行において発行される当社普通株式の数は、それぞれ原則として2,932,000株ですが、各回発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（以下「直前取引日終値」という。）が222円を超える場合には、586,400,000円を当該回の本普通株式の1株当たりの発行価額（以下に記載されます。）で除した数（100株未満切捨て）とします。
第2回目乃至第4回目の発行において発行される当社新株予約権の数は、当該回において発行される当社普通株式の | | |
2
| 数を100で除した数（潜在株式数は当該回において発行される当社普通株式の数と同数）とします。 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 発行決議日 | 2026年5月27日 | 2026年7月1日 | ||
| (予定) | 2026年8月19日 | |||
| (予定) | 2026年10月5日 | |||
| (予定) | ||||
| 発行予定日 | 2026年6月11日 | 2026年7月16日 | 2026年9月3日 | 2026年10月20日 |
| 発行価額・新株予約権の行使価額 | 本普通株式の1株当たりの発行価額は、各回発行決議日の直前取引日終値の90％に相当する金額とする予定です。また本新株予約権の発行価額は第三者評価機関による価値評価を踏まえて公正な金額とする予定であり、1株当たりの行使価額は各回発行決議日の直前取引日終値の120％に相当する金額とする予定です。 |
なお、「II.第三者割当による新株式及び新株予約権発行」に記載のとおり、第1回目の発行に係る本普通株式の発行価額は1株当たり127円、本新株予約権の発行価額は133円、行使価額は1株当たり170円です。 | | | |
各割当てについては、エクイティ・プログラム契約に定められる以下の条件（以下「本発行条件」という。）が各回の割当日時点で充足されていることを条件として行われます。そのため、本発行条件が充足されない場合、計4回の割当ての一部又は全部が行われない可能性があります。但し、本発行条件が全て充足されていない場合であっても、割当予定先はその裁量により、かかる条件の全部又は一部を放棄することができ、その場合には発行を行う場合があります。
① 当社がエクイティ・プログラム契約上の義務に重大な違反をしていないこと
② エクイティ・プログラム契約に基づき発行される当該回の当社普通株式又は当社新株予約権証券について、裁判所による差止命令等がなされていないこと
③ 上記各発行決議予定日前の30取引日の間において、当社普通株式の出来高の平均が300,000株を下回る取引日が3取引日以上存在しないこと
④ 上記各発行決議予定日前の30取引日の間において、当社普通株式の売買高加重平均価格が140円以下となる取引日が3取引日以上存在しないこと
⑤ 当社普通株式が東京証券取引所に上場されており、売買停止や上場廃止等のおそれがないこと
⑥ 当社の支配権の変動を生じさせる取引が当社又は第三者により公表されていないこと
⑦ 当社に関してエクイティ・プログラム契約に定めるデフォルト事由（当社が発行する株式の上場廃止等）が発生していないこと
⑧ 当社の役員等から提供された当社に関する未公表の重要事実を割当予定先が保有していないこと
⑨ 当社グループの事業やエクイティ・プログラム契約に基づく各割当て等について、重大な悪影響を及ぼす事由が発生していないこと
⑩ 各割当てについて金融商品取引法に基づき発行登録書及び発行登録追補書類が提出され、効力が発生していること
⑪ 各割当てが東京証券取引所の規則等に違反しないこと
⑫ 当社株主（以下「貸株人」という。）と割当予定先との間で、当社普通株式（上限500,000株）を貸し付ける株式貸借契約（以下「本株式貸借契約」という。）が締結され、貸株人が同契約上の義務に係る重大な違反をしていないこと
2. 本プログラム導入の目的
当社グループは、iPS細胞を事業の中核としており、大学・公的研究機関及び製薬企業等の顧客向けに、研究試薬や細胞等の研究用製品、iPS細胞作製受託等の研究サービス、及び細胞測定機器を提供する「研究支援事業」、並びに再生医療等製品の研究開発、再生医療等製品の受託製造事業、臨床検査受託サービスを展開する「メディカル事業」の2つのセグメントを展開し、再生医療領域におけるグローバルなマーケットリーダーとなることを目指しております。
当社グループを取り巻く市場環境といたしましては、再生医療産業のグローバル市場規模が2030年に約17兆円へと成長することが見込まれております（経済産業省「再生医療の実用化・産業化に関する研究会の最終報告」）。また、日本では薬機法に基づく条件・期限付き承認制度等により、早期の実用化を強力に後押しする環境が整備されております。このような状況の下、当社グループは、短中期的な収益の柱である「研究支援事業」と、中長期的な成長を牽引する「メディカル事業」の両輪を組み合わせることで、持続的かつ連続的な企業成長の実現を図っております。
中長期的な成長の柱である「メディカル事業」におきましては、これまでの先行投資が具体的な成果として結実する重要な局面を迎えております。
台湾のステミネント社より導入した脊髄小脳変性症を対象とする「ステムカイマル」につきましては、日本国内で実施した第II相臨床試験（2020年2月投与開始、2022年5月完了）では、全被験者で重篤な有害事象は認められず、安全性が確認されました。有効性については、主要評価項目であるSARAスコアにおいて、実薬群のスコア上昇が自然歴と比較して抑制される傾向が確認されました。また、ステミネント社が台湾で実施した第II相臨床試験でも、安全性に問題はなく、SARAスコアの改善及び進行抑制効果が確認され、日本での試験結果を裏付けるものとなりました。2024年11月に提携先のステミネント社が外国製造業者としての認定を受けた（当社が2024年11月11日付で開示いたしました「ステミネント社の再生医療等製品外国製造業者の認定のお知らせ」をご参照ください。）要件の充足等を踏まえ、日本での製造販売承認申請に向けた準備を進めております。
iPS神経グリア細胞製品につきましては、ALSモデルラット（ALS病態を再現したラット）を用いた実験で、iPS神経グリア細胞投与群において、非投与群と比較して運動機能低下が有意に抑制される結果を得ました。また、投与したiPS神経グリア細胞がラット体内に長期間生着し、運動神経を活性化していることも確認されています。これらの有望な非臨床データを基に、ALSを対象とした臨床試験の早期開始に向けた準備を加速してまいります。
次なる成長の柱として戦略的に取り組む「固形がんを対象としたがん細胞免疫療法」分野においても、「腫瘍浸潤リンパ球（TIL）療法」及び「GPC-1 CAR-T療法」の2つの再生医療等製品の研究開発を進めております。
腫瘍浸潤リンパ球（TIL）療法においては、慶應義塾大学が実施している進行子宮頸がんを対象とする先進医療Bにおいて、当社製造のTILを用いて、2例目の患者様への投与が実施されております。さらに、TILの新規培養法に関する新たな共同研究契約を慶應義塾大学と締結し、早期の事業化を目指しております。
難治性固形がんを対象とした「GPC-1 CAR-T療法」については、2024年12月に国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）の公募事業「再生医療・遺伝子治療の産業化に向けた基盤技術開発事業」に採択されました（当社が2024年12月10日付で公表した「AMED公募事業『再生医療・遺伝子治療の産業化に向けた基盤技術開発事業』の採択に関するお知らせ（課題名：GPC-1陽性再発・難治固形癌に対する新規GPC-1 CAR-T療法の開発）」をご参照ください。）。現在、京都大学大学院医学研究科早期医療開発学講座及び国際医療福祉大学医学部免疫学との委託契約を締結し、食道がんを対象とした臨床試験の早期開始に向けて準備を進めております。
加えて、再生医療等製品の受託製造事業においても、2026年にAI設計ゲノム編集システム「StemEdit™」やMCB製造サービスの提供を開始し、一気通貫のサービス体制を確立するなど、再生医療事業を加速させております。
このような状況の下、当社は更なる企業価値向上を加速させるため、本プログラムによる資金調達（以下「本資金調達」という。）を実施いたします。本資金調達の主な目的は、現在進行中であるTIL療法プロジェクトを計画通りに完遂させるための資金（前回（2023年12月）の発行時における新規パイプラインの導入及び治験に係る費用に係る充当予定額1,990百万円から実際の調達資金1,119百万円を差し引いた調達資金不足額871百万円）を確保するとともに、次なるパイプラインである難治性固形がんを対象とした「GPC-1 CAR-T療法」の開発を強力に推進することにあります。
加えて、将来の事業拡張を見据え、「StemEdit™」及びiPS細胞エクソソーム技術による高度な細胞（及び、セルフリー）治療など、当社の技術基盤とシナジーが見込まれる領域において、機動的に新規案件の立ち上げ、及び共同研究を進めてまいります。
新規パイプラインの対象疾患としては、患者数が数万人程度の希少疾患領域を中心に検討を進めており、1件あたりの導入及び治験に係る費用としては10～20億円程度を想定しております。これらの継続的かつ機動的な資金投下は、将来にわたる当社の収益の柱を幾重にも構築し、中長期的な企業価値を飛躍的に向上させるための極めて重要な布石となります。
当社の財務状況におきましては、2026年3月末現在で現金及び有価証券を合計で約6,507百万円保有しており、強固な手元流動性を確保し、一定の安定した財務基盤を有しております。一方で、当期の業績は、当社の主要市場である米国において、研究関連予算縮減に伴う研究機関等の予算執行の停滞といった影響を大きく受けました。その結果、2026年3月期連結会計年度の売上高は2,233百万円、営業損失は860百万円となり、親会社株主に帰属する当期純損失として591百万円を計上し、未だ営業活動によるキャッシュフローを安定的に創出するには至っておりません。
さらに、直近では、中東情勢の緊迫化によるエネルギー及び資材の供給問題もあり、予断を許さない状況が続いております。しかしながら、こうした世界的な政局不安やマクロ経済環境の逆風下にあっても、次世代の主力パイプラインに対する研究開発投資を停滞させることは、当社の将来の成長機会を著しく損なうものと考えております。
3
このように外部環境の変動による影響を受ける中においても、当社が自らの意志で連続的な企業成長を実現するためには、機動的な資金調達手段の確保と既存株主の皆様への配慮を両立させる必要があります。本プログラムは、計4回にわたって当社普通株式及び当社新株予約権を発行するハイブリッド型のスキームとなります。普通株式の発行により当面の研究開発等に必要となる資金を一定額確実かつ迅速に確保しつつ、各発行決議日時点の株価水準よりも高い行使価額（各回発行決議日の直前取引日終値の120％）が設定されたプレミアム新株予約権を発行することで、将来の当社事業の進捗とそれに伴う企業価値向上に応じた追加的な成長資金の獲得を可能とする設計となっております。なお、各回発行決議日の直前取引日終値の120％という水準は、既存株主様の利益保護と資金調達の確実性の最適なバランスを考慮しながら割当予定先と協議の上、決定したものです。以上のスキームにより、強固な財務基盤を維持しながら、一時の過度な株式の希薄化を分散・抑制し、既存株主の皆様の利益に十分配慮した最適な資金調達が実現できると判断し、本プログラムの導入を決定いたしました。今回の資金調達を通じて得られた資金を成長ドライバーであるメディカル事業の各パイプラインに機動的かつ集中的に投下することで、早期の事業化及び収益化を確実なものとし、将来的な利益創出と株主価値の増大へとつなげてまいります。今回の資金調達は、当社の中長期的な企業価値を大きく向上させ、ステークホルダーの皆様の利益に資するものと考えております。
3. 本プログラムによる資金調達を選択した理由
当社は、上記「2．本プログラム導入の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討していましたところ、割当予定先から本資金調達の提案を受けました。当社は、本普通株式及び本新株予約権の発行により、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達することができ、また、残りの必要金額については本新株予約権の行使により株価に配慮した形での調達が可能となるため、今般の資金調達を選択いたしました。また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「（本資金調達の特徴）」及び「（他の資金調達方法との比較）」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達による資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択肢であると判断し、本手法を採用することといたしました。
なお、本資金調達により、当社普通株式の価値に一定の希薄化が生じることになります。特に、本新株予約権につきましては、下記のとおり行使価額の調整条項に割当予定先から提案を受けたフルラチェット方式を採用しているところ、下記「（本資金調達の特徴）[デメリット]」に記載のとおり、フルラチェット方式には、発行時の条件よりも少ない調達金額により既存株主の持分希薄化が生じる可能性があるというデメリットがあります。もっとも、上記「2．本プログラム導入の目的」に記載した本資金調達の必要性等を踏まえれば、フルラチェット方式による行使価額の調整条項を含む本資金調達のスキームは、これを全体としてみれば、既存株主の皆様に不相当な不利益を与えるものではなく、本資金調達により当社の中長期的な企業価値の向上が期待されることから、結果として既存株主の皆様の利益向上につながるものと考えております。
(本資金調達の特徴)
[メリット]
① 本普通株式の発行により、証券の発行時に一定の資金調達が可能となり、上記「2．本プログラム導入の目的」に記載した事業戦略を遅滞なく円滑に遂行することが可能となります。
② エクイティ・プログラム契約という形態を取ることで、一度に全株を発行する場合と比べ、株価インパクトの分散化が可能となります。また、当社が予定する将来の事業進捗をより織り込んだ株価によって発行ができる可能性が高まるため、既存株主の保有する株式価値が向上することが期待され、既存株主の希薄化等に対してもより配慮した設計となります。
③ 本新株予約権の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に行使が行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となります。
④ 本新株予約権の行使価額は発行決議日の直前取引日終値の120％に相当する金額に固定されており、修正条項が付されていない分、資金調達のスピード感や蓋然性は低くなることが想定されます。他方において、各発行決議日時点の株価水準よりも高い水準での行使が期待できます。なお、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権や新株予約権付社債等を当社が新たに発行する場合で、当該新株予約権の当初行使価額等が本新株予約権の行使価額を下回る場合には、本新株予約権に付された調整規定の適用により、本新株予約権の行使価額は、新たに発行される新株予約権又は新株予約権付社債の行使価額又は転換価額と同額になるよう下方調整されます。但し、エクイティ・プログラム契約に基づいて割当予定先に対して発行する第2回発行から第4回発行に係る本普通株式及び本新株予約権の発行等、本新株予約権の発行要項に定められた一定の例外に該当する場合には、下方調整はされません。
4
⑤ 本普通株式の発行により発行される当社普通株式は最大11,728,000株（各回の発行につき最大2,932,000株）、本新株予約権の目的である当社普通株式数は最大11,728,000株（各回の発行による本新株予約権についてそれぞれ最大2,932,000株）でそれぞれ固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模が当初予定より増加することはありません。
⑥ 本普通株式による調達資金、本新株予約権による調達金額のうち行使の対象となった金額はいずれも資本性の資金となるため、財務柔軟性が向上します。
[デメリット]
① 本普通株式及び本新株予約権の発行は、上記「1．本プログラムの内容」に記載のとおり、本発行条件の成就を条件としており、当該条件が成就されない場合、本普通株式及び本新株予約権の発行による資金調達の一部が実現しない可能性があります。
② 本普通株式については即座の資金調達が可能ですが、本新株予約権については、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に発行を予定する金額の満額の資金調達が行われるわけではなく、また資金調達の時期についても不確実性があります。
③ 市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
④ 本新株予約権は、行使価額修正型ではないため、株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できず、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。特に、本新株予約権の行使価額は現状の株価水準よりも高い価格に設定・固定されており、行使がなされるためには株価の上昇が必要であるため、その行使の蓋然性は相対的に低くなっております。
⑤ 株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
⑥ 本新株予約権に係る行使価額の調整条項は、フルラチェット方式を採用しております。本新株予約権に付された行使価額の調整条項においては、当社が、①新たに新株式の発行や自己株式の処分を行う場合においては、当該発行・処分に係る払込金額、②新株予約権や取得請求権付株式等を発行・付与する場合においては、これらの行使又は転換に係る当社普通株式1株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）、③新株予約権や取得請求権付株式等の取得価額等について下方修正が行われた場合においては、下方修正後の取得価額等が、それぞれ本新株予約権の行使価額を下回る場合等において、本新株予約権の行使価額が①乃至③の金額と同額に下方調整されます。これにより、割当予定先は、後発的に当社が他の投資家にとってより有利な条件で新株式等を発行した場合でも、常にその条件を踏まえて調整された行使価額によって本新株予約権を行使できることから、投資回収の不確実性が低減される一方で、当社が将来、本新株予約権の行使価額を下回る金額で資金調達を行う場合には、本新株予約権の行使価額がそのたびに下方調整されることになります。その後、当社の株価が上昇しても本新株予約権の行使価額は上方には調整されず、また、当社の裁量により本新株予約権を取得することもできません。結果として、発行時の条件よりも少ない調達金額で、既存株主の持分比率が段階的に希薄化していく可能性があります。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 普通社債又は借入れによる資金調達では、利息負担が生じ、調達金額が全額負債として計上されるため、本資金調達において調達するのと同規模の資金を全て負債により調達した場合、財務健全性が低下する可能性があります。今後の事業戦略推進において、緊急の資金需要が生じた場合に備えて迅速に有利子負債による資金調達を行う選択肢を残す観点からも、普通社債の発行又は借入れにより調達することは現時点における現実的な選択肢ではないと判断いたしました。
③ 株主割当増資では出資を履行した株主との間では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
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④ いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑤ 行使価額修正条項付の新株予約権には、様々な設計がありますが、その行使価額は下方にも修正される形が一般的です。行使価額修正条項付の新株予約権は行使の蓋然性が高まる一方、資金調達の金額が当初の予定を下回ることも珍しくありません。今般の資金調達に際しては、本普通株式の発行により当面必要な資金を調達しつつ、本新株予約権については現状の株価水準よりも高い水準で行使価額を設定・固定し、株価上昇後に行使が行われる設計とすることにより、既存株主の株式価値を損なうことなく、追加的な資金調達を当初の予定どおりの金額規模で達成できる見込みです。このように、行使価額が下方修正されるタイプの修正条項付の新株予約権に比べて、想定どおりの金額での資金調達を実現できる可能性が高いという意味で、本新株予約権は当社の資金需要に合致した資金調達方法であると考えております。
⑥ 転換社債型新株予約権付社債は、発行当初に資金調達が可能となるものの、その全額が当初負債となり、その後の転換状況も株価に依拠することとなります。株価の状況等により行使が進まなければ、負債であるため、当社の財務の健全性を害することから今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
⑦ 第三者割当により一度に当社普通株式のみを発行する場合、一時に資金調達を可能とする反面、1株当たり利益の希薄化も一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、また現実的に本資金調達と同規模の金額を一度に引き受ける投資家を見つけることは困難であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
4．割当予定先の選定理由等
（1）割当予定先の概要
| ① 名称 | CVI Investments, Inc. | |
|---|---|---|
| ② 所在地 | Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | |
| ③ 設立根拠等 | ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社 | |
| ④ 組成目的 | 投資 | |
| ⑤ 組成日 | 2015年7月1日 | |
| ⑥ 出資の総額 | 開示の同意が得られていないため、記載しておりません。 | |
| ⑦ 出資者・出資比率・出資者の概要 | 開示の同意が得られていないため、記載しておりません。 | |
| ⑧ 業務執行組合員の概要 | 名称 | Heights Capital Management, Inc. |
| 所在地 | アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィルミントン、スイート715、1201Nオレンジストリート、ワン・コマース・センター | |
| 代表者の役職・氏名 | President Martin Kobinger | |
| 事業内容 | 投資 | |
| 資本金 | 開示の同意が得られていないため、記載しておりません。 | |
| ⑨ 国内代理人の概要 | 名称 | 該当ありません。 |
| 所在地 | 該当ありません。 |
7
| 代表者の役職・氏名 | 該当ありません。 | |
|---|---|---|
| 事業内容 | 該当ありません。 | |
| 資本金 | 該当ありません。 | |
| ⑩ 当社と当該ファンドとの間の関係 | 当社と当該ファンドとの間の関係 | 該当ありません。 |
| 当社と業務執行組合員との間の関係 | 該当ありません。 | |
| 当社と国内代理人との間の関係 | 該当ありません。 |
（注）1．割当予定先の概要の欄は、2026年5月27日現在のものであります。
2．当社は、割当予定先との間で締結したエクイティ・プログラム契約において、割当予定先から、割当予定先及びその主な出資者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けています。さらに、割当予定先及びその業務執行組合員について、反社会的勢力であるか否か、並びに割当予定先及びその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるリスクプロ株式会社（代表取締役：小板橋仁、本社：東京都千代田区九段南二丁目3番14号靖国九段南ビル2F）に調査を依頼し、2026年5月1日に同社より報告を受けております。当該報告において、割当予定先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力である、又は割当予定先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、割当予定先並びにその業務執行組合員及び主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
3．非公開のファンドである割当予定先に関する一部の情報については、当社経営管理部GMの山根幸司が、HCMのAsia Pacific地域投資責任者を通じてInvestment ManagerであるMartin Kobinger氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。なお、割当予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、割当予定先及びHCMはSusquehanna International Groupに属する共通支配下の会社の一つであって、上記二社を含むSusquehanna International Groupに属するエンティティは全て、外部資本の受け入れを行っていない非公開のエンティティであることから、資本構成や資本金・出資金の情報は極めて守秘性の高く、本国においても非公開の情報であるためと聞いております。
（2）割当予定先を選定した理由
上記「2．本プログラム導入の目的」に記載のとおり、当社の置かれた状況を踏まえ、資金調達手法について検討してまいりました。かかる状況の中、従前より当社の決算発表後等に特定の取引に関連しない平常的な面談を複数回実施してきた、割当予定先の資産運用を行う会社であるHeights Capital Management, Inc.のAsia Pacific地域投資責任者より、2025年11月頃に当社に対し第三者割当を通じた資金調達に関する初期的な提案がありました。その後、当社は、Heights Capital Management, Inc.の本邦上場企業に対する投資実績、投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成していく投資方針に鑑み、本格的に資金調達に関する協議を開始することを決定し、Heights Capital Management, Inc.との間で調達金額、発行証券の商品性等について協議を行いました。その結果、今後の事業戦略、資金調達ニーズを踏まえた当社の意向に可及的に合致する本資金調達のスキームについて合意するに至ったため、Heights Capital Management, Inc.が資産運用を行うCVI Investments, Inc.を割当予定先として選定することに決定いたしました。
（3）割当予定先の保有方針
割当予定先との間で、本プログラムにより発行される本普通株式及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、継続保有に関する取り決めはありません。なお、当社代表取締役の横山周史が、HCMのAsia Pacific地域投資責任者を通じてInvestment ManagerであるMartin Kobinger氏より、本普通株式及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であると口頭で確認しております。なお、割当予定先は、中長期投資ができる余裕を持つ機関投資家として広く知られており、当社にとって将来の成長を加速するための資本パートナーとなると考えております。このため、エクイティ・プログラム契約
上、割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の9.9%を上回ることとならないようにする旨を盛り込んでおります。当社は、割当予定先より、全4回それぞれの第三者割当の払込みから2年以内に本普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、並びに当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（4）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先から、割当予定先が作成し、2026年2月末現在の未監査貸借対照表を受領しており、割当予定先との間で締結したエクイティ・プログラム契約において、割当予定先より払込みに要する十分な財産を保有する旨の表明を受けています。また、当社経営管理部GMの山根幸司が、HCMのAsia Pacific地域投資責任者を通じてInvestment ManagerであるMartin Kobinger氏に対する書面による確認により払込みにあたって十分な資産があること及び自己資金での払込みであることを2026年5月22日に確認しており、割当予定先に割り当てられる本普通株式及び本新株予約権の発行に係る払込みに十分な財産を有することを確認しております。なお、割当予定先は、Susquehanna International Groupが有する自己資金で運用する機関投資家です。
- 本発行登録の概要
当社は、以下のとおり本日付で、第1回第三者割当による本普通株式及び本新株予約権の発行を含む、本プログラムに基づく計4回の本普通株式及び本新株予約権の発行に係る発行登録書を提出しております。
【本普通株式に係る発行登録書】
| (1) 募集有価証券の種類 | 当社普通株式 |
|---|---|
| (2) 発行予定期間 | 発行登録の効力発生予定日から1年を経過する日まで（2026年6月4日～2027年6月3日） |
| (3) 発行予定額 | 2,400,000,000円を上限とします。（注1） |
| (4) 募集方法 | 割当予定先に全ての普通株式を割り当てます。 |
| (5) 調達資金の使途 | 下記「II. 第三者割当による新株式及び新株予約権発行 3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載のとおり。 |
（注）本プログラムに基づき合計4回にわたって発行される本普通株式合計最大11,728,000株についての発行価額の総額の上限額を記載したものであり、実際の発行価額は、株価動向等により、上記金額を下回る可能性があります。なお、発行予定額の上限については、本プログラムにおいて、各回において発行される当社普通株式の発行価額の総額は、当社の株価水準にかかわらず586,400,000円を超えないように設計されていることから、各回において発行される当社普通株式の発行価額の総額がそれぞれ586,400,000円であると仮定して算出された金額の合計金額（1億円未満切上げ）を記載しております。
【本新株予約権に係る発行登録書】
| (1) 募集有価証券の種類 | 新株予約権証券 |
|---|---|
| (2) 発行予定期間 | 発行登録の効力発生予定日から1年を経過する日まで（2026年6月4日～2027年6月3日） |
| (3) 発行予定額 | 3,200,000,000円を上限とします。（注2） |
| (4) 募集方法 | 割当予定先に全ての新株予約権証券を割り当てます。 |
| (5) 調達資金の使途 | 下記「II. 第三者割当による新株式及び新株予約権発行 3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載のとおり。 |
（注）本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払込むべき金額（行使価額）の合計額を合算した金額の上限を記載しております。なお、上記金額は、本プログラムに基づき合計4回にわたって発行される本新株予約権最大117,280個（潜在株式数：最大11,728,000株）についての上限額を記載するものであるところ、前述のとおり、本新株予約権の1株当たりの行使価額については、直前取引日終値の120%に相当する金額とする予定であり、実際の金額は、株価動向等により、上記金額を下回る可能性があります。発行予定額の上限については、本プログラムにおいて、各回において発行される本新株予約権の行使に際して払込むべき金額（行使価額）の総額は、当社の株価水準にかかわらず782,844,000円を超えないように設計されていることから、
各回において発行される本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額（行使価額）の総額がそれぞれ782,844,000円であると仮定し、かつ、第2回目の発行乃至第4回目の発行に係る本新株予約権の払込金額及び発行数が第1回目の発行と同じであると仮定して算出された金額を合算した金額（1億円未満切上げ）を記載しております。
II. 第三者割当による新株式及び新株予約権発行
1. 募集の概要
本プログラムにおける一連の第三者割当（第1回目の発行乃至第4回目の発行）による本普通株式及び本新株予約権の発行のうち、2026年5月27日付の取締役会決議による第1回第三者割当に係る新株式及び新株予約権の発行の概要は以下のとおりです。
（1）第1回第三者割当に係る本普通株式発行の概要
| ① 払込期日 | 2026年6月11日 |
|---|---|
| ② 発行新株式数 | 普通株式2,932,000株 |
| ③ 発行価額 | 1株につき金127円 |
| ④ 調達資金の額 | 372,364,000円 |
| ⑤ 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 |
| ⑥ 割当予定先 | CVI Investments, Inc. |
| ⑦ その他 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく発行登録の効力発生及び発行登録追補書類の提出を条件とします。 |
（2）第1回第三者割当に係る本新株予約権発行の概要
| ① 割当日 | 2026年6月11日 |
|---|---|
| ② 新株予約権の総数 | 29,320個（新株予約権1個につき100株） |
| ③ 発行価額 | 新株予約権1個当たり133円 |
| ④ 当該発行による潜在株式数 | 2,932,000株 |
| ⑤ 調達資金の額 | 502,339,560円 |
| (内訳) | |
| 新株予約権発行分 3,899,560円 | |
| 新株予約権行使分 498,440,000円 | |
| ⑥ 行使価額 | 1株当たり170円 |
| ⑦ 権利行使期間 | 2026年6月12日から2030年6月11日まで |
| ⑧ 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 |
| ⑨ 割当予定先 | CVI Investments, Inc. |
| ⑩ その他 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく発行登録の効力発生及び発行登録追補書類の提出を条件とします。 |
2. 募集の目的及び理由
（1）第1回第三者割当の目的
当社は、上記「I. 株式及び新株予約権発行プログラム 2．本プログラム導入の目的」に記載のとおり、当社グループの将来の成長と安定的な財務基盤の構築の実現を図るため、本プログラムに基づく資金調達を行うものであります。
（2）第1回第三者割当による資金調達を選択した理由
上記「I. 株式及び新株予約権発行プログラム 3．本プログラムによる資金調達を選択した理由」に記載のとおり、本プログラムに基づく資金調達は、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択肢であると考えております。
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3．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（1）調達する資金の額
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 874,703,560 | 9,000,000 | 865,703,560 |
（注）1．上記の金額は、第1回第三者割当により発行される本普通株式及び本新株予約権に係る払込金額に当該本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。
2．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び本新株予約権の保有者がその権利を喪失した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
3．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
4．発行諸費用は、主に、弁護士費用、及びその他事務費用（印刷事務費用、登記費用）等からなります。
なお、本プログラム全体によって調達する資金の見込総額（差引手取概算額）は、次のとおりです。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 4,994,134,240 | 33,000,000 | 4,961,134,240 |
（注）1．上記の金額は、上記「I．株式及び新株予約権発行プログラム 1．本プログラムの内容」に記載の第1回目の発行乃至第4回目の発行により発行される本普通株式及び本新株予約権に係る払込金額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。上記払込金額の総額に関して、各発行の内訳は以下のとおりとなります。なお、第2回目の発行乃至第4回目の発行に係る本普通株式の払込金額は、本プログラムにおいて、各回において発行される本普通株式の発行価額の総額は、当社の株価水準にかかわらず586,400,000円を超えないように設計されていることから、各回において発行される本普通株式の発行価額の総額がそれぞれ586,400,000円であると仮定しています。第2回目の発行乃至第4回目の発行に係る本新株予約権の払込金額の総額は、第1回目の発行と同じであると仮定しています。第2回目乃至第4回目の各回の発行に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額（行使価額）の総額は、当社の株価水準にかかわらず782,844,000円を超えないように設計されていることから、各回において発行される本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額（行使価額）の総額がそれぞれ782,844,000円であると仮定しています。以上のとおり、上記払込金額の総額及び以下の内訳は一定の仮定に基づく見込額であり、実際の金額は、各発行の発行条件を決定する取締役会決議において、上記「I．株式及び新株予約権発行プログラム 1．本プログラムの内容」に記載のとおり決定される予定です。
① 第1回目の発行により発行される本普通株式に係る払込金額の総額 372,364,000円
② 第2回目の発行により発行される本普通株式に係る払込金額の総額 586,400,000円
③ 第3回目の発行により発行される本普通株式に係る払込金額の総額 586,400,000円
④ 第4回目の発行により発行される本普通株式に係る払込金額の総額 586,400,000円
⑤ 第1回目の発行により発行される本新株予約権に係る払込金額の総額 3,899,560円
⑥ 第2回目の発行により発行される本新株予約権に係る払込金額の総額 3,899,560円
⑦ 第3回目の発行により発行される本新株予約権に係る払込金額の総額 3,899,560円
⑧ 第4回目の発行により発行される本新株予約権に係る払込金額の総額 3,899,560円
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⑨ 第1回目の発行により発行される本新株予約権の行使に際して払込むべき金額498,440,000円
⑩ 第2回目の発行により発行される本新株予約権の行使に際して払込むべき金額782,844,000円
⑪ 第3回目の発行により発行される本新株予約権の行使に際して払込むべき金額782,844,000円
⑫ 第4回目の発行により発行される本新株予約権の行使に際して払込むべき金額782,844,000円
2．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び本新株予約権の保有者がその権利を喪失した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
3．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
4．発行諸費用の概算額は本プログラム全体に要する発行諸費用の合計であり、主に、弁護士費用、及びその他事務費用（印刷事務費用、登記費用）等からなります。
（2）調達する資金の具体的な使途
＜本プログラム全体により調達する資金に関する資金使途＞
本プログラム全体により調達する資金（差引手取概算額）の具体的な使途については、次のとおり予定しております。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ①TIL療法プロジェクトの治験及び承認申請準備に係る費用 | 1,000 | 2026年6月～2028年3月 |
| ②難治性固形がんを対象とした「GPC-1 CAR-T療法」の研究開発及び臨床試験開始準備に係る費用 | 2,000 | 2026年7月～2029年6月 |
| ③新規パイプラインの適用拡大、新規開発、及び導入に係る費用 | 1,521 | 2026年7月～2031年6月 |
| ④運転資金等 | 440 | 2026年6月～2029年3月 |
| 合計 | 4,961 | － |
（注）1．調達資金を実際に支出するまで銀行口座で管理いたします。
2．上記記載は、本プログラム全体で調達される手取金の使途について記載しております。本プログラムの詳細については、上記「Ⅰ．株式及び新株予約権発行プログラム 1．本プログラムの内容」をご参照ください。本プログラム全体で調達される手取金は、本プログラム全体における払込金額の総額の見込額4,994,134,240円から、本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額33百万円を差し引いた金額である4,961,134,240円を見込んでおります。なお、本プログラム全体における払込金額の総額の見込額4,994,134,240円は、一定の仮定に基づく見込額です。第2回目の発行乃至第4回目の発行に係る本普通株式の払込金額は、本プログラムにおいて、各回において発行される本普通株式の発行価額の総額は、当社の株価水準にかかわらず586,400,000円を超えないように設計されていることから、各回において発行される本普通株式の発行価額の総額がそれぞれ586,400,000円であると仮定しています。第2回目の発行乃至第4回目の発行に係る本新株予約権の払込金額の総額は、第1回目の発行と同じであると仮定しています。第2回目の発行乃至第4回目の各回の発行に係る本新株予約権の行使に際して払込むべき金額（行使価額）の総額は、当社の株価水準にかかわらず782,844,000円を超えないように設計されていることから、各回において発行される本新株予約権の行使に際して払込むべき金額（行使価額）の総額がそれぞれ782,844,000円であると仮定しています。実際の金額は、各発行の発行条件を決定する取締役会決議において、上記「Ⅰ．株式及び新株予約権発行プログラム 1．本プログラムの内容」に記載のとおり
決定される予定であり、実際の本プログラムによる調達資金の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少することがあります。
3．なお、上記に記載のとおり調達資金の総額等が減少した場合には、次の優先順位にて使途を実行いたします。
① TIL療法プロジェクトの治験及び承認申請準備に係る費用
② 難治性固形がんを対象とした「GPC-1 CAR-T療法」の研究開発及び臨床試験開始準備に係る費用
③ 運転資金等
④ 新規パイプラインの適用拡大、新規開発、及び導入に係る費用
上記表中に記載の各資金使途についての詳細と具体的な内容は以下のとおりです。
① TIL療法プロジェクトの治験及び承認申請準備に係る費用
当社は、第16回新株予約権による調達資金を、新規パイプライン探索・導入の推進に充当する方針としておりましたが、新規パイプラインの具体的な成果として顕在化したTIL療法の具体的な臨床段階への進展の資金として、第16回新株予約権による調達資金を活用しております。当社は、慶應義塾大学医学部産婦人科学教室との共同研究を通じ、進行子宮頸がんを対象とする先進医療BにおけるTIL製造法の技術移転を完了するとともに、2024年11月には当社が受託製造したTILを用いた2例目の患者投与が実施されて以降も、実施計画に基づき対象患者への投与及び当社におけるTIL製造・供給を継続して進めており、臨床現場における製造・供給体制の構築を進めてまいりました。また、2024年10月には新規培養法に関する共同研究契約を締結（当社が2024年10月28日付で開示いたしました「腫瘍浸潤リンパ球（TIL）輸注療法のためのTILの新規培養方法に関する慶應義塾大学医学部産婦人科学教室との共同研究契約に関するお知らせ」をご参照ください。）し、技術基盤の強化を図っております。第16回新株予約権による資金調達額1,217百万円のうち、運転資金98百万円及びTIL療法の臨床現場における製造・供給体制の構築に175百万円の合計273百万円を充当しておりますが、第16回新株予約権の調達資金の未充当額944百万円及び今回の資金調達額1,000百万円の合計1,944百万円を今後のTIL療法を当社の自社パイプラインとして承認申請・商用化の段階へ引き上げるための資金として充当いたします。
これらの成果を踏まえ、TIL療法を当社の自社パイプラインとして承認申請・商用化の段階へ引き上げるためのものであり、自社主導での治験準備費用及び早期臨床試験（第I/II相）に係る費用に944百万円、製造販売承認申請を見据えた品質管理体制の高度化及び製造プロセス最適化に係る費用に800百万円、並びに外部CRO等への委託費用等に200百万円を充当する予定です。
② 難治性固形がんを対象とした「GPC-1 CAR-T療法」の研究開発及び臨床試験開始準備に係る費用
GPC-1 CAR-T療法は、第16回新株予約権発行以降の継続的な新規パイプライン探索活動の成果として、2024年12月のAMED公募事業への採択を契機に新たに当社パイプラインに加わったものです。現在、京都大学大学院医学研究科及び国際医療福祉大学医学部との共同研究のもと、薬事規制に準拠した非臨床試験、品質・製造方法の確立等を進めております。今回の資金調達により、食道がん等の難治性固形がんを対象とした臨床試験の早期開始に向けた研究開発費に700百万円、非臨床試験費用に250百万円、CMC関連費用及び治験開始準備費用等に1,050百万円を充当し、新たな成長の柱として早期に臨床段階へ進展させてまいります。
③ 新規パイプラインの適用拡大、新規開発、及び導入に係る費用
第16回新株予約権による調達資金は、新規パイプライン探索・導入の推進を目的としておりましたが、その成果は、TIL療法の具体的な臨床段階への進展及びGPC-1 CAR-T療法の新規追加として顕在化しております。当社は、これらの成果を踏まえ、研究支援事業で培った国内外の大学、公的研究機関及び製薬企業とのネットワーク並びに再生医療等製品の導入から臨床開発までのノウハウを活用し、希少疾患領域を中心とする有望な細胞医薬品のライセンス取得、新規パイプラインの適用拡大、新規開発、導入及びその初期開発費用として600百万円、治験準備費用及び早期臨床試験（第I/II相）に係る費用として921百万円を本資金で充当する予定です。なお、現時点において具体的に決定した案件はありませんが、標準的な細胞医薬品の開発プロセスに基づき、上記の概算費用を算出しております。
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これらは、当社のこれまでの開発ノウハウ及び外部専門家によるアドバイザリーに基づき、パイプライン1本あたりの標準的な所要資金を積み上げたものです。
今後、具体的な案件が決定した際には速やかに開示いたします。
④ 運転資金等
上記各パイプラインの開発推進に加え、当社の競争優位性の源泉である「ヒト細胞ビジネスプラットフォーム」及び再生医療等製品の受託製造体制を維持・強化するため、研究開発費、人件費及び一般管理費等の運転資金に充当する予定です。これにより、研究支援事業で創出する収益基盤とメディカル事業における成長投資の両立を図り、継続的な企業価値向上につなげてまいります。
<第1回第三者割当により調達する資金に関する資金使途>
2026年5月27日付の取締役会決議による第1回第三者割当による本普通株式及び本新株予約権の発行により調達する差引手取概算額865百万円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ①TIL療法プロジェクトの治験及び承認申請準備に係る費用 | 700 | 2026年6月～2028年3月 |
| ②運転資金等 | 165 | 2026年6月～2029年3月 |
| 合計 | 865 | － |
（注）1．調達資金を実際に支出するまで銀行口座で管理いたします。
2．調達資金のうち、第1回第三者割当による本普通株式の発行により調達する資金372百万円の差引手取概算額367百万円は、①TIL療法プロジェクトの治験及び承認申請準備に係る費用300百万円と運転資金67百万円を予定しております。
上記表中に記載の各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① TIL療法プロジェクトの治験及び承認申請準備に係る費用
当社は、第16回新株予約権による調達資金を、新規パイプライン探索・導入の推進に充当する方針としておりましたが、新規パイプラインの具体的な成果として顕在化したTIL療法の具体的な臨床段階への進展の資金として、第16回新株予約権による調達資金を活用しております。当社は、慶應義塾大学医学部産婦人科学教室との共同研究を通じ、進行子宮頸がんを対象とする先進医療BにおけるTIL製造法の技術移転を完了するとともに、2024年11月には当社が受託製造したTILを用いた2例目の患者投与が実施されて以降も、実施計画に基づき対象患者への投与及び当社におけるTIL製造・供給を継続して進めており、臨床現場における製造・供給体制の構築を進めてまいりました。また、2024年10月には新規培養法に関する共同研究契約を締結（当社が2024年10月28日付で開示いたしました「腫瘍浸潤リンパ球（TIL）輸注療法のためのTILの新規培養方法に関する慶應義塾大学医学部産婦人科学教室との共同研究契約に関するお知らせ」をご参照ください。）し、技術基盤の強化を図っております。第16回新株予約権による資金調達額1,217百万円のうち、運転資金98百万円及びTIL療法の臨床現場における製造・供給体制の構築に175百万円の合計273百万円を充当しておりますが、第16回新株予約権の調達資金の未充当額944百万円及び今回の資金調達額700百万円の合計1,644百万円を今後のTIL療法を当社の自社パイプラインとして承認申請・商用化の段階へ引き上げるための資金として充当いたします。
これらの成果を踏まえ、TIL療法を当社の自社パイプラインとして承認申請・商用化の段階へ引き上げるためのものであり、自社主導での治験準備費用及び早期臨床試験（第I/II相）に係る費用に944百万円、製造販売承認申請を見据えた品質管理体制の高度化及び製造プロセス最適化に係る費用に560百万円、並びに外部CRO等への委託費用等に140百万円を充当する予定です。
② 運転資金等
上記各パイプラインの開発推進に加え、当社の競争優位性の源泉である「ヒト細胞ビジネスプラットフォーム」及び再生医療等製品の受託製造体制を維持・強化するため、研究
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開発費、人件費及び一般管理費等の運転資金に充当する予定です。これにより、研究支援事業で創出する収益基盤とメディカル事業における成長投資の両立を図り、継続的な企業価値向上につなげてまいります。
4. 資金使途の合理性に関する考え方
本プログラムにより調達した資金を、上記「3．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（2）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、今後の当社の中長期的な企業価値の向上に寄与することができることから、本プログラムによる本普通株式及び本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
5. 発行条件等の合理性
（1）払込金額の算定根拠及びその具体的な内容
①第1回第三者割当に係る本普通株式
第1回第三者割当に係る払込金額は、第1回第三者割当の発行条件決定に係る取締役会決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の90％としています。当該取締役会決議日の直前取引日の終値を採用することといたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、割当予定先は発行決議日から払込期日までの約2週間における株価下落リスクを甘受せざるを得ない立場にあること、本普通株式の発行により希薄化が生じること、本普通株式の発行によって迅速かつ確実に資金調達を行うことで中長期的な株主価値の向上が見込まれること等も総合的に勘案し、ディスカウント率を含め、割当予定先とも十分に協議の上、第1回第三者割当に係る本普通株式の発行価額を決定いたしました。なお、当該払込金額は、当該取締役会決議日の直前取引日までの1ヶ月間（2026年4月27日から2026年5月26日）の終値平均値161円（単位未満四捨五入。以下同様。）に対し21.12％（小数点第3位以下四捨五入。以下ディスカウント率につき同様。）のディスカウント、同3ヶ月間（2026年2月27日から2026年5月26日）の終値平均値172円に対し26.16％のディスカウント、同6ヶ月間（2025年11月27日から2026年5月26日）の終値平均値165円に対し23.03％のディスカウントとなっております。
また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、上場会社が第三者割当による株式の発行を行う場合、その払込金額は株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日の株価に0.9を乗じた額以上の価額であることが要請されているところ、本払込金額は当該指針に準拠しており、会社法第199条第3項の特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
また、当社監査役3名（うち社外監査役3名）全員からも、上記と同様の理由により、上記方法により決定される払込金額は、会社法第199条第3項の割当予定先に特に有利な金額に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
②第1回第三者割当に係る本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結したエクイティ・プログラム契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」という。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2026年5月26日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価（141円）、予定配当額（0円）、無リスク利子率（1.9％）、当社普通株式の株価変動性（55.9％）及び市場出来高、株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合に割当予定先による行使請求が均等に実施されること、割当予定先が権利行使により取得した当社普通株式を出来高の一定割合の株数の範囲内で直ちに売却すること等）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
また、本新株予約権の当初の行使価額については2026年5月26日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の120％に相当する金額に設定されており、最近6か月間の当社株価の水準と比べても高い水準であると考えております。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（新株予約権1個当たり133円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を当該評価額と同額の133円としています。本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正
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な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、本新株予約権の発行価額は算定結果である評価額と同額であるため、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役3名（うち社外監査役3名）全員から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社及び割当予定先から独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額は、当該第三者算定機関によって算出された評価額と同額であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
第1回第三者割当により発行される本普通株式の数（2,932,000株）に第1回第三者割当により発行される本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（2,932,000株）を合算した総株式数は5,864,000株（議決権数58,640個）であり、2026年3月31日現在の当社発行済株式総数95,147,891株及び議決権数949,796個を分母とする希薄化率は6.16％（議決権ベースの希薄化率は6.17％）に相当します。また、本プログラムにより発行される本普通株式の上限数（11,728,000株）に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（11,728,000株）を合算した総株式数は23,456,000株（議決権数234,560個）であり、2026年3月31日現在の当社発行済株式総数95,147,891株及び議決権数949,796個を分母とする希薄化率は24.65％（議決権ベースの希薄化率は24.70％）に相当します。
しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上述した本プログラムにより資金調達を行う目的、資金使途及び第1回第三者割当の払込金額の算定根拠に照らすと、第1回第三者割当による当社普通株式の発行数量及び本プログラムにより発行される当社普通株式の発行数量はいずれも合理的であると判断しております。
6．割当予定先の選定理由等
（1）割当予定先の概要
上記「I．株式及び新株予約権発行プログラム 4．割当予定先の選定理由等 （1）割当予定先の概要」をご参照ください。
（2）割当予定先を選定した理由
上記「I．株式及び新株予約権発行プログラム 4．割当予定先の選定理由等 （2）割当予定先を選定した理由」をご参照ください。
（3）割当予定先の保有方針
上記「I．株式及び新株予約権発行プログラム 4．割当予定先の選定理由等 （3）割当予定先の保有方針」をご参照ください。
（4）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
上記「I．株式及び新株予約権発行プログラム 4．割当予定先の選定理由等 （4）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容」をご参照ください。
（5）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、貸株人と割当予定先との間で、①全ての本新株予約権の行使期間が経過した日又は②割当予定先が本新株予約権を保有しなくなった日のうちいずれか早い日までの期間を貸借期間として、割当予定先が、貸株人の保有する当社普通株式（上限500,000株）を借り入れることができることを合意する本株式貸借契約が締結される予定です。なお、本株式貸借契約上、割当予定先は、つなぎ売り（以下に定義される。）以外の目的での当社普通株式の第三者への譲渡、質権を含む担保権の設定、その他一切の処分をせず、また、つなぎ売り以外の空売りを目的として、第三者との間で当社普通株式についての株券貸借に関する契約を締結しないものとされる予定です。「つなぎ売り」とは、割当予定先が本新株予約権の行使を行うことを前提に当該新株予約権の行使の結果取得することとなる株式の数量の範囲内で発行会社の株式の売付けを行うことをいいます。
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(6) ロックアップ等について
当社は、エクイティ・プログラム契約において、割当予定先との間で以下の事項について合意しています。
① エクイティ・プログラム契約の締結日からエクイティ・プログラム契約に基づく各発行の各割当日後90日目に終了する期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社のその他の資本性商品、当社普通株式又は当社のその他の資本性商品に転換若しくは交換されうる証券又は当社普通株式若しくは当社のその他の資本性商品を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等を行わないものとします。但し、本資金調達並びに本新株予約権又は発行済みの当社新株予約権等の行使による当社普通株式の交付（但し、発行済みの当社新株予約権等の行使により交付される当社普通株式の数は発行済株式数の5％以下とする。）、株式分割又は株式無償割当による当社普通株式の発行、株主への新株予約権無償割当及び当該新株予約権の行使による当社普通株式の交付、当社の取締役等への譲渡制限付株式の発行、ストック・オプションの付与及び当該ストック・オプションの行使による当社普通株式の交付（但し、交付される当社普通株式の数は発行済株式数の5％以下とする。）、又は資本業務提携を目的として当社の戦略的投資家に対して当社普通株式の発行等を行う場合、その他日本法上の要請による場合等を除くものとします。
② 第1回目の発行の割当日後12ヶ月間、当社は株価連動取引（以下に定義される。）の発行又は締結を行わないものとします。但し、当社の書面による要請に基づき、割当予定先の単独の裁量によりこれに同意した場合はこの限りではありません。
「株価連動取引」とは、（i）株式等価物（以下に定義される。）の当初発行後に、当該株式等価物における当社普通株式の取得に係る行使価額若しくは転換価額等が(A)当社普通株式の時価等に連動して決定又は変更されるもの、若しくは(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により調整されるものの発行若しくは売却に係る取引、又は（ii）当社が将来決定される価格に基づき証券を売却することを内容とする契約等の締結を意味します。
「株式等価物」とは、当社又はその子会社の証券で、その保有者がいつでも株式の取得、転換等ができる権利を有するものを意味し、負債、優先株式、権利、オプション、ワラント若しくはその他の有価証券が含まれます。
③ 当社がエクイティ・プログラム契約に定める一定の取引（当社の連結財務諸表における総資産額の50％超の資産等の処分等）を行った場合又は当社にエクイティ・プログラム契約に定めるデフォルト事由（当社が発行する株式の上場廃止等）が発生した場合等においては、割当予定先が本新株予約権への投資を行うにあたって当初想定した前提に重大な変更が生じることに鑑み、割当予定先が当社に要求した場合には、当社は本新株予約権を当該時点における合理的な価格として、エクイティ・プログラム契約に定めるブラック・ショールズ価格（ブラック・ショールズ・モデルを用いて、当社普通株式の価格、ボラティリティ等を考慮して算出される価格）で買い取るものとします。
④ 当社は、割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の9.9％を上回ることとなるような取引等を行わないものとします。
7．募集後の大株主及び持株比率
| 募集前（2026年3月31日）現在 | 募集後 | ||
|---|---|---|---|
| 横山 周史 | 1.21% | CVI Investments, Inc. | 5.81% |
| 中野 晓 | 1.05% | 横山 周史 | 1.15% |
| 上田八木短資株式会社 | 0.87% | 中野 晓 | 0.99% |
| 五十畑 輝夫 | 0.87% | 上田八木短資株式会社 | 0.82% |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 | 0.76% | 五十畑 輝夫 | 0.82% |
| 株式会社日本生物材料センター | 0.59% | STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 | 0.72% |
| 中辻 恵夫 | 0.52% | 株式会社日本生物材料センター | 0.56% |
| 椎橋 正則 | 0.49% | 中辻 恵夫 | 0.49% |
| 旭化成酸素株式会社 | 0.47% | 椎橋 正則 | 0.47% |
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| 募集前（2026年3月31日）現在 | 募集後 | ||
|---|---|---|---|
| 荒井 憲一 | 0.47% | 旭化成酸素株式会社 | 0.45% |
（注）募集前の持株比率は、2026年3月31日現在における発行済株式総数を基準とし、募集後の持株比率は2026年3月31日現在における発行済株式総数に、本プログラムのうち2026年5月27日付の取締役会決議による第1回目の株式及び新株予約権の発行に基づき新たに発行される本普通株式の総数（2,932,000株）及び割当予定先に割り当てられる本新株予約権合計29,320個の目的となる株式数（合計2,932,000株）を加味して算出しております。
8．今後の見通し
本プログラムによる資金調達が当期の業績予想に与える影響は軽微であります。
9．企業行動規範上の手続に関する事項
本普通株式及び本新株予約権の発行は、①希薄化率が25％未満になると見込んでおり、②支配株主の異動を伴うものではないことから、この場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
10．最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（1）最近3年間の業績（連結）
| 2024年3月期 | 2025年3月期 | 2026年3月期 | |
|---|---|---|---|
| 売上高 | 2,426,817 | 2,978,627 | 2,233,519 |
| 営業損失（△） | △409,293 | △130,409 | △860,064 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 40,191 | 45,053 | △581,333 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △31,415 | 103,245 | △591,693 |
| 1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失（△）（円） | △0.37 | 1.11 | △6.25 |
| 1株当たり配当金（円） | － | － | － |
| 1株当たり純資産額（円） | 93.41 | 94.89 | 93.09 |
（単位：千円。特記しているものを除く。）
（2）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2026年3月31日現在）
| 株式数 | 発行済株式数に対する比率 | |
|---|---|---|
| 発行済株式数 | 95,147,891株 | 100.00% |
| 現時点の行使価額における潜在株式数 | －株 | － |
（3）最近の株価の状況
① 最近3年間の状況
| 2024年3月期 | 2025年3月期 | 2026年3月期 | |
|---|---|---|---|
| 始 値 | 241円 | 160円 | 147円 |
| 高 値 | 329円 | 277円 | 242円 |
| 安 値 | 152円 | 97円 | 112円 |
| 終 値 | 159円 | 147円 | 176円 |
② 最近6ヶ月間の状況
| 2025年12月 | 2026年1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 始値 | 163円 | 141円 | 160円 | 180円 | 179円 | 170円 |
| 高値 | 172円 | 200円 | 204円 | 196円 | 186円 | 178円 |
| 安値 | 138円 | 140円 | 142円 | 159円 | 166円 | 136円 |
| 終値 | 140円 | 159円 | 188円 | 176円 | 172円 | 141円 |
(注) 2026年5月については5月1日～5月26日の状況について記載しております。
③ 発行決議日直前取引日における株価
| 2026年5月26日 | |
|---|---|
| 始値 | 142円 |
| 高値 | 143円 |
| 安値 | 140円 |
| 終値 | 141円 |
(4) 最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による第16回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行
| 割当日 | 2023年12月21日 |
|---|---|
| 発行新株予約権数 | 100,000個 |
| 発行価額 | 総額 5,300,000円 |
| 発行時における調達予定資金の額 | |
| (差引手取概算額) | 2,088,300,000円 |
| 割当先 | モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 |
| 募集時における発行済株式数 | 85,141,191株 |
| 当該募集における潜在株式数 | 10,000,000株 |
| 現時点における行使状況 | 行使済株式数：8,865,700株 |
| (残新株予約権数：11,343個、行使価額53円) | |
| ※なお、上記残新株予約権数：11,343個につきましては、2025年1月27日付で取得及び消却しております。 | |
| 現時点における調達した資金の額 | |
| (差引手取概算額) | 1,217百万円 |
| 発行時における当初の資金使途 | ① 新規パイプラインの導入及び治験に係る費用 |
| ② 運転資金等 | |
| 発行時における支出予定時期 | ① 2024年4月～2029年3月（1,990百万円） |
| ② 2024年1月～2026年3月（98百万円） | |
| 現時点における充当状況（充当予定額（総額）） | ① 2026年3月までに175百万円を充当。（1,119百万円） |
| ② 2026年3月までに98百万円を充当。（98百万円） |
- 発行要項
第1回目の発行に係る本普通株式の発行要項及び本新株予約権の発行要項は、それぞれ別紙1及び別紙2に記載しております。
以上
別紙1 第1回第三者割当 普通株式発行要項
株式会社リプロセル普通株式
発行要項
| (1) 募集株式の種類及び数 | 普通株式2,932,000株 |
|---|---|
| (2) 払込金額 | 1株につき127円 |
| (3) 払込金額の総額 | 372,364,000円 |
| (4) 増加する資本金の額 | 186,182,000円 |
| (5) 増加する資本準備金の額 | 186,182,000円 |
| (6) 割当方法 | 第三者割当の方法による。 |
| (7) 払込期日 | 2026年6月11日（木） |
| (8) その他 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく発行登録の効力発生及び発行登録追補書類の提出を条件とする。 |
別紙2 第1回第三者割当 第17回新株予約権発行要項
株式会社リプロセル第17回
新株予約権
発行要項
-
本新株予約権の名称
株式会社リプロセル第17回新株予約権（以下「本新株予約権」という。） -
申込期日
2026年6月11日 -
割当日
2026年6月11日 -
払込期日
2026年6月11日 -
募集の方法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権を CVI Investments, Inc. に割り当てる。 -
本新株予約権の目的である株式の種類及び数
（1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,932,000株とする（本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第（2）号乃至第（4）号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（2）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
なお、「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
（3）調整後割当株式数は、当社普通株式の分割の場合は、分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の併合の場合は、併合の効力発生日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
（4）割当株式数の調整が行われるときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整が行われる旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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7．本新株予約権の総数
29,320 個
8．各本新株予約権の払込金額
金 133 円（本新株予約権の目的である株式 1 株当たり 1.33 円）
9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
（2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初 170 円とする。
10．行使価額の修正
該当なし
11．行使価額の調整
（1）本新株予約権の発行後、下記第（2）号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第（2）号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第（2）号③に定義する取得価額等。また、下記第（2）号③の場合は、下方修正が行われた後の取得価額等）が、下記第（2）号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。
（2）新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（以下、当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することを「交付」という。）（無償割当てによる場合を除く。）（但し、株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合、並びに、当社及び CVI Investments, Inc. の間の 2026 年 5 月 27 日付 EQUITY PROGRAM AGREEMENT に基づき CVI Investments, Inc. に対して第三者割当の方法により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式を目的とする新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（但し、ストックオプション制度に基づき当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に当社新株予約権を発行又は付与する場合、並びに、当社及び CVI Investments, Inc. との間の 2026 年 5 月 27 日付 EQUITY PROGRAM AGREEMENT に基づき CVI Investments, Inc. に対して第三者割当の方法
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により当社新株予約権を発行する場合を除く。以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降、又は無償割当ての場合は効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合（但し、本項と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）
調整後行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
$$
\text{株式数} = \frac{\left( \text{調整前行使価額} - \text{調整後行使価額} \right) \times \text{調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数}}{\text{調整後行使価額}}
$$
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(4)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
$$
\text{調整後行使価額} = \text{調整前行使価額} \times \frac{1}{\text{分割・併合・無償割当ての比率}}
$$
(4) 株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 株式の分割による場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
② 株式の併合による場合
調整後行使価額は、その効力発生日以降これを適用する。
③ 株主に対する無償割当てによる場合
調整後行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
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④ 本号①及び③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
$$
\text{株式数} = \frac{\left( \text{調整前行使価額} - \text{調整後行使価額} \right) \times \text{調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数}}{\text{調整後行使価額}}
$$
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(5) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(6)号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。
$$
\text{調整後行使価額} = \text{調整前行使価額} \times \frac{\text{時価} - 1 \text{株当たり特別配当}}{\text{時価}}
$$
「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における割当株式数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(6)① 「特別配当」とは、第12項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る基準日における、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいう。
② 特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。
(7) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(8)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 特別配当による行使価額調整式で使用する時価は、当該剰余金の配当に係る基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(9) 上記第(2)号、第(4)号及び第(5)号記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
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③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(10) 行使価額の調整が行われるときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整が行われる旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第（2）号⑤及び第（4）号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
- 本新株予約権を行使することができる期間
2026年6月12日から2030年6月11日までとする。
- その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
- 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
- 本新株予約権の行使請求の方法
（1）本新株予約権を行使する場合、第12項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第18項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
（2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第19項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
（3）本新株予約権の行使請求の効力は、第18項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
- 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
- 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項並びに当社及び CVI Investments, Inc. との間の2026年5月27日付 EQUITY PROGRAM AGREEMENT に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を金133円とした。
- 行使請求受付場所
株式会社アイ・アール ジャパン
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- 払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 新橋支店
- 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
- 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
- その他
（1）上記各項については、金融商品取引法による発行登録の効力発生及び発行登録追補書類の提出を条件とする。
（2）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上