ReproCELL Incorporated

Registration Form • Jun 25, 2018

 有価証券報告書（通常方式）_20180625154648

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2018年６月25日
【事業年度】	第16期（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
【会社名】	株式会社リプロセル
【英訳名】	ReproCELL Incorporated
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　横山　周史
【本店の所在の場所】	神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号
【電話番号】	045-475-3887（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　臼井　大祐
【最寄りの連絡場所】	神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号
【電話番号】	045-475-3887（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　臼井　大祐
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E27585 49780 株式会社リプロセル ReproCELL Incorporated 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2017-04-01 2018-03-31 FY 2018-03-31 2016-04-01 2017-03-31 2017-03-31 1 false false false E27585-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E27585-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E27585-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E27585-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E27585-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E27585-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E27585-000 2016-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E27585-000 2016-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E27585-000 2016-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E27585-000 2016-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E27585-000 2016-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E27585-000 2016-04-01 2017-03-31 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 有価証券報告書（通常方式）_20180625154648

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第12期	第13期	第14期	第15期	第16期
決算年月		2014年３月	2015年３月	2016年３月	2017年３月	2018年３月
売上高	（千円）	460,950	567,001	1,066,374	1,257,812	926,255
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△132,869	△456,920	△1,169,775	△937,078	△935,047
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	△133,923	△451,793	△1,961,351	△911,664	△2,172,046
包括利益	（千円）	△131,623	△411,305	△1,927,898	△1,031,584	△2,177,465
純資産額	（千円）	5,195,234	7,085,167	7,267,672	7,368,520	6,248,418
総資産額	（千円）	5,418,661	7,594,215	7,968,130	7,854,116	6,597,797
１株当たり純資産額	（円）	107.34	136.45	126.70	120.87	97.76
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）	（円）	△3.08	△9.01	△36.16	△15.68	△34.28
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	94.7	93.3	91.2	93.7	94.3
自己資本利益率	（％）	－	－	－	－	－
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△39,042	△626,798	△614,376	△775,025	△636,720
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△54,092	△2,683,854	△568,828	685,715	△228,023
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	5,016,974	2,016,219	1,700,107	1,127,662	1,028,650
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	5,176,229	3,925,235	4,415,887	5,419,992	5,580,003
従業員数	（人）	14	50	73	60	63
(外、平均臨時雇用者数)	(27)	(27)	(15)	(16)	(16)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在調整株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．2013年９月１日付で、１株につき５株の株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第12期	第13期	第14期	第15期	第16期
決算年度		2014年３月	2015年３月	2016年３月	2017年３月	2018年３月
売上高	（千円）	457,283	434,088	431,346	374,068	405,179
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△118,374	△81,726	△427,009	△277,640	△291,823
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	△119,345	△85,536	△1,774,074	△278,851	△3,603,587
資本金	（千円）	2,634,084	3,815,604	4,913,034	5,490,327	6,010,164
発行済株式総数	（株）	48,400,050	51,925,750	57,360,143	60,960,891	63,912,891
純資産額	（千円）	5,211,270	7,426,973	7,848,013	8,731,674	6,185,450
総資産額	（千円）	5,432,615	7,693,184	8,071,384	8,946,346	6,420,803
１株当たり純資産額	（円）	107.67	143.03	136.82	143.23	96.78
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）	（円）	△2.74	△1.71	△32.71	△4.80	△56.87
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	94.8	96.5	97.2	97.5	95.9
自己資本利益率	（％）	－	－	－	－	－
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	－
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
従業員数	（人）	12	19	20	22	21
(外、平均臨時雇用者数)	(25)	(27)	(15)	(16)	(16)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．第12期において１株につき５株の株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。 

２【沿革】

当社は、細胞技術を中心とした次世代医療ビジネスの確立を目的として、京都大学再生医科学研究所・所長（当時）の中辻憲夫教授と東京大学医科学研究所幹細胞治療研究センターの中内啓光教授の技術シーズを基盤として2003年２月に設立されました。

年月	事項
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2003年２月	東京都港区西新橋において株式会社リプロセル（資本金10百万円）を設立
2003年５月	東京大学医科学研究所と共同研究契約を締結
2003年６月	京都大学と共同研究契約を締結
2003年12月	本店を東京都千代田区内幸町に移転
2004年８月	当社の第一号ビジネスとして、Nanog抗体の製造販売を開始（研究試薬）
2005年４月	ヒトES細胞用の培養液、剥離液、凍結保存液の製造販売を開始（研究試薬）
2005年６月	東京都港区白金台に研究所を設立
2006年12月	衛生検査所登録を行い、臨床検査事業を開始
2007年６月	本店を東京都港区白金台に移転
2007年11月	京都大学山中伸弥教授がヒトiPS細胞を発明 当社の培養液がヒトiPS細胞の樹立及び培養に使用される
2009年３月	世界で初めてiPS細胞の樹立方法に関する知財の商業利用ライセンスをiPSアカデミアジャパン㈱から取得
2009年４月	世界で初めてヒトiPS細胞由来心筋細胞の製造販売を開始（細胞製品）
2009年６月	当社製品であるES/iPS細胞用剥離液の特許が成立（特許第4317337号）
2010年６月	本店を横浜市港北区新横浜に移転
2010年10月	世界で初めてヒトiPS細胞由来神経細胞（ドーパミン神経）の製造販売を開始（細胞製品）
2010年12月	医薬基盤研究所（大阪府茨木市）の水口裕之チーフプロジェクトリーダーのグループと「iPS細胞由来肝細胞の創薬応用技術開発」の共同研究開発契約を締結
2011年１月	ReproCELL USA Inc.を海外子会社としてアメリカに設立
2011年４月	当社製品であるES/iPS細胞用凍結保存液に関する特許が成立（特許第4705473号）
2011年５月	独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）の研究開発プロジェクト「ヒト幹細胞産業応用促進基盤技術開発」に採択
2012年６月	世界で初めてヒトiPS細胞由来肝細胞の製造販売を開始（細胞製品）
2012年６月	世界で初めてヒトiPS細胞アルツハイマー病モデル細胞の製造販売を開始（細胞製品）
2012年９月	2012年度産学官連携功労者表彰・厚生労働大臣賞を受賞
2012年12月	ReproCELL USA Inc.がボストンに販売拠点を設立
2013年６月	大阪証券取引所JASDAQ（グロース）に上場
2013年７月	東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ（グロース）に上場
2013年10月	京浜臨海部ライフイノベーション国際戦略総合特区として新横浜地区(㈱リプロセル)が採択
2014年２月	次世代の創薬・医療ビジネスの創造にフォーカスしたベンチャーキャピタルファンド「Cell Innovation Partners, L.P.」の無限責任組合員への出資等を行う子会社、RCパートナーズ株式会社を設立
2014年３月	SBIファーマ株式会社との5-アミノレブリン酸（ALA）を応用したES/iPS細胞関連技術に関する共同研究契約を締結
2014年６月	NEDOプロジェクト「2013年度 イノベーション実用化ベンチャー支援事業」に係る助成事業への採択
2014年７月	3次元培養デバイスの開発・製造・販売を手掛けるReinnervate（英国）の株式取得（連結子会社化）
2014年９月	ヒト生体試料のバンキング及び提供を手掛けるBioServe（米国）を株式取得（連結子会社化）
2014年10月	iPS細胞向け研究試薬の製造・販売を手掛けるStemgent（米国）の iPS 細胞事業部門を米国子会社 ReproCELL USA により事業買収し、同子会社名を Stemgent に社名変更
2014年11月	リプロセルグループ各社製品の相互販売開始
2014年11月	株式会社スリー・ディー・マトリックスの研究試薬「PuraMatrix®」と当社細胞製品「ReproHepato™: ヒトiPS 細胞由来肝細胞」の培養製品キット化に向けた包括研究開発を開始
2014年12月	東京女子医科大学との共同研究開発「ヒトiPS細胞由来心筋細胞の大量製造システムの開発」に対する「横浜市特区リーディング事業助成金」採択
2015年１月	造血幹細胞の増幅方法に関する国内特許成立
2015年３月	遺伝子情報の大量解読装置 次世代シーケンサーを導入
2015年６月	慶應義塾大学と疾患型（肥大型心筋症）iPS 細胞由来心筋細胞の独占販売に関するライセンス契約を締結
2015年７月	当社事業「創薬応用可能な高機能なヒト iPS 細胞由来肝細胞キットの試作品開発」が「2014年度補正ものづくり・商業・サービス革新補助金」に採択

年月	事項
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2015年８月	当社事業「大量供給可能で高機能なヒト iPS 細胞由来心筋細胞の試作品開発」が「2015年度革新的ものづくり産業創出連携促進事業補助金」に採択
2015年９月	慶應義塾大学と疾患型（遺伝子性の心臓病「QT 延長症候群」）iPS 細胞由来心筋細胞の独占販売に関するライセンス契約を締結
2015年11月	創薬支援サービス（CROサービス）を手掛けるBiopta Limited 社の株式取得（完全子会社化）
2016年６月	srRNAを用いたヒトiPS細胞から特定の種類の体細胞への分化誘導法の開発に関して京都大学iPS細胞研究所との共同研究契約を締結
2016年７月	英国子会社Reinnervate Ltd.とBiopta Ltd.が合併し、REPROCELL Europe Ltd.へ社名変更
2016年７月	ヒトiPS細胞を用いた効率の良い膵前駆細胞および膵β細胞の生産方法の研究に関して東京工業大学との共同研究契約を締結
2016年９月	米国子会社Bioserve Biotechnologies, Ltd.とStemgent Inc.およびBiopta Inc.が合併し、REPROCELL USA Inc.へ社名変更
2016年11月	株式会社キレートジャパンおよび株式会社昇陽との間で共同出資による合弁会社、株式会社リプロキレートを設立
2016年11月	Steminent Biotherapeutics Inc.（台湾）と同社開発にかかる細胞医薬品「Stemchymal®」の日本における共同開発および販売に関する契約を締結
2016年11月	慶應義塾大学および順天堂大学との共同事業「iPS細胞由来神経細胞を用いた創薬支援のためのアプリケーション開発」に対する「横浜市特区リーディング事業助成金」採択
2016年12月	iPS細胞を作製する次世代RNAリプログラミングキット「StemRNA™ -NM Reprogramming Kit」の販売開始
2017年２月	造血幹細胞の増幅方法に関する米国特許成立
2017年４月	REPROCELL EUROPE Ltd.の新施設Centre for Predictive Drug Discoveryの開設
	米国の主要ながん研究施設Fox Chase Cancer Centerと戦略的提携を開始
2017年７月	AMED公募事業「平成29年度 再生医療の産業化に向けた評価基盤技術開発事業（再生医療技術を応用した創薬支援基盤技術の開発）」の分担研究企業に採択
2018年４月	米国Q Therapeutics Inc.との合弁会社「株式会社MAGiQセラピューティクス」を日本に設立。iPS細胞を活用した再生医療を開始

３【事業の内容】

当社グループは主に当社（株式会社リプロセル）及び子会社３社、関連会社３社の合計７社により構成されております。

特に、当社、米国子会社のREPROCELL USA Inc.、英国子会社のREPROCELL Europe Ltd.では、iPS細胞の技術を基盤とした(1)研究支援事業や、再生医療製品の開発および治験を行う(2)メディカル事業を中心に展開しております。

事業の概要は以下のとおりであります。

事業内容	内容
---	---
研究支援事業	iPS細胞の研究に必要な試薬を大学や公的研究機関、製薬企業等に製造・販売しています。現在は研究用試薬だけではなく、再生医療にも応用できる臨床研究用試薬としてiPS細胞培養液「ReproMed iPSC Medium」や、細胞凍結保存液「ReproCryo RM」もラインナップしています。 　さらに、当社グループが持つヒト細胞調達能力を活かし、ヒト細胞の提供および創薬支援受託サービスを製薬企業やバイオテック企業へ提供しています。 　受託サービスのひとつであるヒトiPS細胞の作製では、当社が保有する次世代RNAリプログラミング技術を使用し、皮膚や血液だけでなく尿からも、高品質なiPS細胞を作製しています。さらに、iPS細胞から心筋細胞や神経細胞、肝細胞を作製するサービスを組み合わせることにより、顧客の要望に応じたモデル細胞の提供も行っています。 　また、欧州のREPROCELL Europe内にはGLP（Good Laboratory Practice: 医薬品の非臨床試験の安全性に関する信頼性を確保するための基準）に準拠した施設「Centre for Predictive Drug Discovery」を保有しており、信頼性の高い受託サービスを実施しております。
メディカル事業	再生医療関連では、再生医療製品の早期承認取得を目指して、２つのパイプラインを推進しております。 　１つ目のパイプラインとして、ヒト体性幹細胞を用いた再生医療製品「ステムカイマル」の日本での治験準備を進めております。ステムカイマルは台湾のSteminent Biotherapeutics Inc.（以下、ステミネント社）が開発した、健常者ドナー由来の体性幹細胞を用いた再生医療製品です。当社はステミネント社と日本における共同開発および販売に関する独占契約を締結しており、脊髄小脳変性症を対象とした国内での治験開始に向けて準備を進めています。 　２つ目のパイプラインとして、米国Q Therapeutics Inc.（以下、Qセラ社）と共同で、中枢神経系疾患を対象として、再生医療製品となるiPS細胞由来神経グリア細胞（iGRP）の研究開発に取り組んでいます。 　その他にも、臓器移植に関連した臨床検査の受託サービスを行っております。

＜事業の全体像＞

iPS細胞は、培養器内で大量に増やすことが可能であり、体の様々な細胞に分化する能力を持っていることから、これまでに無い次世代のライフサイエンス事業を生みだす分野として、大きく注目を集めています。

当社グループでは、iPS細胞を事業の中核に据え、事業領域を「研究支援事業」と「メディカル事業」の２つに分けて事業を推進しています。 短中期的な事業の柱として研究支援事業を推進し、中長期的な成長ドライバーとしてメディカル事業を早期に立ち上げることにより、当分野のマーケットリーダーになることを目指します。

事業セグメントと成長戦略

(1) 研究支援事業

iPS細胞ビジネスはグローバルで成長しており、日本、米国、欧州が世界の主力市場となっています。当社グループでは、日米欧それぞれに拠点を置き、各地域の顧客へタイムリーに研究試薬および創薬支援サービスの提供をしております。

研究試薬は、iPS細胞の研究で使用されるものを中心に取り揃えており、具体的には、リプログラミング試薬、培養液、凍結保存液、低分子化合物、グロースファクター、抗体などがあります。iPS細胞の研究で必要とされる試薬はほぼ全てラインナップしており、大学や公的研究機関および製薬企業等に、e-commerce、直販、代理店販売を通じて販売しております。当社では、日米欧の3拠点でラボを構えており、これら研究試薬の研究開発および技術サポートを行っております。

最近では、再生医療の研究を開始する大学および企業が増加しており、基礎研究用の試薬だけでなく、各種規制に対応した臨床研究用試薬のニーズが高まっています。iPS細胞培養液「ReproMed iPSC Medium」や、細胞凍結保存液「ReproCryo RM」は、科学的に安全性の高い成分のみで構成されており、厚生労働省の薬事審査機関である独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）により、生物由来原料基準のクリアおよび再生医療等製品の原材料としての適格性が確認されております。今後、このような臨床研究用の試薬のラインナップを拡大してまいります。

さらに、当社グループでは、グローバルなネットワークを活用して様々な種類のヒト細胞や組織を調達しており、主に製薬企業を顧客として、各種細胞の提供および受託サービスを実施しております。欧州のREPROCELL Europe内には、GLP（Good Laboratory Practice: 医薬品の非臨床試験の安全性に関する信頼性を確保するための基準）準拠施設「Centre for Predictive Drug Discovery」を保有しており、より信頼性の高いサービス提供しております。

また、当社が保有する第3世代RNAリプログラミング技術を利用し、iPS細胞受託サービスを実施しております。本技術では、皮膚や血液だけでなく、尿からもiPS細胞が作製できることに加え、作製されたiPS細胞に関しても、遺伝子変異や残存因子のない高品質な細胞となっています。

さらに、iPS細胞から心筋細胞や神経細胞、肝細胞を作製するサービスを組み合わせることにより、顧客の要望に沿ってカスタマイズした多様なモデル細胞の提供も行っています。例えば、アルツハイマー病患者の尿から作製したiPS細胞を神経細胞に分化誘導することにより、アルツハイマー病の特徴を持ったモデル細胞を作製し、提供することが出来ます。

当社グループではヒトiPS細胞やヒト細胞に関する最先端のプラットフォームをグローバルに保有しており、これらを活用して他社との差別化を図りながら、事業を推進しております。

iPS細胞事業の事業系統図

(2) メディカル事業

再生医療関連では、再生医療製品の早期承認取得を目指して、２つのパイプラインを推進しております。

１つ目のパイプラインとして、ヒト体性幹細胞を用いた再生医療製品「ステムカイマル」の治験準備を進めています。ステムカイマルは台湾のSteminent Biotherapeutics Inc.（以下、ステミネント社）が開発した、健常者ドナー由来の体性幹細胞を用いた再生医療製品です。当社はステミネント社と日本において脊髄小脳変性症を対象とした臨床開発および販売に関する独占契約を締結しています。

脊髄小脳変性症は小脳や脳幹、脊髄の神経細胞が変性してしまう事により徐々に歩行障害や嚥下障害などの運動失調が現れ、日常の生活が不自由となってしまう原因不明の疾患です。日本では指定難病とされており、患者数は約3万人と言われている希少疾患です。

ステミネント社では、台湾及びアメリカでも脊髄小脳変性症を対象とした臨床開発を進めています。このうち、先行する台湾では第Ⅰ/Ⅱa相の治験が終了し、製品に関連する有害事象が無いこと、及び製品の有効性を示唆するデータが報告されております。また、アメリカでは食品医薬品局（FDA）より希少疾患向け医薬品等の開発を促進するオーファンドラッグ指定を受け、治験準備を行っています。

当社では、治験において一定の安全性や効能が認められた場合に、早期承認を得る事ができる日本の制度や、ステミネント社で既に取得されている治験データを活用し、ステムカイマルの早期承認取得を目指しています。

２つ目のパイプラインとして、米国Q Therapeutics Inc.（以下、Qセラ社）と共同で、中枢神経系疾患を対象とした再生医療製品となるiPS細胞神経グリア細胞（iGRP）の研究開発に取り組んでいます。

当社の保有しているRNAリプログラミング技術を利用することで、遺伝子変異リスクを最小化し、外来遺伝子やウイルス残存リスクのない、高品質で臨床応用に最適なiPS細胞を作製することができます。この技術を利用することで、iPS細胞の技術課題であるがん化のリスクを克服し、早期の承認取得を目指します。一方、Qセラ社では、米国においてiPS細胞とは異なる細胞（体性幹細胞）を利用して中枢神経系疾患の研究開発を進めており、すでに米国FDAに筋萎縮性側索硬化症（ALS）※1および横断性脊髄炎（TM）※2の治験申請（IND）を完了しています。

今後、両社の技術を活用することで、筋萎縮性側索硬化症（ALS）および横断性脊髄炎（TM）を対象としたiPS細胞再生医療製品を迅速に開発してまいります。なお、両社で研究開発を加速するため、合弁会社「株式会社MAGiQセラピューティクス」（以下、MQ社）を設立いたしました。また、両疾患について、日本では当社が独占的な商業化ライセンス権を受けております。

その他、メディカル事業では、臓器移植に関連した臨床検査の受託サービスも行っております。

メディカル事業のパイプライン

(参考情報）

※１：筋萎縮性側索硬化症（ALS）

体を動かすための神経系（運動神経）が変性してしまい、筋力の低下による運動障害や嚥下障害等の症状があらわれる病気です。運動神経のみが変性するため、意識や五感は正常であり、知能の低下もありません。病状の進行が極めて速い一方で、有効な治療法は確立されていません。日本では指定難病とされており、国内患者数は約1万人とされています。

※２：横断性脊髄炎（TM）

脊髄の一部分が横方向にわたって炎症を起こすことによって発生する神経障害です。通常、腰部の痛み、筋肉衰弱、つま先や脚の異常な感覚などの症状が突然発症することで始まり、その後急速に、麻痺や閉尿や排便制御の喪失などの深刻な症状がみられます。原因は特定されておらず、有効な治療法は確立されていません。国内患者数は約1.5万人とされています。  

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は出資金 （千円）	主要な 事業の内容	議決権の所有割合又は 被所有割合 （％）	関係内容
---	---	---	---	---	---
（連結子会社）
REPROCELL USA Inc. （注）２、３、４	米国メリーランド州	千米ドル 24,683	研究支援事業	100.0 (0.1)	役員の兼任あり。
REPROCELL Europe Ltd. （注）２，５	英国グラスゴー	千ポンド 6,260	研究支援事業	100.0	役員の兼任あり。
RCパートナーズ㈱	神奈川県横浜市港北区	10,000	全社	100.0	役員の兼任あり。
（持分法適用関連会社）
Cell Innovation Partners Ltd. （注）３	英国領ケイマン諸島	9,000	研究支援事業	50.0 (50.0)	－
Cell Innovation Partners, L.P.	英国領ケイマン諸島	555,712	研究支援事業	38.5	－
㈱リプロキレート	東京都豊島区	30,000	研究支援事業	35.0	－

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．REPROCELL USA Inc.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高             371,164千円

(2）経常損失（△）     288,808千円

(3）当期純損失（△）   313,433千円

(4）純資産額           130,941千円

(5）総資産額           208,146千円

５．REPROCELL Europe Ltd.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高             217,135千円

(2）経常損失（△）     171,119千円

(3）当期純損失（△）   165,822千円

(4）純資産額            92,423千円

(5）総資産額           176,350千円   

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

2018年３月31日現在

セグメントの名称	従業員数（人）
---	---	---
研究支援事業	47	( 5)
メディカル事業	5	( 3)
報告セグメント計	52	( 8)
全社（共通）	11	(8)
合計	63	（16)

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2018年３月31日現在

従業員数（人）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
---	---	---	---
21  (16)	33.6	3年8か月	4,749,542

セグメントの名称	従業員数（人）
---	---	---
研究支援事業	12	（ 5）
メディカル事業	5	（ 3）
報告セグメント計	17	（ 8）
全社（共通）	4	（ 8）
合計	21	（16）

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20180625154648

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社はiPS細胞及び体細胞に関する世界最先端の研究成果を広く一般的に利用できる形で事業化することで、研究開発をより促進し、さらに、再生医療など次世代医療を通じて人々の健康福祉に貢献することを目指しています。

当社グループでは当連結会計年度より、事業の進捗管理及び資源配分を適切に行う事を目的として、報告セグメントを「研究支援事業」及び「メディカル事業」に再編いたしました。短中期的な事業の柱としてiPS細胞に関連した研究試薬や創薬支援サービスを提供する「研究支援事業」を推進し、中長期的な成長戦略として巨大市場が見込める「メディカル事業」へ積極的に投資することにより、当分野のマーケットリーダーを目指します。

また、真のグローバル企業として成長していくことも当社の大きな基本方針としています。病気や医療ニーズに国境はなく、再生医療を含む次世代医療は全世界中の人々から求められています。現在は米国、欧州、日本が医療分野の大きな市場を形成しており、当社もこの３地域を活動拠点としておりますが、将来的には、中国、インド、アジアなどにも広く事業を展開していく予定です。

また、再生医療分野において持続的な成長を可能にするために顧客、社員、事業パートナー、株主といった重要なステークホルダーのバランスの取れた関係を重視し、これらのステークホルダーと長期的にWin-Winの関係となれる体制を構築してまいります。また、我々は社会の一員であるという自覚を持ち、社会全体への貢献についても重視してまいります。

(2）目標とする経営指標

iPS細胞を用いた研究及び再生医療の市場は今後長期的な成長が見込まれています。その中で当社はトッププレーヤーとしての地位を確立し、市場とともに大きく成長するために「攻め」の経営で競合他社に先行する方針です。したがって、当面は、研究開発、新規事業の立ち上げ、新しい地域への進出など、先行投資を伴う事業規模の拡大に注力してまいります。

(3）中長期的な会社の経営戦略

iPS細胞は、培養器内で大量に増やすことが可能であり、体の様々な細胞に分化する能力を持っていることから、これまでに無い次世代のライフサイエンス事業を生みだす分野として、大きく注目を集めています。

当社グループでは、iPS細胞を事業の中核に据え、事業領域を「研究支援事業」と「メディカル事業」の２つに分けて事業を推進しています。短中期的な事業の柱として研究支援事業を推進し、中長期的な成長ドライバーとしてメディカル事業を拡大する事により、当分野のマーケットリーダーになることを目指します。

「研究支援事業」は、大学・公的研究機関及び製薬企業を対象顧客としたビジネスであり、現在、当社グループ売上高の94.2%を占めております。iPS細胞の研究に必要な培養液や抗体などの各種研究試薬の販売、及び新薬候補化合物の薬効・毒性試験などの受託サービスを実施しております。

「メディカル事業」ではiPS細胞及びその他の細胞を活用した再生医療製品の開発を行っており、日本における早期承認取得を目指しております。日本では2014年に治験期間の短縮や治験費用の削減が期待できる再生医療関連法案が施行されました。当社では本制度を活用し、日本における早期承認及び商業化を推進してまいります。

また、基盤技術は、「研究支援事業」と「メディカル事業」ともに共通しております。iPS細胞に関連する最先端の技術プラットフォームとしてiPS細胞の基幹技術であるリプログラミング技術（iPS細胞を作製すること）を中心に、iPS細胞から神経、心筋、肝臓など各種の細胞に分化させる技術、iPS細胞に関連する培養試薬の技術、さらに、様々なヒト細胞を調達するためのインフラなどを保有しております。この技術プラットフォームを今後とも強化し続けることで、競争優位性を確保し、「研究支援事業」と「メディカル事業」の両方で事業を積極的に推進してまいります。

①　研究支援事業

iPS細胞ビジネスの市場はグローバルで成長しており、日本、米国、欧州が世界の主力市場となっており、最近では中国、インドなどでも市場が拡大しております。

当社では、既に日米欧の３拠点を保有しており、それぞれの市場で営業を展開しております。対象顧客は、大学・公的研究機関などのアカデミアと、製薬企業、バイオテック企業などの法人に大きく分けられます。最近は特に、iPS細胞の研究及び再生医療に取り組む企業が増えており、当社としても製薬企業、バイオテック企業の営業を中心に強化してまいります。これらの企業は、日米欧の３拠点にほぼ局在しているため、今後も、当社グループの３拠点の営業網の強化を行ってまいります。また、これらの企業では各種の研究試薬を購入して自社で専門性の高い研究を実施するよりも、研究の一部を外注する受託サービスを依頼する傾向があります。そのため、当社の３拠点のラボでそれぞれの地域の顧客と密接にコミュニケーションを取りながらカスタムサービスを提供できることは、当社の大きな強みと言えます。現在、各拠点で、iPS細胞の作製及び最先端の培養技術を用いた人工皮膚組織や三次元臓器モデルの作製など、様々な最先端の技術を組み合わせたサービスを提供しております。

さらに、今後大きな市場成長が見込めるインドでも積極的に事業を推進してまいります。当連結会計年度では、アメリカのがんセンター「Fox Chace Cancer Center」（以下、FCCC）とインドにおける戦略的業務提携を行い、今後インドに合弁会社を新たに設立する予定です。経済成長著しいインドに拠点を置くことにより、日米欧に続く新たな拠点としてビジネスを展開してまいります。

また、技術的にはiPS細胞の技術プラットフォームの強化を積極的に継続してまいります。当社では、iPS細胞の基幹技術となるリプログラミング技術において、世界最先端の「第３世代RNAリプログラミング技術」を保有しております。本技術では、皮膚や血液だけでなく、尿からもiPS細胞が作製できるため、誰からも容易にiPS細胞が高効率で作製可能になっております。また、作製されたiPS細胞に関しても、遺伝子変異や残存因子のない高品質な細胞となっており、神経細胞、肝臓細胞、心筋細胞など、様々な細胞に効率よく分化することが確認されております。さらに、本技術に加え、iPS細胞の元となるドナー細胞の調達能力を大幅に拡大することで、様々な細胞を用いたサービスラインナップの拡充に取り組んでまいります。例えば、多くのアルツハイマー病患者から採取した検体からiPS細胞を作製することで、数多くのアルツハイマー病疾患iPS細胞の提供が可能になります。細胞の調達に関しては、米国、欧州だけでなく、前述のインドの合弁会社を通じても行う予定であり、世界第２位の人口を誇るインドを加えることで、圧倒的な優位性を確保してまいります。

また、新たな技術の流れとして、基礎研究、創薬研究だけでなく、再生医療の研究を開始する大学及び企業が増加しております。再生医療研究においては、使用する試薬が規制当局のガイドラインに沿っている必要があるため、これまでの基礎研究用試薬がそのまま使用できるとは限りません。このため、当社では再生医療に適した新たな臨床研究用試薬の開発にも取り組んでおります。新たに販売を開始した、iPS細胞培養液「ReproMed iPSC Medium」や、細胞凍結保存液「ReproCryo RM」は、科学的に安全性の高い成分のみで構成されており、厚生労働省の薬事審査機関である独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）により、生物由来原料基準のクリア及び再生医療への使用の適格性が確認されております。今後、このような臨床研究用の試薬のラインナップを拡充することで、急激に成長する再生医療分野において事業の拡大を目指します。

②　メディカル事業

メディカル事業では、当社の基幹技術であるiPS細胞技術及び細胞培養技術を用いて、会社の中長期的な成長ドライバーとして、再生医療製品の研究開発及び早期承認・商業化を目指して事業を推進してまいります。

現在、ヒト体性幹細胞を用いた再生医療製品「ステムカイマル」とiPS細胞由来神経グリア細胞（iGRP）の２つのパイプラインの開発を実施しておりますが、日本における再生医療の早期承認制度を活用し、早期の承認・商業化を目指します。さらに、将来的には、同一の再生医療製品を用いた他の疾患への適用拡大及びライセンスアウトを通じ更に事業を拡大してまいります。

１つ目のパイプラインは、ヒト体性幹細胞を用いた再生医療製品「ステムカイマル」です。ステムカイマルは台湾のSteminent Biotherapeutics Inc.（以下、ステミネント社）が開発した、健常者ドナー由来の体性幹細胞を用いた再生医療製品で、脊髄小脳変性症の早期承認取得を目指してまいります。当社はステミネント社と日本における共同開発及び販売に関する独占契約を締結しています。

２つ目のパイプラインは、中枢神経系疾患を対象としたiPS細胞由来神経グリア細胞（iGRP）です。具体的には、当社と米国Q Therapeutics Inc.で、合弁会社「株式会社MAGiQセラピューティクス」（以下、MQ社）を設立して共同開発を実施しております。日本における筋萎縮性側索硬化症（ALS）及び横断性脊髄炎（TM）の２つの中枢神経系疾患に関して、MQ社と当社で独占的ライセンス契約を締結しており、当社が治験及び商業化を進めてまいります。

当社の保有する第３世代RNAリプログラミング技術を用いて作製したiPS細胞は、遺伝子変異リスクを最小化し、外来遺伝子やウイルス残存リスクのない、高品質で臨床応用に最適な細胞となっております。iGRPに関しても、本iPS細胞を利用することで、がん化リスクの問題を克服し早期の承認取得につなげてまいります。また、本iPS細胞から作製したiGRP細胞は、その他様々な中枢神経系疾患への適用が見込まれており、筋萎縮性側索硬化症（ALS）または横断性脊髄炎（TM）で安全性が確認された後、他の疾患への適用拡大を迅速に進めてまいります。さらに、本iPS細胞を、心臓、肝臓、網膜など様々な再生医療製品のセルソースとしても事業を拡大してまいります。

(4）会社の対処すべき課題

当社が持続的に成長して企業価値を高めるとともに、我々のビジョンやミッションを達成するために対処すべき課題を以下のように考えております。

① 全社的課題

１）人材の確保・育成

当社の事業は新しい領域であり、技術及びビジネスの両面で、新しい取り組みが必要とされます。また、変化が非常に大きく、ビジネスもグローバル化しており、様々な局面への対応が求められます。企業の強さは最終的には「人材」であり「チーム」であると考えます。このため、当社ではポテンシャルの高い人材を確保し、当分野を牽引できるような優秀な人材に育成し、長期的に活躍できる場を提供してまいります。

２）技術革新への対応

iPS細胞は世界中で熾烈な研究競争が行われており、短期間で飛躍的な技術革新が進んでいます。革新的な技術が開発された場合、既存技術は陳腐化し競争力を失います。このため、当社グループとしては、今後とも積極的に技術開発を推進し当分野のマーケットリーダーとなることを目指します。

技術開発については自社開発だけでなく、これまでと同様、大学、公的研究機関、民間企業との連携及び共同開発を中心に進めてまいります。さらに、当社グループは非常に幅広いiPS細胞及び体細胞の技術プラットフォームを保有しており、これが競合との差別化要因となっています。今後、さらにグループ内での技術シナジーを追求し、新規製品・サービスの提供を進めてまいります。

この他、国内外のiPS細胞・再生医療関連のバイオベンチャーとの協力関係の構築及び資金提供を目的として株式会社新生銀行と共同でベンチャーキャピタルファンド「Cell Innovation Partners, L.P.」を運営しております。本活動を通じて、世界最先端の再生医療技術に幅広くアクセスし連携を強化してまいります。

今後とも当社グループは再生医療の実現と競争力の強化に向け、外部の大学・研究機関や技術シーズとの連携を当社グループの事業展開に積極的に取り入れ、技術革新への対応として意欲的、多角的に取り組んでまいります。

② セグメント別課題

１）研究支援事業

(a) 多様化する顧客ニーズへの対応

iPS細胞を扱う研究者はこれまで大学・公的研究機関が中心でしたが、近年、製薬企業やバイオテック企業にも拡大しております。また、創薬研究だけでなく再生医療研究も増加しており、顧客の技術ニーズも多様化しております。このため、限られた地域で既製品のみを提供しているだけでは、顧客ニーズに対応できず競争力を失う可能性が高いと言えます。

当社グループでは、iPS細胞の研究機関及び製薬企業が多く存在する日本、米国、欧州の3拠点にそれぞれラボを構え、各地域の顧客ニーズに対応した製品及びサービスを提供しております。特に、製薬企業やバイオテック企業では、受託サービスのニーズが高く、各地域のラボで顧客とコミュニケーションしながら付加価値の高いサービスを提供しております。

さらに、研究支援事業の基盤となる各種のヒト細胞及び組織の調達能力の向上にも積極的に取り組んでおります。これにより、アルツハイマー病患者由来iPS細胞やガンなど様々な疾患モデル細胞の提供及びサービスを提供してまいります。具体的には、米国のがんセンター「Fox Chace Cancer Center」と連携し、世界人口第２位のインドにおいて細胞を調達することで、様々なヒト細胞の調達能力を強化しております。

当社グループでは、今後も顧客の近くでニーズに合わせてカスタマイズできる製品やサービスの提供を推進し、競争力を高めてまいります。

２）メディカル事業

(a) 再生医療製品ステムカイマルの早期承認

当社グループでは、台湾のステミネント社より再生医療製品ステムカイマルを脊髄小脳変性症の治療薬として導入しています。ステムカイマルは、既に台湾において第Ⅰ/Ⅱa相の試験が終了しており、投与に伴う有害事象は無く、通常悪化する一途の症状が維持されたことが報告されております。

日本では、2014年11月25日に「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」並びに「薬事法等の一部を改正する法律」が施行されました。これにより、日本では治験において一定の安全性や効能が認められた場合に、治験を実施しながらも条件付きで販売を行う事が出来る「条件・期限付き承認」を得る事が可能となり、再生医療に関連した医薬品の開発を加速化する事が可能となっております。

当社では、台湾での治験データや日本独自の制度を活用し、ステムカイマルの承認を早期に取得することを目指します。

(b) iPS細胞を用いた再生医療の早期実現

現在、iPS細胞の臨床応用における最大の技術課題として安全性の確保があげられており、皮膚や血液からiPS細胞を作製する際に起こる遺伝子変異及び外来因子の残存によるがん化のリスク等が言われています。これに対し、当社グループでは独自技術である次世代RNAリプログラミング技術を用い、遺伝子変異リスクを最小化し、外来遺伝子やウイルス残存リスクのない高品質なiPS細胞の作製を可能にする技術の開発に成功しています。

現在、当社と米国Q Therapeutics Inc.（Qセラ社）の合弁会社「株式会社MAGiQセラピューティクス」（MQ社）において、iPS細胞を用いた筋萎縮性側索硬化症（ALS）及び横断性脊髄炎（TM）の治療法及び再生医療製品の開発を行っております。本研究開発においても、前述の次世代RNAリプログラミング技術を用いることで、がん化のリスクの克服をし、早期の実用化を目指します。

(5）株式会社の支配に関する基本方針について

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値を高め、株主の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。

現時点では特別な買収防衛策は導入しておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。   

２【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。あわせて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の判断にとって重要であると当社が考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。また、本項の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。

当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、本項記載の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 競合リスク

iPS細胞の分野は、熾烈な研究競争が行われており、技術革新が速く、新規参入の動きが活発となっているため、従来の技術が陳腐化するリスクがあります。このため、当社グループは、世界的な大学や公的研究機関と連携し、常に世界最先端の技術開発に先行して取り組んでおります。

新規参入は大手企業を含めて増加しており、研究開発を進めながら参入を検討している潜在的競合相手も少なくないと考えられます。さらに、後発参入製品は先発製品に比べ機能面やコスト面で少なからず優位性を有している可能性もあり、競争が激化することが想定されます。これら競合相手の中には、生産性や販売力、資金力で当社グループを上回る企業が含まれる可能性もあります。当社グループは今後とも、積極的に研究開発及び営業活動を行っていきますが、競合相手との競争状況によっては、計画どおりの収益を上げることができない可能性もあります。

(2) 研究開発活動に由来するリスク

当分野の競争が激化する中、当社では公的資金の有効活用や産学連携により、日米欧の３拠点でこれまで研究開発に重点を置いた活動をしてまいりました。しかしながら、研究開発活動が常に計画どおりに進む保証はなく、当初の予定どおりに進まない場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 再生医療ビジネスに関するリスク

現在当社グループでは、体性幹細胞由来の再生医療製品ステムカイマルの治験準備、及び再生医療向けiPS細胞由来神経グリア細胞の開発を進めております。

再生医療製品の治験に関しては、2014年11月25日に施行された「薬事法等の一部を改正する法律」に準拠し進めてまいりますが、想定外の事案により、治験進捗、承認申請及び審査の過程で遅延が起こるリスクがあります。

ステムカイマルに関しては、台湾で既に治験（第Ⅰ/Ⅱa 相）が完了しており、その結果が国際的な学術論文で発表されるなど、日本の臨床治験においても技術上のリスクは低いと想定しておりますが、想定外の有害事象の発生及び有効性が証明できないなどの理由で、治験の中止または承認が得られないリスクがあります。さらに、臨床治験の規模が想定より大きくなることによる開発費用の増大のリスクもあります。

加えて、再生医療向けiPS細胞由来神経グリア細胞については、米国Q Therapeutics Inc.（Qセラ社）と共に開発を進めてまいりますが、開発が計画通り進む保証はなく、当初の予定どおりに進まない場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 知的財産権に関するリスク

① 特許にかかる事項

知的財産権に関して、当社グループの特許権が他社により侵害されるリスクがあります。このため、当社グループでは研究開発で得られた成果に関して、必要に応じて迅速に特許出願等を行っております。逆に、当社グループが他社の特許権を侵害するリスクも否定できないため、必要に応じて各種データベースや特許事務所を活用して情報収集を行い、可能な限り特許侵害リスクを軽減すべく対応しております。しかしながら、当社グループの調査範囲の及ばない抵触特許が存在した場合及び秘密裏に当社グループの特許が侵害された場合、当社グループの技術の優位性が損なわれ、多額の損害賠償を請求されるなど、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 職務発明にかかる事項

当社グループにおける職務発明の取扱に関しては、職務発明規程を作成し、運用しております。しかしながら、将来、発明者の認定及び職務発明の対価の相当性についての係争が発生した場合、当社グループの事業に影響を与える可能性があります。

(5) 経営上の重要な契約等に関するリスク

当社の経営上重要と思われる契約は、当社が実施許諾を受けているiPS細胞事業に関する特許ライセンス契約であります。当該契約が期間満了、解除、その他の理由に基づき終了した場合、もしくは当社にとって不利な改定が行なわれた場合、または契約の相手方の経営状態が悪化したり、経営方針が変更されたりした場合には、当社の事業戦略及び業績に影響を与える可能性があります。

(6) 人材の確保に関するリスク

当社グループの成長戦略を実現するためには、高度な専門的知識、技能及び経験を有する人材の確保及び育成が不可欠といえます。特に、米国や英国では日本に比べ一般的に人材流動性が高く、優秀な人材ほど外部に流出するリスクが高くなります。海外子会社を含め、各社の取締役及び本部長クラスの優秀な人材を対象にストックオプション制度を導入するなどして長期確保に努めており、さらに優秀な新規人材の採用も積極的に行っております。しかしながら、優秀な人材の確保及び採用が計画通りに進まない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 為替変動リスク

当社グループの海外売上比率は約70％にも達しており、為替変動が業績及び財政状態に与える影響は少なくありません。主要取引通貨である米ドルと英ポンドに対して当初の見込みより円高に推移した場合、売上が減少し、さらに海外通貨預金及び子会社への貸付金に関わる為替差損の発生による損失の拡大が起こるリスクがあります。一方、円安に推移した場合は、売上の増大及び損失の縮小が見込まれます。

特に、英国に関してはEUからの離脱が予定されており、今後の政局により英ポンドが大きく変動するリスクがあります。

(8) 資金繰り及び資金調達等に関するリスク

当社グループでは、研究開発活動の進捗に伴い多額の研究開発費が先行して計上され、継続的な営業損失が生じております。今後も事業の進捗に伴って運転資金、研究開発投資及び設備投資等の資金需要の増加が予想されます。今後、株式市場からの資金調達や、国の公的補助金等の活用など、資金調達手段の多様化により継続的に財務基盤の強化を図ってまいりますが、収益確保または資金調達の状況によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(9) マイナスの繰越利益剰余金の計上

当社グループは、これまで、研究開発活動を重点的に推進してきたことから、多額の研究開発費用が先行して計上され、2018年３月期には、△6,601百万円の繰越利益剰余金を計上しております。当社グループは、安定的な利益計上による強固な財務基盤の確立を目指しておりますが、当社グループの事業が計画通りに進展せず、当期純利益を計上できない場合には、マイナスの繰越利益剰余金が計画通りに解消できない可能性があります。

(10) 税務上の繰越欠損金

当社には現在のところ税務上の繰越欠損金が存在しております。そのため、事業計画の進展から順調に当社業績が推移するなどして繰越欠損金による課税所得の控除が受けられなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、親会社株主に帰属する当期純利益または親会社株主に帰属する当期純損失及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

(11) レピュテーションに関するリスク

当社グループは、製品の品質・安全性の確保、法令遵守、知的財産権管理、個人情報管理等に努めております。しかしながら、当社グループ及び当社グループを取り巻く環境や競合他社及び競業他社を取り巻く環境において何らかのレピュテーション上の問題が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 自然災害、事故、テロ、戦争等に関するリスク

当社グループが事業活動を行っている地域では、地震、台風等の自然災害の影響を受ける可能性があります。同様に火災等の事故災害、テロ、戦争等が発生した場合、当社グループの拠点の設備等に大きな被害を受け、その全部又は一部の操業が中断し、生産及び出荷が遅延する可能性があります。また、損害を被った設備等の修復のために多額の費用が発生し、結果として、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 継続企業の前提に関する重要事象等

iPS細胞及び細胞医薬品等の研究開発及び治験費用が収益に先行して発生する等の理由から、継続的に営業損失が発生しております。

しかしながら、当社グループの当連結会計年度末の現金及び預金残高は3,573百万円、短期的な資金運用を行っている有価証券が1,999百万円あり、財務基盤については安定しております。当該状況の解消を図るべく、グローバルな販売基盤を活用した販売促進を積極的に行っております。グループ経営体制の運営効率化のため、投資及びランニング費用を最小限に抑えつつ、地域特性に合わせた営業・マーケティング展開、営業面ならびに技術面での各社間の連携促進を進め、早期の黒字化を目指しております。  

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）業績

当社グループの事業領域であるiPS細胞関連の研究は、2007年に山中伸弥教授がヒトiPS細胞を発見して以来、世界中の研究施設で盛んに行われるようになっております。

最近では、iPS細胞を活用した病態解明や再生医療への応用など、実用的な研究が多く行われるようになりました。日本でも昨年８月、希少難病の患者から作製したiPS細胞を活用して病態を解明し、新薬候補の治験へつなげた事例が報告され、今後ますますiPS細胞の活用が広がっていくと期待されます。

さらに「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」並びに「薬事法等の一部を改正する法律」が2014年11月25日に施行されました。本法律は、治験において安全性が確認され、有効性が推定された再生医療等製品に対して早期承認（条件・期限付き承認）を与えることにより、患者に対して新たな治療機会を早期に提供すると共に、治験期間の短縮や治験費用の削減が期待できる制度です。本法律の施行により、わが国は世界で最も再生医療の産業化に適した環境が整いつつあります。また、経済産業省の試算（「再生医療の実用化・産業化に関する研究会の最終報告」）によると、再生医療産業のグローバルでの市場規模は2030年で約17兆円、2050年で約53兆円となっており、今後、巨大市場に成長することが見込まれています。

このような事業環境の下、当社グループでは当連結会計年度より、事業の進捗管理及び資源配分を適切に行う事を目的として、報告セグメントを「研究支援事業」及び「メディカル事業」に再編いたしました。短中期的な事業の柱としてiPS細胞に関連した研究試薬や創薬支援サービスを提供する「研究支援事業」を推進し、中長期的な成長戦略として巨大市場が見込める「メディカル事業」へ積極的に投資することにより、当分野のマーケットリーダーを目指します。

セグメントごとの詳細な当連結会計年度の成績に関しては、後述のセグメント別の業績にて記載いたします。

この結果、当連結会計年度の売上高は926百万円（前年同期比 26.4%減）、営業損失は1,025百万円（前年同期 944百万円の損失）、経常損失は935百万円（前年同期 937百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は2,172百万円（前年同期 911百万円の損失）となりました。

売上高については、当初予想していた成長事業として、欧米における創薬支援サービスを中心に売上の増加を見込んでおりました。しかし、実際には予定していた案件の一部について当期中に受注することができず、引き続き顧客との交渉を続けております。

また、前連結会計年度においては、下記の一時的な大きな売上が２つ含まれておりました。

１つ目は、REPROCELL Europe（前Biopta社）が前々年度(2016年3月期)より前から進めていた総額150百万円相当のサービス業務があり、決算期をまたいで納品されたことにより、前年度（2017年３月期）の売上及び費用として計上していたものです。

２つ目は、REPROCELL USA Inc.の決算期を12月31日から３月31日に変更したことで、前連結会計年度はREPROCELL USA Inc.のみ2016年１月１日から2017年３月31日まで15か月分の売上高及び費用を計上しており、最後の３か月間の売上高については118百万円となっておりました。

上記の２つの一時的な売上高を合計した268百万円による影響額を除いて比較すると、当連結会計年度の売上高は前連結会計年度と同水準となっており、当社グループの進めているビジネスに大きな問題は生じておりません。

セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

ａ．研究支援事業

現在、世界中の製薬企業では、動物愛護の観点や、ヒトと動物の種の違いによる試験結果の差といった問題点などから「動物実験からヒト細胞実験」への大きなシフトが進んでいます。今後、ヒト細胞実験が普及することで、これまで十数年かかっていた新薬開発のプロセスが大幅に短縮され、さらに、従来と比べて性能の良い新薬が開発できることが期待されています。中でもヒトiPS細胞はその中心的存在として注目を集めており、例えば、アルツハイマー病患者の血液から作製したiPS細胞を研究で使うことで、アルツハイマー病の病態解明及び新薬開発が加速されると期待されています。

当社グループでは、ヒトiPS細胞に関して世界最先端の技術プラットフォームを保有しており、その強みを生かして本事業を推進しております。さらに、ヒトiPS細胞では作製が困難ながん細胞やヒト組織を、ヒトから直接採取することで、さらに幅広い「ヒト細胞」ラインナップを取り揃えております。このように、ヒトiPS細胞及びヒト組織を幅広く取り揃えることで、より一層、競合優位性を高めてまいります。

当連結会計年度においては、下記の事項を推進いたしました。

現在、製薬企業では、自社研究所内で実施している新薬候補化合物のスクリーニングや毒性試験など専門性の高い研究の一部を、高度な技術を保有する外部の専門機関に委託する需要が増加しています。

当社グループではこのような需要に対応し、iPS細胞技術を含む高度な技術を用いた受託ビジネスを積極的に展開するため、ヒトiPS細胞の研究施設を日米欧の３拠点に集約・設置いたしました。これらの拠点では、アルツハイマー病など各種患者由来のiPS細胞の作製及び最先端の培養技術を用いた人工皮膚組織や三次元臓器モデルの作製など、様々な最先端の技術を組み合わせたサービスを提供しております。多くの大手製薬企業やバイオテック企業が研究拠点を置いている日米欧でこれらのサービスを提供することにより、研究支援ビジネスをさらに加速してまいります。

具体的には、米国ではREPROCELL USA本社の研究施設を拡張し、米国内に２か所あった研究施設を１か所に統合いたしました。さらに欧州のREPROCELL Europe内には、新施設「Centre for Predictive Drug Discovery」を開設いたしました。日本では、新しい創薬支援サービスとして、国立研究開発法人理化学研究所バイオリソースセンター細胞材料開発室にバンキングされている疾患特異的iPS細胞を活用し、疾患特異的な機能性細胞を提供するサービスの提供を開始いたしました。

最先端の技術を用いた創薬支援サービスを各地域で素早く提供できるよう、研究施設を集約することにより、競合優位性を高め、事業を積極的に推進してまいります。

さらに、当社グループは日米欧だけでなくインドにも進出を開始いたしました。2017年４月にアメリカのがんセンター「Fox Chace Cancer Center」（以下、FCCC）と戦略的業務提携を行い、今後、インドにおいて合弁会社を設立する事を決定いたしました。今後FCCCで採取された、質の高いがん組織を供給することや、人口数世界第２位のインドで圧倒的な数のがん及びヒト組織を採取することが可能となります。これにより、細胞調達能力をさらに強化し、グループ事業の競争力をより一層強化してまいります。

製薬企業では、前述の通りヒト細胞を活用した実験へのシフトが進んでおりますが、その他にもヒト細胞自体を用いた再生医療製品の開発に取り組む企業も増加しており、高い安全性が求められる再生医療向けの臨床用試薬に対するニーズも高まっております。当社グループでは、現在販売を行っている研究向け試薬の改良を行い、再生医療向け臨床用試薬の開発を行っています。

再生医療向け臨床研究用試薬としてヒトiPS細胞用培養液「ReproMed iPSC Medium」を開発し、2018年4月より発売しております。本試薬は、科学的に安全性の高い成分のみで構成されており、独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）により、生物由来原料基準のクリア及び再生医療等製品の原材料としての適格性が確認されています。本製品を用いて拡大培養したiPS細胞から、心筋細胞、神経細胞、肝細胞などへ効率よく分化誘導できることも確認しており、優れた性能を有しております。本製品は安全性が高く、かつ、優れた性能を有しており、iPS細胞の再生医療向けとして最適な培養液となっております。

さらに、同じく再生医療等製品向け試薬としてヒトiPS細胞用凍結保存液「ReproCryo RM」（リプロクライオ アールエム）を開発、上市いたしました。本試薬はPMDAにおいてマスターファイル（原料等登録原簿）登録され、臨床用iPS細胞を用いた細胞医薬品の開発に最適な製品となっています。

当社グループでは、拡大する再生医療市場に向けた臨床用試薬の販売を積極的に行っていくとともに、今後自社の再生医療事業へも活用してまいります。

当社グループと外部研究機関による共同研究では、研究課題３件に対して補助金交付が決定しました。

当社グループでは公的補助金の有効活用や産学連携により、日米欧の３拠点で積極的に研究開発活動を推進しております。今後も競争力の強化に向け、外部の大学・研究機関との連携及び技術シーズの導入を当社グループの事業展開に積極的に取り入れ、たゆまぬ技術革新に取り組んでまいります。

最後に、化粧品販売事業を行っている当社関連子会社のリプロキレート社が第１号製品「セルアージュ バイオマスク」の販売を開始しました。化粧品関連の市場規模（出荷額ベース）は2016年で1兆5千億円を超えており、その中でも本製品が属する「皮膚用化粧品」は50％近い出荷額を占めています。当社グループでは、引き続き幹細胞の培養技術を活かした化粧品の共同開発を推進し、新製品の開発を行ってまいります。

この結果、売上高は872百万円（前年同期比27.7%減）、セグメント損失は173百万円（前年同期117百万円の損失）となりました。

ｂ．メディカル事業

再生医療分野においては、ヒト体性幹細胞やヒトiPS細胞の臨床応用を目指した研究が世界中で盛んにおこなわれており、将来、再生医療製品がグローバルで巨大産業に成長することが見込まれています。そして、なにより画期的な再生医療製品の開発による医療の発展を、世界中の患者が待ち望んでいます。

特にiPS細胞は、体の様々な細胞に分化させる事が可能であることから、有効な治療法のない難病に対する臨床応用に大きな期待が寄せられています。iPS細胞を医療に応用する場合の最大の技術課題は安全性の確保であり、遺伝子変異及び外来因子の残存によるがん化のリスク等が挙げられています。

当社グループでは、遺伝子変異リスクを最小化し、外来遺伝子やウイルス残存リスクのない、高品質で臨床応用に適したiPS細胞を作製する「第３世代RNAリプログラミング技術」を開発・保有しております。特に、遺伝子変異につながる染色体異常の発生する頻度は、他のiPS細胞作製法と比べて顕著に低いことが論文でも報告されており、現在最も臨床に適した最新のiPS細胞作製技術だと言えます。

メディカル事業では本技術の臨床応用を進め、再生医療製品の早期承認を目指しております。また、再生医療とは別に、臓器移植に関連した臨床検査の受託サービスも行っております。

当連結会計年度においては、下記の事項を推進いたしました。

現在、１号パイプラインとして、ヒト体性幹細胞を用いた再生医療製品「ステムカイマル」の治験準備を進めております。

ステムカイマルは台湾のSteminent Biotherapeutics Inc.（以下、ステミネント社）が開発した、健常者ドナー由来の体性幹細胞を用いた再生医療製品です。当社は脊髄小脳変性症を対象とした日本における独占的商業ライセンス契約を締結しております。

脊髄小脳変性症は小脳や脳幹、脊髄の神経細胞が変性してしまう事により徐々に歩行障害や嚥下障害などの運動失調が現れ、日常の生活が不自由となってしまう原因不明の疾患です。日本では指定難病とされており、患者数は約3万人と言われている希少疾患です。

日本では、治験において一定の安全性や効能が認められた場合に、早期に承認を得る事が可能であり、再生医療製品の開発を加速化できる環境が整っています。さらに、ステムカイマルは台湾において既にⅠ/Ⅱa相の治験を完了しており、安全性に問題無い旨が確認されております。

これらの制度や台湾での治験データを活用し、患者様へ少しでも早く新しい治療法を届けられるよう、事業を推進してまいります。

２号パイプラインとしては、米国Q Therapeutics Inc.（以下、Qセラ社）と共同で、中枢神経系疾患に対するiPS細胞再生医療製品の研究開発に取り組んでいます。

当社は、独自の強みとして、次世代のiPS細胞作製技術であるRNAリプログラミング法により、遺伝子変異リスクを最小化し、外来遺伝子やウイルス残存リスクのない、高品質で臨床応用に適したiPS細胞を作製する技術を保有しています。一方Qセラ社では、米国においてiPS細胞と異なる細胞（体性幹細胞）を用いて再生医療製品の開発を進めており、米国FDAに対して筋萎縮性側索硬化症（ALS）及び横断性脊髄炎（TM）を対象疾患とした治験申請（IND）を完了しています。

再生医療製品であるiPS細胞由来神経グリア細胞（iGRP）の開発を加速するため、当社とQセラ社は、合弁会社「株式会社MAGiQセラピューティクス」（以下、MQ社）を設立いたしました。MQ社では、iGRPの前臨床試験の実施、及び、その後の臨床開発を行い、中枢神経領域の様々な疾患を対象とした再生医療技術の商業化権のライセンスアウトを行います。

日本における筋萎縮性側索硬化症（ALS）及び横断性脊髄炎（TM）に関しては、MQ社と当社で独占的ライセンス契約を締結しており、当社が治験及び商業化を進めてまいります。さらに、他の中枢神経系疾患及び他の地域においても、当社がiGRPの独占的な製造ライセンス契約を締結しており、さらなる適用拡大を進めてまいります。2号パイプラインにより、当社は、自社のiPS細胞技術を用いて様々な中枢神経疾患に有効な再生医療製品の実用化を目指し、中長期の事業の成長を推進してまいります。

臨床検査関連事業では、当連結会計年度において、主力検査項目の抗HLA抗体スクリーニング検査と抗HLA抗体シングル抗原同定検査が、全ての臓器移植後の検査として保険収載されました。これにより、今後これらの検査を行う医療機関の増加が見込まれるため、当社として積極的に受注を獲得してまいります。

さらに、日立化成株式会社と契約を締結し、同社が開発した研究用試薬ExoCompleteキット（尿中エクソソームからのmRNA抽出キット）を用いて、腎臓移植後の免疫拒絶反応を早期検出する検査「尿中エクソソーム腎移植モニタリング検査」を開始しております。

この結果、売上高は53百万円（前年同期比5.3%増）、セグメント損失は7百万円（前年同期11百万円の利益）となりました。

なお、管理部門にかかる費用など各事業セグメントに配分していない全社費用が753百万円あります。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べて160百万円増加し、5,580百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は636百万円（前年同期は775百万円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失2,281百万円が発生した一方、減損損失1,324百万円、のれん償却費133百万円等の発生によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は228百万円（前年同期は685百万円の獲得）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出206百万円が発生したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は1,028百万円（前年同期は1,127百万円の獲得）となりました。これは主に新株予約権の行使による株式の発行による収入1,031百万円によるものであります。

生産、受注及び販売の実績

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2017年４月１日 至　2018年３月31日）
---	---	---
金額（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
研究支援事業（千円）	513,717	79.7
合計（千円）	513,717	79.7

（注）１．金額は製造原価によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．メディカル事業に生産実績はありません。

(2) 受注実績

当社は、主として需要予測に基づく見込生産を行っているため、該当事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2017年４月１日 至　2018年３月31日）
---	---	---
金額（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
研究支援事業（千円）	872,625	72.3
メディカル事業（千円）	53,630	105.3
合計（千円）	926,255	73.6

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析は、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 財政状態の分析

（資産の部）

当連結会計年度末における流動資産は前連結会計年度末に比べて69百万円増加し、5,979百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金の増加160百万円、商品及び製品の減少52百万円であります。固定資産は前連結会計年度末に比べて1,325百万円減少し、617百万円となりました。主な内訳は、無形固定資産の減少1,467百万円、投資その他の資産の増加165百万円であります。

セグメント別に示すと、研究支援事業におけるセグメント資産は前連結会計年度末に比べて1,498百万円減少し、589百万円となりました。また、メディカル事業におけるセグメント資産は前連結会計年度末に比べて124百万円増加し、142百万円となりました。なお、各報告セグメントに配分していない全社資産については、前連結会計年度末に比べて117百万円増加し、5,865百万円となりました。

（負債の部）

当連結会計年度末における流動負債は前連結会計年度末に比べて20百万円減少し、261百万円となりました。主な内訳は、買掛金の減少12百万円であります。固定負債は前連結会計年度末に比べて115百万円減少し、88百万円となりました。主な内訳は、繰延税金負債の減少112百万円であります。

（純資産の部）

当連結会計年度末における純資産は前連結会計年度末に比べて1,120百万円減少し、6,248百万円となりました。主な内訳は、資本金の増加519百万円、資本剰余金の増加519百万円、利益剰余金の減少2,172百万円であります。

(2) 経営成績の分析

「第２　事業の状況　１　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 業績」をご参照ください。

(3) キャッシュ・フローの状況

「第２　事業の状況　１　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2) キャッシュ・フロー」をご参照ください。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

研究支援事業については、研究試薬製品、細胞製品ともに、積極的な研究開発を行っており、2018年３月期における研究開発費の総額は191百万円と、販売費及び一般管理費の約14％を占めています。今後も研究開発は積極的に推進する予定であり、継続的な研究開発費の支出を見込んでいます。

(5) 資金の財源及び資金の流動性について

当社グループの資金需要のうち主なものは、研究支援事業における製品・サービスの研究開発やグローバル展開の推進及びメディカル事業における再生医療製品の導入や開発等によるものの他、製造費、販売費及び一般管理費などの営業費用であります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。しかしながら、事業収益がこれらの資金需要を賄うには十分ではないことから、公的助成金、第三者割当増資による調達資金を利用しています。なお、当連結会計年度末における当社グループの当連結会計年度末の現金及び預金残高は3,573百万円、短期的な資金運用を行っている有価証券が1,999百万円あり、十分な流動性を確保しています。

(6) 経営戦略の現状と見通し

2019年3月期の業績につきましては、売上高1,167百万円（前期比26.1％増）、営業損失757百万円（前年同期は1,025百万円の損失）、経常損失709百万円（前年同期は935百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失709百万円（前年同期は2,172百万円の損失）を見込んでおります。

2018年3月期（前事業年度）において売上高は926百万円となり、2017年3月期実績1,257百万円を下回る結果となりました。ただし、2017年3月期実績には、2つの一時的な売上が含まれており、影響額を除いて比較すると前事業年度と2017年3月期は同水準の売上高となっています。そのため、当社グループの進めているビジネスに大きな問題は生じておりません。

また、当社グループが注力している創薬支援サービスについては、将来的に売上高につながる受注数やリード件数をみた場合、成長傾向が見られており、引き続き事業を推進してまいります。また、2018年4月にインドの企業Bioserve Biotechnologies India Pvt. Ltd.の株式を取得しており、同社の売上高が取り込まれます。

また、費用面では、ステムカイマルの治験準備費用や、iPS細胞を活用した再生医療製品の研究開発費の計上を想定しております。

連結経常損失、連結当期純損失の予想額は、為替を一定の水準として推移することとして策定しており、為替損益を業績予想に織り込んでおりません。本業績見通しにおける外国為替レートは、１米ドル＝110円、１英ポンド＝140円を前提としております。

また、2018年3月期（前事業年度）は減損損失の発生により大幅な損失を計上しておりますが、2019年3月期においてはそのような特別な要因は想定しておりません。

当社グループでは、iPS細胞を事業の中核に据え、事業領域を「研究支援事業」と「メディカル事業」の２つに分けて事業を推進しています。短中期的な事業の柱として研究支援事業を推進し、中長期的な成長ドライバーとしてメディカル事業を拡大する事により、当分野のマーケットリーダーになることを目指します。

①　研究支援事業

当社グループでは、iPS細胞に関して世界最先端の技術プラットフォームを保有しており、その強みを生かして本事業を推進しています。さらに、ヒトiPS細胞では作製が困難ながん細胞やヒト組織を、ヒトから直接採取することで、さらに幅広い「ヒト細胞」ラインナップを取り揃えています。

以上のように、ヒトiPS細胞及びヒト組織を幅広く取り揃えることで多様化する顧客ニーズに対応し、より一層競合優位性を高めてまいります。

特に、この2～3年は「創薬支援サービス」の事業拡大に注力してまいりました。前連結会計年度に受注したファンケル社との共同開発案件を進めるとともに、日米欧の製薬及びバイオ企業等からiPS細胞樹立サービスやヒト細胞・組織を使用した薬剤スクリーニングサービスなどを受託しております。今後とも、引き続き営業活動を強化し、受注を拡大してまいります。

②　メディカル事業

iPS細胞の臨床応用における最大の技術課題としては安全性の確保があり、遺伝子の変異、がん化のリスク等が挙げられています。当社グループでは、高品質で臨床応用に適したiPS細胞を作製する技術を開発・保有しており、本技術を用いたビジネスを行っています。

現在、ステミネント社から導入した再生医療製品ステムカイマルの脊椎小脳変性症をターゲットとした治験準備を進めており、早期に治験を開始した後、2020年頃に承認申請を行う予定です。

さらに、iPS細胞を活用した再生医療製品としてiPS細胞由来神経グリア細胞の研究開発を米国Q Therapeutics Inc.（以下、Qセラ社）と共同で行っております。中長期的には本研究開発の技術によりiPS細胞の再生医療事業を牽引してまいります。

今後の成長事業として、引き続きメディカル事業を積極的に推進してまいります。

海外事業については、上場以来約４年の間、海外子会社の買収や海外代理店との販売提携により、グローバル展開を積極的に進め、現在では連結売上高の約７割を海外が占めるまでにグローバル化を実現しました。今後もインドや中国なども視野に入れて引き続きグローバル展開を拡大するとともに、各地域での活動を強化することによって、事業の成長に貢献してまいります。

以上、事業展開及びグローバル展開ともに順調に進んでおり、今後とも、この成長戦略のもとに事業を拡大してまいります。

また、経営資源を有効活用して、スケジュールに沿った事業計画を達成するため、以下の３点を優先して進めてまいります。

(a)　グローバルにおける事業成長

iPS細胞事業の市場は、グローバルで成長しています。現在、日本、米国、欧州が世界の主力市場であり、当社グループでは、米国市場をREPROCELL USA Inc.、欧州市場をREPROCELL Europe Ltd.、日本市場を株式会社リプロセルが担当し、それぞれの地域でグループ製品及び受託サービスの販売拡大に取り組んでおります。

さらに当連結会計年度では、インドに米国のがんセンター「Fox Chace Cancer Center」との合弁会社設立を決定しました。FCCCで採取された質の高いがん及びヒト組織の供給を通じて細胞調達能力を向上させることで、競争力をより一層強化してまいります。

今後は、日米欧の３拠点に加え、インドでも事業を展開することで更なる事業成長を目指すとともに、将来の大きな市場が見込まれる中国への展開も視野に入れながら、事業を拡大してまいります。

(b)　グループシナジーの追求と技術開発の加速

iPS細胞は世界中で熾烈な研究競争が繰り広げられており、短期間で飛躍的な技術革新が進んでいます。

当社グループは、引き続き技術開発を積極的に推進することで競争力の強化を図ってまいります。特に、リプロセルグループ内の各要素技術を組み合わせ、シナジーを追求することで競争優位性の高い新規技術の開発を行ってまいります。

さらに、引き続き、京都大学、慶応義塾大学等の日本のトップ大学の他、米国のハーバード大学、マサチューセッツ工科大学、英国のダーラム大学等とのコラボレーションを通じて、世界最先端の技術を積極的に導入してまいります。

(c)　再生医療事業の加速

ステミネント社から導入した細胞医薬品ステムカイマルの治験開始に向けた準備を着実に進め、2020年頃の承認申請を目指します。

さらに、当連結会計年度よりiPS細胞由来神経グリア細胞の研究開発を米国Qセラ社と開始いたしました。当社とQセラ社の技術を組み合わせることで、安定的に供給可能なiPS細胞由来神経グリア細胞（iGRP）を開発してまいります。さらに、筋萎縮性側索硬化症（ALS）と横断性脊髄炎（TM）を対象とした再生医療製品として早期の承認取得を目指してまいります。

また、国内外の未上場のiPS細胞・再生医療関連のバイオベンチャーを投資対象とする、株式会社新生銀行との共同ベンチャーファンド「Cell Innovation Partners, L.P.」を通じ、世界中の革新的な技術シーズの確保と育成、そして連携を図ります。

(7) 経営者の問題意識と今後の方針について

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

また、経営者の視点による経営成績等の状況についての認識及び分析・検討内容については、「第２　事業の状況　１　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 業績」をご参照ください。なお、当社グループにおいては、事業計画に基づく事業の成長と早期の黒字化を重要指標として売上高、各段階損益について分析を行っております。

(8) 継続企業の前提に関する事項について

iPS細胞及び再生医療製品等の研究開発及び治験費用が収益に先行して発生する等の理由から、継続的に営業損失が発生しております。

しかしながら、当社グループの当連結会計年度末の現金及び預金残高は3,573百万円、短期的な資金運用を行っている有価証券が1,999百万円あり、財務基盤については安定しております。当該状況の解消を図るべく、グローバルな販売基盤を活用した販売促進を積極的に行っております。グループ経営体制の運営効率化のため、投資及びランニング費用を最小限に抑えつつ、地域特性に合わせた営業・マーケティング展開、営業面ならびに技術面での各社間の連携促進を進め、早期の黒字化を目指しております。 

４【経営上の重要な契約等】

当社の経営上の重要な契約は次のとおりであります。

当社が実施許諾を受けている特許ライセンス契約

契約相手	契約書名	契約締結日	契約期間	契約内容
---	---	---	---	---
iPSアカデミアジャパン㈱	第2次実施権許諾契約	2016年10月１日	2016年10月１日から本特許の全ての特許権の満了まで	ヒトiPS細胞由来分化細胞の製造・販売、並びに各種受託サービスを実施するための非独占的通常実施権の許諾に関する契約。
Steminent Biotherapeutics Inc.	Collaboration and Commerciallization Agreement	2016年11月11日	2016年11月11日から2026年11月10日まで	再生医療製品「Stemchymal®」を日本において独占的に開発・販売するための権利の許諾に関する契約。
MAGiQ Therapeutics Inc.	CROSS-LICENSE AGREEMENT	2018年４月６日	2018年４月６日から 契約の終了まで	iPS細胞由来神経グリア細胞（iGRP）の臨床開発・商業化ライセンス及びiGRPの独占的な製造に関する契約

（注）上記についてはロイヤリティとして売上高の一定率を支払っております。 

５【研究開発活動】

研究支援事業およびメディカル事業において積極的な研究開発を行っており、当連結会計年度の研究開発費の総額は191百万円と、販売費及び一般管理費全体の約14％と大きな割合を占めています。当社の技術開発については自社開発に固執することなく、むしろ外部との連携及び共同開発を中心に進めています。これまでも、大学や公的研究機関の世界最先端の研究成果を活用することで、世界最先端の製品の開発に成功してきた実績があり、今後ともその方針を継続する予定です。また、今後とも補助金等の公的資金を有効活用することで、研究開発活動を加速しています。当連結会計年度末の当社グループの研究開発従事人員数は17名です。

(1) 研究支援事業

iPS細胞の研究は世界中で精力的に進められており、短期間で飛躍的な技術革新が進んでいます。当社グループとしても、研究開発活動を最重点領域と位置付け、引き続き注力してまいります。研究開発は当社グループにとって重要なアクティビティと位置付け、グループ会社間の技術シナジーの追求を図りながら、研究開発を継続的に実施してまいります。技術開発については自社開発に加え、東京大学・京都大学をはじめとした日本の大学の他、米国のハーバード大学、マサチューセッツ工科大学、英国のダーラム大学等の欧米の技術導入を積極的に推進していきます。

(2) メディカル事業

台湾のステミネント社より体性幹細胞由来の再生医療製品ステムカイマルを脊髄小脳変性症の治療薬として導入し、日本で治験準備を開始しています。日本では、2014年に再生医療等製品に関する法整備が行われており、治験において早期に承認を得ることができる制度が整っています。さらに、ステムカイマルは、既に台湾において第Ⅰ/Ⅱa相の試験が終了しており、その治験データを日本での治験に応用することができます。

当社では、これらのメリットを最大限に活用し、ステムカイマルの早期承認を目指します。

また、米国Q Therapeutics Inc.（Qセラ社）と共同で、再生医療向けiPS細胞由来神経グリア細胞（iGRP）の研究開発を行っております。iGRPは様々な中枢神経系疾患への効果が期待されますが、当社では筋萎縮性側索硬化症（ALS）および横断性脊髄炎（TM）を対象疾患とした再生医療製品として開発を行ってまいります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20180625154648

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資等の総額は43,355千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

(1) 研究支援事業

当事業年度は、主として研究機器の購入を行い、その総額は41,946千円となりました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) メディカル事業

当事業年度に行われた重要な設備投資はありません。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) 全社

当事業年度に行われた重要な設備投資はありません。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。 

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2018年３月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額				従業員数 (人)
---	---	---	---	---	---	---	---
建物 （千円）	工具、器具及び備品 （千円）	ソフトウエア （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
本社 （神奈川県横浜市港北区）	－	事務所	3,641	1,297	1,438	6,377	4(8)
研究室 （神奈川県横浜市港北区）	研究支援事業	研究・製造施設	7,284	10,390	－	17,674	12(5)
検査室 （神奈川県横浜市港北区）	メディカル事業	臨床検査施設	1,305	2,032	－	3,337	5(3)

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社の建物を賃借しております。年間の地代家賃は、23,964千円であります。

３．本社の事務用機器の一部を賃借しております。年間の賃借料は320千円であります。

４．建物は、賃借中の建物に設置した建物附属設備であります。

５．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

(2）国内子会社

該当事項はありません。

(3）在外子会社

2018年３月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額				従業員数 (人)
---	---	---	---	---	---	---	---
建物 （千円）	工具、器具及び備品 （千円）	ソフトウエア （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
REPROCELL USA Inc. （米国メリーランド州）	研究支援事業	研究・製造施設及び事務所	－	－	－	－	20
REPROCELL Europe Ltd. （英国グラスゴー）	研究支援事業	研究・製造施設及び事務所	29,581	17,465	－	47,047	22

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

重要な設備の新設の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20180625154648

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	100,000,000
計	100,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2018年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2018年６月25日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	63,912,891	63,912,891	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース）	１単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
計	63,912,891	63,912,891	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

<１>　2011年６月29日定時株主総会決議（第８回新株予約権）

区分	事業年度末現在 （2018年３月31日）	提出日の前月末現在 （2018年５月31日）
---	---	---
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　2 当社従業員　2	当社取締役　2 当社従業員　2
新株予約権の数（個）（注）１．	3,500	3,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）２.７	175,000	175,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）３.７	42	42
新株予約権の行使期間	自　2014年４月21日 至　2021年６月28日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）７	発行価格　　　 42 資本組入額　　 21	発行価格　　　 42 資本組入額　　 21
新株予約権の行使の条件	（注）４．	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）５．	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）６．	同左

（注）１．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数となります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、50株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

調整後目的株式数	＝	調整前目的株式数	×	分割（または併合）の比率

上記の他に行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。

上記に定める株式の数の調整を行った場合には、調整が行われた旨及びその内容を遅滞なく本新株予約権の割り当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という）に対して通知するものとします。

３．行使価格は、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率

当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）および商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×		新発行株式数×新株１株当たり払込金額
既発行株式数＋	時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した額とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行」を「自己株式の処分」、「新株１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

上記のほか、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行い本件新株予約権が承継される場合には、当社が必要と認める行使価格の調整を行うものとします。

上記の調整が行われた場合には、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知するものとします。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①新株予約権者は、当社の株式上場日までは、新株予約権の行使ができない。

②新株予約権者は、権利行使時において当社（当社の子会社を含む）の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していること、あるいは、当社と顧問契約等を締結していることとし、当該地位を喪失した本新株予約権者の権利は失効する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める旨の書面による承認を事前に受けた場合は、この限りではない。

③競業他社への就職、秘密保持義務への違背、その他就業規則等の違反による懲戒処分を受けた場合等、新株予約権者の行為が当社の利益に著しく反すると取締役会が認めた場合は、取締役会の決議により、直ちに当該新株予約権者に付与された新株予約権のすべてを失効させることができ、この決議以降当該新株予約権者は、本新株予約権の行使ができない。

④本新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。

⑤新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することができる。

⑥新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨を書面で申出た場合には、放棄した日をもって本新株予約権を行使できない。

５．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとします。

６．組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる株式の種類および数に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

会社が本新株予約権の取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

７．2013年１月21日開催の取締役会決議により、2013年２月14日付で普通株式１株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．2013年７月29日開催の取締役会決議により、2013年９月１日付で普通株式１株を５株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

<２>　2017年３月23日取締役会決議（第13回新株予約権）

区分	事業年度末現在 （2018年３月31日）	提出日の前月末現在 （2018年５月31日）
---	---	---
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　 5 関係会社従業員　11	当社従業員　 5 関係会社従業員　11
新株予約権の数（個）（注）１．	1,350	1,350
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）２.	135,000	135,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）３.	100	100
新株予約権の行使期間	自　2019年４月１日 至　2027年４月６日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　 100 資本組入額　　　 50	発行価格　　　 100 資本組入額　　　 50
新株予約権の行使の条件	（注）４．	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）５．	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）６．	同左

（注）１．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数となります。

２．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は、当社普通株式100株とします。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

別記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

（８）その他新株予約権の行使の条件

別記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定します。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。  

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
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2013年６月26日 （注）１．	642,000	8,301,250	945,024	1,070,023	945,024	1,506,745
2013年７月25日 （注）２．	194,500	8,495,750	286,304	1,356,327	286,304	1,793,049
2013年６月26日～ 2013年８月31日 （注）３．	358,500	8,854,250	26,512	1,382,839	26,512	1,819,562
2013年９月１日 （注）４．	35,417,000	44,271,250	－	1,382,839	－	1,819,562
2013年11月１日～ 2014年２月28日 （注）５．	4,128,800	48,400,050	1,251,244	2,634,084	1,251,244	3,070,806
2014年６月27日 （注）６．	800,000	49,200,050	320,400	2,954,484	320,400	3,391,206
2014年４月１日～ 2014年６月30日 （注）７.	40,000	49,240,050	840	2,955,324	840	3,392,046
2014年９月４日 （注）８.	800,000	50,040,050	298,800	3,254,124	298,800	3,690,846
2014年10月６日 （注）９.	400,000	50,440,050	160,920	3,415,044	160,920	3,851,766
2014年10月24日 （注）10.	400,000	50,840,050	140,760	3,555,804	140,760	3,992,526
2014年12月４日 （注）11.	800,000	51,640,050	253,800	3,809,604	253,800	4,246,326
2015年２月１日～ 2015年３月31日 （注）12.	285,700	51,925,750	5,999	3,815,604	5,999	4,252,326
2015年４月１日～ 2016年３月31日 （注）13.	4,345,000	56,270,750	854,495	4,670,099	854,495	5,106,821
2015年12月14日 （注）14.	1,089,393	57,360,143	242,934	4,913,034	242,934	5,349,756
2016年４月１日～ 2017年３月31日 （注）15.	3,535,500	60,895,643	562,221	5,475,255	562,221	5,911,977
2016年11月14日 （注）16.	65,248	60,960,891	15,072	5,490,327	15,007	5,926,984
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）17.	2,952,000	63,912,891	519,836	6,010,164	519,836	6,446,821

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　　3,200円

引受価額　　　　　　　2,944円

資本組入額　　　　　　1,472円

払込金総額　　　　1,890,048円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　2,944円

資本組入額　1,472円

割当先：ＳＭＢＣ日興証券㈱

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．株式分割（１：５）によるものであります。

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．有償第三者割当

発行価格 　　801円

資本組入額 　400.5円

割当先：ドイツ銀行ロンドン支店

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．有償第三者割当

発行価格 　　747円

資本組入額 　373.5円

割当先：ドイツ銀行ロンドン支店

９．有償第三者割当

発行価格 　　804.6円

資本組入額 　402.3円

割当先：ドイツ銀行ロンドン支店

10．有償第三者割当

発行価格 　　703.8円

資本組入額 　351.9円

割当先：ドイツ銀行ロンドン支店

11．有償第三者割当

発行価格 　　634.5円

資本組入額 　317.25円

割当先：ドイツ銀行ロンドン支店

12．新株予約権の行使による増加であります。

13．新株予約権の行使による増加であります。

14．有償第三者割当

発行価格 　　446円

資本組入額 　223円

割当先：Scottish Enterprise 668,004 株

Braveheart Investment Group 171,272 株

David Cameron Bunton 129,220 株

Christopher Robert Hiller 120,897 株

15．新株予約権及びストック・オプションによる新株発行での払い込みによる増加であります。

16．REPROCELL USA Inc.の完全子会社化に伴う当社新株式発行（第三者割当）による増加であります。

発行価格 　　461円

資本組入額 　15,072,288円

割当先：RAMAKRISHNA VENKATASIV MODAL

17．新株予約権の行使による増加であります。 

（５）【所有者別状況】

2018年３月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
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個人以外	個人
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
株主数（人）	－	2	42	300	35	60	35,885	36,324	－
所有株式数（単元）	－	2,433	30,721	40,459	19,988	2,551	542,879	639,031	9,791
所有株式数の割合（％）	－	0.38	4.81	6.33	3.13	0.40	84.95	100.00	－

（注）自己株式 250株は、「個人その他」に 2単元、「単元未満株式の状況」に 50株含めて記載しております。  

（６）【大株主の状況】

		2018年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
中辻　憲夫	京都府京都市上京区	1,000,000	1.56
ニプロ株式会社	大阪府大阪市北区本庄西３丁目９－３	1,000,000	1.56
横山　周史	神奈川県座間市	930,950	1.46
マネックス証券株式会社	東京都港区赤坂１丁目１２－３２	659,214	1.03
コスモ・バイオ株式会社	東京都江東区東陽２丁目２－２０	570,000	0.89
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM	415,036	0.65
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	351,600	0.55
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目９番１号	334,000	0.52
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町１丁目４番地	333,200	0.52
荒井　憲一	千葉県我孫子市	304,200	0.48
計	－	5,898,200	9.23

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2018年３月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式　　　　 200	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　63,902,900	639,029	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式　　　9,791	－	－
発行済株式総数	63,912,891	－	－
総株主の議決権	－	639,029	－

②【自己株式等】

2018年３月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
株式会社リプロセル	神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号	200	－	200	0.00
計	－	200	－	200	0.00

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式 

(１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

(２)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
---	---	---	---	---
株式数（株）	処分価額の総額 （千円）	株式数（株）	処分価額の総額 （千円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （　－　）	－	－	－	－
保有自己株式数	250	－	250	－

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式数の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は設立以来配当を実施しておらず、現時点においても配当可能な状況にありません。また、今後も多額の先行投資を行う研究開発活動を継続的かつ計画的に実施していくため、当面は内部留保に努め、研究開発資金の確保を優先する方針です。

ただし、株主への利益還元も重要な経営課題の一つと認識しております。今後の経営成績及び財政状況を勘案しながら早期に配当を実現すべく検討してまいります。

剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は、機動的な配当対応を行うため、会社法第454条第５項に基づく中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。 

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第12期	第13期	第14期	第15期	第16期
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決算年月	2014年３月	2015年３月	2016年３月	2017年３月	2018年３月
---	---	---	---	---	---
最高（円）	18,610 □2,349	1,080	748	698	443
最低（円）	7,900 □804	643	310	386	301

（注）１．第12期の最高・最低株価は2013年６月26日から2013年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであり、2013年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

２．当社株式は2013年６月26日から大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）に上場されており、それ以前の株価については該当事項はありません。

３．当社は、2013年９月１日付で株式分割（１：５）を行っており、この株式分割による権利落後の株価に調整した値を記載しております。

４．□印は、株式分割（2013年９月１日、１株→５株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。 

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	2017年10月	2017年11月	2017年12月	2018年１月	2018年２月	2018年３月
---	---	---	---	---	---	---
最高（円）	365	364	345	412	371	357
最低（円）	347	341	301	315	310	320

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。 

５【役員の状況】

男性６名　女性１名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
---	---	---	---	---	---	---
代表取締役社長	－	横山　周史	1968年４月20日生	1996年４月　マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 1997年８月　住友スリーエム㈱入社 2004年７月　当社入社 2004年10月　当社　取締役就任 2005年11月　当社　代表取締役社長就任（現任） 2014年２月　RCパートナーズ㈱代表取締役就任（現任） 2016年７月　REPROCELL Europe Ltd. Chairman, Director就任（現任） 2016年９月　REPROCELL USA Inc. Chairman, Director就任（現任）	(注)３	930,950
取締役	CFO	臼井　大祐	1973年10月21日生	1997年５月　日本油脂株式会社入社 2003年10月　HOYA株式会社入社 2015年９月　当社入社 2015年12月　Reinnervate Limited CEO就任 2016年６月　RCパートナーズ㈱　取締役就任（現任） 2016年６月　当社　取締役CFO就任（現任） 2016年７月　REPROCELL Europe Ltd. Director就任（現任） 2016年９月　REPROCELL USA Inc. Director就任（現任）	(注)３	－
取締役	Chief Business Development Officer	口石　幸治	1971年5月25日生	1995年４月　松下通信工業（現　パナソニックモバイルコミュニケーションズ株式会社）入社 2001年９月　RYUKA国際特許事務所入所 2005年４月　マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社 2010年８月　株式会社サイフューズ創業　代表取締役社長就任 2017年２月　当社入社　Chief Business Development Officer就任 2017年６月　当社　取締役Chief Business Development Officer就任(現任)	(注)３	－

役名	職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
---	---	---	---	---	---	---
取締役	－	山川　善之	1962年８月21日生	1986年４月　日本生命保険相互会社入社 1995年９月　イノテック㈱入社　企画室長就任 2001年９月　㈱そーせい（現　そーせいグループ㈱）入社　経営企画部長就任 2004年９月　同社　代表取締役副社長就任 2006年12月　響きパートナーズ㈱設立代表取締役社長就任（現任） 2008年６月　当社　社外取締役就任（現任） 2010年３月　㈱デ・ウエスタン・セラピテクス研究所　取締役就任（現任） 2014年２月　株式会社アドベンチャー社外監査役就任（現任） 2015年５月　プレシジョン・システム・サイエンス株式会社　社外監査役就任（現任）	(注)３	－
常勤監査役	－	鈴木　正宏	1948年１月13日生	1970年４月　㈱東京銀行（現　㈱三菱UFJ銀行）入行 1999年６月　兼松㈱　取締役経営企画室長就任 2003年６月　兼松エレクトロニクス㈱常勤監査役就任 2011年６月　同社　顧問就任 2012年２月　当社　監査役就任（現任）	(注)４	－
監査役	－	串田　隆徳	1977年１月12日生	2004年12月　有限責任監査法人トーマツ　入所 2009年６月　公認会計士登録 2014年２月　税理士登録 2014年４月　株式会社ソーシャルクッション　取締役就任 2016年９月　税理士法人串田会計事務所　入所（現任） 2017年６月　当社　監査役（現任）	(注)５	－
監査役	-	浦部　明子	1972年11月29日生	2000年４月　虎ノ門南法律事務所　入所（現任） 弁護士登録 2016年６月　ITテクノロジーホールディングス株式会社　社外監査役（現任） 2016年７月　学校法人北里研究所　監事（非常勤）（現任） 2018年６月　当社　監査役（現任）	(注)３	－
計						930,950

（注）１．取締役山川善之は、社外取締役であります。

２．監査役鈴木正宏、串田隆徳及び浦部明子は、社外監査役であります。

３．2018年６月22日開催の定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2016年６月24日開催の定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2017年６月23日開催の定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。  

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、iPS細胞による新しいビジネスを展開している会社であります。当社の強みは技術力の高さにあり、これまでに、ヒトiPS細胞培養液、ヒトiPS細胞由来心筋細胞など、iPS細胞技術を世界で初めて事業化することに成功しています。今後とも、iPS細胞技術を中核として、研究試薬、創薬支援、テーラーメイド医療、臨床検査の分野で質の高い優れた製品とサービスの提供で、広く人々の健康福祉に貢献することを使命としています。

この理念のもと、企業価値を高めつつ、コーポレート・ガバナンスを強化することに努めております。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

イ）会社の機関の基本説明

当社は、会社の機関として取締役会、監査役会、会計監査人及び戦略会議を設置しております。当社の企業統治の体制における各機関の内容は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

取締役会は取締役４名(うち１名は社外取締役)で構成され、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務進捗報告等を行っております。

取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ｂ．監査役会

当社は経営の適法性や効率性について総合的に監査する機関として監査役会を設置しており、監査役会は監査役３名(全員が社外監査役であり、うち１名は常勤監査役)で構成され、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき、事業の執行状況を監査しています。

監査役会は、毎月１回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

ｃ．会計監査人

当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。

ｄ．戦略会議

当社では、役員と部門長で構成する戦略会議を、毎月１回以上開催しております。

戦略会議では、当社の戦略会議運営規程に基づき、代表取締役社長の諮問機関として経営に関する重要事項の審議及び業務進捗報告等を行っております。

ロ）会社の機関・内部統制の関係図

ハ）内部統制システム整備の状況

当社は、取締役会において、内部統制の基本方針を決議し、業務の適正化を図るため組織関連規程（業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等）、人事関連規程（就業規則、賃金規程、人事管理規程等）、総務関連規程（文書管理規程、印章管理規程、規程管理規程、情報セキュリティ管理規程等）、業務関連規程（品質管理規程、販売管理規程、購買管理規程等）、経理関連規程（経理規程、予算管理規程、原価計算規程等）を制定、運用しております。

ニ）内部監査及び監査役監査の状況

ａ．内部監査

当社は、未だ少人数による組織体制であるため独立した内部監査専任部署は設けておりませんが、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査人は監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には、部門相互監査を行うため、経営管理部の責任者が兼務する内部監査責任者が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーする業務監査を実施し、代表取締役が任命する経営管理部門以外に所属する内部監査担当者が経営管理部の業務監査を実施し、必要に応じて改善を促し、フォローアップを行うことにより内部統制の維持改善を図っております。

ｂ．監査役監査

当社の監査役会は、社外監査役３名により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において情報共有を図っております。

また、監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。さらに、監査役と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。

ｃ．内部監査及び監査役監査の連携

当社の内部監査体制に関しては、経営管理部の責任者が内部監査責任者となり、自己の属する部門を除く各部門の監査を実施し、業務活動が適切かつ効率的に実施されているかを確認しております。また、経営管理部の監査は他部門の責任者が内部監査担当者として実施することにより、相互に牽制する体制を採用しております。内部監査の結果に基づき、内部監査責任者は社長に対し報告書ならびに改善要望書を提出するとともに、監査役の求めに応じて内部監査監査状況を協議・報告し、緊密な連携をとっております。

ホ）会計監査の状況

当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計処理及び決算内容等について監査を受けております。

業務を執行した公認会計士は、大村茂、田村知弘であり、当社に対する継続監査年数はいずれも７年以内です。

当社の監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他13名であります。

へ）社外取締役及び社外監査役との関係

当社では、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。

社外取締役山川善之は、当社新株予約権1,100個を保有しております。当社とその他の社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役鈴木正宏は、当社新株予約権200個を保有しております。当社とその他の社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議へ出席し、豊富な経験と幅広い識見又は専門的見地から、取締役会等の意思決定における妥当性・適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

当社は、会社経営全般に関して豊富な経験を有した社外取締役及び社外監査役を選任し、より広い視野に基づいた経営の意思決定を行うとともに経営監視機能を強化し、より客観性及び中立性の高い体制を維持できると考えております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考として、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

なお、当社は、社外取締役山川善之氏、社外監査役鈴木正宏氏、串田隆徳氏及び浦部明子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席して、その経歴と経験を活かして適切な指導及び助言を行うことで、重要な役割を果たしており、選任状況は適切であると考えております。

③　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク体制は、経営上のリスクについては、担当部署及び担当取締役がそのリスクの分析、検討を行うほか、必要に応じて、取締役会及び戦略会議にて審議を行っており、さらに弁護士、公認会計士、弁理士及び社外の研究者等の複数の専門家から、参考とするためのアドバイスを受け、最善と考えられる経営判断を行っております。

また、業務運営上のリスクについては、社会的規範や、法令及び社内規程を遵守するコンプライアンスを徹底するとともに、人々の健康福祉に貢献するという使命感から高い社会的倫理観を持ち事業活動を展開しております。

④　役員報酬の内容

当事業年度に計上した当社の取締役及び監査役の報酬等は以下のとおりです。当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で承認された範囲内において、取締役会で個別の額の決定を行うものであります。

なお、2017年６月23日開催の第15回定時株主総会において、取締役に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる 役員の員数 （人）
---	---	---	---	---	---	---
基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
---	---	---	---	---	---	---
取締役 （社外取締役を除く）	23,250	23,250	－	－	－	3
監査役 （社外監査役を除く）	－	－	－	－	－	－
社外役員	13,897	13,897	－	－	－	5

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑥　責任免除の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、取締役会の決議により取締役（取締役であった者を含む）及び監査役の会社法第425条第１項の損害賠償責任を法令に定める額の範囲内において免除する決議ができる旨を、定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件、定数の定め、決議要件の定め

当社は、取締役の定数につき、８名以内とする旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、定款に定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を、定款に定めております。

⑧　中間配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を、定款に定めております。

⑨　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策遂行のため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を、定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の充足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
---	---	---	---	---
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
---	---	---	---	---
提出会社	24,800	－	25,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	24,800	－	25,000	－

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社のグループ企業 REPROCELL USA Inc.は、太陽有限責任監査法人のメンバーファームであるGrant Thornton LLPの監査を受けたことに対する監査報酬を支払っております。

上記以外に前事業年度の監査に係る追加報酬14百万円を会計監査人である太陽有限責任監査法人に支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。  

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間を基準として報酬額を決定しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20180625154648

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的情報を有する団体等が主催するセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2017年３月31日)	当連結会計年度 (2018年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	3,413,210	3,573,433
売掛金	126,318	132,455
有価証券	1,999,764	1,999,924
商品及び製品	121,018	68,180
仕掛品	25,092	12,914
原材料及び貯蔵品	175,812	161,890
その他	49,508	31,094
流動資産合計	5,910,725	5,979,893
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	64,049	66,675
減価償却累計額	△18,515	△26,053
建物及び構築物（純額）	45,533	40,621
機械装置及び運搬具	291,307	-
減価償却累計額	△282,196	-
機械装置及び運搬具（純額）	9,110	-
工具、器具及び備品	263,926	175,805
減価償却累計額	△222,784	△144,315
工具、器具及び備品（純額）	41,142	31,489
有形固定資産合計	95,787	72,111
無形固定資産
のれん	1,057,657	-
その他	411,553	1,486
無形固定資産合計	1,469,211	1,486
投資その他の資産
投資有価証券	※１ 346,696	※１ 535,047
その他	31,696	9,258
投資その他の資産合計	378,392	544,305
固定資産合計	1,943,390	617,904
資産合計	7,854,116	6,597,797

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2017年３月31日)	当連結会計年度 (2018年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	83,795	70,987
1年内返済予定の長期借入金	2,801	2,480
未払金	35,570	28,053
未払法人税等	30,853	33,714
前受金	25,002	35,201
賞与引当金	4,888	5,919
その他	98,978	84,659
流動負債合計	281,889	261,016
固定負債
長期借入金	82,854	80,000
繰延税金負債	113,825	1,221
資産除去債務	7,026	7,142
固定負債合計	203,706	88,363
負債合計	485,595	349,379
純資産の部
株主資本
資本金	5,490,327	6,010,164
資本剰余金	6,343,627	6,863,463
利益剰余金	△4,429,085	△6,601,131
自己株式	△915	△915
株主資本合計	7,403,954	6,271,581
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	△3,124	△5,219
為替換算調整勘定	△40,555	△43,879
その他の包括利益累計額合計	△43,680	△49,099
新株予約権	8,246	25,936
純資産合計	7,368,520	6,248,418
負債純資産合計	7,854,116	6,597,797

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2016年４月１日 　至　2017年３月31日)	当連結会計年度 (自　2017年４月１日 　至　2018年３月31日)
売上高
製品売上高	788,177	627,016
役務収益	469,635	299,239
売上高合計	1,257,812	926,255
売上原価
製品売上原価	※１ 404,592	※１ 364,099
役務原価	277,147	180,951
売上原価合計	681,740	545,050
売上総利益	576,072	381,204
販売費及び一般管理費
研究開発費	※２ 276,449	※２ 191,634
その他の販売費及び一般管理費	※３ 1,243,926	※３ 1,215,352
販売費及び一般管理費合計	1,520,376	1,406,987
営業損失（△）	△944,304	△1,025,782
営業外収益
受取利息	5,136	4,004
補助金収入	70,923	71,852
為替差益	-	23,501
投資事業組合運用益	3,325	1,491
その他	3,262	6,286
営業外収益合計	82,648	107,137
営業外費用
支払利息	325	993
為替差損	65,944	-
持分法による投資損失	9,001	12,006
固定資産売却損	-	3,252
その他	150	149
営業外費用合計	75,421	16,402
経常損失（△）	△937,078	△935,047
特別損失
事務所移転費用	-	21,894
減損損失	-	※４ 1,324,614
特別損失合計	-	1,346,508
税金等調整前当期純損失（△）	△937,078	△2,281,556
法人税、住民税及び事業税	△3,348	5,370
法人税等調整額	△22,065	△114,880
法人税等合計	△25,413	△109,510
当期純損失（△）	△911,664	△2,172,046
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△911,664	△2,172,046

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2016年４月１日 　至　2017年３月31日)	当連結会計年度 (自　2017年４月１日 　至　2018年３月31日)
当期純損失（△）	△911,664	△2,172,046
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	1,093	△2,095
為替換算調整勘定	△121,013	△3,323
その他の包括利益合計	※１ △119,920	※１ △5,419
包括利益	△1,031,584	△2,177,465
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△1,031,584	△2,177,465
非支配株主に係る包括利益	-	-

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

				（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	4,913,034	5,796,478	△3,517,421	△915	7,191,175
当期変動額
新株の発行	577,293	577,228			1,154,522
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動		△30,079			△30,079
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△911,664		△911,664
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	577,293	547,149	△911,664	-	212,778
当期末残高	5,490,327	6,343,627	△4,429,085	△915	7,403,954

	その他の包括利益累計額			新株予約権	純資産合計
	その他有価証券 評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	△4,218	80,458	76,240	255	7,267,672
当期変動額
新株の発行					1,154,522
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動					△30,079
親会社株主に帰属する当期純損失（△）					△911,664
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	1,093	△121,013	△119,920	7,990	△111,930
当期変動額合計	1,093	△121,013	△119,920	7,990	100,848
当期末残高	△3,124	△40,555	△43,680	8,246	7,368,520

当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

				（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	5,490,327	6,343,627	△4,429,085	△915	7,403,954
当期変動額
新株の発行	519,836	519,836			1,039,672
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動					-
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△2,172,046		△2,172,046
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	519,836	519,836	△2,172,046	-	△1,132,373
当期末残高	6,010,164	6,863,463	△6,601,131	△915	6,271,581

	その他の包括利益累計額			新株予約権	純資産合計
	その他有価証券 評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	△3,124	△40,555	△43,680	8,246	7,368,520
当期変動額
新株の発行					1,039,672
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動					-
親会社株主に帰属する当期純損失（△）					△2,172,046
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△2,095	△3,323	△5,419	17,690	12,271
当期変動額合計	△2,095	△3,323	△5,419	17,690	△1,120,102
当期末残高	△5,219	△43,879	△49,099	25,936	6,248,418

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2016年４月１日 　至　2017年３月31日)	当連結会計年度 (自　2017年４月１日 　至　2018年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）	△937,078	△2,281,556
のれん償却額	141,554	133,640
減価償却費	113,594	119,844
株式報酬費用	-	25,936
減損損失	-	1,324,614
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△6,665	-
賞与引当金の増減額（△は減少）	△1,516	1,030
受取利息及び受取配当金	△5,136	△4,004
補助金収入	△70,923	△71,852
支払利息	325	993
固定資産除却損	-	3,213
投資事業組合運用損益（△は益）	△3,325	△1,491
持分法による投資損益（△は益）	9,001	12,006
為替差損益（△は益）	60,059	△43,327
売上債権の増減額（△は増加）	6,932	△7,589
たな卸資産の増減額（△は増加）	△63,117	77,694
仕入債務の増減額（△は減少）	△13,431	△13,024
未払金の増減額（△は減少）	△6,560	△9,869
その他	△59,312	6,748
小計	△835,599	△726,994
利息及び配当金の受取額	8,589	9,494
補助金の受取額	58,584	82,381
利息の支払額	△325	△993
法人税等の支払額	△6,273	△1,311
法人税等の還付額	-	703
営業活動によるキャッシュ・フロー	△775,025	△636,720
投資活動によるキャッシュ・フロー
有価証券の償還による収入	1,000,000	-
投資有価証券の取得による支出	△248,959	△206,830
有形固定資産の取得による支出	△65,546	△43,355
預り保証金の受入による収入	-	22,162
その他	221	-
投資活動によるキャッシュ・フロー	685,715	△228,023
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の返済による支出	△4,832	△2,951
新株予約権の発行による収入	15,862	-
新株予約権の行使による株式の発行による収入	1,116,632	1,031,602
財務活動によるキャッシュ・フロー	1,127,662	1,028,650
現金及び現金同等物に係る換算差額	△34,248	△3,894
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	1,004,105	160,011
現金及び現金同等物の期首残高	4,415,887	5,419,992
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 5,419,992	※１ 5,580,003

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　3社

主要な連結子会社の名称

REPROCELL USA Inc.

REPROCELL Europe Ltd.

RCパートナーズ株式会社

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　3社

主要な会社名

Cell Innovation Partners, L.P.

Cell Innovation Partners Limited

株式会社リプロキレート ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

市場価格等に基づく時価法を採用しております。なお、評価差額金は全部純資産直入法により処理しています。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。なお、債券のうち取得原価と債券金額との差額の性格が金利の調整と認められるものについては、償却原価法（定額法）により原価を算定しています。また、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　たな卸資産

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

当社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

在外連結子会社は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　５～15年

工具、器具及び備品　２～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

のれん　　　10年

その他の無形固定資産　３～10年

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、当社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

当社は、従業員に対して支給する賞与に充てるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

(4）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金、預け金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 

（会計方針の変更）

該当事項はありません。 

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2017年３月31日）	当連結会計年度 （2018年３月31日）
---	---	---
投資有価証券（株式）	101,103千円	178,217千円

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額（洗替法）であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

前連結会計年度 （自　2016年４月１日 　　至　2017年３月31日）	当連結会計年度 （自　2017年４月１日 　　至　2018年３月31日）
16,672千円	27,118千円

※２　研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2016年４月１日 至　2017年３月31日）	当連結会計年度 （自　2017年４月１日 至　2018年３月31日）
---	---	---
給料手当	124,929千円	78,893千円
消耗品費	65,680	29,518
賞与引当金繰入額	968	2,331
共同研究費 支払報酬	34,505 －	10,636 23,750

なお、研究開発費の総額は、前連結会計年度は276,449千円、当連結会計年度は191,634千円であります。 ※３　その他の販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2016年４月１日 　　至　2017年３月31日）	当連結会計年度 （自　2017年４月１日 　　至　2018年３月31日）
役員報酬	32,880千円	37,147千円
給料手当	295,728	278,167
支払報酬	144,733	149,528
賞与引当金繰入額	2,800	3,073
のれん償却額	141,554	133,640
減価償却費	92,001	100,879

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。これは事業の業績が当初策定の計画を下回って推移している事等を勘案して今後の事業計画を見直し、回収可能価額を検討した結果生じたものであります。

場所	用途	種類	減損損失（千円）
---	---	---	---
REPROCELL USA Inc.	事業用資産	のれん その他無形固定資産 その他有形固定資産	329,515 121,799 16,696
REPROCELL Europe Ltd.	事業用資産	のれん その他無形固定資産 その他有形固定資産	623,944 220,048 12,610

当社グループは、原則として、事業用資産については各グループ会社を基準としてグルーピングを行っています。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定し、回収可能価額を零としております。  

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位：千円）

前連結会計年度

（自　2016年４月１日

至　2017年３月31日）

当連結会計年度

（自　2017年４月１日

至　2018年３月31日）

その他有価証券評価差額金：

当期発生額
税効果調整前
税効果額

その他有価証券評価差額金

1,093
1,093
－
1,093

△2,095
△2,095
－
△2,095

為替換算調整勘定：

当期発生額

△121,013

△3,323

税効果調整前合計

△121,013

△3,323

税効果額

－

－

為替換算調整勘定

△121,013

△3,323

その他の包括利益合計

△119,920

△5,419

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式　（注）	57,360,143	3,600,748	－	60,960,891
合計	57,360,143	3,600,748	－	60,960,891
自己株式
普通株式	250	－	－	250
合計	250	－	－	250

（注）　普通株式の発行済株式総数3,600,748株の増加理由は下記のとおりです。

第三者割当による新株発行による増加　　　　　　         65,248株

新株予約権の行使による新株発行による増加　　　      3,535,500株 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（千株）				当連結会計年度末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	第12回新株予約権	普通株式	－	5,802	2,850	2,952	8,070
提出会社 （親会社）	ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	－	－	－	－	175
合計		－	－	5,802	2,850	2,952	8,246

（注）１．当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。  

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式　（注）	60,960,891	2,952,000	－	63,912,891
合計	60,960,891	2,952,000	－	63,912,891
自己株式
普通株式	250	－	－	250
合計	250	－	－	250

（注）　普通株式の発行済株式総数2,952,000株の増加理由は下記のとおりです。

新株予約権の行使による新株発行による増加　　　      2,952,000株 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（千株）				当連結会計年度末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	第12回新株予約権	普通株式	2,952	－	2,952	－	－
提出会社 （親会社）	ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	－	－	－	－	25,936
合計		－	2,952	－	2,952	－	25,936

（注）　当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。  

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2016年４月１日 至　2017年３月31日）	当連結会計年度 （自　2017年４月１日 至　2018年３月31日）
---	---	---
現金及び預金勘定	3,413,210千円	3,573,433千円
流動資産 　有価証券	1,999,764	1,999,924
その他(預け金)	7,017	6,645
現金及び現金同等物	5,419,992	5,580,003

（リース取引関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループの資金運用については、短期運用は預金等に限定し、資金調達については金融機関借入れや増資による方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについて、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行っております。有価証券は、格付けの高い企業のコマーシャルペーパー等の安全性と流動性の高い金融商品であります。投資有価証券は、主に投資事業有限責任組合等への出資であり、発行体の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、定期的に発行体の決算報告書を入手することで財務状況等を把握し対応しております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。買掛金、未払金及び借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクについては、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、当該リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2017年３月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
(1）現金及び預金	3,413,210	3,413,210	－
(2）売掛金	126,318	126,318	－
(3）有価証券	1,999,764	1,999,764	－
(4）投資有価証券	4,017	4,017	－
資産計	5,543,310	5,543,310	－
(1）買掛金	83,795	83,795	－
(2）未払金	35,570	35,570	－
(3）未払法人税等	30,853	30,853	－
(4）長期借入金	85,656	85,656	－
負債計	235,875	235,875	－

当連結会計年度（2018年３月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
(1）現金及び預金	3,573,433	3,573,433	－
(2）売掛金	132,455	132,455	－
(3）有価証券	1,999,924	1,999,924	－
(4）投資有価証券	1,543	1,543	－
資産計	5,707,357	5,707,357	－
(1）買掛金	70,987	70,987	－
(2）未払金	28,053	28,053	－
(3）未払法人税等	33,714	33,714	－
(4）長期借入金	82,480	82,480	－
負債計	215,235	215,235	－

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金、(3）有価証券

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

株式等の時価については、取引所の価格によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金

元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

区分	前連結会計年度 （2017年３月31日）	当連結会計年度 （2018年３月31日）
---	---	---
投資有価証券
(1) 投資事業有限責任組合等への出資	282,443	368,883
(2) 非上場株式	60,235	164,620
合計	342,678	533,504

これらについては市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表に含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2017年３月31日）

	１年以内   (千円）	１年超 ５年以内  (千円）	５年超 10年以内  (千円）	10年超  (千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	3,413,210	－	－	－
売掛金	126,318	－	－	－
有価証券	1,999,764	－	－	－
合計	5,539,293	－	－	－

当連結会計年度（2018年３月31日）

	１年以内   (千円）	１年超 ５年以内  (千円）	５年超 10年以内  (千円）	10年超  (千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	3,573,433	－	－	－
売掛金	132,455	－	－	－
有価証券	1,999,924	－	－	－
合計	5,705,814	－	－	－

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2017年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
長期借入金	2,801	2,801	53	－	－	80,000
合計	2,801	2,801	53	－	－	80,000

当連結会計年度（2018年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
長期借入金	2,480	－	－	－	80,000	－
合計	2,480	－	－	－	80,000	－

（有価証券関係）

前連結会計年度（2017年３月31日）

その他有価証券

	種類	連結貸借対照表 計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---	---
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	(1）株式	－	－	－
(2）債券
①  国債・地方債等	－	－	－
②  社債	－	－	－
③  その他	－	－	－
(3）その他	－	－	－
小計	－	－	－
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	(1）株式	4,017	7,141	△3,124
(2）債券
①  国債・地方債等	－	－	－
②  社債	1,999,764	1,999,764	－
③  その他	－	－	－
(3）その他	－	－	－
小計	2,003,781	2,006,906	△3,124
合計		2,003,781	2,006,906	△3,124

なお、投資有価証券のうち、貸借対照表計上額　342,678千円については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（2018年３月31日）

その他有価証券

	種類	連結貸借対照表 計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---	---
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	(1）株式	－	－	－
(2）債券
①  国債・地方債等	－	－	－
②  社債	－	－	－
③  その他	－	－	－
(3）その他	－	－	－
小計	－	－	－
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	(1）株式	1,543	6,763	△5,219
(2）債券
①  国債・地方債等	－	－	－
②  社債	1,999,924	1,999,924	－
③  その他	－	－	－
(3）その他	－	－	－
小計	2,001,467	2,006,687	△5,219
合計		2,001,467	2,006,687	△5,219

なお、投資有価証券のうち、貸借対照表計上額 533,504千円については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。 

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社では、確定拠出制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当連結会計年度における連結子会社の確定拠出制度の要拠出額は、前連結会計年度5,701千円、当連結会計年度7,101千円であります。 

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る当初の資産計上額、費用計上額及び科目名

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2016年４月１日 至　2017年３月31日）	当連結会計年度 （自　2017年４月１日 至　2018年３月31日）
---	---	---
現金及び預金	8,246	－
販売費及び一般管理費	－	25,936

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第８回 （ストック・オプション）	第11回 （ストック・オプション）
---	---	---
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　３名 当社従業員　８名	当社取締役　３名 当社監査役　３名 当社従業員　３名 関係会社役員　２名 関係会社従業員　８名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　675,000株	普通株式　546,000株
付与日	2012年４月20日	2015年11月30日
権利確定条件	１．新株予約権者は、権利行使時において、当社（当社の子会社を含む）の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していること、あるいは、当社と顧問契約等を締結していること。但し、任期満了に伴う退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める旨の書面による承認を事前に受けた場合は、この限りではない。 ２．当社の株式上場日までは、新株予約権の行使ができない。	１．新株予約権者は、2017年３月期において当社が提出する有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書において、売上高が2,380,000千円（2015年５月13日開示の当社中期経営計画における2017年３月期売上高目標）以上となった場合にのみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいいます。）の取締役、監査役または従業員その他これに準ずる地位（嘱託または顧問等の名称は問わない。）であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職及び会社都合退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。 ２．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
対象勤務期間	対象勤務期間は定められておりません。	同左
権利行使期間	2014年４月21日から 2021年６月28日まで	2017年７月１日から 2020年６月30日まで

（注）１．株式数に換算しております。

２．2013年２月14日付株式分割（１株につき10株の割合）及び2013年９月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

	第12回 （自社株式オプション）	第13回 （ストック・オプション）
---	---	---
付与対象者の区分及び人数	メリルリンチ日本証券株式会社	当社従業員　５名 関係会社従業員　11名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　5,802,000株	普通株式　135,000株
付与日	2016年12月19日	2017年４月７日
権利確定条件	権利確定条件は定められておりません。	１．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ２．新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。 ３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ４．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
対象勤務期間	対象勤務期間は定められておりません。	対象勤務期間は定められておりません。
権利行使期間	2016年12月20日から 2017年12月19日まで	2019年４月１日から 2027年４月６日まで

（注）１．株式数に換算しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2018年３月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第８回	第11回	第12回	第13回
---	---	---	---	---
権利確定前（株）
前連結会計年度末	－	421,000	－	－
付与	－	－	－	135,000
失効	－	421,000	－	－
権利確定	－	－	－	－
未確定残	－	－	－	135,000
権利確定後（株）
前連結会計年度末	175,000	－	2,952,000	－
権利確定	－	－	－	－
権利行使	－	－	2,952,000	－
失効	－	－	－	－
未行使残	175,000	－	－	－

②　単価情報

	第８回	第11回	第12回	第13回
---	---	---	---	---
権利行使価格（円） （注）２	42	456	352	1
行使時平均株価（円）	－	－	388	－
付与日における公正な評価単価（円）	－	46	－	388

（注）１．2013年２月14日付株式分割（１株につき10株の割合）及び2013年９月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．第12回の行使価額は、当初行使価格は449円ですが、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券所における当社普通株式終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が当該修正の直前に有効な行使を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が270円（以下「下限行使価額」）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額となります。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

第８回のストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法によっております。

当連結会計年度において付与された第13回ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①  使用した評価技法          ブラック・ショールズ式

②  主な基礎数値及び見積方法

	第13回ストック・オプション
---	---
株価変動性（注）１	47％
予想残存期間（注）２	2年
予想配当（注）３	0円／株
無リスク利子率（注）４	△0.21％

（注）１．2015年４月14日から2017年４月７日までの株価実績に基づき算定しております。

２．本新株予約権の発行要項に定められた条件によっております。

３．2016年３月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実数の失効数のみ反映させる方式を採用しております。  

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2017年３月31日）		当連結会計年度 （2018年３月31日）
---	---	---	---
繰延税金資産
賞与引当金	1,505千円		1,811千円
未払事業税	9,098		9,912
資産除去債務	2,149		2,185
たな卸資産評価損	147,010		97,907
繰越欠損金	882,733		890,611
その他	21,341		20,506
小計	1,064,288		1,022,934
評価性引当額	△1,064,288		△1,022,934
繰延税金資産合計	－		－
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除却費用	△583		△499
子会社の時価評価による評価差額	△112,479		－
その他	△762		△722
繰延税金負債合計	△113,825		△1,221
繰延税金負債の純額	△113,825		△1,221

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税金等調整前当期純損失であるため、記載を省略しております。 

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、ヒトiPS細胞及びヒトES細胞の技術を基盤とした製品・サービスに関する事業活動を国内外で展開しております。また、臓器移植や造血幹細胞移植における臨床検査を国内において行っております。

当社グループの報告セグメントの区分は、前連結会計年度において、「iPS細胞事業」及び「臨床検査事業」としておりましたが、当連結会計年度より「研究支援事業」及び「メディカル事業」に変更しております。これは、事業の進捗管理および資源配分を適切に行う事を目的として、「iPS細胞事業」に含んでいた「研究試薬」と「創薬支援」をまとめて「研究支援事業」に、同じく「iPS細胞事業」に含んでいた「再生医療」を「メディカル事業」に区分し、従来の「臨床検査事業」セグメントを「メディカル事業」に区分したことによるものであります。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、経常利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	連結財務諸表 計上額 （注）２
	研究支援事業	メディカル事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,206,857	50,954	1,257,812	-	1,257,812
セグメント間の内部売上高又は振替高	-	-	-	-	-
計	1,206,857	50,954	1,257,812	-	1,257,812
セグメント利益又は損失（△）	△117,342	11,188	△106,153	△830,924	△937,078
セグメント資産	2,088,776	18,128	2,106,904	5,747,211	7,854,116
その他の項目
減価償却費	100,922	5,289	106,211	7,382	113,594
のれん償却額	141,554	-	141,554	-	141,554
補助金収入	70,923	-	70,923	-	70,923
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	65,519	398	65,917	1,185	67,103

（注）１　調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△830,924千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額5,747,211千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。

(3) 減価償却費の調整額7,382千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の経常損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	連結財務諸表 計上額 （注）２
	研究支援事業	メディカル事業	計
売上高
外部顧客への売上高	872,625	53,630	926,255	-	926,255
セグメント間の内部売上高又は振替高	-	-	-	-	-
計	872,625	53,630	926,255	-	926,255
セグメント損失（△）	△173,310	△7,980	△181,290	△753,756	△935,047
セグメント資産	589,887	142,904	732,791	5,865,006	6,597,797
その他の項目
減価償却費	96,799	4,227	101,027	18,817	119,844
のれん償却額	133,640	-	133,640	-	133,640
補助金収入	71,852	-	71,852	-	71,852
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	41,946	826	42,772	583	43,355

（注）１　調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△753,756千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額5,865,006千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。

(3) 減価償却費の調整額18,817千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の経常損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

アジア・日本	米国	欧州	合計
---	---	---	---
368,445	580,593	308,773	1,257,812

(2）有形固定資産

（単位：千円）

アジア・日本	米国	欧州	合計
---	---	---	---
37,889	11,309	46,588	95,787

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。 

当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

アジア・日本	米国	欧州	合計
---	---	---	---
391,856	336,335	198,062	926,255

(2）有形固定資産

（単位：千円）

アジア・日本	米国	欧州	合計
---	---	---	---
25,064	-	47,047	72,111

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2016年4月1日　至　2017年3月31日）

（単位：千円）

	研究支援事業	メディカル事業	全社・消去	合計
減損損失	-	-	-	-

当連結会計年度（自　2017年4月1日　至　2018年3月31日）

（単位：千円）

	研究支援事業	メディカル事業	全社・消去	合計
減損損失	1,324,614	-	-	1,324,614

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2016年4月1日　至　2017年3月31日）

（単位：千円）

	研究支援事業	メディカル事業	全社・消去	合計
当期償却額	141,554	-	-	141,554
当期末残高	1,057,657	-	-	1,057,657

当連結会計年度（自　2017年4月1日　至　2018年3月31日）

（単位：千円）

	研究支援事業	メディカル事業	全社・消去	合計
当期償却額	133,640	-	-	133,640
当期末残高	-	-	-	-

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2016年４月１日 至　2017年３月31日）	当連結会計年度 （自　2017年４月１日 至　2018年３月31日）
---	---	---
１株当たり純資産額	120.87円	97.76円
１株当たり当期純損失金額(△)	△15.68円	△34.28円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2016年４月１日 至　2017年３月31日）	当連結会計年度 （自　2017年４月１日 至　2018年３月31日）
---	---	---
１株当たり当期純損失金額
親会社株主に帰属する当期純損失金額 （千円）(△)	△911,664	△2,172,046
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純損失金額（千円）(△)	△911,664	△2,172,046
期中平均株式数（千株）	58,137	63,360

（重要な後発事象）

(合弁会社の設立および合弁会社との再生医療製品に関するライセンス契約の締結)

当社は、米国Q Therapeutics Inc.（キューセラピューティクス、以下、Qセラ社）との間で合弁会社「株式会社MAGiQセラピューティクス」（以下、MQ社）の設立および、MQ社と当社との間で再生医療製品に関するライセンス契約の締結について、2018年3月31日に当社の取締役会にて承認いたしました。

(１)合弁会社設立および合弁会社とのライセンス契約の目的

当社とQセラ社では、Qセラ社独自の神経グリア細胞（GRP）製造技術と当社独自のiPS細胞作製技術を組み合わせてiPS細胞由来神経グリア細胞（iGRP）を製造する技術を開発しております。MQ社では、iGRPの前臨床試験の実施、および、その後の臨床開発を行い、中枢神経領域の様々な疾患を対象とした再生医療製品として、商業化権のライセンスアウトを行うことを目的としております。

また、MQ社には、米国NIH再生医療センターの元ディレクターであり、Qセラ社の共同創設者で現在Chief Strategy Officerを務めるMahendra Rao 博士がChief Scientific Officerとして参画いたします。

さらに、当社は、MQ社の設立と同時に、MQ社との間で再生医療製品に関する２つのライセンス契約を締結いたします。

１つ目は、iGRPの臨床開発・商業化ライセンス契約です。本契約により、当社は日本において筋萎縮性側索硬化症（ALS）および横断性脊髄炎（TM）を対象としたiGRPの治験を実施すると共に、承認後は日本において独占的に販売及びライセンスする権利を獲得いたします。

２つ目は、iGRPの独占的な製造に関するライセンス契約です。当社、Qセラ社及びMQ社共同によるiGRPの開発及び商業化の各段階において当社はiGRPを独占的に供給する権利を有します。

本契約により当社は、自社のiPS細胞技術を用いて様々な中枢神経疾患に有効な再生医療製品の実用化を目指し、中長期の事業の成長を推進してまいります。

(２)設立する合弁会社の概要

①会社の名称：株式会社MAGiQセラピューティクス

②代表者の役職・氏名：代表取締役社長　口石 幸治

③事業の内容：iPS細胞由来再生医療製品の開発およびライセンスアウト

④資本金：28百万円

⑤大株主及び持ち株比率：株式会社リプロセル 50％、Q Therapeutics Inc. 45%、Mahendra Rao 5％

(3)取得する株式の数

100株

(4)株式の取得価格

53百万円

(5)契約締結時期

合弁契約締結日：2018年４月１日

設立日：2018年４月６日

MQ社とのライセンス契約日：2018年４月６日

（Bioserve Biotechnologies India社の株式取得による子会社化）

当社は、2018年４月26日の取締役会において、米国Cancer Genetics Inc.の保有するBioserve Biotechnologies India Pvt. Ltd.（インド ハイデラバード、Director M. Nagabushana Sastry、以下、Bioserve India）の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日に株式を取得して子会社化いたしました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：Bioserve Biotechnologies India Pvt. Ltd.

事業の内容　　　：クリニカルリサーチサービス及びバイオアナリシスサービス

②企業結合を行った主な理由

iPS細胞ビジネスの市場はグローバルで成長しており、日本、米国、欧州が世界の主力市場となっておりますが、最近では中国やインドでも市場が拡大しております。

現在インドの人口は約12憶人であり、中国に次いで世界第２位の人口数ですが、今後人口はさらに増加し、2022年には中国を抜いて世界第１位になると予想されています。また、近年インドは経済成長が著しく、アジアでも有数の経済大国となっています。さらに、インド国内では富裕層・中間層も増加していることから、将来的にさらに巨大な市場になると予想されています。

当社グループでは、現在、日本、米国、欧州に拠点を置き、事業を展開しておりますが、今回Bioserve India社の株式を取得することで、市場の成長が期待されるインドでも当社グループ事業を展開してまいります。

また、現在、Bioserve India社では遺伝子解析サービスをメインに展開しておりますが、本サービスは当社グループにとっては新しいサービスであり、さらには当社グループの持つiPS細胞技術やヒト細胞を活用した創薬支援サービスとの技術シナジーがあります。

例えば、当社グループが作製した疾患モデルiPS細胞に、目的の疾患に特異的な遺伝子変異が起こっているかを確認し、目的の変異が起こっている細胞のみを提供することが可能となります。さらには、がんなどのヒト生体試料をそのまま提供するだけでなく、遺伝子解析したデータも併せて提供することも可能となります。

今回の株式取得により、当社グループはインドで新たなグローバル展開を行うとともに、より付加価値の高い創薬支援サービスを提供し、当社ビジネスを加速してまいります。

③企業結合日

2018年４月26日

④企業結合の法的形式

株式取得

⑤結合後企業の名称

Bioserve Biotechnologies India Pvt. Ltd.

⑥取得した議決権比率

98.28％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,900千米ドル
取得原価		1,900千米ドル

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　60千米ドル

（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（第三者割当による第14回新株予約権の発行及びその払込完了）

１．募集の概要

当社は、平成30年５月25日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第14回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行を決議し、平成30年６月11日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。なお、募集の概要は以下のとおりであります。

＜本新株予約権発行の概要＞

(1)	新株予約権の割当日	平成30年６月11日
(2)	新株予約権の総数	7,000,000個
(3)	発行価額	総額6,790,000円 新株予約権１個につき金0.97円
(4)	当該発行による潜在株式数	潜在株式数：7,000,000株（新株予約権１個につき１株）
(5)	資金調達の額	2,047,140,000円（注）
(6)	行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額：293円 本新株予約権の行使価額は、平成30年６月13日に初回の修正がされ、以後５価格算定日(以下に定義します。)が経過する毎に修正されます。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日(以下「取引日」といいます。)であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいいます。本条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含みます。)から起算して５価格算定日目の日の翌取引日(以下「修正日」といいます。)に、修正日に先立つ５連続価格算定日(以下「価格算定期間」といいます。)の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の、91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。)に修正されます。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整されます。 市場混乱事由とは、以下の事由をいいます。 （１）当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 （２）取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合) （３）当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)
(7)	募集又は割当て方法 (割当先)	第三者割当ての方法により、全ての新株予約権をEVO FUNDに割り当てます。

（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（当初行使価額にて算定）を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。なお、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。

２．資金の使途

具体的な使途	金　額(百万円)	支出予定時期
---	---	---
①iPS細胞医薬品の研究開発費用	1,400	平成30年６月～ 平成33年10月
②平成30年４月に子会社化したインド企業の取得費用及びそのセットアップ費用	400	平成30年６月～ 平成31年３月
③その他の研究開発費用	247	平成30年６月～ 平成35年５月
合　計	2,047

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
---	---	---	---	---
一年内返済予定の長期借入金	2,801	2,480	5.0	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	82,854	80,000	0.6	2022年～2022年
合計	85,656	82,480	－	－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
---	---	---	---	---
長期借入金	－	－	－	80,000

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
---	---	---	---	---
売上高（千円）	211,048	446,013	686,968	926,255
税金等調整前四半期（当期）純損失金額（△）（千円）	△196,875	△438,229	△661,151	△2,281,556
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失金額（△）（千円）	△200,817	△435,471	△652,194	△2,172,046
１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）（円）	△3.24	△6.93	△10.32	△34.28

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
---	---	---	---	---
四半期純損失金額（△）（円）	△3.24	△3.68	△3.39	△23.78

 有価証券報告書（通常方式）_20180625154648

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2017年３月31日)	当事業年度 (2018年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	3,049,109	3,356,203
売掛金	※１ 53,809	※１ 69,325
有価証券	1,999,764	1,999,924
商品及び製品	60,712	55,990
仕掛品	2,330	3,129
原材料及び貯蔵品	168,801	136,685
前渡金	3,344	1,939
前払費用	7,704	6,903
未収入金	※１ 64,129	※１ 55,598
その他	※１ 35,413	※１ 15,628
流動資産合計	5,445,121	5,701,328
固定資産
有形固定資産
建物	13,174	11,040
機械及び装置	336	-
工具、器具及び備品	24,379	14,024
有形固定資産合計	37,889	25,064
無形固定資産
ソフトウエア	1,955	-
その他	48	1,486
無形固定資産合計	2,004	1,486
投資その他の資産
投資有価証券	241,575	355,286
関係会社株式	2,176,324	328,378
関係会社長期貸付金	2,302,452	-
その他	9,258	9,258
貸倒引当金	△1,268,279	-
投資その他の資産合計	3,461,331	692,923
固定資産合計	3,501,225	719,475
資産合計	8,946,346	6,420,803

		（単位：千円）
	前事業年度 (2017年３月31日)	当事業年度 (2018年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	※１ 19,886	※１ 31,641
未払金	34,004	※１ 31,524
未払費用	7,966	7,196
未払法人税等	30,788	33,640
未払消費税等	-	407
前受金	25,002	35,201
預り金	4,515	2,181
賞与引当金	4,888	5,919
その他	8	-
流動負債合計	127,062	147,711
固定負債
長期借入金	80,000	80,000
繰延税金負債	583	499
資産除去債務	7,026	7,142
固定負債合計	87,609	87,641
負債合計	214,671	235,353
純資産の部
株主資本
資本金	5,490,327	6,010,164
資本剰余金
資本準備金	5,926,984	6,446,821
その他資本剰余金	446,722	446,722
資本剰余金合計	6,373,706	6,893,543
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△3,139,690	△6,743,278
利益剰余金合計	△3,139,690	△6,743,278
自己株式	△915	△915
株主資本合計	8,723,428	6,159,513
新株予約権	8,246	25,936
純資産合計	8,731,674	6,185,450
負債純資産合計	8,946,346	6,420,803

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2016年４月１日 　至　2017年３月31日)	当事業年度 (自　2017年４月１日 　至　2018年３月31日)
売上高
製品売上高	319,113	329,021
役務収益	54,954	76,157
売上高合計	※１ 374,068	※１ 405,179
売上原価
製品売上原価	212,934	231,391
役務原価	29,494	34,246
売上原価合計	※１ 242,429	※１ 265,638
売上総利益	131,639	139,540
販売費及び一般管理費
研究開発費	※２ 139,021	※１,※２ 130,478
その他の販売費及び一般管理費	※３ 393,357	※３ 430,302
販売費及び一般管理費合計	532,378	560,780
営業損失（△）	△400,739	△421,240
営業外収益
受取利息	※１ 109,925	※１ 35,635
有価証券利息	4,542	949
為替差益	-	23,052
補助金収入	60,532	64,831
その他	※１ 20,802	※１ 14,070
営業外収益合計	195,802	138,539
営業外費用
支払利息	319	319
投資事業組合運用損	8,864	8,170
為替差損	63,505	-
その他	13	632
営業外費用合計	72,703	9,122
経常損失（△）	△277,640	△291,823
特別損失
関係会社株式評価損	-	※４,※５ 3,301,256
特別損失合計	-	3,301,256
税引前当期純損失（△）	△277,640	△3,593,079
法人税、住民税及び事業税	1,328	10,592
法人税等調整額	△117	△84
法人税等合計	1,211	10,507
当期純損失（△）	△278,851	△3,603,587

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

							（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	4,913,034	5,349,756	446,722	5,796,478	△2,860,839	△2,860,839	△915	7,847,757
当期変動額
新株の発行	577,293	577,228		577,228				1,154,522
当期純損失（△）					△278,851	△278,851		△278,851
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	577,293	577,228	-	577,228	△278,851	△278,851	-	875,670
当期末残高	5,490,327	5,926,984	446,722	6,373,706	△3,139,690	△3,139,690	△915	8,723,428

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	255	7,848,013
当期変動額
新株の発行		1,154,522
当期純損失（△）		△278,851
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	7,990	7,990
当期変動額合計	7,990	883,660
当期末残高	8,246	8,731,674

当事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

							（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	5,490,327	5,926,984	446,722	6,373,706	△3,139,690	△3,139,690	△915	8,723,428
当期変動額
新株の発行	519,836	519,836		519,836				1,039,672
当期純損失（△）					△3,603,587	△3,603,587		△3,603,587
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	519,836	519,836	-	519,836	△3,603,587	△3,603,587	-	△2,563,914
当期末残高	6,010,164	6,446,821	446,722	6,893,543	△6,743,278	△6,743,278	△915	6,159,513

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	8,246	8,731,674
当期変動額
新株の発行		1,039,672
当期純損失（△）		△3,603,587
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	17,690	17,690
当期変動額合計	17,690	△2,546,224
当期末残高	25,936	6,185,450

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。 

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

②その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。なお、債券のうち取得原価と債券金額との差額の性格が金利の調整と認められるものについては、償却原価法（定額法）により原価を算定しています。また、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　８～15年

工具、器具及び備品　２～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）、特許権については主として３年で償却しております。

３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 

（会計方針の変更）

該当事項はありません。 

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 （2017年３月31日）	当事業年度 （2018年３月31日）
---	---	---
短期金銭債権	72,239千円	64,993千円
短期金銭債務	1,232	9,750

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 （自　2016年４月１日 至　2017年３月31日）	当事業年度 （自　2017年４月１日 至　2018年３月31日）
---	---	---
営業取引による取引高
売上高	5,622千円	13,322千円
仕入高	26,228	51,006
営業取引以外の取引による取引高	121,334	44,588

※２　研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2016年４月１日 至　2017年３月31日）	当事業年度 （自　2017年４月１日 至　2018年３月31日）
---	---	---
給料手当	33,827千円	35,687千円
消耗品費	42,234	24,381
減価償却費	8,069	11,548
賞与引当金繰入額	2,047	2,331
共同研究費	26,947	1,067
支払報酬	－	23,750

なお、当社における研究開発費の総額は、前事業年度は139,021千円、当事業年度は130,478千円であります。

※３　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度21.3％、当事業年度17.9％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度78.7％、当事業年度82.1％であります。

その他の販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2016年４月１日 　　至　2017年３月31日）	当事業年度 （自　2017年４月１日 　　至　2018年３月31日）
役員報酬	32,880千円	37,147千円
給料手当	79,953	90,952
旅費交通費	15,547	13,591
減価償却費	2,630	2,307
支払報酬	93,390	49,895
賞与引当金繰入額	2,800	3,073
租税公課	48,376	59,781

※４　REPROCELL USA Inc.について減損処理を行った結果、関係会社株式評価損1,323,503千円を特別損失として計上しております。

※５　REPROCELL EUROPE Ltd.について減損処理を行った結果、関係会社株式評価損1,977,752千円を特別損失として計上しております。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式146,561千円、関連会社株式181,816千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式2,079,456千円、関連会社株式96,868千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2017年３月31日）		当事業年度 （2018年３月31日）
---	---	---	---
繰延税金資産
賞与引当金	1,505千円		1,811千円
未払事業税	9,098		9,912
減価償却費	448		－
資産除去債務	2,149		2,185
たな卸資産評価損	708		2,458
株式報酬費用	－		7,936
未収利息	18,926		－
繰越欠損金	301,228		361,189
関係会社株式評価損	22,963		1,451,267
貸倒引当金	388,093		－
その他	225		290
小計	745,348		1,837,050
評価性引当額	△745,348		△1,837,050
繰延税金資産合計	－		－
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除却費用	△583		△499
繰延税金負債合計	△583		△499
繰延税金負債の純額	△583		△499

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税引前当期純損失であるため、記載を省略しております。

（重要な後発事象）

(合弁会社の設立および合弁会社との再生医療製品に関するライセンス契約の締結)

当社は、米国Q Therapeutics Inc.（キューセラピューティクス、以下、Qセラ社）との間で合弁会社「株式会社MAGiQセラピューティクス」（以下、MQ社）の設立および、MQ社と当社との間で再生医療製品に関するライセンス契約の締結について、平成30年3月31日に当社の取締役会にて承認いたしました。

(1)合弁会社設立および合弁会社とのライセンス契約の目的

当社とQセラ社では、Qセラ社独自の神経グリア細胞（GRP）製造技術と当社独自のiPS細胞作製技術を組み合わせてiPS細胞由来神経グリア細胞（iGRP）を製造する技術を開発しております。MQ社では、iGRPの前臨床試験の実施、および、その後の臨床開発を行い、中枢神経領域の様々な疾患を対象とした再生医療製品として、商業化権のライセンスアウトを行うことを目的としております。

また、MQ社には、米国NIH再生医療センターの元ディレクターであり、Qセラ社の共同創設者で現在Chief Strategy Officerを務めるMahendra Rao 博士がChief Scientific Officerとして参画いたします。

さらに、当社は、MQ社の設立と同時に、MQ社との間で再生医療製品に関する2つのライセンス契約を締結いたします。

1つ目は、iGRPの臨床開発・商業化ライセンス契約です。本契約により、当社は日本において筋萎縮性側索硬化症（ALS）および横断性脊髄炎（TM）を対象としたiGRPの治験を実施すると共に、承認後は日本において独占的に販売及びライセンスする権利を獲得いたします。

2つ目は、iGRPの独占的な製造に関するライセンス契約です。当社、Qセラ社及びMQ社共同によるiGRPの開発及び商業化の各段階において当社はiGRPを独占的に供給する権利を有します。

本契約により当社は、自社のiPS細胞技術を用いて様々な中枢神経疾患に有効な再生医療製品の実用化を目指し、中長期の事業の成長を推進してまいります。

(2)設立する合弁会社の概要

①会社の名称：株式会社MAGiQセラピューティクス

②代表者の役職・氏名：代表取締役社長　口石 幸治

③事業の内容：iPS細胞由来再生医療製品の開発およびライセンスアウト

④資本金：28百万円

⑤大株主及び持ち株比率：株式会社リプロセル 50％、Q Therapeutics Inc. 45%、Mahendra Rao 5％

(3)取得する株式の数

100株

(4)株式の取得価格

53百万円

(5)契約締結時期

合弁契約締結日：2018年4月1日

設立日：2018年4月6日

MQ社とのライセンス契約日：2018年4月6日

（Bioserve Biotechnologies India社の株式取得による子会社化）

当社は、平成30年4月26日の取締役会において、米国Cancer Genetics Inc.の保有するBioserve Biotechnologies India Pvt. Ltd.（インド ハイデラバード、Director M. Nagabushana Sastry、以下、Bioserve India）の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日に株式を取得して子会社化いたしました。

(1) 株式取得の理由

iPS細胞ビジネスの市場はグローバルで成長しており、日本、米国、欧州が世界の主力市場となっておりますが、最近では中国やインドでも市場が拡大しております。

現在インドの人口は約12憶人であり、中国に次いで世界第２位の人口数ですが、今後人口はさらに増加し、2022年には中国を抜いて世界第１位になると予想されています。また、近年インドは経済成長が著しく、アジアでも有数の経済大国となっています。さらに、インド国内では富裕層・中間層も増加していることから、将来的にさらに巨大な市場になると予想されています。

当社グループでは、現在、日本、米国、欧州に拠点を置き、事業を展開しておりますが、今回Bioserve India社の株式を取得することで、市場の成長が期待されるインドでも当社グループ事業を展開してまいります。

また、現在、Bioserve India社では遺伝子解析サービスをメインに展開しておりますが、本サービスは当社グループにとっては新しいサービスであり、さらには当社グループの持つiPS細胞技術やヒト細胞を活用した創薬支援サービスとの技術シナジーがあります。

例えば、当社グループが作製した疾患モデルiPS細胞に、目的の疾患に特異的な遺伝子変異が起こっているかを確認し、目的の変異が起こっている細胞のみを提供することが可能となります。さらには、がんなどのヒト生体試料をそのまま提供するだけでなく、遺伝子解析したデータも併せて提供することも可能となります。

今回の株式取得により、当社グループはインドで新たなグローバル展開を行うとともに、より付加価値の高い創薬支援サービスを提供し、当社ビジネスを加速してまいります。

(2)異動する子会社の概要

①会社の名称：Bioserve Biotechnologies India Pvt. Ltd.

②所在地：3-1-135/1A CNR Complex, Genome valley Main Road, R.R.Dist,, Mallapur, Hyderabad, Telangana

500076, India

③代表者の役職・氏名：M. Nagabushana Sastry、Director

④事業の内容：クリニカルリサーチサービス及びバイオアナリシスサービス

⑤資本金：10,566 千インドルピー

⑥設立年：2002年

(3)株式取得の相手先の名称

Cancer Genetics, Inc.

(4)株式取得の時期

平成30年４月26日

(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

①取得する株式の数

Bioserve India 社　普通株式 1,271,301株

②取得価額

普通株式 1,900千米ドル

アドバイザリー費用 60千米ドル

合計 1,960千米ドル

③取得後の所有株式数

普通株式 1,271,301株（議決権所有割合：98.28％）

（第三者割当による第14回新株予約権の発行及びその払込完了）

１．募集の概要

当社は、平成30年５月25日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第14回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行を決議し、平成30年６月11日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。なお、募集の概要は以下のとおりであります。

＜本新株予約権発行の概要＞

(1)	新株予約権の割当日	平成30年６月11日
(2)	新株予約権の総数	7,000,000個
(3)	発行価額	総額6,790,000円 新株予約権１個につき金0.97円
(4)	当該発行による潜在株式数	潜在株式数：7,000,000株（新株予約権１個につき１株）
(5)	資金調達の額	2,047,140,000円（注）
(6)	行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額：293円 本新株予約権の行使価額は、平成30年６月13日に初回の修正がされ、以後５価格算定日(以下に定義します。)が経過する毎に修正されます。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日(以下「取引日」といいます。)であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいいます。

		本条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含みます。)から起算して５価格算定日目の日の翌取引日(以下「修正日」といいます。)に、修正日に先立つ５連続価格算定日(以下「価格算定期間」といいます。)の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の、91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。)に修正されます。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整されます。 市場混乱事由とは、以下の事由をいいます。 （１）当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 （２）取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合) （３）当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)
(7)	募集又は割当て方法 (割当先)	第三者割当ての方法により、全ての新株予約権をEVO FUNDに割り当てます。

（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（当初行使価額にて算定）を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。なお、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。

２．資金の使途

具体的な使途	金　額(百万円)	支出予定時期
---	---	---
①iPS細胞医薬品の研究開発費用	1,400	平成30年６月～ 平成33年10月
②平成30年４月に子会社化したインド企業の取得費用及びそのセットアップ費用	400	平成30年６月～ 平成31年３月
③その他の研究開発費用	247	平成30年６月～ 平成35年５月
合　計	2,047

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却累計額
---	---	---	---	---	---	---	---
有形固定資産	建物	28,951	－	－	2,134	28,951	17,911
機械及び装置	10,490	－	10,490	22	－	－
工具、器具及び備品	158,039	5,385	8,644	15,570	154,780	140,756
計	197,480	5,385	19,134	17,727	183,731	158,667
無形固定資産	ソフトウエア	5,848	240	－	757	6,088	4,650
その他	48	－	－	－	48	－
計	5,897	240	－	757	6,137	4,650

（注）１．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。

２．「工具、器具及び備品」の「当期増加額」は、研究用機器の購入によるものであります。 

【引当金明細表】

（単位：千円）

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
---	---	---	---	---
賞与引当金	4,888	5,919	4,888	5,919
貸倒引当金	1,268,279	－	1,268,279	－

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20180625154648

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	４月１日から３月31日まで
定時株主総会	毎事業年度終了後３ヶ月以内
基準日	３月31日
剰余金の配当の基準日	９月30日 ３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 株式会社アイ・アール ジャパン
株主名簿管理人	東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 株式会社アイ・アール ジャパン
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告の方法により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告ができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。なお、電子公告は当社のホームページに掲載し、そのアドレスは次のとおりです。 https://reprocell.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3) 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

（第15期）（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

2017年６月26日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書

（第15期）（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

2017年６月26日関東財務局長に提出。

(3）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（定時株主総会の決議事項の決議）の規定に基づく臨時報告書

2017年６月27日関東財務局長に提出

(4）四半期報告書及び確認書

（第16期第１四半期）（自　2017年４月１日　至　2017年６月30日）

2017年８月10日関東財務局長に提出。

(5）四半期報告書及び確認書

（第16期第２四半期）（自　2017年７月１日　至　2017年９月30日）

2017年11月10日関東財務局長に提出。

(6）四半期報告書及び確認書

（第16期第３四半期）（自　2017年10月１日　至　2017年12月31日）

2018年２月９日関東財務局長に提出。

(7）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態及び経営成績に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

2018年５月８日関東財務局長に提出。

(8）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（当該連結会社の財政状態及び経営成績に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

2018年５月８日関東財務局長に提出。

(9）有価証券届出書（第三者割当増資）及びその添付書類

2018年５月25日関東財務局長に提出。 

 有価証券報告書（通常方式）_20180625154648

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。