ReproCELL Incorporated

Quarterly Report • Feb 13, 2017

 第３四半期報告書_20170213101129

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年２月13日
【四半期会計期間】	第15期第３四半期（自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日）
【会社名】	株式会社リプロセル
【英訳名】	ReproCELL Incorporated
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　横山　周史
【本店の所在の場所】	神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号
【電話番号】	045-475-3887（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　臼井　大祐
【最寄りの連絡場所】	神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号
【電話番号】	045-475-3887（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　臼井　大祐
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E27585 49780 株式会社リプロセル ReproCELL Incorporated 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2016-04-01 2016-12-31 Q3 2017-03-31 2015-04-01 2015-12-31 2016-03-31 1 false false false E27585-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E27585-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp040300-q3r_E27585-000:DiagnosticServiceBusinessReportableSegmentsMember E27585-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp040300-q3r_E27585-000:IPSCellBusinessReportableSegmentsMember E27585-000 2015-04-01 2015-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E27585-000 2015-04-01 2015-12-31 jpcrp040300-q3r_E27585-000:IPSCellBusinessReportableSegmentsMember E27585-000 2015-04-01 2015-12-31 jpcrp040300-q3r_E27585-000:DiagnosticServiceBusinessReportableSegmentsMember E27585-000 2015-04-01 2015-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E27585-000 2017-02-13 E27585-000 2016-12-31 E27585-000 2016-10-01 2016-12-31 E27585-000 2016-04-01 2016-12-31 E27585-000 2015-12-31 E27585-000 2015-10-01 2015-12-31 E27585-000 2015-04-01 2015-12-31 E27585-000 2016-03-31 E27585-000 2015-04-01 2016-03-31 E27585-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20170213101129

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第14期 第３四半期連結 累計期間	第15期 第３四半期連結 累計期間	第14期
会計期間		自平成27年４月１日 至平成27年12月31日	自平成28年４月１日 至平成28年12月31日	自平成27年４月１日 至平成28年３月31日
売上高	（千円）	790,553	860,467	1,066,374
経常損失（△）	（千円）	△679,510	△565,113	△1,169,775
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△667,795	△544,112	△1,961,351
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△663,896	△775,880	△1,927,898
純資産額	（千円）	8,531,674	6,620,844	7,267,672
総資産額	（千円）	9,237,768	7,105,185	7,968,130
１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）	（円）	△12.55	△9.43	△36.16
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	92.4	93.0	91.2

回次		第14期 第３四半期連結 会計期間	第15期 第３四半期連結 会計期間
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会計期間		自平成27年10月１日 至平成27年12月31日	自平成28年10月１日 至平成28年12月31日
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１株当たり四半期純利益金額又は １株当たり四半期純損失金額（△）	（円）	△4.85	0.75

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。  

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

なお、当社は、平成28年６月６日開催の取締役会にて、当社連結子会社であるReinnervate Ltd.と、同じく当社連結子会社であるBiopta Ltd.が合併することを決議し、平成28年７月１日に合併を完了いたしました。

また、当社は、平成28年８月１日開催の取締役会にて、当社連結子会社であるBioserve Biotehnologies, Ltd.と、同じく当社連結子会社であるStemgent Inc.およびBiopta Inc.が合併することを決議し、平成28年９月２日に合併を完了いたしました。 

 第３四半期報告書_20170213101129

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

継続企業の前提に関する重要事象

当社グループは、世界的な販売網の確立に向けた先行投資をし、iPS細胞及び再生医療等の研究開発費用が収益に先行して発生する等の理由から、継続的に営業損失が発生しておりますが、当該状況を解消又は改善するための対応策を講じることにより、継続企業の前提に重要な不確実性は認められないものと判断しております。当該状況を解消又は改善するための対応策は、３　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(５)に記載しております。

２【経営上の重要な契約等】

（重要な契約の締結）

当社は、平成28年11月11日開催の取締役会において、台湾のバイオテクノロジー企業Steminent Biotherapeutics Inc.（以下、ステミネント社）との間で細胞医薬品「Stemchymal®」（ステムカイマル）の日本における共同開発および販売に関する契約を締結することを決議し、同日付で契約を締結いたしました。なお、契約の概要は以下のとおりであります。

１．契約の目的

①　Stemchymal®を脊髄小脳変性症に対する細胞医薬品として開発および販売する権利（独占）の取得

②　Stemchymal®を脊髄小脳変性症以外の疾患に対する治療薬として扱う際の優先交渉権の取得

２．契約の相手先の名称

Steminent Biotherapeutics Inc.

３．契約の締結時期

平成28年11月11日

４．契約の内容

本契約により、当社は新たな事業として日本において独占的にStemchymal®を脊髄小脳変性症の治療薬として開発すると共に、上市後も日本においてその治療薬を独占的に販売する権利を得ることとなりました。また、本権利に付随して、Stemchymal®の脊髄小脳変性症以外の適応疾患についての開発や販売に関する優先交渉権も有しております。

日本では、平成26年11月25日に「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」並びに「薬事法等の一部を改正する法律」が施行されました。これにより、日本においては治験において一定の安全性や効能が認められた場合に、治験を実施しながらも条件付きで販売を行う事が出来る「条件・期限付き承認」を得る事が可能となり、再生医療に関連した医薬品の開発を加速化する事が可能となっております。今後、当社は前述の制度を活用し、日本の法規制に沿ったStemchymal®の製品開発と臨床試験を通して早期の上市を目指す一方、ステミネント社は随時その開発をサポートしてまいります。Stemchymal®は当社が医薬品として取扱う初めての製品となり、本契約は当社にとって本格的な再生医療分野参入への大きな第一歩となります。

５．今後の見通し

当事業開始に伴い、当社はステミネント社が行う第三者割当増資を約１億円引き受けるとともに、開発のマイルストーンに応じて段階的に報酬を支払う事となり、最終的にステミネント社へ支払う報酬金額の合計は４億円を予定しております。加えて上市後は条件に応じたロイヤリティをステミネント社へ支払う事となります。また、その他に治験費用が発生する見込みです。

（合弁会社の設立）

当社は平成28年11月7日開催の取締役会において、株式会社キレートジャパン（本社：東京都豊島区、代表取締役 佐藤美次、以下、キレート社）および株式会社昇陽（本社：東京都渋谷区、代表取締役会長 谷田大輔、以下、昇陽社）との間で、共同出資による合弁会社、株式会社リプロキレート（以下、リプロキレート社）を設立することについて決議いたしました。

１．設立の目的

当社は、これまでに培ったiPS細胞などの幹細胞の培養技術を応用し、キレート社と共同で新規化粧品の開発を開始いたします。キレート社は「フリーズドライ（凍結真空乾燥）」技術とカプセル化技術「ナノソーム」の最先端技術を有しており、新たな化粧品の企画、開発において長い実績があります。今後、当社の幹細胞技術とキレート社の化粧品開発技術を組み合わせ、新たな化粧品の開発を行ってまいります。

化粧品関連の市場規模は、2015年で１兆５千億円を超えており、その中でも「頭髪用化粧品」「皮膚用化粧品」「仕上用化粧品」が全体の９割以上を占めております。最近では、幹細胞の培養液を加工した化粧品も登場しており、幹細胞は再生医療だけではなく化粧品業界においても注目が高まっています。

当社グループは、現在ヒトiPS細胞の技術を基盤とし、試薬製品、創薬支援および再生医療の事業展開を進めておりますが、本化粧品事業を新規事業として立ち上げてまいります。

今回、キレート社と化粧品等に関する共同開発を進めると同時に、開発した製品の販売会社としてリプロキレート社を設立いたします。リプロキレート社は、キレート社、当社、昇陽社の3社が出資し、昇陽社の代表取締役会長である谷田大輔氏も本合弁会社の取締役として経営に参画します。谷田氏は、1985年に株式会社タニタ株式会社の代表取締役社長に就任し、世界初の家庭用体脂肪計・体組成計を開発・販売し、ヘルスメーター売上世界No1企業へと成長させた経歴を有しており、谷田氏のこれまでの経営実績をリプロキレート社にも活かすことで、新規化粧品の事業展開を加速させてまいります。

当社としましては、今まで培ってきた幹細胞の培養技術を活かして化粧品市場に参入することにより、今まで法人をメインとしていた顧客層を一般消費者にまで広げてまいります。

２．合弁会社の概要

①　商号：株式会社リプロキレート

②　所在地：東京都豊島区

③　資本金：30百万円

④　出資比率：当社35％、株式会社キレートジャパン40％、株式会社昇陽25％

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日～平成28年12月31日）におけるわが国経済は、国内において雇用情勢の改善がみられるなど緩やかな回復基調にあるものの、米国の政権移行や英国のEU離脱の問題など世界情勢は大きく変化しており、先行きは依然として不透明な状況となっております。

一方、iPS細胞に関連した研究は、平成19年に山中伸弥教授がヒトiPS細胞を発明して以来、日本を含む世界中の研究施設で盛んに行われるようになっております。さらに、日本では「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」並びに「薬事法等の一部を改正する法律」が平成26年11月25日に施行されたことにより、大手製薬企業を含めた企業サイドによる再生医療の事業化に向けた取り組みも活発化しております。

このような経済状況のもと、当社グループはiPS細胞関連試薬の販売、創薬を支援する細胞製品やサービスの提供を行いながら、再生医療領域への本格的な参入を開始いたしました。

当第３四半期連結累計期間においては、主に海外子会社であるReproCELL Europeの創薬支援サービスの寄与により、役務収益が前年同期と比べて増加いたしました。当社グループの成長戦略においては、現在は企業向けの創薬支援分野を伸ばす時期としており、より重点的に営業活動を行っております。今後も、より多くの顧客獲得を目指し、営業活動を強化してまいります。

事業進捗としまして、日本では再生医療分野において細胞医薬品の開発に関する契約締結を行い、さらに創薬支援分野ではファンケル社との細胞開発の契約締結、臨床検査事業ではヘリオス社との受託契約の締結、そして幹細胞培養技術を応用した化粧品類の開発事業をスタートするなど、多岐の分野にわたり多くの進展がありました。

また、世界の市場動向といたしましては、アメリカの幹細胞分野において幹細胞の臨床応用へ向けた研究が広がりを見せており、医薬品などの製造において守るべき製造管理・品質管理の基準であるGMP（Good Manufacturing Practice）に準拠している試薬製品の需要が高まってきております。現在ReproCELL USAで取り扱っております培養液「NutriStem」および、リプログラミング試薬「StemRNA -NM Reprogramming Kit」はすでにGMP準拠の製品となっており、現在引き合いは増加傾向にあります。

さらにヨーロッパでは、臨床応用可能なiPS細胞のバンキングに向けた研究開発が進んでおり、安全性の高いiPS細胞の樹立方法として当社グループのRNAリプログラミング技術が注目されております。これを機に、今後の大きな売上へと繋ぐことが出来るよう、積極的に活動を行っております。

これらの事業活動や市場動向は、短期的、または長期的に当社グループの業績へプラスとなるものであり、早期収益化を目指して精力的に事業を推進しております。

また、細胞医薬品の開発や治験に関する費用への充当を目的として、メリルリンチ日本証券を割当先とした第12回新株予約権の発行を決議いたしました。当新株予約権の発行によって約26億円の資金調達を予定しております。

この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は860,467千円（前年同四半期比69,913千円の増加）、営業損失は624,062千円（前年同四半期710,467千円の損失）、経常損失は565,113千円（前年同四半期679,510千円の損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は544,112千円（前年同四半期667,795千円の損失）となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

①　iPS細胞事業

研究試薬分野については、iPS細胞研究に関わる様々な研究試薬を大学や公的研究機関、製薬企業等に製造・販売しております。

当第３四半期連結累計期間においては、新製品として尿中の細胞からiPS細胞を作製する次世代RNAリプログラミング技術を製品化した「StemRNA -NM Reprogramming Kit」の販売を開始いたしました。本製品はGMP準拠となっており、同じReproCELL USA社の培養液「NutriStem」と組み合わせて使用することにより、将来的には再生医療グレードのiPS細胞を作製することも可能です。アメリカでは現在、幹細胞の臨床応用へ向けた研究が増えており、今後GMPに準拠した試薬製品は、需要が高まってくると予想しております。

新製品をはじめ、当社グループ製品の認知度を向上させて売上へとつなげることができるよう、営業員を中心として、引き続き努力してまいります。

次に、創薬支援分野については、製薬及び化学系企業を顧客とし、製品とサービスの両方を提供しております。製品としましては、企業の研究所内で研究を行う際に必要となる様々なヒトiPS細胞及びヒト細胞を販売しており、主な用途として創薬スクリーニングや新薬の安全性試験等に使用されています。一方、サービスは企業研究所内で実施している様々な試験の一部を受託するビジネスとなります。

当第３四半期連結累計期間においては、ファンケル社とヒトiPS細胞由来のモデル細胞の開発に関する契約を締結いたしました。今後当社では、ファンケル社の要望に沿った細胞をiPS細胞から作製し、提供してまいります。売上は細胞の開発状況に応じて段階的に計上される予定です。

さらに、ヨーロッパでは、臨床応用可能なiPS細胞のバンキングに向けた研究開発が進められており、従来の方法と比べてより安全性の高いRNAリプログラミング法を用いたiPS細胞の樹立が注目されております。今後は樹立サービスの需要も高まってくると考えており、ニーズに応えられるような体制を整えて参ります。

現在、ヒトiPS細胞は再生医療への応用のみならず、様々な分野の製品開発におけるツールとしての活用も期待されており、現在iPS細胞を活用した事業を取り入れようとする動きが活発化しているため、今後も精力的に営業活動を行い、売上を拡大してまいります。

再生医療分野につきましては、当第３四半期連結累計期間において、再生医療領域への本格的な第一歩となる細胞医薬品Stemchymalに関する共同開発および販売契約を、台湾のSteminent Biotherapeutics Inc.と締結いたしました。本契約により、新たな事業として日本において独占的にStemchymalを脊髄小脳変性症の治療薬として開発すると共に、上市後も日本においてその治療薬を独占的に販売する権利を得ることとなりました。今後は、約１年をかけて当社とステミネント社の両社が協力して治験の準備を進め、2017年秋～冬ごろより日本での治験を実施する予定です。2020年頃に条件・期限付承認を取得して条件付き販売を開始することにより収益化が見込まれ、2023年頃の本承認および上市により収益の最大化を目指してまいります。

再生医療事業では、「再生医療向け培地・試薬製品」「体性幹細胞を活用した細胞医薬品」「iPS細胞を活用した細胞医薬品」の３ステップからなるロードマップを策定しており、事業を推進しております。

「再生医療向け培地・試薬製品」につきましては、現在の研究試薬製品を臨床グレードにアップさせることで、より付加価値を高めます。現在、すでに国の機関などの関係者と話を進めており、臨床用として使用できる試薬の開発を開始しております。

「体性幹細胞を活用した細胞医薬品」に関しましては、引き続き新生企業投資株式会社との共同ベンチャーファンド「Cell Innovation Partners, L.P.」の投資を通じての技術提携などの推進を進めており、当第３四半期連結累計期間においては、第１号投資案件Elastagen社に続き、第２号投資案件として、肝疾患を対象とした他家・細胞医薬品の開発を行うベルギーのPromethera社へ１百万ユーロの投資を実行いたしました。また、当社と日産化学工業株式会社が共同出願している造血幹細胞の増幅方法に関する技術についても米国や欧州での特許化の目途が立ち、本格的な事業化に向けて活動を行っております。

「iPS細胞を活用した細胞医薬品」につきましては、当社が保有する世界最先端のiPS細胞技術を利用して進めていく予定です。

今後、上記の３つのステップを積極的に推進していくと共に、新たな製品開発等も視野に入れ、再生医療分野への参入を本格化してまいります。

最後に、当社では幹細胞培養技術を応用した化粧品類の販売を行う合弁会社として「リプロキレート社」を設立し、化粧品事業への参入を開始いたしました。

化粧品関連の市場規模は、2015年で1兆5千億円を超えている非常に大きな市場です。近年、幹細胞は再生医療だけではなく化粧品業界においても注目が高まっており、最近では幹細胞の培養液を加工した化粧品も登場しております。

当社グループでは、今まで培ってきた幹細胞の培養技術を活用して化粧品市場に参入することにより、今まで法人をメインとしていた顧客層を一般消費者にまで広げていく予定です。現在では、平成29年度中の製品化を目指して活動を進めております。

この結果、売上高は825,857千円、セグメント損失は100,176千円となりました。

②　臨床検査事業

腎臓移植や造血幹細胞移植の分野への適用の広がりを見せている抗HLA抗体検査（スクリーニング及びシングル抗原同定検査）を主力として、日本全国の100施設以上の病院から検査を受注しております。また、近年は、HLA抗体と移植成績や移植後のグラフト（移植片）生着成績の関連性が注目されており、移植の際にHLA関連検査を行う施設が増加傾向にあります。

当第３四半期連結累計期間では、ヘリオス社と新たに再生医薬品の治験における検査業務受託に関する契約を締結いたしました。今後は、ヘリオス社の実施する治験の進捗度合いに応じて、順次検査業務を行っていく予定です。

再生医薬品や細胞医薬品といった、細胞を活用した医薬品は、他人の細胞を体内に入れるという観点から移植と類似しており、治験には臨床検査が必要とされるであろうと認識しております。

今後は臓器移植だけではなく、再生医療とも関連させた新規案件の受注獲得も視野に入れた営業活動や、新規検査項目の立ち上げに向けた活動を引き続き積極的に行ってまいります。

この結果、売上高は34,609千円、セグメント利益は3,305千円となりました。

なお、管理部門にかかる費用など各事業セグメントに配分していない全社費用が468,242千円あります。

(2) 財政状態の分析

（資産の部）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は前連結会計年度末に比べて643,623千円減少し、5,217,845千円となりました。主な内訳は、現金及び預金の減少734,912千円、仕掛品の減少72,270千円、原材料及び貯蔵品の増加122,049千円であります。固定資産は前連結会計年度末に比べて219,320千円減少し、1,887,340千円となりました。主な内訳は、無形固定資産の減少400,682千円、投資その他の資産の増加177,667千円であります。

（負債の部）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は前連結会計年度末に比べて181,019千円減少し、275,308千円となりました。主な内訳は、買掛金の増加7,471千円、未払法人税の減少16,017千円、前受金の減少180,504千円であります。固定負債は前連結会計年度末に比べて35,097千円減少し、209,033千円となりました。

（純資産の部）

当第３四半期連結会計期間末における株主資本は前連結会計年度末に比べて430,239千円減少し、6,760,936千円となりました。主な内訳は、資本金の増加72,008千円、資本剰余金の増加41,863千円、利益剰余金の減少544,112千円であります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、195,841千円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5) 重要事象及び当該事象を解消しまたは改善するための対応策

当連結会計年度については、世界的な販売網の確立に向けた先行投資をし、iPS細胞及び再生医療等の研究開発費用が収益に先行して発生する等の理由から、継続的に営業損失が発生しております。

しかしながら、当社グループの当第３四半期連結会計期間末の現金及び預金残高は2,674,146千円、短期的な資金運用を行っている有価証券が1,999,739千円あり、財務基盤については安定しており、当該状況の解消を図るべく、グローバル展開に向けた販売基盤の整備を行っています。グループ経営体制の運営効率化のため、投資及びランニング費用を最小限に抑えつつ、地域特性に合わせた営業・マーケティング展開、営業面ならびに技術面での各社間の連携促進を進め、早期の黒字化を目指して当該状況の解消を図っていきます。  

 第３四半期報告書_20170213101129

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	100,000,000
計	100,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （平成28年12月31日）	提出日現在発行数（株） （平成29年２月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	58,330,891	59,480,891	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース）	１単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
計	58,330,891	59,480,891	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第12回新株予約権

決議年月日	平成28年12月２日
新株予約権の数（個）	5,802
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）	5,802,000（注）2
新株予約権の行使時の払込金額（円）	当初行使価額　449円（注）3
新株予約権の行使期間	自　平成28年12月20日 至　平成29年12月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	1．本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の払込金額 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 2．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及 び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	－
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	－

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の目的となる株式の総数は5,802,000株、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「割当株式数」という）は1,000株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、（注）「２．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（２）行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値（以下「終値」という）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げる）が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。

（３）行使価額の修正頻度

行使の際に上記（２）に記載の条件に該当する都度、修正される。

（４）行使価額の下限

当初270円（但し、（注）「３．新株予約権の行使時の払込金額」（３）の規定を準用して調整されることがある）

（５）割当株式数の上限

本新株予約権の目的となる株式の総数は5,802,000株（平成28年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は10.00％)、割当株式数は1,000株で確定している。

（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記（４）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：1,566,540,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある）

（７）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、（注）「４．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照）。

２．新株予約権の目的となる株式の数

（１）本新株予約権の目的である株式の総数は、5,802,000株とする（割当株式数は1,000株とする）。但し、下記（２）乃至（４）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（２）当社が（注）「３．新株予約権の行使時の払込金額」（３）の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）「３．新株予約権の行使時の払込金額」（３）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）「３．新株予約権の行使時の払込金額」（３）②号、⑤号及び⑥号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）「３．新株予約権の行使時の払込金額」（３）②号ⅴ）に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使時の払込金額

（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という）は、当初449円とする。

（２）行使価額の修正

本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が270円（以下「下限行使価額」といい、下記（３）の規定を準用して調整される）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。

（３）行使価額の調整

①当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）をもって行使価額を調整する。

				既発行株式数＋	新発行・処分株式数×	１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ⅰ）下記④号ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ⅱ）株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ⅲ）下記④号ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④号ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く）

調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ⅳ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の取得と引換えに下記④号ⅱ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ⅴ）本号ⅰ）乃至ⅲ）の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号ⅰ）乃至ⅲ）にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ⅰ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ⅱ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ⅲ）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②号ⅴ）の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤上記②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

ⅰ）株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

ⅱ）その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ⅲ）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥上記②号の規定にかかわらず、上記②号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記（２）に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑦行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②号ⅴ）に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり2,734円の価額で、本新株予約権者（当社を除く）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

（２）当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり2,734円の価額で、本新株予約権者（当社を除く）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

（３）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする）に、本新株予約権１個当たり2,734円の価額で、本新株予約権者（当社を除く）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

５．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間の取り決めの内容

（１）本新株予約権の行使の指定

コミットメント条項付き第三者割当て契約は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付き新株予約権（行使価額修正条項の内容は、別添の発行要項第10項に記載されています。）をメリルリンチ日本証券に付与した上で、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定（以下「行使指定」といいます。）できる仕組みとなっており、メリルリンチ日本証券は、かかる指定を受けた場合、指定された数の本新株予約権を、20取引日の期間中に、当社普通株式の終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回った場合や当社から本新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合には指定された数の本新株予約権を行使しないことができる等、一定の条件及び制限のもとで、行使することをコミットします。当社は、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。

但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、指定の前日までの１ヶ月間又は３ヶ月間における当社普通株式の１日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の３日分を超えないように指定する必要があります。複数回の指定を行う場合には20取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等一定の場合には当社はかかる指定を行うことはできません。なお、当社は、上記の指定を行った場合、その都度、適時開示を行います。

（２）本新株予約権の行使の停止

当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定（以下「停止指定」といいます）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但し、上記の本新株予約権を行使すべき旨の指定を受けてメリルリンチ日本証券がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできません。

（３）本新株予約権の取得に係る請求

メリルリンチ日本証券は、平成28年12月20日から平成29年11月14日の間のいずれかの取引日における当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に当該取引日の翌取引日に当社に対して通知することにより、又は平成29年11月15日以降平成29年11月28日までに当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項第14項第(1)号に従い、当該時点で残存する新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に本新株予約権を取得します。

（４）本新株予約権の譲渡

コミットメント条項付き第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当先に対して本新株予約権の行使指定、停止指定及びその取消しを行う権利、並びに割当先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。

６．当社の株券の売買に関する事項について割当先との間の取り決めの内容

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

	第3四半期会計期間 （平成28年10月１日から 平成28年12月31日まで）
---	---
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	220
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株）	220,000
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	384
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	84,480
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	220
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	220,000
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	384
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	84,480

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成28年10月１日～ 平成28年12月31日 （注）１	245,000	58,265,643	43,065	4,969,970	43,065	5,406,692
平成28年11月14日 （注）２	65,248	58,330,891	15,072	4,985,042	15,007	5,421,699

（注）１．新株予約権及びストック・オプションによる新株発行での払込みによる増加であります。

（注）２．ReproCELL USA Inc.の完全子会社化に伴う当社新株式発行（第三者割当）による増加であります。

発行価格　　　461円

資本組入額　　15,072,288円

割当先：RAMAKRISHNA VENKATASIV MODAL 

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

平成28年12月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式　200	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　58,009,600	580,096	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式　10,843	－	－
発行済株式総数	58,020,643	－	－
総株主の議決権	－	580,096	－

②【自己株式等】

平成28年12月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
株式会社リプロセル	神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号	200	－	200	0.00
計	－	200	－	200	0.00

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第３四半期報告書_20170213101129

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成28年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成28年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	3,409,059	2,674,146
売掛金	140,620	183,622
有価証券	1,999,779	1,999,739
商品及び製品	108,986	89,909
仕掛品	90,741	18,470
原材料及び貯蔵品	72,591	194,641
その他	47,032	63,471
貸倒引当金	△7,341	△6,155
流動資産合計	5,861,468	5,217,845
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	15,673	13,798
機械装置及び運搬具（純額）	2,770	4,114
工具、器具及び備品（純額）	43,231	47,455
有形固定資産合計	61,674	65,368
無形固定資産
のれん	1,345,052	1,076,191
その他	559,675	427,854
無形固定資産合計	1,904,727	1,504,045
投資その他の資産
投資有価証券	106,308	287,912
その他	33,950	30,013
投資その他の資産合計	140,259	317,926
固定資産合計	2,106,661	1,887,340
資産合計	7,968,130	7,105,185
負債の部
流動負債
買掛金	105,284	112,756
未払金	45,022	46,593
短期借入金	5,487	－
未払法人税等	18,237	2,220
前受金	199,750	19,245
賞与引当金	6,405	2,764
その他	76,140	91,728
流動負債合計	456,327	275,308
固定負債
長期借入金	85,937	86,666
繰延税金負債	150,680	115,370
資産除去債務	6,911	6,997
その他	601	－
固定負債合計	244,130	209,033
負債合計	700,458	484,341

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成28年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成28年12月31日)
純資産の部
株主資本
資本金	4,913,034	4,985,042
資本剰余金	5,796,478	5,838,342
利益剰余金	△3,517,421	△4,061,533
自己株式	△915	△915
株主資本合計	7,191,175	6,760,936
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	△4,218	△4,898
為替換算調整勘定	80,458	△150,630
その他の包括利益累計額合計	76,240	△155,528
新株予約権	255	15,436
純資産合計	7,267,672	6,620,844
負債純資産合計	7,968,130	7,105,185

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年12月31日)
売上高
製品売上高	611,419	506,756
役務収益	179,134	353,711
売上高合計	790,553	860,467
売上原価
製品売上原価	304,684	300,947
役務原価	81,655	179,691
支払ロイヤリティ	※１ 1,839	※１ 419
売上原価合計	388,178	481,058
売上総利益	402,375	379,409
販売費及び一般管理費
研究開発費	207,062	195,841
その他の販売費及び一般管理費	905,779	807,629
販売費及び一般管理費合計	1,112,842	1,003,471
営業損失（△）	△710,467	△624,062
営業外収益
受取利息	7,376	4,195
補助金収入	51,433	60,532
為替差益	－	4,184
その他	9,136	2,392
営業外収益合計	67,945	71,305
営業外費用
支払利息	1,080	241
為替差損	12,672	－
株式交付費	6,912	－
投資事業組合運用損	2,697	5,821
持分法による投資損失	11	6,159
固定資産除売却損	13,431	－
その他	182	135
営業外費用合計	36,988	12,356
経常損失（△）	△679,510	△565,113
税金等調整前四半期純損失（△）	△679,510	△565,113
法人税、住民税及び事業税	2,617	△5,258
法人税等調整額	△14,332	△15,742
法人税等合計	△11,715	△21,001
四半期純損失（△）	△667,795	△544,112
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△667,795	△544,112

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年12月31日)
四半期純損失（△）	△667,795	△544,112
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	5,037	△679
為替換算調整勘定	△1,138	△231,088
その他の包括利益合計	3,898	△231,768
四半期包括利益	△663,896	△775,880
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△663,896	△775,880
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。  

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（１）連結の範囲の重要な変更

該当事項はありません。

（２）持分法適用の範囲の重要な変更

「第２ 事業の状況　２ 経営上の重要な契約等　（合弁会社の設立）」に記載の通り、当第３四半期連結会計期間において株式会社リプロキレートを新たに設立したため、持分法適用の範囲に含めております。  

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期連結累計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。なお、当第３四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表への影響はありません。

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日。以下「回収可能性適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間から適用し、繰延税金資産の回収可能性に関する会計処理の方法の一部を見直しております。

回収可能性適用指針の適用については、回収可能性適用指針第49項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点において回収可能性適用指針第49項(3)①から③に該当する定めを適用した場合の繰延税金資産及び繰延税金負債の額と、前連結会計年度末の繰延税金資産及び繰延税金負債の額との差額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金及びその他の包括利益累計額に加算しております。なお、当第３四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表への影響はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　支払ロイヤリティの内訳は次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成27年４月１日 至　平成27年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成28年４月１日 至　平成28年12月31日）
---	---	---
製品売上高に係るもの	1,817千円	419千円
役務収益に係るもの	22千円	－千円
計	1,839千円	419千円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成27年４月１日 至　平成27年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成28年４月１日 至　平成28年12月31日）
---	---	---
減価償却費	132,530千円	77,646千円
のれん償却費	99,818千円	96,287千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

株主資本の著しい変動に関する事項

①新株予約権の行使による新株式発行

当社は、平成27年８月31日、平成27年９月30日、平成27年10月１日、平成27年10月16日、平成27年10月30日、平成27年11月16日及び平成27年12月１日に新株予約権の行使による払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ847,250千円増加しました。

②Biopta Limited社の完全子会社化に伴う当社新株式発行（第三者割当）

当社は、Biopta社の完全子会社化に伴い、第三者割当による新株式発行の払込（現物出資による給付）を受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ242,934千円増加しました。

上記の結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が4,913,034千円、資本剰余金が5,796,478千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	iPS細胞事業	臨床検査事業	計
売上高
外部顧客への売上高	737,410	53,143	790,553	－	790,553
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	737,410	53,143	790,553	－	790,553
セグメント利益又は損失（△）	△155,466	19,718	△135,748	△543,762	△679,510

（注）１　セグメント利益又は損失の調整額△543,762千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、

主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の経常損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

当第３四半期連結累計期間において、Biopta Limited及びBiopta Inc.の株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第３四半期連結累計期間の報告セグメントの資産の金額は、「iPS細胞事業」において125,476千円増加しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「iPS細胞事業」セグメントにおいて、Biopta Limited及びBiopta Inc.を子会社化したことにより、のれんが発生しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては1,027,555千円であります。

なお、のれんの当第３四半期連結累計期間の償却額及び当第３四半期連結会計期間末の残高は以下のとおりであります。

（単位：千円）

	iPS細胞事業	臨床検査事業	調整額	合計
当第3四半期連結累計期間償却額	99,818	－	－	99,818
当第3四半期連結会計期間末残高	2,191,992	－	－	2,191,992

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	iPS細胞事業	臨床検査事業	計
売上高
外部顧客への売上高	825,857	34,609	860,467	－	860,467
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	825,857	34,609	860,467	－	860,467
セグメント利益又は損失（△）	△100,176	3,305	△96,871	△468,242	△565,113

（注）１　セグメント利益又は損失の調整額△468,242千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、

主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の経常損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

当第３四半期連結累計期間において、のれんの金額に重要な影響を及ぼす事象はありません。

なお、のれんの当第３四半期連結累計期間の償却額及び当第３四半期連結会計期間末の残高は以下のとおりであります。

（単位：千円）

	iPS細胞事業	臨床検査事業	調整額	合計
当第3四半期連結累計期間償却額	96,287	－	－	96,287
当第3四半期連結会計期間末残高	1,076,191	－	－	1,076,191

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。 

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成27年４月１日 至　平成27年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成28年４月１日 至　平成28年12月31日）
---	---	---
１株当たり四半期純損失金額	12円55銭	9円43銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額 （千円）	667,795	544,112
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（千円）	667,795	544,112
普通株式の期中平均株式数（株）	53,213,881	57,726,542

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。  

（重要な後発事象）

該当事項はありません。  

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20170213101129

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。