ReproCELL Incorporated

Quarterly Report • Jun 17, 2016

 訂正第３四半期報告書_20160616200721

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書（平成28年６月17日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成28年２月12日
【四半期会計期間】	第14期第３四半期（自　平成27年10月１日　至　平成27年12月31日）
【会社名】	株式会社リプロセル
【英訳名】	ReproCELL Incorporated
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　横山　周史
【本店の所在の場所】	神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号
【電話番号】	045-475-3887（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理部長　　帯田　大悟
【最寄りの連絡場所】	神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号
【電話番号】	045-475-3887（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理部長　　帯田　大悟
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E27585 49780 株式会社リプロセル ReproCELL Incorporated 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2015-04-01 2015-12-31 Q3 2016-03-31 2014-04-01 2014-12-31 2015-03-31 2 true S1006Z6N true false E27585-000 2015-04-01 2015-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E27585-000 2015-04-01 2015-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E27585-000 2015-04-01 2015-12-31 jpcrp040300-q3r_E27585-000:DiagnosticServiceBusinessReportableSegmentsMember E27585-000 2015-04-01 2015-12-31 jpcrp040300-q3r_E27585-000:IPSCellBusinessReportableSegmentsMember E27585-000 2014-04-01 2014-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E27585-000 2014-04-01 2014-12-31 jpcrp040300-q3r_E27585-000:IPSCellBusinessReportableSegmentsMember E27585-000 2014-04-01 2014-12-31 jpcrp040300-q3r_E27585-000:DiagnosticServiceBusinessReportableSegmentsMember E27585-000 2014-04-01 2014-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E27585-000 2016-02-12 E27585-000 2015-12-31 E27585-000 2015-10-01 2015-12-31 E27585-000 2015-04-01 2015-12-31 E27585-000 2014-12-31 E27585-000 2014-10-01 2014-12-31 E27585-000 2014-04-01 2014-12-31 E27585-000 2015-03-31 E27585-000 2014-04-01 2015-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 訂正第３四半期報告書_20160616200721

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第13期 第３四半期連結 累計期間	第14期 第３四半期連結 累計期間	第13期
会計期間		自平成26年４月１日 至平成26年12月31日	自平成27年４月１日 至平成27年12月31日	自平成26年４月１日 至平成27年３月31日
売上高	（千円）	334,121	790,553	567,001
経常損失（△）	（千円）	△324,687	△679,510	△456,920
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△327,834	△667,795	△451,793
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△355,012	△663,896	△411,305
純資産額	（千円）	7,129,462	8,531,674	7,085,167
総資産額	（千円）	7,697,702	9,237,768	7,594,215
１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）	（円）	△6.60	△12.55	△9.01
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	92.6	92.4	93.3

回次		第13期 第３四半期連結 会計期間	第14期 第３四半期連結 会計期間
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会計期間		自平成26年10月１日 至平成26年12月31日	自平成27年10月１日 至平成27年12月31日
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１株当たり四半期純損失金額（△）	（円）	△3.89	△4.85

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純損失」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失」としております。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、株式取得により、iPS細胞事業において子会社が２社増加しました。この結果、当社グループは当社及び連結子会社の計６社により構成されることとなりました。 

 訂正第３四半期報告書_20160616200721

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

継続企業の前提に関する重要事象

当社グループは、世界的な販売網の確立に向けた先行投資をし、iPS細胞及び再生医療等の研究開発費用が収益に先行して発生する等の理由から、継続的に営業損失が発生しておりますが、当該状況を解消又は改善するための対応策を講じることにより、継続企業の前提に重要な不確実性は認められないものと判断しております。当該状況を解消又は改善するための対応策は、３　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(５)に記載しております。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。   

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

なお、第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純損失」を「親会社株主に帰属する四半期純損失」としております。

(1) 業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済は企業の良好な収益環境が持続しており、新規求人数が増加する等、景気は緩やかながらも回復基調を維持しました。しかし、中国経済を始めとする新興国の景気減速や世界的な原油安、不安定な欧州諸国情勢等、海外経済の動向による国内景気への影響が懸念されております。

このような経済状況のもと、iPS細胞及び再生医療は政府の成長戦略の一つとして掲げられており、iPS細胞に関連した基礎及び臨床の研究者が増加しております。さらに、「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」並びに「薬事法等の一部を改正する法律」が平成26年11月25日に施行されたことにより、大手製薬企業を含めた企業サイドによる再生医療の事業化に向けた取り組みが始まるなかで、当社グループも本格的な当該事業分野への進出に向け、事業化の準備を本格的に進めております。

当第３四半期末において、Biopta Limited（英国）とその子会社Biopta Inc.（米国）の２社が新たにグループ企業として加わる事となりました。現在、急速に拡大する創薬支援サービス事業は大きなポテンシャルを有しており、Biopta社は当該領域で、細胞の調達から検査・治験業務を一貫して行う創薬支援サービス（CRO サービス）を先駆的に展開しております。同社のサービスは高い技術力に裏打ちされた確固たる競争優位性と実績を有しており、当社グループ企業の販売チャネルを生かしたグローバルな事業展開を推し進めていく予定です。上記より、当社の主なグループ企業は、当社、Stemgent, Inc.（米国）、BioServe Biotechnologies, Limited（米国）、Reinnervate Limited（英国）、Biopta Limited（英国）、Biopta Inc.（米国）の６社で構成される事となりました。当社グループはこれまでにヒトiPS細胞/ヒト細胞に係る研究試薬製品及び細胞製品を展開してまいりましたが、Biopta社の創薬支援サービスがラインナップに加わることで、製薬メーカーを対象とするメインビジネスの製品提供と研究受託の両面をカバーできるようになります。

当社グループは世界各所にグループ企業を有しておりますが、各グループ企業が連携することにより、当社グループは３つの優位性を有しております。第１の優位性は、各グループ企業の得意分野を活かし、iPS細胞の元となるヒト細胞の供給からiPS細胞の樹立、さらにはiPS細胞を各種の機能性細胞への分化誘導サービスまでワンストップで提供できることであります。グループ企業内でのシナジー効果により競合との差別化と顧客利便性の向上を追求しております。第２に、東京大学や京都大学をはじめ、米国のハーバード大学・マサチューセッツ工科大学・英国のダーラム大学等との世界的な研究ネットワークを構築し、世界最先端の技術シーズを継続的に吸収して競争力の高い新製品を開発しています。第３として、日米欧にまたがる世界規模の販売チャネルと高効率のネット販売を活かし、各グループ会社社製品の相互販売によるグローバル展開を推し進めております。

既述の通り、当社グループでは世界的な研究ネットワークを活かし新製品の開発を積極的に推進しており、当第３四半期連結累計期間においては10製品以上の新製品を発売致しました。直近の新製品と致しまして、ヒトから採取した肝臓細胞を培養する培養液「ReproHP Medium」を12月に発売致しました。当製品においては当社グループの世界的な販売チャネルを生かし、既存製品からの全面的な置き換えを目指してまいります。

さらには、取扱い製品のラインナップが一層充実することによる当社グループの顧客利便性の向上を見込み、味の素株式会社やAGCテクノグラス株式会社など、さまざまな企業と提携を結んでおります。

また、今後本格的な事業化が期待される再生医療領域への参入へ向けた取り組みも活発化しております。当第３四半期連結累計期間には当社と日産化学工業株式会社が共同出願していた造血幹細胞の増幅方法に関する特許出願の米国での審査通過や、ヒトiPS細胞用凍結保存液ReproCryo DMSO Freeの臨床応用へ向けた開発も進んでおります。今後はさらに再生医療領域への参入へ向けた動きを加速化させ、当該領域における世界的なプラットフォームを早期に構築してまいります。

一方、臨床検査事業では、主力検査である抗HLA抗体検査の検査数を順調に伸ばすとともに、当第３四半期連結累計期間においては一般社団法人 日本血液製剤機構が実施する臨床試験に係わる臨床検査測定の受託業務にも取り組んでおります。

この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は790,553千円（前年同四半期比456,432千円の増加）、営業損失は710,467千円（前年同四半期411,997千円の損失）、経常損失は679,510千円（前年同四半期324,687千円の損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は667,795千円（前年同四半期327,834千円の損失）となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

①　iPS細胞事業

iPS細胞事業は、研究試薬・創薬支援・再生医療の３つの分野に分類されます。

研究試薬については、iPS細胞に関わる様々な研究試薬を大学や公的研究機関、製薬企業等に製造・販売しています。iPS細胞の研究に必要な、培養液・剥離液・凍結保存液・コーティング剤・抗体等のiPS細胞に最適化された各種研究試薬をはじめ、ヒトiPS細胞をより受精卵に近い理想的な状態にリプログラミングできる高品質iPS細胞用培養液「ReproNaïve」や、国立がん研究センターと共同で、ヒトから採取した肝臓細胞を体外においても高い機能を維持したままでの培養を可能とする培養液「ReproHP Medium」等を主力製品としてラインナップしております。大学及び公的研究機関を中心に継続的に販売実績を積み重ね、さらに新規顧客も増加傾向にあり、売上は堅調に推移しております。

一方、創薬支援については、ヒトiPS細胞由来の心筋・神経・肝臓の細胞製品が主力製品となっており、製薬企業等による創薬を支援する製品として製造・販売をしております。これらの製品は製薬企業等において新薬候補化合物の薬効試験や毒性試験の実験材料として使用されます。当第３四半期連結累計期間においては、新たにアルツハイマー病患者から集めた生体試料をもとに作成した疾患型iPS細胞由来の神経細胞製品「ReproNeuro AD-patient」の開発に成功し、製造・販売を開始致しました。これらの細胞製品は製薬企業や大学の研究機関からの引き合いも増加傾向にあります。加えて、当社グループは、健常者や特定の疾患患者のDNA・組織・血清サンプルといったヒト生体試料等を取り扱っております。これらの生体試料は、販売だけでなく、一部はiPS細胞を樹立するための材料として提供することも可能です。また、カスタマイズした疾患モデル細胞製品の作製受託等、顧客の要望にきめ細かく対応するための様々な差別化されたサービスラインナップを提供しております。iPS細胞培養の受託サービスやDNA等の抽出・遺伝子型判定等を行う前臨床分子解析サービスを提供している他、iPS細胞の技術プロセスの上流から下流までを当社グループでカバーすることで豊富な品揃えを実現し、顧客利便性が大きく向上しています。さらには、既述のとおり、Biopta社が新たにグループ企業として加わり、既存の受託サービスにBiopta社が手掛ける創薬支援サービスが新たに加わりました。当該領域における業容拡大を図るとともに、当社の有する競争優位性を相乗的に生かすことで、再生医療参入に向けた強固な事業ポートフォリオを構築してまいります。

また、再生医療については、今後の本格的な事業立ち上げのための準備を進めております。

既述の通り、当社と日産化学工業株式会社が共同出願していた造血幹細胞の増幅方法に関する特許出願の米国での審査通過や、ヒトiPS細胞用凍結保存液ReproCryo DMSO Freeの臨床応用へ向けた開発も進んでおります。さらには、iPS細胞作製の高い効率性（従来比で100～1,000倍）と安全性に加えて、作業の容易性を格段に高めた新型「RNAリプログラミングキット」はウイルスを使わずにiPS細胞を作成できる方法として、今後の臨床応用に向けた開発を行っていく予定です。

以上のように、グループ全体としてiPS細胞技術のプロセスの全てをカバーした他に類を見ないワンストップサービスの幅の広さと、世界最先端の技術を結集した機能・品質の高さを兼ね備えた創薬支援ツール・サービス群としての評価をいただき、製薬企業を中心に顧客層が着実に広がっております。

この結果、売上高は737,410千円、セグメント損失は155,466千円となりました。

②　臨床検査事業

肝臓移植や造血幹細胞移植の分野への適用の広がりを見せている抗HLA抗体検査（スクリーニング及びシング

ル抗原同定検査）を主力として、日本全国の100施設以上の病院から検査を受注しております。また、近年は、HLA抗体と移植成績や移植後のグラフト生着成績の関連性が注目されており、移植の際にHLA関連検査を行う施設が増加傾向にあります。こうした検査業務を通じ同一患者様の全ての検査をまとめて行うことにより、整合性のとれた確度の高いデータを提供することで顧客ニーズに応えることができました。当第３四半期連結累計期間においては一般社団法人 日本血液製剤機構が実施する臨床試験に係わる臨床検査測定の受託業務にも取り組んでおります。以上の内容により、売上は堅調に推移しております。

この結果、売上高は53,143千円、セグメント利益は19,718千円となりました。

なお、管理部門にかかる費用など各事業セグメントに配分していない全社費用が543,762千円あります。

(2) 財政状態の分析

（資産の部）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は前連結会計年度末に比べて789,001千円増加し、6,148,510千円となりました。主な内訳は、現金及び預金の増加705,655千円、仕掛品の増加62,812千円であります。固定資産は前連結会計年度末に比べて854,551千円増加し、3,089,258千円となりました。主な内訳は、無形固定資産の増加747,286千円であります。

（負債の部）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は前連結会計年度末に比べて202,841千円増加し、502,077千円となりました。主な内訳は、買掛金の増加32,807千円、前受金の増加162,803千円であります。固定負債は前連結会計年度末に比べて5,795千円減少し、204,016千円となりました。

（純資産の部）

当第３四半期連結会計期間末における株主資本は前連結会計年度末に比べて1,442,351千円増加し、8,484,732千円となりました。主な内訳は、資本金の増加1,097,429千円、資本剰余金の増加1,097,429千円、利益剰余金の減少752,507千円であります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、207,062千円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5) 重要事象及び当該事象を解消しまたは改善するための対応策

当連結会計年度については、世界的な販売網の確立に向けた先行投資をし、iPS細胞及び再生医療等の研究開発費用が収益に先行して発生する等の理由から、継続的に営業損失が発生しております。

しかしながら、当社グループの当第３四半期連結会計期間末の現金及び預金残高は3,623,616千円、短期的な資金運用を行っている有価証券が1,999,697千円あり、財務基盤については安定しており、当該状況の解消を図るべく、グローバル展開に向けた販売基盤の整備を行っています。グループ経営体制の運営効率化のため、投資及びランニング費用を最小限に抑えつつ、地域特性に合わせた営業・マーケティング展開、営業面ならびに技術面での各社間の連携促進を進め、早期の黒字化を目指して当該状況の解消を図っていきます。  

 訂正第３四半期報告書_20160616200721

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	100,000,000
計	100,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （平成27年12月31日）	提出日現在発行数（株） （平成28年２月12日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	57,360,143	57,360,143	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース）	１単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
計	57,360,143	57,360,143	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	平成27年10月２日
新株予約権の数（個）	5,460
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）	546,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）	本新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」といいます。）に本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とします。 行使価額は、456円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していない日を除く）における当社株式普通取引の終値）とし、本新株予約権発行後、下記（注）2により調整を受けることがあります。
新株予約権の行使期間	平成29年７月１日から平成32年６月30日までとします。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	1．本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の払込金額 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とします。 2．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及 び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1に相当する金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げます。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとします。

新株予約権の行使の条件	1．新株予約権者は、平成29年３月期における当社が提出した有価証券 報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書において、売上高が2,380,000千円（平成27年５月13日に東京証券取引所へ提出の当社中期経営計画における平成29年３月期売上高目標）以上となった場合にのみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができます。 2．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社また は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員その他これに準ずる地位（嘱託または顧問等の名称は問わない。）であることを要します。但し、任期満了による退任、定年退職及び会社都合退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではありません。 3．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。 4．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点に おける授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとします。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。 (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。 (2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とします。 (3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、別記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とします。 (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、別記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。 (5) 新株予約権を行使することができる期間 別記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。 (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。 (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(8) その他新株予約権の行使の条件 別記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。 (9) 新株予約権の取得事由及び条件 別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定します。 (10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

（注）１　新株予約権の目的となる株式の数の調整

割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

また、当社が他社と合併を行う場合、当社が会社分割を行う場合又は当社が資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとします。

１　行使価額の調整

(1) 割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額　×	1
分割又は併合の比率

(2) 当社が、時価を下回る価額で新株式の発行（本新株予約権の行使により新株を発行する場合を除きます。）を行う場合、又は、当社が時価を下回る価格で自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

					既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株当たり 払込金額
	調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
	既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとします。

(3) 当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

２　新株予約権証券の発行

新株予約権証券は発行しません。

３　新株予約権の行使の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律の第131条第３項に定める特別口座を除きます。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「本新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「本新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。

４　本新株予約権の行使の効力発生時期

本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「本新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「本新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとします。

５　１株未満の端数の取扱い

本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

６　新株予約権の発行価額の算定理由

当該金額は、第三者評価機関である株式会社ヴァーリック・インベストメント・アドバイザリー（代表取締役： 小幡治、住所：東京都港区元赤坂一丁目６番２号）が発行要項に定められた本新株予約権の行使の条件（業績条件）を適切に算定結果に反映できる算定手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法によって算出した結果を参考に決定したものであります。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

	第3四半期会計期間 （平成27年10月１日から 平成27年12月31日まで）
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	3,200,000
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株）	3,200,000
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	407
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	1,309,400
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	4,000,000
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	4,000,000
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	407
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	1,694,500

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成27年10月１日～ 平成27年12月31日 （注）１	3,230,000	56,270,750	655,330	4,670,099	655,330	5,106,821
平成27年12月14日 （注）２	1,089,393	57,360,143	242,934	4,913,034	242,934	5,349,756

（注）１．新株予約権及びストックオプションによる新株発行での払込みによる増加であります。

（注）２．Biopta Limited社の完全子会社化に伴う当社新株式発行（第三者割当て）による増加であります。 

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

平成27年12月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式 200	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 53,028,600	530,286	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式 11,950	－	－
発行済株式総数	53,040,750	－	－
総株主の議決権	－	530,286	－

②【自己株式等】

平成27年12月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
株式会社リプロセル	神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号	200	‐	200	0.00
計	－	200	‐	200	0.00

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 訂正第３四半期報告書_20160616200721

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成27年10月１日から平成27年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次の通り交替しております。

第13期連結会計年度　有限責任監査法人トーマツ

第14期第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間　太陽有限責任監査法人

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成27年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成27年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,917,960	3,623,616
売掛金	117,065	156,224
有価証券	1,999,758	1,999,697
商品及び製品	94,846	88,883
仕掛品	57,180	119,992
原材料及び貯蔵品	82,865	94,986
貸倒引当金	△1,666	－
その他	91,498	65,108
流動資産合計	5,359,508	6,148,510
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	10,068	14,553
機械装置及び運搬具（純額）	1,957	2,361
工具、器具及び備品（純額）	36,305	58,589
有形固定資産合計	48,331	75,504
無形固定資産
のれん	1,351,716	2,191,992
その他	756,407	663,418
無形固定資産合計	2,108,124	2,855,410
投資その他の資産
投資有価証券	63,133	120,863
その他	15,117	37,479
投資その他の資産合計	78,250	158,342
固定資産合計	2,234,706	3,089,258
資産合計	7,594,215	9,237,768
負債の部
流動負債
買掛金	61,496	94,303
短期借入金	－	7,548
未払金	95,774	67,367
未払法人税等	16,788	1,807
前受金	55,053	217,857
賞与引当金	5,480	3,189
その他	64,643	110,003
流動負債合計	299,235	502,077
固定負債
長期借入金	80,000	87,449
繰延税金負債	123,013	108,799
資産除去債務	6,798	6,883
その他	－	884
固定負債合計	209,811	204,016
負債合計	509,047	706,093

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成27年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成27年12月31日)
純資産の部
株主資本
資本金	3,815,604	4,913,034
資本剰余金	4,699,048	5,796,478
利益剰余金	△1,471,357	△2,223,865
自己株式	△915	△915
株主資本合計	7,042,380	8,484,732
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	△2,075	2,961
為替換算調整勘定	44,862	43,724
その他の包括利益累計額合計	42,787	46,685
新株予約権	-	255
純資産合計	7,085,167	8,531,674
負債純資産合計	7,594,215	9,237,768

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成26年４月１日 　至　平成26年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年12月31日)
売上高
製品売上高	276,994	611,419
役務収益	57,127	179,134
売上高合計	334,121	790,553
売上原価
製品売上原価	149,695	304,684
役務原価	21,324	81,655
支払ロイヤリティ	※１ 1,512	※１ 1,839
売上原価合計	172,531	388,178
売上総利益	161,590	402,375
販売費及び一般管理費
研究開発費	150,306	207,062
その他の販売費及び一般管理費	423,281	905,779
販売費及び一般管理費合計	573,587	1,112,842
営業損失（△）	△411,997	△710,467
営業外収益
受取利息	4,681	7,376
補助金収入	51,273	51,433
為替差益	55,504	－
その他	1,835	9,136
営業外収益合計	113,294	67,945
営業外費用
支払利息	3,555	1,080
為替差損	－	12,672
株式交付費	15,964	6,912
投資事業組合運用損	3,496	2,697
持分法による投資損失	2,603	11
固定資産除売却損	－	13,431
その他	364	182
営業外費用合計	25,985	36,988
経常損失（△）	△324,687	△679,510
税金等調整前四半期純損失（△）	△324,687	△679,510
法人税、住民税及び事業税	3,130	2,617
法人税等調整額	16	△14,332
法人税等合計	3,147	△11,715
四半期純損失（△）	△327,834	△667,795
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△327,834	△667,795

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成26年４月１日 　至　平成26年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年12月31日)
四半期純損失（△）	△327,834	△667,795
その他の包括利益
為替換算調整勘定	△27,253	△1,138
その他有価証券評価差額金	76	5,037
その他の包括利益合計	△27,177	3,898
四半期包括利益	△355,012	△663,896
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△355,012	△663,896
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。 

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

第３四半期連結会計期間より、Biopta Limitedは株式取得により新たに子会社となったため、連結の範囲に含めております。なお、同社取得に伴いその傘下である１社を併せて連結の範囲に含めております。  

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第2四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(3)、連結会計基準第44－５項(3)及び事業分離等会計基準第57－４項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、過去の期間のすべてに新たな会計方針を遡及適用した場合の第１四半期連結会計期間の期首時点の累積的影響額を資本剰余金及び利益剰余金に加減しております。

この結果、第１四半期連結会計期間の期首において、のれん84,712千円が減少するとともに、利益剰余金が84,712千円減少しております。また、当第３四半期連結累計期間の営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失はそれぞれ6,696千円減少しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　支払ロイヤリティの内訳は次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成26年４月１日 至　平成26年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成27年４月１日 至　平成27年12月31日）
---	---	---
製品売上高に係るもの	1,512千円	1,817千円
役務収益に係るもの	－	22千円
計	1,512千円	1,839千円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成26年４月１日 至　平成26年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成27年４月１日 至　平成27年12月31日）
---	---	---
減価償却費	9,955千円	132,530千円
のれん償却費	28,526千円	99,818千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年12月31日）

株主資本の著しい変動に関する事項

当社は、平成26年６月27日、平成26年９月４日、平成26年10月６日、平成26年10月24日及び平成26年12月４日を払込期日とする有償第三者割当による新株発行による払込みを受けました。また、当第３四半期連結累計期間において新株予約権の行使による払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,175,520千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が3,809,604千円、資本剰余金が4,693,048千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

株主資本の著しい変動に関する事項

①新株予約権の行使による新株式発行

当社は、平成27年８月31日、平成27年９月30日、平成27年10月１日、平成27年10月16日、平成27年10月30日、平成27年11月16日及び平成27年12月１日に新株予約権の行使による払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ847,250千円増加しました。

②Biopta Limited社の完全子会社化に伴う当社新株式発行（第三者割当）

当社は、Biopta社の完全子会社化に伴い、第三者割当による新株式発行の払込（現物出資による給付）を受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ242,934千円増加しました。

上記の結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が4,913,034千円、資本剰余金が5,796,478千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	iPS細胞事業	臨床検査事業	計
売上高
外部顧客への売上高	291,944	42,176	334,121	－	334,121
セグメント間の内部売上高又は振替高	-	-	-	－	－
計	291,944	42,176	334,121	－	334,121
セグメント利益又は損失	△53,642	13,037	△40,604	△284,083	△324,687

（注）１　セグメント利益または損失の調整額△284,083千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント利益または損失は、四半期連結損益計算書の経常損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

当第３四半期連結累計期間において、Reinnervate Limited及びBioServe Biotechnologies, Ltd.の株式を取得すると共に、Stemgent, Inc.のiPS細胞事業を譲り受けたことにより、新たに連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第３四半期連結累計期間の報告セグメントの資産の金額は、「iPS細胞事業」において160,134千円増加しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「iPS細胞事業」セグメントにおいて、Reinnervate Limited及びBioServe Biotechnologies, Ltd.を子会社化したこと並びにStemgent, Inc.のiPS細胞事業を譲り受けたことにより、のれんが発生しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては1,818,309千円であります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	iPS細胞事業	臨床検査事業	計
売上高
外部顧客への売上高	737,410	53,143	790,553	－	790,553
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	737,410	53,143	790,553	－	790,553
セグメント利益又は損失	△155,466	19,718	△135,748	△543,762	△679,510

（注）１　セグメント利益又は損失の調整額△543,762千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、

主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の経常損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

当第３四半期連結累計期間において、Biopta Limited及びBiopta Inc.の株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第３四半期連結累計期間の報告セグメントの資産の金額は、「iPS細胞事業」において125,476千円増加しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「iPS細胞事業」セグメントにおいて、Biopta Limited及びBiopta Inc.を子会社化したことにより、のれんが発生しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては1,027,555千円であります。

なお、のれんの当第３四半期連結累計期間の償却額及び当第３四半期連結会計期間末の残高は以下のとおりであります。

（単位：千円）

	iPS細胞事業	臨床検査事業	調整額	合計
当第3四半期連結累計期間償却額	99,818	－	－	99,818
当第3四半期連結会計期間末残高	2,191,992	－	－	2,191,992

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。 

（企業結合等関係）

取得による企業結合

1.Biopta Limitedの株式取得

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：　Biopta Limited

事業の内容：　創薬支援サービスの提供

なお、Biopta Limitedの子会社Biopta Inc.も同時に取得しました。

②企業結合を行った主な理由

同社は製薬企業を主な顧客として創薬支援サービスを提供しており、ヒト組織を活用して研究・試験を行う創薬支援アウトソーシングサービスを提供しております。

当社が有する世界最先端のiPS細胞培養技術と、Biopta社が有するGLP準拠設備及びそれを運用する高いサービスノウハウを相乗的に生かし、新規事業としてこれまでに前例のない「iPS 細胞を活用した前臨 床試験サービス事業」を早期に立ち上げると共に、当社の主力事業の一つである製薬企業向けの創薬支援事業の強化を図るため、同社の株式取得を決定しました。

③企業結合日

平成27年12月14日

④企業結合の法的形式

株式の取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金による株式の取得及び第三者割当に対する現物出資を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の100％を取得したためです。

(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

当第３四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

(3)被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価（株式）　　485,869千円

取得の対価（現金）　　484,677千円

取得原価　　　　　　　970,546千円

(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

1,027,555千円

なお、のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

②発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定であります。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成26年４月１日 至　平成26年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成27年４月１日 至　平成27年12月31日）
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１株当たり四半期純損失金額	6円60銭	12円55銭
（算定上の基礎）
四半期純損失金額（千円）	327,834	667,795
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る四半期純損失金額（千円）	327,834	667,795
普通株式の期中平均株式数（株）	49,637,036	53,213,881

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 訂正第３四半期報告書_20160616200721

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。