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ReproCELL Incorporated
Annual Report • Jun 28, 2021
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20210628121424
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年６月28日 |
| 【事業年度】 | 第19期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社リプロセル |
| 【英訳名】 | ReproCELL Incorporated |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 横山 周史 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号 |
| 【電話番号】 | 045-475-3887（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 赤野 滋友 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号 |
| 【電話番号】 | 045-475-3887（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 赤野 滋友 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E27585 49780 株式会社リプロセル ReproCELL Incorporated 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 1 false false false E27585-000 2021-06-28 jpcrp030000-asr_E27585-000:AkanoShigetomoMember E27585-000 2021-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E27585-000 2021-06-28 jpcrp030000-asr_E27585-000:YokoyamaChikafumiMember E27585-000 2021-06-28 jpcrp030000-asr_E27585-000:UsuiDaisukeMember E27585-000 2021-06-28 jpcrp030000-asr_E27585-000:YamakawaYoshiyukiMember E27585-000 2021-06-28 jpcrp030000-asr_E27585-000:ShibataChihiroMember E27585-000 2021-06-28 jpcrp030000-asr_E27585-000:KushidaTakanoriMember E27585-000 2021-06-28 jpcrp030000-asr_E27585-000:MuraiYoshiyukiMember E27585-000 2021-06-28 jpcrp_cor:Row5Member E27585-000 2021-06-28 jpcrp_cor:Row4Member E27585-000 2021-06-28 jpcrp_cor:Row3Member E27585-000 2021-06-28 jpcrp_cor:Row2Member E27585-000 2021-06-28 jpcrp_cor:Row1Member E27585-000 2021-03-31 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E27585-000 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有価証券報告書（通常方式）_20210628121424
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,257,812 | 926,255 | 1,088,527 | 1,199,909 | 1,286,284 |
| 経常損失（△） | （千円） | △937,078 | △935,047 | △627,091 | △891,792 | △788,730 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △911,664 | △2,172,046 | △601,424 | △1,016,520 | △812,572 |
| 包括利益 | （千円） | △1,031,584 | △2,177,465 | △649,615 | △1,063,822 | △736,500 |
| 純資産額 | （千円） | 7,368,520 | 6,248,418 | 7,071,150 | 6,058,146 | 5,391,055 |
| 総資産額 | （千円） | 7,854,116 | 6,597,797 | 7,489,998 | 6,553,042 | 6,047,488 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 120.87 | 97.76 | 99.50 | 84.76 | 75.17 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △15.68 | △34.28 | △8.79 | △14.27 | △11.38 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 93.7 | 94.3 | 93.7 | 92.3 | 89.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △775,025 | △636,720 | △554,831 | △689,803 | △648,883 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 685,715 | △228,023 | △2,308,145 | 1,217,887 | △1,416,764 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,127,662 | 1,028,650 | 1,381,166 | 6,566 | 4,410 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 5,419,992 | 5,580,003 | 4,112,750 | 4,585,626 | 2,601,406 |
| 従業員数 | （人） | 60 | 63 | 111 | 113 | 106 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (16) | (16) | (5) | (8) | (7) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
３．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４．株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年度 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 374,068 | 405,179 | 491,919 | 428,601 | 605,511 |
| 経常損失(△) | （千円） | △277,640 | △291,823 | △191,174 | △563,659 | △559,360 |
| 当期純損失(△) | （千円） | △278,851 | △3,603,587 | △213,338 | △905,463 | △997,427 |
| 資本金 | （千円） | 5,490,327 | 6,010,164 | 6,718,920 | 6,767,487 | 6,802,191 |
| 発行済株式総数 | （株） | 60,960,891 | 63,912,891 | 71,066,391 | 71,406,891 | 71,667,391 |
| 純資産額 | （千円） | 8,731,674 | 6,185,450 | 7,411,018 | 6,544,903 | 5,667,893 |
| 総資産額 | （千円） | 8,946,346 | 6,420,803 | 7,655,057 | 6,879,896 | 6,091,009 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 143.23 | 96.78 | 104.28 | 91.69 | 79.12 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △4.80 | △56.87 | △3.12 | △12.71 | △13.96 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 97.5 | 95.9 | 96.1 | 95.1 | 93.1 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 22 | 21 | 30 | 34 | 34 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (16) | (16) | (2) | (3) | (4) | |
| 株主総利回り | （％） | 80.7 | 69.7 | 48.2 | 73.1 | 82.3 |
| （比較指標：JASDAQグロース指数） | （％） | (98.7) | (139.4) | (94.5) | (63.5) | (81.3) |
| 最高株価 | （円） | 698 | 443 | 369 | 475 | 547 |
| 最低株価 | （円） | 386 | 301 | 170 | 196 | 296 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
３．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４．株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（グロース）におけるものであります。
２【沿革】
当社は、細胞技術を中心とした次世代医療ビジネスの確立を目的として、京都大学再生医科学研究所・所長（当時）の中辻憲夫教授と東京大学医科学研究所幹細胞治療研究センターの中内啓光教授の技術シーズを基盤として2003年２月に設立されました。
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 2003年２月 | 東京都港区西新橋において株式会社リプロセル（資本金10百万円）を設立 |
| 2003年５月 | 東京大学医科学研究所と共同研究契約を締結 |
| 2003年６月 | 京都大学と共同研究契約を締結 |
| 2003年12月 | 本店を東京都千代田区内幸町に移転 |
| 2004年８月 | 当社の第一号ビジネスとして、Nanog抗体の製造販売を開始（研究試薬） |
| 2005年４月 | ヒトES細胞用の培養液、剥離液、凍結保存液の製造販売を開始（研究試薬） |
| 2005年６月 | 東京都港区白金台に研究所を設立 |
| 2006年12月 | 衛生検査所登録を行い、臨床検査事業を開始 |
| 2007年６月 | 本店を東京都港区白金台に移転 |
| 2007年11月 | 京都大学山中伸弥教授がヒトiPS細胞を発明 当社の培養液がヒトiPS細胞の樹立及び培養に使用される |
| 2009年３月 | 世界で初めてiPS細胞の樹立方法に関する知財の商業利用ライセンスをiPSアカデミアジャパン㈱から取得 |
| 2009年４月 | 世界で初めてヒトiPS細胞由来心筋細胞の製造販売を開始（細胞製品） |
| 2009年６月 | 当社製品であるES/iPS細胞用剥離液の特許が成立（特許第4317337号） |
| 2010年６月 | 本店を横浜市港北区新横浜に移転 |
| 2010年10月 | 世界で初めてヒトiPS細胞由来神経細胞（ドーパミン神経）の製造販売を開始（細胞製品） |
| 2010年12月 | 医薬基盤研究所（大阪府茨木市）の水口裕之チーフプロジェクトリーダーのグループと「iPS細胞由来肝細胞の創薬応用技術開発」の共同研究開発契約を締結 |
| 2011年１月 | ReproCELL USA Inc.を海外子会社としてアメリカに設立 |
| 2011年４月 | 当社製品であるES/iPS細胞用凍結保存液に関する特許が成立（特許第4705473号） |
| 2011年５月 | 独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）の研究開発プロジェクト「ヒト幹細胞産業応用促進基盤技術開発」に採択 |
| 2012年６月 | 世界で初めてヒトiPS細胞由来肝細胞の製造販売を開始（細胞製品） |
| 2012年６月 | 世界で初めてヒトiPS細胞アルツハイマー病モデル細胞の製造販売を開始（細胞製品） |
| 2012年９月 | 2012年度産学官連携功労者表彰・厚生労働大臣賞を受賞 |
| 2012年12月 | ReproCELL USA Inc.がボストンに販売拠点を設立 |
| 2013年６月 | 大阪証券取引所JASDAQ（グロース）に上場 |
| 2013年７月 | 東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ（グロース）に上場 |
| 2013年10月 | 京浜臨海部ライフイノベーション国際戦略総合特区として新横浜地区(㈱リプロセル)が採択 |
| 2014年２月 | 次世代の創薬・医療ビジネスの創造にフォーカスしたベンチャーキャピタルファンド「Cell Innovation Partners, L.P.」の無限責任組合員への出資等を行う子会社、RCパートナーズ株式会社を設立 |
| 2014年３月 | SBIファーマ株式会社との5-アミノレブリン酸（ALA）を応用したES/iPS細胞関連技術に関する共同研究契約を締結 |
| 2014年６月 | NEDOプロジェクト「2013年度 イノベーション実用化ベンチャー支援事業」に係る助成事業への採択 |
| 2014年７月 | 3次元培養デバイスの開発・製造・販売を手掛けるReinnervate（英国）の株式取得（連結子会社化） |
| 2014年９月 | ヒト生体試料のバンキング及び提供を手掛けるBioServe（米国）を株式取得（連結子会社化） |
| 2014年10月 | iPS細胞向け研究試薬の製造・販売を手掛けるStemgent（米国）の iPS 細胞事業部門を米国子会社 ReproCELL USA により事業買収し、同子会社名を Stemgent に社名変更 |
| 2014年11月 | リプロセルグループ各社製品の相互販売開始 |
| 2014年11月 | 株式会社スリー・ディー・マトリックスの研究試薬「PuraMatrix®」と当社細胞製品「ReproHepato™: ヒトiPS 細胞由来肝細胞」の培養製品キット化に向けた包括研究開発を開始 |
| 2014年12月 | 東京女子医科大学との共同研究開発「ヒトiPS細胞由来心筋細胞の大量製造システムの開発」に対する「横浜市特区リーディング事業助成金」採択 |
| 2015年１月 | 造血幹細胞の増幅方法に関する国内特許成立 |
| 2015年３月 | 遺伝子情報の大量解読装置 次世代シーケンサーを導入 |
| 2015年６月 | 慶應義塾大学と疾患型（肥大型心筋症）iPS 細胞由来心筋細胞の独占販売に関するライセンス契約を締結 |
| 2015年７月 | 当社事業「創薬応用可能な高機能なヒト iPS 細胞由来肝細胞キットの試作品開発」が「2014年度補正ものづくり・商業・サービス革新補助金」に採択 |
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 2015年８月 | 当社事業「大量供給可能で高機能なヒト iPS 細胞由来心筋細胞の試作品開発」が「2015年度革新的ものづくり産業創出連携促進事業補助金」に採択 |
| 2015年９月 | 慶應義塾大学と疾患型（遺伝子性の心臓病「QT 延長症候群」）iPS 細胞由来心筋細胞の独占販売に関するライセンス契約を締結 |
| 2015年11月 | 創薬支援サービス（CROサービス）を手掛けるBiopta Limited 社の株式取得（完全子会社化） |
| 2016年６月 | srRNAを用いたヒトiPS細胞から特定の種類の体細胞への分化誘導法の開発に関して京都大学iPS細胞研究所との共同研究契約を締結 |
| 2016年７月 | 英国子会社Reinnervate Ltd.とBiopta Ltd.が合併し、REPROCELL Europe Ltd.へ社名変更 |
| 2016年７月 | ヒトiPS細胞を用いた効率の良い膵前駆細胞及び膵β細胞の生産方法の研究に関して東京工業大学との共同研究契約を締結 |
| 2016年９月 | 米国子会社Bioserve Biotechnologies, Ltd.とStemgent Inc.及びBiopta Inc.が合併し、REPROCELL USA Inc.へ社名変更 |
| 2016年11月 | 株式会社キレートジャパン及び株式会社昇陽との間で共同出資による合弁会社、株式会社リプロキレートを設立 |
| 2016年11月 | Steminent Biotherapeutics Inc.（台湾）と同社開発にかかる細胞医薬品「Stemchymal®」の日本における共同開発及び販売に関する契約を締結 |
| 2016年11月 | 慶應義塾大学及び順天堂大学との共同事業「iPS細胞由来神経細胞を用いた創薬支援のためのアプリケーション開発」に対する「横浜市特区リーディング事業助成金」採択 |
| 2016年12月 | iPS細胞を作製する次世代RNAリプログラミングキット「StemRNA™ -NM Reprogramming Kit」の販売開始 |
| 2017年２月 | 造血幹細胞の増幅方法に関する米国特許成立 |
| 2017年４月 | REPROCELL EUROPE Ltd.の新施設Centre for Predictive Drug Discoveryの開設 |
| 米国の主要ながん研究施設Fox Chase Cancer Centerと戦略的提携を開始 | |
| 2017年７月 | AMED公募事業「平成29年度 再生医療の産業化に向けた評価基盤技術開発事業（再生医療技術を応用した創薬支援基盤技術の開発）」の分担研究企業に採択 |
| 2018年４月 | 米国Q Therapeutics Inc.との合弁会社「株式会社MAGiQセラピューティクス」を日本に設立。iPS細胞を活用した再生医療を開始 |
| 2018年４月 | Bioserve Biotechnologies India Pvt. Ltd. を海外子会社としてインドに設立 |
| 2018年10月 | 当社の投資先であるGenAhead Bio社と共同で遺伝子改変技術を用いた疾患モデル細胞の作製サービスを開始 |
| 2018年10月 | 株式会社ファンケルと共同でヒトiPS細胞由来の感覚神経細胞の開発に成功し、受託製造サービスを開始 |
| 2018年12月 | 厚生労働省の薬事・食品衛生審議会再生医療等製品・生物由来技術部会において、当社が開発中の 再生医療製品Stemchymal®が、希少疾病用再生医療等製品として指定 |
| 2019年２月 | 米国の主要ながん研究施設であるFox Chase Cancer Centerと合弁会社Biorepository LLCを設立 |
| 2019年５月 | 殿町・リプロセル再生医療センター開設 |
| 2019年６月 | Biorepository LLCを通じて、インド国内の主要病院グループの一つであるKamineni Life Sciences Pvt. Ltd. との合弁会社Fox Chase Bioserve Pvt. Ltd.を設立 |
| 2020年２月 | 再生医療製品ステムカイマル®の第 II 相臨床試験における第１例目の被験者への投与開始 |
| 2020年３月 | 再生医療向け臨床用iPS細胞の作製サービスの開始 |
| 2020年６月 | 新型コロナウイルスの研究用生体試料の提供を開始 |
| 2021年２月 | 再生医療製品ステムカイマルの第II相臨床試験で、日本国内10か所の治験実施医療機関における被験者登録が完了 |
| 2021年３月 | 新型コロナウイルスPCR検査サービスを開始 |
| 2021年３月 | インド子会社Bioserve Biotechnologies India Pvt. Ltdが無侵襲型出生前検査サービスを開始 |
| 2021年３月 | 殿町・リプロセル再生医療センターが厚生労働省関東信越厚生局より「特定細胞加工物製造許可」を取得 |
３【事業の内容】
当社グループは当社（株式会社リプロセル）、米国子会社のREPROCELL USA Inc.、英国子会社のREPROCELL Europe Ltd.、インド子会社Bioserve Biotechnologies India Pvt. Ltdなどの連結子会社７社及び関連会社３社により構成されております。
当社の中核事業領域であるiPS細胞は、山中伸弥教授によるヒトiPS細胞の発明以降、世界中で研究が盛んに行われております。
最近では、iPS細胞を活用した病態解明や再生医療への応用など、実用的な研究開発が多く行われるようになりました。2017年には、希少難病の患者から作製したiPS細胞を活用して病態を解明し、新薬候補の治験へつなげた事例が報告され、さらに、再生医療に関しても、iPS細胞を使った加齢黄斑変性、パーキンソン病、虚血性心筋症等の臨床研究及び治験が進められております。
当社では、前者のようにiPS細胞を病態解明や創薬研究に使用する事業を「研究支援事業」、後者の再生医療を「メディカル事業」と位置づけ、２つのセグメントに分け、推進しております。
「研究支援事業」を短中期的な収益の柱、「メディカル事業」を中長期的な成長事業と位置づけており、両方を組み合わせることで、短期→中期→長期と、連続的な成長を目指します。
| 事業内容 | 内容 |
| --- | --- |
| 研究支援事業 | 研究支援事業では、大学/公的研究機関を主要顧客とする(1)研究用製品の製造販売と、製薬企業等が中心の(2)研究受託サービスを実施しています。 (1)研究用製品 研究用製品は研究試薬、細胞、研究機器に分けられます。 研究試薬：培養液、抗体、リプログラミング試薬、成長因子など、iPS細胞の研究に使用する試薬を販売しております。当社の研究試薬はiPS細胞に特化している点が特徴です。当社の初期製品である「Primate ES Cell medium」は、京都大学の山中教授が世界で初めてヒトiPS細胞の作製に成功した際に使用されていた培養液であり、その後、日本の研究者の間でスタンダードとなりました。 細胞：REPROCELL USAでは、がん細胞、血液、血清など60万個のヒトの生体試料のバンクを保有しており、製薬企業を中心に研究用資材として提供しております。また、顧客ごとのカスタムコレクションも行っております。 研究機器：Axion BioSystems社（米国）の細胞測定機器の日本国内及びインドでの販売をしております。同社の細胞測定機器では、当社のiPS神経細胞を効果的に測定できるため、創薬スクリーニング技術として総合的なソリューションを顧客に提供しております。 (2)研究受託サービス 研究受託サービスでは、iPS細胞関連の受託サービスと、ヒトの生体試料を用いた創薬試験受託を実施しています。 iPS細胞サービス：顧客ごとにカスタマイズし、付加価値の高いサービスを提供しております。iPS細胞患者由来疾患モデル、iPS細胞遺伝子編集、各種分化誘導など、技術難易度が高く付加価値の高いサービスを中心に実施しています。 創薬試験受託：手術等で得られた余剰のヒトの組織を使って新薬候補化合物の薬効薬理試験を行っております。REPROCELL EuropeはGLP（Good Laboratory Practice: 医薬品の非臨床試験の安全性に関する信頼性を確保するための基準）に準拠した施設を保有しており、信頼性の高いサービスを実施しております。 |
| 事業内容 | 内容 |
| --- | --- |
| メディカル事業 | メディカル事業では、(1)再生医療の研究開発、(2)臨床用iPS細胞サービス、(3)臨床検査受託サービスを実施しております。 (1)再生医療の研究開発 再生医療では、台湾のステミネント社から導入したステムカイマルと、iPS細胞から作製するiPS神経グリア細胞の２つの再生医療製品の開発を行っております。 ステムカイマル：ステムカイマルは脊髄小脳変性症を対象とした再生医療製品であり、症状の進行を抑制する効果が期待されています。ステムカイマルは、腕の血管から静脈注射（点滴）で投与するため、侵襲性が低い治療法になります。現在、日本で第II相臨床試験を実施しています。 iPS神経グリア細胞：筋萎縮性側索硬化症（ALS）及び横断性脊髄炎を対象とした研究開発を進めております。現在、前臨床試験を実施しており、製造施設として、再生医療用の細胞加工施設「殿町・リプロセル再生医療センター」を保有しております。 (2)臨床用iPS細胞作製サービス 遺伝子変異リスクを最小化し、外来遺伝子やウイルス残存リスクの低い最先端の「RNAリプログラミング技術」を利用し、臨床応用に最適なiPS細胞を作製するサービスです。 製薬企業向けとして「GMP-iPS細胞マスターセルバンク」、個人向けとして「パーソナルiPS」の２つのサービスがあります。 (3)臨床検査受託サービス 日本では、2005年に衛生検査所として登録して以来、臓器移植に関連したHLAタイピング及び抗HLA抗体検査等の臨床検査受託サービスを実施しています。また、2021年３月に、新型コロナウイルスPCR検査を新たに開始いたしました。 当社のインド子会社であるBioserve Biotechnologies India Pvt.Ltd.は、母体の血液から高精度に赤ちゃんの染色体異常を調べる無侵襲型出生前検査を実施しています。 |
事業セグメントと成長戦略
(1) 研究支援事業
研究支援事業では、大学/公的研究機関及び製薬企業等を顧客として、研究試薬や細胞などの研究用製品、iPS細胞作製受託などの研究サービス、及び細胞測定機器を提供しております。研究用途であるため、医薬品のような製造販売承認は必要とされず、新しい技術を比較的短期間で事業化し収益を上げることができる特長があります。
現在、世界中の製薬企業では、動物愛護の観点や、ヒトと動物の種の違いによる試験結果の差といった問題点などから「動物実験からヒト細胞実験」への大きなシフトが進んでいます。今後、ヒト細胞実験が普及することで、これまで十数年かかっていた新薬開発のプロセスが大幅に短縮され、さらに、従来と比べて性能の高い新薬が開発できることが期待されています。中でもヒトiPS細胞はその中心的存在として注目を集めており、例えば、アルツハイマー病患者から作製したiPS細胞を研究で使うことで、アルツハイマー病の病態解明及び新薬開発が加速されると期待されています。
当社グループでは、RNAリプログラミング技術及び各種細胞への分化誘導技術など、ヒトiPS細胞に関する世界最先端の技術プラットフォームを保有しており、さらに、がん細胞やヒト組織を医療機関から調達する幅広いネットワークも保有しております。これら技術優位性の高い「ヒト細胞ビジネスプラットフォーム」を最大限活用することで、上記の「動物実験からヒト細胞実験」へのシフトを先取りした事業を進めております。具体的には、iPS細胞研究用の研究試薬製品、患者の組織からiPSを作製する病態モデル細胞の作製、ヒト組織を用いた新薬の薬効薬理評価、ヒト生体試料のバンキングなどがあります。
iPS細胞の研究は、これまで大学や公的研究機関での基礎研究が中心でしたが、最近は、製薬企業での創薬研究が増えております。製薬企業では、研究を外注することも多いため、当社では、iPS細胞作製、遺伝子改変、各種分化誘導等の研究受託サービスを中心に展開しております。
また、2019年9月には、Axion BioSystems社（米国）と国内における販売代理店契約を締結し、同社の細胞機能測定機器の販売を開始しました。同社の細胞測定機器では、当社のiPS神経細胞及び疾患モデル細胞を効果的に測定できるため、創薬スクリーニング技術として総合的なソリューションを顧客に提供しております。
新型コロナウイルスのワクチンや治療薬の研究開発が世界中の製薬企業およびバイオベンチャーで精力的に進められておりますが、患者から採取した生体試料（血液、血清）は、その重要な研究材料になります。当社では、米国の医療機関とのネットワーク及び生体試料バンクのノウハウを活用して、新型コロナウイルス患者由来の生体試料を採取し、世界中の製薬企業に提供しております。
今後とも、研究支援事業を短中期事業の収益の柱として積極的に推進してまいります。
研究支援事業の事業系統図
(2) メディカル事業
再生医療分野においては、ヒト体性幹細胞やヒトiPS細胞の臨床応用を目指した研究が世界中で盛んにおこなわれており、将来、再生医療製品がグローバルで巨大産業に成長することが見込まれています。
当社のメディカル事業では、現在、脊髄小脳変性症を対象とした再生医療製品ステムカイマル及び、筋萎縮性側索硬化症（ALS）及び横断性脊髄炎を対象としたiPS神経グリア細胞の研究開発を進めております。さらに、2021年３月期には、GMP-iPS細胞マスターセルバンク、パーソナルiPS、新型コロナウイルスPCR検査、無侵襲型出生前診断などの新規事業を立ち上げており、今後、これら新規事業も含め重点的に強化してまいります。
(a) 体性幹細胞製品 ステムカイマル
ヒト細胞加工製品ステムカイマルは台湾のSteminent Biotherapeutics Inc.（以下、ステミネント社）が開発した再生医療製品であり、当社は脊髄小脳変性症を対象とした日本における独占的商業ライセンス契約を締結しております。
脊髄小脳変性症は、小脳や脳幹、脊髄の神経細胞が変性してしまう事により、徐々に歩行障害や嚥下障害などの運動失調が現れ、日常の生活が不自由となってしまう原因不明の希少疾患です。ステムカイマルによる症状の進行抑制効果が期待されています。ステムカイマルは、腕の血管から静脈注射（点滴）で投与するため、侵襲性が低い治療法になります。
日本国内で、第II相臨床試験を実施しており、2020年２月には、国立学校法人名古屋大学において、第１例目の被験者への投与を開始し、2021年２月に、予定通り全被験者の登録が完了しました。
本治験では、「多施設共同、プラセボ対照、ランダム化、二重盲検、並行群間比較」という非常にエビデンスレベルが高いデザインを採用しており、今後、安全性と有効性について評価を行い、早期の製造販売承認の取得を目指します。
台湾では、ステミネント社が第II相臨床試験を完了しており、これまでに重篤な安全性の問題は見られていないことが確認されています。米国でも、ステムカイマルの治験計画届（IND）がFDAの承認を得ております。
また、日本では、2018年12月に厚生労働省による大臣承認を経て、希少疾病用再生医療等製品として指定されており、開発に係る経費の助成金（最大50%）、優遇税制措置、及び優先審査等の支援措置を受けることができるようになっております。
当社では、病気と闘っている患者様へ少しでも早く新しい治療法が届けられるよう、本プロジェクトを積極的に推進してまいります。
(b) iPS神経グリア細胞製品
iPS細胞から神経グリア細胞を作製し、各種神経変性疾患に対するiPS細胞再生医療製品として研究開発を行っております。本プロジェクトを加速させるため、2018年４月に、米国Q Therapeutics Inc.（キューセラピューティクス、以下、Qセラ社）との間で合弁会社「株式会社MAGiQセラピューティクス」を設立いたしました。Qセラ社は中枢神経系の再生医療に特化したベンチャー企業であり、Qセラ社の創業者である、Mahendra Rao博士はアメリカ国立衛生研究所(NIH)再生医療センターの初代ディレクターも務めた、神経幹細胞の世界的に著名な研究者です。合弁会社では、当社のiPS細胞技術とQセラ社の中枢神経系の技術を組み合わせることで、iPS神経グリア細胞の開発を加速しております。
当期においては、iPS神経グリア細胞を用いた前臨床試験（動物実験）を公益財団法人実験動物中央研究所と実施し、また、iPS神経グリア細胞の製造のため「殿町・リプロセル再生医療センター」（神奈川県ライフイノベーションセンター内）の整備を進め、2021年３月に厚生労働省関東信越厚生局より再生医療等の安全性の確保等に関する法律に基づき「特定細胞加工物製造許可」（施設番号：FA3200006）を取得しております。
(c) 臨床用iPS細胞作製サービス
iPS細胞による再生医療の研究開発は世界中で精力的に行われており、日本でも、加齢黄斑変性、パーキンソン病、虚血性心筋症等の臨床研究及び治験が進められています。再生医療に用いるiPS細胞には高い安全性と品質、さらに各国の医療ガイドラインに準じることが必要とされます。
安全性の高いiPS細胞を作製するためには、iPS細胞を作るプロセスである「リプログラミング」が重要になります。リプログラミング技術は様々報告されていますが、当社では遺伝子変異リスクを最小化し、外来遺伝子やウイルス残存リスクのない最先端の「RNAリプログラミング技術」を開発・保有しております。本技術を利用することで、臨床応用に最適なiPS細胞を作製することができます。
2021年３月期に、製薬企業向けとして「GMP-iPS細胞マスターセルバンク」、個人向けとして「パーソナルiPS」の２つの新規事業を立ち上げました。
「GMP-iPS細胞マスターセルバンク」では、医薬品製造の規制であるGMP(Good Manufacturing Practice)に準拠してiPS細胞を大量製造し、再生医療製品の出発材料として製薬企業等に提供します。日米欧の規制に準拠していることが強みになります。
「パーソナルiPS」は、将来の疾患に備え、個人のiPS細胞を作製し保管するサービスです。個人のiPS細胞を予め作製することで、治療までの期間を短縮でき、さらに免疫拒絶のない移植治療を実現します。
(d) 臨床検査受託サービス
2005年に衛生検査所として登録して以来、臓器移植に関連した臨床検査受託サービスを行っており、これまで日本全国300以上の医療機関との取引実績があります。主力検査項目は、免疫拒絶に関わるHLAタイピング及び抗HLA抗体検査になります。
2021年３月に、新型コロナウイルスPCR検査を新たに開始いたしました。変異株を見逃さず検出できるスマートアンプ試薬（株式会社ダナフォーム社製）を用い、さらに陽性検体に対しては迅速に変異株の特定検査を行うことが、強みになります。
さらに、インド子会社では、2021年３月、無侵襲型出生前検査を新たに開始いたしました。これは、母体の血液から高精度に赤ちゃんの染色体異常を調べる検査になります。
メディカル事業のパイプライン
(参考情報）
※１：筋萎縮性側索硬化症（ALS）
体を動かすための神経系（運動神経）が変性してしまい、筋力の低下による運動障害や嚥下障害等の症状があらわれる病気です。運動神経のみが変性するため、意識や五感は正常であり、知能の低下もありません。病状の進行が極めて速い一方で、有効な治療法は確立されていません。日本では指定難病とされており、国内患者数は約1万人とされています。
※２：横断性脊髄炎
脊髄の一部分が横方向にわたって炎症を起こすことによって発生する神経障害です。通常、腰部の痛み、筋肉衰弱、つま先や脚の異常な感覚などの症状が突然発症することで始まり、その後急速に、麻痺や閉尿や排便制御の喪失などの深刻な症状がみられます。原因は特定されておらず、有効な治療法は確立されていません。国内患者数は約1.5万人とされています。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 （千円） |
主要な 事業の内容 |
議決権の所有割合又は 被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| REPROCELL USA Inc. （注）２、３、４ |
米国メリーランド州 | 千米ドル 26,433 |
研究支援事業 | 100.0 (0.1) |
役員の兼任あり。 |
| REPROCELL Europe Ltd. （注）２，５ |
英国グラスゴー | 千ポンド 9,260 |
研究支援事業 | 100.0 | 役員の兼任あり。 |
| RCパートナーズ㈱ | 神奈川県横浜市港北区 | 10,000 | 全社 | 100.0 | 役員の兼任あり。 |
| 株式会社MAGiQセラピューティクス （注）６ |
神奈川県横浜市港北区 | 28,000 | メディカル事業 | 50.0 | 役員の兼任あり。 |
| Bioserve Biotechonologies India Pvt. Ltd. （注）３ |
インドテランガーナ州 | 千ルピー 356,936 |
研究支援事業 | 100.0 (0.9) |
役員の兼任あり。 |
| Biorepository LLC （注）６ |
米国メリーランド州 | 千米ドル 120 |
全社 | 50.0 | 役員の兼任あり。 |
| Fox Chase Bioserve Pvt. Ltd. （注）３ |
インドテランガーナ州 | 千ルピー 7,500 |
研究支援事業 | 85.0 (85.0) |
－ |
| （持分法適用関連会社） | |||||
| Cell Innovation Partners Ltd. （注）３ |
英国領ケイマン諸島 | 9,000 | 研究支援事業 | 50.0 (50.0) |
－ |
| Cell Innovation Partners, L.P. | 英国領ケイマン諸島 | 866,201 | 研究支援事業 | 38.5 | － |
| ㈱リプロキレート | 東京都豊島区 | 60,000 | 研究支援事業 | 35.0 | 役員の兼任あり。 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
４．REPROCELL USA Inc.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高 499,736千円
(2）経常損失（△） △52,149千円
(3）当期純損失（△） △52,149千円
(4）純資産額 67,104千円
(5）総資産額 243,633千円
５．REPROCELL Europe Ltd.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高 233,930千円
(2）経常損失（△） △94,686千円
(3）当期純損失（△） △117,893千円
(4）純資産額 139,149千円
(5）総資産額 243,850千円
６．持ち分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2021年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 研究支援事業 | 79 | （3) |
| メディカル事業 | 9 | （1) |
| 報告セグメント計 | 88 | （4) |
| 全社（共通） | 18 | （3) |
| 合計 | 106 | （7) |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(2) 提出会社の状況
| 2021年３月31日現在 | |||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | ||
| 34 | (4) | 32.0 | 3年 | 6か月 | 4,366,625 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 研究支援事業 | 20 | （2） |
| メディカル事業 | 9 | （1） |
| 報告セグメント計 | 29 | （3） |
| 全社（共通） | 5 | （1） |
| 合計 | 34 | （4） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20210628121424
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社はiPS細胞及び体細胞に関する世界最先端の研究成果を広く一般的に利用できる形で事業化することで、研究開発をより促進し、さらに、再生医療など次世代医療を通じて人々の健康福祉に貢献することを目指しています。
短中期的な事業の柱としてiPS細胞に関連した研究試薬や創薬支援サービスを提供する「研究支援事業」を推進し、中長期的な成長戦略として巨大市場が見込める「メディカル事業」へ積極的に投資することにより、当分野のマーケットリーダーを目指します。
また、真のグローバル企業として成長していくことも当社の大きな基本方針としています。病気や医療ニーズに国境はなく、再生医療を含む次世代医療は全世界中の人々から求められています。現時点で、市場の大きい米国、欧州、日本、また将来大きな成長が見込めるインドにそれぞれ拠点を有しており、事業展開を進めております。
さらに、再生医療分野において持続的な成長を可能にするために顧客、社員、事業パートナー、株主といった重要なステークホルダーのバランスの取れた関係を重視し、これらのステークホルダーと長期的にWin-Winの関係となれる体制を構築してまいります。また、我々は社会の一員であるという自覚を持ち、社会全体への貢献についても重視してまいります。
(2）経営戦略等
当社の中核事業領域であるiPS細胞は、山中伸弥教授によるヒトiPS細胞の発明以降、世界中で研究が盛んに行われております。
最近では、iPS細胞を活用した病態解明や再生医療への応用など、実用的な研究開発が多く行われるようになりました。2017年には、希少難病の患者から作製したiPS細胞を活用して病態を解明し、新薬候補の治験へつなげた事例が報告され、さらに、再生医療に関しても、加齢黄斑変性、パーキンソン病に続き、重症心筋症及び角膜疾患でも臨床研究/試験が開始されました。
当社では、前者のようにiPS細胞を病態解明や創薬研究に使用する事業を「研究支援事業」、後者の再生医療を「メディカル事業」と位置づけ、２つのセグメントに分け、推進しております。
現時点では、研究支援事業の売上が90%以上を占めており、今後とも、短中期的な主力事業としてグローバルに推進してまいります。一方、メディカル事業では、現在、脊髄小脳変性症を対象とした再生医療製品ステムカイマル及び、筋萎縮性側索硬化症（ALS）等の神経系疾患を対象としたiPS神経グリア細胞の研究開発を進めております。これら再生医療製品は中長期的な成長事業として、積極的な投資を行い、早期の製造販売承認の取得を目指します。
当社の基本事業戦略を下記にまとめます。
① 積極的なグローバル化の推進
当社では、日本に加え、米国、欧州、インドにも拠点を保有しております。いずれの拠点も、販売、製造、研究開発の機能を有しており、各拠点が有機的に連携しながらグループシナジーを追求しています。
営業では、各拠点がそれぞれの地域の顧客をカバーしており、時差や言語の壁なく営業活動を推進しております。日本市場に加え、バイオ業界における最大の市場である米国、それに続く欧州、さらに世界人口第２位を誇るインドの４拠点をカバーすることで、ターゲット顧客である世界中の多くの大学/公的研究機関及び製薬企業等にアクセスが可能になっております。各地域で製造している製品やサービスを別の地域で販売することで、売上を拡大してまいります。
② 研究支援事業とメディカル事業による連続的成長モデル
研究支援事業では、医薬品のような製造販売承認は必要とされず、新しい技術を比較的短期間で事業化し収益を上げることができます。当社では、iPS細胞を中心とした幅広い「ヒト細胞ビジネスプラットフォーム」を有しており、競争優位性の高い製品やサービスを世界中で展開し短中期の収益の柱として推進しております。
メディカル事業では、再生医療および臨床検査を実施しております。再生医療に関しては、上市までに臨床試験を行い製造販売承認を取得する必要があるため、研究支援事業より事業化に時間が必要とされますが、日本では2014年の法改正により、世界で最も再生医療の産業化に適した環境が整いつつあります。「医薬品、医療機器等の品質、有効性および安全性の確保等に関する法律（通称 薬機法）」では、治験において安全性が確認され、有効性が推定された再生医療等製品に対して早期承認（条件・期限付き承認）を与えることが可能になりました。これにより、患者様に対して新たな治療機会を早期に提供すると共に、治験期間の短縮や治験費用の削減が期待できます。
経済産業省の報告書（「平成29年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備 「根本治療の実現」に向けた適切な支援のあり方の調査」）によると、再生医療産業のグローバルでの市場規模は2030年で約５～10兆円となっており、今後、巨大市場に成長することが見込まれています。
このように、再生医療を中長期的な成長事業と位置づけ、早期の製造販売承認の取得を目指します。
短中期的な収益の柱である「研究支援事業」と、中長期的な成長事業である「メディカル事業」の両方を組み合わせることで、短期→中期→長期と、連続的な成長を実現します。
③ 最先端技術による持続的な技術優位性の確保
iPS細胞は世界中で研究開発競争が繰り広げられており、飛躍的に技術が進歩してきました。当社は、引き続き技術開発を積極的に推進することで競争力の強化を図ってまいります。また、リプロセルグループ内の各要素技術を組み合わせ、シナジーを追求することで競争優位性の高い新規ビジネスの開発を行ってまいります。引き続き、世界中のトップ大学および企業等とのコラボレーションを通じて、世界最先端の技術を積極的に開発・導入してまいります。
(3）経営環境
2020年に始まった新型コロナウイルスの感染拡大は、日本及び諸外国で、現在も続いており、各国とも、蔓延防止措置法やロックダウン等の行動制限措置が継続しております。一方、ワクチンの接種が米国や英国などを中心に進んでおり、2022年3月期の後半に向けて各国とも行動制限措置の緩和が進むものと想定しております。ただし、各国における新型コロナウイルスの感染拡大やワクチン接種状況は、依然不透明な部分が多く、今後とも新型コロナウイルスの影響が継続する可能性もあります。
当社の事業はライフサイエンス分野に属しており、大学/製薬企業の研究所及び医療機関が対象顧客であるため本質的に新型コロナウイルスの影響を受けにくいと考えております。但し、顧客先となる大学/製薬企業の研究所において、依然、研究活動が制限されているため、研究支援事業は短期的な影響を受けると予想しております。一方、メディカル事業に関しては、現時点で影響は出ておらず、今後とも影響は限定的と考えております。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社が持続的に成長して企業価値を高めるとともに、我々のビジョンやミッションを達成するために優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題を以下のように考えております。
① 全社的課題
(1)技術革新への対応
iPS細胞は世界中で研究競争が行われており、短期間で技術革新が進んでいます。革新的な技術が開発された場合、既存技術は陳腐化し競争力を失います。このため、当社グループとしては、今後とも積極的に技術開発を推進し当分野のマーケットリーダーとなることを目指します。
技術開発については自社開発だけでなく、これまでと同様、大学、公的研究機関、民間企業との連携及び共同開発を中心に進めてまいります。
(2)新型コロナウイルスへの対応
2020年２月より、全世界的に新型コロナウイルスの感染拡大が始まり、当期は、海外各国でロックダウンの措置がなされ、日本で緊急事態宣言が出されるなど経済活動全体に大きな影響が出ました。現在は、世界各国でワクチン接種が進んできており、今後は、これらの影響も軽減していくと推定しています。
但し、今後とも、事業活動や働き方に変化が求められる可能性もあり、臨機応変に対応してまいります。例えば、顧客訪問や学会展示の代わりに、ビデオ会議、Webセミナー、Web広告等を多用し、営業活動を推進してまい
ります。
② セグメント別課題
１）研究支援事業
(a) 多様化する顧客ニーズへの対応
iPS細胞の研究は、大学・公的研究機関だけでなく、製薬企業にも広がっております。製薬企業における創薬研究は多種多様であるため、幅広いニーズに対応した研究受託サービスが求められます。
当社グループでは、ヒト細胞の調達、RNAリプログラミング法、遺伝子編集、及び各種分化誘導方法など幅広い技術要素を組み合わせた「iPS技術プラットフォーム」を有しており、様々な研究受託サービスを提供しております。
今後とも、当社グループでは、「iPS技術プラットフォーム」を拡大し、顧客ニーズに合わせた付加価値の高いサービスを提供してまいります。
２）メディカル事業
(a) 再生医療製品ステムカイマルの早期承認
脊髄小脳変性症を対象としたステムカイマル第II相臨床試験（日本国内）では、2020年２月に第１例目の被験者への投与を開始し、2021年２月に全被験者の登録が完了しております。今後、一定の観察期間の中で、安全性と有効性について評価を行い、早期の製造販売承認の取得を目指します。
(b) iPS細胞を用いた再生医療の早期実現
筋萎縮性側索硬化症（ALS）及び横断性脊髄炎を対象とするiPS神経グリア細胞の研究開発に取り組んでおります。
一般的にiPS細胞の再生医療では、ガン化のリスクなど安全性の課題が指摘されています。当社グループでは、最先端技術であるRNAリプログラミング法を保有しており、遺伝子変異リスクを最小化し、外来遺伝子やウイルスの残存リスクの低い、安全性の高い臨床用iPS細胞が作製できます。
RNAリプログラミング法を使うことで、iPS細胞の安全性の課題を克服し、早期の実用化を目指します。
(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、売上高と経常利益となります。中期経営計画(2022年３月期～2024年３月期)の３年目である2024年３月期の目標値は、売上高4,065百万円、経常利益760百万円としています。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。あわせて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の判断にとって重要であると当社が考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。また、本項の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。
当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、本項記載の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。
(1) 競合リスク
iPS細胞の分野は、熾烈な研究競争が行われており、技術革新が速く、新規参入の動きが活発となっているため、従来の技術が陳腐化するリスクがあります。このため、当社グループは、世界的な大学や公的研究機関と連携し、常に世界最先端の技術開発に先行して取り組んでおります。
新規参入は大手企業を含めて増加しており、研究開発を進めながら参入を検討している潜在的競合相手も少なくないと考えられます。さらに、後発参入製品は先発製品に比べ機能面やコスト面で少なからず優位性を有している可能性もあり、競争が激化することが想定されます。これら競合相手の中には、生産性や販売力、資金力で当社グループを上回る企業が含まれる可能性もあります。当社グループは今後とも、積極的に研究開発及び営業活動を行っていきますが、競合相手との競争状況によっては、計画どおりの収益を上げることができない可能性もあります。
(2) 研究開発活動に由来するリスク
当分野の競争が激化する中、当社では公的資金の有効活用や産学連携により、日本、米国、欧州、インドの４拠点でこれまで研究開発に重点を置いた活動をしてまいりました。しかしながら、研究開発活動が常に計画どおりに進む保証はなく、当初の予定どおりに進まない場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 再生医療ビジネスに関するリスク
現在当社グループでは、体性幹細胞由来の再生医療製品ステムカイマルの治験準備、及び再生医療向けiPS神経グリア細胞の開発を進めております。
再生医療製品の開発については、2014年11月25日に施行された「薬事法等の一部を改正する法律」に準拠し進めておりますが、臨床試験において、想定外の有害事象の発生及び有効性が証明できないなどの理由で、治験の中止または承認が得られないリスクがあります。また、承認申請及び審査の過程で遅延が起こるリスクがあります。
(4) 知的財産権に関するリスク
① 特許にかかる事項
知的財産権に関して、当社グループの特許権が他社により侵害されるリスクがあります。このため、当社グループでは研究開発で得られた成果に関して、必要に応じて迅速に特許出願等を行っております。逆に、当社グループが他社の特許権を侵害するリスクも否定できないため、必要に応じて各種データベースや特許事務所を活用して情報収集を行い、可能な限り特許侵害リスクを軽減すべく対応しております。しかしながら、当社グループの調査範囲の及ばない抵触特許が存在した場合及び秘密裏に当社グループの特許が侵害された場合、当社グループの技術の優位性が損なわれ、多額の損害賠償を請求されるなど、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 職務発明にかかる事項
当社グループにおける職務発明の取扱いに関しては、職務発明規程を作成し、運用しております。しかしながら、将来、発明者の認定及び職務発明の対価の相当性についての係争が発生した場合、当社グループの事業に影響を与える可能性があります。
(5) 経営上の重要な契約等に関するリスク
当社の経営上重要と思われる契約は、当社が実施許諾を受けているiPS細胞事業に関する特許ライセンス契約であります。当該契約が期間満了、解除、その他の理由に基づき終了した場合、もしくは当社にとって不利な改定が行なわれた場合、または契約の相手方の経営状態が悪化したり、経営方針が変更されたりした場合には、当社の事業戦略及び業績に影響を与える可能性があります。
(6) 人材の確保に関するリスク
当社グループの成長戦略を実現するためには、高度な専門的知識、技能及び経験を有する人材の確保及び育成が不可欠といえます。特に、海外では日本に比べ一般的に人材流動性が高く、優秀な人材ほど外部に流出するリスクが高くなります。海外子会社を含め、各社の取締役及び本部長クラスの優秀な人材を対象にインセンティブ制度を導入するなどして長期確保に努めており、さらに優秀な新規人材の採用も積極的に行っております。しかしながら、優秀な人材の確保及び採用が計画通りに進まない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 為替変動リスク
当社グループの海外売上比率は約６割に達しており、為替変動が業績及び財政状態に与える影響は少なくありません。主要取引通貨である米ドルと英ポンドに対して当初の見込みより円高に推移した場合、売上が減少し、さらに海外通貨預金及び子会社への貸付金に関わる為替差損の発生による損失の拡大が起こるリスクがあります。一方、円安に推移した場合は、売上の増大及び損失の縮小が見込まれます。
(8) 資金繰り及び資金調達等に関するリスク
当社グループでは、研究開発活動の進捗に伴い多額の研究開発費が先行して計上され、継続的な営業損失が生じております。今後も事業の進捗に伴って運転資金、研究開発投資及び設備投資等の資金需要の増加が予想されます。今後、株式市場からの資金調達や、国の公的補助金等の活用など、資金調達手段の多様化により継続的に財務基盤の強化を図ってまいりますが、収益確保または資金調達の状況によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(9) マイナスの繰越利益剰余金の計上
当社グループは、これまで、研究開発活動を重点的に推進してきたことから、多額の研究開発費用が先行して計上され、2021年３月期には、△9,031百万円の繰越利益剰余金を計上しております。当社グループは、安定的な利益計上による強固な財務基盤の確立を目指しておりますが、当社グループの事業が計画通りに進展せず、当期純利益を計上できない場合には、マイナスの繰越利益剰余金が計画通りに解消できない可能性があります。
(10) 税務上の繰越欠損金
当社には現在のところ税務上の繰越欠損金が存在しております。そのため、事業計画の進展から順調に当社業績が推移するなどして繰越欠損金による課税所得の控除が受けられなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、親会社株主に帰属する当期純利益または親会社株主に帰属する当期純損失及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
(11) レピュテーションに関するリスク
当社グループは、製品の品質・安全性の確保、法令遵守、知的財産権管理、個人情報管理等に努めております。しかしながら、当社グループ及び当社グループを取り巻く環境や競合他社及び競業他社を取り巻く環境において何らかのレピュテーション上の問題が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 自然災害、事故、テロ、戦争等に関するリスク
当社グループが事業活動を行っている地域では、地震、台風等の自然災害の影響を受ける可能性があります。同様に火災等の事故災害、テロ、戦争等が発生した場合、当社グループの拠点の設備等に大きな被害を受け、その全部又は一部の操業が中断し、生産及び出荷が遅延する可能性があります。また、損害を被った設備等の修復のために多額の費用が発生し、結果として、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 継続企業の前提に関する重要事象等
iPS細胞及び再生医療製品等の研究開発及び治験費用が収益に先行して発生する等の理由から、継続的に営業損失が発生しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
しかしながら、当社グループの当連結会計年度末の現金及び預金残高は2,601百万円、短期的な資金運用を行っている有価証券が2,000百万円あり、財務基盤については安定しております。今後、主力事業の営業強化、新規事業の立ち上げ、再生医療製品の早期の製造販売承認を通じて、早期の黒字化を目指してまいります。
(14) 新型コロナウィルス感染症の影響について
2020年に始まった新型コロナウイルスの感染拡大は、日本及び諸外国で、現在も続いており、各国とも、蔓延防止措置法やロックダウン等の行動制限措置が継続しております。一方、ワクチンの接種が米国や英国などを中心に進んでおり、2022年3月期の後半に向けて各国とも行動制限措置の緩和が進むものと想定しております。ただし、各国における新型コロナウイルスの感染拡大やワクチン接種状況は、依然不透明な部分が多く、今後とも新型コロナウイルスの影響が継続する可能性もあります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
経営成績等の状況の概要
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
(1）経営成績
当社の中核事業領域であるiPS細胞は、山中伸弥教授によるヒトiPS細胞の発明以降、世界中で研究が盛んに行われております。
最近では、iPS細胞を活用した病態解明や再生医療への応用など、実用的な研究開発が多く行われるようになりました。2017年には、希少難病の患者から作製したiPS細胞を活用して病態を解明し、新薬候補の治験へつなげた事例が報告され、さらに、再生医療に関しても、iPS細胞を使った加齢黄斑変性、パーキンソン病、虚血性心筋症等の臨床研究及び治験が進められております。
当社では、前者のようにiPS細胞を病態解明や創薬研究に使用する事業を「研究支援事業」、後者の再生医療を「メディカル事業」と位置づけ、２つのセグメントに分け、推進しております。
研究支援事業では、大学/公的研究機関及び製薬企業等を顧客として、研究試薬や細胞などの研究用製品、iPS細胞作製受託などの研究サービス、及び細胞測定機器を提供しております。研究用途であるため、医薬品のような製造販売承認は必要とされず、新しい技術を比較的短期間で事業化し収益を上げることができる特長があり、現時点では、研究支援事業の売上が全体の90％以上を占めております。当社では、iPS細胞を中心とした幅広い「ヒト細胞ビジネスプラットフォーム」を保有しており、競争優位性の高い製品やサービスを世界中で展開し、短中期の収益の柱として推進しております。
一方、メディカル事業では、現在、脊髄小脳変性症を対象とした再生医療製品ステムカイマル及び、横断性脊髄炎及び筋萎縮性側索硬化症（ALS）を対象としたiPS神経グリア細胞の研究開発を進めております。ステムカイマルの国内第II相臨床試験において、2020年２月に第１例目の被験者への投与が開始され、2021年２月に全被験者の登録が完了いたしました。引き続き、早期の製造販売承認の取得を目指してまいります。さらに、当期には安全性の高い臨床用iPS細胞の受託作製サービスを新たに開始いたしました。製薬企業向けとして、「GMP-iPS細胞マスターセルバンク」、個人向けとして「パーソナルiPS」の２つを展開しております。
再生医療に関しては、上市までに臨床試験を行い製造販売承認を取得する必要があるため、研究支援事業より事業化に時間が必要とされますが、日本では2014年の法改正により、世界で最も再生医療の産業化に適した環境が整いつつあります。「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（通称 薬機法）」では、治験において安全性が確認され、有効性が推定された再生医療等製品に対して早期承認（条件・期限付き承認）を与えることが可能になりました。これにより、患者様に対して新たな治療機会を早期に提供すると共に、治験期間の短縮や治験費用の削減が期待できます。
また、経済産業省の報告書（「平成29年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備「根本治療の実現」に向けた適切な支援のあり方の調査」）によると、再生医療産業のグローバルでの市場規模は2030年で約５～10兆円となっており、今後、巨大市場に成長することが見込まれています。
このように、再生医療を中長期的な成長事業と位置づけ、早期の製造販売承認の取得を目指します。
さらに、メディカル事業では、臨床検査受託サービスにも力を入れ、日本では新型コロナウイルスPCR検査、インドでは無侵襲型出生前検査（NIPT）を新たに開始いたしました。当社では、2005年から臨床検査受託サービスを実施しておりますが、今後とも新たな検査項目を追加し、事業を拡大してまいります。
短中期的な収益の柱である「研究支援事業」と、中長期的な成長事業である「メディカル事業」の両方を組み合わせることで、短期→中期→長期と、持続的な成長を目指します。
新型コロナウイルスの感染拡大が前期の後半から始まりました。当社の事業は、長期的に新型コロナウイルスの影響を受けるものではありませんが、当期の第１四半期において、日本では緊急事態宣言が出され、海外各国でもロックダウンの措置がなされるなど、一時的に大きな影響が出ました。第２四半期以降は回復傾向となったものの、感染拡大は収束に至らず、全体を通して、新型コロナウイルスの影響を大きく受けた年度となりました。
この結果、当連結会計年度の売上高は1,286百万円（前期比7.2%増）、営業損失は1,048百万円（前期908百万円の損失）、経常損失は788百万円（前期891百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は812百万円（前期1,016百万円の損失）となりました。
セグメント別の経営成績を示すと、次のとおりであります。
ａ．研究支援事業
研究支援事業では、大学/公的研究機関及び製薬企業等の研究所を顧客として、研究試薬や細胞などの研究用製品及びiPS細胞作製受託などの研究サービスを提供しております。最先端技術を集約した製品・サービスを上記研究機関に提供することで、画期的な新薬や治療法の開発に貢献してまいります。現在、世界中の製薬企業では、動物愛護の観点や、ヒトと動物の種の違いによる試験結果の差といった問題点などから「動物実験からヒト細胞実験」への大きなシフトが進んでいます。今後、ヒト細胞実験が普及することで、これまで十数年かかっていた新薬開発のプロセスが大幅に短縮され、さらに、従来と比べて性能の高い新薬が開発できることが期待されています。中でもヒトiPS細胞はその中心的存在として注目を集めており、例えば、アルツハイマー病患者から作製したiPS細胞を研究で使うことで、アルツハイマー病の病態解明及び新薬開発が加速されると期待されています。
当社グループでは、第３世代RNAリプログラミング技術及び各種細胞への分化誘導技術など、ヒトiPS細胞に関する世界最先端の技術プラットフォームを保有しており、さらに、がん細胞やヒト組織を医療機関から調達する幅広いネットワークも保有しております。これら技術優位性の高い「ヒト細胞ビジネスプラットフォーム」を最大限活用することで、上記の「動物実験からヒト細胞実験」へのシフトを先取りした事業を進めております。具体的には、iPS細胞研究用の研究試薬製品、患者の組織からiPSを作製する病態モデル細胞の作製、ヒト組織を用いた新薬の薬効薬理評価、ヒト生体試料のバンキングなどがあります。
さらに、上記の研究用製品及び研究サービスに加え、2019年９月より、Axion BioSystems社（米国）の細胞測定機器の国内販売を開始しております。同社の細胞測定機器では、当社iPS神経細胞及び疾患モデル細胞を効果的に測定できるため、創薬スクリーニング技術として総合的なソリューションを顧客に提供しております。
新型コロナウイルスのワクチンや治療薬の研究開発が世界中の製薬企業およびバイオベンチャーで精力的に進められておりますが、患者から採取した生体試料（血液、血清）は、その重要な研究材料になります。当社では、米国の医療機関とのネットワーク及び生体試料バンクのノウハウを活用して、新型コロナウイルス患者由来の生体試料を採取し、世界中の製薬企業に提供しております。
また、VIROCLINICS-DDL社（本社：オランダ）との間で、同社の行う臨床開発プロジェクトに、パートナーとして提携することで合意し、2020年９月から2021年４月の期間、インフルエンザの臨床開発プロジェクトの受託業務を行っております。
この結果、売上高は1,200百万円（前期比7.1%増）、セグメント利益は93百万円（前期12百万円の損失）となりました。
ｂ．メディカル事業
再生医療分野においては、ヒト体性幹細胞やヒトiPS細胞の臨床応用を目指した研究が世界中で盛んに行われており、将来、再生医療製品がグローバルで巨大産業に成長することが見込まれています。
特にiPS細胞は、体の様々な細胞に分化させる事が可能であることから、有効な治療法のない難病に対する臨床応用に大きな期待が寄せられています。iPS細胞を医療に応用する場合の最大の技術課題は安全性の確保ですが、当社では、遺伝子変異リスクを最小化し、外来遺伝子やウイルス残存リスクの低い、高品質で臨床応用に適したiPS細胞を作製する「RNAリプログラミング技術」を開発・保有しております。RNAリプログラミングの技術優位性を活かし、iPS細胞の早期の臨床応用を目指しております。
メディカル事業では以下の事業を推進しております。
(a) 体性幹細胞製品ステムカイマル
ヒト細胞加工製品ステムカイマルは台湾のSteminent Biotherapeutics Inc.（以下、ステミネント社）が開発した再生医療製品であり、当社は脊髄小脳変性症を対象とした日本における独占的商業ライセンス契約を締結しております。
脊髄小脳変性症は、小脳や脳幹、脊髄の神経細胞が変性してしまう事により、徐々に歩行障害や嚥下障害などの運動失調が現れ、日常の生活が不自由となってしまう原因不明の希少疾患です。ステムカイマルの投与により、症状の進行を抑制する効果が期待されています。ステムカイマルは、腕の血管から静脈注射（点滴）で投与するため、侵襲性が低い治療法になります。
日本国内で、第II相臨床試験を実施しており、2020年２月には、国立学校法人名古屋大学において、第１例目の被験者への投与を開始し、2021年２月に、予定通り全被験者の登録が完了しました。
本治験では、「多施設共同、プラセボ対照、ランダム化、二重盲検、並行群間比較」という非常にエビデンスレベルが高いデザインを採用しており、今後、安全性と有効性について評価を行い、早期の製造販売承認の取得を目指します。なお、本治験は、これまで新型コロナウイルスの影響を受けること無く、スケジュール通り進んでおります。
台湾では、ステミネント社が第II相臨床試験を完了しており、これまでに重篤な安全性の問題は見られていないことが確認されています。有効性については、現在データの解析が行われています。米国でも、ステムカイマルの治験計画届（IND）がFDAの承認を得ております。
また、日本では、2018年12月に厚生労働省による大臣承認を経て、希少疾病用再生医療等製品として指定されており、開発に係る経費の助成金（最大50%）、優遇税制措置、及び優先審査等の支援措置を受けることができるようになっております。
当社では、病気と闘っている患者様へ少しでも早く新しい治療法が届けられるよう、本プロジェクトを積極的に推進してまいります。
(b) iPS神経グリア細胞製品
iPS細胞から神経グリア細胞を作製し、各種神経変性疾患に対するiPS細胞再生医療製品として研究開発を行っております。本プロジェクトを加速させるため、2018年４月に、米国Q Therapeutics Inc.（キューセラピューティクス、以下、Qセラ社）との間で合弁会社「株式会社MAGiQセラピューティクス」を設立いたしました。Qセラ社は中枢神経系の再生医療に特化したベンチャー企業であり、Qセラ社の創業者である、Mahendra Rao博士はアメリカ国立衛生研究所(NIH)再生医療センターの初代ディレクターも務めた、神経幹細胞の世界的に著名な研究者です。合弁会社では、当社のiPS細胞技術とQセラ社の中枢神経系の技術を組み合わせることで、iPS神経グリア細胞の開発を加速しております。
当期においては、iPS神経グリア細胞を用いた前臨床試験（動物実験）を公益財団法人実験動物中央研究所と実施し、また、iPS神経グリア細胞の製造のため「殿町・リプロセル再生医療センター」（神奈川県ライフイノベーションセンター内）の整備を進めました。同施設は、2021年３月に厚生労働省関東信越厚生局より再生医療等の安全性の確保等に関する法律に基づき「特定細胞加工物製造許可」（施設番号：FA3200006）を取得しております。
(c) 臨床用iPS細胞
iPS細胞による再生医療の研究開発は世界中で精力的に行われており、日本でも、加齢黄斑変性、パーキンソン病、虚血性心筋症等の臨床研究及び治験が進められています。再生医療に用いるiPS細胞には高い安全性と品質、さらに各国の医療ガイドラインに準じることが必要とされます。
安全性の高いiPS細胞を作製するためには、iPS細胞を作るプロセスである「リプログラミング」が重要になります。リプログラミング技術は様々報告されていますが、当社では遺伝子変異リスクを最小化し、外来遺伝子やウイルス残存リスクの低い最先端の「RNAリプログラミング技術」を開発・保有しております。本技術を利用すること で、臨床応用に最適なiPS細胞を作製することができます。
当期に、製薬企業向けとして、「GMP-iPS細胞マスターセルバンク」、個人向けとして「パーソナルiPS」の２つを立ち上げました。
「GMP-iPS細胞マスターセルバンク」では、医薬品製造の規制であるGMP(Good Manufacturing Practice)に準拠してiPS細胞を大量製造し、再生医療製品の出発材料として製薬企業等に提供します。日米欧の規制に準拠していることが強みになります。
「パーソナルiPS」は、将来の疾患に備え、個人のiPS細胞を作製し保管するサービスです。個人のiPS細胞を予め作製することで、治療までの期間を短縮でき、さらに免疫拒絶の低い移植治療を実現します。
(d) 臨床検査受託サービス
2005年に衛生検査所として登録して以来、臓器移植に関連した臨床検査受託サービスを行っており、これまで日本全国300以上の医療機関との取引実績があります。主力検査項目は、免疫拒絶に関わるHLAタイピング及び抗HLA抗体検査になります。
2021年３月に、新型コロナウイルスPCR検査を新たに開始いたしました。変異株を見逃さず検出できるスマートアンプ試薬（株式会社ダナフォーム社製）を用い、さらに陽性検体に対しては迅速に変異株の特定検査を行うことが強みになります。個人、法人、医療機関を対象として本PCR検査を拡大してまいります。
さらに、インド子会社では、2021年３月、無侵襲型出生前検査を新たに開始いたしました。これは、母体の血液から高精度に赤ちゃんの染色体異常を調べる検査になります。インド子会社で保有している次世代ゲノム解析技術を応用し、今後とも臨床検査事業を拡大してまいります。
この結果、売上高は85百万円（前期比8.4%増）、セグメント損失は371百万円（前期183百万円の損失）となりました。
なお、管理部門にかかる費用など各事業セグメントに配分していない全社費用が510百万円あります。
(2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べて1,984百万円減少し、2,601百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は648百万円（前期は689百万円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失811百万円が発生した一方、減価償却費58百万円、仕入債務の増加額66百万円等の発生によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は1,416百万円（前期は1,217百万円の獲得）となりました。これは主に、有価証券及び投資有価証券の取得による支出2,007百万円が発生した一方で、有価証券及び投資有価証券の売却及び償還による収入654百万円が発生したことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は４百万円（前期は６百万円の獲得）となりました。これは主に新株予約権の行使による株式の発行による収入４百万円があったことによるものであります。
生産、受注及び販売の実績
(1) 生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| 研究支援事業（千円） | 654,303 | 92.3 |
| 合計（千円） | 654,303 | 92.3 |
（注）１．金額は製造原価によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．メディカル事業に生産実績はありません。
(2) 受注実績
当社は、主として需要予測に基づく見込生産を行っているため、該当事項はありません。
(3) 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| 研究支援事業（千円） | 1,200,362 | 107.1 |
| メディカル事業（千円） | 85,921 | 108.4 |
| 合計（千円） | 1,286,284 | 107.2 |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析は、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態の分析
（資産の部）
当連結会計年度末における流動資産は前連結会計年度末に比べて485百万円減少し、5,244百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金の減少1,984百万円、有価証券の増加1,400百万円であります。固定資産は前連結会計年度末に比べて19百万円減少し、802百万円となりました。主な内訳は、建物及び構築物（純額）の減少19百万円であります。
（負債の部）
当連結会計年度末における流動負債は前連結会計年度末に比べて146百万円増加し、553百万円となりました。主な内訳は、買掛金の増加70百万円、前受金の増加62百万円であります。固定負債は前連結会計年度末に比べて15百万円増加し、103百万円となりました。主な内訳は、繰延税金負債の増加14百万円であります。
（純資産の部）
当連結会計年度末における純資産は前連結会計年度末に比べて667百万円減少し、5,391百万円となりました。主な内訳は、資本金の増加34百万円、資本剰余金の増加34百万円、利益剰余金の減少812百万円、その他有価証券評価差額金の増加50百万円であります。
(2) 経営成績の分析
「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績」をご参照ください。
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、継続的な研究開発費の支出があげられます。研究支援事業については、研究試薬製品、細胞製品ともに、積極的な研究開発を行っており、2021年３月期における研究開発費の総額は662百万円と、販売費及び一般管理費の約43％を占めており、今後も研究開発活動を積極的に推進する予定であります。
(3) キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2) キャッシュ・フロー」をご参照ください。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性について、当社グループの資金需要のうち主なものは、研究支援事業における製品・サービスの研究開発やグローバル展開の推進及びメディカル事業における再生医療製品の導入や開発等によるものの他、製造費、販売費及び一般管理費などの営業費用であります。
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。しかしながら、事業収益がこれらの資金需要を賄うには十分ではないことから、公的助成金、第三者割当増資による調達資金を利用しています。なお、当社グループの当連結会計年度末の現金及び預金残高は2,601百万円、短期的な資金運用を行っている有価証券が2,000百万円あり、十分な流動性を確保しています。
(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
(5) 経営戦略の現状と見通し
2022年３月期の経営成績につきましては、売上高2,106百万円（当期比63.8％増）、営業損失377百万円（当期は1,048百万円の損失）、経常損失157百万円（当期は788百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失157百万円（当期は812百万円の損失）を見込んでおります。
連結経常損失、連結当期純損失の予想額は、為替を一定の水準として推移することとして策定しており、為替損益を業績予想に織り込んでおりません。本業績見通しにおける外国為替レートは、１米ドル＝110円、１英ポンド＝140円、１印ルピー＝1.65円を前提としております。
新型コロナウイルスの感染拡大により、日本では緊急事態宣言が出され、海外各国でもロックダウンの措置がなされるなど、一時的に大きな影響が出ましたが、現在は徐々に措置が緩和されています。このため、一時的な影響はあるものの、早期に回復すると見込んでおります。
(6) 経営者の問題意識と今後の方針について
「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
また、経営者の視点による経営成績等の状況についての認識及び分析・検討内容については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績」をご参照ください。なお、当社グループにおいては、事業計画に基づく事業の成長と早期の黒字化を重要指標として売上高、各段階損益について分析を行っております。
４【経営上の重要な契約等】
当社の経営上の重要な契約は次のとおりであります。
当社が実施許諾を受けている特許ライセンス契約
| 契約相手 | 契約書名 | 契約締結日 | 契約期間 | 契約内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| iPSアカデミアジャパン㈱ | 第2次実施権許諾契約 | 2016年10月１日 | 2016年10月１日から本特許の全ての特許権の満了まで | ヒトiPS細胞由来分化細胞の製造・販売、並びに各種受託サービスを実施するための非独占的通常実施権の許諾に関する契約。 |
| Steminent Biotherapeutics Inc. | Collaboration and Commerciallization Agreement | 2016年11月11日 | 2016年11月11日から2026年11月10日まで | 再生医療製品「Stemchymal®」を日本において独占的に開発・販売するための権利の許諾に関する契約。 |
| MAGiQ Therapeutics Inc. | CROSS-LICENSE AGREEMENT |
2018年４月６日 | 2018年４月６日から 本特許の全ての特許権の満了まで |
iPS細胞由来神経グリア細胞（iGRP）の臨床開発・商業化ライセンス及びiGRPの独占的な製造に関する契約 |
（注）上記についてはロイヤリティとして売上高の一定率を支払っております。
５【研究開発活動】
研究支援事業及びメディカル事業において積極的な研究開発を行っており、当連結会計年度の研究開発費の総額は662百万円と、販売費及び一般管理費全体の約43％と大きな割合を占めています。当社の技術開発については自社開発に固執することなく、むしろ外部との連携及び共同開発を中心に進めています。これまでも、大学や公的研究機関の世界最先端の研究成果を活用することで、世界最先端の製品の開発に成功してきた実績があり、今後ともその方針を継続する予定です。また、今後とも補助金等の公的資金を有効活用することで、研究開発活動を加速しています。当連結会計年度末の当社グループの研究開発従事人員数は19名です。
(1) 研究支援事業
iPS細胞の研究は世界中で精力的に進められており、短期間で飛躍的な技術革新が進んでいます。当社グループとしても、研究開発活動を最重点領域と位置付け、引き続き注力してまいります。研究開発は当社グループにとって重要なアクティビティと位置付け、グループ会社間の技術シナジーの追求を図りながら、研究開発を継続的に実施してまいります。技術開発については自社開発に加え、東京大学・京都大学をはじめとした日本の大学の他、米国のハーバード大学、マサチューセッツ工科大学、英国のダーラム大学等の欧米の技術導入を積極的に推進していきます。
研究支援事業に係る研究開発費は243百万円であります。
(2) メディカル事業
台湾のステミネント社より体性幹細胞由来の再生医療製品ステムカイマルを脊髄小脳変性症の治療薬として導入し、日本で治験準備を開始しています。日本では、2014年に再生医療等製品に関する法整備が行われており、治験において早期に承認を得ることができる制度が整っています。さらに、ステムカイマルは、既に台湾において第Ⅰ/Ⅱa相の試験が終了しており、その治験データを日本での治験に応用することができます。
当社では、これらのメリットを最大限に活用し、ステムカイマルの早期承認を目指します。
また、米国Q Therapeutics Inc.（Qセラ社）と共同で、再生医療向けiPS細胞由来神経グリア細胞（iGRP）の研究開発を行っております。iGRPは様々な中枢神経系疾患への効果が期待されますが、当社では筋萎縮性側索硬化症（ALS）及び横断性脊髄炎（TM）を対象疾患とした再生医療製品として開発を行ってまいります。
メディカル事業にかかる研究開発費は418百万円であります。
有価証券報告書（通常方式）_20210628121424
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施した設備投資等の総額は64,267千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
(1) 研究支援事業
当事業年度は、主として研究機器の購入を行い、その総額は24,926千円となりました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
(2) メディカル事業
当事業年度は、主として研究機器の購入を行い、その総額は36,971千円となりました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
(3) 全社
当事業年度に行われた重要な設備投資はありません。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
| 2021年３月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （神奈川県横浜市港北区） |
－ | 事務所 | 3,352 | 1,650 | 2,685 | 7,688 | ５(１) |
| 研究室 （神奈川県横浜市港北区） |
研究支援事業 | 研究・製造施設 | 4,194 | 13,179 | 1,309 | 18,683 | 20(２) |
| 研究室 （神奈川県横浜市港北区） |
メディカル事業 | 研究施設 | 25,233 | 37,998 | 13,766 | 76,998 | ９（６） |
（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．本社の建物を賃借しております。年間の地代家賃は、45,947千円であります。
３．本社の事務用機器の一部を賃借しております。年間の賃借料は320千円であります。
４．建物は、賃借中の建物に設置した建物附属設備であります。
５．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
(2）国内子会社
該当事項はありません。
(3）在外子会社
| 2021年３月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
機械装置及び運搬具 (千円) |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| REPROCELL USA Inc. （米国メリーランド州） |
研究支援事業 | 研究・製造施設及び事務所 | 660 | 18,217 | 294 | － | 19,172 | 22 |
| REPROCELL Europe Ltd. （英国グラスゴー） |
研究支援事業 | 研究・製造施設及び事務所 | － | － | － | － | － | 22 |
| Bioserve Biotechnologies India Pvt. Ltd. （インド テランガーナ州） |
研究支援事業 | 研究・製造施設及び事務所 | － | 58,244 | 1,532 | － | 59,776 | 29 |
３【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設
重要な設備の新設の計画はありません。
(2) 重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210628121424
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 100,000,000 |
| 計 | 100,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 71,667,391 | 71,667,391 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース） |
１単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 計 | 71,667,391 | 71,667,391 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
<１> 2011年６月29日定時株主総会決議（第８回新株予約権）
| 区分 | 事業年度末現在 （2021年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2021年５月31日） |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 2 | 当社従業員 2 |
| 新株予約権の数（個）（注）１． | 1,000 | 1,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）２.７ | 50,000 | 50,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）３.７ | 42 | 42 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2014年４月21日 至 2021年６月28日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）７ | 発行価格 42 資本組入額 21 |
発行価格 42 資本組入額 21 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４． | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５． | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６． | 同左 |
（注）１．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数となります。
２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、50株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。
| 調整後目的株式数 | ＝ | 調整前目的株式数 | × | 分割（または併合）の比率 |
上記の他に行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
上記に定める株式の数の調整を行った場合には、調整が行われた旨及びその内容を遅滞なく本新株予約権の割り当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という）に対して通知するものとします。
３．行使価格は、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）及び商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストックオプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新発行株式数×新株１株当たり払込金額 | |
| 既発行株式数＋ | 時価 | ||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した額とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行」を「自己株式の処分」、「新株１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
上記のほか、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行い本件新株予約権が承継される場合には、当社が必要と認める行使価格の調整を行うものとします。
上記の調整が行われた場合には、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知するものとします。
４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①新株予約権者は、当社の株式上場日までは、新株予約権の行使ができない。
②新株予約権者は、権利行使時において当社（当社の子会社を含む）の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していること、あるいは、当社と顧問契約等を締結していることとし、当該地位を喪失した本新株予約権者の権利は失効する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める旨の書面による承認を事前に受けた場合は、この限りではない。
③競業他社への就職、秘密保持義務への違背、その他就業規則等の違反による懲戒処分を受けた場合等、新株予約権者の行為が当社の利益に著しく反すると取締役会が認めた場合は、取締役会の決議により、直ちに当該新株予約権者に付与された新株予約権のすべてを失効させることができ、この決議以降当該新株予約権者は、本新株予約権の行使ができない。
④本新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
⑤新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することができる。
⑥新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨を書面で申出た場合には、放棄した日をもって本新株予約権を行使できない。
５．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとします。
６．組織再編時の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
７．2013年１月21日開催の取締役会決議により、2013年２月14日付で普通株式１株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．2013年７月29日開催の取締役会決議により、2013年９月１日付で普通株式１株を５株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年４月１日～ 2017年３月31日 （注）１. |
3,535,500 | 60,895,643 | 562,221 | 5,475,255 | 562,221 | 5,911,977 |
| 2016年11月14日 （注）２. |
65,248 | 60,960,891 | 15,072 | 5,490,327 | 15,007 | 5,926,984 |
| 2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）３. |
2,952,000 | 63,912,891 | 519,836 | 6,010,164 | 519,836 | 6,446,821 |
| 2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）４. |
7,000,000 | 70,912,891 | 691,795 | 6,701,959 | 691,795 | 7,138,616 |
| 2018年８月14日 （注）５. |
153,500 | 71,066,391 | 16,961 | 6,718,920 | 16,961 | 7,155,577 |
| 2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）６. |
155,000 | 71,221,391 | 26,677 | 6,745,598 | 26,677 | 7,182,255 |
| 2019年10月31日 （注）７. |
185,500 | 71,406,891 | 21,889 | 6,767,487 | 21,889 | 7,204,144 |
| 2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）８. |
105,000 | 71,511,891 | 2,205 | 6,769,692 | 2,205 | 7,206,349 |
| 2021年３月５日 （注）９. |
155,500 | 71,667,391 | 32,499 | 6,802,191 | 32,499 | 7,238,848 |
（注）１．新株予約権及びストックオプションによる新株発行での払い込みによる増加であります。
２．REPROCELL USA Inc.の完全子会社化に伴う当社新株式発行（第三者割当）による増加であります。
発行価格 461円
資本組入額 15,072,288円
割当先：RAMAKRISHNA VENKATASIV MODAL
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．譲渡制限付株式の発行による増加であります。
６．新株予約権の行使による増加であります。
７．譲渡制限付株式の発行による増加であります。
８．新株予約権の行使による増加であります。
９．譲渡制限付株式の発行による増加であります。
（５）【所有者別状況】
| 2021年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 4 | 34 | 245 | 34 | 63 | 38,221 | 38,601 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 8,481 | 36,116 | 27,573 | 10,238 | 5,324 | 628,680 | 716,412 | 26,191 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 1.18 | 5.04 | 3.84 | 1.42 | 0.74 | 87.75 | 100.00 | － |
（注）自己株式33,750株は、「個人その他」に337単元、「単元未満株式の状況」に50株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 2021年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 1,374,200 | 1.91 |
| 横山 周史 | 神奈川県座間市 | 1,003,950 | 1.40 |
| 五十畑 輝夫 | 栃木県栃木市 | 873,600 | 1.21 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 571,500 | 0.79 |
| 中辻 憲夫 | 京都府京都市上京区 | 500,000 | 0.69 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 416,574 | 0.58 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人株式会社三菱UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１決済事業部） |
401,667 | 0.56 |
| 片山 浩美 | 東京都大田区 | 285,000 | 0.39 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10号 | 274,600 | 0.38 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目９番１号 | 252,100 | 0.35 |
| 計 | － | 5,953,191 | 8.31 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 33,700 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 71,607,500 | 716,075 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 26,191 | － | － |
| 発行済株式総数 | 71,667,391 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 716,075 | － |
②【自己株式等】
| 2021年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社リプロセル | 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号 | 33,700 | － | 33,700 | 0.05 |
| 計 | － | 33,700 | － | 33,700 | 0.05 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(１)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 7,500 | － |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）１．譲渡制限付株式の取得であります。
２．当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の取得による株式数は含まれておりません。
(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （ － ） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 33,750 | － | 33,750 | － |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式数の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は設立以来配当を実施しておらず、現時点においても配当可能な状況にありません。また、今後も多額の先行投資を行う研究開発活動を継続的かつ計画的に実施していくため、当面は内部留保に努め、研究開発資金の確保を優先する方針です。
ただし、株主への利益還元も重要な経営課題の一つと認識しております。今後の経営成績及び財政状況を勘案しながら早期に配当を実現すべく検討してまいります。
剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は、機動的な配当対応を行うため、会社法第454条第５項に基づく中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、iPS細胞による新しいビジネスを展開している会社であります。当社の強みは技術力の高さにあり、これまでに、ヒトiPS細胞培養液、ヒトiPS細胞由来心筋細胞など、iPS細胞技術を世界で初めて事業化することに成功しています。今後とも、iPS細胞技術を中核として、研究試薬、創薬支援、テーラーメイド医療、臨床検査の分野で質の高い優れた製品とサービスの提供で、広く人々の健康福祉に貢献することを使命としています。
この理念のもと、企業価値を高めつつ、コーポレート・ガバナンスを強化することに努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ） 会社の機関の基本説明
当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の企業統治の体制における各機関の内容は以下のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、企業価値向上のため、取締役候補及び監査役候補の選任、報酬の決定、ならびに重要な意思決定を通じて、高い経営の透明性と強い経営監視機能を確保することを目的とします。また、取締役会は、経営監視機能と業務執行機能を明確化し、代表取締役社長を取締役会議長に選任するとともに、１名以上の適切な人数の独立性の高い社外取締役候補を選任します。社外取締役は適切な助言機能を発揮します。
当社の取締役会は、議長を務める横山周史（代表取締役社長）、臼井大祐、赤野滋友、山川善之（社外取締役）の４名で構成され、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務進捗報告等を行っております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
ｂ．監査役会
当社の監査役会は、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすにあたって、株主に対する受託者責任をふまえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行います。
当社の監査役会は、議長を務める柴田千尋（社外監査役）、串田隆徳（社外監査役）、村井良行（社外監査役）の３名で構成され、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき、事業の執行状況を監査しています。監査役会は、毎月１回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
ｃ．会計監査人
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を太陽有限責任監査法人に委嘱しております。太陽有限責任監査法人は、監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 |
柳下 敏男 | 太陽有限責任監査法人 |
| 田村 知弘 |
業務に係る補助者19名（公認会計士、米国公認会計士及び会計士試験合格者等）
ロ） 会社の機関・内部統制の関係図
③ 企業統治に関するその他の事項
イ） 内部統制システム整備の状況
当社の内部統制システムは、取締役会において、内部統制の基本方針を決議し、業務の適正化を図るため組織関連規程（業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等）、人事関連規程（就業規則、賃金規程、人事管理規程等）、総務関連規程（文書管理規程、印章管理規程、規程管理規程、情報セキュリティ管理規程等）、業務関連規程（品質管理規程、販売管理規程、購買管理規程等）、経理関連規程（経理規程、予算管理規程、原価計算規程等）を制定、運用しております。
ロ） リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、経営上のリスクについては、担当部署及び担当取締役がそのリスクの分析、検討を行うほか、必要に応じて、取締役会及び戦略会議にて審議を行っており、さらに弁護士、公認会計士、弁理士及び社外の研究者等の複数の専門家から、参考とするためのアドバイスを受け、最善と考えられる経営判断を行っております。また、業務運営上のリスクについては、社会的規範や、法令及び社内規程を遵守するコンプライアンスを徹底するとともに、人々の健康福祉に貢献するという使命感から高い社会的倫理観を持ち事業活動を展開しております。
ハ） 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務が適正に行われることを確保するための体制の基礎として、原則として毎月１回のボードミーティングを各社開催するほか、適宜、臨時ボードミーティングを開催しています。
また、子会社からの毎月の月次財務報告事項を受けて、代表取締役社長が取締役会に報告します。さらに、必要に応じて取締役を海外に派遣し、直接経営に携わることで効率的かつ適正な業務執行を実施するほか、代表取締役社長が毎月いずれかの子会社を訪問しており、直接業務執行状況の確認を実施しております。
当社の子会社の業務の適正を確保するとともに、経営組織の整備状況及び業務運営の効率化を検討、評価、報告することにより、経営の合理化、業務の改善、資金の保全に資することを目的としてJ-SOX監査を実施し、当社経営管理部と各子会社とが協力して内部統制の整備・運用状況の評価を行っております。なお、子会社の業務活動全般についても内部監査の対象とし、グループとしての内部管理体制の構築を推進しています。
ニ） 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ホ） 取締役の定数
当社は、取締役の定数につき、８名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ヘ） 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、剰余金配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
ト） 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終株主名簿に記載のまたは記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
チ） 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策遂行のため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を、定款に定めております。
リ） 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ヌ） 責任免除の内容の概要
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務の遂行に当たり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、取締役会の決議により取締役（取締役であったものを含む）及び監査役の会社法第425条第１項の損害賠償責任を法令に定める額の範囲内において免除する決議ができる旨を、定款に定めております。
(5）株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値を高め、株主の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。
現時点では特別な買収防衛策は導入しておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性1名 （役員のうち女性の比率14.3％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 | 横山 周史 | 1968年４月20日生 | 1996年４月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 1997年８月 住友スリーエム㈱入社 2004年７月 当社入社 2004年10月 当社 取締役就任 2005年11月 当社 代表取締役社長就任（現任） 2014年２月 RCパートナーズ㈱ 代表取締役就任（現任） 2016年７月 REPROCELL Europe Ltd. Chairman, Director就任（現任） 2016年９月 REPROCELL USA Inc. Chairman, Director就任（現任） 2016年11月 ㈱リプロキレート 取締役就任（現任） 2019年６月 ㈱MAGiQセラピューティクス 代表取締役就任（現任） 2020年10月 Bioserve Biotechnologies India Pvt. Ltd. Chairman, Director就任（現任） |
(注)３ | 1,003,950 |
| 取締役 COO |
臼井 大祐 | 1973年10月21日生 | 1997年５月 日本油脂株式会社入社 2003年10月 HOYA株式会社入社 2015年９月 当社入社 2015年12月 Reinnervate Limited CEO就任 2016年６月 RCパートナーズ㈱ 取締役就任（現任） 2016年６月 当社 取締役CFO就任 2016年７月 REPROCELL Europe Ltd. Director就任（現任） 2016年９月 REPROCELL USA Inc. Director就任（現任） 2019年12月 ㈱MAGiQセラピューティクス 取締役就任（現任） 2020年12月 Bioserve Biotechnologies India Pvt. Ltd. Director就任（現任） |
(注)３ | 94,000 |
| 取締役 CFO |
赤野 滋友 | 1982年１月28日生 | 2005年４月 松下電器産業（現パナソニック株式会社）入社 2012年２月 あらた監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）入所 2012年２月 USCPA（ワシントン州）登録 2013年９月 公認会計士登録 2020年11月 当社 入社 経理管理部ジェネラルマネージャー兼CFO（現任） |
(注)４ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 山川 善之 | 1962年８月21日生 | 1986年４月 日本生命保険相互会社入社 1995年９月 イノテック㈱入社 企画室長就任 2001年９月 ㈱そーせい（現 そーせいグループ㈱）入社 経営企画部長就任 2004年９月 同社 代表取締役副社長就任 2006年12月 響きパートナーズ㈱設立代表取締役社長就任（現任） 2008年６月 当社 社外取締役就任（現任） 2010年３月 ㈱デ・ウエスタン・セラピテクス研究所 取締役就任（現任） 2014年２月 ㈱アドベンチャー 社外監査役就任 2015年５月 プレシジョン・システム・サイエンス株式会社 社外監査役就任 2019年３月 ㈱カイオム・バイオサイエンス 社外監査役就任(現任) 2020年３月 ソレイジア・ファーマ㈱ 社外監査役就任（現任） |
(注)３ | 50,000 |
| 常勤監査役 | 柴田 千尋 | 1983年12月６日生 | 2006年３月 有限責任監査法人トーマツ 入社 2009年９月 公認会計士登録 2011年２月 アクサ生命保険 入社 2018年６月 公認情報システム監査人登録 2019年10月 神奈川県立かながわ労働プラザ指定管理者外部評価委員 2020年４月 横浜市外郭団体等経営向上委員 2020年５月 公認会計士柴田千尋事務所設立 同所所長（現任） 2020年８月 当社 監査役就任（現任） 2021年５月 株式会社クリーマ 社外監査役就任（現任） |
(注)５ | － |
| 監査役 | 串田 隆徳 | 1977年１月12日生 | 2004年12月 有限責任監査法人トーマツ 入所 2009年６月 公認会計士登録 2014年２月 税理士登録 2014年４月 株式会社ソーシャルクッション 取締役就任 2016年９月 令和税理士法人 入所（現任） 2017年６月 当社 監査役（現任） 2019年３月 (株)フォーデジット 社外取締役就任（現任） |
(注)５ | － |
| 監査役 | 村井 良行 | 1964年３月17日生 | 1991年４月 山之内製薬株式会社 入社 2001年６月 株式会社ジャフコ 入社 2011年３月 スマートナレッジ設立 代表就任（現任） 2020年８月 当社 監査役就任（現任） |
(注)５ | － |
| 計 | 1,147,950 |
（注）１．取締役山川善之は、社外取締役であります。
２．監査役柴田千尋、串田隆徳及び村井良行は、社外監査役であります。
３．2020年８月27日開催の定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2021年６月25日開催の定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．2020年８月27日開催の定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社では、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。
当社と社外取締役との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議へ出席し、豊富な経験と幅広い識見又は専門的見地から、取締役会等の意思決定における妥当性・適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。
当社は、会社経営全般に関して豊富な経験を有した社外取締役及び社外監査役を選任し、より広い視野に基づいた経営の意思決定を行うとともに経営監視機能を強化し、より客観性及び中立性の高い体制を維持できると考えております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考として、社外取締役及び社外監査役を選任しております。
なお、当社は、社外取締役山川善之氏、社外監査役柴田千尋氏、串田隆徳氏及び、村井良行氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席して、その経歴と経験を活かして適切な指導及び助言を行うことで、重要な役割を果たしており、選任状況は適切であると考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において情報を収集し助言を行うことで取締役の職務執行の監督機能を果たすとともに、監査役との対話を通じてコーポレートガバナンス機能の維持・強化を果たしております。また、監査役会を通じて内部監査人や会計監査人と定期的な情報交換を行い、監査の充実を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、社外監査役３名により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において情報共有を図っております。
また、監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。さらに、監査役と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。
なお、常勤監査役柴田千尋氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また監査役串田隆徳氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役村井良行氏は、メディカル業界及び金融業界における豊富な経験と幅広い知見を有しております。
当事業年度において個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 柴田 千尋 | ７回 | ７回 |
| 串田 隆徳 | 11回 | 11回 |
| 村井 良行 | ７回 | ７回 |
監査役会における主な検討事項として、取締役会および代表取締役に対し、監査計画ならびに監査の実施状況および結果について適宜報告し、また代表取締役とは定期的な会合をもつことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。
また、常勤監査役の活動として、会計監査人である太陽有限責任監査法人と定期的な打合せおよび意見交換を行い、監査の都度立会いをし、相互に情報の共有、連携体制の強化に努めております。
② 内部監査の状況
当社は、未だ少人数による組織体制であるため独立した内部監査専任部署は設けておりませんが、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査人は監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には、部門相互監査を行うため、経営管理部の責任者が兼務する内部監査責任者が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーする業務監査を実施し、代表取締役が任命する経営管理部門以外に所属する内部監査担当者が経営管理部の業務監査を実施し、必要に応じて改善を促し、フォローアップを行うことにより内部統制の維持改善を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
６年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
柳下 敏男氏
田村 知弘氏
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等８名、その他６名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
公正かつ効果的な会計監査を実施することができる監査法人を選定するにあたり、①監査法人の品質管理、②監査チームの独立性、③職業的専門家として懐疑心を保持発揮しているか、④メンバー構成の適切性、⑤監査報酬の妥当性、⑥監査の有効性・効率性、⑦経営者、内部管理責任者及びグループ会社とのコミュニケーションの有効性、⑧不正リスクへの対応の徹底等の事項を重視することを方針としています。
監査役会においては、上記の方針に則り検討した結果、①監査に必要な知識、経験を有しており、監査法人の定める職業倫理の順守にかかわる方針、手続きを順守していること、②監査実施の責任者が、監査法人の定める独立性保持のための方針と手続きを順守していること、③往査時の関連部門への質問、資料提示要求を適切に行っていること、④担当メンバーは常に業界の動向、産業の動向などを十分研究し、真剣な理解に取り組んでいること、⑤会社の規模・複雑性・リスクに照らして報酬は合理的な範囲にとどまっていること、⑥情報共有に問題はなく、合意したスケジュールと報告期限も順守され、経営者と内部監査部門との適時の打ち合わせを行っていること、⑦往査実施時の報告会、ヒアリング等において経営者・監査役内部管理責任者との有効なコミュニケーションを図っていること、また必要に応じて海外への出張も行い積極的なコミュニケーションを図っていること、⑧不正リスクへの対応のための職員教育が行われ、不正兆候の解明に必要となる専門家の見解取り付けの手続きも定められていることなどから、監査役及び監査役会は太陽有限責任監査法人の選任が妥当であると判断しました。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
また、監査役会は会計監査人が職務を適切に執行することが困難であると認められる場合、その他必要と判断される場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
上述の監査法人の選定方針に則り、監査法人の活動を評価した結果、上述の通り監査役及び監査役会は太陽有限責任監査法人の活動が公正かつ効果的な会計監査のために妥当であると評価いたしました。
④ 監査報酬の内容等
ａ.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 30,000 | － | 35,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 30,000 | － | 35,000 | － |
ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton）に属する組織に対する報酬(a.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | － | － | － | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － |
ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査時間、提出会社の規模及び業務の特性等を総合的に勘案することにより決定しております。
ｅ.監査役会が会計監査人に対する報酬等に同意した理由
監査役会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」といいます。）を以下のとおり決議しております。
a．基本方針
当社の取締役の報酬は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当該取締役の意欲を高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とします。当社は、取締役（社外取締役を除く）の報酬を、固定報酬としての基本報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。
b．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、代表取締役とその他の取締役とで別の体系として、会社への貢献度、役割の重要性、責任範囲、他社水準及び会社の経営状態を総合的に勘案して決定するものとします。
c．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の業績連動報酬等及び非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、毎年一定の時期に支給することとします。
d．金銭報酬の額、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役会（「e」の委任を受けた代表取締役社長）は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、取締役の意欲を高めることのできる適正、公正かつバランスの取れた報酬割合となるよう、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。
e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定とします。社外取締役は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長に対し、取締役の個人別の報酬に関する意見を述べるものとし、代表取締役社長は、当該意見を得たうえで、役員報酬規程に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しなければなりません。
なお、譲渡制限付株式報酬については、当社取締役会が、取締役個人別の割当株式数の前提となる金銭報酬債権額を決議します。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2003年２月24日開催の創立総会において、年額200百万円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません）。当該創立総会終結時点の取締役の員数は４名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、譲渡制限付株式報酬の総額は、2017年６月23日開催の定時株主総会において、年額120百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。
監査役の金銭報酬の額は、2017年６月23日開催の定時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長横山周史が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は各取締役の基本報酬の額の決定です。
これらの権限を委任した理由は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当該取締役の意欲を高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れた報酬体系を実現するためには、当社の全事業を統括する立場にある代表取締役社長に個人別の報酬額の具体的内容を決定させることが適当であると判断したためです。
当社取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長において、社外取締役の意見を得たうえで、役員報酬規程に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしており、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、当社取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
51,384 | 25,050 | - | 26,334 | - | 26,334 | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
- | - | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 14,830 | 14,830 | - | - | - | - | 6 |
（注）１．上表には、2020年８月27日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役０名）及び監査役２名（うち社外監査役２名）を含んでおります。
２．当社は、業績連動報酬等及び非金銭報酬等双方の性格を有する報酬として、取締役に対し、譲渡制限付株式報酬を交付しております。上記表においては、かかる譲渡制限付株式報酬の総額等を、「譲渡制限付株式報酬」に含めて記載しております。
各取締役に対し支給する譲渡制限付株式報酬の算定の基礎として選定した指標は、会社への貢献度、役割の重要性、責任範囲等であり、また、当該指標を選定した理由は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当該取締役の意欲を高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れた報酬体系とする当社の決定方針を反映する指標として、上記の各事項が適切であると判断したためです。
譲渡制限付株式報酬の支給を受けた横山周史は、当社の代表取締役社長として、当社の全事業を統括する立場として重要な職責を果たし、当社に対し大きな貢献をいたしました。また、同様に譲渡制限付株式報酬の支給を受けた臼井大祐氏は、当社の取締役COOとしては全社営業を統括する立場として、当社取締役CFOとしては全社財務を統括する立場として、重要な職責を果たし、当社に対し大きく貢献をいたしました。当社取締役会は、これらの事情を考慮し、各取締役に対し支給する金銭報酬債権額を決定しました。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、iPS細胞を事業の中核とし、iPS細胞を病態解明や創薬研究に使用する事業を「研究支援事業」、ヒト体性幹細胞やヒトiPS細胞に臨床応用を目指した再生医療を「メディカル事業」と位置づけ、２つのセグメントに分け、iPS細胞事業として推進しております。
これらiPS細胞事業では、最先端の様々な要素技術を組み合わせることで付加価値の高い製品/サービスを提供しております。大学/企業との共同研究、事業提携、資本提携を積極的に進めることで技術領域を広げ強固な「iPS細胞技術プラットフォーム」を構築しております。また、再生医療では、基礎研究、前臨床試験、臨床試験と長い研究開発期間が必要とされるため、事業提携や資本提携により、ライセンス導入を進め、早期に開発パイプラインの拡充を行っております。
当社の保有する全ての投資株式は、当社の企業価値の向上を目的とし、資本提携により今後の研究開発の拡充を観点に長期的な政策で保有している政策保有株式であり、配当収益や売買目的の純投資目的である投資株式は有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有の合理性につきましては、新規に株式取得に際して上記①に記載した基準を踏まえて、企業価値向上の観点から判断し、社内規程に則り取締役会決議または代表取締役の決裁を受けております。また、個別銘柄の保有の適否につきましては、取得先の株主総会や取締役会に当社代表取締役社長等が出席することにより、ビジネスの進捗や財務諸表等の経営情報を取得し判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 2 | 168,347 |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 98,400 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - | - |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | - | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - | - | - |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - | - |
有価証券報告書（通常方式）_20210628121424
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適時適切に把握し、的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構や監査法人等の主催する講習会への参加や会計専門誌の定期購読等を行い積極的な情報収集活動に努めております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 4,585,626 | 2,601,406 |
| 売掛金 | 164,365 | 191,227 |
| 有価証券 | 600,000 | 2,000,000 |
| 商品及び製品 | 83,791 | 45,099 |
| 仕掛品 | 11,553 | 27,099 |
| 原材料及び貯蔵品 | 153,208 | 234,449 |
| その他 | 143,420 | 156,480 |
| 貸倒引当金 | △10,995 | △10,790 |
| 流動資産合計 | 5,730,970 | 5,244,972 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 94,560 | 58,838 |
| 減価償却累計額 | △42,070 | △25,398 |
| 建物及び構築物（純額） | 52,489 | 33,440 |
| 機械装置及び運搬具 | 84,353 | 99,182 |
| 減価償却累計額 | △16,218 | △25,732 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 68,135 | 73,450 |
| 工具、器具及び備品 | 250,948 | 215,714 |
| 減価償却累計額 | △183,573 | △149,029 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 67,374 | 66,685 |
| 有形固定資産合計 | 188,000 | 173,576 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 21,704 | 18,991 |
| その他 | 21,212 | 17,810 |
| 無形固定資産合計 | 42,917 | 36,801 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※１ 537,578 | ※１ 543,232 |
| その他 | 69,648 | 73,061 |
| 貸倒引当金 | △16,072 | △24,155 |
| 投資その他の資産合計 | 591,154 | 592,137 |
| 固定資産合計 | 822,071 | 802,515 |
| 資産合計 | 6,553,042 | 6,047,488 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 75,243 | 145,957 |
| 未払金 | 105,801 | 103,484 |
| 未払法人税等 | 43,190 | 23,482 |
| 前受金 | 86,827 | 148,994 |
| 賞与引当金 | 8,114 | 9,476 |
| その他 | 87,763 | 122,033 |
| 流動負債合計 | 406,941 | 553,429 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 80,000 | 80,000 |
| 繰延税金負債 | 345 | 15,222 |
| 資産除去債務 | 7,380 | 7,503 |
| その他 | 226 | 277 |
| 固定負債合計 | 87,953 | 103,003 |
| 負債合計 | 494,895 | 656,433 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 6,767,487 | 6,802,191 |
| 資本剰余金 | 7,619,355 | 7,654,059 |
| 利益剰余金 | △8,219,076 | △9,031,649 |
| 自己株式 | △915 | △915 |
| 株主資本合計 | 6,166,850 | 5,423,687 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △17,248 | 33,652 |
| 為替換算調整勘定 | △99,031 | △72,921 |
| その他の包括利益累計額合計 | △116,280 | △39,268 |
| 非支配株主持分 | 7,576 | 6,636 |
| 純資産合計 | 6,058,146 | 5,391,055 |
| 負債純資産合計 | 6,553,042 | 6,047,488 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 売上高 | ||
| 製品売上高 | 656,062 | 795,733 |
| 役務収益 | 543,846 | 490,550 |
| 売上高合計 | 1,199,909 | 1,286,284 |
| 売上原価 | ||
| 製品売上原価 | ※１ 421,575 | ※１ 567,315 |
| 役務原価 | 303,625 | 236,267 |
| 売上原価合計 | 725,201 | 803,583 |
| 売上総利益 | 474,707 | 482,700 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 研究開発費 | ※２ 454,756 | ※２ 662,029 |
| その他の販売費及び一般管理費 | ※３ 928,888 | ※３ 868,718 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 1,383,644 | 1,530,747 |
| 営業損失（△） | △908,936 | △1,048,046 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 12,014 | 3,367 |
| 補助金収入 | 63,556 | 176,107 |
| 為替差益 | - | 45,769 |
| 投資事業組合運用益 | 13,208 | 39,114 |
| その他 | 3,442 | 45,884 |
| 営業外収益合計 | 92,222 | 310,244 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 336 | 319 |
| 為替差損 | 40,905 | - |
| 持分法による投資損失 | 33,836 | 49,640 |
| その他 | 0 | 968 |
| 営業外費用合計 | 75,078 | 50,928 |
| 経常損失（△） | △891,792 | △788,730 |
| 特別損失 | ||
| 事務所移転費用 | 7,512 | - |
| 減損損失 | ※４ 115,879 | ※５ 23,207 |
| 特別損失合計 | 123,391 | 23,207 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △1,015,183 | △811,937 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,933 | 1,614 |
| 法人税等調整額 | △807 | 65 |
| 法人税等合計 | 2,125 | 1,680 |
| 当期純損失（△） | △1,017,309 | △813,618 |
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △789 | △1,045 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,016,520 | △812,572 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △1,017,309 | △813,618 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △38 | 42,021 |
| 為替換算調整勘定 | △41,069 | 26,216 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △5,404 | 8,879 |
| その他の包括利益合計 | ※１ △46,512 | ※１ 77,117 |
| 包括利益 | △1,063,822 | △736,500 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △1,062,591 | △735,560 |
| 非支配株主に係る包括利益 | △1,230 | △939 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 6,718,920 | 7,572,342 | △7,202,556 | △915 | 7,087,791 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 48,566 | 48,566 | 97,133 | ||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △1,554 | △1,554 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,016,520 | △1,016,520 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 48,566 | 47,012 | △1,016,520 | - | △920,941 |
| 当期末残高 | 6,767,487 | 7,619,355 | △8,219,076 | △915 | 6,166,850 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 |
為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | △11,805 | △58,403 | △70,209 | 52,380 | 1,187 | 7,071,150 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 97,133 | |||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △1,554 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,016,520 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △5,442 | △40,628 | △46,071 | △52,380 | 6,388 | △92,062 |
| 当期変動額合計 | △5,442 | △40,628 | △46,071 | △52,380 | 6,388 | △1,013,003 |
| 当期末残高 | △17,248 | △99,031 | △116,280 | - | 7,576 | 6,058,146 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 6,767,487 | 7,619,355 | △8,219,076 | △915 | 6,166,850 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 34,704 | 34,704 | 69,409 | ||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △812,572 | △812,572 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 34,704 | 34,704 | △812,572 | - | △743,163 |
| 当期末残高 | 6,802,191 | 7,654,059 | △9,031,649 | △915 | 5,423,687 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 |
為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | △17,248 | △99,031 | △116,280 | 7,576 | 6,058,146 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 69,409 | ||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △812,572 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 50,901 | 26,110 | 77,011 | △939 | 76,071 |
| 当期変動額合計 | 50,901 | 26,110 | 77,011 | △939 | △667,091 |
| 当期末残高 | 33,652 | △72,921 | △39,268 | 6,636 | 5,391,055 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △1,015,183 | △811,937 |
| のれん償却額 | 11,493 | 2,713 |
| 減価償却費 | 54,787 | 58,787 |
| 株式報酬費用 | 30,481 | 28,282 |
| 長期前払費用償却額 | 23,917 | 23,917 |
| 移転費用 | 7,512 | - |
| 減損損失 | 115,879 | 23,207 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 18,894 | 6,783 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 1,024 | 1,401 |
| 受取利息及び受取配当金 | △12,014 | △3,367 |
| 補助金収入 | △63,556 | △176,107 |
| 支払利息 | 336 | 319 |
| 投資事業組合運用損益（△は益） | △13,208 | △39,114 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 33,836 | 49,640 |
| 為替差損益（△は益） | 39,204 | △48,926 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 2,815 | △20,160 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △18,411 | △54,871 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △13,517 | 66,288 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 76,272 | △4,233 |
| その他 | △55,886 | 51,493 |
| 小計 | △775,323 | △845,885 |
| 利息及び配当金の受取額 | 12,014 | 3,367 |
| 補助金の受取額 | 76,849 | 195,107 |
| 利息の支払額 | △336 | △319 |
| 法人税等の支払額 | △3,006 | △1,154 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △689,803 | △648,883 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有価証券及び投資有価証券の取得による支出 | △505,862 | △2,007,443 |
| 有価証券及び投資有価証券の売却及び償還による収入 | 1,870,532 | 654,794 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △120,110 | △59,850 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △20,718 | △4,417 |
| その他 | △5,953 | 152 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 1,217,887 | △1,416,764 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 516 | 4,410 |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △1,371 | - |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 7,422 | - |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 6,566 | 4,410 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △61,774 | 77,017 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 472,875 | △1,984,220 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,112,750 | 4,585,626 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 4,585,626 | ※１ 2,601,406 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 7社
主要な連結子会社の名称
REPROCELL USA Inc.
REPROCELL Europe Ltd.
RCパートナーズ株式会社
株式会社MAGiQセラピューティクス
Bioserve Biotechnologies India Pvt. Ltd.
Biorepository LLC
Fox Chase Bioserve Pvt. Ltd.
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法適用の関連会社数 3社
主要な会社名
Cell Innovation Partners, L.P.
Cell Innovation Partners Ltd.
株式会社リプロキレート ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうちBiorepository LLCの決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
市場価格等に基づく時価法を採用しております。なお、評価差額金は全部純資産直入法により処理しています。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。なお、債券のうち取得原価と債券金額との差額の性格が金利の調整と認められるものについては、償却原価法（定額法）により原価を算定しています。また、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
② たな卸資産
主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
当社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ５～15年
機械及び装置 ７～10年
工具、器具及び備品 ２～15年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
のれん 10年
その他の無形固定資産 ３～10年
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、当社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
当社は、従業員に対して支給する賞与に充てるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
(4）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金、預け金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
１．有形固定資産及び無形固定資産の減損
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した減損損失の金額
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 | |
| 有形固定資産 | 23,207 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、日本、米国、欧州、インドに拠点を有しており、原則として各グループ会社において、研究支援事業とメディカル事業に分けて資産のグルーピングを行っています。事業が計画どおりに進まず、かつ資産グループについて営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている場合等に減損の兆候があると判定されます。
減損の兆候がある場合は、当該資産又は資産グループについて事業計画を基礎とした割引前将来キャッシュ・フローの総額と有形固定資産及び無形固定資産の帳簿価額を比較し減損損失を認識するかどうかの判定を行います。減損が必要と判定された場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上します。なお、減損損失の認識の判定に利用した将来の事業計画等は、受注状況や再生医療製品の将来における製造販売承認の取得可能性などの重要な仮定を置いて算定されており、不確実性を伴うため、市場環境の変化等により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。また、新型コロナウイルスの影響を会計上の見積りに反映するにあたり、2021年３月期の前半には事業への一時的な影響はあったものの、以降は回復すると仮定して会計上の見積りを行っております。
なお、当連結会計年度においては、当社の連結子会社であるREPROCELL Europe Ltd.（英国）が保有する有形固定資産について、同社に係る事業の業績が当初策定した計画を下回って推移している事から減損の兆候があるものと判定しております。その上で、事業計画を基礎とした割引前将来キャッシュ・フローの総額が有形固定資産及び無形固定資産の帳簿価額を下回ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額したため減損損失が発生しております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月26日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(１) 概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な指針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(２) 適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(３) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(１) 概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンスを定めております（IASBにおいてはIFRS第13号、FASBにおいてはTopic820）。これらの国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるために、企業会計基準委員会において、時価の算定に関する会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものであります。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされております。
ただし、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(２) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用します。
(３) 当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
（新型コロナウイルスの感染拡大に伴う会計上の見積りについて）
新型コロナウイルスの感染拡大により、2021年３月期には世界各地でロックダウンなどの措置がなされ、当社グループ事業にも一時的に影響が出ました。一方、海外各国でワクチン接種が進むなど、新型コロナウイルスが世界経済に与える影響は徐々に限定的になっていくと見込まれます。新型コロナウイルスの影響を会計上の見積りに反映するにあたり、2021年３月期の前半には事業への一時的な影響はあったものの、以降は回復すると仮定して会計上の見積りを行っております。
ただし、新型コロナウイルス感染症の広がりや収束時期等の見積りは不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券（株式） | 192,389千円 | 157,043千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額（洗替法）であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 13,359千円 | 19,400千円 |
※２ 研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 給料手当 | 93,953千円 | 99,996千円 |
| 賞与手当 | 4,734 | 6,656 |
| 消耗品費 | 83,399 | 125,975 |
| 賞与引当金繰入額 | 3,644 | 4,426 |
| 共同研究費 支払報酬 |
16,779 101,395 |
14,374 234,083 |
なお、研究開発費の総額は、前連結会計年度は454,756千円、当連結会計年度は662,029千円であります。 ※３ その他の販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 41,700千円 | 39,880千円 |
| 給料手当 | 331,964 | 302,414 |
| 賞与手当 | 3,146 | 6,589 |
| 支払報酬 | 99,762 | 98,593 |
| 賞与引当金繰入額 | 2,916 | 3,758 |
| 貸倒引当金繰入額 | 13,639 | 7,959 |
| のれん償却額 | 11,493 | 2,713 |
| 減価償却費 | 29,945 | 23,891 |
前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。これは事業の業績が当初策定の計画を下回って推移している事等を勘案して今後の事業計画を見直し、回収可能価額を検討した結果生じたものであります。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| Bioserve Biotechnologies India Pvt. Ltd. | 事業用資産 | のれん その他無形固定資産 機械及び装置等 |
70,242 476 45,159 |
当社グループは、原則として、事業用資産については各グループ会社を基準としてグルーピングを行っています。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定し、回収可能価額を零としております。
※５ 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。これは事業の業績が当初策定の計画を下回って推移している事等を勘案して今後の事業計画を見直し、回収可能価額を検討した結果生じたものであります。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| REPROCELL Europe Ltd. | 事業用資産 | 建物 工具器具備品 |
6,373 16,834 |
当社グループは、原則として、事業用資産については各グループ会社を基準としてグルーピングを行っています。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定し、回収可能価額を零としております。
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
（単位：千円）
前連結会計年度
（自 2019年４月１日
至 2020年３月31日）
当連結会計年度
（自 2020年４月１日
至 2021年３月31日）
その他有価証券評価差額金：
| 当期発生額 |
| 税効果調整前 |
| 税効果額 |
その他有価証券評価差額金
| △38 |
| △38 |
| － |
| △38 |
| 56,832 |
| 56,832 |
| △14,810 |
| 42,021 |
為替換算調整勘定：
当期発生額
△41,069
26,216
税効果調整前
△41,069
26,216
税効果額
－
－
為替換算調整勘定
△41,069
26,216
持分法適用会社に対する持分相当額：
当期発生額
△5,404
8,879
その他の包括利益合計
△46,512
77,117
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１ | 71,066,391 | 340,500 | － | 71,406,891 |
| 合計 | 71,066,391 | 340,500 | － | 71,406,891 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）２ | 250 | 26,000 | － | 26,250 |
| 合計 | 250 | 26,000 | － | 26,250 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数340,500株の増加理由は下記のとおりです。
新株予約権の行使による新株発行による増加 155,000株
譲渡制限株式報酬としての新株発行による増加 185,500株
２．普通株式の自己株式26,000株の増加理由は下記のとおりです。
譲渡制限株式の無償取得による増加 26,000株 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（千株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | － |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１ | 71,406,891 | 260,500 | － | 71,667,391 |
| 合計 | 71,406,891 | 260,500 | － | 71,667,391 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）２ | 26,250 | 7,500 | － | 33,750 |
| 合計 | 26,250 | 7,500 | － | 33,750 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数 260,500株の増加理由は下記のとおりです。
新株予約権の行使による新株発行による増加 105,000株
譲渡制限株式報酬としての新株発行による増加 155,500株
２．普通株式の自己株式 7,500株の増加理由は下記のとおりです。
譲渡制限株式の無償取得による増加 7,500株 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（千株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | － |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 4,585,626千円 | 2,601,406千円 |
| 現金及び現金同等物 | 4,585,626 | 2,601,406 |
（リース取引関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループの資金運用については、短期運用は預金等に限定し、資金調達については金融機関借入れや増資による方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについて、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行っております。有価証券は、格付けの高い企業の社債及び信託受益権で安全性と流動性の高い金融商品であります。投資有価証券は、主に投資事業有限責任組合等への出資であり、発行体の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、定期的に発行体の決算報告書を入手することで財務状況等を把握し対応しております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。買掛金、未払金及び借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクについては、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、当該リスクを管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2020年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 4,585,626 | 4,585,626 | － |
| (2）売掛金 | 164,365 | 164,365 | － |
| (3）有価証券 | 600,000 | 600,000 | － |
| (4）投資有価証券 | 88 | 88 | － |
| 資産計 | 5,350,080 | 5,350,080 | － |
| (1）買掛金 | 75,243 | 75,243 | － |
| (2）未払金 | 105,801 | 105,801 | － |
| (3）未払法人税等 | 43,190 | 43,190 | － |
| (4）長期借入金 | 80,000 | 80,000 | － |
| 負債計 | 304,235 | 304,235 | － |
当連結会計年度（2021年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 2,601,406 | 2,601,406 | － |
| (2）売掛金 | 191,227 | 191,227 | － |
| (3）有価証券 | 2,000,000 | 2,000,000 | － |
| (4）投資有価証券 | 98,549 | 98,549 | － |
| 資産計 | 4,891,184 | 4,891,184 | － |
| (1）買掛金 | 145,957 | 145,957 | － |
| (2）未払金 | 103,484 | 103,484 | － |
| (3）未払法人税等 | 23,482 | 23,482 | － |
| (4）長期借入金 | 80,000 | 80,000 | － |
| 負債計 | 352,925 | 352,925 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金、(3）有価証券
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4) 投資有価証券
株式等の時価については、取引所の価格によっております。
負 債
(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4）長期借入金
元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||
| (1) 投資事業有限責任組合等への出資 | 327,359 | 276,334 |
| (2) 非上場株式 | 210,130 | 168,347 |
| 合計 | 537,490 | 444,682 |
これらについては市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表に含めておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2020年３月31日）
| １年以内 (千円） |
１年超 ５年以内 (千円） |
５年超 10年以内 (千円） |
10年超 (千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 4,585,626 | － | － | － |
| 売掛金 | 164,365 | － | － | － |
| 有価証券及び投資有価証券 | 600,000 | － | － | － |
| 合計 | 5,349,992 | － | － | － |
当連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 (千円） |
１年超 ５年以内 (千円） |
５年超 10年以内 (千円） |
10年超 (千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 2,601,406 | － | － | － |
| 売掛金 | 191,227 | － | － | － |
| 有価証券及び投資有価証券 | 2,000,000 | － | － | － |
| 合計 | 4,792,634 | － | － | － |
４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2020年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | － | － | 80,000 | － | － | － |
| 合計 | － | － | 80,000 | － | － | － |
当連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | － | 80,000 | － | － | － | － |
| 合計 | － | 80,000 | － | － | － | － |
（有価証券関係）
前連結会計年度（2020年３月31日）
その他有価証券
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 88 | 6,882 | △6,793 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | 300,000 | 300,000 | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | 300,000 | 300,000 | － | |
| 小計 | 600,088 | 606,882 | △6,793 | |
| 合計 | 600,088 | 606,882 | △6,793 |
なお、投資有価証券のうち、貸借対照表計上額 537,490千円については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当連結会計年度（2021年３月31日）
その他有価証券
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 98,400 | 50,000 | 48,400 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 98,400 | 50,000 | 48,400 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 149 | 7,051 | △6,901 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | 500,000 | 500,000 | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | 1,500,000 | 1,500,000 | － | |
| 小計 | 2,000,149 | 2,006,621 | △6,471 | |
| 合計 | 2,098,549 | 2,056,621 | 41,928 |
なお、投資有価証券のうち、貸借対照表計上額 444,682千円については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
一部の連結子会社では、確定拠出制度を採用しております。
２．確定拠出制度
当連結会計年度における連結子会社の確定拠出制度の要拠出額は、前連結会計年度16,034千円、当連結会計年度14,763千円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る当初の資産計上額、費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | － | － |
| 販売費及び一般管理費 | － | － |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第８回 （ストック・オプション） |
|
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 ８名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 675,000株 |
| 付与日 | 2012年４月20日 |
| 権利確定条件 | １．新株予約権者は、権利行使時において、当社（当社の子会社を含む）の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していること、あるいは、当社と顧問契約等を締結していること。但し、任期満了に伴う退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める旨の書面による承認を事前に受けた場合は、この限りではない。 ２．当社の株式上場日までは、新株予約権の行使ができない。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定められておりません。 |
| 権利行使期間 | 2014年４月21日から 2021年６月28日まで |
（注）１．株式数に換算しております。
２．2013年２月14日付株式分割（１株につき10株の割合）及び2013年９月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2021年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第８回 | |
| --- | --- |
| 権利確定前（株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後（株） | |
| 前連結会計年度末 | 155,000 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | 105,000 |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 50,000 |
② 単価情報
| 第８回 | |
| --- | --- |
| 権利行使価格（円） （注）２ |
42 |
| 行使時平均株価（円） | 406 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － |
（注）１．2013年２月14日付株式分割（１株につき10株の割合）及び2013年９月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第８回のストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法によっております。
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実数の失効数のみ反映させる方式を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金(注) | 1,243,859千円 | 1,475,976千円 | |
| 賞与引当金 | 2,483 | 2,899 | |
| 未払事業税 | 12,753 | 6,673 | |
| 資産除去債務 | 2,258 | 2,296 | |
| たな卸資産評価損 | 96,281 | 97,811 | |
| その他 | 31,009 | 27,947 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,388,645 | 1,613,606 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注) | △1,243,859 | △1,475,976 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △144,786 | △137,629 | |
| 評価性引当額小計 | △1,388,645 | △1,613,606 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除却費用 | △345 | △411 | |
| その他有価証券評価差額金 | － | △14,810 | |
| 繰延税金負債合計 | △345 | △15,222 | |
| 繰延税金負債の純額 | △345 | △15,222 |
(注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2020年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
合計 （千円) |
|
| 税務上の繰越欠損金(※) | 5,626 | － | 38,166 | 26,845 | 133,197 | 1,040,023 | 1,243,859 |
| 評価性引当額 | △5,626 | － | △38,166 | △26,845 | △133,197 | △1,040,023 | △1,243,859 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度(2021年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
合計 （千円) |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | 34,027 | 23,850 | 129,194 | 71,930 | 1,216,973 | 1,475,976 |
| 評価性引当額 | － | △34,027 | △23,850 | △129,194 | △71,930 | △1,216,973 | △1,475,976 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失であるため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループの報告セグメントの区分は、「研究支援事業」及び「メディカル事業」となっております。「研究支援事業」では、ヒトiPS細胞及びヒトES細胞の技術を基盤とした製品・サービスに関する事業活動を国内外で展開しております。また、「メディカル事業」においては、再生医療製品の開発及び、臓器移植や造血幹細胞移植における臨床検査を国内において行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、経常利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額 （注）２ |
|||
| 研究支援事業 | メディカル事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,120,613 | 79,296 | 1,199,909 | - | 1,199,909 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - |
| 計 | 1,120,613 | 79,296 | 1,199,909 | - | 1,199,909 |
| セグメント損失（△） | △12,734 | △183,474 | △196,209 | △695,582 | △891,792 |
| セグメント資産 | 539,841 | 147,994 | 687,835 | 5,865,206 | 6,553,042 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 20,004 | 5,941 | 25,945 | 29,945 | 55,890 |
| のれん償却額 | 8,780 | 2,713 | 11,493 | - | 11,493 |
| 補助金収入 | 63,556 | - | 63,556 | - | 63,556 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 100,238 | 37,993 | 138,232 | 909 | 139,141 |
（注）１ 調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント損失の調整額△695,582千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額5,865,206千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。
(3) 減価償却費の調整額29,945千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。
２ セグメント損失は、連結損益計算書の経常損失と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額 （注）２ |
|||
| 研究支援事業 | メディカル事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,200,362 | 85,921 | 1,286,284 | - | 1,286,284 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - |
| 計 | 1,200,362 | 85,921 | 1,286,284 | - | 1,286,284 |
| セグメント利益又は損失(△) | 93,475 | △371,825 | △278,349 | △510,380 | △788,730 |
| セグメント資産 | 446,400 | 283,903 | 730,303 | 5,317,184 | 6,047,488 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 29,775 | 5,119 | 34,895 | 23,891 | 58,787 |
| のれん償却額 | - | 2,713 | 2,713 | - | 2,713 |
| 補助金収入 | 95,050 | 36,000 | 131,050 | 45,057 | 176,107 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 24,926 | 36,971 | 61,897 | 2,369 | 64,267 |
（注）１ 調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失の調整額△510,380千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額5,317,184千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。
(3) 減価償却費の調整額23,891千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。
２ セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の経常損失と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
（単位：千円）
| 日本 | 米国 | 英国 | インド | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 387,911 | 457,128 | 300,037 | 54,831 | 1,199,909 |
（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
（単位：千円）
| 日本 | 米国 | 英国 | インド | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 76,008 | 11,796 | 33,478 | 66,717 | 188,000 |
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
（単位：千円）
| 日本 | 米国 | 英国 | インド | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 558,338 | 445,480 | 222,691 | 59,774 | 1,286,284 |
（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
（単位：千円）
| 日本 | 米国 | 英国 | インド | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 88,830 | 19,172 | - | 65,573 | 173,576 |
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
（単位：千円）
| 研究支援事業 | メディカル事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 115,879 | - | - | 115,879 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（単位：千円）
| 研究支援事業 | メディカル事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 23,207 | - | - | 23,207 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
（単位：千円）
| 研究支援事業 | メディカル事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | 8,780 | 2,713 | - | 11,493 |
| 当期末残高 | - | 21,704 | - | 21,704 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（単位：千円）
| 研究支援事業 | メディカル事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | - | 2,713 | - | 2,713 |
| 当期末残高 | - | 18,991 | - | 18,991 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 84.76円 | 75.17円 |
| １株当たり当期純損失金額(△) | △14.27円 | △11.38円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純損失金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失金額 (△)（千円） |
△1,016,520 | △812,572 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純損失金額(△)（千円） |
△1,016,520 | △812,572 |
| 期中平均株式数（千株） | 71,259 | 71,432 |
（重要な後発事象）
（第三者割当による第15回新株予約権の発行及びその払込完了）
１．募集の概要
当社は、2021年６月１日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第15回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行を決議し、2021年６月17日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。なお、募集の概要は以下のとおりであります。
＜本新株予約権発行の概要＞
| (1)新株予約権の割当日 | 2021年６月17日 |
| (2)発行新株予約権数 | 145,000個 |
| (3)発行価額 | 総額17,690,000円 新株予約権1個につき金122円 |
| (4)当該発行による潜在株式数 | 潜在株式数：14,500,000株（新株予約権1個につき100株） |
| (5)調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額） | 5,390,190,000円（差引手取概算額）（注） |
| (6)行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額は371円（本新株予約権に付された行使価額修正条項等を勘案した、発行決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額）です。 上限行使価額はありません。 下限行使価額は206円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額）です。 |
| (6)行使価額及び行使価額の修正条件 | 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の92％に相当する金額に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 |
| （7）募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 |
| （8）割当予定先 | ＳＭＢＣ日興証券 |
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．資金の使途
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| ① ステムカイマル（脊髄小脳変性症）の治験及び承認に係る諸費用 | 500 | 2022年４月～2024年６月 |
| ② iPS神経グリア細胞の適用拡大に係る費用 | 750 | 2021年７月～2024年６月 |
| ③ 新規事業であるiPS細胞作製ビジネス（GMPiPS細胞マスターセルバンク及びパーソナルiPS）の立ち上げに係る費用 | 600 | 2021年７月～2024年６月 |
| ④ 新規パイプラインの導入及び治験に係る費用 | 2,490 | 2022年４月～2024年６月 |
| ⑤ 運転資金等 | 1,050 | 2021年７月～2024年３月 |
| 合計 | 5,390 | － |
（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
当社は、2021年５月25日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について、2021年６月25日開催の第19回定時株主総会に付議することを決議し、同定時株主総会において承認されました。
(1)資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行う目的
現在生じている繰越利益剰余金の欠損金を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的としております。
(2)資本金及び資本準備金の額の減少の内容
減少する資本金及び資本準備金の額
資本金 6,802,191,961円のうち6,302,191,961円（減少後の額500,000,000円）
資本準備金 7,238,848,813円のうち2,110,594,330円（減少後の額5,128,254,483円）
(3)資本金及び資本準備金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみを減少させて、その他資本剰余金に振り替えます。
(4)剰余金の処分の内容
資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金を含むその他資本剰余金8,859,508,391円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当します。
(5)資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
①取締役会決議日 2021年５月25日
②定時株主総会決議日 2021年６月25日
③債権者異議申述公告日 2021年７月２日（予定）
④債権者異議申述最終期日 2021年８月２日（予定）
⑤効力発生日 2021年８月６日（予定）
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 一年内返済予定の長期借入金 | － | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 80,000 | 80,000 | 0.4 | 2022年～2022年 |
| 合計 | 80,000 | 80,000 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 80,000 | － | － | － |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 168,264 | 614,988 | 949,069 | 1,286,284 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | △207,888 | △365,522 | △657,592 | △811,937 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | △208,067 | △365,969 | △658,222 | △812,572 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△）（円） | △2.91 | △5.13 | △9.22 | △11.38 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純損失金額（△）（円） | △2.91 | △2.21 | △4.09 | △2.16 |
有価証券報告書（通常方式）_20210628121424
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 4,282,374 | 2,280,629 |
| 売掛金 | ※１ 71,382 | ※１ 81,606 |
| 有価証券 | 600,000 | 2,000,000 |
| 商品及び製品 | 54,669 | 22,994 |
| 仕掛品 | 2,540 | 17,484 |
| 原材料及び貯蔵品 | 113,321 | 187,782 |
| 前渡金 | ※１ 12,626 | ※１ 9,919 |
| 前払費用 | 39,091 | 55,714 |
| 未収入金 | ※１ 26,105 | ※１ 22,799 |
| その他 | ※１ 30,795 | ※１ 48,575 |
| 貸倒引当金 | △9,612 | △9,612 |
| 流動資産合計 | 5,223,296 | 4,717,894 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 35,987 | 32,780 |
| 工具、器具及び備品 | 38,774 | 55,426 |
| 有形固定資産合計 | 74,761 | 88,207 |
| 無形固定資産 | ||
| その他 | 21,212 | 17,810 |
| 無形固定資産合計 | 21,212 | 17,810 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 345,100 | 386,038 |
| 関係会社株式 | 1,051,961 | 656,395 |
| 関係会社長期貸付金 | 108,830 | 150,710 |
| 関係会社長期未収入金 | 29,678 | 29,678 |
| その他 | 25,055 | 44,274 |
| 投資その他の資産合計 | 1,560,625 | 1,267,097 |
| 固定資産合計 | 1,656,599 | 1,373,115 |
| 資産合計 | 6,879,896 | 6,091,009 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※１ 41,682 | ※１ 104,257 |
| 未払金 | 77,377 | 93,709 |
| 未払費用 | 5,961 | 5,881 |
| 未払法人税等 | 42,924 | 22,692 |
| 前受金 | 69,476 | ※１ 81,001 |
| 預り金 | 1,525 | 1,778 |
| 賞与引当金 | 8,114 | 9,476 |
| その他 | 203 | 1,592 |
| 流動負債合計 | 247,266 | 320,390 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 80,000 | 80,000 |
| 繰延税金負債 | 345 | 15,222 |
| 資産除去債務 | 7,380 | 7,503 |
| 固定負債合計 | 87,726 | 102,725 |
| 負債合計 | 334,992 | 423,115 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 6,767,487 | 6,802,191 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 7,204,144 | 7,238,848 |
| その他資本剰余金 | 446,722 | 446,722 |
| 資本剰余金合計 | 7,650,866 | 7,685,570 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △7,862,080 | △8,859,508 |
| 利益剰余金合計 | △7,862,080 | △8,859,508 |
| 自己株式 | △915 | △915 |
| 株主資本合計 | 6,555,358 | 5,627,339 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △10,455 | 40,554 |
| 評価・換算差額等合計 | △10,455 | 40,554 |
| 純資産合計 | 6,544,903 | 5,667,893 |
| 負債純資産合計 | 6,879,896 | 6,091,009 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 売上高 | ||
| 製品売上高 | 277,008 | 424,681 |
| 役務収益 | 151,593 | 180,829 |
| 売上高合計 | ※１ 428,601 | ※１ 605,511 |
| 売上原価 | ||
| 製品売上原価 | 237,403 | 334,370 |
| 役務原価 | 68,960 | 90,465 |
| 売上原価合計 | ※１ 306,364 | ※１ 424,836 |
| 売上総利益 | 122,237 | 180,674 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 研究開発費 | ※１,※２ 310,395 | ※１,※２ 548,538 |
| その他の販売費及び一般管理費 | ※１,※３ 376,074 | ※３ 400,238 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 686,469 | 948,776 |
| 営業損失（△） | △564,232 | △768,101 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 7,998 | ※１ 1,656 |
| 有価証券利息 | 4,413 | 2,295 |
| 為替差益 | - | 53,650 |
| 補助金収入 | 38,747 | 131,241 |
| その他 | ※１ 9,001 | ※１ 33,462 |
| 営業外収益合計 | 60,160 | 222,307 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 320 | 319 |
| 為替差損 | 37,155 | - |
| 投資事業組合運用損 | 22,111 | 12,554 |
| その他 | 0 | 691 |
| 営業外費用合計 | 59,587 | 13,565 |
| 経常損失（△） | △563,659 | △559,360 |
| 特別損失 | ||
| 関係会社株式評価損 | ※４ 339,440 | ※５ 436,755 |
| 特別損失合計 | 339,440 | 436,755 |
| 税引前当期純損失（△） | △903,099 | △996,115 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,434 | 1,246 |
| 法人税等調整額 | △69 | 65 |
| 法人税等合計 | 2,364 | 1,312 |
| 当期純損失（△） | △905,463 | △997,427 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 6,718,920 | 7,155,577 | 446,722 | 7,602,299 | △6,956,616 | △6,956,616 | △915 | 7,363,689 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 48,566 | 48,566 | 48,566 | 97,133 | ||||
| 当期純損失（△） | △905,463 | △905,463 | △905,463 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 48,566 | 48,566 | - | 48,566 | △905,463 | △905,463 | - | △808,330 |
| 当期末残高 | 6,767,487 | 7,204,144 | 446,722 | 7,650,866 | △7,862,080 | △7,862,080 | △915 | 6,555,358 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △5,050 | △5,050 | 52,380 | 7,411,018 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 97,133 | |||
| 当期純損失（△） | △905,463 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △5,404 | △5,404 | △52,380 | △57,784 |
| 当期変動額合計 | △5,404 | △5,404 | △52,380 | △866,115 |
| 当期末残高 | △10,455 | △10,455 | - | 6,544,903 |
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 6,767,487 | 7,204,144 | 446,722 | 7,650,866 | △7,862,080 | △7,862,080 | △915 | 6,555,358 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 34,704 | 34,704 | 34,704 | 69,409 | ||||
| 当期純損失（△） | △997,427 | △997,427 | △997,427 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 34,704 | 34,704 | - | 34,704 | △997,427 | △997,427 | - | △928,018 |
| 当期末残高 | 6,802,191 | 7,238,848 | 446,722 | 7,685,570 | △8,859,508 | △8,859,508 | △915 | 5,627,339 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △10,455 | △10,455 | 6,544,903 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 69,409 | ||
| 当期純損失（△） | △997,427 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 51,009 | 51,009 | 51,009 |
| 当期変動額合計 | 51,009 | 51,009 | △877,009 |
| 当期末残高 | 40,554 | 40,554 | 5,667,893 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
①子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
②その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。なお、債券のうち取得原価と債券金額との差額の性格が金利の調整と認められるものについては、償却原価法（定額法）により原価を算定しています。また、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ２～15年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）、特許権については主として３年で償却しております。
３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与に充てるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
１．関係会社株式の評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した関係会社株式評価損の金額
| （単位：千円） | |
| 当事業年度 | |
| 関係会社株式評価損 | 436,755 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、子会社６社及び関連会社２社の株式を保有しております。
これらの関係会社株式は市場価格のない株式等であり、取得原価をもって貸借対照表価額としています。
関係会社株式の実質価額が取得価格の50%以上下落するなど、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下していると判断される場合には、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられるかどうか等を考慮したうえで、必要と認められる金額について減損処理を行っています。なお、関係会社の実質価額の回復可能性は将来の事業計画を基礎として見積っており、受注状況や売上の伸長率などの重要な仮定を置いて算定されており、不確実性を伴うため、将来、投資先の業績不振により、評価損の計上が必要になる場合があります。また、新型コロナウイルスの影響を会計上の見積りに反映するにあたり、2021年３月期の前半には事業への一時的な影響はあったものの、以降は回復すると仮定して会計上の見積りを行っております。
なお、当事業年度においては、当社の連結子会社であるREPROCELL Europe Ltd.（英国）株式について、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下していると判断し、必要と認められる金額を関係会社株式評価損として計上しています。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
（新型コロナウイルスの感染拡大に伴う会計上の見積りについて）
新型コロナウイルスの感染拡大により、2021年３月期には世界各地でロックダウンなどの措置がなされ、当社グループ事業にも一時的に影響が出ました。一方、海外各国でワクチン接種が進むなど、新型コロナウイルスが世界経済に与える影響は徐々に限定的になっていくと見込まれます。新型コロナウイルスの影響を会計上の見積りに反映するにあたり、2021年３月期の前半には事業への一時的な影響はあったものの、以降は回復すると仮定して会計上の見積りを行っております。
ただし、新型コロナウイルス感染症の広がりや収束時期等の見積りは不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 42,136千円 | 36,405千円 |
| 短期金銭債務 | 948 | 7,563 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 40,689千円 | 47,172千円 |
| 仕入高 | 21,883 | 43,012 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 9,005 | 4,974 |
※２ 研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 給料手当 | 54,801千円 | 56,543千円 |
| 賞与手当 | 4,734 | 6,656 |
| 消耗品費 | 62,718 | 120,709 |
| 減価償却費 | 15,260 | 24,100 |
| 賞与引当金繰入額 | 3,644 | 4,426 |
| 支払報酬 | 85,657 | 224,937 |
なお、当社における研究開発費の総額は、前事業年度は310,395千円、当事業年度は548,538千円であります。
※３ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度16.5％、当事業年度16.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度83.5％、当事業年度83.9％であります。
その他の販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 41,700千円 | 39,880千円 |
| 給料手当 | 55,392 | 63,676 |
| 賞与手当 | 3,146 | 6,589 |
| 旅費交通費 | 7,784 | 1,861 |
| 減価償却費 | 3,091 | 2,856 |
| 支払報酬 | 47,452 | 50,700 |
| 賞与引当金繰入額 | 2,916 | 3,758 |
| 租税公課 | 77,054 | 76,859 |
※４ 前事業年度において、Bioserve Biotechnologies India Pvt. Ltd.について減損処理を行った結果、関係会社株式評価損339,440千円を特別損失として計上しております。
※５ 当事業年度において、REPROCELL Europe Ltd.（英国）について減損処理を行った結果、関係会社株式評価損436,755千円を特別損失として計上しております。
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式503,852千円、関連会社株式152,543千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式864,072千円、関連会社株式187,889千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金 | 560,411千円 | 723,178千円 | |
| 賞与引当金 | 2,483 | 2,899 | |
| 未払事業税 | 12,753 | 6,673 | |
| 資産除去債務 | 2,258 | 2,296 | |
| たな卸資産評価損 | 3,175 | 2,851 | |
| 関係会社株式評価損 | 1,561,562 | 1,695,209 | |
| その他 | 11,046 | 2,892 | |
| 繰延税金資産小計 | 2,153,691 | 2,436,002 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △560,411 | △723,178 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △1,593,279 | △1,712,823 | |
| 評価性引当額小計 | △2,153,691 | △2,436,002 | |
| 繰延税金資産合計 | ― | ― | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除却費用 | △345 | △411 | |
| その他有価証券評価差額金 | ― | △14,810 | |
| 繰延税金負債合計 | △345 | △15,222 | |
| 繰延税金負債の純額 | △345 | △15,222 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失であるため、記載を省略しております。
（重要な後発事象）
（第三者割当による第15回新株予約権の発行及びその払込完了）
１．募集の概要
当社は、2021年６月１日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第15回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行を決議し、2021年６月17日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。なお、募集の概要は以下のとおりであります。
＜本新株予約権発行の概要＞
| (1)新株予約権の割当日 | 2021年６月17日 |
| (2)発行新株予約権数 | 145,000個 |
| (3)発行価額 | 総額17,690,000円 新株予約権1個につき金122円 |
| (4)当該発行による潜在株式数 | 潜在株式数：14,500,000株（新株予約権1個につき100株） |
| (5)調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額） | 5,390,190,000円（差引手取概算額）（注） |
| (6)行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額は371円（本新株予約権に付された行使価額修正条項等を勘案した、発行決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額）です。 上限行使価額はありません。 下限行使価額は206円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額）です。 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の92％に相当する金額に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 |
| （7）募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 |
| （8）割当予定先 | ＳＭＢＣ日興証券 |
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．資金の使途
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| ① ステムカイマル（脊髄小脳変性症）の治験及び承認に係る諸費用 | 500 | 2022年４月～2024年６月 |
| ② iPS神経グリア細胞の適用拡大に係る費用 | 750 | 2021年７月～2024年６月 |
| ③ 新規事業であるiPS細胞作製ビジネス（GMPiPS細胞マスターセルバンク及びパーソナルiPS）の立ち上げに係る費用 | 600 | 2021年７月～2024年６月 |
| ④ 新規パイプラインの導入及び治験に係る費用 | 2,490 | 2022年４月～2024年６月 |
| ⑤ 運転資金等 | 1,050 | 2021年７月～2024年３月 |
| 合計 | 5,390 | － |
（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
当社は、2021年５月25日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について、2021年６月25日開催の第19回定時株主総会に付議することを決議し、同定時株主総会において承認されました。
(1)資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行う目的
現在生じている繰越利益剰余金の欠損金を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的としております。
(2)資本金及び資本準備金の額の減少の内容
減少する資本金及び資本準備金の額
資本金 6,802,191,961円のうち6,302,191,961円（減少後の額500,000,000円）
資本準備金 7,238,848,813円のうち2,110,594,330円（減少後の額5,128,254,483円）
(3)資本金及び資本準備金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみを減少させて、その他資本剰余金に振り替えます。
(4)剰余金の処分の内容
資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金を含むその他資本剰余金8,859,508,391円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当します。
(5)資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
①取締役会決議日 2021年５月25日
②定時株主総会決議日 2021年６月25日
③債権者異議申述公告日 2021年７月２日（予定）
④債権者異議申述最終期日 2021年８月２日（予定）
⑤効力発生日 2021年８月６日（予定）
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物 | 57,498 | － | － | 3,206 | 57,498 | 24,717 |
| 工具、器具及び備品 | 209,203 | 41,668 | 50,218 | 24,914 | 200,653 | 145,226 | |
| 計 | 266,701 | 41,668 | 50,218 | 28,120 | 258,151 | 169,944 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 31,033 | 4,417 | 2,639 | 7,819 | 32,811 | 15,049 |
| その他 | 48 | － | － | － | 48 | － | |
| 計 | 31,082 | 4,417 | 2,639 | 7,819 | 32,860 | 15,049 |
（注）１．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。
２．「工具、器具及び備品」の「当期増加額」は、研究用機器の購入によるものであります。
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 賞与引当金 | 8,114 | 9,476 | 8,114 | 9,476 |
| 貸倒引当金 | 9,612 | － | － | 9,612 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210628121424
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 株式会社アイ・アール ジャパン |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 株式会社アイ・アール ジャパン |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告の方法により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告ができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。なお、電子公告は当社のウェブサイトに掲載し、そのアドレスは次のとおりです。 https://reprocell.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20210628121424
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
（第18期）（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
2020年８月28日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書
（第18期）（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
2020年８月28日関東財務局長に提出。
(3）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2020年９月１日関東財務局長に提出
(4）四半期報告書及び確認書
（第19期第１四半期）（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
2020年９月１日関東財務局長に提出。
(5）四半期報告書及び確認書
（第19期第２四半期）（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）
2020年11月12日関東財務局長に提出。
(6）四半期報告書及び確認書
（第19期第３四半期）（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）
2021年２月12日関東財務局長に提出。
(7）有価証券届出書（第三者割当増資）及びその添付書類
2021年６月１日関東財務局長に提出。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。