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Remuneration Information • Mar 30, 2023

1. Introduzione

Il presente documento («Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti», la "Relazione") è stato fatto proprio ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2023 ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 (di seguito "Tuf") e dell'art. 5 del Codice di Autodisciplina, nella versione di gennaio 2020 approvata dal Comitato per la Corporate Governance, istituito presso Borsa Italiana S.p.A.

Il presente documento è stato redatto in conformità al vigente Allegato 3A Schema 7-bis contenuto nel Regolamento Emittenti n. 11971/1999 e nel rispetto delle vigenti disposizioni dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998.

La Relazione descrive la Politica in materia di Remunerazione adottata da Reply S.p.A. (di seguito "Reply") con riferimento ai compensi (i) dei componenti degli Organi di Amministrazione ed in particolare degli Amministratori Esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche, (ii) dei Dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, (iii) dei componenti dell'Organo di Controllo.

La Politica in materia di Remunerazione adottata da Reply con la deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2020 non ha subito variazioni nel corso dell'esercizio. La Prima Sezione è rimasta, nel suo contenuto, invariata; la Seconda Sezione è stata predisposta con le informazioni richieste da Consob con delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020.

2.Sezione Prima

2.1. Processo per la predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica delle Remunerazioni

I principali Soggetti/Organi coinvolti nella predisposizione, nell'approvazione ed eventuale revisione della Politica in materia di Remunerazione sono:

• ȯ l'Assemblea degli Azionisti;
• ȯ il Consiglio di Amministrazione;
• ȯ il Comitato per la Remunerazione;
• ȯ gli Amministratori Esecutivi;
• ȯ il Collegio Sindacale.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

• ȯ determina il compenso di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del comitato esecutivo, se nominato, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), cod. civ.; essa può altresì determinare, ai sensi di Statuto, un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori. Tali compensi sono stabiliti in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società;
• ȯ ai sensi di Statuto, determina la quantificazione della partecipazione agli utili della Società, correlata al Margine Operativo Lordo Consolidato, spettante agli amministratori investiti di particolari cariche;
• ȯ delibera, con voto vincolante, con la cadenza almeno triennale, pari alla durata della stessa, o in occasione di modifiche della politica, sulla Prima sezione della Politica in materia di remunerazione della Società, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione;
• ȯ esprime un proprio parere consultivo, non vincolante, sulla Seconda sezione della Politica in materia di remunerazione della Società;
• ȯ delibera sugli eventuali Piani di Remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis Tuf.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

ȯ costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione. Un componente del Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria

e di politiche retributive; la valutazione delle competenze del soggetto viene fatta dal Consiglio al momento della nomina;

• ȯ definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la Politica in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e la sua eventuale modifica e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, degli organi di controllo. La Politica in materia di Remunerazione stabilisce le linee guida che tutti gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo ed in particolare degli Amministratori Esecutivi, degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche, nonché dei membri del Collegio Sindacale. Tali linee guida sono illustrate nel presente documento;
• ȯ approva la Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione da sottoporre, con le cadenze richieste dalla durata della politica medesima e comunque almeno ogni tre anni o in caso di modifiche alla politica medesima, all'Assemblea degli Azionisti;
• ȯ su proposta o previo parere del Comitato per la Remunerazione, determina, in conformità alle linee guida stabilite dalla Politica in materia di remunerazione e, in ogni caso, previo parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche; predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, gli eventuali Piani di Remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis Tuf;
• ȯ attua i Piani di Remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari su delega dell'Assemblea degli Azionisti.

Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione:

• ȯ presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance che consentano il calcolo della componente variabile della loro retribuzione;
• ȯ formula proposte al Consiglio di Amministrazione sull'adozione della Politica in materia di Remunerazione e sulla sua eventuale modifica;
• ȯ coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione degli eventuali Piani di Compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari;
• ȯ valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica in materia di Remunerazione, e si avvale delle informazioni fornite dagli Amministratori Esecutivi qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche;
• ȯ formula al Consiglio di Amministrazione qualsiasi proposta in materia di remunerazione;
• ȯ monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema

di remunerazione, valutando l'effettivo raggiungimento dei target di performance;

• ȯ riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato per la Remunerazione o di altro componente del Comitato all'Assemblea annuale degli azionisti;
• ȯ qualora lo ritenga necessario o opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive; gli esperti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono esercitare attività rilevante a favore del dipartimento per le risorse umane di Reply, degli azionisti di controllo di Reply o di Amministratori o Dirigenti con responsabilità strategiche della Società. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato per la Remunerazione prima del conferimento del relativo incarico.

Gli attuali componenti del Comitato per la Remunerazione di Reply S.p.A. sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 aprile 2021. Alla data di approvazione della presente Relazione il Comitato per la Remunerazione risulta così composto:

• ȯ Patrizia Polliotto, Presidente del Comitato, Amministratore Indipendente e Lead Independent Director;
• ȯ Secondina Giulia Ravera, Amministratore Indipendente;
• ȯ Francesco Umile Chiappetta, Amministratore Indipendente.

I membri del Comitato per la Remunerazione hanno maturato un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive in considerazione della loro esperienza professionale in imprese di significativa dimensione.

In seno al Comitato non sussistono profili di conflitto di interesse in quanto il Comitato per la Remunerazione è costituito da soli Amministratori Indipendenti e la remunerazione degli Amministratori Indipendenti è deliberata dall'Assemblea degli Azionisti.

Nel 2022 il Comitato per la Remunerazione si è avvalso del supporto della struttura Reply in materia di politiche retributive ai fini della predisposizione della Politica in materia di Remunerazione relativa al 2023 e gli esercizi a venire, senza utilizzare come riferimento politiche di remunerazione di altre società.

Per ulteriori informazioni sul funzionamento e sulle attività svolte dal Comitato per la Remunerazione nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2022.

Amministratori Esecutivi

Gli Amministratori Esecutivi:

• ȯ forniscono al Comitato per la Remunerazione ogni informazione utile affinché questi possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica in materia di Remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche;
• ȯ determinano la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità strategiche in conformità alle linee guida stabilite dalla Politica in materia di Remunerazione.

Collegio Sindacale

In materia di remunerazione il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente; in particolare, il Collegio esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche; nell'esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte con la Politica in materia di Remunerazione.

2.2. Principi

La Politica in materia di remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche non ha subito variazioni rispetto a quella approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 marzo 2020.

Si segnala che è in corso un processo di revisione della componente variabile di medio lungo termine, essendo, allo stato, confermate le modalità di definizione della componente fissa e della componente variabile di breve termine.

La Politica in materia di Remunerazione è orientata ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi della Società. La Politica è, altresì, strumentale all'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore nel medio-lungo periodo, introducendo un forte legame tra retribuzione e performance sia dell'intera società sia individuali.

La Politica in materia di Remunerazione riflette e tiene conto delle specificità del modello di business che ha adottato Reply. Reply opera sui vari mercati attraverso una rete di aziende altamente specializzate in Processi, Applicazioni e Tecnologie. La crescita della rete avviene sia in modo organico, anche attraverso la costituzione di nuove startup, sia attraverso acquisizioni di partecipazioni di controllo in realtà, generalmente, non trasformative per Reply, sempre con la missione di divenire centri di eccellenza nel proprio ambito operativo e crescere sia operativamente che dimensionalmente.

Tale modello ha consentito:

• ȯ di garantire un forte coinvolgimento del management nella gestione ai vari livelli dell'organizzazione e societari;
• ȯ di sviluppare le dimensioni del Gruppo, in parte per linee interne ed in parte per linee esterne;
• ȯ di conseguire, costantemente e con un trend crescente, ottime performance in termini di fatturato e di profitto.

In ragione del carattere distintivo del modello di business di Reply, la Politica in materia di Remunerazione di Reply ha sempre individuato quale indicatore di performance prevalente l'EBITDA sia per il breve sia per il medio-lungo termine. In occasione dell'approvazione dell'ultima Politica in materia di Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2020, si è ritenuto:

• ȯ di sostituire l'EBITDA con ulteriori indicatori di performance per la componente variabile di medio/lungo termine della remunerazione;
• ȯ di prevedere un periodo di differimento della corresponsione delle componenti variabili della remunerazione rispetto al momento della maturazione della remunerazione, con particolare riferimento alla componente variabile di medio/lungo termine;
• ȯ di prevedere l'applicazione di meccanismi di "Claw back", per cui, fatta salva l'esperibilità di ogni altra azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società, è possibile per Reply richiedere la restituzione (in tutto o in parte), entro tre anni dalla loro erogazione, di incentivi corrisposti ai soggetti che, con dolo o colpa grave, si siano resi responsabili di (o abbiano concorso in) fatti, come di seguito indicati, relativi a indicatori economico/finanziari inclusi nella Relazione Finanziaria Annuale adottati come parametri per la determinazione dei premi variabili dei suddetti piani di incentivazione: (i) comprovati e significativi errori che determinino una non conformità ai principi contabili che Reply dichiara di applicare, ovvero (ii) accertati comportamenti fraudolenti volti a ottenere una specifica rappresentazione della situazione patrimoniale-finanziaria, del risultato economico o dei flussi finanziari di Reply, ovvero (iii) violazioni di leggi e regolamentazioni, del Codice Etico o delle policy aziendali.

2.3. La remunerazione degli Amministratori non Esecutivi

Con riferimento all'esercizio sociale 2022 la carica di Amministratore non Esecutivo è stata ricoperta da:

Patrizia Polliotto	Amministratore non Esecutivo,
	Consigliere indipendente e Lead Independent Director
Secondina Giulia Ravera	Amministratore non Esecutivo,
	Consigliere indipendente
Francesco Umile Chiappetta	Amministratore non Esecutivo,
	Consigliere indipendente

Il compenso attribuito ai componenti del Consiglio di Amministrazione non Esecutivi, per la loro carica di Consiglieri per l'esercizio sociale 2022, è così definito:

ȯ Euro 50.000 in ragione d'anno per ciascun Consigliere di Amministrazione, come da delibera assembleare del 26 aprile 2021.

Il compenso attribuito ai componenti del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio sociale 2022 quali membri dell'Organismo di Vigilanza – nel caso di specie la Sig.ra Patrizia Polliotto - è così definito:

ȯ Euro 1.000 quale gettone di presenza per ogni partecipazione alle riunioni dell'Organismo.

In merito al compenso attribuito agli Amministratori non Esecutivi per la loro partecipazione ai Comitati endoconsiliari, sarà sottoposta all'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2023 la proposta di attribuzione di un compenso di Euro 10,000 per la partecipazione ad ogni comitato. Sino al 2022 il compenso attribuito agli Amministratori non Esecutivi per la loro funzione è stato comprensivo della partecipazione ai Comitati

Per gli Amministratori non Esecutivi non è prevista una componente variabile del compenso legata ai risultati economici conseguiti dall'emittente.

È vigente una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi di amministrazione (oltre a Direttori Generali, ove nominati ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche) nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne i soggetti beneficiari e la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo.

2.4. La Remunerazione degli Amministratori Esecutivi

Con riferimento all'esercizio sociale 2022 la carica di Amministratore Esecutivo è stata ricoperta da:

Mario Rizzante	Presidente e Amministratore Delegato
Tatiana Rizzante	Amministratore Delegato
Daniele Angelucci	Amministratore Esecutivo
Filippo Rizzante	Amministratore Esecutivo
Elena Maria Previtera	Amministratore Esecutivo
Marco Cusinato	Amministratore Esecutivo

Sotto il profilo giuridico e statutario, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi della Società viene stabilita sulla base delle modalità stabilite da:

• ȯ l'art. 2389, 3° comma del Codice Civile "La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale", fatto salvo che per due amministratori legati alla Società da rapporto di lavoro dipendente in qualità di Dirigenti la cui remunerazione è definita nell'ambito di detto rapporto;
• ȯ l'art. 22 dello Statuto Sociale, 2 comma "Agli amministratori investiti di particolari cariche spetta una partecipazione agli utili della Società, correlata al Margine Operativo Lordo Consolidato, la cui quantificazione è annualmente determinata dall'Assemblea Ordinaria in sede di approvazione del bilancio".

Sotto il profilo di politica retributiva, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi si compone in generale dei seguenti elementi:

• ȯ una componente fissa annua lorda;
• ȯ una componente variabile legata ad obiettivi aventi carattere generale predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore.

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione tiene conto dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli Amministratori Esecutivi e/o delle funzioni e del ruolo concretamente svolti dai singoli Amministratori Esecutivi all'interno della Società, assicurando in particolare che la previsione di una componente variabile sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati.

Sotto il profilo contabile, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi viene iscritta nel bilancio dell'esercizio in cui l'attività degli amministratori è resa sia per la componente fissa annua lorda sia per la componente variabile, ancorché erogata mediante partecipazione agli utili ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale. Ciò è coerente con quanto previsto

dai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS in quanto la partecipazione agli utili è considerata a tutti gli effetti quale componente della remunerazione e pertanto il relativo accantonamento è iscritto nel bilancio dell'esercizio in cui l'attività degli Amministratori Esecutivi è resa; per tale motivo, la proposta di attribuzione della partecipazione agli utili forma oggetto di deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione contestualmente all'approvazione del progetto della relazione finanziaria annuale.

Sotto il profilo procedurale,

• ȯ il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, adotta le deliberazioni di attribuzione della componente fissa degli Amministratori Esecutivi e stabilisce le modalità di determinazione della componente variabile della remunerazione degli Amministratori Esecutivi mediante il riconoscimento di una partecipazione agli utili ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale, con deliberazioni annuali, per la componente di breve termine, e a inizio del triennio di riferimento, in merito alla componente variabile di medio lungo termine;
• ȯ l'Assemblea degli Azionisti approva con deliberazione vincolante la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione contenente la Politica sulla Remunerazione, con la cadenza richiesta dalla durata della politica definita, e comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima;
• ȯ il Comitato per la Remunerazione procede alla verifica delle performance, con periodicità annuale, per quanto riguarda la componente variabile di breve termine e al termine del periodo di riferimento per la componente variabile di medio-lungo termine, e, tenuto conto delle informazioni fornite e delle elaborazioni predisposte dalle strutture interne, condivide e formula al Consiglio di Amministrazione la proposta di partecipazioni agli utili da sottoporre all'assemblea, unitamente alla relativa ripartizione;
• ȯ il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, formula la proposta di partecipazioni agli utili da sottoporre all'assemblea, unitamente alla relativa ripartizione;
• ȯ l'Assemblea degli Azionisti è chiamata ad approvare la proposta di attribuzione della componente variabile della remunerazione.

Sotto il profilo dei criteri, la remunerazione è determinata sulla base delle seguenti modalità applicative:

• ȯ la predeterminazione di obiettivi di performance, ovvero di risultati economici e di eventuali altri obiettivi specifici cui sia collegata l'erogazione delle componenti variabili, misurabili e collegati alla creazione di valore;

• ȯ la previsione degli importi massimi per le componenti variabili, fermo restando che la componente fissa dovrà essere sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore Esecutivo nel caso in cui la componente variabile non sia erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;

• ȯ il corretto bilanciamento tra la componente fissa e le componenti variabili coerenti con gli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta, con ciò addivenendo, in caso di piena corresponsione, per ogni singolo Amministratore Esecutivo e Dirigente con responsabilità strategiche:

• ȯ il legame tra la variazione dei risultati conseguiti e la variazione della remunerazione garantito attraverso una gradualità della remunerazione variabile fino ad un limite massimo correlata ad una scala di obiettivi;
• ȯ il differimento della corresponsione delle componenti variabili della remunerazione rispetto al momento della maturazione al fine di consentire la verifica del raggiungimento degli obiettivi, nonché la realizzazione di una corretta gestione dei rischi aziendali nel contesto della Politica in materia di Remunerazione della Società.

I criteri per la definizione dei compensi variabili previsti per gli Amministrativi Esecutivi sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione come segue:

• ȯ maturazione subordinata al raggiungimento di una condizione di accesso rappresentata dalla capienza dell'utile d'esercizio della Società;
• ȯ con riferimento alla componente variabile di breve termine:

• fissazione dell'obiettivo di redditività annuale rappresentato dal Margine Operativo Lordo Consolidato (EBITDA), così come risultante dal bilancio consolidato, con l'individuazione di una soglia minima e di una soglia massima di risultato;

• quantificazione del bonus, sino ad un ammontare massimo predeterminato, in funzione del grado di raggiungimento dell'obiettivo;

• ripartizione, in linea generale, della componente variabile di breve termine correlata al Margine Operativo Lordo Consolidato tra gli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale;

• differimento nella corresponsione di detta componente variabile della remunerazione di alcuni mesi rispetto al momento della maturazione al fine di consentire la verifica del raggiungimento degli obiettivi;

• ȯ con riferimento alla componente variabile di medio lungo termine, come già anticipato, è in corso un processo di revisione.
• ȯ di prevedere l'applicazione di meccanismi di "Claw back", per cui, fatta salva l'esperibilità di ogni altra azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società, sarà possibile per Reply richiedere la restituzione (in tutto o in parte), entro tre anni dalla loro erogazione, di incentivi corrisposti ai soggetti che, con dolo o colpa grave, si siano resi responsabili dei (o abbiano concorso nei) fatti, come di seguito indicati, relativi a indicatori economico/finanziari inclusi nella Relazione Finanziaria Annuale adottati come parametri per la determinazione dei premi variabili dei suddetti piani di incentivazione: (i) comprovati e significativi errori che determinino una non conformità ai principi contabili che Reply dichiara di applicare, ovvero (ii) accertati comportamenti fraudolenti volti a ottenere una specifica rappresentazione della situazione patrimoniale-finanziaria,

del risultato economico o dei flussi finanziari di Reply, ovvero (iii) violazioni di leggi e regolamentazioni, del Codice Etico o delle policy aziendali.

Reply crede molto nelle tematiche green e di responsabilità sociale. Per questo motivo, da sempre, ha integrato all'interno dei suoi valori: attenzione alle persone, qualità e cura del proprio ecosistema di riferimento. Per garantire un continuo monitoraggio e miglioramento dei comportamenti e delle iniziative specifiche ESG, Reply ha, inoltre, costituito un team dedicato ed un Comitato endoconsiliare che si occupano, all'interno del gruppo, di verificare il raggiungimento degli obiettivi oltre ad incentivare e promuovere la cultura e la sensibilità di tutte le persone Reply su tali ambiti.

In caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance prefissati per fattori straordinari e/o imprevedibili, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Remunerazioni, sentito il parere del Collegio Sindacale, ed attivando, ove richiesto, la Procedura con le Operazioni con Parti Correlate, si riserva di valutare l'opportunità di corrispondere la componente variabile di medio lungo periodo in tutto o in parte, tenuto conto in ogni caso della percentuale di scostamento rispetto al target medesimo per gli obiettivi quantitativi.

In favore degli Amministratori Esecutivi sono previsti alcuni benefit tipici connessi alla carica correntemente riconosciuti nell'ambito del Gruppo ai Dirigenti con Responsabilità strategiche e/o manager (i.e. auto).

Agli Amministratori legati da rapporti di lavoro dipendente è riconosciuto, ai sensi di legge, il trattamento di fine rapporto (TFR) ex art. 2120 del Codice Civile. Per un Amministratore è previsto un trattamento di fine mandato (TFM) di importo esiguo (vedi tabella di sezione 3.1). Non sono stati sottoscritti con gli Amministratori patti di non concorrenza successivamente alla cessazione dell'incarico.

Il Consiglio di Amministrazione può proporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione di meccanismi di incentivazione mediante l'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari ma, ad oggi, non sono stati attivati piani di incentivazione di tale natura.

Alla luce di quanto sopra esposto la Società ritiene che la Politica in materia di Remunerazione sia coerente con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la gestione del rischio.

2.5. Direttori Generali e Dirigenti con responsabilità strategica

Alla data del 14 marzo 2023 non risulta in organico un Direttore Generale.

I Dirigenti con responsabilità strategica della Società al 14 marzo 2023 sono quattro.

La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategica è in via generale composta da una componente fissa e da una componente variabile di breve termine determinate secondo una modalità analoga a quella descritta con riferimento agli Amministratori Esecutivi e pertanto si fa rimando, per quanto coerente e pertinente, al paragrafo in materia di Remunerazione degli Amministratori Esecutivi. Ai Dirigenti con responsabilità strategica legati da rapporti di lavoro dipendente, è riconosciuto ai sensi di legge il trattamento di fine rapporto (TFR) ex art. 2120 del Codice Civile. Inoltre per alcuni di essi che ricoprono la carica di Amministratori in società controllate è prevista l'attribuzione di un trattamento di fine mandato (TFM) determinato secondo modalità analoghe a quelle del TFR.

In caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance prefissati per fattori straordinari e/o imprevedibili, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Remunerazioni, sentito il parere del Collegio Sindacale, ed attivando, ove richiesto, la Procedura con le Operazioni con Parti Correlate, si riserva di valutare l'opportunità di corrispondere la componente variabile di medio lungo periodo in tutto o in parte, tenuto conto in ogni caso della percentuale di scostamento rispetto al target medesimo per gli obiettivi quantitativi.

2.6. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Considerata l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione e la partecipazione alla compagine sociale di Reply S.p.A. di diversi suoi membri, non sono previsti meccanismi indennitari per la cessazione anticipata dei rapporti intrattenuti con Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategica o per il loro mancato rinnovo, fatto salvo quanto previsto ex lege e/o dal Contratto Collettivo Nazionale, nel caso i soggetti siano legati anche da rapporti di lavoro dipendente quali il TFR (5 Amministratori) o l'attribuzione di un TFM (1 Amministratore) determinato secondo modalità analoghe a quelle del TFR.

In coerenza con quanto richiesto dallo Schema aggiornato di Relazione, approvato dalla Consob con delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020, si riportano nella tabella che segue le informazioni richieste in relazione alla Sezione Prima, paragrafo 1, lettera m), con riferimento ai rapporti in essere con Reply S.p.A. e con le sue controllate.

MARKF н IR
CERTIFIED

Amministratore	Contratto di lavoro - Dirigente	Ulteriori accordi	Periodo di preavviso e relative circostanze	Compensi spettanti come amministratore	Compensi spettanti come dirigente	Compensi per impegni di non concorrenza
Mario Rizzante	No	No	No	No	No	No
Tatiana Rizzante	Sì, a tempo indeterminato	No	Sì, in conformità al CCNL	No	TFR	No
Daniele Angelucci	Sì, a tempo indeterminato fino al 30/7/2022	No	No	No	TFM	No
Filippo Rizzante	Sì, a tempo indeterminato	No	Sì, in conformità al CCNL	No	TFR	No
Elena Maria Previtera	Sì, a tempo indeterminato	No	Sì, in conformità al CCNL	No	TFR	No
Marco Cusinato	Sì, a tempo indeterminato	No	Sì, in conformità al CCNL	No	TFR	No
Dirigenti con responsabilità strategica	No	Assunzione come dipendente per un dirigente	No	No	TFM per 2 dirigenti. Contribuzione per 2 dirigenti.	Sì, per 2 dirigenti

Con riferimento agli Amministratori Esecutivi ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche, si segnala che:

• ȯ non sussistono meccanismi indennitari per la cessazione anticipata dei rapporti intrattenuti o per il loro mancato rinnovo, diversi dal TFR o dal TFM, determinato secondo modalità analoghe a quelle del TFR, e quindi non sono configurabili collegamenti tra i compensi in questione e le performance delle società;
• ȯ non sussistono piani di incentivazione basati su strumenti finanziari e quindi non si generano effetti della cessazione sui diritti assegnati;
• ȯ non sussistono accordi che regolano il periodo successivo alla cessazione del rapporto, e quindi non sono stati assunti obblighi di assegnazione o di mantenimento di benefici non monetari o la stipula di contratti di consulenza.

2.7. Eventuali deroghe temporanee alla politica in materia di remunerazione.

Con il preciso fine di premiare le performance più distintive, nonché di remunerare sforzi particolarmente rilevanti nell'ambito di operazioni e progetti di carattere straordinario, la Società si riserva la possibilità di elargire ad Amministratori e/o Dirigenti con responsabilità strategica forme di remunerazione straordinaria (c.d. bonus una tantum) fino ad un massimo prestabilito e previa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale ed attivando, ove richiesto, la Procedura con le Operazioni con Parti Correlate.

2.8. Collegio Sindacale

L'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2021 ha determinato l'emolumento annuo per i componenti del Collegio Sindacale in Euro 58.000 annui per il Presidente ed Euro 42.000 annui per ciascuno dei Sindaci effettivi.

In linea con le best practices, è vigente una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi dei membri del Collegio Sindacale nell'esercizio delle loro funzioni finalizzata a tenere indenne i soggetti beneficiari e la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo.

3.Sezione Seconda

Prima parte

In coerenza con quanto richiesto dallo Schema aggiornato di Relazione, approvato dalla Consob con delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020, si riportano nel seguito le informazioni richieste.

Le principali componenti delle remunerazioni degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2021 sono state in sintesi:

• ȯ componenti fisse, corrisposte dalla Società o dalle società controllate;
• ȯ compensi variabili di breve termine, a titolo di partecipazione agli utili;
• ȯ benefici non monetari.

Le remunerazioni, articolate nelle suddette componenti e riconosciute come descritte nella presente relazione, risultano conformi con la Politica in materia di Remunerazioni adottata dalla Società e risultano coerenti la finalità di contribuire ai risultati a lungo termine della Società.

Con riferimento alle componenti variabili di breve termine della remunerazione attribuiti agli Amministratori Esecutivi ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche si forniscono le seguenti indicazioni:

• ȯ la politica in materia di remunerazione è stata applicata in modo omogeneo a tutti gli Amministratori Esecutivi ed i Dirigenti con responsabilità strategiche;
• ȯ il parametro di performance utilizzato è stato il Margine Operativo Lordo Consolidato (EBITDA) risultante dal bilancio consolidato;
• ȯ l'obiettivo di performance previsto è stato individuato tra una soglia minima ed una soglia massima di risultato;
• ȯ l'importo del compenso variabile stabilito è stato pari ad una percentuale predefinita del Margine Operativo Lordo Consolidato (EBITDA) e non superiore ad un importo massimo preventivamente fissato;
• ȯ l'obiettivo di performance è stato raggiunto ed il compenso variabile è stato attribuito in misura inferiore al livello massimo maturato (self-constrain);
• ȯ la componente variabile di breve termine è stata ripartita tra gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con responsabilità strategiche tenendo conto del ruolo e della funzione ricoperta nella Società e nel Gruppo Reply;
• ȯ le informazioni di natura quantitativa degli obiettivi non sono fornite per ragioni di riservatezza, essendo tali dati afferenti a dati previsionali non pubblicati;
• ȯ la proporzione tra componente variabile di breve termine e componente fissa degli Amministratori Esecutivi è inferiore a 2 sia complessivamente sia per singolo amministratore.

Nel corso dell'esercizio non ci sono stati piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

Nel corso dell'esercizio, non sono state attribuite indennità e/o altri benefici per la cessazione della carica o la risoluzione del rapporto di lavoro.

La Società non ha derogato alla politica delle remunerazioni per circostanze eccezionali, né nel corso dell'esercizio hanno trovato applicazione meccanismi di "Claw-back".

Seconda parte

3.1 Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2022

Cognome Nome e	Carica	Periodo è stata per cui	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione Compensi per a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici monetari non	compensi Altri	Totale	compensi Value dei Fair	di cessazione fine carica o Indennità di
		ricoperta la carica				Bonus e altri incentivi	Partecipazioni agli utili				ad Equity	del rapporto di lavoro
Mario	Amministratore Delegato Presidente e	01/01/2022 - 31/12/2022	Assemblea approvazione bilancio 2023	460 (1)	-	-	600	-	-	1.060	-	-
Rizzante			Compensi da società Controllate	270 (2)	-	-	-	-	-	270	-	-
	Totale			730	-	-	600	-	-	1.330	-	-
Tatiana	Amministratore Delegato	01/01/2022 - 31/12/2022	Assemblea approvazione bilancio 2023	260 (3)	-	-	600	-	-	860	-	-
Rizzante			Compensi da società Controllate	360 (4)	-	-	-	-	-	360	-	-
	Totale			620	-	-	600	-	-	1.220	-	-
	Consigliere Esecutivo	01/01/2022 - 31/12/2022	Assemblea approvazione bilancio 2023	150	-	-	500	-	-	650	-	-
Rizzante Filippo			Compensi da società Controllate	347 (4)	-	-	-	-	-	347	-	-
	Totale			497	-	-	500	-	-	997	-	-
Daniele	Consigliere Esecutivo	01/01/2022 - 31/12/2022	Assemblea approvazione bilancio 2023	220	-	-	500	-	-	720	-	-
Angelucci			Compensi da società Controllate	215 (5)	-	-	-	8 (6)	-	223	-	-
	Totale			435	-	-	500	8	-	943	-	-
Elena Maria Previtera	Consigliere Esecutivo	01/01/2022 - 31/12/2022	Assemblea approvazione bilancio 2023	302 (7)	-	-	500	-	-	802	-	-
Cusinato Marco	Consigliere Esecutivo	01/01/2022 - 31/12/2022	Assemblea approvazione bilancio 2023	302 (7)	-	-	500	-	-	802	-	-
Polliotto Patrizia	Consigliere non Esecutivo e Indipendente	01/01/2022 - 31/12/2022	Assemblea approvazione bilancio 2023	54 (8)	-	-	-	-	-	54	-	-
Giulia Ravera Secondina	Consigliere non Esecutivo e Indipendente	01/01/2022 - 31/12/2022	Assemblea approvazione bilancio 2023	50	-	-	-	-	-	50	-	-
Chiappetta Francesco Umile	Consigliere non Esecutivo e Indipendente	01/01/2022 - 31/12/2022	Assemblea approvazione bilancio 2023	50	-	-	-	-	-	50	-	-
Carluccio Ciro Di	Presidente del Collegio Sindacale	01/01/2022 - 31/12/2022	Assemblea approvazione bilancio 2020	58	-	-	-	-	-	58	-	-
Alessandra Ada	Sindaco Effettivo	01/01/2022 - 31/12/2022	Assemblea approvazione bilancio 2023	42	-	-	-	-	-	42	-	-
Garzino			Compensi da società Controllate	11 (9)	-	-	-	-	-	11	-	-
Demo	Totale			53	-	-	-	-	-	53	-	-
	Piergiorgio ReSindaco Effettivo	01/01/2022 - 31/12/2022	Assemblea approvazione bilancio 2023	42	-	-	-	-	-	42	-	-
			Compensi da Reply S.p.A.	300	-	450	-	-	-	750	-	-
	Dirigenti con responsabilità strategiche		Compensi da società Controllate	1.679	-	725	1.000	-	93	3.497	-	-
		Totale		1.979	-	1.175	1.000	-	93	4.247	-	-

Si precisa che ove non segnalato, non sono stati percepiti compensi in società controllate da Reply S.p.A. Di seguito vengono esposti i dettagli relativi ai compensi dei singoli amministratori:

(1) Compenso lordo per la carica di Presidente e Amministratore Delegato in Reply S.p.A.; (2) Compenso lordo per la carica di Amministratore Delegato in altra società controllata;

(3) Compenso lordo per la carica di Amministratore Delegato in Reply S.p.A.; (4) Retribuzione lorda percepita in qualità di lavoratore dipendente in altra società controllata;

(5) Compenso lordo per la carica di Amministratore Delegato in altra società controllata pari a Euro 178 migliaia, l'importo residuo si riferisce alla retribuzione lorda percepita in qualità di lavoratore dipendente in altra società controllata;

(6) Trattasi di Tfm;

(8) Compenso lordo per la carica di Consigliere indipendente pari a Euro 50 migliaia; l'importo residuo si riferisce ai gettoni di presenza per il 2022 ricevuti per la partecipazione alle riunioni dell'OdV.

(7) Retribuzione lorda percepita in qualità di lavoratore dipendente della Reply S.p.A.

(9) Compenso lordo per la carica di Presidente del Collegio sindacale per il 2022 su società controllate;

3.2. Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Alla data di redazione della presente Relazione non risultano opzioni detenute, assegnate, esercitate o scadute nel corso dell'esercizio 2022, né opzioni di competenza del medesimo esercizio.

3.3. Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle Stock-option a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Alla data di redazione della presente Relazione non risultano piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle Stock-options.

3.4. Piani di incentivazione monetari dei componenti dell'Organo di Amministrazione e altri dirigenti con responsabilità strategiche

a	b	(1)		(2)			(3)		(4)
Cognome e Nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus anni precedenti		Altri Bonus
			(a)	(b)	(c)	(a)	(b)	(c)
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogato	Ancora differiti
Mario Rizzante	Presidente e Amministratore Delegato di Reply S.p.A.
		Short Term Bonus CdA 15/03/2022	600	-		-	-	-	-
	Compensi da società che redige il bilancio	Long Term Bonus Triennio 2020-2022 CdA 13/03/2020	238	-	30/09/2023	-	477	-	-
		Totale	838	-		-	477	-	-
	Tatiana Rizzante Amministratore Delegato di Reply S.p.A.
		Short Term Bonus CdA 15/03/2022	600	-		-	-	-	-
Compensi da società che redige il bilancio		Long Term Bonus Triennio 2020-2022 CdA 13/03/2020	238	-	30/09/2023	-	477		-
		Totale	838	-		-	477	-	-
Filippo Rizzante	Amministratore Esecutivo di Reply S.p.A.
Compensi da società che redige il bilancio		Short Term Bonus CdA 15/03/2022	500	-		-	-	-	-
		Long Term Bonus Triennio 2020-2022 CdA 13/03/2020	238	-	30/09/2023	-	477		-
		Totale	738	-		-	477	-	-
	Daniele AngelucciAmministratore Esecutivo
	di Reply S.p.A.	Short Term Bonus CdA 15/03/2022	500	-		-	-	-	-
Compensi da società che redige il bilancio		Long Term Bonus Triennio 2020-2022 CdA 13/03/2020	238	-	30/09/2023	-	477		-
		Totale	738	-		-	477	-	-
Marco Cusinato	Amministratore Esecutivo di Reply S.p.A.
		Short Term Bonus CdA 15/03/2022	500	-		-	-	-	-
Compensi da società che redige il bilancio		Long Term Bonus Triennio 2020-2022 CdA 13/03/2020	238	-	30/09/2023	-	477		-
		Totale	738	-		-	477	-	-
Manca Elena Maria Previtera	Amministratore Esecutivo di Reply S.p.A.
		Short Term Bonus CdA 15/03/2022	500	-		-	-	-	-
	Compensi da società che redige il bilancio	Long Term Bonus Triennio 2020-2022 CdA 13/03/2020	238	-	30/09/2023	-	477		-
		Totale	738	-		-	477	-	-
	Dirigenti con responsabilità strategiche
		Short Term Bonus CdA 15/03/2022	2.175	-		-	-	-	-
	Compensi da società che redige il bilancio	Long Term Bonus Triennio 2020-2022 CdA 13/03/2020	1.430	-	30/09/2023	-	2.383		-
		Totale	3.605	-		-	2.383	-	-

3.5. Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nella società con azioni quotate e nelle società da queste controllate

Cognome e Nome Carica		Società Partecipata	N. Azioni Possedute al 31/12/2021	N. Azioni Acquistate	N. Azioni Vendute	N. Azioni Possedute al 31/12/2022
Rizzante Tatiana	Amministratore Delegato	Reply S.p.A.	48.680	0	0	48.680
Rizzante Filippo	Amministratore Esecutivo	Reply S.p.A.	13.600	0	0	13.600
Marco Cusinato	Amministratore Esecutivo	Reply S.p.A.	14.256	0	0	14.256
	Angelucci Daniele Amministratore Esecutivo	Reply S.p.A.	389.861 (1)	1.000	-	390.861

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

(1) di cui 213.861 azioni possedute direttamente a titolo di proprietà e 162.200 azioni possedute a titolo di usufrutto;

I Signori Mario Rizzante Presidente del Consiglio di Amministrazione, Elena Maria Previtera Amministratore Esecutivo, Patrizia Polliotto, Secondina Giulia Ravera e Francesco Umile Chiappetta, Amministratori Indipendenti ed i Signori Ciro Di Carluccio, Ada Alessandra Garzino Demo e Piergiogio Re sindaci effettivi non risultano possedere azioni della Reply S.p.A.

Al 31/12/2022 il Sig. Mario Rizzante controlla il 100% della società Iceberg Srl, società a responsabilità limitata con sede in C.so Francia 110, Torino.

Iceberg Srl controlla il 51% della società Alika S.r.l. che a sua volta detiene direttamente n. 14.872.556 azioni della Reply S.p.A. (con voto maggiorato a decorrere dal 21 febbraio 2020) pari al 39,754% del capitale sociale della Società.

Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Numero Dirigenti con responsabilità strategica	Società Partecipata	N. Azioni Possedute al 31/12/2021	N. Azioni Acquistate	N. Azioni Vendute	N. Azioni Possedute al 31/12/2022
6	Reply S.p.A.	683.146 (1)	3.500	-	686.646

(1 )il dato è riferito ai soli dirigenti con responsabilità strategica che hanno ricoperto tale carica nel corso del 2022.

Definizioni

Nel contesto del presente documento il significato dei termini indicati in maiuscolo è quello di seguito riportato:

"Amministratori": si intendono tutti gli Amministratori di Reply, siano essi Esecutivi, non Esecutivi, Indipendenti, ecc.;

"Amministratori Esecutivi": si intendono tali, in applicazione e in conformità con i criteri del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate:

• ȯ gli Amministratori di Reply che siano stati nominati Amministratori Delegati della Società o in una società controllata avente rilevanza strategica;
• ȯ i membri del Consiglio di Amministrazione di Reply, che ricoprano incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica;
• ȯ l'Amministratore di Reply, che sia anche Presidente della Società, titolare di deleghe individuali di gestione o quando abbiano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali quando abbia uno specifico ruolo nella elaborazione delle strategie aziendali;

"altri Amministratori investiti di particolari cariche": si intendono tali gli Amministratori cui siano attribuite, in seno al Consiglio di Amministrazione, particolari cariche (i.e. Presidente, Vice-Presidente), diversi dagli Amministratori Esecutivi;

"Dirigenti con responsabilità strategiche": coloro che hanno il potere e la responsabilità – direttamente o indirettamente – della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli Amministratori (Esecutivi o meno) della Società stessa, in conformità con la definizione di cui Regolamento sugli abusi di mercato (Regolamento UE n. 596/2014), ai sensi dell'art. 3, paragrafo 1, punto 25, lett. b).

DATI SOCIETARI E INFORMAZIONI PER GLI AZIONISTI

SEDE LEGALE

Reply S.p.A. Corso Francia, 110 10143 TORINO – ITALIA Tel. +39-011-7711594 Fax +39-011-7495416 www.reply.com

DATI LEGALI

Capitale Sociale: Euro 4.863.485,64 i.v. Codice Fiscale e R.I. di Torino n. 97579210010 Partita IVA 08013390011 REA di Torino 938289

DIREZIONE MARKETING E COMUNICAZIONE

E-mail: marketing@reply.com Tel. +39-011-7711594 Fax +39-011-7495416

RAPPORTI CON GLI INVESTITORI

E-mail: investor@reply.com Tel. +39-02-535761 Fax +39-02-53576444