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Annual Report • Mar 31, 2017

REPLY RELAZIONE FINANZIARIA 2016

INDICE

Consiglio di Amministrazione	3
I Risultati di Gruppo in Sintesi	6
Principali rischi ed incertezze cui Reply S.p.A. e il Gruppo sono esposti	7
Analisi della situazione economico-finanziaria del Gruppo	10
Principali operazioni societarie del 2016	17
Reply in borsa	18
La Capogruppo Reply S.p.A.	23
Corporate Governance	27
Altre informazioni	27
Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio	30
Evoluzione prevedibile della gestione	31
Proposta di approvazione del bilancio e di destinazione del risultato dell'esercizio	32
Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016	33
Conto economico consolidato	34
Conto economico complessivo consolidato	35
Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata	36
Variazioni del patrimonio netto consolidato	37
Rendiconto finanziario consolidato	38
Note di commento	39
Prospetti allegati	110
Attestazione del Bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 58/98	117
Relazione del Collegio Sindacale	118
Relazione della Società di Revisione	121
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016	124
Conto economico	125
Conto economico complessivo	126
Situazione patrimoniale-finanziaria	127
Variazioni del patrimonio netto	128
Rendiconto finanziario	129
Note di commento	130
Prospetti allegati	185
Attestazione del Bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 58/98	192
Relazione del Collegio Sindacale	193
Relazione della Società di Revisione	202
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2016	205
Relazione Annuale sulla Remunerazione	250

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Presidente e Amministratore Delegato

Mario Rizzante

Amministratore Delegato Tatiana Rizzante

Consiglieri

Daniele Angelucci Claudio Bombonato Oscar Pepino Filippo Rizzante Fausto Forti (1) (2) (3) Maria Letizia Jaccheri (1) (2) Enrico Macii (1) (2)

Collegio Sindacale

Presidente Cristiano Antonelli

Sindaci effettivi

Paolo Claretta Assandri Ada Alessandra Garzino Demo

Società di Revisione

EY S.p.A.

(1) Amministratori non investiti di deleghe operative. (2) Amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance (3) Lead Independent Director

I RISULTATI DI GRUPPO IN SINTESI

I RISULTATI DI GRUPPO IN SINTESI

Dati economici (euro/000)	2016	%	2015	%	2014	%
Ricavi	780.739	100,0	705.601	100,0	632.184	100,0
Risultato operativo lordo	106.417	13,6	98.736	14,0	85.119	13,5
Risultato operativo	99.594	12,8	90.558	12,8	80.663	12,8
Risultato ante imposte	97.405	12,5	88.930	12,6	79.267	12,5
Risultato netto di gruppo	67.544	8,7	56.748	8,0	47.909	7,6

Dati patrimoniali e finanziari (euro/000)	2016	2015	2014
Patrimonio netto di gruppo	337.017	295.425	251.908
Patrimonio netto di terzi	520	653	936
Totale attivo	770.575	700.745	616.712
Capitale circolante netto	160.404	162.566	134.341
Capitale investito netto	308.779	267.893	236.531
Cashflow operativo	79.497	44.334	49.578
Posizione finanziaria netta	28.758	28.186	16.313

Dati per singola azione (in euro)	2016	2015	2014
Numero di azioni	9.352.857	9.352.857	9.352.857
Risultato operativo per azione	10,65	9,68	8,62
Risultato netto per azione	7,22	6,07	5,12
Cash flow per azione	8,50	4,74	5,30
Patrimonio netto per azione	36,01	31,59	26,93

Altre informazioni	2016	2015	2014
Numero di dipendenti	6.015	5.245	4.689

RELAZIONE SULLA GESTIONE

PRINCIPALI RISCHI ED INCERTEZZE CUI REPLY S.P.A. E IL GRUPPO SONO ESPOSTI

Il Gruppo Reply adotta procedure specifiche per la gestione dei fattori di rischio che possono influenzare i risultati dell'azienda. Tali procedure sono il risultato di una gestione dell'azienda che ha sempre mirato a massimizzare il valore per i propri azionisti ponendo in essere tutte le misure necessarie a prevenire i rischi insiti nell'attività del Gruppo.

Reply S.p.A., nella sua posizione di Capogruppo, è di fatto esposta ai medesimi rischi e incertezze a cui è esposto il Gruppo stesso e di seguito elencati.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Bilancio Annuale.

RISCHI ESTERNI

Rischi connessi alle condizioni generali dell'economia

Il mercato della consulenza informatica è legato all'andamento dell'economia dei Paesi industrializzati dove la domanda di prodotti ad alto contenuto tecnologico è più elevata. La congiuntura economica sfavorevole a livello nazionale e/o internazionale ovvero un alto livello di inflazione potrebbero arrestare o ridurre la crescita della domanda con conseguenti ripercussioni sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Rischi connessi all'evoluzione dei servizi legati all'ICT

Il settore dei servizi di consulenza ICT in cui opera il Gruppo è caratterizzato da veloci e profondi cambiamenti tecnologici e da una costante evoluzione della composizione delle professionalità e delle competenze da aggregare nella realizzazione dei servizi stessi, con la necessità di un continuo sviluppo e aggiornamento di nuovi prodotti e servizi. Pertanto, il futuro sviluppo dell'attività del Gruppo dipenderà anche dalla capacità di anticipare le evoluzioni tecnologiche ed i contenuti dei propri servizi, anche attraverso significativi investimenti in attività di ricerca e sviluppo.

Rischi connessi alla concorrenza

Il mercato della consulenza ICT è altamente competitivo. Alcuni concorrenti potrebbero essere in grado di ampliare a danno del Gruppo la propria quota di mercato. Inoltre l'intensificarsi del livello di concorrenza, legato anche al possibile ingresso, nei settori di riferimento del Gruppo, di nuovi soggetti dotati di risorse umane, capacità finanziarie e tecnologiche che possano offrire prezzi maggiormente competitivi potrebbe condizionare l'attività del Gruppo e la possibilità di consolidare o ampliare la propria posizione competitiva nei settori di riferimento con conseguenti ripercussioni sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Rischi connessi alle crescenti esigenze della clientela

Le soluzioni del Gruppo sono soggette a mutamenti tecnologici rapidi che, unitamente alle crescenti esigenze della clientela e alla loro propria necessità di informatizzazione, si traducono in richieste di sviluppo di attività sempre più complesse e richiedono talvolta impegni eccessivi non proporzionati agli aspetti economici. Questo potrebbe, in taluni casi, comportare ripercussioni sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Rischi connessi all'evoluzione del quadro normativo

L'attività svolta dal Gruppo Reply non è soggetta ad alcuna particolare normativa di settore.

RISCHI INTERNI

Rischi relativi alla dipendenza da personale chiave

Il successo del Gruppo dipende in larga misura da alcune figure chiave che hanno contribuito in maniera determinante allo sviluppo dello stesso, quali il Presidente e gli amministratori esecutivi della Capogruppo Reply S.p.A..

Reply è, inoltre, dotata di un gruppo dirigente in possesso di una pluriennale esperienza nel settore, avente un ruolo determinante nella gestione dell'attività del Gruppo.

La perdita delle prestazioni di una delle suddette figure chiave senza un'adeguata sostituzione, nonché l'incapacità di attrarre e trattenere risorse nuove e qualificate, potrebbero avere effetti negativi sulle prospettive, attività e risultati economici e finanziari del Gruppo.

Il management ritiene, in ogni caso, che la Società sia dotata di una struttura operativa e dirigenziale capace di assicurare continuità nella gestione degli affari sociali.

Rischi connessi alla dipendenza da clienti

Il Gruppo offre servizi di consulenza prevalentemente ad aziende di medie e grandi dimensioni operanti in mercati differenti (Telco, Manufacturing, Finance, ecc.).

Una parte significativa dei ricavi del Gruppo, seppur in maniera decrescente nel corso degli ultimi anni, è concentrata su un numero relativamente ristretto di clienti, le cui eventuali perdite potrebbero, pertanto, incidere negativamente sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Rischi connessi alla internazionalizzazione

Il Gruppo, nell'ambito della propria strategia di internazionalizzazione, potrebbe essere esposto ai rischi tipici derivanti dallo svolgimento dell'attività su base internazionale, tra cui rientrano quelli relativi ai mutamenti del quadro politico, macroeconomico, fiscale e/o normativo, oltre che alle variazioni del corso delle valute.

Tali accadimenti potrebbero incidere negativamente sulle prospettive di crescita del Gruppo all'estero.

Rischi connessi all'inadempimento di impegni contrattuali

Il Gruppo sviluppa soluzioni ad alto contenuto tecnologico e di elevato valore; i relativi contratti sottostanti possono prevedere l'applicazione di penali per il rispetto dei tempi e degli standard qualitativi concordati. L'applicazione di tali penali potrebbe avere effetti negativi sui risultati economici e finanziari del Gruppo.

Il Gruppo ha tuttavia stipulato polizze assicurative, ritenute adeguate, per cautelarsi rispetto ai rischi derivanti da responsabilità professionale per un massimale annuo complessivo ritenuto adeguato rispetto al rischio sottostante.

Peraltro, qualora le coperture assicurative non risultassero adeguate e il Gruppo fosse tenuto a risarcire danni per un ammontare superiore al massimale previsto, la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo potrebbe subire significativi effetti negativi.

RISCHI FINANZIARI

Rischio di credito

Ai fini commerciali sono adottate specifiche politiche volte ad assicurare la solvibilità dei propri clienti. Per quanto riguarda le controparti finanziarie, il Gruppo non è caratterizzato da significative concentrazioni di rischio di credito e di rischio di solvibilità.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità è collegato alla difficoltà di reperire fondi per far fronte agli impegni.

I flussi di cassa, le necessità di finanziamento e la liquidità delle società del Gruppo sono monitorati o gestiti centralmente sotto il controllo della Tesoreria di Gruppo, con l'obiettivo di garantire un'efficace ed efficiente gestione delle risorse finanziarie (mantenimento di un adeguato livello di disponibilità liquide e disponibilità di fondi ottenibili tramite un adeguato ammontare di linee di credito committed).

Il difficile contesto economico dei mercati e di quelli finanziari richiede particolare attenzione alla gestione del rischio liquidità e in tal senso particolare attenzione è posta alle azioni tese a generare risorse finanziarie con la gestione operativa e al mantenimento di un adeguato livello di liquidità disponibile. Il Gruppo prevede, quindi, di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti finanziari in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi derivanti dalla gestione operativa, la liquidità disponibile e il rinnovo o il rifinanziamento dei prestiti bancari.

Rischio di cambio e rischio di tasso di interesse

Il rischio di cambio è mitigato dalla prevalenza delle operazioni di transazioni denominate e registrate in valuta locale. Il Gruppo prevalentemente non opera in aree con valuta a rischio di forte oscillazione cambi e pertanto tale rischio non è significativo.

L'esposizione al rischio di tasso di interesse deriva dalla necessità di finanziare le attività operative e di investimento M&A oltre che di impiegare la liquidità disponibile. La variazione dei tassi di interesse di mercato può avere un impatto negativo o positivo sul risultato economico del Gruppo, influenzando indirettamente i costi e i rendimenti delle operazioni di finanziamento e di investimento.

Il rischio di tasso di interesse a cui è esposto il Gruppo deriva da prestiti bancari; per mitigare tali rischi, il Gruppo ha fatto ricorso, quand ritenuto necessario, all'utilizzo di strumenti derivati designati come "cash flow hedges".

L'utilizzo di tali strumenti è regolato da procedure scritte coerenti con le strategie di gestione dei rischi del Gruppo che non prevedono strumenti derivati con scopi di negoziazione.

ANALISI DELLA SITUAZIONE ECONOMICO-FINANZIARIA DEL GRUPPO

Premessa

I prospetti di seguito esposti e commentati sono stati predisposti sulla base del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 a cui si fa rinvio, redatto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standard Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.

Andamento dell'esercizio

Il Gruppo Reply ha chiuso l'esercizio 2016 con un fatturato consolidato di 780,7 milioni di Euro in crescita del 10,6% rispetto ai 705,6 milioni di Euro dell'esercizio 2015.

L'EBITDA è stato pari a 106,4 milioni di Euro (98,7 milioni di Euro nel 2015), mentre l'EBIT si è attestato a 99,6 milioni di Euro (90,6 milioni di Euro nel 2015).

Il risultato netto di gruppo è stato pari a 67,5 milioni di Euro, in aumento del 19% rispetto ai 56,7 milioni di Euro registrati nel 2015.

La posizione finanziaria netta del Gruppo, al 31 dicembre 2016, risulta positiva per 28,8 milioni di Euro, sostanzialmente invariata rispetto all'esercizio precedente (28,2 milioni di Euro).

Nel 2016 si è assistito al definitivo affermarsi della rivoluzione digitale: non esiste più alcun settore industriale, di trasformazione o dei servizi che non abbia ripensato i propri processi, ridisegnandoli a partire dalla tecnologia e dalla componente digitale. Questo cambio di paradigma non ha riguardato solo i clienti finali, ma anche le società di consulenza che, hanno dovuto radicalmente rinnovare ed estendere il proprio portafoglio di offerta, riallineandolo a nuove e più complesse richieste.

Reply ha da sempre investito, per posizionarsi sulla frontiera tecnologica su temi con cui molti, solo oggi, iniziano a confrontarsi come, ad esempio, Artificial Intelligence, Big Data, Machine Learning, Mixed Reality, Industry4.0 e Internet of Things sono per Reply offerte già strutturate su cui, da tempo, lavora insieme ai propri clienti.

Questo vantaggio competitivo che si riflette nei positivi risultati del 2016, unito alla solidità finanziaria del Gruppo, consentono di continuare ad investire per rendere l'offerta di Reply sempre più allineata alle richieste di un nuovo mondo, in cui la barriera tra fisico e digitale si annulla ed in cui la componente di innovazione legata alla tecnologia passa da fattore abilitante a leva strategica di successo per le aziende.

Conto economico consolidato riclassificato

Di seguito si espone il conto economico consolidato riclassificato a valori assoluti e percentuali, raffrontato con i valori dell'esercizio precedente:

(in migliaia di euro)	2016	%	2015	%
Ricavi	780.739	100,0	705.601	100,0
Acquisti	(16.969)	(2,2)	(14.049)	(2,0)
Lavoro	(379.713)	(48,6)	(349.721)	(49,6)
Servizi e costi diversi	(277.071)	(35,5)	(240.495)	(34,1)
Altri (costi)/ricavi operativi	(569)	(0,1)	(2.601)	(0,4)
Costi operativi	(674.322)	(86,4)	(606.865)	(86,0)
Margine operativo lordo (EBITDA)	106.417	13,6	98.736	14,0
Ammortamenti e svalutazioni	(11.669)	(1,5)	(9.371)	(1,3)
Altri (costi)/ricavi non ricorrenti	4.846	0,6	1.192	0,2
Risultato operativo (EBIT)	99.594	12,8	90.558	12,8
(Oneri)/proventi da partecipazioni	(668)	(0,1)	440	0,1
(Oneri)/proventi finanziari	(1.520)	(0,2)	(2.067)	(0,3)
Risultato ante imposte (EBT)	97.405	12,5	88.930	12,6
Imposte sul reddito	(29.698)	(3,8)	(31.502)	(4,5)
Utile netto	67.707	8,7	57.428	8,1
Utile/(perdita) attribuibile a interessenze di pertinenza di terzi	(163)	-	(680)	(0,1)
Utile attribuibile ai soci della controllante	67.544	8,7	56.748	8,0

Di seguito sono sintetizzati i principali eventi che hanno interessato il Gruppo nel 2016:

Luglio 2016: Reply rafforza la propria presenza in Europa nella Digital Experience e Industry 4.0, con l'acquisizione di Protocube, specializzata nel settore delle tecnologie 3D ad elevato contenuto innovativo.

Luglio 2016: Reply rafforza la propria presenza nella Digital Experience con l'acquisizione di Xister, agenzia creativa digitale, leader nella consulenza e nello sviluppo di strategie e soluzioni per il Digital Branding.

Luglio 2016: Reply inaugura Area 360, il Centro di Realtà Aumentata e Virtuale nato dall'esperienza maturata da Forge Reply, società di Reply specializzata nel Gaming e nel Digital User Engagement.

Luglio 2016: Reply firma un accordo di esclusiva con The Data Incubator, il programma volto alla formazione degli "Data Scientists", che nei prossimi anni diventeranno fulcro vitale per le aziende e avranno il compito di sfruttare al meglio le enormi basi di dati attraverso le nuove tecnologie Big Data e l'utilizzo di modelli di machine learning avanzati.

Giugno 2016: Reply rafforza la propria presenza in Germania attraverso l'acquisto di trommsdorff + drüner, innovation + marketing consultants GmbH (td).

Maggio 2016: Breed Reply, l'incubatore avanzato di Reply specializzato nel finanziamento e supporto di startup in ambito Internet degli Oggetti, annuncia la firma di accordi con Connecterra (Olanda), Kokoon (UK) e Sentryo (Francia).

Maggio 2016: Communication Valley Reply (Business Unit di Security Reply S.r.l.), la società del gruppo Reply specializzata in servizi di sicurezza gestita, nominata da Cisco come Security Partner of the Year per l'Italia.

Aprile 2016: Nella classifica delle agenzie digitali di BVDW, Reply - Digital Experience si colloca al 5° posto in Germania e tra i primi 10 del settore.

Aprile 2016: Oracle conferisce il prestigioso premio "Cloud Partner of the Year" per il secondo anno consecutivo alle aziende del Gruppo Reply che, in Italia e Germania, si sono particolarmente distinte per la qualità nei servizi di consulenza, progettazione e implementazione di soluzioni basate sulla tecnologia Oracle.

Febbraio 2016: Reply apre a Gütersloh, in Germania, il primo Design Thinking Lab per lo sviluppo di soluzioni innovative nell'ambito della trasformazione digitale e dell'Industry 4.0.

Febbraio 2016: Business Reply, società del Gruppo Reply specializzata nei processi di innovazione applicativa basati su Oracle Applications, vince il premio Oracle "Cloud Partner of the year" per aver implementato con successo il primo progetto in Europa di Oracle ERP Cloud nel mercato Utilities.

Febbraio 2016: Portaltech Reply, società del Gruppo Reply specializzata nella consulenza e nell'implementazione di strategie e soluzioni di eCommerce multicanale, ha ricevuto il premio "Global Service Delivery Partner of the Year" da SAP Hybris, leader in soluzioni di omni-channel.

Region 1: ITA, USA, BRA, POL, ROU Region 2: DEU, CHE, CHN Region 3: GBR, LUX, BEL, NLD, FRA, BY

ANDAMENTO DEI PRINCIPALI INDICATORI ECONOMICI

Analisi della struttura patrimoniale e finanziaria

La struttura patrimoniale del Gruppo al 31 dicembre 2016, raffrontata con quella al 31 dicembre 2015, è riportata di seguito:

(in migliaia di euro)	31/12/2016	%	31/12/2015	%	Variazione
Attività operative a breve	442.655		401.151		41.504
Passività operative a breve	(282.251)		(238.585)		(43.665)
Capitale circolante netto (A)	160.404		162.566		(2.162)
Attività non correnti	232.441		191.259		41.182
Passività non finanziarie a m/l termine	(84.067)		(85.932)		1.865
Capitale fisso (B)	148.374		105.327		43.047
Capitale investito netto (A+B)	308.779	100,0	267.893	100,0	40.886
Patrimonio netto (C)	337.537	109,3	296.079	110,5	41.458
INDEBITAMENTO/(DISPONIBILITA') FINANZIARIO NETTO (A+B-C)	(28.758)	(9,3)	(28.186)	(10,5)	(572)

Il capitale investito netto al 31 dicembre 2016, pari a 308.779 migliaia di euro, è stato interamente finanziato dal patrimonio netto per 337.537 migliaia di euro e da una conseguente disponibilità finanziaria complessiva di 28.758 migliaia di euro.

Di seguito si riporta il dettaglio del capitale circolante netto:

(in migliaia di euro)	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Rimanenze	58.651	57.929	722
Crediti commerciali netti, verso terzi	339.194	302.250	36.944
Altre attività	44.810	40.973	3.837
Attività operative correnti (A)	442.655	401.151	41.504
Debiti commerciali, verso terzi	92.735	77.686	15.049
Altre passività	189.515	160.899	28.616
Passività operative correnti (B)	282.251	238.585	43.665
Capitale Circolante Netto (A-B)	160.404	162.566	(2.162)
incidenza % sui ricavi	20,5%	23,0%

Posizione finanziaria netta e analisi dei flussi di cassa

(in migliaia di euro)	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti, netti	76.511	70.109	6.402
Attività finanziarie correnti	2.925	2.289	636
Debiti verso le banche	(18.893)	(10.786)	(8.107)
Debiti verso altri finanziatori	(738)	(466)	(273)
Posizione finanziaria netta a breve termine	59.805	61.147	(1.342)
Attività finanziarie non correnti	4	908	(904)
Debiti verso le banche	(29.985)	(33.008)	3.024
Debiti verso altri finanziatori	(1.066)	(860)	(206)
Posizione finanziaria a m/l termine	(31.047)	(32.960)	1.913
Totale posizione finanziaria netta	28.758	28.186	572

Di seguito viene analizzata la variazione intervenuta nelle Disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti nell'esercizio 2016:

(in migliaia di euro)	31/12/2016
Flusso di cassa generato/(assorbito) dalle attività operative (A)	79.497
Flusso di cassa generato/(assorbito) dalle attività di investimento (B)	(67.909)
Flusso di cassa generato/(assorbito) dalle attività di finanziamento (C)	(5.186)
Variazione delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti (D) = (A+B+C)	6.402
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti all'inizio dell'esercizio (*)	70.109
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti alla fine dell'esercizio	76.511
Totale variazione delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti (D)	6.402

(*) Le Disponibilità liquide e i mezzi equivalenti netti sono al netto degli scoperti di conto corrente

Il rendiconto finanziario consolidato e il dettaglio della cassa e delle altre disponibilità liquide nette in forma completa sono riportati successivamente nei prospetti contabili.

Indicatori alternativi di performance

Nella presente relazione, in aggiunta agli indicatori finanziari convenzionali previsti dagli IFRS, sono presentati alcuni indicatori alternativi di performance, al fine di consentire una migliore valutazione dell'andamento della gestione economico-finanziaria.

Tali indicatori, che vengono anche presentati nella Relazione sulla gestione in occasione delle altre rendicontazioni periodiche non devono, comunque, essere considerati sostitutivi di quelli convenzionali previsti dagli IFRS.

Qui di seguito gli indicatori alternativi di performance utilizzati dal Gruppo corredati dalla relativa spiegazione che riflette il loro contenuto e la base di calcolo:

• EBIT: corrisponde al Risultato operativo
• EBITDA: Utile prima degli interessi, imposte ed ammortamenti che è determinato sommando al Risultato Operativo risultante dal bilancio le voci:
• o Ammortamenti
• o Svalutazioni
• o Altri costi/ricavi di natura non ricorrente
• EBT: corrisponde al Risultato ante imposte
• Posizione finanziaria netta: rappresenta un indicatore della struttura finanziaria ed è determinata dalla somma delle seguenti voci:
• o Disponibilità liquide
• o Attività finanziarie a breve termine
• o Passività finanziarie a lungo termine e
• o Passività finanziarie a breve termine

La Posizione Finanziaria Netta con segno positivo indica una posizione di indebitamento finanziario.

Principali operazioni societarie del 2016

Acquisizione WM360 Limited

Nel mese di marzo è stato acquisito nel Regno Unito, da parte della controllata Reply Ltd, il Gruppo WM360, facente capo alla società WM360 Limited, costituito da cinque società di capitali di diritto inglese e una di diritto bielorusso. Il Gruppo si occupa di consulenza e system integration su tecnologia Microsoft; in particolare è specializzato nello sviluppo di piattaforme intranet su sharepoint.

Acuisizione Protocube S.r.l.

Nel mese di marzo è stata acquisita da parte di Reply S.p.A. la partecipazione pari al 55% del capitale sociale della società Protocube Reply S.r.l. con sede in Torino. La società è specializzata nel settore della modellazione e ingegnerizzazione 3D.

Acquisizione Trommsdorff + drüner, innovation + marketing consultants GmbH (td)

Nel mese di maggio la controllata tedesca Reply AG ha acquistato la partecipazione totalitaria nel capital sociale della società Trommsdorff + drüner, innovation + marketing consultants GmbH, operante nel settore della consulenza innovativa e di marketing basata sull'utilizzo dei Data.

Acquisizione Xister

Nel mese di luglio 2016 Reply S.p.A. ha acquisito una partecipazione di controllo pari al 89,2% nel capitale sociale della società Xister S.r.l., operante sul mercato quale agenzia creativa digitale, leader nella consulenza e nello sviluppo di soluzioni e strategie nel digital branding.

L'attenzione per il design, la propensione verso le idee di frontiera, l'orientamento al risultato delle campagne costituiscono il cuore della cultura di Xister, una realtà in grado di attrarre grandi talenti creativi, con competenze altamente specializzate nella comunicazione digitale.

Recentemente Xister si è aggiudicata due ori internazionali nelle categorie 'emerging platform' e 'technical innovation' al Promax di New York, il prestigioso award globale per il marketing e il design, per il progetto "The Brain Show" per National Geographic di Washington.

Con questa acquisizione Reply si conferma come l'agenzia digitale italiana leader in Europa nello sviluppo di strategie di marketing e comunicazione integrate e multicanale.

Acquisizione Lynx Recruitment Ltd.

Nel mese di luglio Reply Ltd ha acquistato il 100% di Lynx Recruitment Ltd, società diritto inglese che offre servizi di reclutamento e selezione del personale temporaneo e permanente.

Reply in borsa

La strategia di Reply è finalizzata a creare valore a lungo termine per gli azionisti. L'andamento del valore delle azioni e le politiche sui dividendi ne sono la conferma. Un investimento di 1.000 euro in azioni Reply effettuato alla fine del 2006 (seguito da un successivo reinvestimento dei dividendi in ulteriori azioni) avrebbe fruttato per l'investitore circa 7.125 euro alla fine del 2016. Si tratta di una performance che ha superato gli indici di riferimento e nettamente migliore di quella ottenuta dalla maggior parte delle aziende operanti nello stesso settore di Reply.

Il futuro si prospetta molto positivo: internet delle cose, realtà virtuale e cloud stanno influenzando le abitudini di noi tutti. Al giorno d'oggi, la tecnologia non può più essere più considerata un settore a parte. Occorre affrontare la trasformazione digitale come un unico evento che si basa su interazioni e continui scambi tra persone e macchine. Questo nuovo scenario richiede la gestione di una quantità di dati ancora più grande e l'abilità di adattare i processi aziendali in modo molto rapido. Reply ricoprirà un ruolo di spicco in questo nuovo contesto e i suoi azionisti potranno beneficiare della crescita di Reply nel diventare un punto di riferimento per il settore della consulenza e della tecnologia in Europa.

ll 2016 è stato un anno difficile nel mercato dei capitali europeo. Dopo tre anni consecutivi di afflusso di liquidità, in Europa si è registrato un deflusso degli asset under management di circa il 9%: il più alto dalla crisi finanziaria del 2008 (secondo un analisi dell'HSBC). Italia, Spagna e Germania sono state particolarmente colpite da tale contesto, mentre Norvegia, Svizzera e Regno Unito hanno visto flussi negativi relativamente contenuti.

A inizio 2016, il calo del prezzo del petrolio e le continue preoccupazioni riguardanti la situazione economica cinese hanno avuto le loro conseguenze sul valore delle azioni di Reply. A inizio anno il valore del titolo si attestava a 125,90 euro, per poi diminuire nelle successive settimane fino a 105 euro, valore registrato l'8 febbraio. In seguito, il valore dell'azione ha continuato a salire fino a raggiungere 135,90 euro il 16 marzo, valore più alto dell'anno registrato in coincidenza della pubblicazione dei risultati dell'anno finanziario 2015.

Dopodiché, l'azione Reply ha visto movimenti laterali fino al mese di giugno, quando l'inaspettata decisione del Regno Unito di uscire dall'Unione Europea ha colpito pesantemente il mercato dei capitali. Le azioni Reply sono state in grado di compensare questa grave flessione fino all'inizio di agosto, successivamente, hanno dovuto subire l'incertezza riguardo la grave situazione del debito delle banche italiane e alle prospettive generali del paese in vista del referendum. Tale situazione non ha consentito all'azione Reply di poter tornare sul valore raggiunto nei primi sette mesi dell'anno. Soltanto a dicembre, a seguito dei risultati delle elezioni presidenziali americane, il loro valore è potuto salire, recuperando parzialmente le perdite precedentemente subite. Date tali incertezze, le azioni Reply hanno visto un decremento totale del 6%, con un valore di scambio di 118 euro a fine 2016. Reply ha superato l'indice MIB di quattro punti percentuali; in relazione all'indice STAR, la performance si è attestata a meno dieci punti percentuali.

Prendendo come punto di riferimento il 6 dicembre 2000, data a cui risale l'offerta pubblica iniziale di Reply, le prestazioni dell'indice MIB non possono considerarsi soddisfacenti. L'indice ha subito una perdita di oltre il 60% del suo valore iniziale e non si è mai completamente ripreso dai minimi riscontrati durante la crisi finanziaria.

Nello stesso lasso di tempo, Reply ha visto un incremento del suo valore di lancio superiore al 600%.

Nel 2016, il titolo Reply ha sovraperformato rispetto all'indice MIB di 4 punti percentuali.

Posizione nel mercato dei capitali

Nel corso del 2016, Reply ha stabilizzato la capitalizzazione di borsa, superando costantemente il miliardo di euro. Il prezzo medio dell'azione è ulteriormente aumentato del 24%, di contro vi è stato una riduzione del numero medio delle azioni scambiate pari al 19%.

Nel corso dell'anno finanziario, anche il numero di giorni di trading in cui il volume giornaliero ha superato il milione di euro ha visto un aumento.

Nel 2016, si è visto una sostanziale corrispondenza tra la capitalizzazione di Borsa di Reply e quella di società comparabili.

In relazione al multiplo del fatturato, Reply si posiziona circa il 10% sopra la media di mercato. In relazione invece ai multipli di redditività (EBITDA e EBIT) Reply a fine 2016 era posizionata in media rispetto alle società comparabili operanti nello stesso settore. Analogo posizionamento per il cash flow. Reply si posizionoa in media rispetto alle società comparabili operanti nello stesso settore

Dividendi

Sebbene la maggior parte della liquidità prodotta dovrebbe restare all'interno del gruppo per finanziare la crescita futura, Reply condivide con gli azionisti il positivo andamento del proprio business, anche mediante la distribuzione di dividendi. Nel 2016, Reply ha realizzato un utile per azione di Euro 7,22, con un incremento del 19% rispetto al 2015. Per l'esercizio 2016, gli organi sociali di Reply S.p.A. proporranno all'assemblea degli azionisti la distribuzione di un dividendo pari a euro 1,15 (euro 1,00 nel 2015). Con riferimento alla quotazione azionaria di Reply a fine 2016, si registra un rendimento del titolo pari all'1,0% (0,8% nell'anno precedente).

		2016	2015	2014	2013	2012
Valore azioni
Fine anno	euro	118,0	125,9	60,90	56,90	20,99
Massimo annuale	euro	136,3	129,2	67,90	56,90	21,00
Minimo annuale	euro	100,1	58,45	47,70	20,92	15,89
Trading
Numero di azioni scambiate (anno)	migliaia	2.354,8	2.862,0	3.586,0	3.705,0	1.497,3
Numero di azioni scambiate (al giorno)	migliaia	9,0	11,0	13,8	14,7	5,9
Volume di trading (anno)	milioni di euro	282,6	279,5	212,7	123,9	27,3
Volume di trading (al giorno)	milioni di euro	1,095	1,083	0,844	0,492	0,108
Struttura del capitale
Numero di azioni	migliaia	9.352,9	9.352,9	9.352,9	9.307,9	9.222,9
Capitale sociale	milioni di euro	4,863	4,863	4,863	4,840	4,796
Flottante	%	42,0	42,0	43,1	42,1	41,8
Capitalizzazione azionaria	milioni di euro	1.103,6	1.177,5	569,6	529,6	193,6
Destinazione utile netto
Utili per azione	euro	7,22	6,07	5,12	3,70	2,94
Dividendo 1)	euro	1,15	1,00	0,85	0,70	0,57
Pagamento dividendi	milioni di euro	10,756	9,353	7,950	6,515	5,257
Rapporto dividendo/prezzo 2)	%	1,0%	0,8%	1,4%	1,2%	2,7%

La seguente tabella riporta in sintesi i principali parametri sul titolo Reply negli ultimi 5 anni.

1) Importo proposto per approvazione dagli azionisti nel 2016

2) In relazione al prezzo di chiusura di fine anno

Azionariato

In base alle ultime informazioni disponibili l'azionariato di Reply è composto per il 58% dai soci fondatori e dal management dell'azienda, per il 33% da investitori istituzionali e per il 9% da piccoli azionisti. Per quanto riguarda gli investitori istituzionali, il 30% proviene dagli Stati Uniti, il 15% dal Regno Unito, il resto vede una prevalenza di investitori francesi.

Analisti

Attualmente il titolo Reply è seguito da tre analisti italiani con giudizi espressi positivi o neutrali.

Dialogo con i mercati dei capitali

Nel 2016, Reply ha potenziato la propria presenza all'interno del mercato dei capitali attraverso partecipazioni ad eventi finanziari in tutto il mondo, in 16 conferenze e 5 roadshow. Reply ha inoltre intensificato il dialogo con i mercati per diffondere il proprio brand nel mercato statunitense: nel 2016 ha organizzato incontri a Boston, Chicago e Atlanta, oltre che a partecipare a tre conferenze con investitori a New York. Inoltre, si è anche concentrata sugli investitori francesi, spagnoli e britannici. A completare il calendario di eventi del 2016 sono stati roadshow e conferenze a Copenaghen, Lisbona, Vienna, Düsseldorf e in Lussemburgo.

La Capogruppo Reply S.p.A.

Premessa

I prospetti di seguito esposti e commentati sono stati predisposti sulla base del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 a cui si fa rinvio, redatto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standard Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.

Conto economico riclassificato

La Capogruppo Reply S.p.A. gestisce principalmente il coordinamento operativo, la direzione tecnica e di qualità del Gruppo nonché l'amministrazione, la finanza e l'attività di marketing delle società controllate. Al 31 dicembre 2016 l'organico della Capogruppo era composto da 87 dipendenti (87 dipendenti nel 2015).

Reply S.p.A. svolge inoltre attività di fronting (ricavi pass-through) commerciale nei confronti di alcuni primari clienti la cui attività di delivery è svolta dalle società operative. I risultati economici della società pertanto non sono rappresentativi dell'andamento economico del Gruppo nel suo complesso e delle performance dei mercati in cui opera. Tale attività è invece riflessa nella voce Ricavi da attività di fronting del conto economico sotto riportato.

Il conto economico della Capogruppo presenta, in sintesi, i seguenti valori:

(in migliaia di euro)	2016	2015	Variazione
Ricavi della gestione caratteristica	54.356	52.095	2.262
Ricavi pass-through	321.595	280.938	40.658
Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi	(355.085)	(313.490)	(41.595)
Lavoro e relativi oneri	(20.177)	(17.994)	(2.182)
Altri (costi)/ricavi non ricorrenti	1.781	(3.750)	5.531
Ammortamenti e svalutazioni	(732)	(472)	(260)
Risultato operativo	1.739	(2.674)	4.413
Proventi/(Oneri) finanziari netti	(2.900)	3.407	(6.308)
Proventi da partecipazione	20.189	39.577	(19.388)
Svalutazione partecipazione	(2.189)	(1.640)	(549)
Risultato ante imposte	16.839	38.671	(21.832)
Totale imposte sul reddito	425	(1.757)	2.182
RISULTATO DELL'ESERCIZIO	17.263	36.914	(19.651)

I Ricavi della gestione caratteristica derivano principalmente dall'addebito di:

• royalties sul marchio Reply per 21.692 migliaia di euro (19.541 migliaia di euro nell'esercizio 2015);
• attività svolte a livello centrale (shared-services) per le società controllate per 24.492 migliaia di euro (23.606 migliaia di euro nell'esercizio 2015);
• servizi di direzione per 7.498 migliaia di euro (7.876 migliaia di euro nell'esercizio 2015).

Il risultato operativo dell'esercizio 2016 risulta positivo per 1.739 migliaia di euro, dopo aver scontato ammortamenti per 732 migliaia di euro (di cui 390 migliaia di euro riferiti ad attività immateriali e 342 migliaia di euro ad attività materiali).

Il risultato della gestione finanziaria, negativo per 2.900 migliaia di euro, include interessi attivi per 4.562 migliaia di euro e interessi passivi per 749 migliaia di euro principalmente relativi al finanziamento al servizio di operazioni di M&A. Tale risultato comprende, inoltre, le differenze cambio nette negative per 6.283 migliaia di euro.

I Proventi da partecipazioni pari a 20.189 migliaia di euro si riferiscono ai dividendi delle società controllate incassati nel corso del 2016.

Gli Oneri da partecipazioni si riferiscono a svalutazioni e perdite consuntivate nell'esercizio da alcune partecipate ritenute non recuperabili sul valore delle stesse.

Il risultato netto dell'esercizio 2016, dopo un carico fiscale positivo di 425 migliaia di euro, si attesta a 17.263 migliaia di euro.

Struttura patrimoniale

La struttura patrimoniale di Reply S.p.A. al 31 dicembre 2016, raffrontata con quella al 31 dicembre 2015, è di seguito riportata:

(in migliaia di euro)	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Attività materiali	723	765	(42)
Attività immateriali	2.206	1.586	620
Partecipazioni	149.356	133.596	15.760
Altre attività immobilizzate	3.118	1.235	1.884
Passività non finanziarie a m/l termine	(10.743)	(13.388)	2.645
Capitale immobilizzato	144.660	123.793	20.867
Capitale circolante netto	2.797	22.144	(19.347)
CAPITALE INVESTITO	147.457	145.937	1.520
Patrimonio netto	200.742	192.907	7.835
Indebitamento/(Disponibilità) finanziaria netta	(53.285)	(46.970)	(6.315)
TOTALE FONTI	147.457	145.937	1.520

Il capitale investito netto al 31 dicembre 2016, pari a 147.457 migliaia di euro, è stato interamente finanziato per 200.742 migliaia di euro dal patrimonio netto e da una conseguente disponibilità finanziaria complessiva di 53.285 migliaia di euro.

Le variazioni intervenute nelle voci patrimoniali sono analizzate ed illustrate nella Nota di commento al bilancio d'esercizio.

Posizione finanziaria netta

La posizione finanziaria netta della Capogruppo al 31 dicembre 2016, raffrontata con il 31 dicembre 2015, è così dettagliata:

(in migliaia di euro)	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti, netti	35.361	20.557	14.804
Crediti finanziari verso società controllate	62.430	57.779	4.652
Crediti verso società di factoring	-	744	(744)
Finanziamenti attivi	738	-	738
Debiti verso le banche	(18.778)	(10.475)	(8.303)
Debiti finanziari verso società controllate	(64.428)	(41.141)	(23.287)
Posizione finanziaria netta a breve termine	15.324	27.463	(12.139)
Attività finanziarie a lungo	67.299	52.112	15.187
Debiti verso le banche	(29.339)	(32.606)	3.267
Posizione finanziaria a m/l termine	37.960	19.506	18.454
Totale posizione finanziaria netta	53.285	46.970	6.315

Il rendiconto finanziario in forma completa è riportato nei prospetti contabili.

Prospetto di raccordo tra risultato e patrimonio netto della Capogruppo e gli analoghi valori del Gruppo

In applicazione della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, nel seguito si espone il prospetto di raccordo del patrimonio netto e del risultato dell'esercizio della Capogruppo con gli omologhi dati consolidati.

	31/12/2016		31/12/2015
(in migliaia di euro)	Patrimonio netto	Risultato dell'esercizio	Patrimonio netto	Risultato dell'esercizio
Bilancio d'esercizio Reply S.p.A.	200.742	17.263	192.907	36.914
Dati di bilancio d'esercizio delle società consolidate	211.675	77.365	161.236	68.655
Valore di carico delle partecipazioni al netto dei valori di avviamento	(68.576)	-	(52.791)	-
Storno dei dividendi distribuiti alla Capogruppo da controllate consolidate	-	(23.354)	-	(39.629)
Rettifiche per l'allineamento dei bilanci individuali ai principi contabili di gruppo ed eliminazione di utili e perdite inter societarie, al netto del relativo effetto fiscale	(5.784)	(3.567)	(4.623)	(8.512)
Patrimonio netto e utile di terzi	(520)	(163)	(653)	(680)
Bilancio consolidato Gruppo Reply	337.537	67.544	296.079	56.748

Corporate Governance

Il sistema di Corporate Governance adottato da Reply è aderente alle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate italiane edito da Borsa Italiana S.p.A., nella versione di marzo 2006, aggiornata da ultimo nel mese di luglio 2015, con le integrazioni e gli adeguamenti conseguenti alle caratteristiche del Gruppo.

In ottemperanza agli obblighi normativi viene annualmente redatta la Relazione sul sistema di governo societario, che contiene una descrizione generale del sistema di governo societario adottato dal Gruppo e riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione al Codice di Autodisciplina, ivi incluse le principali pratiche di governance applicate e le caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi anche in relazione al processo di informativa finanziaria.

La suddetta Relazione è consultabile sul sito internet www.reply.com – Investors – Corporate Governance. Il Codice di Autodisciplina è consultabile sul sito di Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it.

Il Consiglio di Amministrazione annualmente su proposta del Comitato per la Remunerazioni, definisce la Politica sulle Remunerazioni, in conformità alle disposizioni regolamentari e alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. Ai sensi di legge, la Politica sulle Remunerazioni costituisce la prima sezione della Relazione sulle Remunerazioni ed è sottoposta all'esame dell'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il Bilancio di esercizio 2016.

Altre informazioni

Attività di ricerca e sviluppo

Reply offre servizi e soluzioni ad alto contenuto tecnologico in un mercato in cui l'elemento dell'innovazione assume importanza primaria. Reply considera la ricerca e la continua innovazione asset fondamentali per affiancare i clienti nel percorso di adozione delle nuove tecnologie. Reply dedica risorse ad attività di Ricerca e Sviluppo per ideare e definire prodotti e servizi dall'elevata cifra innovativa nonché possibili applicazioni delle evoluzioni tecnologiche. In tale contesto, si inserisce altresì l'attività di sviluppo ed evoluzione delle piattaforme proprietarie:

• Brick Reply™
• Click Reply™
• Discovery Reply™
• Hi Reply™
• Sideup Reply™
• Starbytes™
• TamTamy™
• Ticuro Reply™

Per offrire le soluzioni più adatte alle diverse esigenze delle aziende, Reply ha stretto importanti rapporti di partnership con i principali vendor mondiali. In particolare Reply vanta il massimo livello di certificazione sulle tecnologie leader in ambito Enterprise tra cui:

• Microsoft
• Oracle
• SAP
• Amazon
• Google
• Hybris
• Salesforce

Risorse Umane

Le Risorse umane costituiscono un patrimonio di primaria importanza per il Gruppo Reply che basa la propria strategia sulla qualità dei prodotti e dei servizi, imponendo una continua attenzione alla crescita del personale e all'approfondimento delle necessità professionali con conseguente definizione di fabbisogni ed attività di formazione.

Il Gruppo Reply è oggi composto da professionisti provenienti dalle migliori università e politecnici del settore e intende continuare ad investire in risorse umane stringendo rapporti privilegiati e relazioni di collaborazione con diversi poli universitari al fine di rafforzare il proprio organico con personale di alto profilo.

I valori che caratterizzano le persone Reply sono l'entusiasmo, l'eccellenza, la metodologia, lo spirito di squadra, l'iniziativa, la capacità di comprendere il contesto in cui si viene chiamati ad operare e di comunicare con chiarezza le soluzioni proposte. La capacità di immaginare, sperimentare e studiare nuove soluzioni consente di percorrere cammini innovativi in maniera rapida ed efficace.

Il Gruppo intende mantenere questo fattore distintivo incrementando gli investimenti dedicati alla formazione e ai rapporti con le università.

A fine 2016 i dipendenti del Gruppo erano 6.015 rispetto ai 5.245 del 2015. Nel corso dell'anno sono state effettuate 1.459 assunzioni, le uscite sono state pari a 947, mentre la variazione d'area pari a 258.

Documento programmatico sulla sicurezza

Nell'ambito delle attività previste dal D.Lgs. 196/03, denominato "Codice in materia di protezione dei dati personali", sono state attuate attività utili a valutare il sistema di protezione delle informazioni nelle Società del Gruppo assoggettate a tale normativa anche con lo svolgimento di alcuni specifici audit. Tali attività hanno evidenziato una sostanziale adeguatezza agli adempimenti richiesti dalla normativa in materia di protezione dei dati personali gestiti da tali Società, inclusa la redazione del Documento Programmatico sulla Sicurezza.

Rapporti infragruppo e con parti correlate

Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

La società nelle note al bilancio d'esercizio e consolidato fornisce le informazioni richieste ai sensi dell'art. 154-ter del TUF così come indicato dal Reg. Consob n. 17221 del del 12 marzo 2010, segnalando che non vi sono operazioni di maggiore rilevanza concluse nel periodo.

Le informazioni sui rapporti con parti correlate richieste dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, sono presentate nei prospetti allegati.

Azioni proprie

Alla data di bilancio la Capogruppo possiede n. 1.007 azioni proprie con un valore nominale di 524 euro, il valore di carico a bilancio è pari a 24.502 euro. Nel patrimonio netto della società è iscritta l'apposita riserva indisponibile di eguale ammontare.

Alla data di bilancio la società non possiede azioni o quote di società controllanti.

Strumenti finanziari

In relazione all'uso da parte della società di strumenti finanziari, si precisa che la stessa ha adottato una policy per la gestione dei rischi di tasso, da perseguire mediante strumenti finanziari derivati, con l'obiettivo di ridurre l'esposizione al rischio di tasso sui finanziamenti erogati alla stessa.

Tali strumenti finanziari sono considerati di copertura in quanto riconducibili all'elemento oggetto di copertura (in termini di ammontare e scadenze).

Nella Nota di commento sono fornite le informazioni relative alle citate operazioni.

FATTI DI RILIEVO INTERVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

A fine dicembre 2016 è stato siglato un accordo per l'acquisizione del 100% del capitale della società comSysto GmbH, società di diritto tedesco basata a Monaco con un esborso iniziale di 6 milioni di Euro. Tale accordo ha trovato la sua realizzazione nel mese di gennaio 2017.

La società è specializzata in soluzioni Agile in tecnologia Open Source.

Evoluzione prevedibile della gestione

Il 2016 è stato un anno significativo, caratterizzato da grandi cambiamenti. Negli ultimi mesi si sono poste le basi su cui un nuovo mondo, un mondo diverso da quello che abbiamo conosciuto negli ultimi anni, andrà rapidamente a configurarsi.

È definitivamente e per sempre crollata la separazione tra fisico e digitale, tra reale e virtuale.

La tecnologia, uscita dai confini dell'ICT, è l'elemento che oramai più caratterizza, influenza e guida la quotidianità di tutti. Prova ne è che il desiderio di libertà e indipendenza rappresentato per generazioni di giovanissimi dalla prima auto, un mezzo con cui spostarsi fisicamente tra luoghi diversi, è oggi stato sostituito dal desiderio di "essere sempre connessi", ovvero avere accesso a "un media" che permetta, attraverso il trasporto di dati, di essere virtualmente ovunque e di condividere esperienze, contenuti, oggetti e pensieri in tempo reale.

Questo nuovo mondo rappresenta per Reply una grande sfida e al tempo stesso, una grande opportunità. Reply ha investito da tempo su temi con cui molti solo oggi iniziano a confrontarsi, come ad esempio: Industry 4.0, Cloud Computing, Machine Learning, Mixed Reality e Big Data, sono per Reply offerte già strutturate che portate sul mercato e su cui lavora da tempo insieme ai propri clienti.

Reply deve cogliere e interpretare le prossime evoluzioni della tecnologia, in particolare per lo sviluppo degli algoritmi e il trattamento dei dati; la loro trasformazione in informazioni rilevanti per il business e il loro utilizzo nell'automazione di processi e decisioni, oltre che nel rendere "intelligenti" oggetti e servizi.

Reply ha la forza, la determinazione e la velocità necessarie per emergere e conquistare nuovi spazi, per innovare la qualità dei propri servizi e crescere ulteriormente in questo nuovo contesto di riferimento.

PROPOSTA DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO E DI DESTINAZIONE DEL RISULTATO DELL'ESERCIZIO

Il Bilancio dell'esercizio 2016 della Reply S.p.A. redatto secondo i principi contabili internazionali IFRS, presenta un utile netto di euro 17.263.478 e un patrimonio netto al 31 dicembre 2016 di Euro 200.741.730 così costituito:

(in euro)	31/12/2016
Capitale sociale	4.863.486
Riserva sovraprezzo azioni	23.302.692
Riserva legale	972.697
Riserva azioni proprie in portafoglio	24.502
Altre riserve	154.314.874
Totale capitale sociale e riserve	183.478.251
Utile dell'esercizio	17.263.478
Totale	200.741.730

Il Consiglio di Amministrazione nel sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'approvazione del Bilancio d'esercizio (Bilancio Separato) al 31 dicembre 2016 che evidenzia un utile netto di Euro 17.263.478 propone che l'Assemblea deliberi:

• di approvare il Bilancio di Esercizio (Bilancio Separato) di Reply S.p.A. che evidenzia un utile netto di esercizio di Euro 17.263.478;
• di approvare la proposta di destinare l'utile netto di esercizio pari a Euro 17.263.478 nel seguente modo:
• o agli azionisti, un dividendo unitario pari a Euro 1,15 per ciascuna azione ordinaria in circolazione avente diritto, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio, con pagamento del dividendo il 10 maggio 2017, data di stacco cedola l'8 maggio 2017 e record date ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. n. 58/1998 il 9 maggio 2017;
• o di approvare, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale la proposta del Comitato della Remunerazione e per le Nomine, di attribuzione agli Amministratori investiti di cariche operative una partecipazione agli utili della capogruppo, da stabilirsi in un importo di complessivi Euro 2.300.000,00 corrispondente a circa il 2,1% del Margine Operativo Lordo Consolidato 2016, consuntivato in 108.717 migliaia di Euro (prima dell'assegnazione della partecipazione agli utili per gli Amministratori investiti di cariche operative), nonché la relativa ripartizione.
• o quanto all'importo residuo, a nuovo mediante imputazione alla Riserva Straordinaria, non rendendosi necessario alcun accantonamento alla Riserva Legale avendo la stessa raggiunto il limite del quinto del capitale sociale previsto dall'art. 2430 del Codice Civile;

Torino, 15 marzo 2017 /f/ Mario Rizzante Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Mario Rizzante

Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2016

Conto economico consolidato (*)

(in migliaia di euro)	Nota	2016	2015
Ricavi	5	780.739	705.601
Altri ricavi		19.579	15.643
Acquisti	6	(16.969)	(14.049)
Lavoro	7	(379.713)	(349.721)
Servizi e costi diversi	8	(296.650)	(256.137)
Ammortamenti e svalutazioni	9	(11.669)	(9.371)
Altri (costi)/ricavi non ricorrenti	10	4.277	(1.408)
Risultato operativo		99.594	90.558
(Oneri)/proventi da partecipazioni	11	(668)	440
(Oneri)/proventi finanziari	12	(1.520)	(2.067)
Utile ante imposte		97.405	88.930
Imposte sul reddito	13	(29.698)	(31.502)
Utile netto		67.707	57.428
Utile attribuibile alle interessenze di pertinenza di terzi		(163)	(680)
Utile attribuibile ai soci della controllante		67.544	56.748
Utile netto per azione	14	7,22	6,07
Utile netto per azione diluito	14	7,22	6,07

(*) Ai sensi della delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti delle transazioni con parti correlate sul Conto Economico Consolidato sono evidenziati nei prospetti allegati e sono ulteriormente descritti nella Nota 35.

Conto economico complessivo consolidato

(in migliaia di euro)	Nota	2016	2015
Utile (perdita) del periodo (A)		67.703	57.428
Altri utili/(perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati a conto economico:
Utili/(perdite) derivanti dagli utili e perdite attuariali su benefici a dipendenti		(1.597)	567
Totale Altri utili/(perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati a conto economico (B1):		(1.597)	567
Altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati a conto economico:
Utili/(perdite) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari ("cash flow hedge")		(62)	4
Utili/(perdite) derivanti dalla conversione di poste in valuta		(10.562)	894
Totale Altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati a conto economico, al netto dell'effetto fiscale (B2):		(10.624)	898
Totale Altri utili/(perdite) complessivi, al netto dell'effetto fiscale (B) = (B1) + (B2):	25	(12.221)	1.465
Totale Utile/(perdita) complessivo (A)+(B)		55.482	58.894
Totale Utile/(perdita) complessivo attribuibile a:
Soci della controllante		55.323	58.213
Interessenze di pertinenza di terzi		159	680

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata (*)

(in migliaia di euro)	Nota	31/12/2016	31/12/2015
Attività materiali	15	17.686	17.022
Avviamento	16	157.429	133.376
Altre attività immateriali	17	17.016	9.696
Partecipazioni	18	14.110	9.105
Attività finanziarie	19	9.739	5.629
Attività per imposte anticipate	20	16.466	17.339
Attività non correnti		232.445	192.167
Rimanenze	21	58.651	57.929
Crediti commerciali	22	339.194	302.250
Altri crediti e attività correnti	23	44.810	40.973
Attività finanziarie	19	2.925	2.289
Disponibilità liquide	24	92.550	105.137
Attività correnti		538.130	508.577
TOTALE ATTIVITA'		770.575	700.745
Capitale sociale		4.863	4.863
Altre riserve		264.610	233.814
Utile attribuibile ai soci della controllante		67.544	56.748
Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante	25	337.017	295.425
Patrimonio netto attribuibile a interessenze di pertinenza di terzi	25	520	653
PATRIMONIO NETTO		337.537	296.079
Debiti verso azionisti di minoranza e earn out	26	24.558	19.746
Passività finanziarie	27	31.051	33.869
Benefici a dipendenti	28	30.401	25.866
Passività per imposte differite	29	18.563	21.471
Fondi	30	10.545	18.849
Passività non correnti		115.118	119.801
Passività finanziarie	27	35.670	46.280
Debiti commerciali	31	92.735	77.686
Altri debiti e passività correnti	32	189.144	160.640
Fondi	30	371	260
Passività correnti		317.921	284.865
TOTALE PASSIVITA'		433.038	404.666
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO		770.575	700.745

(*) Ai sensi della delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti delle transazioni con parti correlate sulla Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata sono evidenziati nei prospetti allegati e sono ulteriormente descritti nella Nota 35.

Variazioni del patrimonio netto consolidato

(in migliaia di euro)	Capitale sociale	Azioni proprie	Riserve di capitale	Riserve di risultato	Riserva da cash flow hedge	Riserva da conversione	Riserva utile/(perdita) attuariale	Interessenze di pertinenza di terzi	Totale
Al 1° gennaio 2015	4.863	(9)	52.836	196.878	(4)	652	(3.309)	936	252.843
Dividendi distribuiti	-	-	-	(7.950)	-	-	-	(1.012)	(8.962)
Variazione azioni proprie	-	(15)	20.000	(20.000)	-	-	-	-	(15)
Totale Utile/(perdita) complessivo	-	-	-	56.748	4	894	567	680	58.894
Altre variazioni	-	-	-	(6.730)	-	-	-	49	(6.681)
Al 31 dicembre 2015	4.863	(25)	72.836	218.946	-	1.546	(2.742)	653	296.079

(in migliaia di euro)	Capitale sociale	Azioni proprie	Riserve di capitale	Riserve di risultato	Riserva da cash flow hedge	Riserva da conversione	Riserva utile/(perdita) attuariale	Interessenze di pertinenza di terzi	Totale
Al 1° gennaio 2016	4.863	(25)	72.836	218.194	-	1.546	(1.990)	653	296.079
Dividendi distribuiti	-	-	-	(9.353)	-	-	-	(816)	(10.169)
Variazione azioni proprie	-				-	-	-	-	-
Totale Utile/(perdita) complessivo	-	-	-	67.544	(62)	(10.562)	(1.597)	159	55.482
Altre variazioni	-	-	-	(4.378)	-	-	-	523	(3.855)
Al 31 dicembre 2016	4.863	(25)	72.836	272.007	(62)	(9.016)	(3.586)	520	337.537

Rendiconto finanziario consolidato

(in migliaia di euro)	2016	2015
Risultato netto consolidato	67.544	56.748
Imposte sul reddito	29.698	31.502
Ammortamenti	11.669	9.371
Altri oneri/(proventi) non monetari, netti	(3.464)	(2.604)
Variazione delle rimanenze	(974)	(17.128)
Variazione dei crediti commerciali	(28.882)	(16.785)
Variazione dei debiti commerciali	13.508	(5.674)
Variazione delle altre passività ed attività	22.376	20.545
Pagamento imposte sul reddito	(31.502)	(30.646)
Interessi pagati	(755)	(1.372)
Interessi incassati	278	377
Flusso di cassa generato/(assorbito) da attività operative (A)	79.497	44.334
Esborsi per investimenti in attività materiali e immateriali	(19.344)	(14.564)
Esborsi per investimenti in attività finanziarie	(4.253)	(1.202)
Flussi finanziari dell'acquisizione partecipazioni al netto delle disponibilità acquisite	(44.311)	(9.561)
Flusso di cassa generato/(assorbito) da attività di investimento (B)	(67.909)	(25.328)
Pagamento dividendi	(10.169)	(8.962)
Accensioni passività finanziarie a medio lungo termine	16.115	28.615
Esborsi per rimborso di prestiti	(11.374)	(21.543)
Altre variazioni	242	2.247
Flusso di cassa da generato/(assorbito) dalle attività di finanziamento (C)	(5.186)	357
Flusso di cassa netto (D) = (A+B+C)	6.402	19.363
Cassa e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio	70.109	50.745
Cassa e mezzi equivalenti alla fine dell'esercizio	76.511	70.109
Totale variazione cassa e mezzi equivalenti (D)	6.402	19.363
Dettaglio cassa e altre disponibilità liquide nette
(in migliaia di euro)	2016	2015
Cassa e altre disponibilità liquide nette iniziali:	70.109	50.745
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	105.137	88.819
Scoperti di conto corrente	(35.028)	(38.073)
Cassa e altre disponibilità liquide nette finali:	76.511	70.109
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	92.550	105.137
Scoperti di conto corrente	(16.039)	(35.028)

Note di commento

Informazioni generali	NOTA 1	Informazioni generali
	NOTA 2	Principi contabili e criteri di consolidamento
	NOTA 3	Gestione dei rischi
	NOTA 4	Area di consolidamento
Conto economico	NOTA 5	Ricavi
	NOTA 6	Acquisti
	NOTA 7	Lavoro
	NOTA 8	Servizi e costi diversi
	NOTA 9	Ammortamenti e svalutazioni
	NOTA 10	Altri (costi)/ricavi operativi non ricorrenti
	NOTA 11	(Oneri)/proventi da partecipazioni
	NOTA 12	(Oneri)/proventi finanziari
	NOTA 13	Imposte sul reddito
	NOTA 14	Utile per azione
Situazione patrimoniale-finanziaria - Attività	NOTA 15	Attività materiali
	NOTA 16	Avviamento
	NOTA 17	Altre attività immateriali
	NOTA 18	Partecipazioni
	NOTA 19	Attività finanziarie
	NOTA 20	Attività per imposte anticipate
	NOTA 21	Rimanenze
	NOTA 22	Crediti commerciali
	NOTA 23	Altri crediti e attività correnti
	NOTA 24	Disponibilità liquide
Situazione patrimoniale-finanziaria - Passività e Patrimonio Netto	NOTA 25	Patrimonio netto
	NOTA 26	Debiti verso azionisti di minoranza e Earn out
	NOTA 27	Passività finanziarie
	NOTA 28	Benefici a dipendenti
	NOTA 29	Passività per imposte differite
	NOTA 30	Fondi
	NOTA 31	Debiti commerciali
	NOTA 32	Altri debiti e passività correnti
Altre informazioni	NOTA 33	Informativa di settore
	NOTA 34	Informazioni integrative sugli strumenti finanziari e politiche di gestione dei rischi
	NOTA 35	Rapporti con parti correlate
	NOTA 36	Compensi ad Amministratori, Sindaci ed a Dirigenti con responsabilità strategiche
	NOTA 37	Garanzie, impegni e passività potenziali
	NOTA 38	Eventi successivi al 31 dicembre 2016
	NOTA 39	Approvazione del bilancio consolidato e autorizzazione alla pubblicazione

NOTA 1 - Informazioni generali

Reply [MTA, STAR: REY] è specializzata nella progettazione e nell'implementazione di soluzioni basate sui nuovi canali di comunicazione e media digitali. Costituita da un modello a rete di aziende altamente specializzate, Reply affianca i principali gruppi industriali europei appartenenti ai settori Telco & Media, Manufacturing & Retail, Banche e Assicurazioni e Pubblica Amministrazione nella definizione e nello sviluppo di modelli di business abilitati dai nuovi paradigmi del Big Data, Cloud Computing, CRM, Mobile, Social Media and Internet of Things. I servizi di Reply includono: consulenza, system integration, application management e business process outsourcing (www.reply.com).

NOTA 2 - Principi contabili e criteri di consolidamento

Conformità ai principi contabili internazionali

Il bilancio consolidato è predisposto nel rispetto dei principi contabili internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board e omologati dall'Unione Europea. Per "IFRS" si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS"), nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e dal precedente Standing Interpretations Committee (SIC). Il Gruppo Reply ha adottato gli IFRS a partire dal 1° gennaio 2005, in seguito all'entrata in vigore del Regolamento Europeo n. 1606 del luglio 2002.

Il bilancio consolidato è stato inoltre predisposto in conformità ai provvedimenti adottati dalla CONSOB in materia di schemi di bilancio, in applicazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005 e delle altre norme e disposizioni CONSOB in materia di bilancio.

Principi generali

Il bilancio consolidato è redatto sulla base del principio del costo storico, modificato come richiesto per la valutazione di alcuni strumenti finanziari, per i quali, ai sensi dello IAS 39, viene adottato il criterio del fair value.

Il bilancio è redatto sul presupposto della continuità aziendale. Il Gruppo, infatti, ha valutato che pur in presenza di un difficile contesto economico e finanziario, non sussistono significative incertezze (come definite dal paragrafo 25, IAS 1) sulla continuità aziendale.

Il presente bilancio consolidato è stato redatto in euro arrotondando gli importi alle migliaia e viene comparato con il bilancio consolidato dell'esercizio precedente, redatto sulla base di criteri omogenei.

Di seguito sono fornite le indicazioni circa gli schemi di bilancio adottati rispetto a quelli indicati dallo IAS 1, i più significativi principi contabili ed i connessi criteri di valutazione adottati nella redazione del presente bilancio consolidato.

Prospetti e schemi di bilancio

Il presente bilancio consolidato è costituito dal conto economico, conto economico complessivo, situazione patrimoniale-finanziaria, variazioni del patrimonio netto e rendiconto finanziario consolidato, corredati dalle presenti note di commento.

Il Gruppo adotta una struttura di conto economico con rappresentazione delle componenti di costo ripartite per natura, struttura idonea a rappresentare il business del Gruppo stesso e in linea con il settore di appartenenza.

La situazione patrimoniale-finanziaria è redatta secondo lo schema che evidenzia la ripartizione fra attività e passività correnti e non correnti. Il rendiconto finanziario è presentato secondo il metodo indiretto. Per ciascuna voce significativa riportata nei suddetti prospetti sono indicati i rinvii alle successive note di commento nelle quali viene fornita la relativa informativa e sono dettagliate la composizione e le variazioni intervenute rispetto all'esercizio precedente.

Si segnala inoltre che al fine di adempiere alle indicazioni contenute nella Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 "Disposizioni in materia di schemi di bilancio", sono stati predisposti in aggiunta ai prospetti obbligatori appositi prospetti di conto economico e situazione patrimoniale-finanziaria, con l'indicazione distinta degli ammontari significativi delle posizioni o transazioni con le parti correlate.

Criteri di consolidamento

Società controllate

Il bilancio consolidato include il bilancio della società Capogruppo e delle imprese da essa controllate redatti al 31 dicembre. Si ha il controllo su un'impresa quando la società controllante ha il potere di determinare le politiche finanziarie e operative di un'altra impresa in modo tale da ottenere benefici dalla sua attività.

I risultati economici delle imprese controllate acquisite o cedute nel corso dell'esercizio sono inclusi nel conto economico consolidato dall'effettiva data di acquisizione fino all'effettiva data di cessione.

Qualora necessario, sono effettuate rettifiche ai bilanci delle imprese controllate per allineare i criteri contabili utilizzati a quelli adottati dal Gruppo.

Tutte le operazioni intercorse fra le imprese del Gruppo ed i relativi saldi sono eliminati nel processo di consolidamento.

La quota di interessenza degli azionisti di minoranza nelle attività nette delle controllate consolidate è identificata separatamente rispetto al patrimonio netto di Gruppo. Tale interessenza viene determinata in base alla percentuale da essi detenuta nei fair value delle attività e passività iscritte alla data dell'acquisizione originaria e nelle variazioni di patrimonio netto dopo tale data. Ai sensi dello IFRS 10, la perdita complessiva (comprensiva dell'utile/perdita dell'esercizio) è attribuita ai soci della controllante e alle partecipazioni di minoranza, anche quando il patrimonio netto attribuibile alle partecipazioni di minoranza presenta un saldo negativo.

Le differenze originate dalla conversione del patrimonio netto iniziale ai cambi di fine periodo sono state imputate alle riserve del patrimonio netto consolidato.

Aggregazioni di imprese

L'acquisizione di imprese controllate è contabilizzata secondo il metodo dell'acquisizione. Il costo dell'acquisizione è determinato dalla sommatoria dei valori correnti, alla data di scambio, delle attività date, delle passività sostenute o assunte e degli strumenti finanziari emessi dal gruppo in cambio del controllo dell'impresa acquisita. I costi direttamente attribuibili all'aggregazione sono spesati quando sostenuti.

Le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell'impresa acquisita che rispettano le condizioni per l'iscrizione secondo l'IFRS 3 sono iscritte ai loro valori correnti alla data di acquisizione, ad eccezione delle attività non correnti (o gruppi in dismissione) che sono classificate come detenute per la vendita in accordo con l'IFRS 5, le quali sono iscritte e valutate a valori correnti meno i costi di vendita.

La differenza positiva tra il costo di acquisto e la quota di Gruppo nei valori correnti delle suddette attività e passività è iscritta come avviamento ed è classificata come attività immateriale a vita indefinita.

L'interessenza degli azionisti di minoranza nell'impresa acquisita è inizialmente valutata in misura pari alla loro quota dei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali iscritte.

Le opzioni di vendita a valere sulle quote di minoranza delle controllate, sono contabilizzate conformemente a quanto previsto dallo IAS 32, iscrivendo quindi, a seconda dei casi, la presenza e la determinabilità del corrispettivo dovuto alle minoranze in caso di esercizio delle opzioni stesse.

Partecipazioni in imprese collegate

Una collegata è un'impresa nella quale il Gruppo è in grado di esercitare un'influenza significativa, ma non il controllo né il controllo congiunto, attraverso la partecipazione alle decisioni sulle politiche finanziarie e operative della partecipata.

I risultati economici e le attività e passività delle imprese collegate sono rilevati nel bilancio consolidato utilizzando il metodo del patrimonio netto, ad eccezione di eventuali casi in cui sono classificate come detenute per la vendita.

Con riferimento alle operazioni intercorse fra un'impresa del Gruppo e una collegata, gli utili e le perdite non realizzati sono eliminati in misura pari alla percentuale di partecipazione del Gruppo nella collegata, ad eccezione del caso in cui le perdite non realizzate costituiscano l'evidenza di una riduzione nel valore dell'attività trasferita.

Per quanto concerne le partecipazioni in imprese collegate detenute, per via diretta o per via indiretta attraverso Venture Capital o simili entità, al fine di realizzare capital gain (utili di capitale), queste sono valutate al fair value (valore equo). Tale trattamento è consentito dalla IAS 28 "Partecipazioni in società collegate", che richiede che tali investimenti siano esclusi dal suo ambito e siano designati, dal momento della rilevazione iniziale, al fair value rilevato a conto economico e contabilizzate secondo le disposizioni dello IAS 39 "strumenti finanziari: rilevazione e valutazione", ed ogni sua variazione viene rilevata nel prospetto dell'utile (perdita) nell'esercizio in cui si è verificata.

Transazioni eliminate nel processo di consolidamento

Nella preparazione del bilancio consolidato sono eliminati tutti i saldi e le operazioni significative tra società del Gruppo, così come gli utili e le perdite non realizzati su operazioni infragruppo. Gli utili e le perdite non realizzati generati su operazioni con imprese collegate o a controllo congiunto sono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo in quelle imprese.

Operazioni in valuta estera

Le operazioni in valuta estera sono registrate al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera alla data di riferimento del bilancio sono convertite al tasso di cambio in essere a quella data. Sono rilevate a conto economico le differenze cambio generate dall'estinzione di poste monetarie o dalla loro conversione a tassi differenti da quelli ai quali erano state convertite al momento della rilevazione iniziale nell'esercizio o in bilanci precedenti.

Consolidamento di imprese estere

Tutte le attività e le passività di imprese estere in moneta diversa dall'euro che rientrano nell'area di consolidamento sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di riferimento del bilancio. Proventi e costi sono convertiti al cambio medio dell'esercizio. Le differenze cambio di conversione risultanti dall'applicazione di questo metodo sono classificate come voce di patrimonio netto fino alla cessione della partecipazione. Nella preparazione del rendiconto finanziario consolidato sono stati utilizzati i tassi puntuali di cambio per convertire i flussi di cassa delle imprese controllate estere. L'avviamento e gli adeguamenti al fair value generati dall'acquisizione di un'impresa estera sono rilevati nella relativa valuta e sono convertiti utilizzando il tasso di cambio di fine periodo. In sede di prima adozione degli IFRS, le differenze cumulative di conversione generate dal consolidamento di imprese estere al di fuori dell'area euro sono state azzerate, come consentito dall'IFRS 1; le plusvalenze o le minusvalenze derivanti dalla successiva dismissione di tali imprese dovranno comprendere solo le differenze di conversione cumulate generatesi successivamente al 1° gennaio 2004.

Medi 2016 al 31 dicembre 2016 Medi 2015 al 31 dicembre 2015 Sterlina 0,818896 0,85618 0,726002 0,73395 Real Brasiliano 3,861627 3,4305 3,691603 4,3117 Ron Rumenian Leu 4,490754 4,539 4,445215 4,5240 Rublo Bielorusso 2,20087 2,17226 - - US Dollar 1,106598 1,0541 1,109625 1,0887 Yuan Cinese 7,349579 7,39643 - - Zloty Polacco 4,363635 4,4103 4,182785 4,2639

Di seguito i tassi di cambio utilizzati per la conversione in euro dei bilanci 2016 e 2015 delle società in valuta estera:

Attività materiali

Le attività materiali sono iscritte al costo di acquisto al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali svalutazioni per perdite di valore.

Le attività materiali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, comprensivi di eventuali oneri accessori e i costi diretti necessari a rendere l'attività disponibile per l'uso.

L'ammortamento viene determinato, a quote costanti, sul costo dei beni al netto dei relativi valori residui, in funzione della loro stimata vita utile applicando le seguenti aliquote:

Fabbricati	3%
Attrezzature	30%
Impianti	40%
Hardware	40%
Mobili e arredi	24%

La recuperabilità del loro valore è verificata secondo i criteri previsti dallo IAS 36, illustrati nel paragrafo "Perdita di valore ("Impairment") delle presenti Note di commento.

I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati integralmente a conto economico. I costi di manutenzione aventi natura incrementativa sono attribuiti ai cespiti cui si riferiscono ed ammortizzati in relazione alle residue possibilità di utilizzo degli stessi.

I costi capitalizzabili per migliorie su beni in affitto sono attribuiti alle classi di cespiti cui si riferiscono ed ammortizzate al minore tra la durata residua del contratto d'affitto e la vita utile residua della natura di cespite cui la miglioria è relativa.

Le attività detenute in seguito a contratti di locazione finanziaria attraverso i quali sono sostanzialmente trasferiti sul Gruppo tutti i rischi ed i benefici legati alla proprietà, sono riconosciute come attività del Gruppo al loro fair value o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing. La corrispondente passività verso il locatore è rappresentata in bilancio tra i debiti finanziari. I beni sono ammortizzati in base alla loro vita utile stimata come per le attività detenute in proprietà oppure, se inferiore, in base ai termini di scadenza dei contratti di locazione.

Gli utili e le perdite derivanti da cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati come differenza fra il ricavo di vendita e il valore netto contabile dell'attività e sono imputati al conto economico dell'esercizio.

Avviamento

L'avviamento è un'attività immateriale a vita utile indefinita che deriva dalle aggregazioni aziendali contabilizzate con il metodo dell'acquisizione e rappresenta l'eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla percentuale spettante al Gruppo del fair value delle attività, passività e passività potenziali identificabili della controllata alla data di acquisizione.

L'avviamento non è assoggettato ad ammortamento sistematico, ma sottoposto a verifica annuale di ricuperabilità (impairment test), o più frequentemente se specifici eventi o modificate circostanze indicano la possibilità di aver subito una perdita di valore, a verifiche per identificare eventuali riduzioni di valore. Dopo la rilevazione iniziale, l'avviamento è valutato al costo al netto delle eventuali perdite di valore accumulate.

Le perdite di valore sono iscritte immediatamente a conto economico e non sono successivamente ripristinate.

In caso di cessione di un'impresa controllata, il valore residuo dell'avviamento ad essa attribuibile è incluso nella determinazione della plusvalenza o minusvalenza da alienazione.

Altre attività immateriali

Le attività immateriali sono attività prive di consistenza fisica, identificabili, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri.

Le altre attività immateriali acquistate o prodotte internamente sono iscritte all'attivo, secondo quanto disposto dallo IAS 38 – Attività immateriali, quando è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell'attività può essere determinato in modo attendibile.

Tali attività sono valutate al costo di acquisto o di produzione ed ammortizzate a quote costanti lungo la loro vita utile stimata, se le stesse hanno una vita utile finita.

Le altre attività immateriali rilevate a seguito dell'acquisizione di un'azienda sono iscritte separatamente dall'avviamento, se il loro fair value può essere determinato in modo attendibile.

In caso di attività immateriali acquisite per le quali la disponibilità per l'uso e i relativi pagamenti sono differiti oltre i normali termini, il valore d'acquisto e il relativo debito vengono attualizzati rilevando gli oneri finanziari impliciti nel prezzo originario.

I costi di ricerca sono imputati al conto economico nel periodo in cui sono sostenuti.

I costi di sviluppo sono capitalizzabili a condizione che il costo sia attendibilmente determinabile e che sia dimostrabile che l'attività è in grado di produrre benefici economici futuri.

Le attività immateriali internamente generate derivanti dallo sviluppo dei prodotti del Gruppo (quali soluzioni informatiche) sono iscritte nell'attivo, solo se tutte le seguenti condizioni sono rispettate:

• l'attività è identificabile (come ad esempio software o nuovi processi);
• è probabile che l'attività creata genererà benefici economici futuri;
• i costi di sviluppo dell'attività possono essere misurati attendibilmente.

Tali attività immateriali sono ammortizzate in coincidenza con la commercializzazione o con l'utilizzo delle stesse. Fino ad allora, sempre che siano rispettate le condizioni sopra specificate, le stesse sono classificate tra le immobilizzazioni in corso. L'ammortamento è conteggiato su base lineare lungo le relative vite utili.

Quando le attività generate internamente non possono essere iscritte in bilancio, i costi di sviluppo sono imputati al conto economico dell'esercizio nel quale sono sostenuti.

Attività immateriali a vita utile indefinita

Le attività immateriali a vita utile indefinita consistono principalmente in marchi che non hanno limitazioni in termini di vita utile dal punto di vista legale, contrattuale, economico e competitivo. Le attività immateriali con vita utile indefinita non sono ammortizzate, secondo i criteri previsti dallo IAS 36, ma sono sottoposte annualmente o, più frequentemente, ogniqualvolta vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una perdita di valore, a verifica per identificare eventuali riduzioni di valore. Eventuali svalutazioni non sono oggetto di successivi ripristini di valore.

Perdite di valore ("Impairment")

Ad ogni data di bilancio, il Gruppo rivede il valore contabile delle proprie attività materiali e immateriali per determinare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subito riduzioni di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione. Dove non è possibile stimare il valore recuperabile di una attività individualmente, il Gruppo effettua la stima del valore recuperabile della unità generatrice di flussi finanziari a cui l'attività appartiene.

Le attività immateriali a vita utile indefinita tra cui l'avviamento vengono verificate annualmente e ogniqualvolta vi è un'indicazione di una possibile perdita di valore al fine di determinare se vi sono perdite di valore.

L'ammontare recuperabile è il maggiore fra il fair value, al netto dei costi di vendita, e il valore d'uso. Nella determinazione del valore d'uso, i flussi di cassa futuri stimati, al netto delle imposte, sono scontati al loro valore attuale applicando un tasso di sconto netto imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del

valore del denaro e dei rischi specifici dell'attività. Il valore d'uso è determinato al netto dell'effetto fiscale in quanto questo metodo produce valori sostanzialmente equivalenti a quelli ottenibili attualizzando i flussi di cassa al lordo delle imposte ad un tasso di sconto ante imposte derivato, in via iterativa, dal risultato della valutazione post imposte.

La valutazione è effettuata per singole attività o per il più piccolo insieme identificabile di attività che genera flussi di cassa autonomi derivanti dall'utilizzo continuativo (cd. Cash generating unit).

Se l'ammontare recuperabile di una attività (o di una unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Una perdita di valore è rilevata nel conto economico immediatamente. Quando il valore di iscrizione della Cash generating unit comprensivo dell'avviamento ad essa attribuito è superiore al valore recuperabile, la differenza costituisce oggetto di svalutazione che viene attribuita in via prioritaria all'avviamento; l'eventuale eccedenza della svalutazione rispetto all'avviamento è imputata pro-quota al valore delle attività che costituiscono la Cash generating unit.

Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività (o della unità generatrice di flussi finanziari), ad eccezione dell'avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato al conto economico immediatamente, a meno che l'attività sia valutata a valore rivalutato, nel cui caso il ripristino di valore è imputato alla riserva di rivalutazione.

Partecipazioni in altre imprese

Le partecipazioni in altre imprese costituenti attività finanziarie disponibili per la vendita sono valutate al fair value, se determinabile, e gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono imputati direttamente agli Altri utili/(perdite) complessivi fintantoché esse sono cedute o abbiano subito una perdita di valore; in quel momento, gli Altri utili/(perdite) complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono imputati al conto economico del periodo. Le partecipazioni per le quali non è disponibile il fair value, sono iscritte al costo eventualmente svalutato per perdite di valore.

Gli eventuali dividendi ricevuti da tali imprese sono inclusi nella voce Altri proventi/(oneri) derivanti dalla gestione di partecipazioni.

In caso di svalutazione per perdite di valore il costo viene imputato al conto economico; il valore originario viene ripristinato negli esercizi successivi se vengono meno i presupposti della svalutazione effettuata.

Il rischio derivante da eventuali perdite eccedenti il patrimonio netto è rilevato in apposito fondo rischi nella misura in cui la partecipante è impegnata ad adempiere a obbligazioni legali o implicite nei confronti dell'impresa partecipata o comunque a coprire le sue perdite.

Attività finanziarie correnti e non correnti

Le attività finanziarie sono rilevate in bilancio nel momento in cui il Gruppo diviene parte delle clausole contrattuali dello strumento.

Le attività finanziarie sono rilevate e stornate dal bilancio sulla base della data di operazione e sono inizialmente valutate al costo, inclusivo degli oneri direttamente connessi con l'acquisizione.

Alle date di bilancio successive, le attività finanziarie che il Gruppo ha l'intenzione e la capacità di detenere fino alla scadenza sono valutate al costo ammortizzato secondo il metodo del tasso di interesse effettivo, al netto delle svalutazioni effettuate per riflettere le perdite di valore, e sono classificate tra le attività finanziarie non correnti.

Le attività finanziarie diverse da quelle detenute fino alla scadenza sono classificate come detenute per la negoziazione o disponibili per la vendita, e sono valutate ad ogni fine periodo al fair value. Quando le attività finanziarie sono detenute per la negoziazione, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono imputati al conto economico del periodo; per le attività finanziarie disponibili per la vendita, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono imputati direttamente al patrimonio netto fintanto che esse sono cedute o abbiano subito una perdita di valore; in quel momento, gli utili o le perdite complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono imputati al conto economico del periodo. Tali attività sono classificate nelle attività finanziarie correnti.

Trasferimento di attività finanziarie

Il Gruppo rimuove dal proprio bilancio le attività finanziarie quando, e soltanto quando, i diritti contrattuali ai flussi finanziari derivanti dalle attività si estinguono o il Gruppo trasferisce l'attività finanziaria. In caso di trasferimento dell'attività finanziaria:

• se l'entità trasferisce sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell'attività finanziaria, il Gruppo rimuove l'attività finanziaria dal bilancio e rileva separatamente come attività o passività eventuali diritti ed obbligazioni originati o mantenuti con il trasferimento;

• se il Gruppo mantiene sostanzialmente tutti i rischi e i benefici della proprietà delle attività finanziarie, continua a rilevare l'attività finanziaria;

• se il Gruppo non trasferisce né mantiene sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell'attività finanziaria, determina se ha mantenuto o meno il controllo dell'attività finanziaria. In questo caso;

• se il Gruppo non ha mantenuto il controllo, rimuove l'attività finanziaria dal proprio bilancio e rileva separatamente come attività o passività eventuali diritti ed obbligazioni originati o mantenuti nel trasferimento;
• se il Gruppo ha mantenuto il controllo, continua a rilevare l'attività finanziaria nella misura del coinvolgimento residuo nell'attività finanziaria.

Al momento della rimozione delle attività finanziarie dal bilancio, la differenza tra il valore contabile delle attività e i corrispettivi ricevuti o ricevibili a fronte del trasferimento delle attività è rilevata nel conto economico.

Rimanenze

Le rimanenze sono prevalentemente rappresentate dai lavori in corso su ordinazione. Quando il risultato di una specifica commessa può essere stimato con attendibilità, i ricavi e i costi riferibili alla relativa commessa sono rilevati rispettivamente come ricavi e costi in relazione allo stato di avanzamento dell'attività alla data di chiusura del bilancio, in base al rapporto fra i costi sostenuti per l'attività svolta fino alla data di bilancio e i costi totali stimati di commessa, salvo che questo non sia ritenuto rappresentativo dello stato di avanzamento della commessa.

Le variazioni al contratto, le revisioni prezzi e gli incentivi sono inclusi nella misura in cui essi sono stati concordati con il committente.

Quando il risultato di un contratto non può essere stimato con attendibilità, i ricavi riferibili alla relativa commessa sono rilevati solo nei limiti dei costi di commessa sostenuti che probabilmente saranno recuperati. I costi di commessa sono rilevati come spese nell'esercizio nel quale essi sono sostenuti.

Quando è probabile che i costi totali di commessa siano superiori rispetto ai ricavi contrattuali, la perdita attesa è immediatamente rilevata come costo. Gli acconti versati dai committenti sono detratti dal valore delle rimanenze nei limiti dei corrispettivi maturati; la parte eccedente il valore delle rimanenze è iscritta nelle passività.

Le rimanenze di prodotti sono valutate al minore fra costo e valore netto di realizzo. Il costo comprende i materiali diretti e, ove applicabile, la mano d'opera diretta, le spese generali di produzione e gli altri costi che sono sostenuti per portare le rimanenze nel luogo e nelle condizioni attuali. Il costo è calcolato utilizzando il metodo del costo medio ponderato.

Crediti e debiti commerciali e altre attività e passività correnti

I crediti e i debiti commerciali e le altre attività e passività correnti sono rilevati al valore nominale ridotto da un'appropriata svalutazione per riflettere la stima del valore di realizzo.

Le svalutazioni dei crediti commerciali sono determinate in misura pari alla differenza tra il valore di carico dei crediti e il valore attuale dei flussi di cassa futuri stimati.

I crediti e i debiti espressi in valuta extra UEM sono stati valutati al cambio di fine periodo rilevato dalla Banca Centrale Europea.

Disponibilità liquide

La voce relativa alle disponibilità liquide include cassa e conti correnti bancari e depositi rimborsabili a domanda e altri investimenti finanziari a breve termine ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa e sono soggetti ad un rischio non significativo di variazione di valore.

Azioni proprie

Le azioni proprie sono rilevate al costo ed iscritte a riduzione del patrimonio netto, gli utili e le perdite da negoziazione delle stesse vengono rilevati in una apposita riserva di patrimonio netto.

Passività finanziarie e strumenti rappresentativi di patrimonio netto

Le passività finanziarie e gli strumenti rappresentativi di patrimonio netto emessi dal Gruppo sono classificati secondo la sostanza degli accordi contrattuali che li hanno generati e in accordo con le rispettive definizioni di passività e di strumenti rappresentativi di patrimonio netto. Questi ultimi sono definiti come quei contratti che danno diritto a beneficiare degli interessi residui nelle attività del Gruppo dopo aver dedotto le sue passività.

I principi contabili adottati per specifiche passività finanziarie e strumenti di patrimonio netto sono indicati nel prosieguo:

Prestiti bancari

I prestiti bancari fruttiferi e gli scoperti bancari sono rilevati in base agli importi incassati, al netto dei costi dell'operazione e successivamente valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.

Strumenti rappresentativi di patrimonio netto

Gli strumenti rappresentativi di patrimonio netto emessi dalla Società sono rilevati in base all'importo incassato, al netto dei costi diretti di emissione.

Passività finanziarie non correnti

I debiti sono rilevati secondo il criterio del costo ammortizzato.

Strumenti derivati e contabilizzazione delle operazioni di copertura

Coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, gli strumenti finanziari derivati possono essere contabilizzati secondo le modalità stabilite per l'hedge accounting solo quando, all'inizio della copertura, esiste la designazione formale, adeguata documentazione che la copertura sia altamente efficace e tale efficacia possa essere attendibilmente misurata. La copertura stessa deve essere altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata.

Tutti gli strumenti finanziari derivati sono misurati al fair value, come stabilito dallo IAS 39.

Le variazioni nel fair value degli strumenti derivati che sono designati, e si rivelano efficaci, per la copertura dei flussi di cassa futuri relativi ad impegni contrattuali del Gruppo e ad operazioni previste, sono rilevate direttamente nel patrimonio netto, mentre la porzione inefficace viene iscritta immediatamente a conto economico.

Se gli impegni contrattuali o le operazioni previste oggetto di copertura si concretizzano nella rilevazione di attività o passività, nel momento in cui le attività o le passività sono rilevate, gli utili o le perdite sul derivato che sono stati rilevati direttamente nel patrimonio netto vengono ricompresi nella valutazione iniziale del costo di acquisizione o del valore di carico dell'attività o della passività.

Per le coperture di flussi finanziari che non si concretizzano nella rilevazione di attività o passività, gli importi che sono stati rilevati direttamente nel patrimonio netto verranno inclusi nel conto economico nello stesso periodo in cui l'elemento sottostante (l'impegno contrattuale o l'operazione prevista) incide sul conto economico, ad esempio, quando una vendita prevista si verifica effettivamente.

Per le coperture efficaci di un'esposizione a variazioni di fair value, la voce coperta è rettificata dalle variazioni di fair value attribuibili al rischio coperto con contropartita di conto economico. Gli utili e le perdite derivanti dalla valutazione del derivato sono iscritti anch'essi a conto economico.

Le variazioni nel fair value di eventuali coperture non più efficaci sono rilevate nel conto economico del periodo in cui si verificano.

Il metodo contabile della copertura è abbandonato quando lo strumento di copertura giunge a scadenza, è venduto, termina, o è esercitato, oppure non è più qualificato come di copertura. In tale momento, gli utili o le perdite accumulati dello strumento di copertura rilevati direttamente nel patrimonio netto sono mantenuti nello stesso fino al momento in cui l'operazione prevista si verifica effettivamente. Se l'operazione oggetto di copertura si prevede non si verificherà, gli utili o le perdite accumulati rilevati direttamente nel patrimonio netto sono trasferiti immediatamente nel conto economico.

I derivati impliciti inclusi in altri strumenti finanziari o in altri contratti sono trattati come derivati separati, quando i loro rischi e caratteristiche non sono strettamente correlati a quelli dei contratti che li ospitano e questi ultimi non sono valutati a fair value con iscrizione dei relativi utili e perdite a conto economico.

Benefici a dipendenti

Sino al 31 dicembre 2006 il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) delle società italiane era considerato un piano a benefici definiti. La disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 ("Legge Finanziaria 2007") e successivi Decreti e Regolamenti emanati nei primi mesi del 2007. Alla luce di tali modifiche, e in particolare con riferimento alle società con almeno 50 dipendenti, tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita.

Per le società italiane con meno di 50 dipendenti, il Trattamento di fine rapporto ("TFR") rimane un "postemployment benefit", del tipo "defined benefit plan", il cui ammontare già maturato deve essere proiettato per stimarne l'importo da liquidare al momento della risoluzione del rapporto di lavoro e successivamente attualizzato, utilizzando il "Projected unit credit method". Tale metodologia attuariale si basa su ipotesi di natura demografica e finanziaria per effettuare una ragionevole stima dell'ammontare dei benefici che ciascun dipendente aveva già maturato a fronte delle sue prestazioni di lavoro.

Attraverso la valutazione attuariale si imputano al conto economico nella voce "Lavoro" il current service cost che definisce l'ammontare dei diritti maturati nell'esercizio dai dipendenti e tra gli "Oneri/Proventi finanziari" l'interest cost che costituisce l'onere figurativo che l'impresa sosterrebbe chiedendo al mercato un finanziamento di importo pari al TFR.

Gli utili e le perdite attuariali che riflettono gli effetti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate sono rilevati direttamente nel patrimonio netto senza mai transitare a conto economico.

Piani pensione

Alcuni dipendenti del Gruppo beneficiano di piani pensionistici a benefici definiti e/o a contribuzione definita, a seconda delle condizioni e pratiche locali.

Nel caso dei piani pensionistici a contribuzione definita, il costo annuo è iscritto a conto economico nel momento in cui viene erogato il servizio correlato al piano stesso.

L'obbligazione del Gruppo di finanziare i fondi per piani pensionistici a benefici definiti è determinato sulla base di valutazioni attuariali utilizzando il metodo dell'"ongoing single premiums". La porzione del valore netto cumulato degli utili e delle perdite attuariali che eccede il maggiore tra il 10% del valore attuale dell'obbligazione a benefici definiti e il 10% del fair value delle attività a servizio del piano al termine del precedente esercizio è ammortizzata sulla rimanente vita lavorativa media dei dipendenti.

La passività relativa ai benefici da riconoscere al termine del rapporto di lavoro iscritta nello stato patrimoniale rappresenta il valore attuale dell'obbligazione a benefici definiti, rettificato da utili e perdite attuariali sospesi in applicazione del metodo del corridoio e da costi relativi a prestazioni di lavoro pregresse da rilevare negli esercizi futuri, diminuito del fair value delle attività a servizio del piano.

Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale

La Società applica i principi previsti dall'IFRS 2 "Pagamenti basati su azioni".

I pagamenti basati su azioni regolati tramite strumenti di equity ("Stock option") sono valutati al fair value alla data dell'assegnazione. Tale valore viene imputato a conto economico, con contropartita il patrimonio netto, in modo lineare lungo il periodo di maturazione dei diritti (vesting period). Il fair value dell'opzione, misurato al momento dell'assegnazione, è valutato utilizzando modelli di matematica finanziaria, considerando i termini e le condizioni in base ai quali sono stati assegnati tali diritti. In seguito all'esercizio delle opzioni deliberate negli anni precedenti, la Società non ha piani di stock options.

Per quanto riguarda le operazioni con pagamento basato su azioni regolate per cassa, la Società rileva i costi attesi e le passività assunte al fair value della passività man mano che maturano i diritti a ricevere tali pagamenti, considerando i termini e le condizioni in base ai quali sono stati assegnati tali diritti. Fino a quando la passività non viene estinta, la società ricalcola il fair value a ciascuna data di chiusura di bilancio e alla data di regolamento, rilevando a conto economico le variazioni di fair value.

Fondi rischi

I fondi per rischi ed oneri sono costi ed oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di chiusura dell'esercizio sono indeterminati nell'ammontare o nella data di sopravvenienza. Sono stanziati esclusivamente in presenza di una obbligazione attuale, conseguente a eventi passati, che può essere di tipo legale, contrattuale oppure derivare da dichiarazioni o comportamenti dell'impresa che determinano valide aspettative nelle persone coinvolte (obbligazioni implicite).

Gli accantonamenti sono iscritti in bilancio quando il Gruppo ha un'obbligazione presente quale risultato di un evento passato ed è probabile che sarà richiesto di adempiere all'obbligazione. Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima dei costi richiesti per adempiere all'obbligazione alla data di bilancio e sono attualizzati quando l'effetto è significativo.

Riconoscimento dei ricavi

I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che affluiranno al Gruppo dei benefici economici e il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile.

I ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi sono rilevati quando si verifica l'effettivo trasferimento dei rischi e dei vantaggi rilevanti derivanti dalla proprietà o al compimento della prestazione.

Le vendite di beni sono riconosciute quando i beni sono spediti e la società ha trasferito all'acquirente i rischi e i benefici significativi connessi alla proprietà dei beni. I ricavi sono esposti al netto di resi, sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse.

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati in bilancio nel momento in cui vi è la ragionevole certezza che il Gruppo rispetterà tutte le condizioni previste per il ricevimento dei contributi e che i contributi stessi saranno ricevuti. I contributi sono rilevati a conto economico lungo il periodo in cui si rilevano i costi ad essi correlati.

Imposte

Le imposte dell'esercizio rappresentano la somma delle imposte correnti e differite.

Le imposte correnti sono basate sul risultato imponibile dell'esercizio. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi e esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili.

Le imposte sul reddito correnti sono iscritte, per ciascuna società, in base alla stima del reddito imponibile in conformità alle aliquote e alle disposizioni vigenti, o sostanzialmente approvate alla data di chiusura del periodo in ciascun Paese, tenendo conto delle esenzioni applicabili e dei crediti d'imposta spettanti.

Le imposte differite sono le imposte che ci si aspetta di pagare o di recuperare sulle differenze temporanee fra il valore contabile delle attività e delle passività di bilancio e il corrispondente valore fiscale utilizzato nel calcolo dell'imponibile fiscale, contabilizzate secondo il metodo della passività di stato patrimoniale. Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le attività fiscali differite sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili. Tali attività e passività non sono rilevate se le differenze temporanee derivano dall'iscrizione iniziale di attività o passività in operazioni che non hanno influenza né sul risultato contabile né sul risultato imponibile.

Le passività fiscali differite sono rilevate sulle differenze temporanee imponibili relative a partecipazioni in imprese controllate, collegate e a controllo congiunto, ad eccezione dei casi in cui il Gruppo sia in grado di controllare l'annullamento di tali differenze temporanee e sia probabile che queste ultime non si annulleranno nel prevedibile futuro.

Il valore di carico delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni data di bilancio e ridotto nella misura in cui non sia più probabile l'esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività.

Le imposte differite sono calcolate in base all'aliquota fiscale che ci si aspetta sarà in vigore al momento del realizzo dell'attività o dell'estinzione della passività. Le imposte differite sono imputate direttamente al conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci rilevate direttamente a patrimonio netto, nel qual caso anche le relative imposte differite sono imputate al patrimonio netto.

Le attività e le passività fiscali differite sono compensate quando vi è un diritto legale a compensare le imposte correnti attive e passive e quando si riferiscono ad imposte dovute alla medesima autorità fiscale e il Gruppo intende liquidare le attività e le passività fiscali correnti su base netta.

In caso di variazioni del valore contabile di attività e passività fiscali differite derivanti da una modifica delle aliquote fiscali o delle relative normative, l'imposta differita risultante viene rilevata nel conto economico, a meno che riguardi elementi addebitati o accreditati in precedenza al patrimonio netto.

Dividendi

I dividendi sono contabilizzati nel periodo contabile in cui viene deliberata la distribuzione.

Utile per azione

L'utile base per azione è calcolato prendendo a riferimento il risultato economico del Gruppo e la media ponderata delle azioni in circolazione durante il periodo di riferimento. Dal calcolo sono escluse le azioni proprie.

L'utile diluito per azione è pari all'utile per azione rettificato per tenere conto della teorica conversione di tutte le potenziali azioni, ovvero di tutti gli strumenti finanziari potenzialmente convertibili in azioni ordinarie aventi effetto diluitivo.

Uso di stime

La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della direzione l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. I risultati che si consuntiveranno potrebbero differire da tali stime. Le stime sono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, l'ammontare dei costi sostenuti per attività di sviluppo, la valutazione dei lavori in corso su ordinazione, benefici ai dipendenti, imposte, altri accantonamenti e fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflesse immediatamente a conto economico.

In questo contesto si segnala che la situazione causata dall'attuale crisi economica e finanziaria ha comportato la necessità di effettuare assunzioni riguardanti l'andamento futuro caratterizzate da significativa incertezza, per cui non si può escludere il concretizzarsi, nel prossimo esercizio, di risultati diversi da quanto stimato e che quindi potrebbero richiedere rettifiche, ad oggi ovviamente né stimabili né prevedibili, anche significative, al valore contabile delle relative voci. Le voci di bilancio principalmente interessate da tali situazioni di incertezza sono i fondi svalutazione, fondo rischi, avviamento e le imposte differite attive.

Cambiamenti di principi contabili

I principi contabili di nuova adozione da parte del Gruppo e i loro effetti sono descritti nel paragrafo successivo "Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1° gennaio 2016". Non vi sono stati ulteriori cambiamenti oltre quelli descritti nel succitato paragrafo.

Cambiamenti di stima e riclassifiche

Si segnala che alla data di riferimento del bilancio non vi sono stime significative connesse a eventi futuri incerti e altre cause di incertezza che possano causare rettifiche significative ai valori delle attività e delle passività entro l'esercizio successivo.

ALTRI PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI A PARTIRE DAL 1° GENNAIO 2016

Il Gruppo ha adottato per la prima volta alcuni principi contabili e modifiche che sono in vigore per gli esercizi che hanno inizio dal 1 gennaio 2016 o successivamente. Il Gruppo non ha adottato anticipatamente alcun altro principio, interpretazione o modifica pubblicato ma non ancora in vigore.

La natura e l'impatto di ogni nuovo principio contabile e modifica vengono nel seguito descritti. Sebbene questi nuovi principi e modifiche siano stati applicati per la prima volta nel 2016, non hanno avuto impatti materiali sul bilancio consolidato del Gruppo. Di seguito sono elencate la natura e l'impatto di ogni nuovo principio/modifica.

Modifiche allo IAS 19 Piani a contribuzione definita: contributi dei dipendenti

Lo IAS 19 richiede ad un'entità di considerare, nella contabilizzazione dei piani a benefici definiti, i contributi dei dipendenti o di terze parti. Quando i contributi sono legati al servizio prestato, dovrebbero essere attribuiti ai periodi di servizio come beneficio negativo. Questa modifica chiarisce che, se l'ammontare dei contribuiti è indipendente dal numero di anni di servizio, all'entità è permesso di riconoscere questi contributi come riduzione del costo del servizio nel periodo in cui il servizio è prestato, anziché allocare il contributo ai periodi di servizio. Questa modifica è in vigore per gli esercizi annuali che hanno inizio dal 1 febbraio 2015 o successivamente. Questa modifica non è rilevante per il Gruppo, dato che nessuna delle entità che fanno parte del Gruppo ha dei piani che prevedono contributi dei dipendenti o di terze parti.

Miglioramenti annuali agli IFRS- Ciclo 2010-2012

Questi miglioramenti sono in vigore dal 1 febbraio 2015 ed il Gruppo li ha applicati per la prima volta in questo bilancio consolidato. Includono:

IFRS 2 Pagamenti basati su azioni

Questo miglioramento si applica prospetticamente e chiarisce vari punti legati alla definizione delle condizioni di conseguimento di risultati e di servizio che rappresentano delle condizioni di maturazione, incluso:

• una condizione di conseguimento di risultati deve contenere una condizione di servizio;
• un obiettivo di conseguimento di risultati deve essere conseguito mentre la controparte presta servizio;
• un obiettivo di conseguimento di risultati può fare riferimento alle operazioni od attività di un entità, od a quelli di un'altra entità nell'ambito dello stesso Gruppo;
• una condizione di conseguimento di risultati può essere una condizione di mercato o una condizione non legata al mercato.

Se la controparte, indipendentemente dalle motivazioni, cessa di prestare servizio durante il periodo di maturazione, la condizione di servizio non è soddisfatta.

Le definizioni sopra elencate sono coerenti con le modalità con cui il Gruppo ha identificato nei periodi precedenti le condizioni di conseguimento di risultati e di servizio che rappresentano delle condizioni di maturazione, pertanto questi miglioramenti non hanno quindi alcun effetto sui principi contabili del Gruppo.

IFRS 3 Aggregazioni aziendali

La modifica si applica prospetticamente e chiarisce che tutti gli accordi relativi a corrispettivi potenziali classificati come passività (o attività) che nascono da un'aggregazione aziendale devono essere successivamente misurati al fair value con contropartita a conto economico, questo sia che rientrino o meno nello scopo dell'IFRS 9 (o dello IAS 39, a seconda dei casi). Questo è coerente con i principi contabili applicati dal Gruppo, e quindi questa modifica non ha avuto alcun impatto.

IFRS 8 Settori operativi

La modifica si applica retrospetticamente e chiarisce che:

un'entità dovrebbe dare informativa sulle valutazioni operate dal management nell'applicare i criteri di aggregazione di cui al paragrafo 12 dell'IFRS 8, inclusa una breve descrizione dei settori operativi

che sono stati aggregati e delle caratteristiche economiche (per esempio.: vendite, margine lordo) utilizzate per definire se i settori sono "similari;

è necessario presentare la riconciliazione delle attività del settore con le attività totali solo se la riconciliazione è presentata al più alto livello decisionale, così come richiesto per le passività del settore.

Il Gruppo non ha applicato i criteri di aggregazione previsti dallo IFRS 8.12. Il Gruppo nei periodi precedenti ha presentato la riconciliazione delle attività del settore con le attività totali e continua a presentarla nella Nota 33 in quanto la riconciliazione è fornita al più alto livello decisionale.

IAS 16 Immobili, impianti e macchinari e IAS 38 Attività immateriali

La modifica si applica retrospetticamente e chiarisce che nello IAS 16 e nello IAS 38 un'attività può essere rivalutata con riferimento a dati osservabili sia adeguando il valore lordo contabile dell'attività al valore di mercato sia determinando il valore di mercato del valore contabile ed adeguando il valore lordo contabile proporzionalmente in modo che il valore contabile risultante sia pari al valore di mercato. Inoltre, l'ammortamento accumulato è la differenza tra il valore lordo contabile ed il valore contabile dell'attività. Il Gruppo non ha contabilizzato alcun aggiustamento da rivalutazione durante il periodo intermedio di riferimento.

IAS 24 Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate

La modifica si applica retrospetticamente e chiarisce che un ente di gestione (un'entità che fornisce servizi relativi a dirigenti con responsabilità strategiche) è una parte correlata soggetta all'informativa sulle operazioni con parti correlate. Inoltre, un'entità che fa ricorso ad un ente di gestione deve dare informativa sulle spese sostenute per i servizi di gestione. Questa modifica non è rilevante per il Gruppo in quanto non riceve servizi di management da altre entità.

Modifiche allo IFRS 11 Contabilizzazione delle acquisizioni di interessenze in attività a controllo congiunto

Le modifiche all'IFRS 11 richiedono che un joint operator che contabilizza l'acquisizione di una quota di partecipazione in un accordo a controllo congiunto, accordo a controllo congiunto le cui attività rappresentano un business, deve applicare i principi rilevanti dello IFRS 3 Aggregazioni aziendali in tema di contabilizzazione delle aggregazioni aziendali. Le modifiche chiariscono anche che, nel caso di mantenimento del controllo congiunto, la partecipazione precedentemente detenuta in un accordo a controllo congiunto non è oggetto di rimisurazione al momento dell'acquisizione di un ulteriore quota di partecipazione nel medesimo accordo a controllo congiunto. Inoltre, è stata aggiunta un'esclusione dallo scopo dell'IFRS 11 per

chiarire che le modifiche non si applicano quando le parti che condividono il controllo, inclusa l'entità che redige il bilancio, sono sotto il controllo comune dello stesso ultimo soggetto controllante. Le modifiche si applicano sia all'acquisizione della quota iniziale di partecipazione in un accordo a controllo congiunto che all'acquisizione di ogni ulteriore quota nel medesimo accordo a controllo congiunto e devono essere applicate prospetticamente. Queste modifiche non hanno alcun impatto sul Gruppo in quanto nel periodo non vi sono state acquisizioni di interessenze in attività a controllo congiunto.

Modifiche allo IAS 16 ed allo IAS 38 Chiarimento sui metodi di ammortamento accettabili

Le modifiche chiariscono il principio contenuto nello IAS 16 Immobili, impianti e macchinari e nello IAS 38 Immobilizzazioni immateriali che i ricavi riflettono un modello di benefici economici che sono generati dalla gestione di un business (di cui l'attività fa parte) piuttosto che i benefici economici che si consumano con l'utilizzo del bene. Ne consegue che un metodo basato sui ricavi non può essere utilizzato per l'ammortamento di immobili, impianti e macchinari e potrebbe essere utilizzato solo in circostanze molto limitate per l'ammortamento delle attività immateriali. Le modifiche devono essere applicate prospetticamente e non hanno alcun impatto sul Gruppo dato che il Gruppo non utilizza metodi basati sui ricavi per l'ammortamento delle proprie attività non correnti.

Modifiche allo IAS 27 Metodo del patrimonio netto nel bilancio separato

Le modifiche consentiranno alle entità di utilizzare il metodo del patrimonio netto per contabilizzare le partecipazioni in controllate, joint-ventures e collegate nel proprio bilancio separato. Le entità che stanno già applicando gli IFRS e decidano di modificare il criterio di contabilizzazione passando al metodo del patrimonio netto nel proprio bilancio separato dovranno applicare il cambiamento retrospetticamente. Queste modifiche non hanno alcun impatto sul bilancio consolidato del Gruppo.

Miglioramenti annuali agli IFRS- Ciclo 2012- 2014

Questi miglioramenti includono:

IFRS 5 Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate

Le attività (o gruppi in dismissione) sono generalmente cedute attraverso la vendita o la distribuzione ai soci. La modifica chiarisce che il cambiamento da uno all'altro di questi metodi di cessione non dovrebbe essere considerato un nuovo piano di cessione ma, piuttosto, la continuazione del piano originario. Non vi è quindi alcuna interruzione nell'applicazione dei requisiti dell'IFRS 5. Questa modifica deve essere applicata prospetticamente.

IFRS 7 Strumenti finanziari: informativa

(i) Contratti di servizio

La modifica chiarisce che un contratto di servizio (servicing contract) che include un compenso può comportare un coinvolgimento continuo in un'attività finanziaria. Un'entità deve definire la natura del compenso e dell'accordo sulla base delle guidance contenuta nell'IFRS 7 sul tema del coinvolgimento continuo per valutare se è richiesta informativa. La definizione di quale contratto di servizi comporta un coinvolgimento continuo deve essere fatta retrospetticamente. Comunque, l'informativa richiesta non dovrà essere presentata per gli esercizi che precedono quello di prima applicazione di questa modifica. (ii) Applicabilità delle modifiche all'IFRS 7 ai bilanci intermedi sintetici

La modifica chiarisce che i requisiti di informativa sulle compensazioni non si applicano ai bilanci intermedi sintetici, a meno che questa informativa non fornisca un aggiornamento significativo delle informazioni presentate nel più recente bilancio annuale. Questa modifica deve essere applicata retrospetticamente.

IAS 19 Benefici per I dipendenti

La modifica chiarisce che il mercato attivo delle obbligazioni societarie di alta qualità deve essere definito rispetto alla valuta in cui l'obbligazione è denominata, piuttosto che al paese in cui l'obbligazione è localizzata. Quando non c'è un mercato attivo per obbligazioni societarie di alta qualità in quella valuta, devono essere utilizzati i tassi relativi ai titoli di stato. Questa modifica deve essere applicata prospetticamente.

IAS 34 Bilanci intermedi

La modifica chiarisce che l'informativa richiesta può essere presentata sia nel bilancio intermedio che richiamata tramite rinvii tra il bilancio intermedio e la sezione della relazione finanziaria intermedia (ad esempio la relazione sulla gestione od il report sui rischi) in cui viene presentata. Le altre informazioni presentate nel bilancio intermedio devono essere disponibili per gli utilizzatori del bilancio alle stesse condizioni e negli stessi tempi del bilancio intermedio stesso. Questa modifica deve essere applicata retrospetticamente. Questa modifica non ha avuto alcun impatto sul Gruppo.

Modifiche allo IAS 1 Iniziativa di informativa

Le modifiche allo IAS 1 chiariscono, piuttosto che modificare significativamente, alcuni dei requisiti dello IAS 1 già esistenti. Le modifiche chiariscono:

il requisito della materialità nello IAS 1;

• il fatto che linee specifiche nei prospetti dell'utile/(perdita) d'esercizio o delle altre componenti di conto economico complessivo o nel prospetto della posizione finanziaria possono essere disaggregate;
• che le entità dispongono di flessibilità rispetto all'ordine in cui presentano le note al bilancio;
• che la quota delle altre componenti di conto economico complessivo relativa alle collegate e joint venture contabilizzate utilizzando il metodo del patrimonio netto deve essere presentata in aggregato in un'unica riga, e classificata tra quelle voci che non saranno successivamente riclassificate a conto economico.

Inoltre, le modifiche chiariscono I requisiti che si applicano quando vengono presentati dei sub-totali nei prospetti dell'utile/(perdita) d'esercizio o delle altre componenti di conto economico complessivo o nel prospetto della posizione finanziaria. Queste modifiche non hanno alcun impatto sul Gruppo.

Entità d'investimento: applicazione dell'eccezione di consolidamento (modifiche all'IFRS 10, IFRS 12 e IAS 28)

Le modifiche trattano le problematiche sorte nell'applicazione dell'eccezione relativa alle entità di investimento prevista dall'IFRS 10 Bilancio Consolidato. Le modifiche all'IFRS 10 chiariscono che l'esenzione alla presentazione del bilancio consolidato si applica all'entità capogruppo che è la controllata di un'entità di investimento, quando l'entità di investimento valuta tutte le proprie controllate al fair value. Inoltre, le modifiche all'IFRS 10 chiariscono che solo una controllata di un'entità di investimento che non è essa stessa un'entità di investimento e che fornisce servizi di supporto all'entità di investimento viene consolidata. Tutte le altre controllate di un'entità di investimento sono valutate al fair value. Le modifiche allo IAS 28 Partecipazioni in società collegate e joint-venture permettono all'investitore di mantenere, nell'applicazione del metodo del patrimonio netto, la valutazione al fair value applicata dalle collegate o joint venture di un'entità di investimento nella valutazione delle proprie partecipazioni in società controllate.

PRINCIPI EMANATI MA NON ANCORA IN VIGORE

Sono di seguito illustrati i principi e le interpretazioni che, alla data di redazione del bilancio consolidato del Gruppo, erano già stati emanati ma non erano ancora in vigore. Il Gruppo intende adottare questi principi quando entreranno in vigore.

IFRS 9 Strumenti finanziari

Nel Luglio 2015, lo IASB ha emesso la versione finale dell'IFRS 9 Strumenti Finanziari che sostituisce lo IAS 39 Strumenti Finanziari: Rilevazione e valutazione e tutte le precedenti versioni dell'IFRS 9. L' IFRS 9 riunisce

tutti e tre gli aspetti relativi al progetto sulla contabilizzazione degli strumenti finanziari: classificazione e valutazione, perdita di valore e hedge accounting. L'IFRS 9 è efficace per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2018 o successivamente; è consentita l'applicazione anticipata. Con l'eccezione dell'hedge accounting, è richiesta l'applicazione retrospettica del principio, ma non è obbligatorio fornire l'informativa comparativa. Per quanto riguarda l'hedge accounting, il principio si applica in linea generale in modo prospettico, con alcune limitate eccezioni.

Il Gruppo adotterà il nuovo principio dalla data di entrata in vigore. Il Gruppo non prevede impatti significativi sul proprio bilancio e patrimonio netto.

IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers

L'IFRS 15 è stato emesso a Maggio 2014 ed introduce un nuovo modello in cinque fasi che si applicherà ai ricavi derivanti da contratti con i clienti. L'IFRS 15 prevede la rilevazione dei ricavi per un importo che riflette il corrispettivo a cui l'entità ritiene di avere diritto in cambio del trasferimento di merci o servizi al cliente. Il nuovo principio sostituirà tutti gli attuali requisiti presenti negli IFRS in tema di riconoscimento dei ricavi. Il principio è efficace per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2018 o successivamente, con piena applicazione retrospettica o modificata. E' consentita l'applicazione anticipata.

Il Gruppo prevede di applicare il nuovo standard dalla data di efficacia obbligatoria, utilizzando il metodo della piena applicazione retrospettica. Nel corso del 2016 il Gruppo ha svolto una valutazione preliminare degli effetti dell'IFRS 15, che è soggetta a cambiamenti in seguito all'analisi di maggior dettaglio attualmente in corso di svolgimento. Inoltre il Gruppo sta considerando i chiarimenti emessi dallo IASB nell'exposure draft del Aprile 2016 e valuterà ogni ulteriore sviluppo. Sulla base di tale analisi non sono previsti impatti significativi per il Gruppo.

Modifiche all'IFRS 10 e allo IAS 28: Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture

Le modifiche trattano il conflitto tra l'IFRS 10 e lo IAS 28 con riferimento alla perdita di controllo di una controllata che è venduta o conferita ad una collegata o da una joint venture. Le modifiche chiariscono che l'utile o la perdita risultante dalla vendita o dal conferimento di attività che costituiscono un business, come definito dall'IFRS 3, tra un investitore ed una propria collegata o joint venture, deve essere interamente riconosciuto.

Qualsiasi utile o perdita risultante dalla vendita o dal conferimento di attività che non costituiscono un business, è peraltro riconosciuto solo nei limiti della quota detenuta da investitori terzi nella collegata o joint venture. Lo IASB ha rinviato indefinitivamente la data di applicazione di queste modifiche, ma se un'entità decidesse di applicarle anticipatamente dovrebbe farlo prospetticamente.

IAS 7 Disclosure Initiative – Amendments to IAS 7

Le modifiche allo IAS 7 Rendiconto finanziario fanno parte dell'Iniziativa sull'Informativa dello IASB e richiedono ad un'entità di fornire informazioni integrative che consentano agli utilizzatori del bilancio di valutare le variazioni delle passività legate all'attività di finanziamento, includendo sia le variazioni legate ai flussi di cassa che le variazioni non monetarie. Al momento dell'applicazione iniziale di questa modifica, l'entità non deve presentare l'informativa comparativa relativa ai periodi precedenti. Queste modifiche sono in vigore per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2017 o successivamente, è consentita l'applicazione anticipata. L'applicazione delle modifiche comporterà per il Gruppo la necessità di fornire informativa aggiuntiva.

IAS 12 Recognition of Deferred Tax Assets for Unrealised Losses – Amendments to IAS 12

Le modifiche chiariscono che un'entità deve considerare se la normativa fiscale limita le fonti di reddito imponibile a fronte delle quali potrebbe effettuare deduzioni legate al rigiro delle differenze temporanee deducibili. Inoltre, la modifica fornisce linee guida su come un'entità dovrebbe determinare i futuri redditi imponibili e spiega le circostanze in cui il reddito imponibile potrebbe includere il recupero di alcune attività per un valore superiore al loro valore di carico.

Le entità devono applicare queste modifiche retrospetticamente. Comunque, al momento dell'applicazione iniziale delle modifiche, la variazione nel patrimonio netto di apertura del primo periodo comparativo potrebbe essere rilevata tra gli utili portati a nuovo in apertura (o in un'altra voce di patrimonio netto, a seconda dei casi), senza allocare la variazione tra gli utili portati a nuovo in apertura e le altre voci di patrimonio netto. Le entità che applicano questa facilitazione devono darne informativa. Queste modifiche sono in vigore per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2017 o successivamente, è consentita l'applicazione anticipata. Se un'entità applica anticipatamente queste modifiche ne deve dare informativa. Il Gruppo non si attende impatti dall'applicazione di queste modifiche.

IFRS 2 Classification and Measurement of Share-based Payment Transactions — Amendments to IFRS 2

Lo IASB ha emesso le modifiche all'IFRS 2 Pagamenti basati su azioni che trattano tre aree principali: gli effetti di una condizione di maturazione sulla misurazione di una transazione con pagamento basato su azioni regolata per cassa; la classificazione di una transazione con pagamento basato su azioni regolata al netto delle obbligazioni per ritenute d'acconto; la contabilizzazione qualora una modifica dei termini e delle condizioni di una transazione con pagamento basato su azioni cambia la sua classificazione da regolata per cassa a regolata con strumenti rappresentativi di capitale.

Al momento dell'adozione, le entità devono applicare le modifiche senza riesporre i periodi precedenti, ma l'applicazione retrospettica è consentita se scelta per tutte e tre le modifiche e vengono rispettati altri criteri. Queste modifiche sono in vigore per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2018 o successivamente, è consentita l'applicazione anticipata. Il Gruppo non si attende impatti dall'applicazione di queste modifiche.

IFRS 16 Leases

L'IFRS 16 è stato pubblicato nel gennaio 2016 e sostituisce lo IAS 17 Leasing, l'IFRIC 4 Determinare se un accordo contiene un leasing, il SIC-15 Leasing operativo – Incentivi e il SIC-27 La valutazione della sostanza delle operazioni nella forma legale del leasing. L'IFRS 16 definisce i principi per la rilevazione, la misurazione, la presentazione e l'informativa dei leasing e richiede ai locatari di contabilizzare tutti i contratti di leasing in bilancio sulla base di un singolo modello simile a quello utilizzato per contabilizzare i leasing finanziari in accordo con lo IAS 17. Il principio prevede due esenzioni per la rilevazione da parte dei locatari – contratti di leasing relativi ad attività di "scarso valore" (ad esempio i personal computer) ed i contratti di leasing a breve termine (ad esempio i contratti con scadenza entro i 12 mesi od inferiore). Alla data di inizio del contratto di leasing, il locatario rileverà una passività a fronte dei pagamenti del leasing (cioè la passività per leasing) ed un attività che rappresenta il diritto all'utilizzo dell'attività sottostante per la durata del contratto (cioè il diritto di utilizzo dell'attività). I locatari dovranno contabilizzare separatamente le spese per interessi sulla passività per leasing e l'ammortamento del diritto di utilizzo dell'attività.

I locatari dovranno anche rimisurare la passività per leasing al verificarsi di determinati eventi (ad esempio: un cambiamento nelle condizioni del contratto di leasing, un cambiamento nei pagamenti futuri del leasing conseguente al cambiamento di un indice o di un tasso utilizzati per determinare quei pagamenti). Il locatario riconoscerà generalmente l'importo della rimisurazione della passività per leasing come una rettifica del diritto d'uso dell'attività.

La contabilizzazione prevista dall'IFRS 16 per I locatori è sostanzialmente invariata rispetto all'odierna contabilizzazione in accordo allo IAS 17. I locatori continueranno a classificare tutti i leasing utilizzando lo stesso principio di classificazione previsto dallo IAS 17 e distinguendo tra due tipologie di leasing: leasing operativi e leasing finanziari.

L'IFRS 16 richiede ai locatari ed ai locatori un'informativa più estesa rispetto allo IAS 17.

L'IFRS 16 entrerà in vigore per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2019 o successivamente. E' consentita l'applicazione anticipata, ma non prima che l'entità abbia adottato l'IFRS 15. Un locatario può scegliere di applicare il principio utilizzando un approccio pienamente retrospettico o un approccio retrospettico modificato. Le disposizioni transitorie previste dal principio consentono alcune facilitazioni. Nel 2017 il Gruppo prevede di definire gli effetti potenziali dell'IFRS 16 sul proprio bilancio consolidato.

NOTA 3 - Gestione dei rischi

Rischio di credito

Ai fini commerciali sono adottate specifiche politiche volte ad assicurare la solvibilità dei propri clienti. Per quanto riguarda le controparti finanziarie, il Gruppo non è caratterizzato da significative concentrazioni di rischio di credito e di rischio di solvibilità.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità è collegato alla difficoltà di reperire fondi per far fronte agli impegni. I flussi di cassa, le necessità di finanziamento e la liquidità delle società del Gruppo sono monitorati o gestiti centralmente sotto il controllo della Tesoreria di Gruppo, con l'obiettivo di garantire un'efficace ed efficiente gestione delle risorse finanziarie attuali e prospettiche (mantenimento di un adeguato livello di disponibilità liquide e disponibilità di fondi ottenibili tramite un adeguato ammontare di linee di credito committed).

Il difficile contesto economico dei mercati e di quelli finanziari richiede particolare attenzione alla gestione del rischio di liquidità e in tal senso particolare attenzione è posta alle azioni tese a generare risorse finanziarie con la gestione operativa e al mantenimento di un adeguato livello di liquidità disponibile. Il Gruppo prevede, quindi, di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti finanziari in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi derivanti dalla gestione operativa, la liquidità disponibile, il rinnovo o il rifinanziamento dei prestiti bancari.

Rischio di cambio e rischio di tasso di interesse

Il rischio di cambio è mitigato dalla prevalenza delle operazioni di transazioni denominate e registrate in valuta locale. Il Gruppo prevalentemente non opera in aree con valuta a rischio di forte oscillazione cambi e pertanto tale rischio non è significativo.

L'esposizione al rischio di tasso di interesse deriva dalla necessità di finanziare le attività operative e di investimento M&A oltre che di impiegare la liquidità disponibile. La variazione dei tassi di interesse di mercato può avere un impatto negativo o positivo sul risultato economico del Gruppo, influenzando indirettamente i costi e i rendimenti delle operazioni di finanziamento e di investimento.

Il rischio di tasso di interesse a cui è esposto il Gruppo deriva da prestiti bancari; per mitigare tali rischi, il Gruppo, quando lo ritiene opportuno, fa ricorso all'utilizzo di strumenti derivati designati come "cash flow hedges".

L'utilizzo di tali strumenti è regolato da procedure scritte coerenti con le strategie di gestione dei rischi del Gruppo che non prevedono strumenti derivati con scopi di negoziazione.

NOTA 4 - Area di consolidamento

Le società incluse nell'area di consolidamento sono consolidate con il metodo integrale.

Le principali variazioni intervenute nell'area di consolidamento rispetto al 31 dicembre 2015 riguardano:

• Nel mese di marzo è stato acquisito nel Regno Unito, da parte della controllata Reply Ltd, il Gruppo WM360, facente capo alla società WM360 Limited, costituito da cinque società di capitali di diritto inglese e una di diritto bielorusso. Il Gruppo si occupa di consulenza e system integration su tecnologia Microsoft; in particolare è specializzato nello sviluppo di piattaforme intranet su sharepoint.
• Nel mese di marzo è stata acquisita da parte di Reply S.p.A. la partecipazione pari al 55% del capitale sociale della società Protocube Reply S.r.l. con sede in Torino. La società è specializzata nel settore della modellazione e ingegnerizzazione 3D.
• Nel mese di maggio la controllata tedesca Reply AG ha acquistato la partecipazione totalitaria nel capital sociale della società Trommsdorff + drüner, innovation + marketing consultants GmbH (td), operante nel settore della consulenza innovativa e di marketing basata sull'utilizzo dei Data
• Nel mese di luglio Reply S.p.A. ha acquisito una partecipazione di controllo pari al 89,2% nel capitale sociale della società Xister S.r.l., operante sul mercato quale agenzia creativa digitale, leader nella consulenza e nello sviluppo di soluzioni e strategie nel digital branding.
• Nel mese di luglio Reply Ltd ha acquistato il 100% di Lynx Recruitment Ltd, società diritto inglese che offre servizi di reclutamento e selezione del personale temporaneo e permanente.

La variazione dell'area di consolidamento non incide in modo significativo sui ricavi e sull'utile ante imposte di Gruppo al 31 dicembre 2016 (circa il 2,6% sui ricavi consolidati).

Si segnala che nell'elenco delle imprese e partecipazioni del Gruppo Reply, riportato in allegato, sono inoltre incluse nell'area di consolidamento le seguenti società start-up rispetto al 31 dicembre 2015:

• Blue Reply GmbH società di diritto tedesco di cui Reply AG detiene il 100% del capital sociale.
• Open Reply GmbH società di diritto tedesco di cui Reply AG detiene il 100% del capital sociale.
• Healthy Reply GmbH società di diritto tedesco di cui Reply AG detiene il 100% del capitale sociale
• Triplesense Reply S.r.l., società di diritto italiano di cui Reply S.p.A. detiene il 100% del capitale sociale.
• Spark Reply S.r.l., società di diritto italiano di cui Reply S.p.A. detiene l'85% del capitale sociale.
• Reply NL Ltd., società di diritto inglese di cui Avantage Reply (Netherlands) BV detiene il 100% del capitale sociale.
• Spark Reply GmbH società di diritto tedesco di cui Reply AG detiene il 100% del capitale sociale

NOTA 5 - Ricavi

I ricavi delle vendite e delle prestazioni, comprensivi della variazione dei lavori in corso su ordinazione, ammontano a 780.739 migliaia di euro (705.601 migliaia di euro nel 2015).

Tale voce comprende ricavi per attività di consulenza, per attività progettuale, per servizi di assistenza e manutenzione e altri ricavi minori.

La ripartizione percentuale dei ricavi per region, intesa come localizzazione della fornitura di servizi, è riportata nella tabella che segue.

Region (*)	2016	2015
Region 1	70,90%	71,00%
Region 2	16,50%	16,50%
Region 3	12,30%	12,30%
IoT Incubator	0,30%	0,20%
Totale	100,0%	100,0%

(*) Region 1: ITA, USA, BRA, POL, ROU Region 2: DEU, CHE, CHN Region 3: GBR, LUX, BEL, NLD, FRA; BLR

Le informazioni richieste dallo IFRS 8 ("Informativa per settore") sono riportate nella Nota 33 della presente relazione.

NOTA 6 - Acquisti

Il dettaglio è il seguente:

(in migliaia di euro)	2016	2015	Variazione
Licenze software	9.389	6.268	3.121
Hardware	2.068	1.548	520
Altro	5.512	6.232	(721)
Totale	16.969	14.049	2.920

Gli acquisti di Licenze software e Hardware sono iscritti al netto della variazione delle rimanenze. La voce Altri comprende principalmente l'acquisto di carburante per 2.236 migliaia di euro e l'acquisto di materiale di consumo per 1.819 migliaia di euro.

NOTA 7 – Lavoro

Il dettaglio è il seguente:

(in migliaia di euro)	2016	2015	Variazione
Personale dipendente	357.867	317.485	40.382
Amministratori	21.847	26.673	(4.826)
Collaboratori a progetto	-	5.563	(5.563)
Totale	379.713	349.721	29.992

L'incremento del costo del lavoro, pari a 29.992 migliaia di euro, è imputabile all'incremento complessivo registrato nel volume d'affari del Gruppo e all'aumento del personale dipendente.

Di seguito si evidenzia il numero di dipendenti suddiviso per categoria:

(numero)	2016	2015	Variazione
Dirigenti	326	294	32
Quadri	836	774	62
Impiegati	4.853	4.177	676
Totale	6.015	5.245	770

Al 31 dicembre 2016 i dipendenti del Gruppo erano 6.015, rispetto ai 5.245 di fine 2015. La variazione dell'area di consolidamento ha comportato un aumento dell'organico pari a 258 dipendenti.

Il numero medio dei dipendenti nel 2016 risulta essere di n. 5.663, in aumento rispetto ai n. 4.949 dell'anno precedente.

Il personale dipendente è composto principalmente da laureati in ingegneria elettronica, informatica ed economia e commercio provenienti dalle migliori università.

NOTA 8 - Servizi e costi diversi

Il costo per prestazioni di servizi è così composto:

(in migliaia di euro)	2016	2015	Variazione
Consulenze tecniche e commerciali	178.885	152.500	26.385
Spese viaggi per trasferte e formazione professionale	29.569	27.825	1.743
Servizi diversi	52.315	43.457	8.857
Spese ufficio	18.910	16.158	2.752
Noleggi e leasing	8.143	7.773	370
Costi diversi	8.827	8.424	404
Totale	296.650	256.137	40.512

La variazione dei Servizi e Costi diversi, pari a 40.512 migliaia di euro, è riconducibile all'incremento complessivo registrato nel volume d'affari del Gruppo.

La voce Servizi diversi comprende principalmente servizi di marketing, servizi amministrativi e legali, servizi di telefonia e servizi di mensa.

Le Spese ufficio includono affitti passivi addebitati da terze parti per 11.637 migliaia di euro, utenze per 3.276 migliaia di euro e servizi resi da terze parti per 438 migliaia di euro e da parti correlate per 808 migliaia di euro, relativi a contratti di servizio per l'utilizzo di locali, la domiciliazione e la prestazione di servizi di segreteria

NOTA 9 - Ammortamenti e svalutazioni

Gli ammortamenti relativi alle immobilizzazioni materiali sono stati calcolati sulla base di aliquote economico-tecniche determinate in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni ed hanno comportato un onere complessivo al 31 dicembre 2016 di 6.120 migliaia di euro. Il dettaglio di tali ammortamenti è riportato nel commento della corrispondente voce patrimoniale.

Gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali hanno comportato nell'esercizio 2016 un onere complessivo di 5.548 migliaia di euro. Il dettaglio di tali ammortamenti è riportato nel commento della corrispondente voce patrimoniale.

NOTA 10 - Altri (costi)/ricavi operativi non ricorrenti

Gli altri ricavi operativi non ricorrenti ammontano a 4.277 migliaia di euro netti (1.408 migliaia di euro di altri costi operativi non ricorrenti nel 2015) e si riferiscono a:

• altri costi operativi per 569 migliaia di euro riferiti ad accantonamenti e rilasci di fondo rischi ed oneri per rischi contrattuali, commerciali e contenziosi;
• altri componenti atipici per positivi 4.846 migliaia di euro riferiti all'adeguamento al fair value del debito relativo al corrispettivo variabile per l'acquisto di partecipazioni in società controllate (Business combination);

NOTA 11 – (Oneri)/proventi da partecipazioni

Tale voce pari a negativi 668 migliaia di euro si riferisce a:

• La svalutazione dell'investimento in Xmetrics pari a negativi 788 migliaia di euro.
• La variazione del fair value dell'investimento in Inova Design Ltd per positivi 156 migliaia di euro.

NOTA 12 - Oneri e proventi finanziari

Il dettaglio è il seguente:

(in migliaia di euro)	2016	2015	Variazione
Proventi finanziari	342	427	(84)
Oneri finanziari	(1.017)	(1.334)	318
Altri	(846)	(1.159)	313
Totale	(1.520)	(2.067)	547

I Proventi finanziari includono principalmente interessi sui conti correnti bancari attivi per 278 migliaia di euro.

Gli Oneri finanziari includono principalmente gli interessi passivi relativi ai finanziamenti al servizio di operazioni di M&A.

La voce Altri comprende le differenze cambio risultanti dalla conversione di poste patrimoniali iscritte in valute diverse dall'euro nonché le variazioni di fair value di passività finanziarie in base allo IAS 39.

NOTA 13 - Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito di competenza dell'esercizio 2016 ammontano complessivamente a 29.698 migliaia di euro e sono così dettagliate:

(in migliaia di euro)	2016	2015	Variazione
IRES e altre imposte correnti sul reddito	31.114	24.276	6.838
IRAP	4.734	5.206	(472)
Imposte correnti	35.848	29.481	6.367
Imposte differite passive	(4.593)	5.272	(9.865)
Imposte differite attive	(1.557)	(3.252)	1.695
Imposte differite/(anticipate)	(6.150)	2.020	(8.170)
Totale imposte sul reddito	29.698	31.502	(1.804)

L'incidenza del carico fiscale sul risultato prima delle imposte è pari al 30,5% (35,4% nell'esercizio 2015).

Di seguito si riporta la riconciliazione tra l'onere fiscale iscritto in bilancio consolidato e l'onere fiscale teorico, determinato sulla base delle aliquote teoriche vigenti in Italia:

Utile ante imposte delle attività in funzionamento	97.405
Imposte sul reddito teoriche	26.786	27,5%
Effetto fiscale differenze permanenti	(1.488)
Effetto derivante da aliquote fiscali estere diverse dalle aliquote fiscali teoriche	(333)
Altre differenze	1
Imposte sul reddito iscritte in bilancio (correnti e differite) esclusa IRAP	24.964	25,6%
IRAP (corrente e differita)	4.734
Imposte sul reddito iscritte in bilancio (correnti e differite)	29.698	30,5%

Ai fini di una migliore comprensione della riconciliazione tra l'onere fiscale iscritto in bilancio e l'onere fiscale teorico, non si tiene conto dell'IRAP in quanto trattasi di imposta con una base imponibile diversa dall'utile ante imposte. Pertanto le imposte teoriche sono state determinate applicando solo l'aliquota fiscale IRES vigente in Italia pari al 27,5% all'utile ante imposte delle attività in funzionamento.

NOTA 14 - Utile per azione

L'utile base per azione al 31 dicembre 2016 è calcolato sulla base di un utile netto di Gruppo pari a 67.544 migliaia di euro (56.748 migliaia di euro al 31 dicembre 2015) diviso per il numero medio ponderato di azioni al 31 dicembre 2016, al netto delle azioni proprie, pari a 9.351.850 (9.351.850 al 31 dicembre 2015).

(in euro)	31/12/2016	31/12/2015
Risultato netto di gruppo	67.544.000	56.748.000
N. medio di azioni	9.351.850	9.351.850
Utile base per azione	7,22	6,07

L'utile base per azione coincide con l'utile diluito per azione in quanto non vi sono stock option esercitabili in esercizi futuri.

NOTA 15 - Attività materiali

Le attività materiali al 31 dicembre 2016 risultano pari a 17.686 migliaia di euro e sono così dettagliate:

(in migliaia di euro)	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Fabbricati	1.764	1.906	(142)
Impianti e attrezzature	3.132	2.805	326
Hardware	3.920	3.357	564
Altre	8.870	8.955	(85)
Totale	17.686	17.022	663

Le attività materiali nel corso dell'esercizio 2016 hanno avuto la seguente movimentazione:

(in migliaia di euro)	Fabbricati	Impianti e macchinari	Macchine elettriche	Altri beni	Totale
Costo storico	4.023	8.165	26.777	19.331	58.296
Fondo ammortamento	(2.117)	(5.359)	(23.420)	(10.377)	(41.274)
31/12/2015	1.906	2.805	3.357	8.955	17.022
Costo storico
Acquisti	-	1.285	3.099	2.664	7.048
Alienazioni	-	(433)	(980)	(810)	(2.223)
Altre variazioni	-	288	383	(312)	360
Fondo ammortamento
Ammortamento	(142)	(1.124)	(2.590)	(2.265)	(6.120)
Utilizzi	-	426	789	681	1.895
Altre variazioni	-	(115)	(138)	(43)	(296)
Costo storico	4.023	9.305	29.279	20.874	63.481
Fondo ammortamento	(2.259)	(6.173)	(25.359)	(12.004)	(45.795)
31/12/2016	1.764	3.132	3.920	8.870	17.686

Nel corso dell'esercizio il Gruppo ha effettuato investimenti complessivi per 7.048 migliaia di euro (7.686 migliaia di euro al 31 dicembre 2015).

La voce Fabbricati include principalmente il valore netto di un immobile di proprietà del gruppo pari a 1.762 migliaia di euro, localizzato a Guetersloh, Germania.

Gli incrementi della voce Impianti e macchinari si riferiscono principalmente all'acquisto di attrezzatture specifiche in ambito della telefonia e alla realizzazione di impianti per le sedi del Gruppo.

La variazione della voce Hardware è dovuta principalmente ad investimenti effettuati dalle società operative per l'acquisto di personal computer e server. Si evidenzia inoltre che tale voce comprende leasing finanziari per un valore netto pari a 556 migliaia di euro (230 al 31 dicembre 2015).

La voce Altri beni al 31 dicembre 2016 include principalmente migliorie su beni di terzi e mobili e arredi per ufficio. L'incremento di 2.664 migliaia di euro si riferisce principalmente a migliorie apportate agli uffici in cui operano le società del Gruppo. Tale voce include altresì un leasing finanziario per mobili per un valore netto pari a 894 migliaia di euro (1.412 migliaia di euro al 31 dicembre 2015).

Le Altre variazioni si riferiscono principalmente alla variazione dell'area di consolidamento e alle differenze cambio.

Al 31 dicembre 2016 le attività materiali risultano ammortizzate per il 72,1% del loro valore, rispetto al 70,8% di fine 2015.

NOTA 16 - Avviamento

Tale voce include il valore dell'avviamento emergente dal consolidamento delle partecipate e il valore dei rami d'azienda acquisiti a titolo oneroso.

L'Avviamento nel corso dell'esercizio 2016 ha avuto la seguente evoluzione:

(in migliaia di euro)
Saldo iniziale	133.376
Incrementi	27.537
Impairment	-
Totale	160.913
Differenze cambio	(3.484)
Saldo finale	157.429

L'incremento rispetto al valore dell'avviamento al 31 dicembre 2015 si riferisce all'acquisto di:

• TD GmbH di diritto tedesco da parte di Reply AG (Region 2);
• WM Ltd di diritto inglese da parte di Reply Ltd (Region 3);

• Lynx Ltd di diritto inglese da parte di Reply Ltd (Region 3);

• Xister S.r.l. di diritto italiano da parte di Reply S.p.A. (Region 1);

• Protocube S.r.l.. di diritto italiano da parte di Reply S.p.A. (Region 1).

La situazione contabile aggregata delle società alla data di acquisizione e la determinazione dell'avviamento sono esposte nella tabella seguente.

(in migliaia di euro)	Fair value (*)
Immobilizzazioni materiali ed immateriali	416
Crediti commerciali ed altri crediti	9.532
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	5.281
Passività finanziarie	(820)
Debiti commerciali ed altre passività	(8.179)
Imposte differite, nette	37
Attività nette acquisite	6.268
Valore della transazione	39.724
Differenziale	33.805
Avviamento	27.537
Altre attività immateriali, al netto dell'effetto fiscale	5.919

(*) i valori contabili coincidono con il fair value

L'avviamento è stato allocato alle cash generating units ("CGU"), identificate nelle Region in cui il Gruppo opera e di seguito riepilogate. Tale suddivisione rispecchia la gestione del Gruppo da parte del Management.

(in migliaia di euro)	Valore al 31/12/2015	Incrementi	Differenze cambio	Valore al 31/12/2016
Region 1	39.003	9.249	-	48.252
Region 2	39.572	14.210	-	53.782
Region 3	54.801	4.078	(3.484)	55.394
Totale	133.376	27.537	(3.484)	157.429

Reply si è dotata di un sistema strutturato e periodico di pianificazione e controllo di gestione, orientato alla definizione degli obiettivi e delle strategie aziendali, allo sviluppo del budget annuale.

Il modello di impairment adottato dal Gruppo Reply si basa su una metodologia di flussi di cassa prospettici identificata nella Discounted cash flow analysis.

Nell'applicare tale modello il management utilizza diverse assunzioni, applicate alle singole CGU sui due anni di estrapolazione successivi al budget annuale, per la stima di:

• incremento di ricavi,
• incremento dei costi operativi,
• investimenti,
• variazioni nel capitale di funzionamento.

Il valore recuperabile della CGU, a cui i singoli avviamenti si riferiscono, viene determinato come il più elevato tra il fair value al netto degli oneri di vendita (net selling price) e il valore attuale dei flussi di cassa stimati futuri che ci si attende deriveranno dall'uso continuativo del bene (valore d'uso). Qualora il valore recuperabile risulti superiore al valore netto contabile della CGU non si procede ad alcuna svalutazione dell'attività; in caso contrario, invece il modello di calcolo indica la differenza tra il valore netto contabile e il valore recuperabile quale effetto dell'impairment.

Di seguito le principali assunzioni utilizzate nel determinare il valore recuperabile delle Cash Generating Units:

Assunzioni	Region 1	Region 2	Region 3
Tasso di crescita dei valori terminali:	1%	1%	1%
Tasso di sconto al netto delle imposte:	8,16%	6,06%	7,32%
Tasso di sconto al lordo delle imposte:	11,26%	8,62%	9,15%
Multiplo dell'EBIT	11,4	11,4	11,4

Si segnala che al 31 dicembre 2016 per le CGU oggetto di impairment test non sono emerse indicazioni che tali attività possano aver subito perdita di valore.

La differenza positiva tra il valore d'uso così stimato sul valore contabile del capitale investito netto al 31 dicembre 2016 delle CGU risulta pari a 206,9% per la Region 1,357,7% per la Region 2 e 110,1% per la Region 3.

Si segnala inoltre che Reply ha sviluppato, infine, un'analisi di sensitività del valore recuperabile stimato. Il Gruppo considera che il tasso di crescita dei ricavi e il tasso di sconto siano parametri chiave nella stima del fair value, ed ha pertanto effettuato tale sensitivity analysis attraverso:

• una riduzione sino al 30% dei valori di crescita del fatturato;
• un incremento di 100 punti base del tasso di sconto.

Da tale analisi non risulterebbe un'eccedenza del valore contabile delle CGU rispetto al loro valore recuperabile, che risulta essere sempre significativamente più alto.

E' opportuno, infine, precisare che le stime ed i dati di piano cui sono applicati i parametri prima indicati sono determinati dal management del Gruppo sulla base dell'esperienza passata e delle attese circa gli sviluppi dei mercati in cui il Gruppo opera. Inoltre, la stima del valore recuperabile delle Cash Generating Unit richiede discrezionalità e uso di stime da parte del management. Il Gruppo non può assicurare che non si verifichi una perdita di valore degli avviamenti in periodi futuri. Le circostanze e gli eventi che potrebbero causare un'ulteriore verifica dell'esistenza di perdite di valore saranno monitorate costantemente dal management di Reply.

NOTA 17 - Altre attività immateriali

Le attività immateriali nette al 31 dicembre 2016 ammontano a 17.016 migliaia di euro (9.696 migliaia di euro al 31 dicembre 2015) e sono così dettagliate:

			Valore residuo al
(in migliaia di euro)	Costo originario	Fondo ammortamento	31/12/2016
Costi di sviluppo	24.675	(18.667)	6.007
Software	22.276	(18.464)	3.812
Marchio	537	-	537
Altre attività immateriali	7.400	(741)	6.659
Totale	54.888	(37.872)	17.016

Le attività immateriali nel corso del 2016 hanno avuto la seguente movimentazione:

	Valore residuo al				Valore residuo al
(in migliaia di euro)	31/12/2015	Incrementi	Ammortamenti	Altri movimenti	31/12/2016
Costi di sviluppo	5.436	3.064	(2.493)	-	6.007
Software	3.723	2.284	(2.278)	83	3.812
Marchio	537	-	-	-	537
Altre attività immateriali	-	-	(777)	7.436	6.659
Totale	9.696	5.348	(5.548)	7.519	17.016

I Costi di sviluppo si riferiscono a prodotti software e rispettano i requisiti previsti dallo IAS 38.

La voce Software si riferisce principalmente a licenze acquistate ed utilizzate internamente dalle società del Gruppo; si segnala che tale valore include 505 migliaia di euro relativi allo sviluppo di software ad uso interno effettuati nel 2016.

La voce Marchio è relativo principalmente al valore del marchio "Reply", conferito in data 9 giugno 2000 alla Capogruppo Reply S.p.A. (all'epoca Reply Europe Sàrl), in relazione all'aumento del capitale sociale deliberato e sottoscritto dalla controllante. Tale valore non è assoggettato a sistematico ammortamento.

L'incremento degli Altri movimenti della voce Altre attività immateriali si riferisce all'allocazione della differenza di consolidamento (Purchase price allocation) a seguito di alcune operazioni di Business Combination avvenute nel corso del 2016.

NOTA 18 - Partecipazioni

La voce Partecipazioni pari a 14.110 migliaia di euro comprende per 6 migliaia di euro società controllate e non consolidate in quanto non ancora operative alla data di chiusura e per 14.104 gli investimenti in start-up effettuati prevalentemente dall'Investment company Breed Investments Ltd. in ambito Internet degli Oggetti (IoT).

Si precisa che le società sotto elencate, detenute al fine di realizzare un capital gain, sono iscritte al fair value (valore equo), e contabilizzate in conformità allo IAS 39 Strumenti finanziari: Rilevazione e valutazione. Il fair value è determinato utilizzando l'International Private Equity and Venture Capital valuation guideline (IPEV), come da prassi del settore, ed ogni sua variazione viene rilevata nel prospetto dell'utile (perdita) nell'esercizio in cui si è verificata.

Nome società	Paese	% acquisita	Valore al 31/12/2015	Incrementi/ Decrementi	Valutazioni di fair value	Impairment	Differenze cambio	Valore al 31/12/2016
Cocoon Alarm Limited	Inghilterra	22,09%	2.990	-	-	-	(425)	2.565
Xmetrics Sports Limited	Inghilterra	30,00%	920	-	-	(788)	(131)	-
iNova Design Ltd	Inghilterra	25,95%	704	302	156	-	(107)	1.055
Zeeta Networks Ltd	Inghilterra	23,23%	579	496	-	-	(82)	994
Amiko Digital health Ltd	Inghilterra	20,00%	-	993	-	-	-	993
Sentryo	Francia	12,64%	-	750	-	-	-	750
Connecterra B.V.	Olanda	16,50%	-	1.250	-	-	-	1.250
Iotic Labs	Inghilterra	9,50%	-	934	-	-	-	934
RazorSecure Ltd	Inghilterra	18,52%	-	438	-	-	-	438
Senseye Ltd	Inghilterra	15,59%	-	1.051	-	-	-	1.051
Wearable Technologies Ltd	Inghilterra	7,24%	-	730	-	-	-	730
Sensoria	USA	24,0%	3.888	-	-	-	(545)	3.343
Totale			9.081	6.944	156	(788)	(1.289)	14.104

Cocoon

E' una startup Inglese che ha ideato un sistema di allarme intelligente e dal design accattivante che consente di monitorare in tempo reale tutto ciò che succede in casa, senza bisogno di ulteriori sensori o lavori di installazione. Evita i falsi allarmi poiché auto apprende ciò che è consuetudine in casa, e quando succede qualcosa di inusuale, invia notifiche e video in alta risoluzione attraverso l'app dedicata sullo smartphone. Cocoon ha ricevuto il London Design Award ed è stata nominata da Forbes come una delle top startup emergenti del 2015. La valutazione è pari al valore di mercato dell'ultima operazione avvenuta in data 12 ottobre 2015.

Xmetrics

Società che offre un servizio innovativo per nuotatori. La soluzione di Xmetrics, tramite sensori, componenti elettroniche e software, basati su dispositivi mobili, consente di gestire allenamenti di nuotatori professionisti e per chi ama il nuoto, analizzando i principali parametri biometrici e le performance degli atleti in tempo reale. Nel corso dell'anno il valore dell'investimento è stata interamente svalutato in relazione alla forte tensione finanziaria della società oggetto dell'investimento.

Inova Design

E' un'azienda tecnologica specializzata in progettazione, sviluppo e commercializzazione di nuove soluzioni per il rilevamento di parametri corporei finalizzato all'ottimizzazione delle prestazioni e prevenzione di malesseri. Il loro prodotto è un auricolare in grado di offrire la precisa misurazione di tutti i parametri fisiologici vitali assieme al monitoraggio del movimento, il tutto in un unico dispositivo miniaturizzato, non- invasivo e che fornisce all'utilizzatore dati in modo continuo, real-time e senza fili. La tecnologia brevettata di Inova può trovare applicazione in numerosi campi, come sport, sanità e difesa. La valutazione è pari al prezzo pagato in sede di acquisizione. L'incrementato è relativo al pagamento della terza tranche definita nel primo round di investimento, pagata in data 24 febbraio 2016. La valutazione è pari al valore di mercato dell'ultima operazione avvenuta in data 14 luglio 2016.

Zeetta Networks Ltd.

Zeeta Networks offre NetOS®: un insieme potente di software integrato per la gestione, automazione e monitoraggio di un network ICT riducendo così in modo significativo i costi operativi. L'incrementato è relativo al pagamento della seconda tranche definita nel primo round di investimento, in seguito al raggiungimento delle milestone previste. La valutazione è pari al prezzo pagato in sede di acquisizione della seconda tranches in data 2 novembre 2016.

Amiko Digital health Ltd

Quantificata Medicine di Amiko è una piattaforma di salute connessa che consente una gestione più intelligente di trattamenti cronici sulla base della acquisizione e l'analisi dei dati di utilizzo di farmaci. La tecnologia basata su sensori di Amiko sta migliorando la cura, l'efficienza dei costi e dei risultati, trasformando i dispositivi di somministrazione dei farmaci in oggetti intelligenti che raccolgono i dati per consentire ai pazienti, gli operatori sanitari, medici e ricercatori di svolgere al meglio il proprio ruolo. La valutazione è pari al prezzo pagato in sede di acquisizione.

Sentryo

Sentryo è all'avanguardia nel mercato della sicurezza informatica applicata alla protezione delle reti "machine-to-machine" e dei sistemi industriali ad elevata criticità. ICS Cybervision è una piattaforma che, utilizzando algoritmi di apprendimento di tipo "machine learning" che limitano gli attacchi informatici, agisce come sensore passivo nella rete rilevando eventi anomali, ottimizzando la risposta ed impedendo danni all'infrastruttura. ICS Cybervision semplifica la collaborazione tra la "Operational Technology" (OT) e la "Information Technology" (IT), permettendo ai gestori di infrastrutture critiche di anticipare le minacce

informatiche. Sentryo opera nei segmenti di energia, trasporti, telecomunicazioni e aerospaziale e più in generale lavora con tutte le aziende che si preparano ad affrontare la sfida dell'industria 4.0. La valutazione è pari al prezzo pagato in sede di acquisizione.

Connecterra

La start-up combina l'utilizzo delle tecnologie sensoristiche con quelle del "deep learning" (apprendimento approfondito) per fornire un servizio completo di monitoraggio della salute del bestiame. La soluzione endto-end offerta da Connecterra è costituita da un dispositivo indossabile, che monitora la mandria in tempo reale e trasmette i dati ad una piattaforma cloud per l'analisi degli stessi, oltre a fornire previsioni dei modelli comportamentali degli animali.

Ciò consente agli agricoltori di ridurre i tempi di lavoro, migliorare la produzione e risparmiare una notevole quantità di denaro attraverso l'ottimizzazione dei cicli di allevamento. La valutazione è pari al prezzo pagato in sede di acquisizione.

Iotic Labs Ltd

Fornisce l'accesso allo Spazio Iotic, un luogo in cui le cose possono condividere dati, in cui i dati possono essere combinati con diversi tipi di dati provenienti da ovunque, dove tutto può essere correlato a qualsiasi altra cosa.

Iotic Labs ha creato un ambiente Internet delle cose. I dati provenienti da ovunque possono essere condivisi o scambiati con qualsiasi altra cosa creando nuove relazioni, approfondimenti e interi nuovi modi di interagire. La valutazione è pari al prezzo pagato in sede di acquisizione.

Razorsecure Ltd.

Ha creato un software di monitoraggio attivo che controlla i sistemi in maniera continuativa e avverte in caso di violazioni di sicurezza informatica. Combinando tale software con un sistema di difesa automatizzata e un approccio a basso costo iniziale e di manutenzione, Razorsecure è la soluzione ideale per sistemi IoT e di piccola scala in ambienti difficili e di difficile gestione. La valutazione è pari al prezzo pagato in sede di acquisizione.

Senseye Ltd.

Ha sviluppato "PROGNOSYS", un software che aiuta l'industria manifatturiera ad evitare i tempi di guasto e quindi risparmiare sui costi. Il sistema monitora automaticamente la condizione delle macchine industriali e predice guasti futuri. É scalabile, semplice da usare e in grado di interfacciarsi con ogni componente industriale. La valutazione è pari al prezzo pagato in sede di acquisizione.

Wearable Technologies Ltd.

E' una società in fase iniziale di sviluppo attiva nel mercato IoT in ambito della sicurezza sul lavoro. La soluzione end-to-end sviluppata dalla società, tutelata da oltre 40 brevetti, marchi e know-how proprietari, si basa su sensori e dispositivi di comunicazione direttamente incorporati in Dispositivi di Protezione Individuale collegati tramite reti mesh con colleghi, macchinari e sale di controllo. La società mira non solo a migliorare la segnalazione degli infortuni ed i conseguenti interventi ma di anticipare le condizioni lavorative non conformi per potenziare la sicurezza sul lavoro. La valutazione è pari al prezzo pagato in sede di acquisizione.

Sensoria

E' una società basata a Redmond, Washington e ha come missione progettare e realizzare dispositivi e soluzioni wearable. La società è stata, infatti, fondata sulla visione che i tessuti, a breve, diverranno il punto di contatto tra l'internet degli oggetti e l'internet delle persone, trasformandosi in una nuova forma di computer indossabili. La valutazione è pari al prezzo pagato in sede di acquisizione.

Tutte le valutazioni di fair value di cui sopra rientrano sotto il profilo della gerarchia di livello 3.

NOTA 19 - Attività finanziarie

Le Attività finanziarie correnti e non correnti ammontano complessivamente a 12.664 migliaia di euro rispetto ai 7.918 migliaia di euro del 31 dicembre 2015.

Il dettaglio è il seguente:

(in migliaia di euro)	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Crediti verso compagnie di assicurazione	3.190	3.194	(4)
Depositi cauzionali	1.039	853	186
Crediti finanziari verso controllate	-	68	(68)
Titoli a lunga scadenza	-	55	(55)
Altre attività finanziarie	759	14	745
Convertible loans	5.489	1.512	3.977
Crediti verso società di factoring	-	744	(744)
Titoli a breve scadenza	2.187	1.478	709
Totale	12.664	7.918	4.746

La voce Crediti verso compagnie di assicurazione si riferisce a premi assicurativi versati a fronte di piani pensionistici di alcune società tedesche e al trattamento di fine mandato degli amministratori.

A fine esercizio non risultano crediti verso società di factoring per cessioni di fatture pro-soluto.

I Convertible loans si riferiscono a finanziamenti convertibili in azioni delle seguenti start-up nell'ambito degli investimenti IoT.

Start-up	Valore al 31/12/2015	Incrementi/ Decrementi	Interessi capitalizzati	Svalutazioni	Differenze cambio	Valore al 31/12/2016
enModus Ltd	993	1.041	118	-	(142)	2.011
Gymcraft Ltd	519	437	-	-	(74)	881
Kokoon Technology Ltd	-	569	35	-	-	605
Xmetrics Sports Limited	-	467	-	(467)	-	-
Inova Design Solutions Limited	-	438	11	-	-	449
Callsign, Inc	-	1.460	-	-	84	1.544
Totale	1.512	4.413	164	(467)	(131)	5.489

• enModus: azienda tecnologica specializzata nel monitoraggio, controllo e connettività internet di qualsiasi dispositivo alimentato dalla rete elettrica. Wattwave è la tecnologia powerline brevettata di enModus che utilizza l'infrastruttura di cablaggio esistente.
• Gymcraft: società nel settore sport-tech, che combina in modo innovativo l'industria del fitness con il mondo dei video-giochi, per costruire l'esperienza sportiva virtuale del futuro. Gymcraft sfrutta al meglio le potenzialità della realtà virtuale, fornendo agli utilizzatori un'esperienza di fitness in tempo reale ed interattiva durante lo svolgimento delle loro attività sportive preferite.
• Kokoon Technology Ltd: le cuffie disegnate da Kokoon (kokoon.io) sono progettate per aiutare a rilassarsi e dormire meglio ovunque ci si trovi. Attraverso la combinazione di tecnologie di sensoristica avanzata e quelle di "machine learning" (apprendimento automatico), le cuffie si adattano al corpo e rispondono ai suoi segnali e quelli dell'ambiente, consentendo una migliore qualità del sonno, oltre a risvegliare l'utente al punto migliore nel ciclo naturale del sonno.
• Xmetrics: nel corso dell'anno il valore del finanziamento è stato interamente svalutato in relazione alla forte tensione finanziaria della società oggetto dell'investimento.
• Callsign Ltd: ha costruito la più estesa piattaforma di identificazione per grandi aziende, istituzioni finanziarie e aziende web che hanno interazione con i clienti finali. Costruita su un motore crittografico ("Crypto Engine") non ripudiale e di livello militare, l'approccio a livelli multipli di sicurezza proposto da Callsign offre servizi senza paragoni nel mercato attuale.
• Inova Design: azienda tecnologica specializzata in progettazione, sviluppo e commercializzazione di nuove soluzioni per il rilevamento di parametri corporei finalizzato all'ottimizzazione delle prestazioni e prevenzione di malesseri. Il loro prodotto è un auricolare in grado di offrire la precisa misurazione di tutti i parametri fisiologici vitali assieme al monitoraggio del movimento, il tutto in un unico dispositivo miniaturizzato, non- invasivo e che fornisce all'utilizzatore dati in modo continuo, real-time e senza fili.

I Titoli a breve scadenza si riferiscono principalmente ad investimenti vincolati a tempo (Time Deposit).

NOTA 20 - Attività per imposte anticipate

Tale voce, pari a 16.466 migliaia di euro al 31 dicembre 2016 (17.339 migliaia di euro al 31 dicembre 2015), accoglie l'onere fiscale corrispondente alle differenze temporaneamente originatesi tra il risultato ante imposte ed il reddito imponibile in relazione alle poste a deducibilità differita.

		Variazione
(in migliaia di euro)	31/12/2015	area	Accantonamento	Utilizzi	31/12/2016
Imposte anticipate su costi del personale, e altri
costi minori deducibili in esercizi futuri	6.254	891	3.103	(2.644)	7.604
Imposte anticipate su accantonamenti per rischi
su crediti e altri rischi	7.054	-	1.855	(3.811)	5.097
Ammortamenti a deducibilità fiscale differita	1.677	-	274	(268)	1.684
Rettifiche di consolidamento e altre partite	2.353	-	5.409	(5.682)	2.080
Totale	17.339	891	10.642	(12.406)	16.466

Lo stanziamento delle attività per imposte anticipate è stato effettuato valutando criticamente l'esistenza dei presupposti di recuperabilità futura di tali attività sulla base dei risultati attesi.

Si precisa che non vi sono attività per imposte anticipate su perdite fiscali riportabili a nuovo.

NOTA 21 – Rimanenze

Le Rimanenze, pari a 58.651 migliaia di euro, sono così costituite:

(in migliaia di euro)	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Lavori in corso su ordinazione	169.802	141.309	28.493
Anticipi da clienti	(111.151)	(83.380)	(27.771)
Totale	58.651	57.929	722

Si segnala che gli acconti versati dai committenti sono detratti dal valore delle rimanenze nei limiti dei corrispettivi maturati; la parte eccedente il valore delle rimanenze è iscritta nelle passività.

NOTA 22 - Crediti commerciali

I Crediti commerciali al 31 dicembre 2016 ammontano a 339.194 migliaia di euro con una variazione netta in aumento di 36.944 migliaia di euro.

(in migliaia di euro)	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Clienti nazionali	265.976	233.502	32.473
Clienti esteri	75.076	71.178	3.897
Note credito da emettere	(9)	(9)	0
Totale	341.042	304.672	36.370
Fondo svalutazione crediti	(1.848)	(2.422)	574
Totale crediti commerciali	339.194	302.250	36.944

I Crediti commerciali sono esposti al netto del fondo svalutazione, pari a 1.848 migliaia di euro al 31 dicembre 2016 (2.422 migliaia di euro al 31 dicembre 2015).

Il fondo svalutazione crediti nel corso del 2016 ha subito la seguente movimentazione:

(in migliaia di euro)	31/12/2015		Utilizzi	Rilasci	31/12/2016
Fondo svalutazione crediti	2.422	795	(925)	(444)	1.848

La composizione per scadenza dei crediti commerciali con l'allocazione del corrispondente fondo svalutazione, confrontato con l'analogo prospetto dell'esercizio precedente, è di seguito riportata:

31/12/2016
(in migliaia di euro)	Crediti commerciali	Corrente	0 - 90 gg	91 - 180 gg	181 - 360 gg	Oltre 360 gg	Totale scaduto
Crediti commerciali	341.042	310.338	27.283	1.773	341	1.306	30.704
Fondo svalutazione crediti	(1.848)	(25)	(307)	(128)	(183)	(1.205)	(1.824)
Totale crediti commerciali	339.194	310.313	26.976	1.645	158	101	28.881

Aging al

Aging al

31/12/2015

(in migliaia di euro)	Crediti commerciali	Corrente	0 - 90 gg	91 - 180 gg	181 - 360 gg	Oltre 360 gg	Totale scaduto
Crediti commerciali	304.672	256.601	41.039	3.574	1.615	1.843	48.071
Fondo svalutazione crediti	(2.422)	(11)	(301)	(220)	(499)	(1.391)	(2.411)
Totale crediti commerciali	302.250	256.590	40.738	3.354	1.115	452	45.660

Cessione di crediti

Il Gruppo cede una parte dei propri crediti commerciali attraverso operazioni di factoring.

Le operazioni di cessione di crediti possono essere pro-solvendo o pro-soluto; alcune cessioni pro-soluto possono includere clausole di pagamento differito (ad esempio, il pagamento da parte del factor di una parte minoritaria del prezzo di acquisto è subordinato al totale incasso dei crediti), richiedere una franchigia da parte del cedente o implicare il mantenimento di una significativa esposizione all'andamento dei flussi finanziari derivanti dai crediti ceduti. Questo tipo di operazioni non rispetta i requisiti richiesti dallo IAS 39 per l'eliminazione dal bilancio delle attività, dal momento che non sono stati sostanzialmente trasferiti i rischi e benefici connessi al loro incasso.

Di conseguenza, tutti i crediti ceduti attraverso operazioni di factoring che non dovessero rispettare i requisiti per l'eliminazione stabiliti dallo IAS 39 rimarrebbero iscritti nel bilancio del Gruppo, sebbene legalmente ceduti e una passività finanziaria di pari importo verrebbe contabilizzata nel bilancio consolidato come Debiti per anticipazioni su cessioni di crediti. Gli utili e le perdite relativi alla cessione di tali attività verrebbero rilevati solo quando le attività stesse sono rimosse dalla situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo.

Al 31 dicembre 2016 i crediti ceduti attraverso operazioni di Factoring pro-solvendo è pari a 18.028 migliaia di euro.

Al 31 dicembre 2016 non risultano crediti trasferiti pro-soluto.

Si ritiene che il valore contabile dei Crediti commerciali approssimi il loro fair value.

Si segnala infine che i Crediti commerciali sono tutti esigibili entro l'esercizio.

NOTA 23 - Altri crediti e attività correnti

Il dettaglio è il seguente:

(in migliaia di euro)	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Crediti tributari	14.543	15.425	(882)
Anticipi a dipendenti	131	100	31
Ratei e risconti attivi	9.254	6.049	3.205
Crediti vari	20.882	19.399	1.483
Totale	44.810	40.973	3.837

La voce Crediti tributari comprende principalmente:

• crediti verso l'Erario per IVA (5.289 migliaia di euro);
• crediti ed acconti per imposte sul reddito al netto del debito accantonato (5.629 migliaia di euro);
• crediti verso l'Erario per ritenute da acconto subite (298 migliaia di euro).

La voce Crediti vari include i contributi alla ricerca in relazione ai progetti finanziati per 12.762 migliaia di euro (15.761 migliaia di euro al 31 dicembre 2015).

La voce include inoltre l'anticipo versato per l'acquisito della partecipazione, comSysto GmbH, società di diritto tedesco, per 6.000 migiliaia di euro.

NOTA 24 - Disponibilità liquide

Il saldo di 92.550 migliaia di euro, con un decremento di 12.587 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2015, rappresenta le disponibilità liquide alla data di chiusura dell'esercizio.

Per l'analisi delle variazioni delle disponibilità liquide, si rimanda al prospetto del Rendiconto finanziario consolidato.

NOTA 25 - Patrimonio netto

Capitale sociale

Al 31 dicembre 2016 il capitale sociale della Reply S.p.A., interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 4.863.486 e risulta composto da n. 9.352.857 azioni ordinarie del valore nominale di 0,52 Euro cadauna.

Azioni proprie

Il valore delle Azioni proprie, pari a 25 migliaia di euro, è relativo alle azioni di Reply S.p.A. in possesso della Capogruppo, che al 31 dicembre 2016 erano pari a n. 1.007.

Riserve di capitale

Al 31 dicembre 2016 le Riserve di capitale, pari a 72.836 migliaia di euro, sono costituite principalmente dalla:

• Riserva sovrapprezzo azioni risulta pari a 23.303 migliaia di euro;
• Riserva azioni proprie, pari a 25 migliaia di euro, relativo alle azioni di Reply S.p.A. in possesso della Capogruppo;
• Riserva acquisto azioni proprie, pari a 49.976 migliaia di euro, costituita attraverso prelievo iniziale dalla riserva sovrapprezzo azioni. Con delibera Assembleare del 21 aprile 2016 la Reply S.p.A. ne ha autorizzato nuovamente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 Codice Civile, l'acquisto, in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della delibera, di un numero

massimo di azioni ordinarie corrispondenti al circa il 20% del capitale sociale, nei limiti di 50 milioni di euro.

Riserve di risultato

Le Riserve di risultato pari a 272.007 migliaia di euro comprendono:

• La Riserva legale di Reply S.p.A. pari a 973 migliaia di euro;
• Gli utili a nuovo per complessivi 161.226 migliaia di euro (utili a nuovo per 161.226 migliaia di euro al 31 dicembre 2015);
• l'Utile/(perdita) attribuibile ai soci della controllante per 67.544 migliaia di euro (56.748 migliaia di euro al 31 dicembre 2015).

Altri utili/(perdite)

Il valore degli Altri utili/(perdite) è così composto:

(in migliaia di euro)	31/12/2016	31/12/2015
Altri utili/(perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati a conto
economico:
Utili/(perdite) derivanti dagli utili e perdite attuariali su benefici a dipendenti	(1.597)	567
Effetto fiscale relativo agli Altri utili/(perdite) complessive che non saranno
successivamente riclassificati a conto economico:	-	-
Totale Altri utili/(perdite) complessivi che non saranno successivamente
riclassificati a conto economico (B1):	(1.597)	567
Altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati a conto
economico:
Utili/(perdite) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari ("cash flow hedge")	(62)	4
Utili/(perdite) derivanti dalla conversione di poste in valuta	(10.562)	894
Effetto fiscale relativo Altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente
riclassificati a conto economico:	-	-
Totale Altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati a
conto economico, al netto dell'effetto fiscale (B2):	(10.624)	898
Totale Altri utili/(perdite) complessivi, al netto dell'effetto fiscale (B) = (B1) + (B2):	(12.221)	1.465

Pagamenti basati su azioni

Non vi sono piani di stock option deliberati dall'Assemblea.

NOTA 26 - Debiti verso azionisti di minoranza e per Earn-out

I Debiti verso azionisti di minoranza e per operazioni societarie (Earn-out) dovuti al 31 dicembre 2016 ammontano a 24.558 migliaia di euro inclusivo di un adeguamento cambio per negativi 333 migliaia di euro e sono così dettagliati:

(migliaia di euro)	31/12/2015	Incrementi	Adeguamento fair value	Pagamenti	Adeguamento cambio	31/12/2016
Totale Debiti vs azionisti di minoranza	11.942	2.000	2	(434)	226	13.736
Totale debiti per Earn-out	7.803	8.394	(2.563)	(2.253)	(559)	10.822
Totale debiti vs azionisti di minoranza e Earn-out	19.746	10.394	(2.561)	(2.687)	(333)	24.558

L'incremento registrato in questa voce pari a 10.394 migliaia di euro si riferisce alla miglior stima derivante da opzioni per l'acquisto di residue quote di minoranze, con scadenza in esercizi futuri subordinato al raggiungimento di parametri reddituali contrattualmente definiti nonché alla miglior stima dell'importo da corrispondere in relazione ai contratti di acquisto.

In particolare:

• Nel mese di marzo è stato acquisito nel Regno Unito, da parte della controllata Reply Ltd, il Gruppo WM360, facente capo alla società WM360 Limited, costituito da cinque società di capitali di diritto inglese e una di diritto bielorusso.
• Nel mese di maggio la controllata tedesca Reply AG ha acquistato la partecipazione totalitaria nel capital sociale della società Trommsdorff + drüner, innovation + marketing consultants GmbH (td).
• Nel mese di luglio Reply S.p.A. ha acquisito una partecipazione di controllo pari al 89,2% nel capitale sociale della società Xister S.r.l.
• Nel mese di luglio Reply Ltd ha acquistato il 100% di Lynx Recruitment Ltd.

Gli adeguamenti al fair value intervenuti nell'anno pari a complessivi 2.561 migliaia di euro, in contropartita di conto economico, riflettono la migliore stima degli importi da corrispondere a scadenza sulla base dei contratti originariamente stipulati con le controparti.

I pagamenti intervenuti nell'anno sono pari a complessivi 2.687 migliaia di euro, corrisposti in relazione ai contratti originariamente stipulati con le controparti.

NOTA 27 - Passività finanziarie

Il dettaglio è il seguente:

		31/12/2016 Non			31/12/2015 Non
(in migliaia di euro)	Corrente	corrente	Totale	Corrente	corrente	Totale
Anticipazioni su crediti e scoperto di c/c bancario	16.039	-	16.039	35.028	-	35.028
Finanziamenti bancari	18.893	29.985	48.877	10.786	33.008	43.794
Totale debiti verso le banche	34.932	29.985	64.916	45.814	33.008	78.822
Passività finanziarie verso altri	737	1.066	1.803	466	860	1.326
Totale passività finanziarie	35.669	31.051	66.720	46.280	33.869	80.149

Di seguito si riporta la ripartizione per scadenza delle passività finanziarie:

	31/12/2016			31/12/2015
(in migliaia di euro)	Entro l'esercizio	Tra 1 e 5 anni	Oltre 5 anni	Totale	Entro l'esercizio	Tra 1 e 5 anni	Oltre 5 anni	Totale
Anticipazioni su crediti e scoperto di c/c bancario	16.039	-	-	16.039	35.028	-	-	35.028
Finanziamenti M&A	18.767	29.985	-	48.752	10.533	32.606	-	43.159
Mutui ipotecari	115	-	-	115	311	403	-	714
Passività finanziarie verso altri	737	1.066	-	1.803	466	860	-	1.326
Altre	11	-	-	11	(78)	-	-	(78)
Totale	35.669	31.051	-	66.720	46.280	33.869	-	80.149

Il Finanziamento M&A si riferisce a linee di credito da utilizzarsi per operazioni di acquisizioni effettuate direttamente da Reply S.p.A. o per il tramite di società controllate direttamente o indirettamente dalla stessa.

Di seguito sono riepilogati i contratti in essere stipulati con tale finalità:

• In data 25 novembre 2013 Reply S.p.A. ha stipulato con Unicredit S.p.A. una linea di credito per un importo complessivo pari a 25.000.000 di euro da utilizzarsi entro il 31 dicembre 2015. Il rimborso avviene con rate semestrali posticipate a partire dal 30 giugno 2016 e scadrà il 31 dicembre 2018. Al 31 dicembre 2016 il debito residuo ammonta a 12.106 migliaia di euro.
• In data 31 marzo 2015 Reply ha sottoscritto con Intesa Sanpaolo S.p.A. una linea di credito per l'importo complessivo di 30.000.000 di cui:
• o Tranche A di 10.000.000 euro interamente utilizzata per il rimborso anticipato del contratto stipulato il 13 novembre 2013. Il rimborso è previsto in 10 rate semestrali a

partire dal 30 settembre 2015. Al 31 dicembre 2016 il debito residuo di tale linea ammonta a 7.000 migliaia di euro.

• o Tranche B di 20.000.000 euro da utilizzarsi entro il 30 settembre 2016. Il rimborso avverrà in rate semestrali a partire dal 31 marzo 2017. Al 31 dicembre 2016 tale linea è stata interamente utilizzata ed il debito residuo ammonta a 20.000 migliaia di euro.
• In data 8 aprile 2015 Reply S.p.A. ha stipulato con Unicredit S.p.A. una linea di credito per un importo complessivo pari a 10.000.000 euro interamente utilizzato per l'estinzione anticipata del debito residuo del contratto stipulato il 19 settembre 2012. Il rimborso avviene in rate semestrali a partire dal 31 ottobre 2016. Al 31 dicembre 2016 il debito residuo ammonta a 7.500 migliaia di euro.
• In data 30 settembre 2015 Reply S.p.A. ha stipulato con Unicredit S.p.A. una linea di credito per un importo complessivo di 25.000.000 euro da utilizzarsi entro il 30 settembre 2018. Il rimborso avverrà con rate semestrali posticipate a partire dal 31 maggio 2019 e scadrà il 30 novembre 2021. Al 31 dicembre 2016 la linea è stata utilizzata per 1.500 migliaia di euro.
• In data 28 luglio 2016 Reply S.p.A. ha stipulato con Intesa Sanpaolo S.p.A. una linea di credito per l'importo complessivo di 49.000.000 di euro da utilizzarsi entro il 30 giugno 2018. Il rimborso avverrà con date semestrali posticipate a partire dal 30 settembre 2018 e scadrà il 30 settembre 2021. Al 31 dicembre 2016 la linea non è stata utilizzata.
• In data 21 settembre 2016 Reply S.p.A. ha stipulato con Intesa Sanpaolo S.p.A. un contratto di Interest Rate Swap con decorrenza 31 marzo 2017 e scadenza 31 marzo 2020.

Tali parametri, come contrattualmente definiti, sono i seguenti:

• Indebitamento Finanziario Netto / Equity
• Indebitamento Finanziario Netto / EBITDA

A fine esercizio la Reply ha rispettato i Covenants previsti dai diversi contratti.

La voce Mutui ipotecari si riferisce ad un finanziamento erogato a Tool Reply GmbH, per l'acquisto dell'immobile in cui ha sede la società tedesca.

Il rimborso avviene attraverso rate semestrali (al 4,28%) con scadenza il 30 settembre 2019.

Le Passività finanziarie verso altri si riferiscono alla rappresentazione di contratti di leasing finanziario secondo lo IAS 17.

La voce Altre comprende principalmente la valutazione al fair value degli strumenti derivati che ammontano a 23.143 migliaia di euro.

Si ritiene che il valore contabile delle Passività finanziarie approssimi il loro fair value.

Posizione finanziaria netta

Secondo quanto richiesto dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi", si riporta la Posizione finanziaria netta del Gruppo Reply al 31 dicembre 2016.

(in migliaia di euro)	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	92.550	105.137	(12.587)
Attività finanziarie correnti	2.925	2.289	636
Attività finanziarie non correnti	4	908	(904)
Totale disponibilità finanziarie	95.479	108.335	(12.856)
Passività finanziarie correnti	(35.670)	(46.280)	10.610
Passività finanziarie non correnti	(31.051)	(33.869)	2.818
Totale passività finanziarie	(66.721)	(80.149)	13.428
Totale posizione finanziaria netta	28.758	28.186	572

Per ulteriori dettagli circa la composizione delle voci presenti nella tabella si rinvia alle Nota 24, nonché alle informazioni fornite nella presente Nota 27.

NOTA 28 - Benefici a dipendenti

(in migliaia di euro)	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Benefici a favore dei dipendenti	22.094	18.489	3.605
Fondo pensione	6.771	5.860	911
Fondo trattamento di fine mandato amministratori	1.520	1.502	18
Altri	16	16	-
Totale	30.401	25.866	4.534

Benefici a favore dei dipendenti

I Benefici a favore dei dipendenti secondo la disciplina italiana rientrano nel trattamento di fine rapporto (TFR) che per le società con più di 50 dipendenti riflette l'obbligazione residua in capo al Gruppo relativa all'indennità riconosciuta ai dipendenti fino al 31 dicembre 2006. Per le società con meno di 50 dipendenti, l'indennità è riconosciuta nel corso della vita lavorativa. L'indennità complessiva verrà liquidata al momento dell'uscita del dipendente, in presenza di specifiche condizioni o parzialmente anticipata nel corso della vita lavorativa.

La procedura per la determinazione dell'obbligazione del Gruppo nei confronti dei dipendenti è stata svolta da un attuario indipendente secondo le seguenti fasi:

• Proiezione del TFR già maturato alla data di valutazione fino all'istante aleatorio di risoluzione del rapporto di lavoro o di liquidazione parziale delle somme maturate a titolo di anticipazione del TFR;
• Attualizzazione, alla data di valutazione, dei flussi di cassa attesi che il Gruppo riconoscerà in futuro ai propri dipendenti;
• Riproporzionamento delle prestazioni attualizzate in base all'anzianità maturata alla data di valutazione rispetto all'anzianità attesa all'istante aleatorio di liquidazione da parte del Gruppo. Al fine di considerare le variazioni introdotte dalla Legge 296/06, il riproporzionamento è stato effettuato solamente per i dipendenti delle società con meno di 50 dipendenti che non versano il TFR alla previdenza complementare.

La valutazione del TFR secondo lo IAS 19 è stata effettuata "ad personam" e a popolazione chiusa, ovvero sono stati effettuati calcoli analitici su ciascun dipendente presente alla data di valutazione nel Gruppo, senza tenere conto dei futuri ingressi in azienda.

Il modello di valutazione attuariale si fonda sulle cosiddette basi tecniche, che costituiscono le ipotesi di natura demografica ed economico-finanziaria relative ai parametri coinvolti nel calcolo.

In sintesi, le assunzioni adottate sono state le seguenti:

Ipotesi demografiche

Mortalità	Tavola di sopravvivenza RG48 della popolazione italiana
Inabilità	Tavola INPS differenziata in funzione dell'età e del sesso
Requisiti di pensionamento	Raggiungimento dei requisiti minimi previsti dall'Assicurazione Generale Obbligatoria
Anticipazione del TFR	Le frequenze annue di anticipazione e di turnover sono state desunte dall'osservazione dei dati storici di ciascuna società del Gruppo: frequenza anticipazioni 2016 2,50% frequenza turnover 2016: 10%

Ipotesi economico-finanziarie

Tasso di inflazione	Tasso medio annuo costante pari al 1,5%
Tasso di attualizzazione	Determinato con riferimento alla data di valutazione dei titoli di aziende primarie del mercato finanziario a cui appartiene il Gruppo ed al rendimento dei titoli di Stato in circolazione alla stessa data aventi durata comparabile a quella residua del collettivo dei lavoratori analizzato. Per l'anno 2016 è stato utilizzato un tasso annuo costante pari al 1,31%
Tasso annuo di incremento del TFR	Il TFR si rivaluta ogni anno ad un tasso pari al 75% dell'inflazione più un punto e mezzo percentuale.
Tasso annuo di incremento retributivo	Sono stati usati tassi annui di incremento delle retribuzioni in funzione della qualifica dei dipendenti e del settore di appartenenza del Gruppo, variabili, pertanto, a seconda dell'inquadramento aziendale e al netto del tasso di inflazione, da 1,0% al 1,50%

I Benefici a favore dei dipendenti (fondo TFR), rideterminati per l'applicazione dello IAS 19, risultano così movimentati nel corso dell'esercizio 2016.

(in migliaia di euro)
Saldo al 31/12/2015	18.489
Costo relativo alle prestazioni di lavoro corrente (service cost)	3.638
(Utili)/perdite attuariali	1.146
Oneri finanziari (interest cost)	303
Variazione area consolidamento	684
Indennità liquidate	(2.166)
Saldo al 31/12/2016	22.094

Fondo pensione

La voce Fondo pensione si riferisce alla passività per pensioni a benefici definiti di alcune società tedesche ed è così dettagliato:

(in migliaia di euro)	31/12/2016	31/12/2015
Valore attuale della passività	7.641	6.209
Fair value delle attività a servizio del piano	(870)	(349)
Valore netto	6.771	5.860

Il valore attuale dell'obbligazione a benefici definiti si è sviluppato come segue:

(in migliaia di euro)
Valore attuale all'inizio dell'esercizio	6.209
Variazione area di consolidamento	789
Costo relativo alle prestazioni di lavoro corrente (service cost)	36
Oneri finanziari (interest cost)	145
(Utili)/perdite attuariali	640
Indennità liquidate	(178)
Saldo al 31/12/2016	7.641

Fondo trattamento di fine mandato amministratori

L'importo iscritto è relativo al fondo trattamento di fine mandato amministratori.

La variazione di 18 migliaia di euro si riferisce in parte a quanto deliberato dalle assemblee dei soci delle società consolidate, come indennità aggiuntiva per alcuni membri dei rispettivi Consigli di Amministrazione per l'esercizio 2016 e parzialmente alla liquidazione del fondo a seguito del fine mandato di un amministratore.

NOTA 29 - Passività per imposte differite

Le imposte differite al 31 dicembre 2016 ammontano complessivamente a 18.563 migliaia di euro e si riferiscono alle differenze temporaneamente originatesi tra il risultato dell'esercizio ed il reddito imponibile in relazione alle poste a deducibilità differita.

(in migliaia di euro)	31/12/2016	31/12/2015
Costi dedotti extra-contabilmente	1.797	1.836
Altre partite	16.766	19.635
Totale	18.563	21.472

Le Altre partite includono principalmente la valutazione delle commesse in corso, i benefici ai dipendenti, la capitalizzazione di costi di sviluppo e lo storno di ammortamenti di immobilizzazioni immateriali.

Non sono state iscritte imposte differite sulle riserve di utili non distribuiti delle controllate, dal momento che il Gruppo è in grado di controllare le tempistiche di distribuzione di tali riserve che, nel prevedibile futuro, risulta comunque non probabile.

NOTA 30 - Fondi

I Fondi ammontano complessivamente a 10.916 migliaia di euro (di cui 10.545 migliaia di euro non correnti).

Si riporta di seguito la movimentazione avvenuta nel corso del 2016:

(in migliaia di euro)	Saldo al 31/12/2015	Altre variazioni	Accantonamento	Utilizzi	Rilasci	Saldo al 31/12/2016
Fondo fedeltà	305	-	22	(4)	-	323
Altri rischi ed oneri	11.847	145	864	(1.193)	(1.068)	10.593
Fondo Centro di ricerca Motorola	6.957	-	-	-	(6.957)	-
Totale	19.108	145	886	(1.198)	(8.025)	10.916

Il Fondo fedeltà dipendenti include principalmente gli accantonamenti a fronte delle probabili passività verso i dipendenti di alcune società tedesche per il raggiungimento di una determinata anzianità aziendale. Tale passività è determinata mediante calcolo attuariale applicando un tasso del 5,5%.

La voce Fondo rischi ed oneri si riferisce agli accantonamenti che le singole società hanno effettuato principalmente per rischi contrattuali, commerciali e contenziosi in Italia e all'estero.

Il Fondo Motorola iscritto a bilancio, stanziato per coprire il differenziale tra i costi totale dei progetti finanziati e i contributi ministeriali, nonché i crediti accertati nei confronti del Ministero, già in gran parte svalutati negli esercizi precedenti, è stato interamente rilasciato nel corso dell'esercizio. Tale valutazione, da parte del Management, è conseguente al mancato raggiungimento di un accordo con le controparti coinvolte nell'operazione.

La società è infatti in attesa della sentenza della causa avente ad oggetto l'ottenimento dal Ministero di un risarcimento per danno emergente e per lucro cessante, a seguito della mancata erogazione dei finanziamenti che avrebbero dovuto essere concessi con l'acquisizione del Centro Ricerche Motorola.

NOTA 31 - Debiti commerciali

I Debiti commerciali al 31 dicembre 2016 ammontano a 92.735 migliaia di euro e sono così dettagliati.

(in migliaia di euro)	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Fornitori nazionali	80.369	66.790	13.579
Fornitori esteri	13.383	11.577	1.807
Anticipi a fornitori	(1.017)	(681)	(336)
Totale	92.735	77.686	15.049

NOTA 32 - Altri debiti e passività correnti

Gli Altri debiti e passività correnti al 31 dicembre 2016 ammontano a 189.144 migliaia di euro con una variazione in aumento di 28.505 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente. Il dettaglio è il seguente:

(in migliaia di euro)	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Debiti per imposte correnti	8.114	3.641	4.474
IVA a debito	9.630	7.451	2.179
IRPEF e altri	6.691	5.886	805
Totale debiti tributari	24.436	16.978	7.458
INPS	22.927	20.578	2.349
Altri	1.758	1.512	246
Totale debiti previdenziali	24.685	22.090	2.595
Dipendenti per ratei	52.965	46.578	6.387
Debiti diversi	78.564	64.154	14.410
Ratei e risconti passivi	8.495	10.840	(2.346)
Totale altri debiti	140.023	121.572	18.451
Altri debiti e passività correnti	189.144	160.640	28.505

I Debiti tributari pari a 24.436 migliaia di euro sono principalmente relativi a debiti per imposte correnti oltre a ritenute a carico dei dipendenti e dei lavoratori autonomi.

I Debiti previdenziali, pari a complessivi 24.685 migliaia di euro, sono relativi a debiti verso gli istituti previdenziali per le quote di contributi a carico delle società del Gruppo e per quelle relative ai dipendenti. Gli Altri debiti al 31 dicembre 2016 ammontano a 140.023 migliaia di euro e comprendono principalmente:

• le competenze maturate e non liquidate alla data di bilancio verso dipendenti;
• le passività relative ai pagamenti basati su azioni di società appartenenti al Gruppo regolati per cassa. A seguito degli accordi stipulati nel corso del 2014 con alcuni dirigenti di società controllate, la passività rilevata a fine esercizio ammonta ad euro 828 migliaia, il costo rilevato nel conto economico ammonta a 574 migliaia di euro. Tali opzioni sono esercitabili al raggiungimento di alcuni parametri reddituali, a partire dall'esercizio 2018.
• compensi ad amministratori riconosciuti quale partecipazione agli utili delle società controllate;
• gli acconti versati dai committenti eccedenti il valore delle rimanenze per un importo pari a 53.021 migliaia di euro.

I Ratei e Risconti passivi sono principalmente relativi a fatturazioni anticipate in relazione ad attività di consulenza T&M da erogarsi in all'esercizio successivo.

NOTA 33 - Informativa di Settore

L'informativa di Settore è stata preparata in accordo con l'IFRS 8 come ripartizione dei ricavi per Region, intesa come localizzazione della fornitura dei servizi.

(in migliaia di euro)	Region 1	%	Region 2	%	Region 3	%	IoT Incubator	%	Infrasettore	Totale 2016	%
Ricavi	564.678	100	131.592	100	98.273	100	2.667	100	(16.472)	780.739	100
Costi operativi	(477.774)	(84,6)	(120.215)	(91,4)	(89.715)	(91,3)	(3.090)	(115,9)	16.472	(674.322)	(86,4)
Margine operativo lordo	86.905	15,4	11.377	8,6	8.558	8,7	(423)	(15,90)	-	106.417	13,6
Ammortamenti e svalutazioni	(8.618)	(1,5)	(1.595)	(1,2)	(1.431)	(1,5)	(24)	(0,9)		(11.669)	(1,5)
Altri (costi)/ricavi non ricorrenti	1.251	0,2	983	0,7	2.612	2,7	-	-		4.846	0,6
Risultato operativo	79.538	14,1	10.764	8,2	9.739	9,9	(447)	(16,8)		99.594	12,8
(Oneri)/proventi da partecipazioni	-	-	-	-	-	-	(668)	(25,1)		(668)	(0,1)
(Oneri)/proventi finanziari	1.785	0,3	(2.036)	(1,5)	782	0,8	(2.051)	(76,9)		(1.520)	(0,2)
Utile ante imposte	81.322	14,4	8.729	6,6	10.522	10,7	(3.167)	(118,8)		97.405	12,5
Imposte sul reddito	(25.151)	(4,5)	(3.250)	(2,5)	(1.851)	(1,9)	553	20,8		(29.698)	(3,8)
Utile netto	56.171	9,9	5.479	4,2	8.671	8,8	(2.614)	(98,0)		67.707	8,7

							IoT			Totale
(in migliaia di euro)	Region 1	%	Region 2	%	Region 3	%	Incubator	%	Infrasettore	2015	%
Ricavi	514.177	100	119.186	100	89.156	100	1.578	100	(18.496)	705.601	100
Costi operativi	(436.354)	(84,9)	(105.986)	(88,9)	(80.014)	(89,7)	(3.008)	(190,6)	18.496	(606.865)	(86,0)
Margine operativo lordo	77.824	15,1	13.200	11,1	9.142	10,3	(1.430)	(90,6)	-	98.736	14,0
Ammortamenti e svalutazioni	(7.424)	(1,4)	(1.337)	(1,1)	(589)	(0,7)	(20)	(1,3)		(9.371)	(1,3)
Altri (costi)/ricavi non ricorrenti	250	-	-	-	942	1,1	-	-		1.192	0,2
Risultato operativo	70.649	13,7	11.863	10,0	9.495	10,7	(1.450)	(91,9)		90.558	12,8
(Oneri)/proventi da partecipazioni	-	-	-	-	-	-	440	28		440	0,1
(Oneri)/proventi finanziari	1.223	0,3	(1.505)	(1,3)	(1.372)	(1,5)	(411)	(26,1)		(2.065)	(0,3)
Utile ante imposte	71.873	14,0	10.358	8,7	8.123	9,1	(1.422)	(90,1)		88.932	12,6
Imposte sul reddito	(28.031)	(5,5)	(2.703)	(2,3)	(541)	(0,6)	(228)	(14,4)		(31.502)	(4,5)
Utile netto	43.842	8,5	7.655	6,4	7.582	8,5	(1.650)	(104,5)		57.430	8,1

(in migliaia di euro)	Region 1	Region 2	Region 3	IoT Incubator	Infrasettore	Totale 2016	Region 1	Region 2	Region 3	IoT Incubator	Infrasettore	Totale 2015
Attività operative a breve	380.286	44.726	37.405	730	(20.492)	442.655	340.676	42.516	31.447	397	(13.885)	401.151
Passività operative a breve	(242.703)	(29.082)	(27.094)	(3.864)	20.492	(282.251)	(206.935)	(28.660)	(14.989)	(1.885)	13.885	(238.585)
Capitale circolante netto (A)	137.583	15.644	10.312	(3.135)	-	160.404	133.741	13.856	16.458	(1.488)	-	162.566
Attività non correnti	134.541	39.236	38.605	20.059	-	232.441	126.487	22.414	31.687	10.671	-	191.259
Passività non finanziarie a m/l termine	(49.388)	(27.033)	(7.646)	-	-	(84.067)	(63.567)	(18.165)	(3.975)	(225)	-	(85.932)
Attivo fisso (B)	85.153	12.203	30.959	20.059	-	148.374	62.920	4.249	27.712	10.446	-	105.327
Capitale investito (A+B)	222.736	27.847	41.271	16.924	-	308.779	196.661	18.106	44.170	8.958	-	267.893

Di seguito si riporta il numero di dipendenti per Region:

Region	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Region 1	4.507	4.069	438
Region 2	951	769	182
Region 3	549	400	149
IoT Incubator	8	7	1
Totale	6.015	5.245	770

NOTA 34 - Informazioni integrative sugli strumenti finanziari e politiche di gestione dei rischi

Tipologia di rischi finanziari ed attività di copertura connesse

Il gruppo Reply ha definito le linee guida per la gestione dei rischi finanziari. Tale gestione, al fine di ottimizzare la struttura dei costi di gestione e le risorse dedicate, è centralizzata presso la capogruppo Reply S.p.A., società a cui è stato affidato il compito di raccogliere le informazioni inerenti le posizioni soggette a rischio ed effettuarne le relative coperture.

Come descritto nel capitolo "Gestione dei rischi", il Gruppo monitora costantemente i rischi finanziari a cui è esposto, in modo da valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi ed intraprendere le opportune azioni per mitigarli.

La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento sull'incidenza di tali rischi sul Gruppo.

I dati quantitativi di seguito riportati non hanno valenza previsionale, in particolare le sensitivity analysis sui rischi di mercato non possono riflettere la complessità e le reazioni correlate dei mercati che possono derivare da ogni cambiamento ipotizzato.

Rischio di credito

La massima esposizione teorica al rischio di credito per il Gruppo al 31 dicembre 2016 è rappresentata dal valore contabile delle attività finanziarie rappresentate in bilancio.

Sono oggetto di svalutazione individuale le posizioni creditorie, se singolarmente significative, per le quali si rileva un'oggettiva condizione di inesigibilità parziale o totale. L'ammontare della svalutazione tiene conto di una stima dei flussi recuperabili e della relativa data di incasso e degli oneri e spese di recupero futuri. A fronte di crediti che non sono oggetto di svalutazione individuale vengono stanziati dei fondi su base collettiva, tenuto conto dell'esperienza storica.

Per un'analisi quantitativa si rimanda alla nota sui crediti commerciali.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità si può manifestare con l'incapacità di reperire, a condizioni economiche, le risorse finanziarie necessarie per l'operatività del Gruppo.

I due principali fattori che determinano la situazione di liquidità del Gruppo sono da una parte le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento, dall'altra le caratteristiche di scadenza e di rinnovo del debito o di liquidità degli impieghi finanziari e le condizioni di mercato.

Come indicato nel capitolo "Gestione dei rischi", il Gruppo ha adottato una serie di politiche e di processi volti a ottimizzare la gestione delle risorse finanziarie, riducendo il rischio di liquidità:

• gestione centralizzata dei flussi di incasso e pagamento (sistemi di cash management), laddove risulti economico nel rispetto delle varie normative civilistiche, valutarie e fiscali dei Paesi in cui il Gruppo è presente;
• mantenimento di un adeguato livello di liquidità disponibile;
• monitoraggio delle condizioni prospettiche di liquidità, in relazione al processo di pianificazione aziendale.

Il management ritiene che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, oltre a quelli che saranno generati dall'attività operativa e di finanziamento, consentiranno al Gruppo di soddisfare i suoi fabbisogni derivanti dalle attività di investimento, di gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro naturale scadenza.

Rischio di cambio

Il Gruppo prevalentemente non opera in aree in valuta di forte oscillazioni cambi e pertanto tale rischio non è significativo, non ha quindi ritenuto necessario stipulare operazioni volte a stabilizzare il tasso di cambio.

Rischio di tasso di interesse

Il Gruppo utilizza risorse finanziarie esterne sotto forma di debito e impiega le liquidità disponibili in strumenti di mercato monetario e finanziario. Variazioni nei livelli dei tassi d'interesse di mercato influenzano il costo e il rendimento delle varie forme di finanziamento, di impiego e di cessione di crediti, incidendo pertanto sul livello degli oneri finanziari netti del Gruppo. Per mitigare tali rischi, il Gruppo, quando lo ritiene opportuno, fa ricorso all'utilizzo di strumenti derivati designati come "cash flow hedges".

Sensitivity analysis

Nel valutare i potenziali impatti derivanti dalla variazione dei tassi di interesse applicati vengono separatamente analizzati gli strumenti finanziari a tasso fisso (per i quali viene valutato l'impatto in termini di fair value) e quelli a tasso variabile (per i quali viene valutato l'impatto in termini di flussi di cassa). Gli strumenti finanziari a tasso variabile includono tipicamente le disponibilità liquide e parte dei debiti finanziari.

Un'ipotetica, istantanea e sfavorevole variazione di 50 basis points nel livello dei tassi di interesse a breve termine applicabili alle attività e passività finanziarie a tasso variabile, alle operazioni di cessione dei crediti e agli strumenti derivati in tassi in essere al 31 dicembre 2016 comporterebbe un maggiore onere netto ante imposte, su base annua, di circa 288 migliaia di euro.

Tale analisi è basata sull'assunzione di una variazione generalizzata ed istantanea di 50 basis points del livello dei tassi di interesse di riferimento, livello misurato su categorie omogenee. Una categoria omogenea è definita sulla base della valuta in cui le attività e passività finanziarie sono denominate.

Livelli gerarchici di valutazione del fair value

L'IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli gli input delle tecniche di valutazione adottate per misurare il fair value. La gerarchia del fair value attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità minima agli input non osservabili (dati di Livello 3). In alcuni casi, i dati utilizzati per valutare il fair value di un'attività o passività potrebbero essere classificati in diversi livelli della gerarchia del fair value. In tali casi, la valutazione del fair value è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia in cui è classificato l'input di più basso livello, tenendo conto della sua importanza per la valutazione.

I livelli utilizzati nella gerarchia sono:

Gli input di Livello 1 sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l'entità può accedere alla data di valutazione;

Gli input di Livello 2 sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1 osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;

Gli input di Livello 3 sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.

La seguente tabella evidenzia le attività e passività che sono valutate al fair value al 31 dicembre 2016, per livello gerarchico di valutazione del fair value.

(in migliaia di euro)	Nota	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Partecipazioni	18			14.110
Convertible loans	19			5.489
Titoli finanziari	19	2.188	-	-
Totale attività		2.188	-	19.599
Strumenti finanziari derivati	27		62
Debiti vs azionisti minoranza e Earn-out	26	-	-	24.558
Altre passività	32			828
Totale passività		-	62	25.386

La valutazione degli investimenti in start-up in ambito Internet degli Oggetti (IoT), sia attraverso l'acquisizione di partecipazioni, sia attraverso l'emissione di convertible loans, si basa su dati non direttamente osservabili sul mercato, e pertanto rientra sotto il profilo della gerarchia nel livello 3.

La voce Titoli finanziari è relativa a titoli quotati su mercati attivi e pertanto rientra sotto il profilo della gerarchia nel livello 1.

Per determinare il valore di mercato degli strumenti finanziari derivati, Reply ha fatto riferimento a valutazioni fornite da terzi (banche ed istituti finanziari). Questi ultimi nel calcolo delle loro stime si sono avvalsi di dati osservati sul mercato direttamente (tassi di interesse) o indirettamente (curve di interpolazione di tassi di interesse osservati direttamente): conseguentemente ai fini dell'IFRS 7 il fair value utilizzato dal Gruppo per la valorizzazione dei contratti derivati di copertura in essere a fine esercizio rientra sotto il profilo della gerarchia nel livello 2.

Il fair value dei debiti verso azionisti di minoranza e per earn-out è stato determinato dal management del Gruppo sulla base dei contratti di acquisizione delle quote societarie e dei parametri economico-finanziari desumibili dai piani pluriennali delle società acquisite. Non trattandosi di parametri osservabili sul mercato (direttamente o indirettamente) tali debiti rientrano sotto il profilo della gerarchia nel livello 3.

I pagamenti basati su azioni di società appartenenti al Gruppo regolati per cassa, inclusi nelle altre passività sono valutati sulla base di parametri reddituali. Non trattandosi di parametri osservabili sul mercato (direttamente o indirettamente) tali debiti rientrano sotto il profilo della gerarchia nel livello 3.

Si segnala che nel periodo chiuso al 31 dicembre 2016, non vi sono stati trasferimenti tra livelli di gerarchia.

NOTA 35 - Rapporti con parti correlate

Ai sensi dello IAS 24 le parti correlate del Gruppo sono le imprese e le persone che sono in grado di esercitare il controllo, il controllo congiunto o un'influenza significativa sul Gruppo e sulle su controllate. Le operazioni poste in essere dalle società del gruppo con parti correlate rientrano nell'ordinaria attività di gestione e sono regolate a condizioni di mercato.

Di seguito sono riportate le principali partite economiche, patrimoniali e finanziarie del Gruppo Reply relative alle operazioni con parti correlate.

Rapporti patrimoniali	31/12/2016	31/12/2015	Natura dell'operazione
Crediti commerciali e diversi	28	3	Crediti relativi a prestazioni professionali
Debiti commerciali e diversi	2	8	Debiti per prestazioni professionali e canoni centro uffici
Debiti diversi	2.965	3.924	Debiti per compensi ad Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche e Collegio Sindacale
Rapporti economici	2016	2015	Natura dell'operazione
Ricavi per prestazione di servizi	-	-	Servizi di consulenza
Servizi vari da controllanti e parti correlate	1.164	1.024	Contratti di servizio relativi all'utilizzo di locali, domiciliazione e prestazione di servizi di segreteria
Lavoro	6.850	8.083	Compensi Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche
Servizi e costi diversi	122	122	Compenso a Collegio Sindacale

(in migliaia di euro)

Principali partite economiche, patrimoniali e finanziarie del Gruppo Reply

Ai sensi dello IAS 24 inoltre, tra i rapporti con parti correlate, sono compresi anche i compensi verso gli Amministratori, i Sindaci ed i Dirigenti con responsabilità strategiche.

Si segnala inoltre che, in adempimento delle disposizioni di cui alla delibera Consob 15519 del 27 luglio 2006 e della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, sono riportati in allegato i prospetti di Conto Economico e Stato Patrimoniale consolidati con separata indicazione delle operazioni con parti correlate e l'indicazione del peso percentuale delle stesse sui singoli saldi di bilancio.

Con riferimento a quanto previsto dall'art. 150, 1° comma del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, non sono state effettuate operazioni in potenziale conflitto d'interesse con le società del Gruppo da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione.

NOTA 36 - Compensi ad Amministratori, Sindaci ed a Dirigenti con responsabilità strategiche

I compensi spettanti agli Amministratori e Sindaci della Reply S.p.A. per lo svolgimento delle loro funzioni, anche nelle altre società incluse nell'area di consolidamento sono i seguenti:

(in migliaia di euro)	2016	2015
Amministratori	5.224	5.276
Sindaci	122	122
Totale	5.346	5.398

Il valore complessivo dei compensi spettanti ai dirigenti con responsabilità strategiche è pari a circa 1.626 migliaia di euro (2.807 migliaia di euro al 31 dicembre 2015).

NOTA 37 - Garanzie, impegni e passività potenziali

Garanzie

Laddove esistono garanzie ed impegni questi sono commentati nella corrispondente voce di bilancio.

Impegni

Si segnala che:

• il contratto di Domination Agreement sottoscritto nel 2010 tra Reply Deutschland AG, società dominata, e Reply S.p.A., società dominante, è cessato di esistere a decorrere dalla data di efficacia legale della fusione per incorporazione di Reply Deutschland AG in Reply S.p.A. e con esso le obbligazioni assunte da Reply. Si segnala che risulta ancora pendente il giudizio di fronte al Tribunale tedesco competente a decidere in merito all'adeguatezza del valore di esercizio dell'opzione di acquisto delle azioni su richiesta degli azionisti di minoranza di Reply Deutschland AG ad un prezzo predeterminato (8,19 euro). Allo stato attuale non è possibile prevedere l'evoluzione di tale contenzioso ma, si ritiene che gli eventuali effetti economici patrimoniali sul Gruppo sarebbero comunque non significativi
• all'operazione di fusione per incorporazione di Reply Deutschland AG in Reply S.p.A. trova applicazione la procedura di valutazione prevista dalle disposizioni di cui all'articolo 122j dell'Umwandlungsgesetz – Legge tedesca sulle operazioni straordinarie - con riferimento al rapporto di cambio ed al corrispettivo in denaro.

Entro tre mesi dall'iscrizione della Fusione nel Registro delle Imprese di Torino, ciascun azionista di minoranza ha potuto presentare un'istanza al fine di dare avvio, in conformità alla legge tedesca, davanti al giudice competente in Germania - che sarà competente in via esclusiva - al procedimento di valutazione inerente il Rapporto di Concambio e l'importo del corrispettivo in denaro. Tutti gli azionisti di Reply Deutschland avranno il diritto di beneficiare dell'eventuale incremento del Rapporto di Cambio determinato dal giudice o sulla base di un accordo tra le parti, e ciò indipendentemente dalla loro partecipazione al procedimento di valutazione. Al contrario, dell'eventuale incremento del corrispettivo in denaro determinato dal giudice o sulla base di un accordo tra le parti potranno beneficiare solo gli azionisti che abbiano fatto annotare a verbale il proprio dissenso in occasione dell'assemblea generale nel rispetto delle condizioni di legge.

Nel caso in cui le procedure di valutazioni comportino una modificazione del Rapporto di Cambio, ogni eventuale differenza sarà regolata in denaro.

Alla data odierna, alcuni azionisti di minoranza hanno avviato le procedure sopra descritte.

Con specifico riferimento alla richiesta di ottenimento del corrispettivo in denaro, il termine per l'esercizio di tale facoltà scadrà al decorrere del più breve termine tra il giorno seguente lo scadere dei due mesi successivi alla decisione inappellabile del tribunale competente ovvero dalla pubblicazione di un accordo vincolante tra le parti. Nel corso di detto periodo, gli ex azionisti di Reply Deutschland possono liberamente decidere di ottenere il corrispettivo in denaro ovvero di rimanere azionisti di Reply.

Passività potenziali

Il Gruppo, operando a livello internazionale, è esposto a numerosi rischi legali in primo luogo per responsabilità professionale, in materia societaria e fiscale. Gli esborsi relativi a procedimenti in essere o futuri non possono essere previsti con certezza ed è possibile che gli esiti giudiziari possano determinare costi non coperti o non totalmente coperti, da indennizzi assicurativi aventi pertanto effetti sulla situazione finanziaria e i risultati di Gruppo.

Laddove invece è probabile che sarà dovuto un esborso di risorse per adempiere a delle obbligazioni e tale importo sia stimabile in modo attendibile, il Gruppo ha effettuato specifici accantonamenti al fondo rischi ed oneri.

NOTA 38 - Eventi successivi al 31 dicembre 2016

A fine dicembre 2016 è stato siglato un accordo per l'acquisizione del 100% del capitale della società comSysto GmbH, società di diritto tedesco basato a Monaco con un esborso iniziale di 6 milioni di Euro. Tale accordo ha trovato la sua realizzazione nel mese di gennaio 2017. La società è specializzata in soluzioni Agile in tecnologia Open Source.

NOTA 39 – Approvazione del bilancio consolidato e autorizzazione alla pubblicazione

Il bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2016 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2017 che ne ha autorizzato la pubblicazione nei termini di legge.

Prospetti allegati

Conto Economico Consolidato redatto ai sensi della delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

		di cui con parti			di cui con parti
(in migliaia di euro)	2016	correlate	incidenza %	2015	correlate	incidenza %
Ricavi	780.739	-	-	705.601	-	-
Altri ricavi	19.579	-	-	15.643	-	-
Acquisti	(16.969)	-	-	(14.049)	-	-
Lavoro	(379.713)	(6.850)	1,8%	(349.721)	(8.083)	2,3%
Servizi e costi diversi	(296.650)	(1.286)	0,4%	(256.137)	(1.146)	0,4%
Amortamenti e svalutazioni	(11.669)	-	-	(9.371)	-	-
Altri (costi)/ricavi non ricorrenti	4.277	-	-	(1.408)	-	-
Risultato operativo	99.594	-	-	90.558	-	-
Oneri/(proventi) da partecipazini	(668)	-	-	440	-	-
(Oneri)/proventi finanziari	(1.520)	-	-	(2.067)	-	-
Utile ante imposte	97.405	-	-	88.930	-	-
Imposte sul reddito	(29.698)	-	-	(31.502)	-	-
Utile netto	67.707	-	-	57.428	-	-
Utile attribuibile alle interessenze di pertinenza di terzi	(163)	-	-	(680)	-	-
Utile attribuibile ai soci della controllante	67.544	-	-	56.748	-	-

Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata redatto ai sensi della delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

(in migliaia di euro)	31/12/2016	di cui con parti correlate	incidenza %	31/12/2015	di cui con parti correlate	incidenza %
Attività materiali	17.686	-	-	17.022	-	-
Avviamento	157.429	-	-	133.376	-	-
Altre attività immateriali	17.016	-	-	9.696	-	-
Partecipazioni	14.110	-	-	9.105	-	-
Attività finanziarie	9.739	-	-	5.629	-	-
Attività per imposte anticipate	16.466	-	-	17.339	-	-
Attività non correnti	232.445	-	-	192.167	-	-
Rimanenze	58.651	-	-	57.929	-	-
Crediti commerciali	339.194	28	0,0%	302.250	3	0,0%
Altri crediti e attività correnti	44.810	-	-	40.973	-	-
Attività finanziarie	2.925	-	-	2.289	-	-
Disponibilità liquide	92.550	-	-	105.137	-	-
Attività correnti	538.130	-	-	508.577	-	-
TOTALE ATTIVITA'	770.575	-	-	700.745	-	-
Capitale sociale	4.863	-	-	4.863	-	-
Altre rieserve	264.610	-	-	233.814	-	-
Utile attribuibile ai soci della controllante	67.544	-	-	56.748	-	-
Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante	337.017	-	-	295.425	-	-
Patrimonio netto attribuibile a interessenze di pertinenza di terzi	520	-	-	653	-	-
PATRIMONIO NETTO	337.537	-	-	296.079	-	-
Debiti verso azionisti di minoranza e per earn-out	24.558	-	-	19.746	-	-
Passività finanziarie	31.051	-	-	33.869	-	-
Benefici a dipendenti	30.401	-	-	25.866	-	-
Passività per imposte differite	18.563	-	-	21.471	-	-
Fondi	10.545	-	-	18.849	-	-
Passività non correnti	115.118	-	-	119.801	-	-
Passività finanziarie	35.670	-	-	46.280	-	-
Debiti commerciali	92.735	2	0,0%	77.686	8	0,0%
Altri debiti e passività correnti	189.144	2.965	1,6%	160.640	3.924	2,4%
Fondi	371	-	-	260	-	-
Passività correnti	317.921	-	-	284.865	-	-
TOTALE PASSIVITA'	433.038	-	-	404.666	-	-
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	770.575	-	-	700.745	-	-

REPLY Elenco delle partecipazioni al 31 dicembre 2016

Denominazione sociale	Sede legale
Società Capogruppo
Reply S.p.A.	Torino – Corso Francia, 110 - Italia
Società controllate consolidate integralmente
logistics Reply S.r.l.	Torino, Italia	100,00%
logistics Reply GmbH	Monaco, Germania	100,00%
4brands Reply GmbH & CO. KG.	Minden, Germania	51,00%
Air Reply S.r.l. (*)	Torino, Italia	85,00%
Arlanis Reply S.r.l.	Torino, Italia	100,00%
Arlanis Reply AG	Potsdam, Germania	100,00%
Aktive Reply S.r.l.	Torino, Italia	100,00%
Atlas Reply S.r.l.	Torino, Italia	100,00%
Avantage Reply Ltd.	Londra, Regno Unito	100,00%
Avantage Reply (Belgium) Sprl	Brussels, Belgio	100,00%
Avantage Reply (Luxembourg) Sarl	Itzig, Lussemburgo	100,00%
Avantage Reply (Netherlands) BV	Amsterdam, Netherland	100,00%
Avvio Reply Ltd	Londra, Regno Unito	100,00%
Bitmama S.r.l.	Torino, Italia	100,00%
Blue Reply S.r.l.	Torino, Italia	100,00%
Blue Reply GmbH	Guetersloh, Germania	100,00%
Bridge Reply S.r.l.	Torino, Italia	60,00%
Business Reply S.r.l.	Torino, Italia	100,00%
Breed Reply Ltd	Londra, Regno Unito	100,00%
Breed Reply Investment Ltd	Londra, Regno Unito	80,00%
Cluster Reply S.r.l.	Torino, Italia	100,00%
Cluster Reply GmbH & CO. KG	Monaco, Germania	100,00%
Cluster Reply Informatica LTDA. (*)	San Paolo, Brasile	76,00%
Cluster Reply Roma S.r.l.	Torino, Italia	100,00%
Concept Reply GmbH	Monaco, Germania	100,00%
Consorzio Reply Energy	Torino, Italia	100,00%
Consorzio Reply Public Sector	Torino, Italia	100,00%
Data Reply S.r.l.	Torino, Italia	100,00%
Data Reply GmbH (*)	Monaco, Germania	70,00%
Discovery Reply S.r.l.	Torino, Italia	100,00%
e*finance consulting Reply S.r.l.	Torino, Italia	100,00%
Ekip Reply S.r.l.	Torino, Italia	100,00%
EOS Reply S.r.l.	Torino, Italia	100,00%
First Development Hub, LLC	Minsk, Bielorussia	100,00%
Forge Reply S.r.l.	Torino, Italia	100,00%
France Reply Ltd	Londra, Regno Unito	80,00%
Go Reply S.r.l.	Torino, Italia	100,00%
Healthy Reply GmbH	Düsseldorf, Germania	100,00%

Hermes Reply S.r.l.	Torino, Italia	100,00%
Hermes Reply Polska zo.o	Katowice, Polonia	100,00%
InEssence Reply GmbH	Düsseldorf, Germania	70,00%
IrisCube Reply S.p.A.	Torino, Italia	100,00%
Leadvise Reply GmbH	Darmstad, Germania	100,00%
Lem Reply S.r.l.	Torino, Italia	100,00%
Like Reply S.r.l.	Torino, Italia	100,00%
Live Reply GmbH	Düsseldorf, Germania	100,00%
Lynx Recruiting Ltd	Londra, Regno Unito	100,00%
Macros Reply GmbH	Monaco, Germania	100,00%
Open Reply GmbH	Guetersloh, Germania	100,00%
Open Reply S.r.l.	Torino, Italia	100,00%
Pay Reply S.r.l	Torino, Italia	100,00%
Portaltech Reply Ltd.	Londra, Regno Unito	100,00%
Portaltech Reply S.r.l.	Torino, Italia	100,00%
Portaltech Reply GmbH (*)	Guetersloh, Germania	68,00%
Power Reply S.r.l.	Torino, Italia	100,00%
Power Reply GmbH & CO. KG	Monaco, Germania	100,00%
Profondo Reply GmbH	Guetersloh, Germania	100,00%
Protocube Reply S.r.l.	Torino, Italia	55,00%
Reply Consulting S.r.l.	Torino, Italia	100,00%
Reply AG	Guetersloh, Germania	100,00%
Reply do Brasil Sistemas de Informatica Ltda	Belo Horizonte, Brasile	100,00%
Reply Inc.	Michigan, USA	100,00%
Reply Ltd.	Londra, Regno Unito	100,00%
Reply Belgium SA	Mont Saint Guibert, Paesi Bassi	100,00%
Reply France Sarl	Parigi, Francia	100,00%
Reply Luxembourg Sarl	Sandweiler, Lussemburgo	100,00%
Reply NL Ltd	Londra, Regno Unito	100,00%
Reply Services S.r.l.	Torino, Italia	100,00%
Reply Verwaltung GmbH	Guetersloh, Germania	100,00%
Ringmaster S.r.l.	Torino, Italia	50,00%
Risk Reply Ltd	Londra, Regno Unito	80,00%
Riverland Reply GmbH	Monaco, Germania	100,00%
Santer Reply S.p.A.	Milano, Italia	100,00%
Security Reply S.r.l.	Torino, Italia	100,00%
Solidsoft Reply Ltd.	Londra, Regno Unito	100,00%
Spark Reply S.r.l.	Torino, Italia	85,00%
Spark Reply GmbH	Germania	100,00%
Square Reply S.r.l.	Torino, Italia	100,00%
Storm Reply S.r.l. (*)	Torino, Italia	95,00%
Storm Reply GmbH (*)	Guetersloh, Germania	80,00%
Syskoplan Reply S.r.l.	Torino, Italia	100,00%
Syskoplan Reply GmbH	Zurigo, Svizzera	100,00%
Syskoplan Reply GmbH & CO. KG	Guetersloh, Germania	100,00%

Sytel Reply Roma S.r.l.	Torino, Italia	100,00%
Sytel Reply S.r.l.	Torino, Italia	100,00%
Target Reply S.r.l.	Torino, Italia	100,00%
TamTamy Reply S.r.l.	Torino, Italia	100,00%
Technology Reply S.r.l.	Torino, Italia	100,00%
Technology Reply S.r.l.	Bucarest, Romania	100,00%
TD China (TD Marketing Consultants, Beijing Co. Ltd)	Cina	100,00%
Tool Reply Gmbh	Guetersloh, Germania	100,00%
Triplesense Reply S.r.l.	Torino, Italia	100,00%
Triplesense Reply GmbH	Francoforte, Germania	100,00%
Twice Reply S.r.l.	Torino, Italia	98,00%
Twice Reply GmbH	Monaco, Germania	100,00%
Trommsdorf+drüner, innovation+marketing consultants GmbH	Berlino, Germania	100,00%
WM360 Ltd	Londra, Regno Unito	100,00%
WM360 Consultancy Services Ltd	Londra, Regno Unito	100,00%
WM360 Crashpad Ltd	Londra, Regno Unito	100,00%
WM Reply Ltd	Londra, Regno Unito	100,00%
WM360 Resourcing Ltd	Londra, Regno Unito	100,00%
Whitehall Reply S.r.l.	Torino, Italia	100,00%
Xister Reply S.r.l.(*)	Torino, Italia	89,20%
Xister USA Corporation	Beverly Hills, USA	100,00%
Xuccess Reply GmbH	Monaco, Germania	100,00%

Società iscritte al fair value

Amiko Digital Health Ltd	Inghilterra	11,11%
Cocoon Alarm Ltd.	Inghilterra	22,09%
iNova Design Ltd.	Inghilterra	30,00%
Sensoria Inc.	USA	24,0%
Zeetta Networks Ltd.	Inghilterra	15,83%
Iotic Labs Ltd.	Inghilterra	9,50%
Sentryo SAS	Francia	12,64%
Connecterra BV	Belgio	16,5%
RazorSecure Ltd.	Inghilterra	18,52%
Senseye Ltd.	Inghilterra	15,59%
Wearable Technologies Ltd.	Inghilterra	7,24%

Società iscritte al costo
Technology Reply Roma S.r.l.	Torino	100,0%

(*) Per tali società sono in essere opzioni per l'acquisto delle residue quote di minoranza; l'esercizio di tali opzioni, con scadenza negli esercizi futuri, è subordinato al raggiungimento di parametri reddituali. Le rilevazioni contabili riflettono la miglior stima alla data di chiusura della Relazione finanziaria annuale 2016.

(**) Tali società si avvalgono dell'esenzione prevista dalla legge tedesca § 264b HGB per il deposito del bilancio in Germania.

(***) Tali società si avvalgono dall'audit exemption (esenzione dalla revisione) prevista dalla legge inglese (Company Act 2006)

Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob

Il seguente prospetto redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2016 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione e da entità appartenenti, e non, alla sua rete.

(in migliaia di euro)	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Corrispettivi di competenza dell'esercizio 2016
Revisione contabile	EY S.p.A.	Capogruppo - Reply S.p.A.	28
	EY S.p.A.	Società controllate	192
	Ernst & Young GmbH	Società controllate	195
	Ernst & Young LLP	Società controllate	117
	Ernst & Young Auditores Independentes S.S.	Società controllate	27
	Totale		560
Servizi di attestazioni	EY S.p.A.	Capogruppo - Reply S.p.A.(1)	1
	EY S.p.A.	Società controllate (1)	18
	Totale		19
Altri servizi	Ernst & Young LLP	Capogruppo - Reply S.p.A.(2)	144
	Ernst & Young GmbH	Società controllate (3)	29
			173
Totale			752

(1) Sottoscrizione modello Unico, IRAP e 770

(2) Attività di Due Diligence

(3) Attività relative alla riorganizzazione delle partecipazioni nel gruppo

Attestazione del Bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 58/98

I sottoscritti, Mario Rizzante, Presidente e Amministratore Delegato, Giuseppe Veneziano, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, di Reply S.p.A. attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
• l'effettiva applicazione,

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2016.

La valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 è stata effettuata sulla base delle norme e metodologie definite da Reply prevalentemente in coerenza con il modello Internal Control - Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission che rappresenta un framework di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale.

Si attesta inoltre che:

3.1 il Bilancio consolidato

• è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002 nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs n. 38/2005;
• corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;

3.2 la Relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Torino, 15 marzo 2017

/f/ Mario Rizzante /f/ Giuseppe Veneziano

Presidente e Amministratore Delegato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti societari

Mario Rizzante Giuseppe Veneziano

Relazione del Collegio Sindacale

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI RELATIVAMENTE AL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2016

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standard Board ("IASB"), e costituito da situazione patrimoniale-finanziaria, conto economico, conto economico complessivo, , prospetto delle variazioni del patrimonio netto e rendiconto finanziario consolidati, nonché sintesi dei principi contabili significativi e altre note di commento.

Il Bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2016 evidenzia un patrimonio netto consolidato attribuibile ai soci della controllante pari a 337,017 milioni di Euro, comprensivo di un utile consolidato attribuibile ai soci della controllante di 67,544 milioni di Euro.

La Relazione sulla Gestione illustra adeguatamente la situazione economica, patrimoniale e finanziaria, l'andamento anche a livello consolidato, della Reply S.p.A. e delle società da essa controllate nel corso dell'esercizio e dopo la chiusura dello stesso, nonché la suddivisione dei volumi di attività nelle principali linee di business ed i risultati consolidati.

In tale ambito viene definita l'area di consolidamento che al 31 dicembre 2016 include, oltre alla Capogruppo, centotre società e due consorzi, tutti consolidati con il metodo del consolidamento integrale.

I controlli effettuati dalla società di revisione legale EY S.p.A. hanno condotto ad accertare che i valori espressi nel Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 trovano riscontro nelle risultanze contabili della controllante, nei bilanci di esercizio delle controllate e nelle informazioni da queste formalmente comunicate.

Tali bilanci trasmessi dalle controllate alla controllante, ai fini della formazione del Bilancio consolidato, redatti dai rispettivi organi sociali competenti, formano oggetto di esame da parte degli organi e/o soggetti preposti al controllo delle singole società, secondo i rispettivi ordinamenti, e da parte della società di revisione legale nell'ambito delle procedure seguite per la revisione legale del Bilancio consolidato. Ai bilanci di tali società non si è esteso il controllo del Collegio Sindacale.

La EY S.p.A., società incaricata della revisione legale del Bilancio consolidato Reply, ha rilasciato in data odierna la propria relazione, nella quale afferma che, a Suo giudizio:

• il Bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Reply al 31 dicembre 2016, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità con agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005;
• la relazione sulla gestione e le informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/1998, sono coerenti con il Bilancio consolidato del Gruppo Reply al 31 dicembre 2016.

Sulla base dei controlli e degli accertamenti effettuati, attestiamo che:

• l'area di consolidamento risulta determinata in modo corretto;
• le procedure di consolidamento adottate risultano conformi alle prescrizioni di legge e sono state applicate in modo corretto;
• l'esame condotto sulla Relazione sulla Gestione ne ha evidenziato la congruenza con il bilancio consolidato;
• tutte le informazioni utilizzate ai fini del consolidamento si riferiscono all'intero periodo amministrativo rappresentato dall'esercizio 2016;
• i criteri di valutazione sono risultati omogenei con quelli utilizzati nel precedente esercizio;
• le variazioni intervenute nell'area di consolidamento rispetto al 31 dicembre 2015 sono rappresentate dalla inclusione delle seguenti società:
• WM360 Ktd;
• WM360 Consultancy Services Ltd;
• WM360 Crashpad Ltd;
• WM Reply Ltd;
• WM360 Resocurcing Ltd;
• Protocube Reply S.r.l.;
• Trommsdorff + drüner, innovation + marketing consultants GmbH;
• Xister Reply S.r.l.;
• Xister USA Corporation;
• Lynx Recruitment Ltd;
• Blue Reply GmbH;
• Open Reply GmbH;
• Healthy Reply GmbH;
• Triplesense Reply S.r.l.;
• Spark Reply S.r.l.;
• Spark Reply GmbH;
• Reply NL Ltd.
• First Development Hub LLC
• Go Reply S.r.l.
• TD China (TD Marketing Conultants, Beijing Co. Ltd.)

Torino, 30 marzo 2017.

I SINDACI (Prof. Cristiano Antonelli) (Dott.ssa Ada Alessandra Garzino Demo) (Dott. Paolo Claretta Assandri)

Relazione della Società di Revisione

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016

Conto economico (*)

(in euro)	Nota	2016	2015
Ricavi	5	367.952.177	326.911.581
Altri ricavi	6	7.999.405	6.120.821
Acquisti	7	(16.293.478)	(8.741.850)
Lavoro	8	(20.176.553)	(17.994.188)
Servizi e costi diversi	9	(338.791.654)	(304.748.471)
Ammortamenti e svalutazioni	10	(731.885)	(471.681)
Altri (costi)/ricavi non ricorrenti	11	1.780.821	(3.750.000)
Risultato operativo		1.738.834	(2.673.788)
Proventi/(Oneri) da partecipazioni	12	18.000.006	37.937.457
(Oneri)/proventi finanziari	13	(2.900.297)	3.407.322
Risultato ante imposte		16.838.543	38.670.992
Imposte sul reddito	14	424.935	(1.756.577)
Risultato dell'esercizio		17.263.478	36.914.414
Utile netto per azione	15	1,85	3,95
Utile netto per azione diluito	15	1,85	3,95

(*) Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti delle transazioni con parti correlate sul Conto Economico sono evidenziati nei Prospetti allegati e sono ulteriormente descritti nella Nota 34.

Conto economico complessivo

(in euro)	Nota	31/12/2016	31/12/2015
Utile (perdita) del periodo (A)		17.263.478	36.914.414
Altri utili/(perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati a conto economico:
Utili/(perdite) derivanti dagli utili e perdite attuariali su benefici a dipendenti	26	(14.351)	17.617
Totale Altri utili/(perdite) complessive che non saranno successivamente riclassificati a conto economico (B1):		(14.351)	17.617
Altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati a conto economico:
Utili/(perdite) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari ("cash flow hedge")	26	(62.261)	3.612
Totale Altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati a conto economico, al netto dell'effetto fiscale (B2):		(62.261)	3.612
Totale Altri utili/(perdite) complessivi, al netto dell'effetto fiscale (B) = (B1) + (B2):		(76.612)	21.229
Totale Utile/(perdita) complessiva (A)+(B)		17.186.867	36.935.643

Situazione patrimoniale-finanziaria (*)

(in euro)	Nota	31/12/2016	31/12/2015
Attività materiali	16	722.796	764.619
Avviamento	17	86.765	86.765
Altre attività immateriali	18	2.118.907	1.498.954
Partecipazioni	19	149.356.195	133.595.730
Attività finanziarie	20	67.399.932	52.112.144
Attività per imposte anticipate	21	3.017.480	1.234.807
Attività non correnti		222.702.075	189.293.019
Crediti commerciali	22	304.557.549	259.856.229
Altri crediti e attività correnti	23	20.042.881	33.158.420
Attività finanziarie	24	63.168.559	58.522.084
Disponibilità liquide	25	50.108.291	55.745.286
Attività correnti		437.877.280	407.282.018
TOTALE ATTIVITA'		660.579.355	596.575.038
Capitale sociale		4.863.486	4.863.486
Altre riserve		178.614.766	151.128.813
Risultato dell'esercizio		17.263.478	36.914.414
PATRIMONIO NETTO	26	200.741.730	192.906.713
Debiti verso azionisti di minoranza	27	2.364.114	4.468.788
Passività finanziarie	28	29.338.628	32.605.828
Benefici a dipendenti	29	436.717	416.302
Passività per imposte differite	30	1.121.147	1.105.248
Fondi	33	6.821.300	7.398.000
Passività non correnti		40.081.906	45.994.165
Passività finanziarie	28	97.952.769	86.803.962
Debiti commerciali	31	296.231.941	252.342.479
Altri debiti e passività correnti	32	24.371.010	16.501.719
Fondi	33	1.200.000	2.026.000
Passività correnti		419.755.719	357.674.160
TOTALE PASSIVITA'		459.837.625	403.668.324
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO		660.579.355	596.575.038

*) Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti delle transazioni con parti correlate sulla Situazione Patrimoniale-Finanziaria sono evidenziati nei Prospetti allegati e sono ulteriormente descritti nella Nota 34.

Variazioni del patrimonio netto

(in euro)	Capitale sociale	Azioni proprie	Riserve di capitale	Riserve di risultato	Riserva da cash flow hedge	Riserva utile/(perdita) attuariale	Totale
Al 1° gennaio 2015	4.863.486	(9.127)	59.183.600	99.913.252	(3.612)	(12.081)	163.935.518
Dividendi distribuiti	-	-	-	(7.949.073)	-	-	(7.949.073)
Variazione azioni proprie	-	(15.375)	20.000.000	(20.000.000)	-	-	(15.375)
Totale utile complessivo	-	-	-	36.914.414	3.612	17.617	36.935.643
Al 31 dicembre 2015	4.863.486	(24.502)	79.183.600	108.878.593	-	5.536	192.906.714

(in euro)	Capitale sociale	Azioni proprie	Riserve di capitale	Riserve di risultato	Riserva da cash flow hedge	Riserva utile/(perdita) attuariale	Totale
Al 1° gennaio 2016	4.863.486	(24.502)	79.183.600	108.878.593	-	5.536	192.906.714
Dividendi distribuiti	-	-	-	(9.351.850)	-	-	(9.351.850)
Totale utile complessivo	-	-	-	17.263.478	(62.261)	(14.351)	17.186.867
Al 31 dicembre 2016	4.863.486	(24.502)	79.183.600	116.790.222	(62.261)	(8.815)	200.741.730

Rendiconto finanziario

(in euro)	31/12/2016	31/12/2015
Risultato dell'esercizio	17.263.478	36.914.414
Imposte sul reddito	(424.935)	1.756.577
Ammortamenti	731.885	471.681
Altri oneri/(proventi) non monetari, netti	(3.958.627)	(747.557)
Variazione dei crediti commerciali	(44.701.320)	(38.564.536)
Variazione dei debiti commerciali	43.889.462	29.382.703
Variazione delle altre passività ed attività	20.729.321	(4.034.321)
Pagamento imposte sul reddito	(1.756.577)	(1.208.521)
Interessi pagati	(712.037)	(966.951)
Flusso di cassa generato/(assorbito) da attività operative (A)	31.060.651	23.003.490
Esborsi per investimenti in attività materiali e immateriali	(1.310.015)	(773.483)
Esborsi per investimenti in attività finanziarie	(15.925.279)	(9.625.320)
Flussi finanziari dell'acquisizione partecipazioni	(13.906.512)	(1.984.781)
Flusso di cassa generato/(assorbito) da attività di investimento (B)	(31.141.806)	(12.383.583)
Pagamento dividendi	(9.351.850)	(7.949.073)
Accensioni passività finanziarie a medio lungo termine	15.500.000	28.418.972
Esborsi per rimborso di prestiti	(10.641.506)	(21.291.041)
Altre variazioni	-	5.854
Flusso di cassa da generato/(assorbito) dalle attività di finanziamento (C)	(4.493.356)	(815.287)
Flusso di cassa netto (D) = (A+B+C)	(4.574.511)	9.804.619
Cassa e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio	37.938.088	28.133.468
Cassa e mezzi equivalenti alla fine dell'esercizio	33.363.577	37.938.088
Totale variazione cassa e mezzi equivalenti (D)	(4.574.511)	9.804.619
Dettaglio cassa e altre disponibilità liquide nette
(in euro)	31/12/2016	31/12/2015
Cassa e altre disponibilità liquide nette iniziali:	37.938.088	28.133.468
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	55.745.286	40.913.939
Altre disponibilità	743.560	959.512
C/C di corrispondenza attivi vs controllate	57.778.523	49.849.243
C/C di corrispondenza passivi vs controllate	(41.140.870)	(26.868.340)
Scoperti di conto corrente	(35.188.412)	(36.720.886)

Cassa e altre disponibilità liquide nette finali:	33.363.577	37.938.088
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	50.108.291	55.745.286
Altre disponibilità	(19.164)	743.560
C/C di corrispondenza attivi vs controllate	62.449.382	57.778.523
C/C di corrispondenza passivi vs controllate	(64.428.008)	(41.140.870)
Scoperti di conto corrente	(14.746.924)	(35.188.412)

Note di commento

Informazioni generali	NOTA 1	- Informazioni generali
	NOTA 2	- Principi contabili e criteri significativi
	NOTA 3	- Gestione dei rischi
	NOTA 4	- Altre informazioni
Conto economico	NOTA 5	- Ricavi
	NOTA 6	- Altri ricavi
	NOTA 7	- Acquisti
	NOTA 8	- Lavoro
	NOTA 9	- Servizi e costi diversi
	NOTA 10	- Ammortamenti e svalutazioni
	NOTA 11	- Altri (costi)/ricavi operativi non ricorrenti
	NOTA 12	- Proventi/(oneri) da partecipazioni
	NOTA 13	- (Oneri)/ proventi finanziari
	NOTA 14	- Imposte sul reddito
	NOTA 15	- Utile per azione
Situazione Patrimoniale-Finanziaria – Attività	NOTA 16	- Attività materiali
	NOTA 17	- Avviamento
	NOTA 18	- Altre attività immateriali
	NOTA 19	- Partecipazioni
	NOTA 20	- Attività finanziarie non correnti
	NOTA 21	- Attività per imposte anticipate
	NOTA 22	- Crediti commerciali
	NOTA 23	- Altri crediti e attività correnti
	NOTA 24	- Attività finanziarie correnti
	NOTA 25	- Disponibilità liquide
Situazione Patrimoniale-Finanziaria – Passività e Patrimonio Netto	NOTA 26	- Patrimonio netto
	NOTA 27	- Debiti per azionisti di minoranza e per operazioni societarie
	NOTA 28	- Passività finanziarie
	NOTA 29	- Benefici a dipendenti
	NOTA 30	- Passività per imposte differite
	NOTA 31	- Debiti commerciali
	NOTA 32	- Altri debiti e passività correnti
	NOTA 33	- Fondi
Altre informazioni	NOTA 34	- Rapporti con parti correlate
	NOTA 35	- Informazioni integrative sugli strumenti finanziari e politiche di gestione dei rischi
	NOTA 36	- Eventi ed operazioni significative non ricorrenti
	NOTA 37	- Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali
	NOTA 38	- Garanzie, impegni e passività potenziali
Altre informazioni	NOTA 39	- Compensi ad Amministratori, Sindaci ed a Dirigenti con responsabilità strategiche
	NOTA 40	- Eventi successivi al 31 dicembre 2016
	NOTA 41	Approvazione del bilancio d'esercizio e autorizzazione alla pubblicazione

NOTA 1 – Informazioni generali

Reply [MTA, STAR: REY] è specializzata nella progettazione e nell'implementazione di soluzioni basate sui nuovi canali di comunicazione e media digitali. Costituita da un modello a rete di aziende altamente specializzate, Reply affianca i principali gruppi industriali europei appartenenti ai settori Telco & Media, Manufacturing & Retail, Banche e Assicurazioni e Pubblica Amministrazione nella definizione e nello sviluppo di modelli di business abilitati dai nuovi paradigmi del Big Data, Cloud Computing, CRM, Mobile, Social Media and Internet of Things. I servizi di Reply includono: consulenza, system integration, application management e business process outsourcing (www.reply.com).

La società gestisce principalmente il coordinamento operativo e la direzione tecnica del gruppo, nonché l'amministrazione, l'assistenza finanziaria, parte degli acquisti e l'attività di marketing. Reply gestisce inoltre i rapporti commerciali nei confronti di alcuni primari clienti.

NOTA 2 - Principi contabili e criteri significativi

Conformità ai principi contabili internazionali

Il bilancio d'esercizio 2016 è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standard Boards ("IASB") ed omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005.

Per "IFRS" si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS"), nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e dal precedente Standing Interpretations Committee (SIC).

In ottemperanza al Regolamento Europeo n. 1606 del 19 luglio 2002, a partire dal 2005, il gruppo Reply ha adottato i Principi Contabili Internazionali ("IFRS") nella preparazione del bilancio consolidato. In base alla normativa nazionale attuativa del suddetto Regolamento, il bilancio d'esercizio della Capogruppo Reply S.p.A. è stato predisposto secondo i suddetti principi a decorrere dal 1° gennaio 2006.

In questo contesto si precisa che i principi contabili applicati sono conformi a quelli adottati per la redazione secondo gli IFRS dello Stato patrimoniale di apertura al 1° gennaio 2005, nonché per il Conto economico 2005 e lo Stato patrimoniale al 31 dicembre 2005, così come riesposti secondo gli IFRS e pubblicati nell'apposita sezione del presente bilancio, cui si rinvia.

Principi generali

Il bilancio d'esercizio è redatto sulla base del principio del costo storico, modificato come richiesto per la valutazione di alcuni strumenti finanziari, per i quali, ai sensi dello IAS 39, viene adottato il criterio del fair value.

Il bilancio è redatto sul presupposto della continuità aziendale. La Società, infatti, ha valutato che pur in presenza di un difficile contesto economico e finanziario, non sussistono significative incertezze (come definite dal paragrafo 25, IAS 1) sulla continuità aziendale.

Il presente bilancio d'esercizio è redatto in euro e viene comparato con il bilancio dell'esercizio precedente, redatto in omogeneità di criteri.

Il bilancio d'esercizio è stato predisposto nel rispetto dei principi generali di continuità aziendale, competenza economica, coerenza di presentazione, rilevanza ed aggregazione, divieto di compensazione e comparabilità delle informazioni.

La data di chiusura dell'esercizio sociale, che ha durata di 12 mesi, è il 31 dicembre di ogni anno.

Prospetti e schemi di bilancio

Il presente bilancio d'esercizio è costituito dal conto economico, conto economico complessivo, situazione patrimoniale-finanziaria, variazioni del patrimonio netto e rendiconto finanziario, corredati dalle presenti note di commento.

La società adotta una struttura di conto economico con rappresentazione delle componenti di costo ripartite per natura, struttura idonea a rappresentare il business della società stessa e in linea con il settore di appartenenza.

La situazione patrimoniale-finanziaria è redatta secondo lo schema che evidenzia la ripartizione fra attività e passività correnti e non correnti. Il rendiconto finanziario è presentato secondo il metodo indiretto.

Per ciascuna voce significativa riportata nei suddetti prospetti sono indicati i rinvii alle successive note di commento nelle quali viene fornita la relativa informativa e sono dettagliate la composizione e le variazioni intervenute rispetto all'esercizio precedente.

Si segnala inoltre che, al fine di adempiere alle indicazioni contenute nella Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 "Disposizioni in materia di schemi di bilancio", sono stati predisposti, in aggiunta ai prospetti obbligatori, appositi prospetti di Conto Economico e Situazione Patrimoniale-Finanziaria con evidenza degli ammontari significativi delle posizioni o transazioni con parti correlate indicati distintamente dalle rispettive voci di riferimento.

Attività materiali

Le attività materiali sono iscritte al costo al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali svalutazioni per perdite di valore.

Le attività materiali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, comprensivi di eventuali oneri accessori e di costi diretti necessari a rendere l'attività disponibile per l'uso.

In accordo con lo IAS 36 - Riduzione durevole di valore delle attività, il loro valore contabile è allineato al loro valore recuperabile, se minore.

L'ammortamento viene determinato, a quote costanti, sul costo dei beni al netto dei relativi valori residui, in funzione della loro vita utile stimata applicando le seguenti aliquote:

Attrezzature	30%
Impianti	40%
Hardware	40%
Mobili e arredi	24%

I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono spesati integralmente a conto economico. I costi di manutenzione aventi natura incrementativa sono attribuiti ai cespiti cui si riferiscono ed ammortizzati in relazione alle residue possibilità di utilizzo degli stessi.

I costi capitalizzabili per migliorie su beni in affitto sono attribuiti alle classi di cespiti cui si riferiscono ed ammortizzate al minore tra la durata residua del contratto d'affitto e la vita utile residua della natura di cespite cui la miglioria è relativa.

Gli utili e le perdite derivanti da cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati come differenza fra il ricavo di vendita ed il valore netto contabile dell'attività e sono imputati al conto economico dell'esercizio.

Avviamento

L'avviamento è un'attività immateriale a vita utile indefinita che deriva dalle aggregazioni aziendali contabilizzate con il metodo dell'acquisizione e rappresenta l'eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla percentuale spettante alla società del fair value delle attività, passività e passività potenziali identificabili della controllata alla data di acquisizione.

L'avviamento non è assoggettato ad ammortamento sistematico, ma sottoposto a verifica annuale di recuperabilità (impairment test), o più frequentemente se specifici eventi o modificate circostanze indicano la possibilità di aver subito una perdita di valore, a verifiche per identificare eventuali riduzioni di valore. Dopo la rilevazione iniziale, l'avviamento è valutato al costo al netto delle eventuali perdite di valore accumulate.

Le perdite di valore sono iscritte immediatamente a conto economico e non sono successivamente ripristinate.

Gli avviamenti derivanti da acquisizioni effettuate prima della data di transizione agli IFRS sono mantenuti ai valori risultanti dall'applicazione dei principi contabili italiani a tale data e sono assoggettati ad impairment test a tale data.

Altre attività immateriali

Le attività immateriali sono attività prive di consistenza fisica, identificabili, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri.

Le altre attività immateriali acquistate o prodotte internamente sono iscritte all'attivo, secondo quanto disposto dallo IAS 38 – Attività immateriali, quando è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell'attività può essere determinato in modo attendibile.

Tali attività sono valutate al costo di acquisto o di produzione ed ammortizzate a quote costanti lungo la loro vita utile stimata, se le stesse hanno una vita utile finita.

Le altre attività immateriali rilevate a seguito dell'acquisizione di un'azienda sono iscritte separatamente dall'avviamento, se il loro fair value può essere determinato in modo attendibile.

In caso di attività immateriali acquisite per le quali la disponibilità per l'uso ed i relativi pagamenti sono differiti oltre i normali termini, il valore d'acquisto ed il relativo debito vengono attualizzati rilevando gli oneri finanziari impliciti nel prezzo originario.

I costi di ricerca sono imputati al conto economico nel periodo in cui sono sostenuti.

I costi di sviluppo sono capitalizzabili a condizione che il costo sia attendibilmente determinabile e che sia dimostrabile che l'attività è in grado di produrre benefici economici futuri.

Le attività immateriali internamente generate derivanti dallo sviluppo dei prodotti della società (quali soluzioni informatiche) sono iscritte nell'attivo, solo se tutte le seguenti condizioni sono rispettate:

• l'attività è identificabile (come ad esempio software o nuovi processi);
• è probabile che l'attività creata genererà benefici economici futuri;
• i costi di sviluppo dell'attività possono essere misurati attendibilmente.

Tali attività immateriali sono ammortizzate in coincidenza con la commercializzazione o con l'utilizzo delle stesse. Fino ad allora, sempre che siano rispettate le condizioni sopra specificate, le stesse sono classificate tra le immobilizzazioni in corso. L'ammortamento è conteggiato su base lineare lungo le relative vite utili.

Quando le attività generate internamente non possono essere iscritte in bilancio, i costi di sviluppo sono imputati al conto economico dell'esercizio nel quale sono sostenuti.

Attività immateriali a vita utile indefinita

Le attività immateriali a vita utile indefinita consistono principalmente in marchi che non hanno limitazioni in termini di vita utile dal punto di vista legale, contrattuale, economico e competitivo. Le attività immateriali con vita utile indefinita non sono ammortizzate, come previsto dallo IAS 36, ma sono sottoposte annualmente o, più frequentemente, ogni qualvolta vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una perdita di valore, a verifica per identificare eventuali riduzioni di valore. Eventuali svalutazioni non sono oggetto di successivi ripristini di valore.

Perdite di valore ("Impairment")

Ad ogni data di bilancio, la Società rivede il valore contabile delle proprie attività materiali e immateriali per determinare se vi siano indicazioni che queste abbiano subito riduzioni di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione. Dove non è possibile stimare il valore recuperabile di una attività individualmente, la società effettua la stima del valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari a cui l'attività appartiene.

Le attività immateriali a vita utile indefinita tra cui l'avviamento vengono verificate annualmente e ogni qualvolta vi è un'indicazione di una possibile perdita di valore al fine di determinare se vi sono perdite di valore.

L'ammontare recuperabile è il maggiore fra il fair value al netto dei costi di vendita ed il valore d'uso. Nella determinazione del valore d'uso, i flussi di cassa futuri stimati al netto delle imposte, sono scontati al loro valore attuale applicando un tasso di sconto che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell'attività. Il valore d'uso è determinato al netto dell'effetto fiscale in quanto questo metodo produce valori sostanzialmente equivalenti a quelli ottenibili attualizzando i flussi di cassa al lordo delle imposte ad un tasso di sconto ante imposte derivato, in via iterativa, dal risultato della valutazione post imposte. La valutazione è effettuata per singole attività o per il più piccolo insieme identificabile di attività che genera flussi di cassa autonomi derivanti dall'utilizzo continuativo (cd. Cash generating unit). Con riferimento all'avviamento, la verifica è effettuata a livello del più piccolo aggregato sulla base del quale la direzione aziendale valuta il ritorno dell'investimento che include l'avviamento stesso.

Se l'ammontare recuperabile di una attività (o di una unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Una perdita di valore è rilevata nel conto economico immediatamente. Quando il valore di iscrizione della Cash generating unit comprensivo dell'avviamento ad essa attribuito è superiore al valore recuperabile, la differenza costituisce oggetto di svalutazione che viene attribuita in via prioritaria all'avviamento; l'eventuale eccedenza della svalutazione rispetto all'avviamento è imputata pro-quota al valore delle attività che costituiscono la Cash generating unit.

Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività (o della unità generatrice di flussi finanziari), ad eccezione dell'avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato al conto economico immediatamente, a meno che l'attività sia valutata a valore rivalutato, nel cui caso il ripristino di valore è imputato alla riserva di rivalutazione.

Partecipazioni

Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono valutate con il metodo del costo. In applicazione di tale metodo, esse vengono assoggettate a test di impairment se vi è un'obiettiva evidenza di perdita di valore della partecipazione, per effetto di uno o più eventi che sono intervenuti dopo l'iscrizione iniziale ed hanno avuto un impatto sui flussi futuri di cassa della partecipata e quindi sui dividendi che la stessa potrà distribuire. Tale evidenza oggettiva si ha in presenza di un significativo e reiterato andamento operativo negativo della controllata. In questi casi, la svalutazione viene determinata come differenza tra il valore di carico della partecipazione e il suo valore recuperabile, normalmente determinato, sulla base del fair value al netto dei costi di vendita o del valore d'uso.

Ad ogni rilevazione di bilancio, la Società valuta se vi siano obiettive evidenze che una svalutazione per impairment di una partecipazione iscritta in esercizi precedenti possa essersi ridotta o non sussistere. Tali obiettive evidenze sono rappresentate da un significativo e reiterato andamento operativo positivo della partecipata. In questi casi, viene rideterminato il valore recuperabile della partecipazione e, se del caso, ripristinato il valore di costo.

Le partecipazioni in altre imprese, costituenti attività finanziarie non correnti e non destinate ad attività di trading, sono valutate al fair value, se determinabile, e gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni del fair value sono imputati direttamente al patrimonio netto fintanto che non siano cedute o abbiano subito una perdita di valore; in quel momento gli utili o le perdite complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono imputati al conto economico del periodo.

Le partecipazioni in altre imprese minori per le quali non è disponibile il fair value sono iscritte al costo eventualmente svalutato per perdite di valore.

I dividendi ricevuti sono riconosciuti a conto economico, nel momento in cui è stabilito il diritto a riceverne il pagamento, solo se derivanti dalla distribuzione di utili successivi all'acquisizione della partecipata. Qualora derivino dalla distribuzione di riserve della partecipata antecedenti l'acquisizione, tali dividendi sono iscritti in riduzione del costo della partecipazione stessa.

Attività finanziarie correnti e non correnti

Le attività e le passività finanziarie sono rilevate in bilancio nel momento in cui la Società diviene parte delle clausole contrattuali dello strumento.

Le attività finanziarie sono rilevate e stornate dal bilancio sulla base della data di operazione e sono inizialmente valutate al costo, inclusivo degli oneri direttamente connessi con l'acquisizione.

Alle date di bilancio successive, le attività finanziarie che la Società ha l'intenzione e la capacità di detenere fino alla scadenza, sono valutate al costo ammortizzato secondo il metodo del tasso di interesse effettivo, al netto delle svalutazioni effettuate per riflettere le perdite di valore, e sono classificate tra le attività finanziarie non correnti.

Le attività finanziarie diverse da quelle detenute fino alla scadenza sono classificate come detenute per la negoziazione o disponibili per la vendita, e sono valutate ad ogni fine periodo al fair value. Quando le attività finanziarie sono detenute per la negoziazione, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono imputati al conto economico del periodo; per le attività finanziarie disponibili per la vendita, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono imputati direttamente al patrimonio netto fintanto che esse sono cedute o abbiano subito una perdita di valore; in quel momento, gli utili o le perdite complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono imputati al conto economico del periodo. Tali attività sono classificate nelle attività finanziarie correnti.

Trasferimento di attività finanziarie

La Società rimuove dal proprio bilancio le attività finanziarie quando, e soltanto quando, i diritti contrattuali ai flussi finanziari derivanti dalle attività si estinguono o la società trasferisce l'attività finanziaria. In caso di trasferimento dell'attività finanziaria:

• se l'entità trasferisce sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell'attività finanziaria, la società rimuove l'attività finanziaria dal bilancio e rileva separatamente come attività o passività eventuali diritti ed obbligazioni originati o mantenuti con il trasferimento;
• se la Società mantiene sostanzialmente tutti i rischi e i benefici della proprietà delle attività finanziarie, continua a rilevare l'attività finanziaria;
• se la Società non trasferisce né mantiene sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell'attività finanziaria, determina se ha mantenuto o meno il controllo dell'attività finanziaria. In questo caso;
• o se la Società non ha mantenuto il controllo, rimuove l'attività finanziaria dal proprio bilancio e rileva separatamente come attività o passività eventuali diritti ed obbligazioni originati o mantenuti nel trasferimento;
• o se la Società ha mantenuto il controllo, continua a rilevare l'attività finanziaria nella misura del coinvolgimento residuo nell'attività finanziaria.

Al momento della rimozione delle attività finanziarie dal bilancio, la differenza tra il valore contabile delle attività e i corrispettivi ricevuti o ricevibili a fronte del trasferimento delle attività è rilevata nel conto economico.

Crediti e debiti commerciali e altre attività e passività correnti

I crediti e i debiti commerciali e le altre attività e passività correnti sono rilevati al valore nominale ridotto da un'appropriata svalutazione per riflettere la stima del valore di realizzo.

Le svalutazioni dei crediti commerciali sono determinate in misura pari alla differenza tra il valore di carico dei crediti ed il valore attuale dei flussi di cassa futuri stimati.

I crediti e i debiti espressi in valuta extra UEM sono stati valutati al cambio di fine periodo rilevato dalla Banca Centrale Europea.

Disponibilità liquide

La voce relativa alle disponibilità liquide include cassa, conti correnti bancari, depositi rimborsabili a domanda e altri investimenti finanziari a breve termine ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa e sono soggetti ad un rischio non significativo di variazione di valore.

Azioni proprie

Le azioni proprie sono rilevate al costo ed iscritte a riduzione del patrimonio netto; tutti gli utili e le perdite da negoziazione delle stesse vengono rilevati in una apposita riserva di patrimonio netto.

Passività finanziarie e strumenti rappresentativi di patrimonio netto

Le passività finanziarie e gli strumenti rappresentativi di patrimonio netto emessi dalla Società sono classificati secondo la sostanza degli accordi contrattuali che li hanno generati e in accordo con le rispettive definizioni di passività e di strumenti rappresentativi di patrimonio netto. Questi ultimi sono definiti come quei contratti che danno diritto a beneficiare degli interessi residui nelle attività della Società dopo aver dedotto le sue passività.

I principi contabili adottati per specifiche passività finanziarie e strumenti di patrimonio netto sono indicati nel prosieguo:

Prestiti bancari

I prestiti bancari fruttiferi e gli scoperti bancari sono rilevati in base agli importi incassati, al netto dei costi dell'operazione e successivamente valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.

Strumenti rappresentativi di patrimonio netto

Gli strumenti rappresentativi di patrimonio netto emessi dalla Società sono rilevati in base all'importo incassato, al netto dei costi diretti di emissione.

Passività finanziarie non correnti

I debiti sono rilevati secondo il criterio del costo ammortizzato.

Strumenti derivati e contabilizzazione delle operazioni di copertura

Le attività della Società sono esposte primariamente a rischi finanziari da variazioni nei tassi di interesse. I rischi sui tassi di interesse derivano da prestiti bancari; per coprire tali rischi è politica della Società convertire una parte dei suoi debiti a base variabile in tasso fisso mediante l'utilizzo di strumenti derivati designati come cash flow hedges. L'utilizzo di tali strumenti è regolato dalle strategie di gestione del rischio della Società, che non prevedono strumenti derivati con scopi di negoziazione.

Coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, gli strumenti finanziari derivati possono essere contabilizzati secondo le modalità stabilite per l'hedge accounting solo quando, all'inizio della copertura, esiste la designazione formale, adeguata documentazione che la copertura sia altamente efficace e tale efficacia possa essere attendibilmente misurata. La copertura stessa deve essere altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata.

Tutti gli strumenti finanziari derivati sono misurati al fair value, come stabilito dallo IAS 39.

Le variazioni nel fair value degli strumenti derivati che sono designati, e si rivelano efficaci, per la copertura dei flussi di cassa futuri relativi ad impegni contrattuali della Società e ad operazioni previste, sono rilevate

direttamente nel patrimonio netto, mentre la porzione inefficace viene iscritta immediatamente a conto economico. Se gli impegni contrattuali o le operazioni previste oggetto di copertura si concretizzano nella rilevazione di attività o passività, nel momento in cui le attività o le passività sono rilevate, gli utili o le perdite sul derivato che sono stati rilevati direttamente nel patrimonio netto vengono ricompresi nella valutazione iniziale del costo di acquisizione o del valore di carico dell'attività o della passività.

Per le coperture di flussi finanziari che non si concretizzano nella rilevazione di attività o passività, gli importi che sono stati rilevati direttamente nel patrimonio netto verranno inclusi nel conto economico nello stesso periodo in cui l'elemento sottostante (l'impegno contrattuale o l'operazione prevista) incide sul conto economico, ad esempio, quando una vendita prevista si verifica effettivamente.

Per le coperture efficaci di un'esposizione a variazioni di fair value, la voce coperta è rettificata dalle variazioni di fair value attribuibili al rischio coperto con contropartita di conto economico. Gli utili e le perdite derivanti dalla valutazione del derivato sono iscritti anch'essi a conto economico.

Le variazioni nel fair value di eventuali coperture non più efficaci sono rilevate nel conto economico del periodo in cui si verificano.

Il metodo contabile della copertura è abbandonato quando lo strumento di copertura giunge a scadenza, è venduto, termina, è esercitato, oppure non è più qualificato come di copertura. In tale momento, gli utili o le perdite accumulati dello strumento di copertura rilevati direttamente nel patrimonio netto sono mantenuti nello stesso fino al momento in cui l'operazione prevista si verifica effettivamente. Se

l'operazione oggetto di copertura si prevede non si verificherà, gli utili o le perdite accumulati rilevati direttamente nel patrimonio netto sono trasferiti immediatamente nel conto economico.

I derivati impliciti inclusi in altri strumenti finanziari o in altri contratti sono trattati come derivati separati, quando i loro rischi e caratteristiche non sono strettamente correlati a quelli dei contratti che li ospitano e questi ultimi non sono valutati a fair value con iscrizione dei relativi utili e perdite a conto economico.

Benefici a dipendenti

Sino al 31 dicembre 2006 il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) era considerato un piano a benefici definiti. La disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 ("Legge Finanziaria 2007") e successivi Decreti e Regolamenti emanati nei primi mesi del 2007. Alla luce di tali modifiche, e in particolare con riferimento alle società con almeno 50 dipendenti, tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre per le quote maturate successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita.

Il Trattamento di fine rapporto ("TFR") è classificabile come un "post-employment benefit", del tipo "defined benefit plan", il cui ammontare già maturato deve essere proiettato per stimarne l'importo da liquidare al momento della risoluzione del rapporto di lavoro e successivamente attualizzato, utilizzando il "projected unit credit method". Tale metodologia attuariale si basa su ipotesi di natura demografica e finanziaria per effettuare una ragionevole stima dell'ammontare dei benefici che ciascun dipendente ha già maturato a fronte delle sue prestazioni di lavoro. Attraverso la valutazione attuariale si imputa a (Oneri)/proventi finanziari, l'interest cost che costituisce l'onere figurativo che l'impresa sosterrebbe chiedendo al mercato un finanziamento di importo pari al TFR.

Gli utili e le perdite attuariali che riflettono gli effetti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate sono rilevati direttamente in un'apposita riserva di patrimonio netto.

Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale ("Stock options")

La Società applica i principi previsti dall'IFRS 2 "Pagamenti basati su azioni".

I pagamenti basati su azioni sono valutati al fair value alla data dell'assegnazione. Tale valore viene imputato a conto economico, con contropartita il patrimonio netto, in modo lineare lungo il periodo di maturazione dei diritti (vesting period). Il fair value dell'opzione, misurato al momento dell'assegnazione, è valutato utilizzando modelli di matematica finanziaria, considerando i termini e le condizioni in base ai quali sono stati assegnati tali diritti. In seguito all'esercizio delle opzioni deliberate negli anni precedenti, la Società non ha piani di stock options.

Fondi rischi

I fondi per rischi ed oneri sono costi ed oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di chiusura dell'esercizio sono indeterminati nell'ammontare o nella data di sopravvenienza. Sono stanziati esclusivamente in presenza di una obbligazione attuale, conseguente a eventi passati, che può essere di tipo legale, contrattuale oppure derivare da dichiarazioni o comportamenti dell'impresa che determinano valide aspettative nelle persone coinvolte (obbligazioni implicite).

Gli accantonamenti sono iscritti in bilancio quando la Società ha un'obbligazione presente quale risultato di un evento passato ed è probabile che sarà richiesto di adempiere all'obbligazione. Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima dei costi richiesti per adempiere all'obbligazione alla data di bilancio e sono attualizzati quando l'effetto è significativo.

Riconoscimento dei ricavi

I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che affluiranno alla società dei benefici economici e il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile.

I ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi sono rilevati quando si verifica l'effettivo trasferimento dei rischi e dei vantaggi rilevanti derivanti dalla proprietà o al compimento della prestazione.

I ricavi per prestazioni includono le attività assunte direttamente dalla Società nei confronti di alcuni primari clienti in relazione all'attività commerciale svolta. Tali attività sono fornite anche a fronte di servizi resi da società del Gruppo e i costi di tali servizi sono classificati tra i Servizi e costi diversi.

Le vendite di beni sono riconosciute quando essi sono spediti e la società ha trasferito all'acquirente i rischi e i benefici significativi connessi alla proprietà dei beni. I ricavi sono esposti al netto di resi, sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse.

Gli interessi attivi sono rilevati in applicazione del principio della competenza temporale, sulla base dell'importo finanziato e del tasso di interesse effettivo applicabile, che rappresenta il tasso che sconta gli incassi futuri stimati lungo la vita attesa dell'attività finanziaria per riportarli al valore di carico contabile dell'attività stessa.

I dividendi derivanti da partecipazioni in imprese controllate sono rilevati nel momento in cui si stabilisce il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento.

Proventi e Oneri finanziari

I proventi e gli oneri finanziari sono iscritti a conto economico per competenza.

Imposte

Le imposte dell'esercizio rappresentano la somma delle imposte correnti e differite.

Le imposte correnti sono basate sul risultato imponibile dell'esercizio. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi ed esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili.

Le imposte sul reddito correnti sono iscritte, per ciascuna società, in base alla stima del reddito imponibile in conformità alle aliquote e alle disposizioni vigenti, o sostanzialmente approvate alla data di chiusura del periodo in ciascun Paese, tenendo conto delle esenzioni applicabili e dei crediti d'imposta spettanti.

Le imposte differite sono le imposte che ci si aspetta di pagare o di recuperare sulle differenze temporanee fra il valore contabile delle attività e delle passività di bilancio e il corrispondente valore fiscale utilizzato nel calcolo dell'imponibile fiscale, contabilizzate secondo il metodo della passività di stato patrimoniale. Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le attività fiscali differite sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili. Tali attività e passività non sono rilevate se le differenze temporanee derivano dall'iscrizione iniziale di attività o passività in operazioni che non hanno influenza né sul risultato contabile né sul risultato imponibile.

Le passività fiscali differite sono rilevate sulle differenze temporanee imponibili relative a partecipazioni in imprese controllate, collegate e a controllo congiunto, ad eccezione dei casi in cui il Gruppo sia in grado di controllare l'annullamento di tali differenze temporanee e sia probabile che queste ultime non si annulleranno nel prevedibile futuro.

Il valore di carico delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni data di bilancio e ridotto nella misura in cui non sia più probabile l'esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività.

Le imposte differite sono calcolate in base all'aliquota fiscale che ci si aspetta sarà in vigore al momento del realizzo dell'attività o dell'estinzione della passività. Le imposte differite sono imputate direttamente al conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci rilevate direttamente a patrimonio netto, nel qual caso anche le relative imposte differite sono imputate al patrimonio netto.

Le attività e le passività fiscali differite sono compensate quando vi è un diritto legale a compensare le imposte correnti attive e passive e quando si riferiscono ad imposte dovute alla medesima autorità fiscale e la società intende liquidare le attività e le passività fiscali correnti su base netta.

In caso di variazioni del valore contabile di attività e passività fiscali differite derivanti da una modifica delle aliquote fiscali o delle relative normative, l'imposta differita risultante viene rilevata nel conto economico, a meno che riguardi elementi addebitati o accreditati in precedenza al patrimonio netto.

Utile per azione

L'utile base per azione è calcolato prendendo a riferimento il risultato economico della società e la media ponderata delle azioni in circolazione durante il periodo di riferimento. Dal calcolo sono escluse le azioni proprie.

L'utile diluito per azione è pari all'utile per azione rettificato per tenere conto della teorica conversione di tutte le potenziali azioni, ovvero di tutti gli strumenti finanziari potenzialmente convertibili in azioni ordinarie aventi effetto diluitivo.

Uso di stime

La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della direzione l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. I risultati che si consuntiveranno potrebbero differire da tali stime. Le stime sono utilizzate per rilevare gli accantonamenti

per rischi su crediti, benefici ai dipendenti, imposte, altri accantonamenti e fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente a conto economico.

Cambiamenti di stima e riclassifiche

Si segnala che alla data di riferimento del bilancio non vi sono stime significative connesse a eventi futuri incerti e altre cause di incertezza che possano causare rettifiche significative ai valori delle attività e delle passività entro l'esercizio successivo.

ALTRI PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI ADOTTATI A PARTIRE DAL 1° GENNAIO 2016

Reply S.p.A. ha adottato per la prima volta alcuni principi contabili e modifiche che sono in vigore per gli esercizi che hanno inizio dal 1 gennaio 2016 o successivamente. La Società non ha adottato anticipatamente alcun altro principio, interpretazione o modifica pubblicato ma non ancora in vigore. La natura e l'impatto di ogni nuovo principio contabile e modifica vengono nel seguito descritti. Sebbene questi nuovi principi e modifiche siano stati applicati per la prima volta nel 2016, non hanno avuto impatti materiali sul bilancio separato della Società. Di seguito sono elencate la natura e l'impatto di ogni nuovo principio/modifica.

Modifiche allo IAS 19 Piani a contribuzione definita: contributi dei dipendenti

Lo IAS 19 richiede ad un'entità di considerare, nella contabilizzazione dei piani a benefici definiti, i contributi dei dipendenti o di terze parti. Quando i contributi sono legati al servizio prestato, dovrebbero essere attribuiti ai periodi di servizio come beneficio negativo. Questa modifica chiarisce che, se l'ammontare dei contribuiti è indipendente dal numero di anni di servizio, all'entità è permesso di riconoscere questi contributi come riduzione del costo del servizio nel periodo in cui il servizio è prestato, anziché allocare il contributo ai periodi di servizio. Questa modifica è in vigore per gli esercizi annuali che hanno inizio dal 1 febbraio 2015 o successivamente. Questa modifica non è rilevante per il Gruppo, dato che nessuna delle entità che fanno parte del Gruppo ha dei piani che prevedono contributi dei dipendenti o di terze parti.

Miglioramenti annuali agli IFRS- Ciclo 2010-2012

Questi miglioramenti sono in vigore dal 1 febbraio 2015 e la Società li ha applicati per la prima volta in questo bilancio annuale. Includono:

IFRS 2 Pagamenti basati su azioni

Questo miglioramento si applica prospetticamente e chiarisce vari punti legati alla definizione delle condizioni di conseguimento di risultati e di servizio che rappresentano delle condizioni di maturazione, incluso:

• Una condizione di conseguimento di risultati deve contenere una condizione di servizio
• Un obiettivo di conseguimento di risultati deve essere conseguito mentre la controparte presta servizio
• Un obiettivo di conseguimento di risultati può fare riferimento alle operazioni od attività di un entità, od a quelli di un'altra entità nell'ambito dello stesso Gruppo
• Una condizione di conseguimento di risultati può essere una condizione di mercato o una condizione non legata al mercato

Se la controparte, indipendentemente dalle motivazioni, cessa di prestare servizio durante il periodo di maturazione, la condizione di servizio non è soddisfatta.

Le definizioni sopra elencate sono coerenti con le modalità con cui Reply ha identificato nei periodi precedenti le condizioni di conseguimento di risultati e di servizio che rappresentano delle condizioni di maturazione, pertanto questi miglioramenti non hanno quindi alcun effetto sui principi contabili di Reply S.p.A..

IFRS 3 Aggregazioni aziendali

La modifica si applica prospetticamente e chiarisce che tutti gli accordi relativi a corrispettivi potenziali classificati come passività (o attività) che nascono da un'aggregazione aziendale devono essere successivamente misurati al fair value con contropartita a conto economico, questo sia che rientrino o meno nello scopo dell'IFRS 9 (o dello IAS 39, a seconda dei casi). Questo è coerente con i principi contabili applicati dalla Società, e quindi questa modifica non ha avuto alcun impatto.

IFRS 8 Settori operativi

La modifica si applica retrospetticamente e chiarisce che:

• Un'entità dovrebbe dare informativa sulle valutazioni operate dal management nell'applicare i criteri di aggregazione di cui al paragrafo 12 dell'IFRS 8, inclusa una breve descrizione dei settori operativi che sono stati aggregati e delle caratteristiche economiche (per esempio.: vendite, margine lordo) utilizzate per definire se i settori sono "similari
• E' necessario presentare la riconciliazione delle attività del settore con le attività totali solo se la riconciliazione è presentata al più alto livello decisionale, così come richiesto per le passività del settore.

La Società non ha applicato i criteri di aggregazione previsti dallo IFRS 8.12 in quanto ha solo un settore operativo.

IAS 16 Immobili, impianti e macchinari e IAS 38 Attività immateriali

La modifica si applica retrospetticamente e chiarisce che nello IAS 16 e nello IAS 38 un'attività può essere rivalutata con riferimento a dati osservabili sia adeguando il valore lordo contabile dell'attività al valore di mercato sia determinando il valore di mercato del valore contabile ed adeguando il valore lordo contabile proporzionalmente in modo che il valore contabile risultante sia pari al valore di mercato. Inoltre, l'ammortamento accumulato è la differenza tra il valore lordo contabile ed il valore contabile dell'attività. La Società non ha contabilizzato alcun aggiustamento da rivalutazione durante il periodo intermedio di riferimento.

IAS 24 Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate

La modifica si applica retrospetticamente e chiarisce che un ente di gestione (un'entità che fornisce servizi relativi a dirigenti con responsabilità strategiche) è una parte correlata soggetta all'informativa sulle operazioni con parti correlate. Inoltre, un'entità che fa ricorso ad un ente di gestione deve dare informativa sulle spese sostenute per i servizi di gestione. Questa modifica non è rilevante per la Società in quanto non riceve servizi di management da altre entità.

Modifiche allo IFRS 11 Contabilizzazione delle acquisizioni di interessenze in attività a controllo congiunto

Le modifiche all'IFRS 11 richiedono che un joint operator che contabilizza l'acquisizione di una quota di partecipazione in un accordo a controllo congiunto, accordo a controllo congiunto le cui attività rappresentano un business, deve applicare i principi rilevanti dello IFRS 3 Aggregazioni aziendali in tema di contabilizzazione delle aggregazioni aziendali. Le modifiche chiariscono anche che, nel caso di mantenimento del controllo congiunto, la partecipazione precedentemente detenuta in un accordo a controllo congiunto non è oggetto di rimisurazione al momento dell'acquisizione di un ulteriore quota di partecipazione nel medesimo accordo a controllo congiunto. Inoltre, è stata aggiunta un'esclusione dallo scopo dell'IFRS 11 per chiarire che le modifiche non si applicano quando le parti che condividono il controllo, inclusa l'entità che redige il bilancio, sono sotto il controllo comune dello stesso ultimo soggetto controllante.

Le modifiche si applicano sia all'acquisizione della quota iniziale di partecipazione in un accordo a controllo congiunto che all'acquisizione di ogni ulteriore quota nel medesimo accordo a controllo congiunto e devono essere applicate prospetticamente. Queste modifiche non hanno alcun impatto sulla Società in quanto nel periodo non vi sono state acquisizioni di interessenze in attività a controllo congiunto.

Modifiche allo IAS 16 ed allo IAS 38 Chiarimento sui metodi di ammortamento accettabili

Le modifiche chiariscono il principio contenuto nello IAS 16 Immobili, impianti e macchinari e nello IAS 38 Immobilizzazioni immateriali che i ricavi riflettono un modello di benefici economici che sono generati dalla gestione di un business (di cui l'attività fa parte) piuttosto che i benefici economici che si consumano con l'utilizzo del bene. Ne consegue che un metodo basato sui ricavi non può essere utilizzato per l'ammortamento di immobili, impianti e macchinari e potrebbe essere utilizzato solo in circostanze molto limitate per l'ammortamento delle attività immateriali. Le modifiche devono essere applicate prospetticamente e non hanno alcun impatto sulla Società dato che non utilizza metodi basati sui ricavi per l'ammortamento delle proprie attività non correnti.

Modifiche allo IAS 27 Metodo del patrimonio netto nel bilancio separato

Le modifiche consentiranno alle entità di utilizzare il metodo del patrimonio netto per contabilizzare le partecipazioni in controllate, joint-ventures e collegate nel proprio bilancio separato. Le entità che stanno già applicando gli IFRS e decidano di modificare il criterio di contabilizzazione passando al metodo del patrimonio netto nel proprio bilancio separato dovranno applicare il cambiamento retrospetticamente. Queste modifiche non hanno alcun impatto sul bilancio separato della Società.

Miglioramenti annuali agli IFRS- Ciclo 2012- 2014

Questi miglioramenti includono:

IFRS 5 Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate

Le attività (o gruppi in dismissione) sono generalmente cedute attraverso la vendita o la distribuzione ai soci. La modifica chiarisce che il cambiamento da uno all'altro di questi metodi di cessione non dovrebbe essere considerato un nuovo piano di cessione ma, piuttosto, la continuazione del piano originario. Non vi è quindi alcuna interruzione nell'applicazione dei requisiti dell'IFRS 5. Questa modifica deve essere applicata prospetticamente.

IFRS 7 Strumenti finanziari: informativa

(i) Contratti di servizio

La modifica chiarisce che un contratto di servizio (servicing contract) che include un compenso può comportare un coinvolgimento continuo in un'attività finanziaria. Un'entità deve definire la natura del compenso e dell'accordo sulla base delle guidance contenuta nell'IFRS 7 sul tema del coinvolgimento continuo per valutare se è richiesta informativa. La definizione di quale contratto di servizi comporta un coinvolgimento continuo deve essere fatta retrospetticamente. Comunque, l'informativa richiesta non dovrà essere presentata per gli esercizi che precedono quello di prima applicazione di questa modifica.

(ii) Applicabilità delle modifiche all'IFRS 7 ai bilanci intermedi sintetici

La modifica chiarisce che i requisiti di informativa sulle compensazioni non si applicano ai bilanci intermedi sintetici, a meno che questa informativa non fornisca un aggiornamento significativo delle informazioni presentate nel più recente bilancio annuale. Questa modifica deve essere applicata retrospetticamente.

IAS 19 Benefici per I dipendenti

La modifica chiarisce che il mercato attivo delle obbligazioni societarie di alta qualità deve essere definito rispetto alla valuta in cui l'obbligazione è denominata, piuttosto che al paese in cui l'obbligazione è localizzata. Quando non c'è un mercato attivo per obbligazioni societarie di alta qualità in quella valuta, devono essere utilizzati i tassi relativi ai titoli di stato. Questa modifica deve essere applicata prospetticamente.

IAS 34 Bilanci intermedi

La modifica chiarisce che l'informativa richiesta può essere presentata sia nel bilancio intermedio che richiamata tramite rinvii tra il bilancio intermedio e la sezione della relazione finanziaria intermedia (ad esempio la relazione sulla gestione od il report sui rischi) in cui viene presentata. Le altre informazioni presentate nel bilancio intermedio devono essere disponibili per gli utilizzatori del bilancio alle stesse condizioni e negli stessi tempi del bilancio intermedio stesso. Questa modifica deve essere applicata retrospetticamente. Questa modifica non ha avuto alcun impatto sulla Società.

Modifiche allo IAS 1 Iniziativa di informativa

Le modifiche allo IAS 1 chiariscono, piuttosto che modificare significativamente, alcuni dei requisiti dello IAS 1 già esistenti. Le modifiche chiariscono:

• Il requisito della materialità nello IAS 1
• Il fatto che linee specifiche nei prospetti dell'utile/(perdita) d'esercizio o delle altre componenti di conto economico complessivo o nel prospetto della posizione finanziaria possono essere disaggregate
• Che le entità dispongono di flessibilità rispetto all'ordine in cui presentano le note al bilancio
• Che la quota delle altre componenti di conto economico complessivo relativa alle collegate e joint venture contabilizzate utilizzando il metodo del patrimonio netto deve essere presentata in aggregato in un'unica riga, e classificata tra quelle voci che non saranno successivamente riclassificate a conto economico.

Inoltre, le modifiche chiariscono I requisiti che si applicano quando vengono presentati dei sub-totali nei prospetti dell'utile/(perdita) d'esercizio o delle altre componenti di conto economico complessivo o nel prospetto della posizione finanziaria. Queste modifiche non hanno alcun impatto sulla Società.

Entità d'investimento: applicazione dell'eccezione di consolidamento (modifiche all'IFRS 10, IFRS 12 e IAS 28)

Le modifiche trattano le problematiche sorte nell'applicazione dell'eccezione relativa alle entità di investimento prevista dall'IFRS 10 Bilancio Consolidato. Le modifiche all'IFRS 10 chiariscono che l'esenzione alla presentazione del bilancio consolidato si applica all'entità capogruppo che è la controllata di un'entità di investimento, quando l'entità di investimento valuta tutte le proprie controllate al fair value. Inoltre, le modifiche all'IFRS 10 chiariscono che solo una controllata di un'entità di investimento che non è essa stessa un'entità di investimento e che fornisce servizi di supporto all'entità di investimento viene consolidata. Tutte le altre controllate di un'entità di investimento sono valutate al fair value. Le modifiche allo IAS 28 Partecipazioni in società collegate e joint-venture permettono all'investitore di mantenere, nell'applicazione del metodo del patrimonio netto, la valutazione al fair value applicata dalle collegate o joint venture di un'entità di investimento nella valutazione delle proprie partecipazioni in società controllate.

PRINCIPI EMANATI MA NON ANCORA IN VIGORE

Sono di seguito illustrati i principi e le interpretazioni che, alla data di redazione del bilancio separto di Reply S.p.A., erano già stati emanati ma non erano ancora in vigore. La Società intende adottare questi principi quando entreranno in vigore.

IFRS 9 Strumenti finanziari

Nel Luglio 2015, lo IASB ha emesso la versione finale dell'IFRS 9 Strumenti Finanziari che sostituisce lo IAS 39 Strumenti Finanziari: Rilevazione e valutazione e tutte le precedenti versioni dell'IFRS 9. L' IFRS 9 riunisce tutti e tre gli aspetti relativi al progetto sulla contabilizzazione degli strumenti finanziari: classificazione e valutazione, perdita di valore e hedge accounting. L'IFRS 9 è efficace per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2018 o successivamente; è consentita l'applicazione anticipata. Con l'eccezione dell'hedge accounting, è richiesta l'applicazione retrospettica del principio, ma non è obbligatorio fornire l'informativa comparativa. Per quanto riguarda l'hedge accounting, il principio si applica in linea generale in modo prospettico, con alcune limitate eccezioni.

Il Gruppo adotterà il nuovo principio dalla data di entrata in vigore. La Società non prevede impatti significativi sul proprio bilancio e patrimonio netto.

IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers

L'IFRS 15 è stato emesso a Maggio 2014 ed introduce un nuovo modello in cinque fasi che si applicherà ai ricavi derivanti da contratti con i clienti. L'IFRS 15 prevede la rilevazione dei ricavi per un importo che riflette il corrispettivo a cui l'entità ritiene di avere diritto in cambio del trasferimento di merci o servizi al cliente. Il nuovo principio sostituirà tutti gli attuali requisiti presenti negli IFRS in tema di riconoscimento dei ricavi. Il principio è efficace per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2018 o successivamente, con piena applicazione retrospettica o modificata. E' consentita l'applicazione anticipata.

La Società prevede di applicare il nuovo standard dalla data di efficacia obbligatoria, utilizzando il metodo della piena applicazione retrospettica. Nel corso del 2016 la Società ha svolto una valutazione preliminare degli effetti dell'IFRS 15, che è soggetta a cambiamenti in seguito all'analisi di maggior dettaglio attualmente in corso di svolgimento. Inoltre la Società sta considerando i chiarimenti emessi dallo IASB nell'exposure draft del Aprile 2016 e valuterà ogni ulteriore sviluppo. Sulla base di tale analisi non sono previsti impatti significativi per Reply S.p.A..

Modifiche all'IFRS 10 e allo IAS 28: Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture

Le modifiche trattano il conflitto tra l'IFRS 10 e lo IAS 28 con riferimento alla perdita di controllo di una controllata che è venduta o conferita ad una collegata o da una joint venture. Le modifiche chiariscono che l'utile o la perdita risultante dalla vendita o dal conferimento di attività che costituiscono un business, come definito dall'IFRS 3, tra un investitore ed una propria collegata o joint venture, deve essere interamente riconosciuto. Qualsiasi utile o perdita risultante dalla vendita o dal conferimento di attività che non costituiscono un business, è peraltro riconosciuto solo nei limiti della quota detenuta da investitori terzi nella collegata o joint venture. Lo IASB ha rinviato indefinitivamente la data di applicazione di queste modifiche, ma se un'entità decidesse di applicarle anticipatamente dovrebbe farlo prospetticamente. IAS 7 Disclosure Initiative – Amendments to IAS 7

Le modifiche allo IAS 7 Rendiconto finanziario fanno parte dell'Iniziativa sull'Informativa dello IASB e richiedono ad un'entità di fornire informazioni integrative che consentano agli utilizzatori del bilancio di valutare le variazioni delle passività legate all'attività di finanziamento, includendo sia le variazioni legate ai flussi di cassa che le variazioni non monetarie. Al momento dell'applicazione iniziale di questa modifica, l'entità non deve presentare l'informativa comparativa relativa ai periodi precedenti. Queste modifiche sono in vigore per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2017 o successivamente, è consentita l'applicazione anticipata. L'applicazione delle modifiche comporterà per la Società la necessità di fornire informativa aggiuntiva.

IAS 12 Recognition of Deferred Tax Assets for Unrealised Losses – Amendments to IAS 12

Le modifiche chiariscono che un'entità deve considerare se la normativa fiscale limita le fonti di reddito imponibile a fronte delle quali potrebbe effettuare deduzioni legate al rigiro delle differenze temporanee deducibili. Inoltre, la modifica fornisce linee guida su come un'entità dovrebbe determinare i futuri redditi imponibili e spiega le circostanze in cui il reddito imponibile potrebbe includere il recupero di alcune attività per un valore superiore al loro valore di carico.

Le entità devono applicare queste modifiche retrospetticamente. Comunque, al momento dell'applicazione iniziale delle modifiche, la variazione nel patrimonio netto di apertura del primo periodo comparativo potrebbe essere rilevata tra gli utili portati a nuovo in apertura (o in un'altra voce di patrimonio netto, a seconda dei casi), senza allocare la variazione tra gli utili portati a nuovo in apertura e le altre voci di patrimonio netto. Le entità che applicano questa facilitazione devono darne informativa. Queste modifiche sono in vigore per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2017 o successivamente, è consentita l'applicazione anticipata. Se un'entità applica anticipatamente queste modifiche ne deve dare informativa. La Società non si attende impatti dall'applicazione di queste modifiche.

IFRS 2 Classification and Measurement of Share-based Payment Transactions — Amendments to IFRS 2

Lo IASB ha emesso le modifiche all'IFRS 2 Pagamenti basati su azioni che trattano tre aree principali: gli effetti di una condizione di maturazione sulla misurazione di una transazione con pagamento basato su azioni regolata per cassa; la classificazione di una transazione con pagamento basato su azioni regolata al netto delle obbligazioni per ritenute d'acconto; la contabilizzazione qualora una modifica dei termini e delle condizioni di una transazione con pagamento basato su azioni cambia la sua classificazione da regolata per cassa a regolata con strumenti rappresentativi di capitale.

Al momento dell'adozione, le entità devono applicare le modifiche senza riesporre i periodi precedenti, ma l'applicazione retrospettica è consentita se scelta per tutte e tre le modifiche e vengono rispettati altri criteri. Queste modifiche sono in vigore per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2018 o successivamente, è consentita l'applicazione anticipata. La Società non si attende impatti dall'applicazione di queste modifiche.

IFRS 16 Leases

L'IFRS 16 è stato pubblicato nel gennaio 2016 e sostituisce lo IAS 17 Leasing, l'IFRIC 4 Determinare se un accordo contiene un leasing, il SIC-15 Leasing operativo – Incentivi e il SIC-27 La valutazione della sostanza delle operazioni nella forma legale del leasing. L'IFRS 16 definisce i principi per la rilevazione, la misurazione, la presentazione e l'informativa dei leasing e richiede ai locatari di contabilizzare tutti i contratti di leasing in bilancio sulla base di un singolo modello simile a quello utilizzato per contabilizzare i leasing finanziari in accordo con lo IAS 17. Il principio prevede due esenzioni per la rilevazione da parte dei locatari – contratti di leasing relativi ad attività di "scarso valore" (ad esempio i personal computer) ed i contratti di leasing a breve termine (ad esempio i contratti con scadenza entro i 12 mesi od inferiore). Alla data di inizio del contratto di leasing, il locatario rileverà una passività a fronte dei pagamenti del leasing (cioè la passività per leasing) ed un attività che rappresenta il diritto all'utilizzo dell'attività sottostante per la durata del contratto (cioè il diritto di utilizzo dell'attività). I locatari dovranno contabilizzare separatamente le spese per interessi sulla passività per leasing e l'ammortamento del diritto di utilizzo dell'attività.

I locatari dovranno anche rimisurare la passività per leasing al verificarsi di determinati eventi (ad esempio: un cambiamento nelle condizioni del contratto di leasing, un cambiamento nei pagamenti futuri del leasing conseguente al cambiamento di un indice o di un tasso utilizzati per determinare quei pagamenti). Il locatario riconoscerà generalmente l'importo della rimisurazione della passività per leasing come una rettifica del diritto d'uso dell'attività.

La contabilizzazione prevista dall'IFRS 16 per I locatori è sostanzialmente invariata rispetto all'odierna contabilizzazione in accordo allo IAS 17. I locatori continueranno a classificare tutti i leasing utilizzando lo stesso principio di classificazione previsto dallo IAS 17 e distinguendo tra due tipologie di leasing: leasing operativi e leasing finanziari.

L'IFRS 16 richiede ai locatari ed ai locatori un'informativa più estesa rispetto allo IAS 17.

L'IFRS 16 entrerà in vigore per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2019 o successivamente. E' consentita l'applicazione anticipata, ma non prima che l'entità abbia adottato l'IFRS 15. Un locatario può scegliere di applicare il principio utilizzando un approccio pienamente retrospettico o un approccio retrospettico modificato. Le disposizioni transitorie previste dal principio consentono alcune facilitazioni.

Nel 2017 la Società prevede di definire gli effetti potenziali dell'IFRS 16 sul proprio bilancio separato.

NOTA 3 - Gestione dei rischi

La Reply S.p.A. opera in ambito internazionale, per questo la sua attività è esposta a diverse tipologie di rischi finanziari: il rischio di mercato (nelle sue componenti di rischio di valuta, rischio di tasso d'interesse sui flussi finanziari e sul "fair value", rischio di prezzo), il rischio di credito ed il rischio di liquidità.

Al fine esclusivo di minimizzare tali rischi la Reply S.p.A. utilizza degli strumenti finanziari derivati. Essa gestisce a livello centrale le principali operazioni di copertura. La Reply S.p.A. non detiene strumenti finanziari derivati per puro scopo di negoziazione.

Rischio di credito

Ai fini commerciali sono adottate specifiche politiche volte ad assicurare la solvibilità dei propri clienti. Per quanto riguarda le controparti finanziarie, la società non è caratterizzata da significative concentrazioni di rischio di credito e di rischio di solvibilità. I clienti di nuova introduzione sono sottoposti ad accurate verifiche per accertarne la capacità di far fronte agli impegni finanziari. Le operazioni di natura finanziaria sono stipulate solamente con primarie istituzioni finanziarie.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità è collegato alla difficoltà di reperire fondi per far fronte agli impegni.

I flussi di cassa, le necessità di finanziamento e la liquidità della società del Gruppo sono monitorati e gestiti centralmente sotto il controllo della Tesoreria di Gruppo, con l'obiettivo di garantire un'efficace ed efficiente gestione delle risorse finanziarie attuali e prospettiche (mantenimento di un adeguato livello di disponibilità liquide e disponibilità di fondi ottenibili tramite un adeguato ammontare di linee di credito committed).

L'attuale difficile contesto economico dei mercati e di quelli finanziari richiede particolare attenzione alla gestione del rischio di liquidità e in tal senso particolare attenzione è posta alle azioni tese a generare risorse finanziarie con la gestione operativa e al mantenimento di un adeguato livello di liquidità disponibile. La società prevede, quindi, di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti finanziari in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi derivanti dalla gestione operativa, la liquidità disponibile, il rinnovo o il rifinanziamento dei prestiti bancari.

Rischio di cambio e rischio di tasso di interesse

L'attività esclusiva nell'"area euro" limita l'esposizione della società al rischio di cambio derivante da operazioni in valute diverse.

L'esposizione al rischio di tasso di interesse deriva dalla necessità di finanziare le attività operative oltre che di impiegare la liquidità disponibile. La variazione dei tassi di interesse di mercato può avere un impatto negativo o positivo sul risultato economico della società, influenzando indirettamente i costi e i rendimenti delle operazioni di finanziamento e di investimento.

L'esposizione al rischio di tasso di interesse deriva dalla necessità di finanziare le attività operative e di investimento M&A oltre che di impiegare la liquidità disponibile. La variazione dei tassi di interesse di mercato può avere un impatto negativo o positivo sul risultato economico della Società, influenzando indirettamente i costi e i rendimenti delle operazioni di finanziamento e di investimento.

Il rischio di tasso di interesse a cui è esposto la Società deriva da prestiti bancari; per mitigare tali rischi, Reply S.p.A. ha fatto ricorso, quando ha ritenuto necessario, all'utilizzo di strumenti derivati designati come "cash flow hedges". L'utilizzo di tali strumenti è regolato da procedure scritte coerenti con le strategie di gestione dei rischi della Società che non prevedono strumenti derivati con scopi di negoziazione.

NOTA 4 – Altre informazioni

Deroghe ai sensi del 4^ comma dell'art. 2423 Codice Civile

Si precisa che nell'allegato bilancio non si è proceduto a deroghe alle norme di legge relative al bilancio ai sensi del 4^ comma dell'art. 2423 Codice Civile.

Consolidato fiscale

La Società aderisce al Consolidato Fiscale Nazionale ai sensi degli articoli 117/129 del Testo Unico sulle Imposte sul Reddito (T.U.I.R.). Reply S.p.A., società Capogruppo, funge da società consolidante e determina un'unica base imponibile per il Gruppo di Società aderenti al Consolidato Fiscale, beneficiando della possibilità di compensare redditi imponibili con perdite fiscali in un'unica dichiarazione.

Ciascuna società aderente al Consolidato Fiscale apporta integralmente alla Reply S.p.A. il reddito imponibile rilevando un debito nei confronti della società pari all'IRES da versare; le società che apportano perdite fiscali possono iscrivere un credito nei confronti di Reply, pari all'IRES sulla parte di perdita effettivamente compensata a livello di Gruppo e remunerata secondo i termini stabili nell'accordo di consolidamento stipulato tra le società del Gruppo.

NOTA 5 - Ricavi

I ricavi complessivi ammontano a 367.952.177 euro e sono così dettagliati:

(in euro)	2016	2015	Variazione
Ricavi per prestazioni verso terzi	319.687.582	279.688.517	39.999.065
Royalties marchio "Reply"	21.691.597	19.540.814	2.150.783
Servizi vari infragruppo	18.478.081	18.815.682	(337.601)
Altri addebiti infragruppo	8.094.917	8.866.569	(771.652)
Totale	367.952.177	326.911.581	41.040.596

Reply gestisce i rapporti commerciali nei confronti di alcuni primari clienti. Tale attività è riflessa nella voce Ricavi per prestazioni verso terzi che si incrementa nell'esercizio di complessivi 39.999.065 euro. I ricavi per Royalties marchio "Reply" si riferiscono all'addebito delle stesse alle società controllate in misura del 3% del fatturato verso terzi.

I ricavi per Servizi vari infragruppo e gli Altri addebiti infragruppo si riferiscono ad attività che la Reply S.p.A. svolge per le società controllate e più precisamente:

• coordinamento operativo, direzione tecnica e di qualità;
• amministrazione, personale e marketing;
• servizi di direzione delle controllate.

NOTA 6 - Altri ricavi

Gli Altri ricavi, che al 31 dicembre 2016 ammontano a 7.999.405 euro (6.120.821 euro al 31 dicembre 2015), si riferiscono principalmente alle spese sostenute da Reply S.p.A. e riaddebitate alle società del Gruppo e comprendono le spese per eventi sociali, telefonia e corsi di formazione.

NOTA 7 - Acquisti

I costi di acquisto si riferiscono a:

(in euro)	2016	2015	Variazione
Licenze software per rivendita	10.502.020	5.838.205	4.663.815
Hardware per rivendita	5.249.071	2.477.880	2.771.191
Altri	542.387	425.765	116.622
Totale	16.293.478	8.741.850	7.551.628

Le spese addebitate a conto economico per licenze software e hardware si riferiscono ad attività di rivendita a clienti terzi svolte per conto di società del gruppo.

La voce Altri include l'acquisto di materiale e-commerce, di consumo, cancelleria, stampati (340.276 euro) e l'acquisto di carburante (198.297 euro).

NOTA 8 - Lavoro

I costi per il personale ammontano a 20.176.553 euro, con un incremento di 2.182.365 euro e sono dettagliati nello schema che segue:

(in euro)	2016	2015	Variazione
Personale dipendente	15.982.802	13.699.901	2.282.901
Amministratori	4.193.751	4.294.287	(100.536)
Totale	20.176.553	17.994.188	2.182.365

Si evidenzia di seguito il numero del personale dipendente a fine esercizio suddiviso per categoria:

(numero)	2016	2015	Variazione
Dirigenti	58	56	2
Quadri	8	8	-
Impiegati	21	23	(2)
Totale	87	87	-

Il numero medio dei dipendenti nel 2016 risulta essere di 89 (nel 2015 era pari a 91).

NOTA 9 - Servizi e costi diversi

I costi per prestazioni di servizi sono così composti:

(in euro)	2016	2015	Variazione
Consulenze tecniche e commerciali	2.813.911	2.488.978	324.933
Spese viaggi per trasferte e formazione professionale	2.059.581	1.718.375	341.206
Prestazioni professionali da società del gruppo	302.717.479	272.051.485	30.665.994
Spese di marketing	3.263.321	2.466.410	796.911
Servizi amministrativi e legali	1.459.381	1.294.805	164.576
Collegio Sindacale e società di revisione	152.424	171.234	(18.810)
Noleggi e leasing	1.316.967	889.648	427.319
Spese ufficio	3.179.460	2.851.088	328.372
Servizi vari da società del gruppo	11.699.912	11.420.839	279.073
Costi vari sostenuti per conto delle società del gruppo	5.986.389	4.682.000	1.304.389
Altri	4.142.829	4.713.609	(570.780)
Totale	338.791.654	304.748.471	34.043.183

Le Prestazioni professionali da società del gruppo, che nell'esercizio evidenziano una variazione di 30.665.994 euro, sono principalmente correlate ai ricavi per prestazioni verso terzi.

Reply S.p.A. svolge inatti attività di fronting commerciale (ricavi pass-through) nei confronti di alcuni primari clienti la cui attività di delivery è svolta dalle società operative.

Le Spese ufficio includono servizi resi da parti correlate, relativi a contratti di servizio per l'utilizzo di locali, la domiciliazione e la prestazione di servizi di segreteria, nonché le spese per utenze.

NOTA 10 - Ammortamenti e svalutazioni

Gli ammortamenti relativi alle immobilizzazioni materiali sono stati calcolati sulla base di aliquote economico-tecniche determinate in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni ed hanno comportato nell'esercizio 2016 un onere complessivo di 341.577 euro. Il dettaglio di tali ammortamenti è riportato nel commento della corrispondente voce patrimoniale.

Gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali hanno comportato nell'esercizio 2016 un onere complessivo di 390.309 euro. Il dettaglio di tali ammortamenti è riportato nel commento della corrispondente voce patrimoniale.

NOTA 11 - Altri (costi)/ricavi non ricorrenti

Gli Altri (costi)/ricavi non ricorrenti ammontano a 1.780.821 euro e sono relativi all'adeguamento dei Debiti per earn-out (1.250.821 euro) e al rilascio del fondo per rischi ed oneri (530.000 euro).

NOTA 12 – Proventi/(Oneri) da partecipazioni

Tale voce risulta così composta:

(in euro)	2016	2015	Variazione
Dividendi	20.189.006	39.577.457	(19.388.451)
Perdite di valore su partecipazioni	(2.189.000)	(1.640.000)	(549.000)
Totale	18.000.006	37.937.457	(19.937.451)

La voce Dividendi include i proventi a fronte dei dividendi incassati nel corso dell'esercizio dalla Reply S.p.A., deliberati dalle società controllate.

Il dettaglio è il seguente:

(in euro)	31/12/2016
logistics Reply S.r.l.	110.000
Arlanis Reply S.r.l.	80.000
Aktive Reply S.r.l.	480.000
Atlas Reply S.r.l.	130.000
Bitmama S.r.l.	105.083
Blue Reply S.r.l.	1.860.000
Bridge Reply S.r.l.	99.000
Business Reply S.r.l.	330.000
Cluster Reply S.r.l.	2.460.000
Reply Consulting S.r.l.	420.000
Discovery Reply S.r.l.	230.000
Eos Reply S.r.l.	104.923
E*finance Consulting S.r.l.	670.000
Hermes Reply S.r.l.	710.000
Data Reply S.r.l.	20.000
Iriscube Reply S.p.A.	970.000
Open Reply S.r.l.	970.000
Pay Reply S.r.l.	360.000
Power Reply S.r.l.	1.100.000
Ringmaster S.r.l.	750.000
Santer Reply S.p.A.	1.110.000
Security Reply S.r.l.	570.000
Square Reply S.r.l.	80.000
Syskopan Reply S.r.l.	230.000
Sytel Reply Roma S.r.l.	1.820.000
Sytel Reply S.r.l	1.660.000
Target Reply S.r.l.	610.000
Technology Reply S.r.l.	1.560.000
Whitehall Reply S.r.l.	590.000
Totale	20.189.006

La voce Perdite di valore su partecipazioni si riferisce a svalutazioni e a perdite d'esercizio di alcune società controllate, prudenzialmente ritenute non recuperabili sul valore della partecipazione.

Il dettaglio delle partecipazioni oggetto di valutazione è riportato alla Nota 19.

NOTA 13 – (Oneri)/proventi finanziari

Questa voce risulta così composta:

(in euro)	2016	2015	Variazione
Interessi attivi netti verso controllate	4.562.480	3.183.172	1.379.308
Interessi attivi banche	10.349	6.672	3.677
Interessi passivi banche	(738.646)	(966.951)	228.305
Altri	(6.734.480)	1.184.430	(7.918.910)
Totale	(2.900.297)	3.407.322	(6.307.619)

Gli Interessi attivi netti verso controllate sono relativi ai c/c di corrispondenza verso le società del Gruppo aderenti al sistema di tesoreria accentrata.

Gli oneri finanziari includono principalmente gli interessi passivi relativi a finanziamenti in essere con Intesa Sanpaolo e Unicredit.

La voce Altri si riferisce principalmente per 6.464 migliaia di euro alla differenza cambio passiva e per 181 migliaia di euro alla differenza cambio attiva risultante dalla traduzione di poste patrimoniali iscritte in valuta diversa dall'euro.

NOTA 14 – Imposte sul reddito

Il dettaglio è di seguito riportato:

(in euro)	2016	2015	Variazione
IRES	1.136.839	1.011.488	125.351
IRAP	205.000	264.000	(59.000)
Imposte correnti	1.341.839	1.275.488	66.351
Imposte differite passive	15.899	194.016	(178.117)
Imposte anticipate	(1.782.673)	287.073	(2.069.746)
Imposte differite/(anticipate)	(1.766.774)	481.089	(2.247.863)
Totale imposte sul reddito	(424.935)	1.756.577	(2.181.512)

Determinazione dell'imponibile IRES

Nel seguito si espone la riconciliazione tra l'onere teorico IRES risultante dal bilancio e l'onere fiscale teorico:

(in euro)	Valore	Imposte
Risultato prima delle imposte	16.838.543
Onere fiscale teorico	27,5%	4.630.599
Variazioni fiscali nette	(12.545.636)
Imponibile fiscale	4.292.907	1.180.550
IRES corrente d'esercizio		1.186.000
Beneficio derivante dal Consolidato Fiscale Nazionale	46.191
Totale imposte correnti sul reddito dell'esercizio in bilancio		1.136.839

Le variazioni fiscali nette sono principalmente relative a:

• variazioni in diminuzione per 29.847 migliaia di euro dovute principalmente alla quota non imponibile dei dividendi incassati nell'esercizio (19.180 migliaia di euro);
• variazioni in aumento per 17.302 migliaia di euro dovute principalmente a perdite su cambio da valutazione relative a finanziamenti infruttiferi in valuta (5.713 migliaia di euro), svalutazioni su partecipazioni (4.665 migliaia di euro) e compensi ad amministratori da corrispondere (2.300 migliaia di euro).

Determinazione dell'imponibile IRAP

(in euro)	Valore	Imposte
Differenza tra valore e costi della produzione	3.764.834
Variazioni IRAP nette	966.566
Imponibile IRAP	4.731.400
IRAP corrente d'esercizio		205.000

Le variazioni fiscali nette sono principalmente relative a:

• variazioni in aumento per 5.571 migliaia di euro dovute principalmente ai compensi amministratori (4.084 migliaia di euro);
• variazioni in diminuzione per 4.604 migliaia di euro dovute a componenti finanziarie attive non rilevanti ai fini del tributo (principalmente il rilascio fondo svalutazione partecipazione per 2.026 migliaia di euro e l'adeguamento debiti verso azionisti di minoranza per 1.251 migliaia di euro).

NOTA 15 – Utile per azione

L'utile base per azione al 31 dicembre 2016 è calcolato sulla base di un utile netto pari a 17.263.478 euro (36.914.414 euro al 31 dicembre 2015) diviso per il numero medio ponderato di azioni al 31 dicembre 2016, al netto delle azioni proprie, pari a 9.351.380 (9.351.380 al 31 dicembre 2015).

(in euro)	2016	2015
Utile dell'esercizio	17.263.478	36.914.414
N. medio di azioni	9.351.380	9.351.380
Utile base per azione	1,85	3,95

L'utile base per azione coincide con l'utile diluito per azione in quanto non vi sono stock option esercitabili in esercizi futuri.

NOTA 16 - Attività materiali

Le attività materiali al 31 dicembre 2016 risultano pari a 722.796 euro e sono così dettagliate:

(in euro)	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Impianti e attrezzature	369.202	299.310	69.892
Hardware	119.055	140.995	(21.940)
Altre	234.540	324.315	(89.775)
Totale	722.796	764.619	(41.823)

La voce Altre comprende prevalentemente oneri per migliorie su beni di terzi e mobili e arredi.

Le attività materiali nel corso dell'esercizio 2016 hanno avuto la seguente movimentazione:

(in euro)	Impianti ed attrezzature	Hardware	Altre	Totale
Costo storico	1.654.860	1.563.774	1.982.950	5.201.583
Fondo ammortamento	(1.355.550)	(1.422.779)	(1.658.635)	(4.436.964)
31/12/2015	299.310	140.995	324.315	764.619
Costo storico
Acquisti	204.641	69.359	51.249	325.249
Alienazioni/svalutazioni	(151.838)	(6.313)	(344.297)	(502.447)
Fondo ammortamento
Ammortamento	(130.135)	(90.497)	(120.946)	(341.577)
Alienazioni/svalutazioni	147.223	5.511	324.219	476.952
Costo storico	1.707.663	1.626.820	1.689.902	5.024.385
Fondo ammortamento	(1.338.462)	(1.507.765)	(1.405.362)	(4.301.589)
31/12/2016	369.202	119.055	234.540	722.796

Nel corso dell'esercizio la società ha effettuato investimenti complessivi per 325.249 euro, riferibili principalmente all'acquisto di impianti e attrezzature generiche (per 205 migliaia di euro) e di macchine elettriche ed elettroniche (per 70 migliaia di euro).

Le svalutazioni pari a 502.447 euro si riferiscono principalmente a migliorie su beni di terzi e oneri pluriennali (per 263 migliaia di euro) e impianti e attrezzature generiche (per 152 migliaia di euro) relativi ai cespiti dismessi della sede di Via Regina Margherita 8 di Roma non più operativa.

NOTA 17 - Avviamento

Il valore dell'avviamento al 31 dicembre 2016 ammonta a 86.765 euro e si riferisce al valore del ramo d'azienda (attività di consulenza nell'Information Technology e di supporto amministrativo) acquisito nel luglio 2000.

Tale valore è ritenuto adeguatamente supportato in termini di risultati economici attesi e relativi flussi finanziari.

NOTA 18 - Altre attività immateriali

Al 31 dicembre 2016 le attività immateriali nette ammontano a 2.118.907 euro (1.498.954 euro al 31 dicembre 2015) e sono così dettagliate:

			Valore residuo al
(in euro)	Costo storico	Fondo ammortamento	31/12/2016
Software	6.465.399	(4.882.556)	1.582.843
Marchio	536.064	-	536.064
Totale	7.001.463	(4.882.556)	2.118.907

Le attività immateriali nel corso del 2016 hanno subito la seguente movimentazione:

	Valore residuo al			Valore residuo al
(in euro)	31/12/2015	Incrementi	Ammortamenti	31/12/2016
Software	962.890	1.010.261	(390.309)	1.582.843
Marchio	536.064	-	-	536.064
Totale	1.498.954	1.010.261	(390.309)	2.118.907

Il Software si riferisce principalmente a licenze acquistate ed utilizzate internamente dalla società. L'incremento di tale voce si riferisce ad attività in corso di sviluppo di software ad uso interno.

Il Marchio esprime principalmente il valore del marchio "Reply", conferito a Reply S.p.A. (all'epoca Reply Europe Sàrl), in data 9 giugno 2000, in relazione all'aumento del capitale sociale della società, deliberato e sottoscritto dalla controllante. Tale valore non è assoggettato a sistematico ammortamento, ma è ritenuto adeguatamente supportato sulla base di risultati economici attesi e dei relativi flussi finanziari.

NOTA 19 - Partecipazioni

Il valore delle partecipazioni al 31 dicembre 2016 ammonta a 149.356.195 euro, con un incremento netto di 15.760.465 euro rispetto al 31 dicembre 2015.

(in euro)	Valore al 31/12/2015	Acquisiz. e sottoscriz.	Remissione finanziam.	Svalutaz.	Altri movimenti	Valore al 31/12/2016	Quota di possesso
logistics Reply S.r.l.	1.049.168					1.049.168	100,00%
Air Reply S.r.l.	378.500		180.000			558.500	85,00%
Aktive Reply S.r.l.	512.697					512.697	100,00%
Arlanis Reply S.r.l.	588.001					588.001	100,00%
Arlanis Reply AG	1.005.000				(1.005.000)	-	0,00%
Atlas Reply S.r.l.	356.576					356.576	100,00%
Avantage Ltd	9.483.485					9.483.485	100,00%
Bitmama S.r.l.	217.020	4.000.000	220.000	(220.000)		4.217.020	100,00%
Blue Reply S.r.l.	527.893					527.893	100,00%
Breed Reply Ltd.	12.477					12.477	100,00%
Breed Reply Investment Ltd.	103					103	80,00%
Bridge Reply S.r.l.	6.001					6.001	60,00%
Business Reply S.r.l.	268.603					268.603	100,00%
Cluster Reply S.r.l.	2.610.033				(69.184)	2.540.849	100,00%
Cluster Reply Roma S.r.l.	227.000				69.184	296.184	100,00%
Concept Reply GMBH	25.000	18.000			(43.000)	-	0,00%
Consorzio Reply Public Sector	32.501					32.501	36,70%
Consorzio Reply Energy	1.000					1.000	25,00%
Data Reply S.r.l.	140.000				177.662	317.662	100,00%
Discovery Reply S.r.l.	1.311.670					1.311.670	100,00%
e*finance Consulting Reply S.r.l.	3.076.386					3.076.386	100,00%
Ekip Reply S.r.l.	30.000					30.000	100,00%
Eos Reply S.r.l.	155.370					155.370	80,70%
Forge Reply S.r.l.	12.000		1.020.000	(1.020.000)		12.000	100,00%
Go Reply S.r.l.	200.000	1.720.000				1.920.000	100,00%
Hermes Reply Polska zoo	10.217					10.217	100,00%
Hermes Reply S.r.l.	199.500					199.500	100,00%
Inessence Reply GmbH	17.500				(17.500)	-	0,00%
IrisCube Reply S.p.A.	6.724.953					6.724.953	100,00%
Lem Reply S.r.l.	400.012		395.000	(395.000)		400.012	100,00%
Like Reply S.r.l.	132.317		695.000	(695.000)		132.317	100,00%
Live Reply GmbH	52.500				(52.500)	-	0,00%
Open Reply S.r.l.	1.417.751					1.417.751	100,00%
Pay Reply S.r.l.	10.000					10.000	100,00%
Portaltech Reply S.r.l.	104.500		210.000	(210.000)		104.500	100,00%
Portaltech Reply GmbH	2.017.000				(2.017.000)	-	0,00%
Power Reply S.r.l.	2.500.850					2.500.850	100,00%
Protocube Reply S.r.l.	-	287.000	280.000	(280.000)		287.000	55,00%

(in euro)	Valore al 31/12/2015	Acquisiz. e sottoscriz.	Remissione finanziam.	Svalutaz.	Altri movimenti	Valore al 31/12/2016	Quota di possesso
Reply Consulting S.r.l.	3.518.435					3.518.435	100,00%
Reply AG	41.277.722				16.558.060	57.835.782	100,00%
Reply do Brasil Sitemas de Informatica Ltda	206.817					206.817	98,50%
Reply Inc	40.596					40.596	100,00%
Reply Ltd.	11.657.768					11.657.768	100,00%
Reply Services S.r.l.	104.132					104.132	100,00%
Ringmaster s.r.l.	5.000					5.000	50,00%
Riverland Reply GmbH	10.269.990				(10.269.990)	-	0,00%
Santer Reply S.p.A.	11.386.967					11.386.967	100,00%
Sensoria Inc.	3.887.432					3.887.432	24,00%
Spark Reply S.r.l.	8.500		395.000			403.500	85,00%
Security Reply	392.867					392.867	100,00%
Square Reply S.r.l.	100.000					100.000	100,00%
Storm Reply S.r.l.(*)	986.000					986.000	95,00%
Syskoplan Reply S.r.l.	949.573					949.573	100,00%
Sytel Reply S.r.l.	4.991.829					4.991.829	100,00%
Sytel Reply Roma S.r.l.	894.931					894.931	100,00%
Tamtamy Reply S.r.l.	254.551					254.551	100,00%
Target Reply S.r.l.	778.001				(177.662)	600.339	100,00%
Technology Reply Roma	-	10.000				10.000	100,00%
Technology Reply S.r.l.	216.659					216.659	100,00%
Technology Reply S.r.l. (Romania)	9.919					9.919	100,00%
Triplesense Reply S.r.l.	10.000		160.000	(160.000)		10.000	100,00%
Triplesense Reply GmbH	5.153.070				(5.153.070)	-	0,00%
Twice Reply S.r.l.	521.203					521.203	98,00%
Whitehall Reply S.r.l.	160.213					160.213	100,00%
Xister Reply S.r.l.	-	11.150.465				11.150.465	89,20%
Totale	133.595.730	17.185.465	3.555.000	(2.980.000)	(2.000.000)	149.356.195

(*) Per tale società sono in essere opzioni per l'acquisto delle residue quote di minoranza; l'esercizio di tali opzioni, con scadenza negli esercizi futuri, è subordinato al raggiungimento di parametri reddituali. Le rilevazioni contabili riflettono la miglior stima alla data di chiusura della presente Relazione finanziaria.

ACQUISIZIONI E SOTTOSCRIZIONI

Bitmama S.r.l.

Nel mese di maggio 2016 è stata acquisita da parte di Reply S.p.A. la partecipazione residua pari al 49% del capitale sociale della società Bitmama Reply S.r.l..

Go Reply S.r.l.

Nel corso dell'esercizio Reply ha effettuato versamenti in conto capitale a favore della partecipata.

Protocube Reply S.r.l.

Nel mese di marzo 2016 è stata acquisita da parte di Reply S.p.A. la partecipazione pari al 55% del capitale sociale della società Protocube Reply S.r.l. con sede in Torino. La società è specializzata nel settore della modellazione e ingegnerizzazione 3D.

Technology Reply Roma S.r.l.

Nel mese di novembre 2016 è stata costituita la società Technology Reply Roma S.r.l., di cui Reply S.p.A. detiene il 100% del capitale sociale.

Xister Reply S.r.l.

Nel mese di luglio 2016 Reply S.p.A. ha acquisito una partecipazione di controllo pari all'89,2% del capitale sociale della società Xister S.r.l., operante sul mercato quale agenzia creativa digitale, leader nella consulenza e nello sviluppo di soluzioni e strategie nel digital branding.

REMISSIONI FINANZIAMENTI

Gli importi si riferiscono alla rinuncia del credito finanziario vantato nei confronti di alcune partecipate al fine di aumentarne la patrimonializzazione.

SVALUTAZIONI

Gli importi evidenziato riflettono per alcune partecipazioni perdite d'esercizio e svalutazioni ritenute non recuperabili sul valore della partecipazione.

ALTRI MOVIMENTI

A seguito di una riorganizzazione aziendale alcune società di diritto tedesco sono state conferite alla società controllata Reply AG.

******************

L'elenco delle partecipazioni con le indicazioni richieste dalla comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 è riportato nei prospetti allegati.

Si segnala che l'eventuale eccedenza del valore iscritto in bilancio delle partecipazioni rispetto al valore corrispondente alla frazione di patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio delle imprese partecipate rappresenta un componente immateriale (avviamento) il cui importo è coerente con i valori di recupero desumibili dai piani aziendali.

NOTA 20 - Attività finanziarie non correnti

Il dettaglio è il seguente:

(in euro)	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Depositi cauzionali	100.850	162.066	(61.216)
Crediti finanziari verso controllate	67.299.082	51.950.078	15.349.004
Totale	67.399.932	52.112.144	15.287.788

La voce Depositi cauzionali include principalmente cauzioni attive per contratti di locazione.

I Crediti finanziari verso controllate si riferiscono a finanziamenti nei confronti delle seguenti società:

Società	Importo
Air Reply S.r.l.	20.000
Breed Reply Investments Ltd	17.934.119
Breed Reply Ltd	1.810.367
Concept Reply GmbH	900.000
Hermes Reply Polska Sp Zoo	516.045
InEssence Reply Gmbh	2.250.000
InEssence Reply Gmbh - Italia	400.000
Cluster do Brasil (ex Mind Services Informàtica LTDA)	1.215.000
Portaltech Reply Ltd	500.000
Portaltech Reply Gmbh	1.250.000
Reply do Brazil Sist. De Inf Ltda	1.561.740
Reply Inc.	687.169
Reply Ltd	37.154.642
Spark Reply S.r.l.	300.000
Technology Reply Romania	650.000
Reply France Sarl	150.000
Totale	67.299.082

NOTA 21 – Attività per imposte anticipate

Tale voce, pari a 3.017.480 euro al 31 dicembre 2016 (1.234.807 euro al 31 dicembre 2015) accoglie l'onere fiscale corrispondente alle differenze temporaneamente originatesi tra il risultato civilistico ed il reddito imponibile in relazione alle poste a deducibilità differita.

Differenze temporanee deducibili	Imponibile	Imposte
Crediti per imposte anticipate al 31/12/2015	4.906.402	1.234.807
Accantonato	11.607.399	2.785.775
Utilizzato	(4.002.718)	(1.003.102)
Crediti per imposte anticipate al 31/12/2016	12.511.082	3.017.480
di cui:
- compensi amministratori non corrisposti ed accantonamenti	3.201.300	783.132
- perdite su cambi non realizzate	5.958.563	1.430.055
- maggiori valori fiscali delle attività rispetto ai contabili	3.351.219	804.292
Totale	12.511.082	3.017.480

Lo stanziamento delle attività per imposte anticipate è stato effettuato valutando criticamente l'esistenza dei presupposti di recuperabilità future di tali attività sulla base dei risultati attesi.

Si precisa che non vi sono attività per imposte anticipate su perdite fiscali riportabili a nuovo.

NOTA 22 - Crediti commerciali

I Crediti commerciali al 31 dicembre 2016 ammontano a 304.557.549 euro e sono tutti esigibili entro l'esercizio.

Il dettaglio è il seguente:

(in euro)	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Clienti terzi	182.690.437	166.995.031	15.695.406
Fondo svalutazione crediti	(266.951)	(251.285)	(15.666)
Crediti commerciali verso terzi	182.423.485	166.743.745	15.679.740
Crediti verso controllate	122.133.909	93.111.017	29.022.892
Crediti verso società controllanti	155	1.467	(1.312)
Crediti commerciali verso controllate e controllanti	122.134.064	93.112.484	29.021.580
Totale crediti commerciali	304.557.549	259.856.229	44.701.320

Reply gestisce i rapporti commerciali nei confronti di alcuni primari clienti. Tale attività è riflessa nella voce Crediti commerciali verso terzi che si incrementa nell'esercizio di complessivi 15.679.740 euro.

I Crediti verso controllate si riferiscono principalmente a servizi che la Capogruppo Reply S.p.A. svolge in favore delle società controllate alle normali condizioni di mercato.

Si segnala infine che i crediti commerciali saranno esigibili entro l'esercizio successivo e non presentano saldi scaduti di ammontare significativo.

Nel corso dell'anno 2016 una specifica valutazione del rischio ha comportato un accantonamento del fondo svalutazione crediti per 15.666 euro.

Cessione di crediti

Il Gruppo cede una parte dei propri crediti commerciali attraverso operazioni di factoring.

Le operazioni di cessione di crediti possono essere pro-solvendo o pro-soluto; alcune cessioni pro-soluto possono includere clausole di pagamento differito (ad esempio, il pagamento da parte del factor di una parte minoritaria del prezzo di acquisto è subordinato al totale incasso dei crediti), richiedere una franchigia da parte del cedente o implicare il mantenimento di una significativa esposizione all'andamento dei flussi finanziari derivanti dai crediti ceduti. Questo tipo di operazioni non rispetta i requisiti richiesti dallo IAS 39 per l'eliminazione dal bilancio delle attività, dal momento che non sono stati sostanzialmente trasferiti i rischi e benefici connessi al loro incasso.

Di conseguenza, tutti i crediti ceduti attraverso operazioni di factoring che non dovessero rispettare i requisiti per l'eliminazione stabiliti dallo IAS 39 rimarrebbero iscritti nel bilancio del Gruppo, sebbene legalmente ceduti e una passività finanziaria di pari importo verrebbe contabilizzata nel bilancio consolidato come Debiti per anticipazioni su cessioni di crediti. Gli utili e le perdite relativi alla cessione di tali attività verrebbero rilevati solo quando le attività stesse sono rimosse dalla situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo.

Al 31 dicembre 2016 i crediti ceduti attraverso operazioni di Factoring pro-solvendo ammontano a 18.028 migliaia di euro.

Al 31 dicembre 2016 non risultano crediti trasferiti pro-soluto.

Si ritiene che il valore contabile dei Crediti commerciali approssimi il loro fair value.

NOTA 23 - Altri crediti e attività correnti

Il dettaglio è il seguente:

(in euro)	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Crediti tributari	3.360.938	5.359.875	(1.998.937)
Altri crediti verso controllate	12.851.076	20.914.569	(8.063.493)
Crediti vari	172.850	1.078.809	(905.959)
Ratei e risconti attivi	3.658.017	5.805.168	(2.147.151)
Totale	20.042.881	33.158.420	(13.115.539)

I Crediti tributari comprendono principalmente il credito verso Erario per IVA (1.697.837 euro), che rappresenta il saldo netto tra IVA a credito e IVA a debito e le ritenute subite, e i crediti e acconti IRAP e IRES (413.051 euro).

Gli Altri crediti verso controllate fanno riferimento a crediti per IRES calcolati sui redditi imponibili conferiti dalle società italiane nell'ambito del consolidato fiscale nazionale.

I Ratei e i Risconti attivi si riferiscono principalmente a risconti su prestazioni di servizi, canoni di leasing, assicurazioni e utenze varie ed altri costi la cui manifestazione numeraria è avvenuta anticipatamente rispetto alla competenza temporale.

Si ritiene che il valore contabile degli Altri crediti e attività correnti approssimi il loro fair value.

NOTA 24 - Attività finanziarie correnti

Ammontano complessivamente a 63.168.559 euro (58.522.084 euro al 31 dicembre 2015) e sono relative:

• al saldo dei c/c di corrispondenza verso le società controllate aderenti al sistema di tesoreria accentrata della Capogruppo Reply S.p.A.; il tasso di interesse applicato risulta allineato ai valori di mercato.
• al finanziamento attivo per un valore di 738.341 euro.

NOTA 25 - Disponibilità liquide

Il saldo di 50.108.291 euro, con un decremento di 5.636.995 euro rispetto al 31 dicembre 2015, rappresenta le disponibilità liquide e l'esistenza di numerario e di valori alla data di chiusura dell'esercizio.

NOTA 26 – Patrimonio netto

Capitale sociale

Al 31 dicembre 2016 il capitale sociale della Reply S.p.A., interamente sottoscritto e versato, è pari ad euro 4.863.486 e risulta composto da n. 9.352.857 azioni ordinarie del valore nominale di 0,52 euro cadauna.

Azioni proprie

Il valore delle Azioni proprie, pari a 24.502 euro, è relativo alle azioni di Reply S.p.A. che al 31 dicembre 2016 erano pari a n. 1.007.

Riserve di capitale

Al 31 dicembre 2016 le Riserve di capitale, pari a 79.183.600 euro, sono principalmente costituite da:

• Riserva sovrapprezzo azioni risulta pari a 23.302.692 euro.
• Riserva azioni proprie, pari a 24.502 euro, relativo alle azioni di Reply, che al 31 dicembre 2016 erano pari a n. 1.007.
• Riserva acquisto azioni proprie, pari a 49.975.498 euro, costituita attraverso prelievo iniziale dalla riserva sovrapprezzo azioni.
• Riserve che trovano origine nell'operazione di fusione per incorporazione della Reply Deutschland AG in Reply S.p.A. così composte:
• o Per 3.445.485 euro dalla Riserva avanzo da concambio
• o Per 2.902.479 euro dalla Riserva avanzo da annullamento.

Riserve di risultato

Le Riserve di risultato pari a 116.790.222 euro comprendono principalmente:

• La Riserva legale pari a 972.697 euro (972.697 euro al 31 dicembre 2015);
• La Riserva straordinaria pari a 95.731.345 euro (68.168.781 euro al 31 dicembre 2015);
• Gli utili a nuovo per complessivi 2.822.701 euro (utili a nuovo per 2.882.701 euro al 31 dicembre 2015);
• l'Utile dell'esercizio per 17.263.478 euro (36.914.414 euro al 31 dicembre 2015).

Altri utili/(perdite)

Il valore degli Altri utili/(perdite) è così composto:

(in euro)	31/12/2016	31/12/2015
Altri utili/(perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati a conto economico:
Utili/(perdite) derivanti dagli utili e perdite attuariali su benefici a dipendenti	(14.351)	17.617
Totale Altri utili/(perdite) complessive che non saranno successivamente riclassificati a conto economico (B1):	(14.351)	17.617
Altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati a conto economico:
Utili/(perdite) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari ("cash flow hedge")	(62.261)	3.612
Totale Altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati a conto economico, al netto dell'effetto fiscale (B2):	(62.261)	3.612
Totale Altri utili/(perdite) complessivi, al netto dell'effetto fiscale (B) = (B1) + (B2)	(76.612)	21.229

NOTA 27 – Debiti verso azionisti di minoranza e per Earn-out

I Debiti verso azionisti di minoranza e per operazioni societarie (earn-out) al 31 dicembre 2016 ammontano a 2.364.114 euro (4.468.788 euro al 31 dicembre 2015) e sono così dettagliati:

(in euro)	31/12/2015	Incrementi	Adeguamento fair value	Altri movimenti	Pagamenti	31/12/2016
Debiti vs azionisti di minoranza	2.798.000	2.000.000	-	(2.000.000)	(433.886)	2.364.114
Debiti per Earn-out	1.670.788	-	(1.383.627)	-	(287.161)	-
Totale debiti vs azionisti di minoranza e earn-out	4.468.788	2.000.000	(1.383.627)	(2.000.000)	(721.047)	2.364.114

L'incremento registrato nei debiti verso azionisiti di minoranza pari a 2.000.000 euro si riferisce all'acquisizione nel mese di luglio 2016 della partecipazione in Xister S.r.l.. L'importo riflette la miglior stima dell'importo da corrispondere in relazione al contratto di acquisto.

Gli adeguamenti al fair value intervenuti nell'anno pari a complessivi 1.383.627 euro, in contropartita di conto economico, riflettono la migliore stima degli importi da corrispondere a scadenza sulla base dei contratti originariamente stipulati con le controparti.

Gli Altri movimenti si riferiscono al trasferimento del debito verso azionisti di minoranza a seguito della riorganizzazione aziendale.

I pagamenti intervenuti nell'anno sono pari a complessivi 721.047 euro agli importi corrisposti in relazione ai contratti originariamente stipulati con le controparti.

NOTA 28 – Passività finanziarie

Il dettaglio è il seguente:

(in euro)		31/12/2016			31/12/2015
	Corrente	Non corrente	Totale	Corrente	Non corrente	Totale
Anticipazioni su crediti e scoperto di c/c bancario	14.746.924	-	14.746.924	35.188.412	-	35.188.412
Finanziamenti bancari	18.767.199	29.338.628	48.105.827	10.552.913	32.605.828	43.158.741
C/C di corrispondenza verso controllate	64.428.008	-	64.428.008	41.140.870	-	41.140.870
Altre	10.637	-	10.637	(78.233)	-	(78.233)
Totale passività finanziarie	97.952.769	29.338.628	127.291.397	86.803.962	32.605.828	119.409.790

Di seguito si riporta la ripartizione per scadenza delle passività finanziarie:

(in euro)		31/12/2016			31/12/2015
	Entro l'esercizio	Tra 1 e 5 anni	Totale	Entro l'esercizio	Tra 1 e 5 anni	Totale
Anticipazioni su crediti e scoperto di c/c bancario	14.746.924	-	14.746.924	35.188.412	-	35.188.412
Finanziamenti M&A	18.767.199	29.338.628	48.105.827	10.552.913	32.605.828	43.158.741
C/C di corrispondenza vs controllate	64.428.008	-	64.428.008	41.140.870	-	41.140.870
Altre	10.637	-	10.637	(78.233)	-	(78.233)
Totale	97.952.769	29.338.628	127.291.397	86.803.962	32.605.828	119.409.790

Il Finanziamento M&A si riferisce a linee di credito da utilizzarsi per operazioni di acquisizioni effettuate direttamente da Reply S.p.A. o per il tramite di società controllate direttamente o indirettamente dalla stessa.

Di seguito sono riepilogati i contratti in essere stipulati con tale finalità:

• In data 25 novembre 2013 Reply S.p.A. ha stipulato con Unicredit S.p.A. una linea di credito per un importo complessivo pari a 25.000.000 di euro da utilizzarsi entro il 31 dicembre 2015. Il rimborso avviene con rate semestrali posticipate a partire dal 30 giugno 2016 e scadrà il 31 dicembre 2018. Al 31 dicembre 2016 il debito residuo ammonta a 12.106 migliaia di euro.
• In data 31 marzo 2015 Reply ha sottoscritto con Intesa Sanpaolo S.p.A. una linea di credito per l'importo complessivo di 30.000.000 di cui:
• o Tranche A di 10.000.000 euro interamente utilizzata per il rimborso anticipato del contratto stipulato il 13 novembre 2013. Il rimborso è previsto in 10 rate semestrali a partire dal 30 settembre 2015. Al 31 dicembre 2016 il debito residuo di tale linea ammonta a 7.000 migliaia di euro.

• o Tranche B di 20.000.000 euro da utilizzarsi entro il 30 settembre 2016. Il rimborso avverrà in rate semestrali a partire dal 31 marzo 2017. Al 31 dicembre 2016 tale linea è stata interamente utilizzata ed il debito residuo ammonta a 20.000 migliaia di euro.

• In data 8 aprile 2015 Reply S.p.A. ha stipulato con Unicredit S.p.A. una linea di credito per un importo complessivo pari a 10.000.000 euro interamente utilizzato per l'estinzione anticipata del debito residuo del contratto stipulato il 19 settembre 2012. Il rimborso avviene in rate semestrali a partire dal 31 ottobre 2016. Al 31 dicembre 2016 il debito residuo ammonta a 7.500 migliaia di euro.

• In data 30 settembre 2015 Reply S.p.A. ha stipulato con Unicredit S.p.A. una linea di credito per un importo complessivo di 25.000.000 euro da utilizzarsi entro il 30 settembre 2018. Il rimborso avverrà con rate semestrali posticipate a partire dal 31 maggio 2019 e scadrà il 30 novembre 2021. Al 31 dicembre 2016 la linea è stata utilizzata per 1.500 migliaia di euro.
• In data 28 luglio 2016 Reply S.p.A. ha stipulato con Intesa Sanpaolo S.p.A. una linea di credito per l'importo complessivo di 49.000.000 di euro da utilizzarsi entro il 30 giugno 2018. Il rimborso avverrà con date semestrali posticipate a partire dal 30 settembre 2018 e scadrà il 30 settembre 2021. Al 31 dicembre 2016 la linea non è stata utilizzata.
• In data 21 settembre 2016 Reply S.p.A. ha stipulato con Intesa Sanpaolo S.p.A. un contratto di Interest Rate Swap con decorrenza 31 marzo 2017 e scadenza 31 marzo 2020.

Tali parametri, come contrattualmente definiti, sono i seguenti:

• Indebitamento Finanziario Netto / Equity
• Indebitamento Finanziario Netto / EBITDA

A fine esercizio la Reply S.p.A. ha rispettato i Covenants previsti dai diversi contratti.

La voce Altre si riferisce principalmente alla valutazione degli strumenti derivati di copertura. Il sottostante dell'IRS ammonta a 23.143 migliaia di euro.

Si ritiene che il valore contabile delle Passività finanziarie approssimi il loro fair value.

Posizione finanziaria netta

Secondo quanto richiesto dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi", si riporta la Posizione finanziaria netta della Società al 31 dicembre 2016.

(in euro)	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Disponibilità liquide	50.108.291	55.745.286	(5.636.995)
C/C di corrispondenza attivi verso controllate	62.430.218	57.778.523	4.651.695
Crediti verso società di factoring	-	743.560	(743.650)
Finanziamento attivi	738.341	-	738.341
Totale attività finanziarie correnti	113.276.850	114.267.370	(990.520)
Altre attività finanziarie	-	162.066	(162.066)
Crediti finanziari verso società controllate	67.299.082	51.950.078	15.349.004
Totale attività finanziarie non correnti	67.299.082	52.112.144	15.186.938
Totale attività finanziarie	180.575.933	166.379.514	14.196.419
Debiti verso le banche	(33.524.760)	(45.663.092)	12.138.332
C/C di corrispondenza passivi verso controllate	(64.428.008)	(41.140.870)	(23.287.138)
Passività finanziarie correnti	(97.952.769)	(86.803.962)	(11.148.807)
Debiti verso le banche	(29.338.628)	(32.605.828)	3.267.200
Passività finanziarie non correnti	(29.338.628)	(32.605.828)	3.267.200
Totale passività finanziarie	(127.291.397)	(119.409.790)	(7.881.607)
Totale posizione finanziaria netta	53.284.536	46.969.724	6.314.812
di cui saldo verso parti correlate	65.320.456	68.587.731	(3.267.275)

Per ulteriori dettagli circa la composizione delle voci presenti nella tabella, si rinvia alla Note 20, 24 e 25, nonché alle informazioni fornite nella presente Nota 28.

NOTA 29 - Benefici a dipendenti

I Benefici a favore dei dipendenti secondo la disciplina italiana rientrano nel trattamento di fine rapporto (TFR) e riflettono l'indennità prevista dalla legislazione italiana (modificata dalla Legge n. 296/06) maturata dai dipendenti fino al 31 dicembre 2006 che verrà liquidata al momento dell'uscita del dipendente. In presenza di specifiche condizioni, può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della vita lavorativa. Trattasi di un piano a benefici definiti non finanziato, considerando i benefici quasi interamente maturati, con la sola eccezione della rivalutazione.

La procedura per la determinazione dell'obbligazione della società nei confronti dei dipendenti è stata svolta da un attuario indipendente secondo le seguenti fasi:

• Proiezione del TFR già maturato alla data di valutazione fino all'istante aleatorio di risoluzione del rapporto di lavoro o di liquidazione parziale delle somme maturate a titolo di anticipazione del TFR;
• Attualizzazione, alla data di valutazione, dei flussi di cassa attesi che la società riconoscerà in futuro ai propri dipendenti;
• Riproporzionamento delle prestazioni attualizzate in base all'anzianità maturata alla data di valutazione rispetto all'anzianità attesa all'istante aleatorio di liquidazione da parte della società.

La valutazione del TFR secondo lo IAS 19 è stata effettuata "ad personam" e a popolazione chiusa, ovvero sono stati effettuati calcoli analitici su ciascun dipendente presente alla data di valutazione nella società, senza tenere conto dei futuri ingressi in azienda.

Il modello di valutazione attuariale si fonda sulle cosiddette basi tecniche, che costituiscono le ipotesi di natura demografica ed economico-finanziaria relative ai parametri coinvolti nel calcolo. In sintesi, le assunzioni adottate sono state le seguenti:

Mortalità	Tavola di sopravvivenza RG48 della popolazione italiana
Inabilità	Tavola INPS differenziata in funzione dell'età e del sesso
Requisiti di pensionamento	Raggiungimento dei requisiti minimi previsti dall'Assicurazione Generale Obbligatoria
Anticipazione del TFR	Le frequenze annue di anticipazione e di turnover sono state desunte dall'osservazione dei dati storici di ciascuna società del Gruppo: frequenza anticipazioni 2016: 2,50% frequenza turnover 2016: 10%

Ipotesi demografiche

Ipotesi economico-finanziarie

Tasso di inflazione	Tasso medio annuo costante pari al 1,50%
Tasso di attualizzazione	Determinato con riferimento alla data di valutazione dei titoli di aziende primarie del mercato finanziario a cui appartiene il Gruppo ed al rendimento dei titoli di Stato in circolazione alla stessa data aventi durata comparabile a quella residua del collettivo dei lavoratori analizzato. Per l'anno 2016 è stato utilizzato un tasso annuo costante pari al 1,31%
Tasso annuo di incremento del TFR	Il TFR si rivaluta ogni anno ad un tasso pari al 75% dell'inflazione più un punto e mezzo percentuale
Tasso annuo di incremento retributivo	Sono stati usati tassi annui di incremento delle retribuzioni in funzione della qualifica dei dipendenti e del settore di appartenenza del Gruppo, variabili, pertanto, a seconda dell'inquadramento aziendale e al netto del tasso di inflazione, dallo 1,0% al 1,50%

I Benefici a favore dei dipendenti (TFR), rideterminati per l'applicazione dello IAS 19, risultano così movimentati nel corso dell'esercizio 2016:

416.302
14.351
6.541
(15.615)
15.138
436.717

NOTA 30 – Passività per imposte differite

Le imposte differite al 31 dicembre 2016 ammontano complessivamente a 1.121.147 euro e si riferiscono alle differenze temporaneamente originatesi tra il risultato civilistico ed il reddito imponibile.

Differenze temporanee imponibili	Imponibile	Importo
Fondo imposte differite al 31/12/2015	4.503.984	1.105.248
Accantonato	66.247	15.899
Utilizzato	-	-
Fondo imposte differite al 31/12/2016	4.570.231	1.121.147
- deduzioni extracontabili fondo svalutazione crediti	718.805	172.513
- deduzioni extracontabili avviamento/marchio	622.828	173.769
- utili su cambi non realizzati e altre variazioni minori	3.228.598	774.865
Totale al 31/12/2016	4.570.231	1.121.147

NOTA 31 - Debiti commerciali

I Debiti commerciali al 31 dicembre 2016 sono pari a euro 296.231.941 euro e hanno subito un incremento di 43.889.462 euro. Il dettaglio è il seguente:

(in euro)	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Debiti verso fornitori	14.481.539	16.959.933	(2.478.393)
Debiti commerciali verso controllate	185.959.407	166.034.822	19.924.585
Anticipi da clienti	95.790.995	69.347.724	26.443.271
Totale	296.231.941	252.342.479	43.889.462

I Debiti verso fornitori si riferiscono principalmente a prestazioni di fornitori nazionali (13.908.528 euro).

I Debiti commerciali verso controllate, che nell'esercizio evidenziano una variazione di 19.924.585 euro, sono correlati ai ricavi per prestazioni verso terzi. Reply S.p.A. infatti, svolge attività di fronting commerciale nei confronti di alcuni primari clienti la cui attività di delivery è svolta dalle società operative.

Gli Anticipi da clienti corrispondono agli anticipi ricevuti dai clienti per commesse subappaltate a società del gruppo, che alla data di bilancio risultavano non ancora completate.

Si ritiene che il valore contabile dei debiti commerciali approssimi il loro fair value.

NOTA 32 - Altri debiti e passività correnti

(in euro)	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Debiti per imposte correnti	5.572.864	871.779	4.701.085
IRPEF e altri	1.275.175	785.709	489.466
Totale debiti tributari	6.848.039	1.657.488	5.190.551
INPS	848.457	812.927	35.530
Altri	306.550	274.390	32.160
Totale debiti previdenziali	1.155.006	1.087.316	67.690
Dipendenti per ratei	1.592.652	1.442.349	150.303
Debiti diversi vs. controllate	8.973.992	3.754.469	5.219.524
Debiti diversi	2.962.237	3.280.323	(318.086)
Ratei e risconti passivi	2.839.083	5.279.774	(2.440.690)
Totale altri debiti	16.367.965	13.756.914	2.611.050
Altri debiti e passività correnti	24.371.010	16.501.719	7.869.291

Il dettaglio è il seguente:

I Debiti tributari sono principalmente relativi a debiti per imposte e quote a carico dei dipendenti e dei lavoratori autonomi.

I Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale sono relativi a debiti verso gli istituti previdenziali per le quote a carico della Società e per quelle relative ai dipendenti.

La voce Dipendenti per ratei include le competenze maturate e non liquidate alla data di bilancio.

I Debiti diversi verso controllate includono principalmente i debiti tributari relativi al trasferimento in capo a Reply S.p.A. delle imposte anticipate calcolate sulla perdita fiscale 2016 di alcune società controllate, nell'ambito del regime di consolidato fiscale nazionale, e il debito derivante dall'obbligo di copertura perdite di alcune società controllate.

Si ritiene che il valore contabile della voce Altri debiti e passività correnti approssimi il loro fair value.

NOTA 33 – Fondi

I Fondi ammontano a complessivi 8.021.300 euro e sono così movimentati:

(in euro)	Saldo al 31/12/2015	Accantonamento	Utilizzi	Rilasci	Saldo al 31/12/2016
Fondi rischi ed oneri	7.398.000	373.300	(420.000)	(530.000)	6.821.300
Fondo copertura perdite partecipazioni	2.026.000	1.200.000	-	(2.026.000)	1.200.000
Totale	9.424.000	1.573.300	(420.000)	(2.556.000)	8.021.300

Il fondo rischi ed oneri si riferisce principalmente a passività per rischi contrattuali, commerciali e contenziosi; al 31 dicembre 2016 il fondo è stato adeguato per 373.300 euro.

Il Fondo copertura perdite partecipazioni è stato adeguato a seguito del test di impairment sul valore delle partrecipazioni iscritto a bilancio.

NOTA 34 - Rapporti con parti correlate

Con riferimento alle comunicazioni CONSOB n. DAC/RM 97001574 del 20 febbraio 1997 e n. DAC/RM 98015375 del 27 febbraio 1998, concernenti i rapporti con parti correlate vengono di seguito riportati gli effetti economici, patrimoniali e finanziari relativi a tali operazioni sul bilancio di esercizio 2016 di Reply S.p.A..

Le operazioni poste in essere dalla Reply S.p.A. con parti correlate, rientrano nell'ordinaria attività di gestione e sono regolate a condizioni di mercato.

I rapporti economici intercorsi fra la Capogruppo Reply S.p.A. e le società controllate e collegate avvengono a prezzi di mercato.

Principali partite economiche, patrimoniali e finanziarie di Reply S.p.A.

(in migliaia di euro)	Verso imprese controllate e collegate	Verso parti correlate	Verso imprese controllate e collegate	Verso parti correlate	Natura dell'operazione
Rapporti patrimoniali	31/12/2016		31/12/2015
Crediti per finanziamenti	67.299	-	51.950	-	Erogazione di finanziamenti
Crediti finanziari per cauzioni	-	80	-	80	Depositi cauzionali
Crediti netti per c/c corrispondenza	(1.979)	-	16.638	-	Saldi dei c/c di corrispondenza delle controllate attivati presso la Capogruppo con l'introduzione del sistema accentrato di tesoreria di gruppo
Crediti commerciali e diversi	135.683	-	114.026	1	Royalties, servizi amministrativi, direzione marketing e di qualità, servizi di direzione e locazione uffici, crediti tributari in regime di consolidato fiscale
Debiti commerciali e diversi	195.851	-	169.788	-	Prestazione di servizi in relazione ai contratti stipulati dalla Capogruppo con clienti terzi e commissionati alle società del gruppo
Debiti diversi	-	2.300	-	2.400	Debiti per compensi ad Amministratori, Dirigenti con responsabilità strategiche
Rapporti economici	2016		2015
Ricavi per l'addebito di royalties	21.692		19.541		Concessione della licenza d'uso del marchio "Reply" con un corrispettivo determinato nella misura del 3% del fatturato verso terzi
Ricavi per l'addebito di servizi vari	28.288	8	26.854	7	Servizi amministrativi, direzione marketing e di qualità, servizi di direzione e locazione uffici
Ricavi per l'addebito di personale direttivo	6.794		7.129		Servizi di direzione strategica delle controllate
Costi per prestazioni professionali	331.065		292.140	-	Prestazione di servizi in relazione ai contratti stipulati dalla Capogruppo con clienti terzi e commissionati alle società del gruppo
Servizi vari	1.370	420	1.214	420	Contratti di servizio relativi all'utilizzo di locali, domiciliazione e prestazione di servizi di segreteria
Lavoro	-	5.224	-	5.276	Compensi Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche
Interessi attivi netti	4.563	-	3.183	-	Interessi su finanziamenti fruttiferi nella misura dell'Euribor a tre mesi più uno spread di 3 punti percentuali

Si segnala inoltre che, in adempimento delle disposizioni di cui alla delibera Consob 15519 del 27 luglio 2006 e della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, in allegato sono riportati i prospetti di Conto Economico e Situazione Patrimoniale-Finanziaria con separata indicazione delle operazioni con parti correlate e indicazione del peso percentuale delle stesse sui singoli saldi di bilancio. Con riferimento a quanto previsto dall'art. 150, 1° comma del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, non sono state effettuate operazioni in potenziale conflitto d'interesse con le società del Gruppo, da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione.

NOTA 35 – Informazioni integrative sugli strumenti finanziari e politiche di gestione dei rischi

Tipologia di rischi finanziari ed attività di copertura connesse

Reply S.p.A. ha definito le linee guida per la gestione dei rischi finanziari. Tale gestione, al fine di ottimizzare la struttura dei costi di gestione e le risorse dedicate, è centralizzata presso la società, a cui è stato affidato il compito di raccogliere le informazioni inerenti le posizioni soggette a rischio ed effettuarne le relative coperture.

Come descritto nel capitolo "Gestione dei rischi", Reply S.p.A. monitora costantemente i rischi finanziari a cui è esposta, in modo da valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi ed intraprendere le opportune azioni per mitigarli.

La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento sull'incidenza di tali rischi sulla società.

I dati quantitativi di seguito riportati non hanno valenza previsionale, in particolare le sensitivity analysis sui rischi di mercato non possono riflettere la complessità e le reazioni correlate dei mercati che possono derivare da ogni cambiamento ipotizzato.

Rischio di credito

La massima esposizione teorica al rischio di credito per la società al 31 dicembre 2016 è rappresentata dal valore contabile delle attività finanziarie rappresentate in bilancio.

Sono oggetto di svalutazione individuale le posizioni creditorie, se singolarmente significative, per le quali si rileva un'oggettiva condizione di inesigibilità parziale o totale. L'ammontare della svalutazione tiene conto di una stima dei flussi recuperabili e della relativa data di incasso e degli oneri e spese di recupero futuri. A fronte di crediti che non sono oggetto di svalutazione individuale vengono stanziati dei fondi su base collettiva, tenuto conto dell'esperienza storica.

Per un'analisi quantitativa si rimanda alla nota sui Crediti commerciali.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità si può manifestare con l'incapacità di reperire, a condizioni economiche, le risorse finanziarie necessarie per l'operatività della società.

I due principali fattori che determinano la situazione di liquidità della società sono da una parte le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento, dall'altra le caratteristiche di scadenza e di rinnovo del debito o di liquidità degli impieghi finanziari e le condizioni di mercato.

Come indicato nel capitolo "Gestione dei rischi", la società ha adottato una serie di politiche e di processi volti a ottimizzare la gestione delle risorse finanziarie, riducendo il rischio di liquidità:

• gestione centralizzata dei flussi di incasso e pagamento (sistemi di cash management), laddove risulti economico nel rispetto delle varie normative civilistiche, valutarie e fiscali;
• mantenimento di un adeguato livello di liquidità disponibile;
• monitoraggio delle condizioni prospettiche di liquidità, in relazione al processo di pianificazione aziendale.

Il management ritiene che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, oltre a quelli che saranno generati dall'attività operativa e di finanziamento, consentiranno alla società di soddisfare i suoi fabbisogni derivanti dalle attività di investimento, di gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro naturale scadenza.

Rischio di cambio

Reply S.p.A. è esposta in misura marginale al rischio di cambio; non ha quindi ritenuto necessario stipulare operazioni volte a stabilizzare il tasso di cambio.

Rischio di tasso di interesse

Reply S.p.A. utilizza risorse finanziarie esterne sotto forma di debito e impiega le liquidità disponibili in strumenti di mercato monetario e finanziario. Variazioni nei livelli dei tassi d'interesse di mercato influenzano il costo e il rendimento delle varie forme di finanziamento, di impiego e di cessione di crediti, incidendo pertanto sul livello degli oneri finanziari netti della società.

Per fronteggiare i rischi di tasso di interesse, la società utilizza strumenti derivati in tassi, principalmente interest rate swap, con l'obiettivo di mitigare, a condizioni economicamente accettabili, la potenziale incidenza della variabilità dei tassi d'interesse sul risultato economico.

Sensitivity analysis

Nel valutare i potenziali impatti derivanti dalla variazione dei tassi di interesse applicati vengono separatamente analizzati gli strumenti finanziari a tasso fisso (per i quali viene valutato l'impatto in termini di fair value) e quelli a tasso variabile (per i quali viene valutato l'impatto in termini di flussi di cassa).

Gli strumenti finanziari a tasso variabile includono tipicamente le disponibilità liquide e parte dei debiti finanziari.

Un'ipotetica, istantanea e sfavorevole variazione di 50 basis points nel livello dei tassi di interesse a breve termine applicabili alle attività e passività finanziarie a tasso variabile, alle operazioni di cessione dei crediti e agli strumenti derivati in tassi in essere al 31 dicembre 2016 comporterebbe un maggiore onere netto ante imposte, su base annua, di circa 643 migliaia di euro.

Tale analisi è basata sull'assunzione di una variazione generalizzata ed istantanea di 50 basis points del livello dei tassi di interesse di riferimento, livello misurato su categorie omogenee. Una categoria omogenea è definita sulla base della valuta in cui le attività e passività finanziarie sono denominate.

Livelli gerarchici di valutazione del fair value

L'IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli gli input delle tecniche di valutazione adottate per misurare il fair value. La gerarchia del fair value attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità minima agli input non osservabili (dati di Livello 3). In alcuni casi, i dati utilizzati per valutare il fair value di un'attività o passività potrebbero essere classificati in diversi livelli della gerarchia del fair value. In tali casi, la valutazione del fair value è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia in cui è classificato l'input di più basso livello, tenendo conto della sua importanza per la valutazione.

I livelli utilizzati nella gerarchia sono:

• Gli input di Livello 1 sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l'entità può accedere alla data di valutazione;
• Gli input di Livello 2 sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1 osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;
• Gli input di Livello 3 sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.

La seguente tabella evidenzia le attività e passività che sono valutate al fair value al 31 dicembre 2016, per livello gerarchico di valutazione del fair value.

(in migliaia di euro)	Nota	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Titoli finanziari		-	-	-
Altre attività		-	-	-
Totale attività		-	-	-
Passività valutate a fair value (IRS)	28	-	62
Debiti vs azionisti minoranza e earn-out	27	-	-	2.364
Totale passività		-	62	2.364

Per determinare il valore di mercato degli strumenti finanziari derivati, Reply ha fatto riferimento a valutazioni fornite da terzi (banche ed istituti finanziari). Questi ultimi nel calcolo delle loro stime si sono avvalsi di dati osservati sul mercato direttamente (tassi di interesse) o indirettamente (curve di interpolazione di tassi di interesse osservati direttamente): conseguentemente ai fini dell'IFRS 7 il fair value utilizzato dalla Società per la valorizzazione dei contratti derivati di copertura in essere a fine esercizio rientra sotto il profilo della gerarchia nel livello 2.

Il fair value dei debiti verso azionisti di minoranza e per earn-out è stato determinato dal management del Gruppo sulla base dei contratti di acquisizione delle quote societarie e dei parametri economico-finanziari desumibili dai piani pluriennali delle società acquisite. Non trattandosi di parametri osservabili sul mercato (direttamente o indirettamente) tali debiti rientrano sotto il profilo della gerarchia nel livello 3.

Si segnala che nel periodo chiuso al 31 dicembre 2016, non vi sono stati trasferimenti tra livelli di gerarchia.

NOTA 36 - Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

Ai sensi della comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 si precisa non sono state poste in essere operazioni significative e non ricorrenti nel 2016 .

NOTA 37 - Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 si precisa che nel corso del 2016 Reply S.p.A. non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla comunicazione stessa, secondo la quale le operazioni atipiche e/o inusuali sono quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento (prossimità alla chiusura dell'esercizio) possono dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza/completezza delle informazioni in bilancio, al conflitto di interessi, alla salvaguardia del patrimonio aziendale e alla tutela degli azionisti di minoranza.

NOTA 38 – Garanzie, impegni e passività potenziali

Garanzie

Laddove esistano garanzie ed impegni questi sono commentati nella corrispondente voce di bilancio.

Impegni

Si segnala che:

• il contratto di Domination Agreement sottoscritto nel 2010 tra Reply Deutschland AG, società dominata, e Reply S.p.A., società dominante, è cessato di esistere a decorrere dalla data di efficacia legale della fusione per incorporazione di Reply Deutschland AG in Reply S.p.A. e con esso le obbligazioni assunte da Reply. Si segnala che risulta ancora pendente il giudizio di fronte al Tribunale tedesco competente a decidere in merito all'adeguatezza del valore di esercizio dell'opzione di acquisto delle azioni su richiesta degli azionisti di minoranza di Reply Deutschland AG ad un prezzo predeterminato (8,19 euro). Allo stato attuale non è possibile prevedere l'evoluzione di tale contenzioso ma, si ritiene che gli eventuali effetti economici patrimoniali sul Gruppo sarebbero comunque non significativi.
• all'operazione di fusione per incorporazione di Reply Deutschland AG in Reply S.p.A. trova applicazione la procedura di valutazione prevista dalle disposizioni di cui all'articolo 122j dell'Umwandlungsgesetz – Legge tedesca sulle operazioni straordinarie - con riferimento al rapporto di cambio ed al corrispettivo in denaro.

Entro tre mesi dall'iscrizione della Fusione nel Registro delle Imprese di Torino, ciascun azionista di minoranza ha potuto presentare un'istanza al fine di dare avvio, in conformità alla legge tedesca, davanti al giudice competente in Germania - che sarà competente in via esclusiva - al procedimento di valutazione inerente il Rapporto di Concambio e l'importo del corrispettivo in denaro. Tutti gli azionisti di Reply Deutschland avranno il diritto di beneficiare dell'eventuale incremento del Rapporto di Cambio determinato dal giudice o sulla base di un accordo tra le parti, e ciò indipendentemente dalla loro partecipazione al procedimento di valutazione.

Al contrario, dell'eventuale incremento del corrispettivo in denaro determinato dal giudice o sulla base di un accordo tra le parti potranno beneficiare solo gli azionisti che abbiano fatto annotare a verbale il proprio dissenso in occasione dell'assemblea generale nel rispetto delle condizioni di legge.

Nel caso in cui le procedure di valutazioni comportino una modificazione del Rapporto di Cambio, ogni eventuale differenza sarà regolata in denaro.

Alla data odierna, alcuni azionisti di minoranza hanno avviato le procedure sopra descritte.

Con specifico riferimento alla richiesta di ottenimento del corrispettivo in denaro, il termine per l'esercizio di tale facoltà scadrà al decorrere del più breve termine tra il giorno seguente lo scadere dei due mesi successivi alla decisione inappellabile del tribunale competente ovvero dalla pubblicazione di un accordo vincolante tra le parti. Nel corso di detto periodo, gli ex azionisti di Reply Deutschland possono liberamente decidere di ottenere il corrispettivo in denaro ovvero di rimanere azionisti di Reply.

Passività potenziali

Reply, operando a livello internazionale, è esposta a numerosi rischi legali in primo luogo per responsabilità professionale, delle norme in materia societaria e fiscale. Gli esborsi relativi a procedimenti in essere o futuri non possono essere previsti con certezza ed è possibile che gli esiti giudiziari possano determinare costi non coperti o non totalmente coperti, da indenizzi assicurativi aventi pertanto effetti sulla situazione finanziaria e i risultati della società.

Laddove invece è probabile che sarà dovuto un esborso di risorse per adempiere a delle obbligazioni e tale importo sia stimabile in modo attendibile, Reply ha effettuato specifici accantonamenti a fondo rischi ed oneri.

NOTA 39 – Compensi ad Amministratori, Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

I compensi deliberati ed attribuiti a qualsiasi titolo, da Reply S.p.A. o da Società da questa controllate, ai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo di Reply S.p.A. e ai dirigenti con responsabilità strategiche sono esposti nella Relazione sulla remunerazione nella tabella dedicata.

NOTA 40 – Eventi successivi al 31 dicembre 2016

Non si segnalano fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio.

NOTA 41 – Approvazione del bilancio d'esercizio e autorizzazione alla pubblicazione

Il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2017 che ne ha autorizzato la pubblicazione nei termini di legge.

Prospetti allegati

REPLY S.p.A.

Conto Economico redatto ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

(in euro)	2016	di cui con parti correlate	incidenza %	2015	di cui con parti correlate	incidenza %
Ricavi	367.952.177	51.395.823	14,0%	326.911.581	43.399.565	15,1%
Altri ricavi	7.999.405	6.091.535	76,1%	6.120.821	4.871.450	79,6%
Acquisti	(16.293.478)	(15.694.310)	96,3%	(8.741.850)	(8.158.512)	93,3%
Lavoro	(20.176.553)	(5.224.000)	25,9%	(17.994.188)	(5.276.000)	29,3%
Servizi e costi diversi	(338.791.654)	(322.573.699)	95,2%	(304.748.471)	(289.788.209)	95,1%
Ammortamenti e svalutazioni	(731.885)			(471.681)
Altri (costi)/ricavi non ricorrenti	1.780.821			(3.750.000)
Risultato operativo	1.738.834			(2.673.788)
Proventi/(Oneri) da partecipazioni	18.000.006			37.937.457
(Oneri)/proventi finanziari	(2.900.297)	4.562.480	(157,3%)	3.407.322	3.183.172	93,4%
Risultato ante imposte	16.838.543			38.670.992
Imposte sul reddito	424.935			(1.756.577)
Risultato dell'esercizio	17.263.478			36.914.414
Utile netto per azione	1,85			3,95
Utile netto per azione diluito	1,85			3,95

REPLY S.p.A.

Situazione Patrimoniale-Finanziaria redatta ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

(in euro)	31/12/2016	di cui con parti correlate	incidenza % 31/12/2015		di cui con parti correlate	incidenza %
Attività materiali	722.796			764.619
Avviamento	86.765			86.765
Altre attività immateriali	2.118.907			1.498.954
Partecipazioni	149.356.195			133.595.730
Attività finanziarie	67.939.932	67.299.082	99,9%	52.112.144	51.950.078	99,7%
Attività per imposte anticipate	3.017.480			1.234.807
Attività non correnti	222.702.075			189.293.019
Crediti commerciali	304.557.549	122.134.064	40,1%	259.856.229	92.942.484	35,8%
Altri crediti e attività correnti	20.042.881	13.548.794	67,6%	33.158.420	20.914.569	63,1%
Attività finanziarie	63.168.559	62.430.218	98,8%	58.522.084	57.778.523	98,7%
Disponibilità liquide	50.108.291			55.745.286
Attività correnti	437.877.280			407.282.018
TOTALE ATTIVITA'	660.579.355			596.575.038
Capitale sociale	4.863.486			4.863.486
Altre riserve	178.614.766			151.128.813
Risultato dell'esercizio	17.263.478			36.914.414
PATRIMONIO NETTO	200.741.730			192.906.713
Debiti verso azionisti di minoranza	2.364.114			4.468.788
Passività finanziarie	29.338.628			32.605.828
Benefici a dipendenti	436.717			416.302
Passività per imposte differite	1.121.147			1.105.248
Fondi	6.821.300			7.398.000
Passività non correnti	40.081.906			45.994.165
Passività finanziarie	97.952.769	64.428.008	65,8%	86.803.962	41.140.870	47,4%
Debiti commerciali	296.231.941	185.959.406	62,8%	252.342.479	166.034.822	65,8%
Altri debiti e passività correnti	24.371.010	9.537.061	39,1%	16.501.719	3.857.513	23,4%
Fondi	1.200.000			2.026.000
Passività correnti	419.755.719			357.674.160
TOTALE PASSIVITA'	459.837.625			403.668.324
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	660.579.355			596.575.038

REPLY S.p.A.

Elenco delle partecipazioni con le informazioni integrative richieste dalla Consob (comunicazione n. 6064293 del 28 luglio 2006)

Società	Sede legale	Valuta	Capitale sociale	Patrimonio netto	Risultato d'esercizio	Quota di possesso	Valore a bilancio
logistics Reply S.r.l.	Torino	€	78.000	2.732.078	1.963.829	100,00%	1.049.168
Air Reply S.r.l.	Torino	€	10.000	14.602	(181.240)	85,00%	558.500
Arlanis Reply S.r.l.	Torino	€	10.000	1.037.049	761.514	100,00%	512.697
Aktive Reply S.r.l.	Torino	€	10.000	3.325.413	1.734.105	100,00%	588.001
Atlas Reply S.r.l.	Torino	€	10.000	870.569	133.849	100,00%	356.576
Avantage Reply Ltd.	Londra	GBP	5.086	2.971.539	(40.397)	100,00%	9.483.485
Bitmama S.r.l.	Torino	€	29.407	42.828	(479.220)	100,00%	4.217.020
Blue Reply S.r.l.	Torino	€	10.000	11.435.553	7.078.683	100,00%	527.893
Breed Reply Ltd	Londra	GBP	10.000	(1.880.891)	(389.775)	100,00%	12.477
Breed Reply Investments Ltd.	Londra	GBP	100	(1.963.231)	(1.811.343)	80,00%	103
Bridge Reply S.r.l.	Torino	€	10.000	268.780	241.795	60,00%	6.001
Business Reply S.r.l.	Torino	€	78.000	3.129.063	1.987.449	100,00%	268.603
Cluster Reply S.r.l.	Torino	€	139.116	13.449.382	8.319.181	100,00%	2.540.849
Cluster Roma Reply S.r.l.	Torino	€	10.000	1.052.204	819.822	100,00%	296.184
Consorzio Reply Public Sector	Torino	€	88.500	20.320	-	36,72%	32.501
Consorzio Reply Energy	Torino	€	4.000	4.000	-	25,00%	1.000
Data Reply S.r.l.	Torino	€	10.000	410.018	178.667	100,00%	317.662
Discovery Reply S.r.l.	Torino	€	10.000	1.168.867	772.853	100,00%	1.311.670
e*finance Consulting Reply S.r.l.	Torino	€	34.000	4.710.363	2.874.263	100,00%	3.076.386
Ekip Reply S.r.l.	Torino	€	10.400	92.082	55.249	100,00%	30.000
Eos Reply S.r.l.	Torino	€	14.000	1.012.466	398.753	80,71%	155.370
Forge Reply S.r.l.	Torino	0	10.000	13.661	(1.021.993)	100,00%	12.000
Go Reply S.r.l.	Torino	€	50.000	2.032.124	557.654	100,00%	1.920.000
Hermes Reply Polska zoo	Katowice	ZLT	40.000	5.622.930	2.232.198	100,00%	10.217
Hermes Reply S.r.l.	Torino	€	10.000	3.325.787	1.371.728	100,00%	199.500
IrisCube Reply S.p.A.	Torino	€	651.735	7.264.169	4.688.908	100,00%	6.724.953
Lem Reply S.r.l.	Torino	€	47.370	54.555	(393.222)	100,00%	400.012
Like Reply S.r.l.	Torino	€	10.000	12.219	(698.146)	100,00%	132.317
Open Reply S.r.l.	Torino	€	10.000	9.088.282	2.459.689	100,00%	1.417.751
Pay Reply S.r.l.	Torino	€	10.000	2.373.589	1.744.784	100,00%	10.000
Portaltech Reply S.r.l.	Torino	€	10.000	13.377	(212.730)	100,00%	104.500
Power Reply S.r.l.	Torino	€	10.000	6.092.565	1.685.494	100,00%	2.500.850
Protocube Reply S.r.l.	Torino	€	10.200	17.440	(214.734)	55,00%	287.000
Reply Consulting S.r.l.	Torino	€	10.000	2.624.084	1.082.790	100,00%	3.518.435

Società	Sede legale	Valuta	Capitale sociale	Patrimonio netto	Risultato d'esercizio	Quota di possesso	Valore a bilancio
Reply AG	Guetersloh	€	100.200	47.809.813	(2.937.188)	100,00%	57.835.782
Reply Services S.r.l.	Torino	€	10.000	93.594	(135.143)	100,00%	104.132
Reply Inc.	Michigan - USA	\$	50.000	(1.207.994)	(1.661.435)	100,00%	40.596
Reply Ltd.	Londra	GBP	54.175	8.654.923	6.458.629	100,00%	11.657.768
Reply do Brasil Sistemas de Informatica Ltda	Belo Horizonte - Brasile	R\$	650.000	5.747.885	1.258.097	98,50%	206.817
Ringmaster S.r.l.	Torino	€	10.000	1.540.978	1.450.222	50,00%	5.000
Santer Reply S.p.A.	Milano	€	2.209.500	12.421.230	(93.404)	100,00%	11.386.967
Security Reply S.r.l.	Torino	€	50.000	4.778.552	3.728.649	100,00%	392.867
Sensoria Inc.	Washington - USA	\$	-	-	-	24,00%	3.887.432
Square Reply S.r.l.	Torino	€	10.000	464.945	340.306	100,00%	100.000
Spark Reply S.r.l.	Torino	€	10.000	14.365	(390.635)	85,00%	403.500
Storm Reply S.r.l.	Torino	€	10.000	3.137.914	1.530.666	80,00%	986.000
Syskoplan Reply S.r.l.	Torino	€	32.942	688.008	178.139	100,00%	949.573
Sytel Reply S.r.l.	Torino	€	115.046	12.428.347	7.205.897	100,00%	4.991.829
Sytel Reply Roma S.r.l.	Torino	€	10.000	8.809.818	3.848.648	100,00%	894.931
Tamtamy Reply S.r.l	Torino	€	10.000	421.474	405.819	100,00%	254.551
Target Reply S.r.l.	Torino	€	10.000	4.288.661	2.618.105	100,00%	600.339
Technology Reply Roma S.r.l.	Torino	€	-	-	-	100,00%	10.000
Technology Reply S.r.l.	Torino	€	79.743	9.498.131	5.898.599	100,00%	216.659
Technology Reply S.r.l. (Romania)	Romania	RON	44.000	(1.083.780)	244.301	100,00%	9.919
Triplesense Reply S.r.l.	Torino	€	10.000	15.218	(154.782)	100,00%	10.000
Twice Reply S.r.l.	Torino	€	10.000	3.657.744	(189.893)	98,00%	521.203
Whitehall Reply S.r.l.	Torino	€	21.224	2.860.650	1.736.324	100,00%	160.213
Xister Reply S.r.l.	Roma	€	10.000	2.135.959	706.0724	89,20%	11.150.465

Prospetto delle poste di patrimonio netto distinte secondo l'origine, la possibilità di utilizzazione, la distribuibilità, la disponibilità e l'avvenuta utilizzazione nei tre esercizi precedenti

					Riepilogo delle utilizzazioni effettuate nei 3 ex preced.
Natura/descrizione	Importo	Possibilità di utilizzazione	Quota disponibile	per copertura perdite	per altre ragioni
Capitale	4.863.486
Riserve di capitale
Riserva per azioni proprie	24.502
Riserva da sovrapprezzo azioni	23.302.692	A,B,C	23.302.692
Riserva acquisto azioni proprie	29.990.873	A,B,C	29.990.873
Riserve di utili
Riserva legale	972.697	B
Riserva straordinaria	95.731.345	A,B,C	95.731.345
Avanzo da fusione	6.347.964	A,B,C	6.347.964
Utili esercizi precedenti	674.740	A,B,C	674.740
Riserva acquisto azioni proprie	19.984.625	A,B,C	19.984.625
Totale			176.032.238
Quota non distribuibile			0
Residua quota distribuibile			176.032.238
Riserve derivanti dall'adozione degli IAS/IFRS
Riserva FTA	303.393
Riserva utili esercizi precedenti	2.147.961

	1.585.328
Spese IAS 32	(770.448)
Riserva IAS	(8.815)
Riserva azioni proprie	(24.502)
Riserva cash flow hedge	(62.261)

Legenda

A: per aumento di capitale sociale

B: per copertura perdite

C: per distribuzione ai soci

Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob

Il seguente prospetto redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2016 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione. Non vi sono servizi resi da entità appartenenti alla sua rete.

Soggetto che ha erogato il servizio	Corrispettivi di competenza dell'esercizio 2016
	35.884
	1.800
	37.684
	EY S.p.A. EY S.p.A. (1)

(1) Sottoscrizione dei modelli Unico, IRAP e 770

Attestazione del Bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 58/98

I sottoscritti Mario Rizzante, Presidente e Amministratore Delegato, Giuseppe Veneziano, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, di Reply S.p.A. attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
• l'effettiva applicazione,

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio d'esercizio nel corso dell'esercizio 2016.

La valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 è stata effettuata prevalentemente in coerenza con il modello Internal Control - Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission che rappresenta un framework di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale.

Si attesta inoltre che:

3.1 il Bilancio d'esercizio

• è redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002 nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs n. 38/2005;
• corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente;

3.2 la Relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Torino, 15 marzo 2017 /f/ Mario Rizzante /f/ Giuseppe Veneziano

Presidente e Amministratore Delegato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti societari

Mario Rizzante Giuseppe Veneziano

Relazione del Collegio Sindacale

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D.LGS 58/1998 E DELL'ART. 2429, 3° c., C.C., RELATIVAMENTE AL BILANCIO DI ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2016

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. n. 58/1998, e nel rispetto delle norme vigenti, il Collegio Sindacale riferisce all'Assemblea sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati e può fare proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 abbiamo assolto alle attività di vigilanza previste dalla legge (in particolare dall'art. 149 del D.Lgs. n. 58/1998), dalle Norme di Comportamento emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili, dalle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e attività del collegio sindacale e dalle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina e Vi rendiamo le seguenti informazioni:

1. Operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale.

Abbiamo ottenuto dagli Amministratori tempestive ed adeguate informazioni riguardo alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e/o dalle sue controllate nel corso dell'esercizio 2016 o in data successiva alla chiusura dello stesso, tra le quali rileviamo:

• il completamento del progetto di razionalizzazione geografica delle attività tedesche mediante il conferimento, in più tranche, da parte di Reply S.p.A. a favore della controllata di diritto tedesco Reply AG, delle partecipazioni detenute nelle società Arlanis Reply AG, Live Reply GmbH, Riverland Reply GmbH e Triplesense Reply GmbH (gennaio 2016), Concept Reply GmbH, Inessence Reply GmbH e Portaltech Reply GmbH (ottobre 2016);
• l'acquisizione da parte della società Reply Ltd al prezzo di £ 2,8 milioni del gruppo societario di diritto inglese facente capo alla società WM360 Ltd, composto da sei società di cui cinque di diritto inglese e una di diritto bielorusso (marzo 2016);
• l'acquisizione da parte della Reply S.p.A. al prezzo di Euro 225 migliaia del 55% del capitale sociale della società Protocube Reply S.r.l. (marzo 2016);
• la conclusione del progetto di riorganizzazione societaria avente ad oggetto la scissione parziale della business unit geograficamente localizzata nell'area di Roma della società Cluster Reply S.r.l. a favore della società Cluster Reply Roma S.r.l. (già Solidsoft Reply) (marzo 2016);
• la conclusione del progetto di riorganizzazione societaria avente ad oggetto la scissione parziale del ramo azienda operante nell'ambito della progettazione e sviluppo di System Integration su progetti Big Data della società Target Reply S.r.l. a favore della società Data Reply S.r.l. (già Jiuce Reply S.r.l.) (maggio 2016);
• l'acquisizione da parte della Reply AG al prezzo di Euro 10 milioni del 100% del capitale sociale della società di diritto tedesco trommsdorf + drüner, innovation + marketing consultants GmbH (maggio 2016);
• l'acquisizione da parte della Reply S.p.A. al prezzo di Euro 4 milioni del 49% del capitale sociale della società Bitmama S.r.l. (maggio 2016);

• l'acquisizione da parte della Reply S.p.A. al prezzo di Euro 9,15 milioni dell'89,20% del capitale sociale della società Xister Reply S.r.l. (già xister S.r.l.) (luglio 2016);

• l'acquisizione da parte della Reply Ltd, al prezzo di £ 2,79 milioni del 100% del capitale sociale della società di diritto inglese Lynx Recruitment Ltd (luglio 2016);

• l'acquisizione da parte della società Reply AG al prezzo di Euro 6 milioni del 100% del capitale sociale della società di diritto tedesco comSysto GmbH (gennaio 2017);
• l'avvio del progetto di riorganizzazione societaria avente ad oggetto la fusione per incorporazione della società Triplesense Reply S.r.l. da parte della società Bitmama S.r.l., entrambe interamente possedute dalla Reply S.p.A. (gennaio 2017);
• il perfezionamento della scissione parziale della società Technology Reply S.r.l. mediante trasferimento del ramo aziendale rappresentato dall'unità attiva nell'ambito delle soluzioni innovative basate su tecnologia Oracle per il mercato "public sector e central government" e per tutti i clienti privati basati nel centro sud Italia a favore della neocostituita Technology Reply Roma S.r.l. (marzo 2017);
• l'avvio del progetto di riorganizzazione societaria avente ad oggetto la scissione parziale della società Reply Services S.r.l. con conseguente trasferimento del ramo aziendale operante nell'ambito del crowdfunding professionale, a favore della società TamTamy Reply S.r.l. (marzo 2017)

La Reply S.p.A ha sottoscritto due finanziamenti / linee di credito con i seguenti istituti di credito e per i seguenti importi:

• -Euro 49.000.000 con Intesa Sanpaolo S.p.A. da utilizzarsi entro il 30 giugno 2018 (luglio 2016); tale linea risulta ancora inutilizzata;
• Euro 50.000.000 con Unicredit S.p.A. da utilizzarsi entro il 28 febbraio 2020 (febbraio 2017); tale linea risulta ancora inutilizzata.

Durante il mese di febbraio 2017 la Reply S.p.A ha altresì provveduto a ridurre ad Euro 1.500.000 il finanziamento / linea di credito originariamente sottoscritta nel 2015 con Unicredit S.p.A. per un importo di Euro 25.000.000.

2. Eventuale esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate.

Dai colloqui intrattenuti con gli Amministratori e con i rappresentanti della società di revisione legale, non è emersa l'esistenza di operazioni atipiche o inusuali poste in essere nel corso dell'esercizio, né in data successiva alla chiusura dello stesso.

Con riferimento alle operazioni infragruppo, si informa che corso dell'esercizio 2016:

• Reply S.p.A. ha acquistato da società del gruppo prestazioni professionali correlate a ricavi relativi a contratti sottoscritti con primari clienti;
• Reply S.p.A. ha rilasciato fideiussioni, a prima richiesta, a favore di società controllate;
• Reply S.p.A. ha concesso alle seguenti società controllate finanziamenti senza vincolo di scopo finalizzati a supportarne l'attività:
• Air Reply S.r.l., Cluster Reply Roma S.r.l. (già Solidsoft Reply S.r.l.), Spark Reply S.r.l. e Storm Reply S.r.l. – finanziamenti infruttiferi;
• Arlanis AG, Breed Investments Ltd, Breed Reply Ltd, Reply Ltd., Concept Reply GmbH, Hermes Reply Polska Sp Zoo, InEssence Reply Gmbh, InEssence Reply Gmbh Branch italiana, Cluster do Brazil Ltda (già Mind Services Informatica Ltda), Portaltech Reply Ltd, Portaltech Reply GmbH, Reply do Brazil Sistemas de Informatica Ltda, Reply Inc., Reply Ltd, Tecnology Reply S.r.l. (Romania), Triplesense

Reply GmbH e Reply France Sarl – finanziamenti fruttiferi;

• Reply S.p.A. ha fornito alle controllate servizi di assistenza gestionale, amministrativa, commerciale e marketing, locazione spazi, nonché servizi per la gestione della rete internet aziendale, posta elettronica e web;
• Reply S.p.A. ha gestito in modo centralizzato la tesoreria di gruppo delle società italiane tramite conti correnti di corrispondenza intestati alle singole società controllate;
• Reply S.p.A. ha concesso alle società del gruppo l'utilizzo del marchio "REPLY" di sua proprietà;
• Reply S.p.A. ha acquisito "servizi ufficio" (servizi generali e messa a disposizione di spazi ufficio) dalla Reply Services S.r.l. e da Santer Reply S.p.A..

Le operazioni intercorse con altre parti correlate nel corso del 2016, poste in essere a condizioni di mercato, sono relative a compensi ad amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche e a "servizi ufficio" forniti da Alika S.r.l., controllante diretta di Reply S.p.A., in relazione all'immobile di proprietà della sede di Torino, Corso Francia 110. Per dette operazioni non è stata applicata la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate in quanto trattasi di operazioni esenti come definite rispettivamente dall'articolo 4.1 e 4.4 della procedura.

Tali situazioni si verificano anche alla data della presente relazione.

3. Informazioni rese, nella relazione sulla gestione, su operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate.

Le informazioni rese dagli Amministratori nella relazione sulla gestione di accompagnamento al Bilancio al 31 dicembre 2016, nelle note di commento e nei prospetti allegati al bilancio consolidato del Gruppo Reply e al bilancio di esercizio di Reply S.p.A. al 31 dicembre 2016 circa le operazioni di maggiore rilevanza economica, finanziaria e patrimoniale, nonché i rapporti attivi e passivi intrattenuti con imprese controllate, collegate e con le parti correlate, sono adeguate.

Dalla relazione non emerge la presenza di operazioni atipiche e/o inusuali perfezionatesi nel corso dell'esercizio o in data successiva alla chiusura dello stesso.

4. Osservazioni e proposte sui rilievi ed i richiami d'informativa contenuti nella relazione della società di revisione legale.

EY S.p.A., società incaricata della revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, ha rilasciato in data odierna la propria relazione, nella quale afferma che:

• il Bilancio di esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Reply S.p.A. al 31 dicembre 2016, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità con agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005; (ASPETTARE L'OPINION DELLA SOCIETA' DI REVISIONE) OK WORDING IN BASE A BOZZA
• la relazione sulla gestione e le informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/1998, sono coerenti con il Bilancio d'esercizio della Reply S.p.A. al 31 dicembre 2016.

5. Denunce ex art. 2408 c.c.

Non sono state presentate denunce ex art. 2408 del codice civile nel corso dell'esercizio, né in data successiva alla chiusura dello stesso.

6. Presentazione di esposti.

Gli Amministratori della società non ci hanno segnalato eventuali esposti a loro indirizzati nel corso dell'esercizio, né in data successiva alla chiusura dello stesso.

7. Eventuale conferimento di ulteriori incarichi alla società di revisione legale e relativi costi.

Nel corso del 2016, oltre all'incarico della revisione legale dei bilanci al 31 dicembre 2016, sono stati conferiti a EY S.p.A. i seguenti incarichi:

• sottoscrizione Modelli Unico, IRAP, 770 di Reply S.p.A. Il corrispettivo a fronte di tale incarico è stato pattuito in Euro 1 migliaia;
• sottoscrizione Modelli Unico, IRAP, 770 delle controllate italiane di Reply S.p.A. Il corrispettivo a fronte di tale incarico è stato pattuito in Euro 18 migliaia.
• 8. Eventuale conferimento di incarichi a soggetti legati alla società incaricata della revisione legale, da rapporti continuativi e relativi costi.

Nel corso del 2016 è stato conferito alla Ernst & Young LLP l'incarico professionale per lo svolgimento dell'attività di due diligence su una società di diritto statunitense nell'ottica di un potenziale acquisto della stessa da parte del Gruppo Reply.

Il corrispettivo a fronte di tale incarico è stato pattuito in Euro 144 migliaia.

Inoltre, sempre nel corso del 2016, è stato conferito alla Ernst & Young GmbH l'incarico professionale per la redazione del parere di congruità in relazione al conferimento a favore di Reply AG di alcune partecipazioni detenute da Reply S.p.A..

Il corrispettivo a fronte di tale incarico è stato pattuito in Euro 29 migliaia.

9. Indicazione dell'esistenza di pareri rilasciati ai sensi di legge nel corso dell'esercizio.

Nel corso dell'esercizio sono stati rilasciati i pareri richiesti al Collegio Sindacale come previsto dalla legge.

10. Indicazione della frequenza e del numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'esercizio il Consiglio di Amministrazione ha tenuto n. 4 riunioni, ed il Collegio Sindacale ha tenuto n. 8 riunioni.

Il Comitato controllo e rischi si è riunito n. 4 volte, il Comitato per la remunerazione n. 1 volta, mentre non si sono tenute riunioni del Comitato per le operazioni con parti correlate (individuato nell'ambito del Comitato controllo e rischi).

Il Collegio Sindacale ha assistito alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e, per il tramite del proprio Presidente, a quelle del Comitato controllo e rischi e del Comitato per la remunerazione.

11. Disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2 del D.LGS. 58/1998.

Le disposizioni impartite da Reply S.p.A. alle società controllate, ai sensi del 2° comma dell'art. 114 del D.LGS. 58/1998, appaiono adeguate; come da parte delle stesse società controllate è stata fornita alla capogruppo l'informativa necessaria alla tempestiva conoscenza dei fatti aziendali.

In tal senso Vi informiamo che al fine di garantire la tempestività della comunicazione delle notizie richieste il Dott. Daniele Angelucci, Amministratore esecutivo e Direttore Finanza e Controllo di Reply S.p.A., ha ricoperto la carica di Presidente e/o Amministratore Delegato di tutte le società controllate italiane, con l'esclusione della società Ringmaster S.r.l., nonché di Director in numerose controllate estere, ed è altresì membro del Supervisory Board di Reply AG.

Vi informiamo inoltre che il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Reply S.p.A., Dott. Mario Rizzante, ricopre, tra le altre, la carica di Director delle controllate inglesi Avantage Reply Ltd, Breed Reply Ltd, Breed Reply Investments Ltd., Portaltech Reply Ltd., Reply Ltd. ed è membro del Supervisory Board di Reply AG, l'Amministratore Delegato Tatiana Rizzante ricopre, tra le altre, la carica di Director delle controllate inglesi Avantage Reply Ltd e Reply Ltd nonché di Managing Director delle controllate tedesche InEssence Reply GmbH, Portaltech Reply GmbH, Reply AG, e l'Amministratore Filippo Rizzante ricopre, tra le altre, la carica di Vice Presidente di Ringmaster S.r.l..

12. Aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con i revisori legali ai sensi dell'art. 150, comma 3, D.LGS. 58/1998.

Nel corso delle riunioni e degli incontri tenutisi con i rappresentanti della società di revisione legale non sono emersi fatti rilevanti meritevoli di menzione.

13. Adesione della società al codice di autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle società quotate.

La Società aderisce, a partire dall'esercizio 2000, al codice di autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. e da ultimo rivisitato nel luglio del 2015.

In data 15 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la relazione annuale predisposta a commento del Governo Societario e degli Assetti proprietari predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. 58/1998.

14. Valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svolta, nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa.

L'attività di controllo svolta dal Collegio è avvenuta mediante:

• interventi volti alla verifica degli adempimenti di legge e di statuto;
• la partecipazione alle riunioni degli organi sociali;
• l'acquisizione di informazioni nel corso di incontri periodici con la società incaricata della revisione legale concernenti sia l'attività dalla stessa svolta, sia eventuali rischi per la sua indipendenza;
• l'acquisizione di informazioni nel corso di incontri con gli esponenti del Collegio Sindacale delle società controllate per scambiare informazioni sull'attività del Gruppo e per coordinare l'attività di controllo e vigilanza;
• la raccolta di ulteriori informazioni in incontri con l'Amministratore Esecutivo e Direttore Finanza e

Controllo, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Preposto al controllo interno, l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e l'Organismo di Vigilanza;

• la partecipazioni alle riunioni del Comitato controllo e rischi e del Comitato per la remunerazione;
• l'analisi di eventuali nuove disposizioni di legge o comunicazioni Consob di interesse per la Società.

Il Collegio ha constatato l'esistenza dei presupposti organizzativi per il rispetto delle norme statutarie, di legge e di regolamento disciplinanti la materia, nella continua evoluzione e ricerca di miglioramento. In particolare si porta a conoscenza degli Azionisti che:

• abbiamo vigilato sulla conformità della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, inizialmente approvata dal Consiglio di Amministrazione di Reply S.p.A. in data 11 novembre 2010 e successivamente approvata sempre dal Consiglio di Amministrazione di Reply in data 14/05/2015, ai principi indicati nel Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché sulla sua osservanza;
• abbiamo verificato la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione nella valutazione della sussistenza delle condizioni di indipendenza degli "amministratori indipendenti";
• abbiamo vigilato, ove richiesto, sulla compatibilità con le limitazioni previste dalla legge dei servizi diversi dalla revisione legale dei conti annuali e consolidati prestati dalla società di revisione legale a Reply S.p.A. ed alle sue controllate;
• abbiamo verificato il rispetto del limite al cumulo degli incarichi di cui all'articolo 144-terdecies del Regolamento Emittenti Consob n. 11971 nonché il possesso, da parte dei componenti del Collegio Sindacale, dei medesimi requisiti di indipendenza richiesti per gli amministratori di Reply S.p.A.;
• non abbiamo ricevuto alcuna notizia di segnalazione di violazione del Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. 231/01 da parte dell'Organismo di Vigilanza;
• abbiamo verificato l'espletamento degli adempimenti correlati alle normative "Market abuse" e "Tutela del risparmio" in materia di informativa societaria e di "Internal Dealing", sulla base delle comunicazioni ricevute dalla Società. A tal proposito diamo atto che la Procedura di Internal Dealing è stata aggiornata alla luce del Regolamento (UE) n. 596/2014 e il suo aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 2 agosto 2016.

Sulla scorta dei principi menzionati e delle informazioni assunte durante le verifiche di legge e la partecipazione agli incontri con i responsabili della gestione e del controllo interno, siamo pervenuti alle seguenti conclusioni:

1) AMMINISTRAZIONE

Il Collegio Sindacale, avendo partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, dalle informazioni ottenute in tale sede, dà atto di aver verificato, con esclusione del controllo di merito sull'opportunità e la convenienza delle scelte operate da tale organo, che le operazioni effettuate ed effettuande dalla Società sono state improntate a principi di corretta amministrazione, risultano conformi alla legge ed allo statuto sociale, non sono in contrasto con le delibere assembleari o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

2) STRUTTURA ORGANIZZATIVA

Nell'ambito delle competenze riservateci dalle norme contenute nel D.Lgs. 58/1998 e in ottemperanza ai Principi di comportamento del Collegio Sindacale, abbiamo periodicamente incontrato i responsabili della società di revisione legale e della funzione organizzativa, raccogliendo le opportune informazioni.

Ciò ha permesso al Collegio Sindacale di vigilare compiutamente sulla struttura organizzativa della società e di pervenire ad un giudizio di complessiva adeguatezza rispetto alle dimensioni della stessa.

3) SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione risultano operanti un Comitato controllo e rischi ed un Comitato per le operazioni con parti correlate, le cui attività sono svolte secondo un programma in linea con le esigenze della Società.

La partecipazione del Preposto al controllo interno, così come la nostra partecipazione alle riunioni del Comitato controllo e rischi ci hanno consentito di coordinare le nostre funzioni di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, assunte in forza dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, con le attività del Comitato controllo e rischi e, in particolare, svolgere le attività di vigilanza previste dall'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010.

Dalle analisi e dai controlli svolti è quindi emersa una valutazione di sostanziale correttezza ed affidabilità del sistema nel suo complesso.

Abbiamo ricevuto da EY S.p.A. la comunicazione rilasciata ai sensi dell'art. 17, comma 9, lettera a) del D.Lgs. 39/2010, nonché la relazione di cui all'art. 19, comma 3, del D.Lgs. n. 39/2010 dalle quale non risultano questioni fondamentali meritevoli di essere evidenziate in questa sede, né carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. (ASPETTARE DOCUMENTO DA EY S.P.A.)

Dalle analisi e dai controlli svolti è quindi emersa una valutazione di sostanziale correttezza ed affidabilità del sistema nel suo complesso.

4) SISTEMA AMMINISTRATIVO - CONTABILE

E' positiva la nostra valutazione circa le procedure amministrativo-contabili che risultano impostate anche a livello delle società appartenenti al Gruppo.

Riteniamo pertanto il sistema amministrativo-contabile idoneo a rappresentare e monitorare i fatti di gestione, alla formazione dei dati di periodo, alla identificazione, prevenzione e gestione dei rischi di natura finanziaria ed operativa e di eventuali frodi a danno della società.

Il Presidente ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno rilasciato, ai sensi dell'art. 81 – ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 successive modifiche ed integrazioni, l'attestazione prevista dall'art. 154-bis commi 3 e 4 del Decreto Legislativo 58/1998.

15. Eventuali proposte da rappresentare all'Assemblea ex art. 153 D.LGS. 58/1998.

In relazione sia al disposto del secondo comma dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998, sia al generale obbligo di vigilanza di cui all'art. 149 lettera a) di tale decreto, sia ancora all'ordine del giorno dell'Assemblea che prevede la discussione del bilancio di esercizio, il Collegio Sindacale dà atto di aver vigilato sull'osservanza delle norme procedurali e di legge riguardanti la formazione di quest'ultimo.

Evidenziamo che il Bilancio al 31 dicembre 2016 è stato predisposto, in ottemperanza al Regolamento Europeo n. 1606/2002 del 19 luglio 2002, nel rispetto dei principi contabili internazionali (IFRS).

In base ai controlli effettuati direttamente ed alle informazioni scambiate con la società di revisione legale, preso altresì atto della relazione, ex art. 14 del D.Lgs. 39/2010, di quest'ultima, che esprime un giudizio senza riserve, il Collegio Sindacale ritiene di non avere né osservazioni né proposte sul Bilancio, sulla Relazione sulla Gestione e sulle proposte ivi formulate, che conseguentemente ritiene, per quanto di propria specifica competenza, suscettibili della Vostra approvazione.

Del pari, con specifico riferimento al disposto del secondo comma dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998, il Collegio ritiene di non avere proposte da effettuare in ordine alle altre materie di sua competenza.

Sul punto all'ordine del giorno relativo alla deliberazione da assumersi in materia di acquisto ed alienazione di azioni proprie richiamato quanto esposto dagli Amministratori, il Collegio dà atto che la proposta di delibera è conforme alle prescrizioni di cui agli artt. 2357, 2357-ter del Codice Civile, a quelle di cui all'art. 132 del D.Lgs. 58/1998, nonché a quelle dell'art. 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.

Torino, 30 marzo 2017.

I SINDACI (Prof. Cristiano Antonelli) (Dott.ssa Ada Alessandra Garzino Demo) (Dott. Paolo Claretta Assandri)

Relazione della Società di Revisione

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2016

Approvata dal Consiglio di Amministrazione il 15 marzo 2017

www.reply.com Ai sensi dell'art.123 bis D.Lgs n. 58/1998.

Indice

Il sistema di governo della società Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1 del D. lgs 58/1998) alla data del 15 marzo 2017 Struttura del Capitale Restrizioni al trasferimento dei titoli Partecipazioni rilevanti nel capitale Titoli che conferiscono diritti speciali Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto Restrizioni al diritto di voto Accordi tra azionisti Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di Opa Contratti di finanziamento Contratti e accordi Opa Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie Attività di direzione e coordinamento Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a, TUF) Consiglio di Amministrazione Nomina e sostituzione degli amministratori Composizione Ruolo del Consiglio di Amministrazione Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratori Delegati e Consiglieri Esecutivi Amministratori Indipendenti Lead Independent Director Trattamento delle informazioni societarie Comitati interni al consiglio Comitato per la remunerazione Remunerazione degli amministratori Comitato Controllo e Rischi Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Premessa Strumenti a presidio degli obiettivi operativi Strumenti a presidio degli obiettivi di compliance Strumenti a presidio degli obiettivi di reporting Caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria Amministratore incaricato del sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi Responsabile della funzione di Internal Audit Modello organizzativo ex D.Lgs 231/01 Società di Revisione Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate Nomina dei sindaci Sindaci Rapporti con gli azionisti Assemblee Ulteriori pratiche di governo societario Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

IL SISTEMA DI GOVERNO DELLA SOCIETA'

Il sistema di Corporate governance della Società e cioè, l'insieme delle norme e dei comportamenti adottati per assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e dei sistemi di controllo, si ispira ai principi e ai criteri applicativi raccomandati dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana nella versione del marzo 2006, aggiornata da ultimo nel mese di luglio 2015 (di seguito "il Codice").

In quanto Società di diritto italiano con azioni ammesse alle negoziazioni di borsa, sul Mercato MTA, segmento STAR, aderente al Codice, la struttura di governance di Reply S.p.A. - fondata sul modello organizzativo tradizionale - si compone dei seguenti organi: Assemblea dei soci, Consiglio di Amministrazione (che opera per il tramite degli amministratori esecutivi ed è assistito dai Comitati consultivi controllo e rischi, per la remunerazione), Collegio sindacale e Società di revisione.

L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà dei soci. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti. L'assemblea è convocata secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con i titoli quotati per deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione ha la funzione di definire gli indirizzi strategici della società e del gruppo ad essa facente capo ed ha la responsabilità di governarne la gestione. A tal fine è investito dei più ampi poteri di amministrazione della Società, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto della società, con la sola esclusione, ovviamente, di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea. Il Collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha in particolare:

• funzioni di controllo sulla gestione dovendo in particolare verificare:
• il rispetto dei principi di buona amministrazione;
• l'adeguatezza della struttura organizzativa della società;
• le modalità di concreta attuazione del Codice;
• l'adeguatezza delle disposizioni impartite alle controllate in relazione agli obblighi di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate;
• funzioni proprie del comitato per il controllo interno e la revisione contabile dovendo in particolare
• vigilare su:
  • il processo di informativa finanziaria;
  • l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio;
  • la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
  • l'indipendenza della società di revisione legale;
• informare l'organo amministrativo dell'esito della revisione legale;
• essere responsabile della procedura volta alla selezione del revisore legale dei conti.

Ad esso non spetta la revisione legale affidata, come invece richiesto dalla legge, ad una Società di revisione designata dall'Assemblea.

La Società di revisione verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché che il bilancio separato ed il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano. Essa può svolgere gli ulteriori servizi ad essa affidati dal Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili con l'incarico di revisione legale.

Completano la governance il Sistema di controllo interno ed il Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi dell'art. 6 del D.Lgs. n. 231/2001 e la struttura dei poteri e delle deleghe, come in seguito rappresentati.

Nella presente Relazione – e ove occorrente nella Relazione sulla Remunerazione - è riprodotta la struttura di governance esaminata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 marzo 2017 e si dà conto, delle raccomandazioni, del Codice che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non attuare, fornendone la relativa motivazione e/o, ove pertinente, le modalità alternative adottate per la realizzazione dei relativi principi.

La Relazione di Corporate governance, che costituisce parte integrante della Relazione sulla Gestione, e lo Statuto sono consultabili sul sito della società (www.reply.com – Investors – Corporate Governance).

INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, del D.Lgs. 58/1998) alla data del 15 marzo 2017

Struttura del capitale

Si riepiloga di seguito la struttura del capitale di Reply S.p.A.

Il capitale sottoscritto e versato, alla data del 15 marzo 2017, risulta pari ad Euro 4.863.485,64, diviso in 9.352.857 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 – si rende noto che non sussistono altre categorie di azioni.

Alla data attuale, non risultano in essere piani di stock option.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. Azioni	% rispetto al c.s.	Quotato/non quotato	Diritti e Obblighi
Azioni ordinarie	9.352.857	100%	Quotato	ex lege
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

Restrizioni al trasferimento di titoli

Lo Statuto della società non prevede restrizioni al trasferimento delle azioni.

Partecipazioni rilevanti nel capitale

Dalle risultanze del libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e dalle altre informazioni a disposizione alla data del 15 marzo 2017, gli azionisti che direttamente o indirettamente detengono, anche per interposta persona, società fiduciarie e società controllate, partecipazioni superiori al 3% del capitale con diritto di voto sono i seguenti:

Dichiarante	Azionista Diretto	Quota % su capitale sociale	Quota % su capitale votante
Rizzante Mario	Alika S.r.l.	52,7775	52,7775
	Rizzante Mario	0,1080	0,1080
	Totale	52,8855	52,8855
Goldman Sachs Segregation	Goldman Sachs	3,628	3,628
	Segregation

Titoli che conferiscono diritti speciali

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che comporti che il diritto di voto non sia esercitato direttamente dagli stessi.

Restrizioni al diritto di voto

Lo Statuto della società non prevede restrizioni all'esercizio del diritto di voto.

Accordi tra azionisti

Alla data della presente Relazione, alla Società consta l'esistenza del seguente patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998, avente all'origine ad oggetto partecipazioni complessivamente superiori al 3% del capitale sociale:

Accordo del 9 novembre 2004, più volte tacitamente rinnovato per periodi di tre anni e, da ultimo, rinnovato fino al 9 novembre 2019, con il quale i soci della società Alika s.r.l. con sede in Torino corso Francia n. 110, capitale sociale di euro 90.600,00 (novantamilaseicento virgola zerozero) interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Torino 07011510018, titolari di quote pari a complessivi nominali euro 46.206,00 (quarantaseimiladuecentosei virgola zerozero) rappresentanti il 51% (cinquantuno per cento) del capitale e precisamente:

• signor Mario Rizzante titolare di una quota di nominali euro 5.706,00 (cinquemilasettecentosei virgola zerozero), pari a circa il 6,3% (sei virgola tre per cento) del capitale sociale;

• signora Maria Graziella Paglia, titolare di una quota di nominali euro 17.100,00 (diciassettemilacento virgola zerozero) pari a circa il 18,87% (diciotto virgola ottantasette per cento) del capitale sociale;

• signora Tatiana Rizzante, titolare di una quota di nominali euro 11.700,00 (undicimilasettecento virgola zerozero) pari a circa il 12,91% (dodici virgola novantuno per cento) del capitale sociale;

• signor Filippo Rizzante, titolare di una quota di nominali euro 11.700,00 (undicimilasettecento virgola zerozero) pari a circa il 12,91% (dodici virgola novantuno per cento) del capitale sociale;

hanno stipulato un Patto parasociale ex articolo 122 del TUF, della durata di tre anni rinnovabile automaticamente per successivi periodi di eguale durata laddove almeno una delle parti non comunichi la disdetta con preavviso scritto alle altre di almeno sei mesi, avente ad oggetto l'esercizio del diritto di voto nella società "Alika S.r.l." controllante della società REPLY S.p.A.

Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di Opa

In merito agli accordi che potrebbero estinguersi in relazione al cambiamento del controllo di Reply S.p.A. si segnala quanto segue:

Contratti di finanziamento

Reply S.p.A. ha stipulato il seguente finanziamento con Intesa San Paolo:

• in data 31 marzo 2015 un contratto per l'importo di euro 30 milioni;
• in data 28 luglio 2016 un contratto per l'importo di euro 49 milioni.

La società ha stipulato il seguente finanziamento con Unicredit SpA:

• in data 25 novembre 2013 ha sottoscritto un contratto di euro 25 milioni;
• in data 8 aprile 2015 un contratto per l'importo di euro 10 milioni;
• in data 30 settembre 2015 un contratto per l'importo iniziale di euro 25 milioni ed in data 17 febbraio 2017 ridotto ad Euro 1,5 milioni;
• in data 17 febbraio 2017 un contratto per l'importo di euro 50 milioni.

Detti contratti aventi la principale finalità di finanziare il Gruppo per esigenze connesse ad operazioni di acquisizioni totalitarie o maggioritarie di società italiane e/o europee, attribuiscono alle banche finanziatrici, la facoltà di recesso dallo stesso nel caso in cui si modifichi il controllo diretto o indiretto ai sensi dell'art. 2359 del C.c. di Reply S.p.A.

Contratti e accordi

Nell'ambito di alcuni contratti e accordi commerciali stipulati da Reply S.p.A. è previsto l'onere di comunicazione del cambiamento di controllo; la Società è altresì parte di accordi in cui la clausola di change of control potrebbe comportarne la risoluzione.

Tali accordi, nel complesso non significativi rispetto all'attività del Gruppo, sono soggetti a vincoli di confidenzialità.

Opa

Lo Statuto di Reply non deroga disposizioni sulle passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2 del TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione è stato delegato dall'Assemblea degli Azionisti ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del C.c.

Le informazioni sintetiche relative alle deleghe in essere sono riportate nel prospetto che segue:

Delibera				Importo Delega		Delega Esercitata
Assemblea	Delega	Scadenza	Euro	Azioni	Euro	Azioni
21/04/2016	Delega al Consiglio di Amministrazione di aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione da eseguirsi in forma scindibile a pagamento da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività.	21/04/2021	312.000	600.00 0	-	-

La Società ha delegato in data 21 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice civile, ad aumentare il capitale sociale con sovrapprezzo ed esclusione del diritto di opzione per gli azionisti, ai sensi art. 2441 comma 4, fino ad un importo massimo di nominali euro 312.000 mediante emissione di massime numero 600.000 azioni ordinarie Reply S.p.A. da nominali euro 0,52 cadauna, da eseguirsi, in una o più tranche, e pertanto in forma scindibile, per un periodo massimo di cinque anni;

Le azioni di nuova emissione saranno da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività.

Il Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441, comma 6, codice civile, dovrà determinare il prezzo di emissione delle azioni tenendo conto dell'oggettivo riferimento fornito dalle condizioni del mercato borsistico al momento della singola operazione di aumento del capitale sociale ed, in subordine, facendo anche riferimento alle risultanze dell'applicazione delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute ed utilizzate nella pratica professionale a livello internazionale, che fanno riferimento ai multipli di mercato delle società comparabili e a metodologie di tipo finanziario e reddituale eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, rispettando comunque il prezzo minimo di emissione per azione fissato nel valore unitario per azione del patrimonio netto consolidato risultante dall'ultimo bilancio chiuso e approvato dal Consiglio di Amministrazione anteriormente alla delibera consiliare di aumento del capitale.

L'Assemblea, con delibera del 21 aprile 2016, ha concesso l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e seguenti del C.c. secondo le seguenti modalità:

numero di azioni: tenuto conto delle azioni proprie già possedute dalla Società a detta data, di massime numero 1.869.564 azioni ordinarie da nominali Euro 0,52, corrispondenti al 19,9892% dell'esistente capitale sociale, nel limite di un impegno massimo di spesa di Euro 50.000.000;

durata: periodo di 18 mesi, vale a dire dal 21 aprile 2016 al 21 ottobre 2017, con sostituzione dell'autorizzazione concessa con delibera assembleare del 23 aprile 2015;

corrispettivo minimo di acquisto: valore nominale dell'azione ordinaria (attualmente Euro 0,52);

corrispettivo massimo: non superiore al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul Mercato MTA il giorno precedente l'acquisto maggiorato del 15%, con un impegno finanziario massimo di Euro 50.000.000;

autorizzazione alla cessione: (i) sia mediante alienazione in Borsa o ai blocchi, sia offerta pubblica; (ii) mediante cessione, conferimento, scambio, assegnazione, permuta quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, attuazione di operazioni di finanza straordinaria e/o per la conclusione di accordi con partners strategici; (iii) a seguito di conclusione di accordi con singoli amministratori, dipendenti e/o collaboratori della società ovvero delle società da questa direttamente o indirettamente controllate, che non rientrino tra i piani di assegnazioni gratuita di azioni ex art. 114 bis del TUF; (iv) mediante assegnazione a titolo gratuito in conformità alle disposizioni attuative dei piani di Stock Granting.

Alla data della chiusura dell'esercizio, il numero delle azioni proprie possedute è pari a 1.007.

Si precisa che:

• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) del TUF sono illustrate nella sezione della Relazione sulla remunerazione;

• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) del TUF sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al consiglio di amministrazione.

ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

Reply S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del C.c.

La società controllante non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di Reply S.p.A. in quanto ha assunto sostanzialmente la configurazione di holding di partecipazioni, priva di autonoma struttura organizzativa e, di conseguenza, non esercita, in fatto, la direzione unitaria di Reply S.p.A.

Tutte le società italiane controllate, direttamente o indirettamente, da Reply S.p.A. hanno provveduto agli adempimenti pubblicitari previsti dall'articolo 2497-bis del C.c., indicando nella Reply S.p.A. il soggetto alla cui attività di direzione e coordinamento sono soggette.

COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a, TUF)

La presente Relazione riflette ed illustra la struttura di governo societario che la Società si è data in aderenza alle indicazioni contenute nel Codice, disponibile sul sito http://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2015.pdf ed a cui la Società ha aderito.

Il Consiglio di Amministrazione è sempre disponibile a valutare gli ulteriori nuovi orientamenti che dovessero intervenire nel Codice di Autodisciplina ed il loro eventuale recepimento nel sistema di Corporate Governance della Società, sempreché, compatibilmente con la realtà aziendale, le raccomandazioni formulate permettano di accrescere ulteriormente l'affidabilità della Società presso gli investitori.

Reply S.p.A. e le sue controllate aventi rilevanza strategica, per quanto consta al Consiglio di Amministrazione, non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nomina e sostituzione degli amministratori

La nomina e la sostituzione degli amministratori è disciplinata dall'art. 16 (Nomina degli amministratori) dello Statuto, riprodotto nel sito internet della Società (www.reply.com– sezione Investors – Corporate Governance).

L'art. 16 dello Statuto della Società prevede, tra l'altro, che:

• le liste dei candidati alla carica di amministratore devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea; almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea, le liste, corredate dalle informazioni e dichiarazioni richieste, devono essere messe a disposizione del pubblico;
• hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino almeno una quota minima di partecipazione pari al 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero la eventuale minore quota minima di partecipazione richiesta per effetto di inderogabili disposizioni di legge o regolamentari;
• ai fini della partecipazione al riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste presentate che non abbiano conseguito una percentuale di voto almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;
• le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che una quota di candidati, pari a quella prescritta dalla disciplina vigente, appartenga al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore);
• il meccanismo del voto prevede che dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i cinque settimi degli amministratori da eleggere, mentre i restanti sono tratti dalle altre liste, garantendo in ogni caso che almeno uno dei componenti risulti espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;
• qualora, a seguito dell'applicazione del procedimento che precede, non risulti nominato il numero minimo di amministratori indipendenti, l'ultimo candidato eletto in ciascuna lista che abbia espresso almeno un amministratore, prese in ordine di numero di voti ottenuto, sarà sostituito dal candidato indipendente immediatamente successivo nella rispettiva lista e ciò fino a concorrenza del numero minimo di amministratori indipendenti da eleggere;
• al fine di rispettare la disciplina in materia di equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto nella stessa lista, secondo l'ordine progressivo. Qualora detta procedura non assicuri l'equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa

presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. Per la nomina di amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra previsto, l'assemblea delibera con la maggioranza di legge;

• lo statuto prevede che gli amministratori indipendenti devono possedere oltre i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 gli ulteriori requisiti previsti dai codici di comportamento cui la società ha aderito, nel caso specifico il Codice.

Considerata l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione e la partecipazione alla compagine sociale di Reply S.p.A. di diversi suoi membri, non è previsto un piano per la successione degli Amministratori Esecutivi, e ciò anche alla luce del fatto che la continuità nella gestione aziendale è comunque assicurata attraverso una pronta sostituzione degli amministratori.

Composizione

Il Consiglio di Amministrazione della società è composto da un numero variabile di componenti da un minimo di 3 ad un massimo di 11 membri. La determinazione del numero dei componenti è effettuata dall'Assemblea degli Azionisti.

Come richiesto dal Codice, il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi; il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.

Attualmente, la società ha un Consiglio di Amministrazione composto di 9 Amministratori di cui 6 esecutivi:

• Dott. Mario Rizzante Presidente e Amministratore Delegato
• Ing. Tatiana Rizzante Amministratore Delegato
• Dott. Oscar Pepino Consigliere Esecutivo
• Ing. Claudio Bombonato Consigliere Esecutivo
• Dott. Daniele Angelucci Consigliere Esecutivo
• Dott. Filippo Rizzante Consigliere Esecutivo
• e 3 non Esecutivi ed Indipendenti:
• Dott. Fausto Forti (Lead Independent Director)
• Prof.ssa Maria Letizia Jaccheri
• Prof. Enrico Macii

Gli Amministratori non Esecutivi ed Indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

I suddetti Amministratori sono stati nominati con deliberazione assembleare del 23 aprile 2015 sulla base della lista presentata dall'azionista di maggioranza Alika S.r.l.

Il mandato dei suddetti Amministratori scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia di giudizio, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti. Essi ricoprono la carica consapevoli di poter dedicare all'incarico il tempo necessario per uno svolgimento diligente.

Il Presidente coordina le attività e guida lo svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e si adopera affinché i suoi componenti siano informati con adeguato anticipo, sui punti di particolare rilievo, sugli elementi utili per parteciparvi proficuamente, fatte salve le esigenze di necessità, urgenza o riservatezza.

Il Presidente, inoltre, per il tramite delle competenti funzioni aziendali, si adopera affinché gli Amministratori partecipino ad iniziative volte ad accrescere la loro conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali e siano informati sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali.

Per quanto riguarda l'applicazione del criterio di riparto in relazione all'elezione degli amministratori in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi, la disciplina prevista dall'art. 147 ter comma 1 ter del TUF è stata applicata dalla Società a decorrere dal rinnovo degli organi sociali avvenuto nel 2015.

Si riporta nella tabella che segue la composizione del Consiglio di Amministrazione con l'indicazione delle principali informazioni sulla composizione, anche ai sensi e per gli effetti, dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob.

Nominativo	Carica	Anno di nascita	Data di prima nomina					Consiglio di Amministrazione				Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazione e per le Nomine
				In carica	L (**)	E	N.E	I.da codice	I. TUF	Partecip.%	Altri incarichi	Presenza	Partecip.%	Presenza	Partecip %
Mario Rizzante	Presidente e Amministratore	1948	10/07/2000	Dall'1/1/15	M	X	-	-	-	100,00%	-	-	-	-	-
	Delegato			Al 31/12/17(*)
Tatiana Rizzante	Amministratore	1970	10/06/2003	Dall'1/1/15	M	X	-	-	-	100,00%	-	-	-	-	-
	Delegato			Al 31/12/17 (*)
Oscar Pepino	Consigliere	1952	10/07/2000	Dall'1/1/15	M	X	-	-	-	100,00%	-	-	-	-	-
	Esecutivo			Al 31/12/17(*)
Claudio Bombonato	Consigliere Esecutivo	1946	13/12/2007	Dall'1/1/15 Al 31/12/17	M	X	-	-	-	75,00%	2	-	-	-	-
	Consigliere			Dall'1/1/15
Daniele Angelucci	Esecutivo	1956	27/04/2012	Al 31/12/17(*)	M	X	-	-	-	100,00%	-	-	-	-	-
Filippo Rizzante	Consigliere	1972	27/04/2012	Dall'1/1/15	M	X	-	-	-	75,00%	-	-	-	-	-
	Esecutivo			Al 31/12/17(*)
				Dall'1/1/15
Fausto Forti	Lead Independent Director	1949	19/04/2004	Al 31/12/17(*)	M		X	X	X	100,00%	-	X	100%	X	100%
				Al 23/4/2015
Maria Letizia Jaccheri	Consigliere non esecutivo ed	1965	23/04/2015	Dal 23/4/15	M		X	X	X	100,00%	-	X	100%	X	100%
	indipendente			Al 31/12/17(*)
	Consigliere non			Dal 23/4/15
Enrico Macii	esecutivo ed indipendente	1966	23/04/2015	Al 31/12/17(*)	M		X	X	X	100,00%	-	X	100%	X	100%
Numero di riunioni svolte nel corso del 2016								Riunioni del C.d.A.: 4					Riunioni del Comitato Controllo e Rischi: 4	Riunioni del Comitato Remunerazione: 1

(*) in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017

(**) in occasione dell'ultima nomina il quorum richiesto per la presentazione delle liste è stato pari a 2,5%. La nomina è avvenuta con il voto favorevole del 57,618% del capitale sociale.

Legenda: L: lista M/m: M/lista di maggioranza, m/lista di minoranza E: Esecutivo N.E.: non esecutivo I: indipendente; I TUF: indipendente ai sensi dell'art. 148 TUF

216 | Relazione finanziaria annuale 2016

Di seguito si riportano le sintetiche informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei membri del Consiglio di Amministrazione della società attualmente in carica:

Mario Rizzante (Presidente, Amministratore Delegato e fondatore Reply S.p.A.)

Laureato in Scienze dell'Informazione all'Università di Torino, ha costruito la sua intera carriera professionale su una grande passione per le nuove tecnologie e l'innovazione. Inizia a occuparsi di informatica negli anni '70 in Fiat, dove è impegnato nello sviluppo di soluzioni per l'automazione di fabbrica. Nel 1981, lascia il gruppo automobilistico italiano per dare vita alla sua prima esperienza imprenditoriale, Mesarteam, società di System Integration che, in pochi anni, porta a divenire leader in Italia. Ceduta Mesarteam, nel 1990, a Sligos, società del Gruppo Credit Lyonnais, contribuisce come Presidente al potenziamento delle attività presso grandi clienti internazionali. Nel 1994 è in Digital (oggi HP), come responsabile della Consulenza e della System Integration per l'Europa del Sud. Nel 1996 fonda Reply, un'organizzazione a rete basata sulle nascenti tecnologie internet e su di un nuovo modello di business che favorisce l'innovazione e la condivisione della conoscenza. Reply si afferma rapidamente sul mercato per l'eccellenza qualitativa delle proprie soluzioni, diventando una delle più conosciute realtà attive nel settore dell'Information e Communication Technology in Italia. Nel Dicembre 2000, a soli quattro anni dalla fondazione, Reply, viene quotata alla Borsa di Milano. Sotto la sua guida, Reply intraprende un percorso di internazionalizzazione, che la vede crescere ed espandersi in Europa, in particolare in Germania ed Inghilterra, oltre che in America, divenendo un punto di riferimento per le aziende che considerano l'innovazione tecnologica una delle principali leve competitive. Reply, oggi, rappresenta una realtà multinazionale, con oltre 5.389 dipendenti e sedi in Italia, Germania, Inghilterra, Benelux, Stati Uniti e Brasile. Nel 2014 è stato nominato Cavaliere del Lavoro dal Presidente della Repubblica Italiana, Giorgio Napolitano.

Tatiana Rizzante (Amministratore Delegato di Reply S.p.A.)

Laureata in Ingegneria Informatica al Politecnico di Torino, sposata con una figlia, è da sempre appassionata di nuove tecnologie. Dopo alcune esperienze di ricerca presso il Politecnico di Torino, nel 1995 entra in Cselt (oggi Tlab) dove svolge attività di sperimentazione e ricerca sulle tecnologie e sui servizi Internet per il pubblico. Nel 1996 è parte del gruppo fondatore di Reply, una sfida imprenditoriale basata su un nuovo business model: sfruttare le opportunità che, le allora nascenti tecnologie internet rendevano disponibili, creando un polo di società, ciascuna specializzata per competenza applicativa o tecnologica. Da subito, Tatiana Rizzante si occupa della creazione e dello sviluppo delle competenze nei settori a elevato tasso di innovazione, quali quelli dei servizi a valore aggiunto per operatori di telecomunicazioni, dei new media e dei nuovi canali digitali. Negli anni ricopre, all'interno del Gruppo, incarichi sempre crescenti, assumendo la responsabilità diretta di varie linee di business, tra cui Architetture e Tecnologie, Digital Media e Mobile Networks e contribuendo all'affermazione di Reply presso importanti clienti italiani ed esteri. Dal 2006, dopo diverse esperienze nel settore dell'Innovation Management, assume il ruolo di Amministratore Delegato, con la diretta responsabilità della definizione dell'offerta complessiva del Gruppo e dello sviluppo di Reply.

Oscar Pepino (Amministratore Esecutivo e fondatore di Reply S.p.A.)

Laureato in Scienze dell'Informazione presso l'Università degli Studi di Torino nel 1977. Nel 1981 fonda Mesarteam S.p.A., società attiva nella System Integration in cui ricopre la posizione di responsabile della sede di Milano. Ceduta la Mesarteam, nel 1990, a Sligos, società del Gruppo Crédit Lyonnais, entra in Digital (oggi HP), dove ricopre il ruolo di consulente informatico. Nel giugno del 1996 partecipa alla fondazione di Reply in qualità di Amministratore Delegato con l'incarico di Direttore Tecnico e qualità del Gruppo Reply. Attualmente, all'interno del Gruppo ricopre il ruolo di: Responsabile dell'Operation Office e del Audit & Compliance a cui afferiscono il sistema di gestione della qualità, la Pm Accademy, il programma CMMI, la Sicurezza sul lavoro, il Data Protection Office, l'incarico di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, nonché le funzioni attribuite al titolare di tale incarico secondo la Procedura per le Operazioni con Parti correlate.

Claudio Bombonato (Amministratore Esecutivo di Reply S.p.A.)

Laureato in Ingegneria Aeronautica presso il Politecnico di Torino, un PHD in Ingegneria Aerospaziale presso l'Università di Torino e un Master in Business Administration presso l'Università Bocconi di Milano. Dopo 10 anni di esperienza professionale in Fiat Divisione Aviazione e Ibm Italia, nel 1981 entra in McKinsey dove si occupa principalmente del settore bancario e Ict. Nel 1986 diventa Partner e leader in Italia delle practices Istituzioni finanziarie e Ict. Nel 1990 viene nominato da McKinsey Director delle società e membro del leadership group europeo sulle Financial Istitutions. Per diversi anni è stato Responsabile Europeo della practice Commercial Banking. Nel 2006 ha lasciato Mckinsey ed è stato nominato Senior Advisor per l'Europa di Morgan Stanley (settore Istituzioni Finanziarie in Italia). E' autore di ampia pubblicistica su tematiche strategiche, organizzative e tecnologiche per il settore finanziario e per il settore pubblico. E' stato consigliere della società SI Holding e Presidente, fino al novembre 2013, della Banca Fonspa S.p.A., fino al novembre 2013. E' stato consigliere di Amministrazione di Whysol S.p.A. società finanziaria di partecipazione attiva nel settore energetico, fino a dicembre 2016. Da marzo 2014 è Presidente della società Anima Holding S.p.A. società quotata sul mercato italiano.

Daniele Angelucci (Amministratore Esecutivo di Reply S.p.A.)

Inizia la sua attività lavorativa nel 1976 presso il Centro Studi e Laboratori Telecomunicazioni in qualità di ricercatore; dal 1986 al 1996 lavora in Mesarteam S.p.A. ricoprendo vari ruoli tra i quali Direttore Tecnico delle sedi di Roma e Torino. Nel 1996 entra come Senior Partner nel gruppo Reply. Nello stesso anno è socio fondatore di Cluster Reply, società focalizzata in soluzioni di e-business su tecnologia Microsoft. Dal 2000 al 2002 è responsabile delle operations nell'area di Torino. Nel 2003 diventa Amministratore Delegato di Santer S.p.A., società specializzata nel mercato della Sanità e della Pubblica Amministrazione Locale. Dal 2006 al 2010 è Chief Financial Officer della controllata tedesca Reply Deutschland AG. Dal 2011 è Chief Financial Officer di Reply S.p.A.

Filippo Rizzante (Amministratore Esecutivo di Reply S.p.A.)

Filippo Rizzante, laureato in Ingegneria Informatica al Politecnico di Torino, è da sempre appassionato di nuove tecnologie. Inizia la sua carriera in Reply nel 1999. Nei primi anni, all'interno del Gruppo si occupa principalmente di consulenza e progetti per la divisione web, focalizzandosi in particolare sullo sviluppo di portali B2B e B2C. Nel 2003 ricopre il ruolo di responsabile tecnico di Technology Reply Roma, proseguendo successivamente la sua crescita professionale all'interno di YH Reply, in qualità di amministratore delegato. Nel 2006, Filippo diventa Executive Partner del Gruppo Reply, con la responsabilità sulle Società del Gruppo che si occupano di tecnologie Oracle, Sicurezza, Information Lifecycle Management, Web 2.0 e Open Source. Negli anni ricopre, all'interno del Gruppo, incarichi sempre crescenti, assumendo la responsabilità diretta di varie linee di business, tra cui Architetture e Tecnologie, Digital Media e Mobile e contribuisce all'affermazione dell'offerta Reply in ambito di Cloud Computing, Digital Media e Social Media presso importanti clienti italiani ed esteri. Dal 2012, come CTO di Reply, guida lo sviluppo delle nuove componenti di offerta legate all'innovazione tecnologica ed ha la responsabilità a livello di Gruppo per tutte le partnership.

Fausto Forti (Amministratore Indipendente e Lead Independent Director di Reply S.p.A.)

Laureato in Matematica. Dal 1974 al 1983 ha ricoperto diversi incarichi in Iveco S.p.A. (Gruppo Fiat) tra cui: IS e Responsabile gestione Ricambi della filiale in Brasile; dal 1983 al 1994 in Fiat Auto S.p.A. ricopre il ruolo di Direttore della Logistica. Dal 1994 al 2004 entra nel Gruppo Tnt – divisione Logistica – dove assume il ruolo di Amministratore Delegato della Business Unit Italy e Sud America. Nel 2005 entra in DHL Express Italia, Gruppo Deutsche Post DHL, assumendo il ruolo di Presidente e Amministratore Delegato, che ricopre fino a marzo 2013. Da aprile 2013 e fino ad aprile 2014 è stato Presidente di DHL Express Italia. Dal 2000 al 2006 è stato Presidente di Assologistica (Associazione Italiana delle Aziende di Logistica); da aprile 2010 e fino a marzo 2013 è stato Presidente di Confetra (Confederazione italiana delle Associazioni di Trasporto e Logistica).

Maria Letizia Jaccheri (Amministratore Indipendente di Reply S.p.A.)

Di nazionalità norvegese, ha conseguito il Dottorato di Ricerca in Ingegneria Informatica presso il Politecnico di Torino, nel 1994 e la Laurea in Informatica presso l'Università di Pisa nel 1988. Dal 2002, è Professore Ordinario presso la Norwegian University of Science and Technology (NTNU) e dal 2013 ricopre la carica di Direttore del Dipartimento di Informatica e Scienze dell'Informazione (NTNU), con la responsabilità di 210 dipendenti (professori, amministrativi, dottorandi e ricercatori), di circa 2000 studenti, nonché delle attività di ricerca e innovazione del dipartimento con numerosi progetti finanziati dal Norwegian Research Council, dalla comunità europea e dall'industria. Dal 2014, è membro supplente del Consiglio di Sintef, un'ente di ricerca norvegese con circa 2000 dipendenti. Da aprile 2015 è Consigliere Indipendente Reply S.p.A.. Ha pubblicato più di 100 articoli scientifici dal 1989 a oggi, per i quali ha ottenuto 1700 citazioni secondo Google Scholar.

Enrico Macii (Amministratore Indipendente di Reply S.p.A.)

Dal 2001 è Professore Ordinario di Sistemi di Elaborazione delle Informazioni presso il Politecnico di Torino. In precedenza, è stato Professore Associato (dal 1998 al 2001) e Ricercatore Universitario (dal 1993 al 1998) presso il medesimo Ateneo. È stato anche "Adjunct Faculty" presso la University of Colorado at Boulder dal 1991 al 1997. Ha conseguito la Laurea in Ingegneria Elettronica presso il Politecnico di Torino nel 1990, la Laurea in Scienze dell'Informazione presso l'Università degli Studi di Torino nel 1991 ed il titolo di Dottore di Ricerca in Ingegneria Informatica e dei Sistemi presso il Politecnico di Torino nel 1995. Dal 2007 al 2016 ha ricoperto la carica di Vice Rettore del Politecnico di Torino, inizialmente (2007-2008) con delega per le Relazioni con la Commissione Europea, successivamente (2009-2016) con delega per la Ricerca, a cui si sono aggiunte la delega per il Trasferimento Tecnologico (2009-2015) e la delega per l'Internazionalizzazione (2012-2015). I suoi interessi di ricerca riguardano la progettazione di circuiti e sistemi elettronici digitali.

I risultati scientifici ottenuti in carriera hanno dato origine ad un totale di circa 500 pubblicazioni su riviste, libri e conferenze a livello internazionale.

I criteri per la valutazione del requisito di indipendenza degli Amministratori non sono stati integrati o modificati.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato, alla medesima data di approvazione della presente Relazione, le cariche di Amministratore e Sindaco ricoperte dagli Amministratori in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Da detta verifica risulta quanto segue:

• l'Ing. Claudio Bombonato risulta Consigliere di Amministrazione di Whysol S.p.A., società finanziaria di partecipazione attiva nel settore energetico e Presidente della società Anima Holding S.p.A., società quotata sul mercato italiano.

Diversamente da quanto raccomandato dal Codice, il Consiglio di Amministrazione ha preferito non esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi compatibili con un efficace svolgimento della carica di amministratore presso la Società e ciò, al di là del limite di cinque cariche in società di diritto italiano con azioni quotate in mercati regolamentati italiani (con esclusione delle società controllate dalla Società o controllanti quest'ultima) indicato nell'art. 16 dello Statuto; il Consiglio ha ritenuto che tale valutazione spetti, in primo luogo, ai soci in sede di designazione degli amministratori e al singolo amministratore all'atto di accettazione della carica e successivamente con periodicità annuale.

Conformemente alla prassi di Gruppo, adottata nel tempo in materia di induction programme, sono previste delle iniziative volte a fornire agli amministratori ed al top management un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nonché del quadro normativo autoregolamentare di riferimento. In particolare, è prevista la messa a disposizione di un set documentale contenente le principali disposizioni normative, regolamentari e di autodisciplina riguardanti il Consiglio di Amministrazione e i diversi Comitati interni al Consiglio, ed i principali documenti societari di riferimento.

Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo collegiale di gestione della società investito di ogni potere inerente l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società.

Il Consiglio di Amministrazione svolge primariamente una funzione di indirizzo e controllo in ordine alla generale attività della Società e del Gruppo ad essa facente capo, ferme restando le competenze di legge dei vari soggetti giuridici componenti il gruppo.

In particolare, in aderenza al Codice di Autodisciplina il Consiglio di Amministrazione:

• a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'emittente e del gruppo di cui esso sia a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema di governo societario dell'emittente e la struttura del gruppo;
• b) definisce la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente;
• c) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'emittente, nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
• e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• f) delibera in merito alle operazioni dell'emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'emittente stesso; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
• g) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica;
• h) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g), esprime agli azionisti prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
• i) fornisce informativa, nella relazione sul governo societario: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente) il ruolo ricoperto all'interno del consiglio, le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione dell'art. 1 del Codice e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del consiglio, tenutesi nel corso dell'esercizio nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g);
• j) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta dell'amministratore delegato o del presidente del consiglio di amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza, che statutariamente è di regola su base trimestrale, e comunque ogni qual volta ciò sia ritenuto necessario ed opportuno.

Al Presidente è attribuito dal vigente Statuto Sociale il potere di convocare le riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Gli Amministratori riferiscono, in occasione delle verifiche trimestrali, al Collegio Sindacale sull'attività svolta nell'esercizio dei propri poteri, sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società o dalle società controllate e su quelle in potenziale conflitto di interesse, nonché forniscono adeguata informativa sulle operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate, il cui esame ed approvazione non siano riservate al Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio 2016 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 4 volte e la durata media delle riunioni è stata di circa 1,5 ore.

Per l'esercizio 2017 è previsto che il Consiglio di Amministrazione si riunisca almeno 4 volte. Alla data della presente Relazione non si sono tenute riunioni.

Nel corso dell'esercizio il Presidente, secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, si è adoperato al fine di portare a conoscenza dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno con congruo anticipo rispetto alla data della riunione di consiglio. In particolare, per semplificare l'accesso e la consultazione a tale documentazione, in special modo in occasione di abbondante materiale, èprevista la messa a disposizione di una sintesi delle tematiche di natura tecnica più rilevante (quali, ad esempio, l'introduzione di nuove disposizioni normative e/o regolamentari). In merito alla tempistica, il materiale informativo viene di regola messo a disposizione uno o due giorni antecedenti la data dell'adunanza, salvo materiale indisponibile preventivamente o questioni urgenti e non prevedibili.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha inoltre costantemente curato che le riunioni si svolgessero in modo tale da assicurare un'idonea trattazione di ciascun argomento all'ordine del giorno, assicurando che fosse dedicato a ciascuno il tempo necessario per l'instaurazione di un proficuo confronto e discussione da parte di tutti i Consiglieri.

E' ammessa la possibilità per i partecipanti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo.

Per agevolare la presenza del maggior numero di Consiglieri e di Sindaci, il calendario di massima delle riunioni viene programmato annualmente.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipa sistematicamente il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, dirigente della Reply; le principali funzioni aziendali sono rappresentate direttamente dai membri del Consiglio di Amministrazione che ricoprono tali funzioni nell'ambito dell'organizzazione della società.

Il Consiglio di Amministrazione esamina e valuta periodicamente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, anche sulla base delle attività istruttorie condotte dal Comitato Controllo e Rischi (che al riguardo si basa sulle verifiche svolte dalla funzione di Internal Audit),

l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Sul punto si rinvia a quanto precisato nel paragrafo "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi".

In conformità a quanto suggerito dal Codice (art. 1.C.1, lettera f), la società riserva al Consiglio di Amministrazione l'esame e l'approvazione delle operazioni significative aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario nonché di alcune categorie di operazioni con parti correlate, in dettaglio identificate nel paragrafo di questa Relazione dedicato a tale tematica.

In adesione alle previsioni del Codice, il Consiglio effettua con cadenza annuale la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.

Nel corso della riunione del 2 agosto 2016, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto rispondente alle previsioni del Codice l'attuale struttura del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, con particolare riferimento alle loro dimensioni, composizione e funzionamento.

Per quanto riguarda la valutazione da effettuare in occasione della scelta di figure professionali da includere nelle liste di nomina degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione, in continuità con la prassi di Gruppo consolidata, ha valutato di non esprimere alcun orientamento in ordine alle nomine effettuate nel 2015, in quanto tale valutazione è demandata agli azionisti in sede di presentazione delle suddette liste.

L'assemblea ha dispensato in via generale e preventiva i componenti del Consiglio di Amministrazione dagli obblighi previsti dall'art. 2390 comma 1 del Codice Civile.

Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratori Delegati e Consiglieri Esecutivi

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica ha al suo interno due Amministratori Delegati (di cui uno risulta essere altresì il Presidente del Consiglio di Amministrazione), quattro Amministratori Esecutivi ed ha attribuito ampie deleghe operative al Presidente (che riveste la carica anche di Amministratore Delegato) e ciò alla luce delle deliberazioni assunte il 23 aprile 2015.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Mario Rizzante, sono stati attribuiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della società, eccetto quelli specificatamente riservati dalla legge al Consiglio di Amministrazione ed escluse le operazioni riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione, come individuate nel Regolamento delle Operazioni significative e con parti correlate cui si rinvia.

Il Presidente è il principale responsabile della gestione della società nonché principale azionista così come precedentemente illustrato.

Si sintetizzano, qui di seguito, le principali deleghe operative conferite, all'Amministratore Delegato Ing. Tatiana Rizzante:

• compiere tutti gli atti relativi alla gestione ordinaria della società, ivi compresi gli acquisti, le vendite, le permute di prodotti, merci, automezzi, valori mobiliari, ed ogni altra cosa mobile, inerente all'attività sociale;
• concludere contratti di locazione e di leasing per un periodo non superiore a nove anni,

determinandone le relative clausole, predisporre quanto occorrente per assicurare la fornitura dei servizi necessari alla società quali: telefono, telex, acqua, elettricità, gas, raccolta dei rifiuti firmando i relativi contratti di fornitura con enti pubblici e privati;

• fare e perfezionare operazioni di qualsiasi natura presso gli uffici del debito pubblico, della Cassa depositi e prestiti, della tesoreria, quelli postali, presso le autorità amministrative e finanziarie, doganali, ferroviarie e delle imprese di trasporto in genere, presso qualsiasi autorità governativa, regionale, provinciale e comunale, presso le amministrazioni dipendenti ed enti parastatali, presso i ministeri ed in genere presso ogni ufficio pubblico e privato, ivi compresa la sottoscrizione di qualunque atto o dichiarazione prevista dalle norme tributarie;
• rappresentare la società innanzi a qualsiasi autorità giudiziaria, amministrativa della Repubblica italiana ed estere, anche con riferimento a liti passive ed attive, anche di carattere tributario in ogni ordine e grado, anche per giudizi di appello, revocazioni e cassazioni, elevare protesti, procedere ad atti conservativi ed esecutivi, curarne occorrendo la revoca, intervenire nelle procedure fallimentari, prendere parte a riunioni di creditori, insinuare i crediti della società mandante, fare la dichiarazione della verità e realtà loro, discutere, accettare, firmare e rifiutare concordati, accordare ai falliti i benefici di legge, accordare more ai pagamenti, esigere riparti, assistere ad inventari, nominare avvocati, procuratori alle liti e periti, fare transazioni, nominare arbitri anche amichevoli compositori e firmare i relativi atti di compromesso;
• richiedere, accettare ed utilizzare fidi bancari, a breve, medio e lungo termine, senza limite di importo, secondo le modalità che si rendessero necessarie presso qualsiasi azienda od istituto di credito e presso l'amministrazione dei conti correnti postali;
• assumere, nominare, sospendere personale dipendente, stipulare i relativi contratti di impiego o di lavoro, addivenire alla modificazione ed alla risoluzione dei contratti stessi e transigere le relative controversie, rappresentando la Società davanti alle organizzazioni di categoria e sindacali; nominare ed incaricare consulenti e collaboratori, concordando le relative condizioni contrattuali, tra cui l'importo del compenso; risolvere e recedere dai suddetti contratti;
• partecipare a qualsiasi gara per l'aggiudicazione di appalti pubblici e privati anche in raggruppamento temporaneo di imprese e simili - nonché per la costituzione di società miste o per l'acquisto di partecipazioni pubbliche, per la parte di competenza della Società; a tal fine potrà:
• predisporre, sottoscrivere e presentare tutta la documentazione ed ogni atto necessario per la partecipazione della Società ad ogni singola gara;
• conferire o ricevere il relativo mandato in caso di partecipazione in raggruppamento temporaneo di imprese e simile;
• negoziare, sottoscrivere i contratti da stipularsi a seguito della aggiudicazione;
• concedere in subappalto a terzi nei limiti di legge l'esecuzione dei contratti aggiudicati nonché stipulare contratti di subappalto con imprese a loro volta aggiudicatarie di commesse pubbliche;
• rappresentare in giudizio la Società in relazione a tutte le materie anzi dette i rilasciare le pertinenti procure alle liti.

Si sintetizzano qui di seguito le principali deleghe operative conferite al Consigliere Esecutivo Dott. Oscar Pepino:

• concludere contratti di locazione e di leasing per un periodo non superiore a nove anni, predisporre quanto occorrente per assicurare la fornitura dei servizi necessari alla società quali: telefono, telex, acqua, elettricità, gas, raccolta dei rifiuti firmando i relativi contratti di fornitura con enti pubblici e privati. Accettare, convenire ed imporre in qualunque di detti contratti, patti, condizioni, clausole, prezzi, canoni, corrispettivi, commissioni, effettuando i relativi pagamenti ottenendo quietanze e discarichi nelle debite forme; risolvere, annullare, rescindere qualunque di detti contratti;
• partecipare a qualsiasi gara per l'aggiudicazione di appalti pubblici e privati anche in raggruppamento temporaneo di imprese e simili - nonché per la costituzione di società miste o per l'acquisto di partecipazioni pubbliche, con valore a base d'asta non superiore ad Euro 10.000.000 per la parte di competenza della Società; a tal fine potrà:
• predisporre, sottoscrivere e presentare tutta la documentazione ed ogni atto necessario per la partecipazione della Società ad ogni singola gara;
• conferire o ricevere il relativo mandato in caso di partecipazione in raggruppamento temporaneo di imprese e simile;
• negoziare, sottoscrivere i contratti da stipularsi a seguito della aggiudicazione;
• concedere in subappalto a terzi nei limiti di legge l'esecuzione dei contratti aggiudicati nonché stipulare contratti di subappalto con imprese a loro volta aggiudicatarie di commesse pubbliche.
• negoziare e sottoscrivere contratti di fornitura di beni e servizi, sia attivi che passivi, nonché compiere ogni atto strumentale e consequenziale, utile od opportuno per il buon fine degli stessi, nel limite rispettivamente di Euro 10.000.000 per singola operazione per i rapporti attivi e per quelli passivi (con soggetti appartenenti al Gruppo Reply) e di Euro 500.000 per singola operazione per i rapporti passivi con soggetti non appartenenti al Gruppo Reply;
• rappresentare la società innanzi a qualsiasi autorità giudiziaria, amministrativa della Repubblica italiana ed estere, anche con riferimento a liti passive ed attive, anche di carattere tributario in ogni ordine e grado, anche per giudizi di appello, revocazioni e cassazioni, elevare protesti, procedere ad atti conservativi ed esecutivi, curarne occorrendo la revoca, intervenire nelle procedure fallimentari, prendere parte a riunioni di creditori, insinuare i crediti della società mandante, fare la dichiarazione della verità e realtà loro, discutere, accettare, firmare e rifiutare concordati, accordare ai falliti i benefici di legge, accordare more ai pagamenti, esigere riparti, assistere ad inventari, nominare avvocati, procuratori alle liti e periti, fare transazioni, nominare arbitri anche amichevoli compositori e firmare i relativi atti di compromesso;
• assumere, nominare, sospendere personale dipendente, stipulare i relativi contratti di impiego o di lavoro, addivenire alla modificazione ed alla risoluzione dei contratti stessi e transigere le relative controversie, rappresentando la Società davanti alle organizzazioni di categoria e sindacali; nominare ed incaricare consulenti e collaboratori, concordando le relative condizioni contrattuali, tra cui l'importo del compenso; risolvere e recedere dai suddetti contratti.

Si sintetizzano qui di seguito le principali deleghe operative conferite al Consigliere Esecutivo, Ing. Claudio Bombonato, al fine di supportare la Società nello sviluppo delle attività sociali a favore delle istituzioni finanziarie:

• a firma singola:

a) rappresentare la Società Reply S.p.A. nei contatti e nelle trattative commerciali con istituzioni finanziarie ed autorizzare l'emissione delle relative offerte commerciali nel limite di un importo di Euro 5.000.000 per singola operazione;

b) sottoscrivere contratti di fornitura di beni e servizi attivi a favore di istituzioni finanziarie, nonché compiere ogni atto strumentale e consequenziale, utile od opportuno per il buon fine degli stessi, nel limite di un importo di Euro 5.000.000 per singola operazione;

c) partecipare a qualsiasi gara per l'aggiudicazione di appalti pubblici e privati indette da istituzioni finanziarie - anche in raggruppamento temporaneo di imprese e simili - nonché per la costituzione di società miste o per l'acquisto di partecipazioni pubbliche, con valore a base d'asta non superiore ad Euro 5.000.000 per la parte di competenza della società; a tal fine potrà:

• predisporre, sottoscrivere e presentare tutta la documentazione ed ogni atto necessario per la partecipazione della società ad ogni singola gara;

• conferire o ricevere il relativo mandato in caso di partecipazione in raggruppamento temporaneo di imprese e simile;

• sottoscrivere i contratti da stipularsi a seguito della aggiudicazione;

• concedere in subappalto a terzi nei limiti di legge l'esecuzione dei contratti aggiudicati nonché stipulare contratti di subappalto con imprese a loro volta aggiudicatarie di commesse pubbliche;

d) fare nell'interesse della Società tutto quanto si renderà necessario o conveniente nell'ambito dei poteri sopra conferiti;

• a firma congiunta, con quella di un altro consigliere munito dei necessari poteri, i poteri indicati alle precedenti lettere a), b) e c), in caso di superamento dei limiti di importo sopra definiti.

Al Consigliere Esecutivo, Ing. Claudio Bombonato è stata prevista l'attribuzione di ulteriori deleghe in relazione all'incarico di Responsabile Esecutivo assunto per le attività facenti capo al Network Finance all'interno del Gruppo Reply.

Si sintetizzano qui di seguito le principali deleghe operative conferite al Consigliere Esecutivo Dott. Daniele Angelucci:

• negoziare e sottoscrivere contratti di fornitura di beni e servizi, sia attivi che passivi, nonché compiere ogni atto strumentale e consequenziale, utile od opportuno per il buon fine degli stessi, nel limite rispettivamente di Euro 10.000.000 per singola operazione per i rapporti attivi e per quelli passivi (con soggetti appartenenti al Gruppo Reply) e di Euro 1.000.000 per singola operazione per i rapporti passivi con soggetti non appartenenti al Gruppo Reply;
• concludere contratti di locazione e di leasing per un importo massimo di Euro 1.000.000 per un periodo non superiore a nove anni, predisporre quanto occorrente per assicurare la fornitura dei servizi necessari alla società quali: telefono, telex, acqua, elettricità, gas, raccolta dei rifiuti firmando i relativi contratti di fornitura con enti pubblici e privati. Accettare, convenire ed imporre in qualunque di detti contratti, patti, condizioni, clausole, prezzi, canoni, corrispettivi, commissioni, effettuando i

relativi pagamenti ottenendo quietanze e discarichi nelle debite forme; risolvere, annullare, rescindere qualunque di detti contratti;

• concedere garanzie, fidejussioni nel limite di Euro 5.000.000;
• sottoscrivere polizze di assicurazione contro rischi afferenti locali nonché i beni prodotti di proprietà della società o polizze assicurative auto e altri contratti di assicurazione nel limite massimo di Euro 500.000;
• richiedere accettare utilizzare fidi bancari a breve, medio e lungo termine nel limite di Euro 10.000.000;
• stipulare contratti di factoring, pattuirne le condizioni, esperire qualsiasi operazione connessa compresa la cessione dei crediti, la costituzione di garanzie, mandati all'incasso, operazioni di sconto e di anticipo con costituzione impegno di titoli il tutto nel limite di Euro 10.000.000;
• rappresentare la società innanzi a qualsiasi autorità giudiziaria, amministrativa della Repubblica italiana ed estere, anche con riferimento a liti passive ed attive, anche di carattere tributario in ogni ordine e grado, anche per giudizi di appello, revocazioni e cassazioni, elevare protesti, procedere ad atti conservativi ed esecutivi, curarne occorrendo la revoca, intervenire nelle procedure fallimentari, prendere parte a riunioni di creditori, insinuare i crediti della società mandante, fare la dichiarazione della verità e realtà loro, discutere, accettare, firmare e rifiutare concordati, accordare ai falliti i benefici di legge, accordare more ai pagamenti, esigere riparti, assistere ad inventari, nominare avvocati, procuratori alle liti e periti, fare transazioni, nominare arbitri anche amichevoli compositori e firmare i relativi atti di compromesso;
• assumere, nominare, sospendere personale dipendente con retribuzione lorda annua fino a Euro 100.000, Concedere integrazioni di retribuzione al personale dipendente per effetto delle quali i beneficiari non superino la retribuzione lorda annua (complessiva di eventuali compensi integrativi) di euro 100.000;
• nel limite massimo di spesa di Euro 300.000 addivenire alla risoluzione dei contratti di lavoro in essere con impiegati quadri e dirigenti, transigere le relative controversie, rappresentando la Società davanti alle organizzazioni di categoria e sindacali;
• partecipare a qualsiasi gara per l'aggiudicazione di appalti pubblici e privati anche in raggruppamento temporaneo di imprese e simili - nonché per la costituzione di società miste o per l'acquisto di partecipazioni pubbliche, con valore a base d'asta non superiore ad Euro 10.000.000 per la parte di competenza della Società; a tal fine potrà:
• predisporre, sottoscrivere e presentare tutta la documentazione ed ogni atto necessario per la partecipazione della Società ad ogni singola gara;
• conferire o ricevere il relativo mandato in caso di partecipazione in raggruppamento temporaneo di imprese e simile;
• negoziare, sottoscrivere i contratti da stipularsi a seguito della aggiudicazione;
• concedere in subappalto a terzi nei limiti di legge l'esecuzione dei contratti aggiudicati nonché stipulare contratti di subappalto con imprese a loro volta aggiudicatarie di commesse pubbliche;
• rappresentare in giudizio la Società in relazione a tutte le materie anzi dette i rilasciare le pertinenti procure alle liti.

Si sintetizzano qui di seguito le principali deleghe operative conferite al Consigliere Esecutivo Dott. Filippo Rizzante:

• negoziare e sottoscrivere contratti di fornitura di beni e servizi, sia attivi che passivi, nonché compiere ogni atto strumentale e consequenziale, utile od opportuno per il buon fine degli stessi, nel limite rispettivamente di Euro 3.000.000 per singola operazione per i rapporti attivi e per quelli passivi nei confronti di soggetti del Gruppo Reply e di Euro 150.000 per singola operazione per i rapporti passivi nei confronti di soggetti esterni al Gruppo Reply;

• partecipare a qualsiasi gara per l'aggiudicazione di appalti pubblici e privati anche in raggruppamento temporaneo di imprese e simili - nonché per la costituzione di società miste o per l'acquisto di partecipazioni pubbliche, con valore a base d'asta non superiore ad Euro 3.000.000 per la parte di competenza della Società; a tal fine il nominato procuratore potrà:

• predisporre, sottoscrivere e presentare tutta la documentazione ed ogni atto necessario per la partecipazione della Società ad ogni singola gara;

• conferire o ricevere il relativo mandato in caso di partecipazione in raggruppamento temporaneo di imprese e simile;

• negoziare, sottoscrivere i contratti da stipularsi a seguito della aggiudicazione;

• concedere in subappalto a terzi nei limiti di legge l'esecuzione dei contratti aggiudicati nonché stipulare contratti di subappalto con imprese a loro volta aggiudicatarie di commesse pubbliche;

• concludere contratti di locazione e di leasing per un periodo non superiore a nove anni, nel limite di Euro 150.000 predisporre quanto occorrente per assicurare la fornitura dei servizi necessari alla società quali: telefono, telex, acqua, elettricità, gas, raccolta dei rifiuti firmando i relativi contratti di fornitura con enti pubblici e privati;

• sottoscrivere polizze di assicurazione contro rischi afferenti locali ove la società svolge la propria attività, nonché i beni prodotti di proprietà della società o trattati dalla stessa, come pure polizze di assicurazione per auto, ed altri contratti di assicurazione ritenuti necessari ad opportuni il tutto nel limite massimo di Euro 50.000;
• assumere e licenziare personale dipendente con retribuzione annua lorda fino a Euro 40.000, addivenire alla modificazione ed alla risoluzione dei contratti stessi nel limite massimo di spesa di Euro 100.000 e transigere le relative controversie, rappresentando la Società davanti alle organizzazioni di categoria e sindacali.

Ai fini di una migliore gestione delle attività del Gruppo il Consiglio di Amministrazione della società Reply S.p.A. ed il Presidente hanno nominato procuratori sociali alcuni esponenti di alto livello della Società e delle controllate affinché possano agire in nome, per conto e nell'interesse della Società.

Amministratori Indipendenti

Come già riportato in precedenza, nell'attuale Consiglio di Amministrazione sono presenti tre amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza:

• Dott. Fausto Forti (Lead Independent Director)
• Prof.ssa Maria Letizia Jaccheri
• Prof. Enrico Macii.

Gli Amministratori Indipendenti costituiscono integralmente il Comitato per la Remunerazione ed il Comitato Controllo e Rischi.

Gli stessi Amministratori Indipendenti sono stati individuati, in qualità di membri del Comitato Controllo e Rischi, altresì come componenti del Comitato per le Operazioni con Parti correlate individuato nella relativa procedura.

Gli Amministratori non Esecutivi ed Indipendenti, fatto salvo quanto di seguito precisato, hanno le caratteristiche di Amministratori Indipendenti, ai sensi del paragrafo 3.C.1. dell'edizione 2015 del Codice, che prevede che un Amministratore non appare, di norma, indipendente, nelle seguenti ipotesi, da considerarsi non tassative:

• a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciario interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente;
• b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;
• c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: – con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;

– con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;

ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;

• d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
• e) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
• f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'emittente;

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. Il Consiglio di Amministrazione, nella sua collegialità, ha verificato, nella prima riunione dopo il suo rinnovo del 23 aprile 2015 e nella successiva seduta di approvazione del progetto di bilancio 2016, nonché in data odierna con esito positivo il grado di indipendenza dei suddetti Amministratori, con riferimento alle indicazioni fornite da ciascuno di essi, anche sulla base della definizione contenuta nel Codice, deliberando di non applicare il criterio di cui alla precedente lettera e) in ragione dell'autorevolezza, della reputazione e della statura morale dei consigliere non esecutivi nominati. Tale circostanza si è verificata in relazione al Dott. Fausto Forti, a decorrere dal mese di aprile 2013.

Gli amministratori indipendenti assumono altresì l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito di indipendenza ed a assumere le necessarie e/o conseguenti decisioni.

Il Collegio sindacale provvede a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal consiglio per valutare annualmente l'indipendenza dei suoi membri, rendendo noto l'esito di tali controlli nella sua relazione all'assemblea.

Nell'ambito dei controlli periodici svolti durante l'anno, il Collegio non ha rilevato elementi ostativi alla valutazione di indipendenza dei Consiglieri Indipendenti secondo la disciplina attualmente vigente.

Nel mese di novembre si è tenuta una riunione di soli Amministratori indipendenti, nel corso della quale gli amministratori indipendenti hanno discusso del proprio ruolo in seno all'organo amministrativo ed alla società.

Lead Independent Director

Il Codice richiede che, nel caso in cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia il principale responsabile della gestione sociale, come pure nel caso in cui la carica di Presidente sia ricoperta dalla persona che controlla la Società, il Consiglio designa un Amministratore Indipendente quale "Lead Independent Director", che rappresenti un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti e collabori con il presidente del consiglio di amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi; a tal proposito, ricorrendo in concreto tali circostanze, si evidenzia che, ai sensi dell'articolo 2.C.3 del Codice, è stata prevista la figura del Lead Independent Director che è rivestita attualmente dal Consigliere non Esecutivo ed Indipendente Dott. Fausto Forti.

TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Presidente e Amministratore Delegato, Dott. Mario Rizzante e l'Investor Relator, Dott. Riccardo Lodigiani, curano la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni societarie, al fine di evitare che la diffusione all'esterno di tali informazioni avvenga in maniera non conforme alle disposizioni di legge e regolamentari o avvenga in forma selettiva, non tempestiva o incompleta ed inadeguata.

In particolare, tutte le comunicazioni della società rivolte all'esterno ed i comunicati stampa sono redatti a cura o sotto la supervisione dei predetti soggetti che ne verificano la correttezza informativa e la conformità, nei contenuti e nelle modalità di trasmissione, alla vigente normativa.

Inoltre tutti i dipendenti, in particolare quelli con funzioni direzionali, sono stati resi edotti dei doveri di riservatezza correlati alla natura di società quotata e provvedono, nei rispettivi settori di competenza, a verificare che le suddette direttive siano rispettate e rese esecutive.

A seguito del recepimento in Italia della Direttiva c.d. "market abuse" ad opera della Legge Comunitaria 2004 (Legge 18 aprile 2005, n. 62), e dell'adozione da parte di Consob dei corrispondenti regolamenti di attuazione, è stato introdotto a livello legislativo l'obbligo di comunicazione al pubblico delle operazioni effettuate da persone rilevanti e da persone strettamente legate a esse su strumenti finanziari della società. Conseguentemente Reply, che aveva già adottato sin dal 2003 un proprio Codice di Internal Dealing, ha adottato, con decorrenza dal 1° aprile 2006, a seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2006, un nuovo Codice di Comportamento diretto a disciplinare, con efficacia cogente, i flussi informativi delle "Persone Rilevanti" e dei "Soggetti ad esse Collegati" nei confronti della Società ed i correlati obblighi e modalità informative e di comunicazione nei confronti di Consob e del mercato delle operazioni poste in essere da tali persone; codice successivamente modificato con deliberazione del 13 novembre 2014.

Infine, a seguito dell'entrata in vigore, il 3 luglio 2016, del Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 detto "Regolamento sugli abusi di mercato" o "MAR", integrato dal Regolamento di esecuzione (UE) 2016/523 della Commissione del 10 marzo 2016 e dal Regolamento delegato (UE) 2016/522, direttamente applicabile, la società ha approvato il testo aggiornato della "Procedura di Internal Dealing" lo scorso 2 agosto 2016.

Più in particolare la Procedura di Internal Dealing relativa alle operazioni su strumenti finanziari emessi da Reply S.p.A. compiute dai c.d. "Soggetti Rilevanti" disciplina l'informativa da fornire alla Società, alla Consob ed al mercato in occasione di operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni o di strumenti finanziari collegati alle azioni, a qualsiasi titolo effettuate per conto proprio dai "Soggetti Rilevanti" e dalle "Persone Strettamente legate", cioè da quei soggetti che essendo più vicini alla Società, possono lecitamente operare sulle sue azioni, avendo accesso ad informazioni sulle prospettive economico finanziarie della stessa Capogruppo quotata ovvero delle società da quest'ultima controllate.

Il suddetto codice consta di dieci articoli attraverso i quali viene definita la disciplina in tema di Internal Dealing e le modalità di applicazione della stessa. Il Codice disciplina in particolare l'individuazione dei "Soggetti Rilevanti" e delle "Persone Strettamente legate", le tipologie di operazioni soggette ad obbligo di comunicazione, l'individuazione del soggetto preposto al ricevimento delle informazioni ed alla loro relativa comunicazione alla Consob ed al mercato, le tempistiche e le modalità delle comunicazioni che devono

essere effettuate da parte dei "Soggetti Rilevanti"; il tutto in coerenza con le disposizioni contenute nel "Regolamento sugli abusi di mercato" e dei relativi regolamenti delegati e di esecuzione.

L'Amministratore Esecutivo, Dott. Daniele Angelucci, è il soggetto responsabile del trattamento delle informazioni privilegiate.

Il testo integrale del Codice di Comportamento è disponibile sul sito internet della Società (www.reply.com – Investors – Corporate Governance).

Al di là di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione della Società non ha, per il momento, adottato ulteriori delibere di adozione di procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'emittente.

COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

In seno al Consiglio di Amministrazione la società ha costituito, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 23 aprile 2015, ha ritenuto di non costituire al proprio interno un Comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore, in considerazione della composizione dell'attuale assetto proprietario, che risulta concentrato, e della struttura di governance di Reply S.p.A. nonché della circostanza che tale funzione viene di fatto già svolta dagli azionisti in sede di presentazione delle liste per il rinnovo degli organi sociali.

Nel primo Consiglio di Amministrazione utile successivo vengono date informazioni in merito alle riunioni dei comitati interni.

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Per quanto non diversamente specificato nel seguito, si rimanda alle informazioni fornite nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione, composto dalla Prof.ssa Maria Letizia Jaccheri e dal Prof. Enrico Macii, Consiglieri non Esecutivi ed Indipendenti e dal Dott. Fausto Forti, Lead Independent Director, che ha maturato un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive in considerazione della sua esperienza professionale caratterizzata dall'assunzione di responsabilità operative in imprese di significativa dimensione.

Nel corso dell'esercizio 2016 il Comitato per la Remunerazione, ai fini dello svolgimento delle suddette attività, si è riunito 1 volta con la presenza del 100% di tutti i membri.

Nell'esercizio 2017 è al momento programmata 1 riunione, già tenutasi.

Allo stato attuale il Comitato non si è avvalso di consulenti esterni.

In considerazione dell'attuale composizione del Comitato per la Remunerazione, è stato valutato di non procedere alla nomina del Presidente del Comitato, anche alla luce del fatto che il Lead Independent Director svolge una funzione di coordinamento dei lavori, di programmazione delle attività del Comitato e di proposizione al Consiglio.

Ai sensi dell'articolo 6.C.6 del Codice nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione; alle riunioni è prevista la partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale.

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per quanto non diversamente specificato nel seguito, si rimanda alle informazioni di dettaglio fornite nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Il compenso spettante agli Amministratori non investiti di deleghe operative, per ciascun anno di incarico è stato stabilito dall'Assemblea del 23 aprile 2015, all'atto della loro nomina, in misura pari ad Euro 30.000,00 al lordo delle ritenute di legge.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stata invece fissata dal Consiglio di Amministrazione in linea con la politica di remunerazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio sindacale.

Si segnala che ai sensi dell'art 20 dello Statuto Sociale l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, può anche essere determinato dall'Assemblea Ordinaria.

Conformemente alle indicazioni dell'articolo 6.C.1, l'art. 22 dello Statuto Sociale prevede l'attribuzione agli Amministratori investiti di particolari cariche di un compenso variabile, rappresentato da una partecipazione agli utili della società capogruppo, legata all'andamento economico del Gruppo ed in particolare correlata al Margine Operativo Lordo Consolidato, la cui quantificazione viene annualmente determinata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in sede di approvazione del Bilancio di Esercizio.

Questa possibilità è già stata adottata in sede di destinazione dei risultati degli esercizi a partire dal 2004 (ad esclusione dell'esercizio 2009), tenuto in considerazione che tale comportamento non preclude la distribuzione di dividendi a tutti gli azionisti: è previsto che tale strumento venga anche utilizzato a valere sui risultati consuntivati al 31 dicembre 2016.

COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Ai sensi dell'articolo 7.P.4 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi composto dalla Prof.ssa Maria Letizia Jaccheri e dal Prof.Enrico Macii, Consiglieri non Esecutivi ed Indipendenti, e dal Dott. Fausto Forti, Consigliere non Esecutivo ed Indipendente nonché Lead Independent Director.

Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipano l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno ed il Presidente del Collegio Sindacale o un altro Sindaco da lui designato; al termine di ogni riunione viene predisposto un apposito verbale in cui vengono in particolare riportate le proposte del Comitato.

Per lo svolgimento dei suoi compiti il Comitato può richiedere informazioni e dati al Responsabile della funzione di Internal Audit, al Collegio Sindacale ed alla società di revisione.

Con la presenza di tutti i membri, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 4 volte nell'esercizio 2016 e 2 volte nel 2017, nel corso delle quali ha esaminato:

• l'applicazione della policy di Impairment Test Perdite di valore (IAS 36);
• i bilanci separati e consolidati 2015 e 2016, la relazione semestrale 2016;
• gli aggiornamenti sulle attività ex Legge n. 262/2005 (Legge sul Risparmio) e gli ulteriori progetti di miglioramento di alcune procedure interne;
• le attività del sistema di Risk Management;
• il piano di lavoro e il mandato della funzione di Internal Audit;
• l'aggiornamento del Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 e del Codice Etico.

Con riferimento all'esame delle tematiche relative al bilancio, il Comitato ha richiesto la partecipazione, oltre che del Responsabile della funzione di Internal Audit, anche del Dott. Conti in rappresentanza della società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A.

Nel corso del 2016 il Comitato ha riferito 3 volte al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta e all'adeguatezza ed efficace funzionamento del Sistema di controllo e Rischi mentre nel corso del 2017, sino alla data odierna, il Comitato ha riferito una volta.

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a monitorare l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, l'identificazione e il monitoraggio dei principali rischi, il rispetto delle leggi, dei regolamenti e dello statuto sociale nonché la salvaguardia aziendale.

La responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi appartiene al Consiglio di Amministrazione che, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ne stabilisce linee di indirizzo e piano di lavoro, valutandone l'adeguatezza.

A tale riguardo, nel corso dell'esercizio, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Controllo e Rischi hanno espresso valutazione favorevole relativamente all'adeguatezza del sistema di controllo interno, al fine del monitoraggio di livelli di rischio coerenti con gli obiettivi del Gruppo Reply.

Premessa

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si basa prevalentemente sul modello internazionale di riferimento "COSO Framework" ed è costituito dall'insieme delle regole e delle procedure aziendali, adottate dalle diverse unità operative aziendali, per consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi nel raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è altresì volto a fornire la ragionevole certezza che le informazioni diffuse forniscano agli utilizzatori, nel rispetto delle scadenze previste, una rappresentazione veritiera e corretta dei fatti di gestione, al fine di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Per quanto attiene gli obiettivi aziendali, operativi, di compliance, nonché di reporting, i principali strumenti a presidio di cui si è dotata la Società sono elencati di seguito.

Strumenti a presidio degli obiettivi operativi

• Pianificazione e controllo di gestione – Reply S.p.A. si è dotata di un sistema strutturato e periodico di pianificazione e controllo di gestione, orientato alla definizione degli obiettivi/strategie aziendali, alla loro pianificazione operativa mediante budget e al loro monitoraggio mediante review mensili degli andamenti gestionali.

• Sistema delle procedure operative aziendali - Reply S.p.A. si è dotata di un insieme di procedure che regolamentano i processi interni ai fini della corretta applicazione delle direttive aziendali e della riduzione dei rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi aziendali, disciplinando sia le attività svolte nell'ambito delle singole funzioni, sia i rapporti con le altre entità.

• Sistema di Risk Management - Reply S.p.A. si è dotata di un sistema di Risk Management, basato sul modello di Control Risk Self Assessment, metodologia di autovalutazione riconosciuta dagli standard di settore.

Tale procedura ha la finalità di sviluppare una cultura aziendale in un'ottica di sensibilizzazione al rischio, mediante un processo continuo e pervasivo, attuato dal Consiglio di Amministrazione e dal vertice manageriale, volto all'identificazione degli eventi potenziali che possono colpire l'impresa e al perseguimento di un livello di rischio che sia coerente con il raggiungimento degli obiettivi aziendali. La metodologia utilizzata si articola nelle seguenti fasi:

• identificazione degli obiettivi, strategie, fattori critici di successo e dei connessi rischi specifici che si interpongono al raggiungimento degli obiettivi;
• procedimento di autovalutazione sulla base di indicatori associati alle diverse categorie di rischio (cd. Key Risk Indicators).

Tale sistema consente, dunque, di identificare, misurare, gestire e controllare il grado di esposizione della società ai diversi fattori di rischio, tenendo conto (i) della probabilità che il rischio si verifichi, (ii) dell'impatto del rischio sugli obiettivi aziendali, (iii) dell'entità del rischio nel suo complesso, (iv) della capacità della società di ridurre l'impatto del rischio sull'operatività aziendale, (v) delle possibili correlazioni esistenti tra i diversi fattori di rischio.

La procedura prevede attività di monitoraggio sull'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché la sua eventuale revisione, da effettuarsi con cadenza annuale, al fine di tenere conto dell'evoluzione dell'operatività aziendale e del contesto di riferimento. Tale processo, coordinato dalla funzione di Internal Audit, prevede l'utilizzo di questionari per la valutazione del rischio di pertinenza di ciascun profilo, da parte dell'Alta Direzione e dei Responsabili delle varie funzioni aziendali della Società e da parte dei Partner delle società controllate italiane.

Strumenti a presidio degli obiettivi di compliance

• Legge 262/2005 in materia di informativa contabile e finanziaria – Coerentemente con quanto disposto dalla legge 262/2005 sulla tutela del risparmio, Reply S.p.A. si è dotata di procedure amministrative e contabili rilevanti ai fini dell'attendibilità dell'informativa economico-finanziaria diffusa al mercato, che contemplano:

• la mappatura dei principali sotto-processi all'interno delle procedure amministrative e contabili rilevanti;
• la valutazione dell'adeguatezza dei controlli esistenti e l'implementazione evolutiva di ulteriori presidi opportuni ai fini della compliance e di una maggiore affidabilità dei processi considerati;
• la formalizzazione di una serie di procedure, con la conseguente creazione del Manuale delle procedure amministrative;
• la creazione di strumenti di monitoraggio e di controllo futuro.
• D.Lgs. 231/2001 si rinvia al relativo paragrafo.

• Sicurezza, ambiente e qualità – Reply si è dotata di un sistema di procedure e strutture organizzative dedicate alla gestione degli aspetti di sicurezza dei dati (anche ai fini della normativa sulla Privacy), la protezione dell'ambiente, la sicurezza degli impianti e del personale e la qualità dei servizi resi (certificazione Iso 9001:2015).

• Altra normativa e regolamentazione - Il monitoraggio dell'evoluzione ed aderenza alle leggi e ai regolamenti è presidiato internamente.

Strumenti a presidio degli obiettivi di reporting

• Informativa contabile e di bilancio - La predisposizione dell'informativa contabile e di bilancio, civilistica e consolidata, è disciplinata da un sistema di procedure amministrativo-contabili.

• Informazioni di natura privilegiata: si rinvia alla relativa trattazione.

• Comunicazione interna – Reply S.p.A. si è dotata di un sistema di comunicazione interna, orientato a facilitare e promuovere la comunicazione all'interno della Società e del Gruppo, anche attraverso un sistema strutturato di Comitati di direzione e di coordinamento.

Caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

L'approccio adottato da Reply in relazione alla valutazione, al monitoraggio e al continuo aggiornamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si basa su un processo definito in coerenza con il modello "CoSO Framework" e consente di effettuare le valutazioni seguendo un'impostazione che si concentra sulle aree di maggior rischio e/o rilevanza, ovvero sui rischi di errore significativo nelle componenti del bilancio e dei documenti informativi collegati.

Tale processo prevede:

• 1. l'identificazione dei rischi di errori significativi negli elementi dell'informativa economico-finanziaria;
• 1. l'identificazione dei controlli finalizzati alla copertura dei rischi individuati;
• 1. la valutazione sull'adeguatezza dei suddetti controlli a fronte dei suddetti rischi, per l'individuazione preventiva o successiva di possibili errori negli elementi dell'informativa economico-finanziaria;
• 1. la verifica sull'operatività dei controlli.

L'individuazione dei rischi di errore che potrebbero avere effetti rilevanti sul financial reporting avviene attraverso un processo di risk assessment amministrativo-contabile, sotto la supervisione del Dirigente Preposto e di concerto con il Chief Financial Officer di Gruppo che identificano le entità organizzative, i processi e le relative poste contabili che ne sono generate, nonché le specifiche attività in grado di generare potenziali errori rilevanti. Secondo la metodologia adottata da Reply, i rischi e i relativi controlli sono associati ai conti e ai processi aziendali che sono alla base della formazione dei dati contabili.

I rischi rilevanti, identificati con il processo di risk assessment, richiedono l'individuazione e la valutazione di specifici controlli ("controlli chiave") che ne garantiscano la "copertura", limitando così il rischio di un potenziale errore rilevante sul Reporting Finanziario.

I controlli in essere possono essere ricondotti, sulla base delle best practice internazionali, a due principali fattispecie:

• controlli a livello aziendale quali assegnazione di responsabilità, poteri e deleghe, separazione dei compiti e assegnazione di privilegi e di diritti di accesso alle applicazioni informatiche;
• controlli a livello di processo quali il rilascio di autorizzazioni, l'effettuazione di riconciliazioni, lo svolgimento di verifiche di coerenza, ecc; in questa categoria sono ricompresi i controlli riferiti ai processi operativi e quelli sui processi di chiusura contabile.

Tali controlli possono essere di tipo preventivo, con l'obiettivo di prevenire il verificarsi di anomalie o frodi che potrebbero causare errori nel financial reporting oppure di tipo detettivo con l'obiettivo di rilevare anomalie o frodi che si siano già verificate. Detti controlli possono avere una connotazione manuale od automatica a seconda che facciano riferimento alle caratteristiche tecniche e di parametrazione dei sistemi informativi a supporto del processo.

Il processo di identificazione dei suddetti rischi e dei controlli chiave posti a presidio ha portato alla elaborazione di apposite matrici di controllo (RCM – "Risk Control Matrix") che evidenziano, per ogni processo rilevante in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria:

• i rischi conseguenti all'eventuale mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo, rappresentati dalle "asserzioni di bilancio" (esistenza e accadimento, completezza, diritti e obbligazioni, valutazione e rilevazione, competenza, presentazione e informativa) e da altri obiettivi di controllo quali autorizzazione, segregazione dei compiti, sicurezza, documentazione e tracciabilità delle operazioni, ecc.);

• le relative "best practice" di riferimento (es. CoSO Framework);

• le attività standard di controllo (i controlli chiave) a presidio di tali processi/flussi, le loro principali caratteristiche (preventive/detettive, manuale/automatico) ed i relativi responsabili di unità operativa (process owner);

• la valutazione dei suddetti controlli in relazione alla loro adeguatezza nel mitigare i rischi individuati;
• i suggerimenti a fronte di carenze individuate nella valutazione delle attività di controllo.

Le attività di controllo relative ai processi rilevanti ai fini dell'informativa finanziaria sono formalizzate nel "Manuale delle procedure amministrativo-contabili del gruppo Reply", sistematicamente aggiornate/integrate nell'ambito della Legge n. 262/2005.

In merito, si precisa che Reply S.p.A., in quanto società italiana con azioni negoziate in un mercato regolamentato italiano, è tenuta alla nomina da parte del Consiglio di Amministrazione di un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il Dirigente Preposto); il Dirigente Preposto ha il compito di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione dell'informativa finanziaria diffusa al mercato, nonché di vigilare sull'effettivo rispetto di tali procedure. Il Manuale delle procedure amministrative definisce le linee di indirizzo che devono essere applicate nell'ambito del gruppo Reply con riferimento agli obblighi derivanti dall'art. 154-bis del decreto legislativo 58/1998 in tema di redazione dei documenti contabili societari e dei relativi obblighi di attestazione.

In particolare il Manuale delle procedure amministrative definisce:

• i ruoli e le responsabilità delle Unità Organizzative coinvolte nelle attività generali di predisposizione, comunicazione e controllo dell'informativa finanziaria diffusa al mercato;
• le modalità operative di gestione delle attività necessarie per ottemperare agli obblighi di legge sopra richiamati;
• l'obbligo, in capo alla funzione Internal Audit, di attestare internamente, tramite il relativo processo di comunicazione interna a supporto della stesura delle attestazioni/dichiarazioni di legge del Dirigente Preposto e dell'Organo amministrativo delegato, il corretto funzionamento del Sistema di controllo contabile ex legge 262/2005 relativamente ai processi/flussi contabili rientranti nella propria responsabilità gestionale, la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi, nonché l'adeguatezza ed effettiva applicazione dei controlli chiave riepilogati nelle matrici di controllo.

I processi aziendali, le procedure amministrativo-contabili e le relative matrici e cruscotti dei controlli, così come l'elenco dei responsabili di unità operative per l'attuazione del controllo, sono oggetto di periodica valutazione e, se del caso, aggiornamento.

Le procedure amministrativo-contabili e le relative matrici di controllo sono condivise con i process owner relativi, che attestano il disegno e l'operatività dei controlli; con essi la Direzione Amministrativa, con il supporto della funzione Internal Audit, concorda l'implementazione di eventuali azioni correttive.

L'attività di valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione dei controlli chiave individuati viene effettuata dalla funzione Internal Audit ogni sei mesi in occasione della predisposizione del bilancio e della relazione semestrale con interventi di audit realizzati nelle aree di interesse definite dal Dirigente Preposto.

Gli Amministratori Delegati e responsabili amministrativi delle società estere rilasciano un'apposita dichiarazione periodica interna sull'adeguatezza delle procedure contabili in relazione all'analisi dei rischi, che inviano al Dirigente Preposto e all'Amministratore Delegato della Capogruppo.

I responsabili dei processi amministrativi contabili rilevanti ex L. 262/2005 rilasciano una lettera di attestazione, indirizzata al Dirigente Preposto, sull'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili nell'ambito del processo di loro competenza.

Il piano delle verifiche si propone di individuare i processi di controllo da assoggettare a testing e le società del gruppo da assoggettare a verifica, selezionate secondo parametri quantitativi (soglia di materialità rispetto ai valori di bilancio consolidato) e qualitativi.

Per svolgere le attività di monitoraggio sono predisposte apposite check list differenti a seconda dei processi cui sono dedicate e che evidenziano le modalità di testing dei controlli chiave presenti nel Manuale delle Procedure e nelle RCM, il campione selezionato per il test e l'esito delle verifiche.

Il criterio utilizzato è quello del campionamento e i dati e le valutazioni contenute nelle check list sono supportati dalla documentazione raccolta nel corso delle attività di monitoraggio, che costituisce parte integrante delle check list stesse.

I risultati delle attività di testing svolte ed i suggerimenti in merito all'opportunità di implementazione di ulteriori presidi a fronte di eventuali carenze individuate, sono riepilogati dal Responsabile della funzione Internal Audit in un apposito report, oggetto di un flusso informativo interno indirizzato al Dirigente Preposto e all'Organo amministrativo delegato.

Con la condivisione del documento sono quindi attivati due flussi:

• il processo di attestazione verso l'esterno basato sulle relazioni e dichiarazioni rese dal Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 154-bis del decreto legislativo 58/1998, nell'ambito del generale processo di predisposizione del bilancio annuale o della relazione finanziaria semestrale, come sopra descritto;
• Il processo interno di condivisione con i relativi process owner dei risultati emersi dalla valutazione dei controlli, degli eventuali controlli compensativi, azioni correttive o piani di miglioramento proposte.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit riferisce periodicamente al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza in merito alle attività svolte nell'ambito del processo di valutazione del sistema di controllo interno.

11.1 Amministratore incaricato del sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 aprile 2015 ha confermato il Dott. Oscar Pepino quale Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con l'incarico di mantenere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in maniera efficace e conforme a quanto prescritto dal Codice di Autodisciplina e permettere al responsabile della funzione di Internal Audit di svolgere il proprio compito nel rispetto delle previsioni del codice succitato.

11.2 Responsabile della funzione di Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 aprile 2015 ha confermato il Dott. Edoardo Dezani quale Responsabile della funzione di Internal Audit, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, con il compito di verificare l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit opera sulla base del mandato e del piano di audit approvati dal Consiglio di Amministrazione, predisponendo relazioni periodiche relative alla valutazione dell'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabili, riferendo del proprio operato ai membri del Consiglio di Amministrazione, all'Alta Direzione, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale.

11.3 Modello Organizzativo ex D.lgs. 231/01

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato nel novembre 2004 l'emanazione di un "Codice Etico", la cui introduzione ha sancito i principi di etica e di trasparenza ai quali la Società ispira la propria attività interna ed esterna, prevedendo tutti i principi fondamentali, necessari per garantire legalità, lealtà e correttezza nella conduzione delle relazioni di Reply.

Nel corso del 2007 è stato avviato il progetto per l'adozione di un Modello di organizzazione, gestione e controllo adeguato alle disposizioni dell'art. 6 del D.Lgs. 231/2001 (di seguito il "Modello") in tema di responsabilità delle persone giuridiche, ai fini della prevenzione della realizzazione degli illeciti penali previsti dal decreto stesso. Il Modello è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 marzo 2008 e successivamente aggiornato periodicamente.

Il Modello adottato, partendo da un'accurata analisi delle attività aziendali finalizzata ad individuare le attività potenzialmente a rischio, è un insieme di principi generali, regole di condotta, strumenti di controllo e procedure organizzative, attività formativa e informativa e sistema disciplinare, finalizzato ad assicurare, per quanto possibile, la prevenzione della commissione di reati.

Le tipologie di reato contemplate nel D.Lgs. n. 231/2001 e che sono state considerate a rischio per il Gruppo, così come riportate in apposito allegato al Modello sono le seguenti:

• (i) rapporti con la Pubblica Amministrazione,
• (ii) reati societari,
• (iii) informazioni privilegiate,
• (iv) sicurezza, prevenzione, igiene e salute sul lavoro,
• (v) riciclaggio,
• (vi) delitti informatici e trattamento illecito dei dati,
• (vii) violazione del diritto di autore,
• (viii) Impiego di cittadini di paesi terzi.

Il Modello è stato recepito nel corso del 2008 ed aggiornato periodicamente, da ultimo nel 2015 dalle società italiane del Gruppo.

Al Modello, di cui il Codice Etico nel testo revisionato fa parte integrante, è stata data diffusione mediante pubblicazione sul sito internet della Società (www.reply.com – sezione Investors – Corporate Governance). Per l'efficacia del Modello e del Codice Etico si è provveduto alla loro diffusione monitorata a tutti i dipendenti e collaboratori del Gruppo attraverso la Intranet aziendale e mediante la somministrazione di corsi formativi. Inoltre è stato predisposto un sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni delle normative applicabili e delle procedure interne (sistema di whistleblowing) che garantisce l'anonimato delle segnalazioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Organismo di vigilanza (OdV), cui è stato affidato il compito di vigilare sul corretto funzionamento del Modello e di curarne l'aggiornamento e che riferisce al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo e Rischi. L'OdV, dotato di un proprio Regolamento interno, è composto da un soggetto esterno (Ing. Franco Gianolio), nel ruolo di Presidente, dal Lead Independent Director (Dott. Fausto Forti), e dal Responsabile della funzione di Internal Audit (Dott. Edoardo Dezani), che resteranno in carica fino all'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017.

Le società italiane del gruppo hanno affidato la funzione di vigilanza sul funzionamento e di controllo dell'osservanza del Modello ai rispettivi organi amministrativi, che si avvalgono, nell'espletamento del compito di vigilanza, delle risorse allocate presso l'OdV della Capogruppo, sulla base di specifici accordi.

Nel corso del 2015 l'OdV si è riunito 4 volte e ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sulle attività in corso e sul grado di attuazione del Modello.

Società di revisione

L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2010 ha deliberato il conferimento dell'incarico per la revisione legale del Bilancio della Società e del Bilancio consolidato del Gruppo, nonché per la revisione legale limitata della Relazione Finanziaria Semestrale, per il novennio 2010 - 2018, alla Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 aprile 2015 ha provveduto, ai sensi delle disposizioni della L. 262/2005, a confermare in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, su proposta del Presidente ed Amministratore Delegato previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dott. Giuseppe Veneziano, in virtù dell'esperienza maturata in tale funzione nei precedenti trienni nonché nell'ambito delle aree di controllo di gestione ed amministrazione del Gruppo sin dalla quotazione; allo stesso dirigente in data 25 giugno 2015 è stata rinnovata la procura, al fine di consentirgli l'esercizio dei compiti a lui attribuiti.

Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto Sociale il Dirigente Preposto è tenuto a predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la preparazione dei Bilanci di Esercizio (Bilanci separati) e, ove previsto, del Bilancio Consolidato, nonché di ogni altra comunicazione finanziaria.

Il Dirigente Preposto, unitamente agli organi amministrativi delegati, deve rilasciare apposita attestazione allegata ad ogni Bilancio Separato o Consolidato e nelle altre comunicazioni di carattere finanziario, in conformità alle previsione di legge e regolamentari.

In relazione ai compiti a lui spettanti, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari assume la medesima responsabilità prevista dalla legge per gli Amministratori, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società.

Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi

Allo stato attuale, la società ha ritenuto non necessario prevedere formali modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, operando gli stessi con spirito di collaborazione reciproca.

INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Codice prevede che le operazioni con parti correlate siano compiute in modo trasparente e nel rispetto di criteri di correttezza formale e sostanziale. Pertanto, gli Amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, nell'operazione sono tenuti a:

• informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio sull'esistenza dell'interesse e sulle circostanze del medesimo;
• allontanarsi dalla riunione consiliare al momento della deliberazione.

Il Consiglio di Amministrazione, tuttavia, in presenza di specifiche circostanze, può consentire la partecipazione dell'amministratore interessato alla discussione e/o al voto.

A decorrere dal 15 giugno 2006, in aderenza del Codice la società si è dotata di un Regolamento delle Operazioni significative e con parti correlate.

La Società, in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, ha altresì adottato, con entrata in vigore dal 1°gennaio 2011, una specifica "Procedura per operazioni con parti correlate" (la "Procedura") volta ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, consultabile sul sito internet della società (www.reply.com – Investors – Corporate Governance).

Richiamando le definizioni contenute nel Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, la Procedura definisce le operazioni di "maggiore rilevanza", che sono di competenza esclusiva del Consiglio di amministrazione, salvo che per le materie riservate dalla legge e/o dallo Statuto alla competenza dell'Assemblea, le operazioni "di minore rilevanza" (salvo che non rientrino nella categoria residuale delle operazioni di importo esiguo) che possono essere delegate ad uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché le operazioni esenti, secondo le tipologie e nei limiti di quanto previsto dalla disciplina regolamentare Consob.

In quanto società di minori dimensioni, in passato la società si è avvalsa della facoltà di poter applicare anche alle operazioni di maggiore rilevanza le procedure relative alle operazioni di minore rilevanza; nel mese di maggio 2015, si è provveduto a modificare la procedura, non potendo la società esercitare ulteriormente la suddetta facoltà, a seguito del superamento dei limiti dimensionali regolamentari previsti.

Sotto il profilo procedurale, quando un'operazione con parte correlata è ritenuta probabile, l'Amministratore Designato (ossia l'Amministratore con l'incarico di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno) consegna tempestivamente al Comitato (individuato nel Comitato per il Controllo Interno) una comunicazione scritta contenente una sintesi dell'operazione.

Qualora l'operazione rientri tra le operazioni di maggiore rilevanza, il Comitato deve esprimere il proprio parere motivato e vincolante sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni relative all'operazione. Nel caso in cui il Comitato esprima un parere non favorevole, il Consiglio di Amministrazione può deliberare di sottoporre tale operazione alla decisione dell'assemblea; in tal caso, l'operazione non potrà essere realizzata qualora la stessa non sia approvata dall'assemblea con il voto favorevole della maggioranza dei Soci non Correlati votanti, sempre che questi ultimi rappresentino in assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.

Nel caso di operazione di minore rilevanza, il Comitato invia all'amministratore delegato il proprio parere non vincolante sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni relative all'operazione, prima della presentazione della relativa proposta contrattuale ovvero, in caso di decisione affidata al consiglio di amministrazione della Società, almeno 3 giorni prima della data prevista per la relativa riunione.

Se l'operazione rientra nelle materie di competenza dell'assemblea o deve essere da questa autorizzata, oltre a quanto innanzi illustrato, a seconda che l'operazione sia di maggiore rilevanza o di minore rilevanza, il Comitato dovrà rilasciare il proprio parere motivato in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni in sede di approvazione, da parte del consiglio di amministrazione della Società, della proposta di delibera da sottoporre all'assemblea.

Qualora, in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza, la proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea sia approvata dal consiglio di amministrazione in presenza del parere negativo del Comitato, l'operazione – fermo il rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi richiesti per l'adozione delle delibere assembleari di natura ordinaria o straordinaria – non potrà essere realizzata qualora la stessa non sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci non Correlati votanti, sempre che questi ultimi rappresentino in assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.

In casi di urgenza, le operazioni, purché non siano di competenza dell'assemblea e non debbano essere da questa autorizzata, potranno essere concluse anche in deroga alla procedura, fermo restando l'assolvimento degli obblighi di informazione al pubblico, a condizione che:

• qualora l'operazione da compiere ricada nelle competenze di un Amministratore Delegato, il presidente del Consiglio di Amministrazione sia informato delle ragioni di urgenza prima del compimento dell'operazione;
• tali operazioni siano successivamente oggetto, ferma la loro efficacia, di una deliberazione non vincolante della prima assemblea ordinaria utile;
• l'organo che convoca l'assemblea predisponga una relazione contenente un'adeguata motivazione delle ragioni di urgenza ed il Collegio sindacale riferisca all'assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;
• la relazione e le valutazioni di cui al precedente punto siano messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea presso la sede sociale e con le modalità fissate dalla Consob;
• entro il giorno successivo a quello dell'Assemblea la Società metta a disposizione del pubblico le informazioni sugli esiti del voto.

L'Amministratore Designato invia al presidente del Comitato, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, un'informativa in merito alle operazioni precedentemente approvate dal consiglio di amministrazione e/o eseguite dall'amministratore delegato.

Il Responsabile della Funzione di Internal audit svolge periodicamente – in ogni caso almeno annualmente – un'attività di controllo sull'adempimento degli obblighi di cui alla presente Procedura da parte delle funzioni aziendali competenti e riferisce al Comitato ed al Collegio Sindacale le proprie osservazioni.

Nel corso del 2016 non si sono tenute riunioni del Comitato per le Operazioni con parti correlate, individuato nel Comitato per il Controllo Interno (attualmente denominato Comitato Controllo e Rischi.

NOMINA DEI SINDACI

La nomina e la sostituzione dei Sindaci è disciplinata dall'art. 23 (Collegio Sindacale) dello Statuto, riprodotto nel sito internet della Società (www.reply.com– sezione Investors – Corporate Governance).

L'art. 23 dello Statuto della Società, prevede, tra l'altro, che:

• le liste dei candidati alla carica di Sindaco devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione; almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea, le liste, corredate dalle informazioni e dichiarazioni richieste, devono essere messe a disposizione del pubblico
• hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino almeno una quota minima di partecipazione pari al 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero la eventuale minore quota minima di partecipazione richiesta per effetto di inderogabili disposizioni di legge o regolamentari; nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della disciplina vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia predetta è ridotta alla metà;
• il meccanismo del voto prevede che i voti ottenuti da ciascuna lista, riportanti separate sezioni per i candidati Sindaci Effettivi e Sindaci Supplenti, siano divisi per uno, due, tre, per i Sindaci Effettivi, nonché divisi per uno, due, per i Sindaci Supplenti, secondo il numero progressivo attribuito ai candidati da eleggere ed i quozienti così ottenuti siano assegnati progressivamente ai candidati della relativa sezione di ciascuna lista nell'ordine dalla stessa previsto, nonché posti in un'unica graduatoria decrescente: risultano eletti coloro che ottengono i quozienti più elevati, fermo restando che almeno un Sindaco Effettivo ed un Sindaco Supplente devono sempre essere tratti dalla seconda lista per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con gli Azionisti che abbiano presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;

• le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che una quota di candidati alle cariche di Sindaco Effettivo e di Sindaco Supplente pari a quella prescritta dalla disciplina vigente, appartenga al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore);

• nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Sindaco ovvero, nel caso in cui tutte le liste abbiano eletto lo stesso numero di Sindaci, risulta eletto il candidato di quella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista, e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea ordinaria, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti, fermo restando il rispetto della disciplina in materia di equilibrio tra i generi;

• la presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco Effettivo eletto nella lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti;
• in caso di sostituzione di Sindaci Effettivi e/o Supplenti, fermo restando il rispetto della disciplina in materia di equilibrio tra i generi, se si deve provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene a maggioranza relativa senza vincoli di lista; se, invece, occorre sostituire Sindaci eletti nelle liste di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, ma nel computo dei voti non si terrà conto dei voti degli azionisti che detengono la maggioranza dei voti esercitabili in assemblea e degli azionisti ad essi collegati.

Per quanto riguarda l'applicazione del criterio di riparto in relazione all'elezione dei sindaci, ai sensi dell'art. 148 comma 1 bis del TUF, Reply S.p.A. ha provveduto ad applicare tale disciplina a decorrere dal rinnovo degli organi sociali avvenuto il 23 aprile 2015.

SINDACI

Alla data della chiusura dell'esercizio, il Collegio Sindacale della Società è composto da 3 Sindaci Effettivi, 2 Sindaci Supplenti ed in particolare da:

- Prof. Cristiano Antonelli	Presidente
- Dott.ssa Ada Alessandra Garzino Demo	Sindaco Effettivo
- Dott. Paolo Claretta – Assandri	Sindaco Effettivo
- Dott.ssa Giuliana Monte	Sindaco Supplente
- Dott. Alessandro Pedretti	Sindaco Supplente

I suddetti componenti sono stati nominati con deliberazione assembleare del 23 aprile 2015 sulla base della lista presentata dall'azionista di maggioranza Alika S.r.l.

Il loro mandato scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

In occasione della nomina e con cadenza annuale, il Collegio procede alla verifica dei requisiti di indipendenza dei propri membri ai sensi dell'art 144-novies del Regolamento Emittenti ed in conformità alle disposizioni del Codice di Autodisciplina.

Nell'ambito dei controlli periodici svolti durante l'anno il Collegio non ha rilevato elementi ostativi alla valutazione di indipendenza dei propri membri secondo la disciplina attualmente vigente; ai fini delle valutazioni in esame, non è stato applicato il criterio di indipendenza previsto dall'art. 3.C.1, lett. f) del

Codice, in considerazione dell'autorevolezza dei propri membri, e ciò anche alla luce delle deliberazioni assunte al riguardo dal Consiglio di Amministrazione.

Tale evenienza si è verificata limitatamente alla Dott.ssa Ada Alessandra Garzino Demo a partire dal mese di giugno 2012.

In considerazione dell'esperienza professionale dei membri del Collegio, è stato ritenuto non necessario procedere ad iniziative formative a beneficio del Collegio Sindacale a cura della società, finalizzate a fornire un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Reply S.p.A. e del quadro normativo e regolamentare di riferimento.

Qualora un Sindaco sia portatore, per conto proprio o di terzi, di un interesse, anche potenziale o indiretto, in una determinata operazione, è tenuto a informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione sull'esistenza dell'interesse e sulle circostanze del medesimo.

Nell'ambito delle attività di verifica svolte nel corso dell'anno dai precipui organi di controllo, il Collegio Sindacale si è coordinato con la funzione di Internal Audit, con il Comitato Controllo e con l'OdV. Tale coordinamento avviene attraverso un periodico scambio di informazioni nell'ambito delle riunioni trimestrali del Collegio Sindacale, nonché mediante la partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

Si riporta nella tabella che segue la composizione attuale del Collegio Sindacale con l'indicazione delle principali informazioni sulla composizione, anche ai sensi e per gli effetti, dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob.

Nominativo	Carica	Anno di Nascita	Data di Prima nomina	In carica Lista(*)		Indipendente da Codice	% partecipazione. Riunioni Coll.Sindacale	Altri incarichi (1)
Cristiano Antonelli	Presidente	1951	29/04/2009	Dall'1.1.15 Al 31.12.17	M	X	100%	-
Ada Alessandra Garzino Demo	Sindaco effettivo	1963	10/06/2003	Dall'1.1.15 Al 31.12.17	M	X	88%	20
Paolo Claretta Assandri	Sindaco effettivo	1954	01/01/2003 (**)	Dall'1.1.15 Al 31.12.17	M	X	100%	32
Giuliana Monte	Sindaco Supplente	1964	22/07/2013	Dall'1.1.15 Al 31.12.17	M	X	NA	NA
Alessandro Pedretti	Sindaco Supplente	1969	29/04/2009	Dall'1.1.15 Al 31.12.17	M	X	NA	NA

Legenda: M/m: M/lista di maggioranza, m/lista di minoranza

(1) Ove applicabile, l'elenco completo degli incarichi è pubblicato sul sito internet di Consob ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del RE , così come sostituito con delibera n. 17326 del 13 maggio 2010.

(*) in occasione dell'ultima nomina il quorum richiesto per la presentazione delle liste è stato pari a 2,5%. La nomina è avvenuta con il voto favorevole del 59,199% del capitale sociale. (**) carica ricoperta non continuativamente.

Di seguito si riportano le sintetiche informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei membri del Collegio Sindacale della società:

Cristiano Antonelli Presidente del Collegio Sindacale

E' professore ordinario di politica economica nel Dipartimento di Economia e Statistica Cognetti de Martiis dell'Università di Torino e Fellow del Collegio Carlo Alberto dove dirige il BRICK (Bureau of research in Innovation Complexity and Knowledge). E' editor della rivista 'Economics of Innovation and New Technology'. In precedenza è stato Direttore del Dipartimento di Economia Salvatore Cognetti de Martiis dell'Università di Torino (2004-2010), Presidente del Consiglio di Consiglio di Corso di Laurea Magistrale in Produzione e organizzazione della comunicazione e della conoscenza (2007-2013) e Presidente del Consiglio del Corso di Studi in Economia e Statistica per le Organizzazioni (2011-2015). La sua formazione include una laurea in Scienze Politiche all'Università di Torino, un master in Economia all' ISTAO di Ancona. In seguito è stato junior economist nella Direzione scienza tecnologia e industria dell'OCSE negli anni 1978 e 1979, e Rockefeller Fellow nella Sloan School del Massachusetts Institute of Technology negli anni 1983- 1985. Ha insegnato nelle Università di Sassari e della Calabria, al Politecnico di Milano e nelle Università di Manchester, Nizza, Lione Lumiere, Aix-en-Provence, Parigi XIII e Parigi XII. Nell'anno accademico 1999- 2000 é stato titolare della cattedra Jean Monnet presso l'Università Dauphine Parigi IX. E' Presidente del Collegio Sindacale di Reply dal 2009. In precedenza è stato membro del Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia (1998-99), Pirelli&C (2008-2011), Banca Intermobiliare (2016) e del Consiglio di Indirizzo della Fondazione CRT (2001-2013), nonché Presidente del Collegio Sindacale di Transalpina di Energia (2006- 2013) e membro del Consiglio scientifico di Confindustria (1999 e 2000) e del Comitato Tecnico Scientifico dell'ENEA (2000-2004). Inoltre è stato Presidente del ICER (International Center for Economic Research) (2008-2011) e Vice-President dell'International Schumpeter Society negli anni 1999-2004.

Ada Alessandra Garzino Demo Sindaco Effettivo

Laurea in Economia e Commercio nel 1987 presso l'Università di Torino, iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili dal 1991 e nel Registro dei Revisori contabili dal 1995. Esercita la professione di Dottore Commercialista occupandosi di consulenza fiscale e societaria a favore di medie, grandi imprese e multinazionali. E' specializzata in fiscalità delle telecomunicazioni e pianificazione fiscale. Ricopre cariche sindacali in diverse società anche in qualità di Presidente.

Paolo Claretta Assandri Sindaco Effettivo

Laurea in Economia e Commercio conseguita nel 1978 presso l'Università di Torino, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti dal 1981 e al Registro dei Revisori contabili dal 1983. Esercita la professione di Dottore Commercialista in Torino, occupandosi di consulenza fiscale e societaria a favore di medie, grandi imprese e multinazionali.

Nel corso dell'esercizio 2016 il Collegio Sindacale si è riunito 8 volte.

Per quanto riguarda i compensi del Collegio Sindacale, si rimanda alle informazioni fornite nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Il D.lgs. 39/2010 ha attribuito al Collegio Sindacale il ruolo di Comitato per il Controllo e Rischi e la revisione contabile con il compito di vigilare: (i) sul processo di informativa finanziaria, (ii) sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, (iii) sulla revisione legale dei conti annuale e dei conti consolidati e (iv) sull'indipendenza della società di revisione legale, nonché, a partire dall'esercizio 2017, a seguito delle modifiche introdotte al D.Lgs. 39/2010 dal D.Lgs n. 135/2016, anche la funzione di (i) informare l'organo amministrativo dell'esito della revisione legale; (ii) essere responsabile della procedura volta alla selezione del revisore legale dei conti.

RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il Consiglio di Amministrazione assicura che venga identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti e valuta periodicamente l'opportunità di procedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di tale funzione.

E' stato confermato con delibera consiliare del 23 aprile 2015 il Dott. Riccardo Lodigiani, quale responsabile dei rapporti con gli investitori istituzionali e con la generalità degli azionisti (Investor Relator) al fine di creare un dialogo continuo con detti soggetti.

Il predetto soggetto informa esclusivamente e con periodicità il Presidente e, ove opportuno, l'Organo amministrativo delegato del proprio operato.

Sul sito internet della società (www.reply.com, sezione Investors – Corporate Governance), facilmente accessibile dalla home page, è disponibile la seguente documentazione societaria:

• Statuto Sociale;
• Calendario per l'anno 2017 degli eventi societari;
• Modello Organizzativo ex art. 6 D.Lgs. n. 231/01 ed il Codice Etico;
• Regole di comportamento in materia di Internal Dealing;
• Relazione di Corporate Governance;
• Relazione sulla Remunerazione;
• Procedura per le Operazioni con parti correlate.

ASSEMBLEE

Il Consiglio incoraggia e facilita la partecipazione degli Azionisti alle Assemblee, fornendo ogni informazione e chiarimento necessario a garantire un'agevole e consapevole partecipazione dei Soci.

La società, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 26 ottobre 2010 e successivamente con Assemblea Straordinaria del 28 aprile 2011, ha introdotto le modifiche statutarie richieste per l'adeguamento alla disciplina introdotta dal D.Lgs. n. 27 del 27 gennaio 2010, attuativo della Direttiva n. 2997/36/CE in materia di esercizio dei diritti degli azionisti di società quotate.

L'art. 12 dello Statuto Sociale prevede che hanno diritto di intervenire all'assemblea coloro che risultano titolari delle azioni al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea e per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione prevista dall'art. 2370, secondo comma, codice civile.

La società può designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari di diritto di voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

I soggetti designati, le modalità e i termini del conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

La società non ravvisa, allo stato attuale, la necessità di adottare un regolamento per Assemblea degli Azionisti (teso a disciplinare lo svolgimento delle Assemblee Ordinarie e Straordinarie), ritenendo che per un ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee sia sufficiente quanto previsto dallo Statuto sociale in materia.

Nel corso dell'Assemblea Ordinaria tenutasi lo scorso 21 aprile 2016, sono intervenuti 9 amministratori su 9; in tale sede il Consiglio di Amministrazione ha riferito in assemblea sull'attività svolta nel corso dell'anno 2015.

ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Sistema delle procedure operative aziendali - Ai fini della corretta applicazione delle direttive aziendali e della riduzione dei rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi aziendali, Reply S.p.A. si è dotata di un insieme di procedure che regolamentano i processi interni, disciplinando sia le attività svolte nell'ambito delle singole funzioni, sia i rapporti con le altre entità; al riguardo si rimanda a quando descritto al paragrafo Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non sono intervenuti cambiamenti nella struttura di Corporate Governance successivamente alla data di chiusura dell'esercizio, diversi da quelli indicati nei precedenti paragrafi o di seguito riportati.

Torino, 15 marzo 2017 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Mario Rizzante

Relazione Annuale sulla Remunerazione

1. Introduzione

Il presente documento («Relazione annuale sulla Remunerazione», la "Relazione") è stato predisposto ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2016 ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs n. 58/1998 (di seguito "Tuf") e dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, nella versione di luglio 2015 approvata dal Comitato per la Corporate Governance, istituito presso Borsa Italiana S.p.A.

La Relazione descrive la Politica per la Remunerazione adottata da Reply S.p.A. (di seguito "Reply") con riferimento ai compensi (i) dei componenti degli Organi di Amministrazione ed in particolare degli Amministratori Esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche e (ii) dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

2. Sezione Prima

2.1. Processo per la predisposizione, approvazione ed attuazione della Politica per la Remunerazione

I principali Soggetti/Organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e nell'attuazione della Politica per la Remunerazione sono:

• l'Assemblea degli Azionisti;
• il Consiglio di Amministrazione;
• il Comitato per la Remunerazione;
• gli Amministratori Esecutivi;
• il Collegio Sindacale.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli azionisti:

• determina il compenso di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, se nominato ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), cod. civ.; essa può altresì determinare, ai sensi di Statuto, un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori. Tali compensi sono stabiliti in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società;
• ai sensi di Statuto determina la quantificazione della partecipazione agli utili della Società, correlata al Margine Operativo Lordo Consolidato, spettante agli amministratori investiti di particolari cariche;
• esprime un proprio parere consultivo, non vincolante, sulla prima sezione della Relazione annuale sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione;
• riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche retributive;
• delibera sugli eventuali Piani di Remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis Tuf.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione. Un componente del Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive; la valutazione delle competenze del soggetto viene fatta dal Consiglio al momento della nomina;
• definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la Politica per la Remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione. La Politica per la Remunerazione stabilisce le linee guida che tutti gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni dei componenti degli organi di amministrazione ed in particolare degli Amministratori Esecutivi, degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, nonché dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche. Tali linee guida sono illustrate nel presente documento;
• approva la Relazione annuale sulla Remunerazione da sottoporre all'Assemblea annuale degli Azionisti;
• su proposta o previo parere del Comitato per la Remunerazione determina, sulla base delle linee guida stabilite dalla Politica per la Remunerazione e, in ogni caso, previo parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche; predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, gli eventuali Piani di Remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis Tuf;
• attua i Piani di Remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari su delega dell'Assemblea degli Azionisti.

Considerata l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione e la partecipazione alla compagine sociale di riferimento di Reply S.p.A. di diversi suoi membri, non sono attualmente previsti piani di successione che regolino la sostituzione di un Amministratore o di un Dirigente con responsabilità strategiche o altro soggetto cessato. In particolare, per quanto riguarda la sostituzione degli Amministratori, essa avviene per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, a seguito di un processo di selezione condiviso in seno al Consiglio di Amministrazione. Per quanto attiene la sostituzione di Dirigenti con responsabilità strategiche, essa è eseguita in funzione di una selezione concordata e di una scelta coesa da parte del top management della Società.

Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione:

• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance che consentano il calcolo della componente variabile della loro retribuzione;

• formula proposte al Consiglio di Amministrazione sull'adozione della Politica per la Remunerazione;
• coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione degli eventuali Piani di Compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari;
• valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica per la Remunerazione, e si avvale delle informazioni fornite dagli Amministratori Esecutivi qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche;
• formula al Consiglio di Amministrazione qualsiasi proposta in materia di remunerazione;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione, valutando, tra l'altro, l'effettivo raggiungimento dei target di performance;
• riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato per la Remunerazione o di altro componente del Comitato all'Assemblea annuale degli azionisti;
• qualora lo ritenga necessario o opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive; gli esperti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono esercitare attività rilevante a favore del dipartimento per le risorse umane di Reply, degli azionisti di controllo di Reply o di Amministratori o Dirigenti con responsabilità strategiche della Società. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato per la Remunerazione prima del conferimento del relativo incarico.

I componenti del Comitato per la Remunerazione di Reply S.p.A. sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 aprile 2015. Alla data di approvazione della presente Relazione il Comitato per la Remunerazione risulta così composto:

Fausto Forti, Presidente del Comitato, Amministratore Indipendente e Lead Independent Director;

Maria Letizia Jaccheri, Amministratore Indipendente;

Enrico Macii, Amministratore Indipendente.

Il Presidente del Comitato per la Remunerazione ha maturato un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive in considerazione della sua esperienza professionale caratterizzata dall'assunzione di responsabilità operative in imprese di significativa dimensione.

Nel 2016 il Comitato per la Remunerazione non si è avvalso del supporto di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive ai fini della predisposizione della Politica per la Remunerazione.

Per ulteriori informazioni sul funzionamento e sulle attività svolte dal Comitato per la Remunerazione nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2016.

Amministratori Esecutivi

Gli Amministratori Esecutivi:

• forniscono al Comitato per la Remunerazione ogni informazione utile affinché questi possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica per la Remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche;
• determinano la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità strategiche sulla base delle linee guida stabilite dalla Politica per la Remunerazione.

Collegio Sindacale

In materia di remunerazione il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente; in particolare, il Collegio esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche; nell'esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte con la Politica per la Remunerazione.

2.2. Principi

La Politica per la Remunerazione – con riferimento all'esercizio 2017 – ha subito un'evoluzione rispetto a quella del 2016, alla luce delle valutazioni formulate dal Comitato per la Remunerazione nella riunione del 15 marzo 2017 e successivamente, in pari data, dal Consiglio di Amministrazione.

A tal riguardo, si segnala che il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 marzo 2017 ha ritenuto opportuno apportare modifiche alla Politica sulla Remunerazione adottata nell'anno precedente confermando i principi generali in essa contenuti ed introducendo una maggiore articolazione della componente variabile della remunerazione.

La Politica per la Remunerazione risulta preordinata ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi della Società. La Politica è, altresì, strumentale all'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore nel medio-lungo periodo, introducendo un forte legame tra retribuzione e performance individuali.

2.3. La remunerazione degli Amministratori

Con riferimento all'esercizio sociale 2016 la carica di Amministratore è stata ricoperta da:

Mario Rizzante	Presidente e Amministratore Delegato
Tatiana Rizzante	Amministratore Delegato
Oscar Pepino	Amministratore Esecutivo
Claudio Bombonato	Amministratore Esecutivo
Daniele Angelucci	Amministratore Esecutivo
Filippo Rizzante	Amministratore Esecutivo
Fausto Forti	Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente
	e Lead Independent Director
Maria Letizia Jaccheri	Amministratore non Esecutivo e Consigliere indipendente
Enrico Macii	Amministratore non Esecutivo e Consigliere indipendente

Il compenso attribuito ai componenti del Consiglio di Amministrazione non Esecutivi, per la loro carica di Consiglieri per l'esercizio sociale 2016, è così definito:

• Euro 30.000 in ragione d'anno per ciascun Consigliere di Amministrazione, come da delibera assembleare del 23 aprile 2015.

Il compenso attribuito ai componenti del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio sociale 2016 quali membri dell'Organismo di Vigilanza – nel caso di specie il Sig. Fausto Forti - è così definito:

• Euro 1.000 quale gettone di presenza per ogni partecipazione alle riunioni dell'Organismo.

Non è prevista l'attribuzione di un compenso specifico in relazione all'attività di partecipazione a Comitati o allo svolgimento di particolari incarichi non associati a deleghe operative, essendo i beneficiari del compenso per la carica di Consigliere i soli Amministratori non Esecutivi che fanno anche parte dei Comitati: il compenso dei Consiglieri tiene pertanto già conto dell'impegno derivante dalla partecipazione ai Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione ed è commisurato all'impegno richiesto.

In linea con le best practices, per gli Amministratori non Esecutivi non è prevista una componente variabile del compenso legata ai risultati economici conseguiti dall'emittente.

In linea con le best practices, è vigente una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi di amministrazione (oltre a Direttori Generali, ove nominati ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche) nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne i soggetti beneficiari e la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo.

2.4. La Remunerazione degli Amministratori Esecutivi

Sotto il profilo giuridico e statutario, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi della Società viene stabilita sulla base delle modalità stabilite da:

• l'art. 2389, 3° comma del Codice Civile "La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale";
• l'art. 22 dello Statuto Sociale, 2 comma "Agli amministratori investiti di particolari cariche spetta una partecipazione agli utili della Società, correlata al Margine Operativo Lordo Consolidato, la cui quantificazione è annualmente determinata dall'Assemblea Ordinaria in sede di approvazione del bilancio".

Sotto il profilo di politica retributiva, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi si compone in generale dei seguenti elementi:

• una componente fissa annua lorda;

• una componente variabile legata ad obiettivi – aventi carattere generale – predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte temporale adeguato.

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione tiene conto (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli Amministratori Esecutivi e/o (ii) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti dai singoli Amministratori Esecutivi all'interno della Società, assicurando in tal modo che la previsione di una componente variabile sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati.

Sotto il profilo contabile, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi viene iscritta nel bilancio dell'esercizio in cui l'attività degli amministratori è resa sia per la componente fissa annua lorda sia per la componente variabile ancorché erogata mediante partecipazione agli utili ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale. Ciò è coerente con quanto previsto dai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS in quanto la partecipazione agli utili è considerata a tutti gli effetti quale componente della remunerazione e pertanto il relativo accantonamento è iscritto nel bilancio dell'esercizio in cui l'attività degli Amministratori Esecutivi è resa; per tale motivo, la proposta di attribuzione della partecipazione agli utili forma oggetto di deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione contestualmente all'approvazione del progetto della relazione finanziaria annuale.

Con riferimento all'esercizio 2016,

• il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha adottato le deliberazioni in materia di Politica di Remunerazione per l'anno 2016 nella riunione del 15 marzo 2016;

• il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella stessa riunione del 15 marzo 2016 ha adottato le deliberazioni di attribuzione della componente fissa degli Amministratori Esecutivi ed ha stabilito le modalità di determinazione della componente variabile della remunerazione degli Amministratori Esecutivi per il 2016, mediante il riconoscimento di una partecipazione agli utili ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale;

• l'Assemblea degli Azionisti nella riunione del 21 aprile 2016 ha approvato, con deliberazione non vincolante, la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione contenente la Politica sulla Remunerazione;

• il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 15 marzo 2017, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha proceduto ad una verifica delle performance ed ha formulato la proposta di partecipazioni agli utili da sottoporre all'assemblea, unitamente alla relativa ripartizione;

• l'Assemblea degli Azionisti nella riunione del 21 aprile prossimo sarà chiamata ad approvare la suddetta proposta di attribuzione della componente variabile della remunerazione nella forma descritta.

Con riferimento all'esercizio 2017, la remunerazione viene determinata sulla base dei seguenti criteri:

• la coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti;

• il corretto bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile di breve termine e di medio lungo termine in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;

• la previsione di limiti massimi per le componenti variabili di circa i 2/3 dell'importo complessivo del pacchetto di remunerazione, fermo restando che la componente fissa dovrà essere sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore Esecutivo nel caso in cui la componente variabile non sia erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;

• la predeterminazione di obiettivi di performance, ovvero di risultati economici e di eventuali altri obiettivi specifici cui sia collegata l'erogazione delle componenti variabili, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;

• il legame tra la variazione dei risultati conseguiti e la variazione della remunerazione garantito attraverso una gradualità della remunerazione variabile di breve termine fino ad un limite massimo correlata ad una scala di obiettivi;

• il differimento della corresponsione delle componenti variabili della remunerazione rispetto al momento della maturazione al fine di consentire la verifica del raggiungimento degli obiettivi, nonché la realizzazione di una corretta gestione dei rischi aziendali nel contesto della Politica per la Remunerazione della Società.

Con riferimento alle componenti variabili della remunerazione degli Amministratori Esecutivi, il Comitato per la Remunerazione propone al Consiglio di Amministrazione gli obiettivi e procede, nell'esercizio successivo a quello di riferimento dei relativi obiettivi, a una verifica della performance al fine di verificare il raggiungimento degli stessi.

I criteri per la definizione dei compensi variabili previsti per gli Amministrativi Esecutivi per l'esercizio 2017 sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione come segue:

• maturazione subordinata al raggiungimento di una condizioni di accesso rappresentata dalla capienza dell'utile d'esercizio della Società;

• con riferimento alla componente variabile di breve termine:

• fissazione dell'obiettivo di redditività annuale rappresentato dal Margine Operativo Lordo Consolidato (EBITDA), così come risultante dal bilancio consolidato, con l'individuazione di una soglia minima di risultato e una soglia massima;

• fissazione di eventuali ulteriori obiettivi specifici per gli Amministratori Esecutivi che ricoprano particolari funzioni nella organizzazione operativa della Società;

• quantificazione del bonus sino ad un ammontare massimo predeterminato, in funzione del grado di raggiungimento dell'obiettivo;

• attribuzione, in linea generale, della componente variabile di breve termine, mediante ripartizione tra gli aventi diritto, della partecipazione agli utili, correlata al Margine Operativo Lordo Consolidato, spettante agli amministratori investiti di particolari cariche della Società ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale;

• differimento nella corresponsione di detta componente variabile della remunerazione di alcuni mesi rispetto al momento della maturazione al fine di consentire la verifica del raggiungimento degli obiettivi.

• con riferimento alla componente variabile di medio lungo termine:

• fissazione dell'obiettivo di redditività di medio lungo termine, su un orizzonte temporale di 3 esercizi, rappresentato (i) nel primo esercizio dal conseguimento dell'obiettivo di redditività annuale rappresentato dal Margine Operativo Lordo Consolidato (EBITDA) positivo analogo a quello previsto per la componente di breve termine e (ii) nei 2 esercizi successivi dal consolidamento di tale risultato attraverso il conseguimento di un livello di redditività consolidata ovvero Margine Operativo Lordo Consolidato (EBITDA) percentuale nel terzo esercizio del triennio, in misura non inferiore a quello raggiunto dalle imprese concorrenti del mercato di riferimento, identificato in un panel di competitor preventivamente identificato;

• quantificazione del bonus in misura predeterminata, pari al 25% della componente variabile di breve termine la cui spettanza è subordinata al raggiungimento dell'obiettivo ed alla permanenza nella funzione al termine del triennio;

• attribuzione, in linea generale, della componente variabile di medio lungo termine, mediante apposita deliberazione degli organi sociali in conformità alle disposizioni di legge ed allo statuto, ivi inclusa la ripartizione tra gli aventi diritto, della partecipazione agli utili, correlata al Margine Operativo Lordo Consolidato, spettante agli amministratori investiti di particolari cariche della Società ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale;

• il differimento della corresponsione di detta componente variabile della remunerazione di due anni rispetto al momento del verificarsi del primo step (obiettivo di redditività del primo anno) e di alcuni mesi rispetto al momento del verificarsi del secondo step e ciò al fine di consentire la verifica del raggiungimento degli obiettivi.

In favore degli Amministratori Esecutivi possono essere previsti alcuni benefit tipici della carica correntemente riconosciuti nell'ambito del Gruppo ai Dirigenti con Responsabilità strategiche e/o manager (i.e. auto).

Allo stato attuale, è prevista l'attribuzione di un trattamento di fine mandato (TFM) avente caratteristiche analoghe a quelle tipiche del trattamento di fine rapporto (TFR) ex art. 2120 c.c. riconosciuto ai sensi di legge ai dirigenti italiani del Gruppo nei confronti di un Amministratore Esecutivo in coerenza con quanto operato nei confronti dello stesso come Dirigente con responsabilità strategiche.

Il Consiglio di Amministrazione può proporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione di meccanismi di incentivazione mediante l'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari. Ad oggi non sono stati attivati piani di incentivazione di tale natura.

Alla luce di quanto sopra esposto la Società ritiene che la Politica per la Remunerazione è coerente con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la gestione del rischio.

2.5. Direttori Generali e Dirigenti con responsabilità strategica

Alla data del 15 marzo 2017 non risulta in organico un Direttore Generale.

I Dirigenti con responsabilità strategica della Società al 15 marzo 2017 sono quattro.

La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategica è in via generale composta da una componente fissa e da una componente variabile, determinate secondo una modalità analoga a quella descritta con riferimento agli Amministratori Esecutivi e pertanto si fa rimando, per quanto coerente e pertinente, al paragrafo in materia di Remunerazione degli Amministratori Esecutivi. Ai Dirigenti con responsabilità strategica legati da rapporti di lavoro dipendente, è riconosciuto ai sensi di legge il trattamento di fine rapporto (TFR) ex art. 2120 c.c. Inoltre per alcuni di essi che ricoprono la carica di Amministratori in società controllate è prevista l'attribuzione di un trattamento di fine mandato (TFM.) determinato secondo modalità analoghe a quelle del TFR. Si riferisce inoltre che, i meccanismi di incentivazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del responsabile dell'internal audit risultano coerenti con i compiti ad essi assegnati.

2.6. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Alla data di approvazione della presente Relazione, considerata l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione e la partecipazione alla compagine sociale di Reply S.p.A. di diversi suoi membri, non sono previsti meccanismi indennitari per la cessazione anticipata dei rapporti intrattenuti con Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategica o per il loro mancato rinnovo, fatto salvo quanto previsto ex lege e/o dal Contratto Collettivo Nazionale, nel caso i soggetti siano legati anche da rapporti di lavoro dipendente.

In considerazione dell'attuale struttura e determinazione della componente variabile della remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, non sono attualmente previsti meccanismi ai fini della restituzione di compensi già corrisposti in caso di cessazione del rapporto dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

3.Sezione Seconda

3.1. Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Compensi corrisposti nell'esercizio 2016 ai componenti dell'organo amministrativo e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (importi in migliaia di Euro)

Nome	Carica in	Periodo per cui è	Scadenza	Compensi	Compensi per Compensi variabili non equity			Benefici	Altri	Totale	Fair value	Indennità di
Cognome	Reply S.p.A.	stata ricoperta la carica	della carica(*)	fissi	la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazioni agli utili	non monetari	compensi		dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Mario	Presidente e Amministratore Delegato	1/1/2015-31/12/2016	31/12/2017	460(1)	-	-	450	-	-	910	-	-
Rizzante			Compensi da società Controllate	270(2)	-	-	-	-	-	270	-	-
			Totale	730			450			1.180	-	-
	Amministratore Delegato	1/1/2015-31/12/2016	31/12/2017	210(3)	-	-	450	-	-	660	-	-
Tatiana Rizzante			Compensi da società Controllate	348(4)	-	-	-	-	-	348	-	-
			Totale	558	-	-	450	-	-	1008	-	-
Oscar Pepino	Consigliere Esecutivo	1/1/2015-31/12/2016	31/12/2017	300	-	-	200	-		500	-	-
Claudio Bombonato	Consigliere Esecutivo	1/1/2015-31/12/2016	31/12/2017	400	-	-	300	-	-	700	-	-
	Consigliere Esecutivo	1/1/2015-31/12/2016	31/12/2017	100	-	-	450	-	-	550	-	-
Filippo Rizzante			Compensi da società Controllate	345	-	-	-	-	-	345
			Totale	445	-	-	450	-	-	895
Daniele	Consigliere Esecutivo	1/1/2015-31/12/2016	31/12/2017	220	-	-	450	-	-	670	-	-
Angelucci			Compensi da società Controllate	147(5)	-	-	-	-	30(6)	177

260 | Relazione finanziaria annuale 2016

			Totale	367	-	-	450	-	30	847
Fausto Forti	Consigliere non esecutivo e indipendente	1/1/2015-31/12/2016	31/12/2017	34(7)	-	-	-	-	-	34	-	-
Maria Letizia Jaccheri	Consigliere non esecutivo e indipendente	23/4/2015-31/12/2016	31/12/2017	30	-	-	-	-	-	30	-	-
Enrico Macii	Consigliere non esecutivo e indipendente	23/4/2015-31/12/2016	31/12/2017	30	-	-	-	-	-	30	-	-
Cristiano Antonelli	Presidente Collegio Sindacale	1/1/2015-31/12/2016	31/12/2017	48	-	-	-	-	-	48	-	-
Ada Alessandra Garzino	Sindaco Effettivo	1/1/2015-31/12/2016	31/12/2017	32	-	-	-	-	-	32	-	-
		Compensi da Società controllata		10(8)	-	-	-	-	-	10
Demo			Totale	42	-	-	-	-	-	42
Paolo Claretta Assandri	Sindaco Effettivo	1/1/2015-31/12/2016	31/12/2017	32	-	-	-	-	-	32	-	-
strategiche			Compensi da Reply S.p.A.	82	-	-	-	-	-	82	-	-
	Dirigenti con responsabilità	Compensi da società Controllate		936	-	-	543	-	65(6)	1.544	-	-
			Totale	1.018	-	-	543	-	65	1.626	-	-

(*) La scadenza dell'incarico coincide con la data di approvazione del bilancio alla data di riferimento indicata.

Si precisa che ove non segnalato, non sono stati percepiti compensi in società controllate da Reply S.p.A.

261 | Relazione finanziaria annuale 2016

Di seguito vengono esposti i dettagli relativi ai compensi dei singoli amministratori:

(1) Compenso lordo per la carica di Presidente e Amministratore Delegato in Reply S.p.A.;

(2) Compenso lordo per la carica di Amministratore Delegato in altra società controllata;

(3) Compenso lordo per la carica di Amministratore Delegato in Reply S.p.A.;

(4) Compenso lordo per la carica di Amministratore Delegato in altra società controllata pari a Euro 60 migliaia, l'importo residuo si riferisce alla retribuzione lorda percepita in qualità di lavoratore dipendente in altra società controllata;

(5) Compenso lordo per la carica di Amministratore Delegato in altra società controllata pari a Euro 60 migliaia, l'importo residuo si riferisce alla retribuzione lorda percepita in qualità di lavoratore dipendente in altra società controllata;

(6) Trattasi di Tfm;

(7) Compenso lordo per la carica di Consigliere indipendente per il 2016 pari a Euro 30 migliaia; l'importo residuo si riferisce ai gettoni di presenza per il 2016 ricevuti per la partecipazione alle riunioni dell'OdV.

(8) Compenso lordo per la carica di Presidente del Collegio sindacale per il 2016 su società controllate.

3.2. Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (importi in Euro)

Alla data di redazione della presente Relazione non risultano opzioni detenute, assegnate, esercitate o scadute nel corso dell'esercizio 2016, né opzioni di competenza del medesimo esercizio.

3.3. Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nella società con azioni quotate e nelle società da queste controllate

Cognome e	Carica	Società		N. azioni	N. azioni	N.	N. azioni
Nome		partecipata		possedute	acquistate	azioni	possedute
				al		vendute	al
				31/12/2015			31/12/2016
Mario Rizzante	Presidente e Amministratore Delegato	Reply S.p.A.	1	11.381	-	-	11.381
Tatiana Rizzante	Amministratore Delegato	Reply S.p.A.	2	15.734	-	-	15.734
Oscar Pepino	Consigliere Esecutivo	Reply S.p.A.	3	12.252	-	-	12.252
Claudio Bombonato	Consigliere Esecutivo	Reply S.p.A.		17.500	-	5.120	12.380
Filippo Rizzante	Consigliere Esecutivo	Reply S.p.A.		3.400	-	-	3.400
Daniele Angelucci	Consigliere Esecutivo	Reply S.p.A.	4	139.090	-	-	139.090
Fausto Forti	Consigliere non esecutivo e indipendente	Reply S.p.A.		-	-	-	-
Maria Letizia Jaccheri	Consigliere non esecutivo e indipendente	Reply S.p.A.		-	-	-	-
Enrico Macii	Consigliere non esecutivo e indipendente	Reply S.p.A.		-	-	-	-
Cristiano Antonelli	Presidente del Collegio Sindacale	Reply S.p.A.		-	-	-	-
Ada Alessandra Garzino Demo	Sindaco Effettivo	Reply S.p.A.		-	-	-	-
Paolo Claretta Assandri	Sindaco Effettivo	Reply S.p.A.		-	-	-	-

¹ di cui 10.101 azioni possedute direttamente a titolo di proprietà;

²di cui 12.170 azioni possedute direttamente a titolo di proprietà;

³di cui 12.252 azioni possedute direttamente a titolo di proprietà;

⁴di cui 96.990 azioni possedute direttamente a titolo di proprietà e 38.400 azioni possedute a titolo di usufrutto;

Al 31/12/2016 i seguenti componenti il Consiglio di Amministrazione detengono le seguenti partecipazioni indirette nella Società:

• I Sigg.ri Mario Rizzante e Oscar Pepino controllano rispettivamente il 51% e 18% della Alika S.r.l., società a responsabilità limitata con sede in C.so Francia 110, Torino.
• Alika S.r.l. detiene direttamente n. 4.936.204 azioni della Reply S.p.A. pari al 52,7775% del capitale sociale della Società.

Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Numero	dirigenti responsabilità strategica	con	Società partecipata	N. azioni possedute al 31/12/2015	N. azioni acquistate	N. azioni vendute	N. azioni possedute al 31/12/2016
	4		Reply S.p.A.	316.358	-	13.300	303.058

Definizioni

Nel contesto del presente documento il significato dei termini indicati in maiuscolo è quello di seguito riportato:

"Amministratori": si intendono tutti gli Amministratori di Reply, siano essi Esecutivi, non Esecutivi, Indipendenti, ecc.;

"Amministratori Esecutivi": si intendono tali, in applicazione e in conformità con i criteri del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate:

• gli Amministratori di Reply che siano stati nominati Amministratori Delegati della Società o in una società controllata avente rilevanza strategica;

• i membri del Consiglio di Amministrazione di Reply, che ricoprano incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica;

• l'Amministratore di Reply, che sia anche Presidente della Società, titolare di deleghe individuali di gestione o quando abbiano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali quando abbia uno specifico ruolo nella elaborazione delle strategie aziendali;

"Altri Amministratori investiti di particolari cariche": si intendono tali gli Amministratori cui siano attribuite, in seno al Consiglio di Amministrazione, particolari cariche (i.e. Presidente, Vice-Presidente), diversi dagli Amministratori Esecutivi;

"Dirigenti con responsabilità strategiche": coloro che hanno il potere e la responsabilità – direttamente o indirettamente – della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli Amministratori (Esecutivi o meno) della Società stessa, in conformità con la definizione di cui Regolamento sugli abusi di mercato (Regolamento UE n. 596/2014), ai sensi dell'art. 3, paragrafo 1, punto 25, lett. b).

DATI SOCIETARI E INFORMAZIONI PER GLI AZIONISTI

SEDE LEGALE

Reply S.p.A. Corso Francia, 110 10143 TORINO – ITALIA Tel. +39-011-7711594 Fax +39-011-7495416 www.reply.com

DATI LEGALI

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