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AGM Information • Mar 14, 2024

Reply S.p.A.

Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2024

All'assemblea ordinaria del 23 e 24 aprile 2024

ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 23 APRILE 2024 (24 aprile 2024 in seconda convocazione)(1)

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria, per deliberare in merito al seguente

ORDINE DEL GIORNO:

1. RELAZIONE FINANZIARIA

• 1.a. Esame ed approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione; Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione.
• 1.b. Destinazione del risultato di esercizio, proposta di distribuzione di un dividendo agli azionisti ed assegnazione di una partecipazione agli utili agli amministratori investiti di particolari cariche operative ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

• 2.a. Determinazione del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione e della loro durata in carica.
• 2.b. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
• 2.c. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• 2.d. Determinazione dell'emolumento annuo per i componenti del Consiglio di Amministrazione non investiti di deleghe operative per ciascun anno di incarico.

3. COLLEGIO SINDACALE

• 3.a. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente.
• 3.b. Determinazione dell'emolumento per i componenti del Collegio Sindacale per ciascun anno di incarico.

4. DELIBERAZIONI IN MATERIA DI ACQUISTO E DI ALIENAZIONE DI AZIONI PROPRIE,

ai sensi degli artt. 2357, 2357-ter del Codice Civile e dell'art. 132 del D.Lgs. n. 58/1998, nonché ai sensi dell'art. 144-bis del Regolamento Consob n. 11971, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 20 aprile 2023, per quanto non utilizzato.

5. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI.

5.a. Deliberazioni relative alla Prima Sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF. 5.b. Deliberazioni relative alla Seconda Sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.

(1) redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 successive modifiche ed integrazioni

1. Relazione finanziaria

• 1.a. Esame ed approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione; Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione.
• 1.b. Destinazione del risultato di esercizio, proposta di distribuzione di un dividendo agli azionisti ed assegnazione di una partecipazione agli utili agli amministratori investiti di particolari cariche operative ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, sottoponiamo alla Vostra attenzione il Bilancio di Esercizio (Bilancio Separato) di Reply S.p.A. – costituito da Situazione patrimoniale – finanziaria, Conto Economico, Conto Economico Complessivo, Variazioni del Patrimonio Netto, Rendiconto Finanziario e Note di commento ai prospetti contabili – relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023 corredato dalla Relazione sulla Gestione di Gruppo.

Rilevando come il Bilancio di Esercizio (Bilancio Separato) di Reply S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 evidenzi un utile netto di esercizio pari ad Euro 161.129.698,00, proponiamo che l'Assemblea deliberi:

• ȯ di approvare il Bilancio di Esercizio (Bilancio Separato) di Reply S.p.A. che evidenzia un utile netto di esercizio di Euro 161.129.698,00, che tiene già conto dell'accantonamento di Euro 3.800.000,00 riferibile alla remunerazione degli Amministratori Esecutivi per la componente variabile di breve termine per il 2023, da corrispondersi mediante la partecipazione agli utili ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale e quantificato, secondo le modalità ivi previste, nella misura che il Consiglio di Amministrazione, su proposta condivisa dal Comitato Remunerazioni, ha ritenuto di proporre all'Assemblea;
• ȯ di approvare la proposta di destinare l'utile netto di esercizio pari a Euro 161.129.698,00 nel seguente modo:

  • agli azionisti, un dividendo unitario pari a Euro 1,00 per ciascuna azione ordinaria in circolazione avente diritto, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio, con pagamento del dividendo il 22/05/2024, data di stacco il 20/05/2024 e record date ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. n. 58/1998 il 21/05/2024;

quanto all'importo residuo, a nuovo mediante imputazione alla Riserva Straordinaria, non rendendosi necessario alcun accantonamento alla Riserva Legale avendo la stessa raggiunto il limite del quinto del capitale sociale previsto dall'art. 2430 del Codice Civile;

ȯ di approvare, ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale, anche in modo esplicito, la proposta di attribuzione agli Amministratori Esecutivi, mediante una partecipazione agli utili della capogruppo, della componente variabile di breve termine della remunerazione da stabilirsi in un importo di complessivi Euro 3.800.000,00, corrispondente a circa l'1,07% del Margine Operativo Lordo Consolidato 2023 (prima dell'assegnazione della partecipazione agli utili per gli Amministratori Esecutivi) consuntivato in 355.893 migliaia di Euro, che verranno corrisposte tenuto conto del relativo accantonamento in bilancio conformemente a quanto previsto dai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS, ratificando per quanto occorra il relativo stanziamento in bilancio.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente bozza dell'ordine del giorno deliberativo:

"L'Assemblea degli Azionisti di Reply S.p.A.

• ȯ preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione di Gruppo relativa all'esercizio sociale 2023;
• ȯ preso atto del bilancio di Esercizio (Bilancio Separato) di Reply S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 – costituito da Situazione patrimoniale – finanziaria, Conto Economico, Conto Economico Complessivo, Variazioni del Patrimonio Netto, Rendiconto Finanziario e Note di commento ai prospetti contabili – che evidenzia un utile di Euro 161.129.698,00 che tiene già conto dell'accantonamento di Euro 3.800.000,00, riferibile alla remunerazione degli Amministratori Esecutivi per la componente variabile di breve termine per il 2023, da corrispondersi mediante la partecipazione agli utili ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale e quantificato, secondo le modalità ivi previste, nella misura che il Consiglio di Amministrazione, su proposta condivisa dal Comitato Remunerazioni, ha ritenuto di proporre all'Assemblea;
• ȯ preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.

delibera

in merito al punto 1.a. dell'ordine del giorno

I. di approvare il Bilancio di Esercizio (Bilancio Separato) di Reply S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 che evidenzia un utile netto di Euro 161.129.698,00 che tiene già conto dell'accantonamento di Euro 3.800.000,00, riferibile alla remunerazione degli Amministratori Esecutivi per la componente variabile di breve termine per il 2023, da corrispondersi mediante la partecipazione agli utili riferibile alla remunerazione degli Amministratori Esecutivi, ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale e quantificato, secondo le modalità ivi previste, nella misura che il Consiglio di Amministrazione, su proposta condivisa dal Comitato Remunerazioni, ha ritenuto di proporre all'Assemblea;

in merito al punto 1.b. dell'ordine del giorno

• II. di approvare la proposta di destinare l'utile netto di esercizio pari ad Euro 161.129.698,00 nel seguente modo:

  • agli azionisti, un dividendo unitario pari a Euro 1,00 per ciascuna azione ordinaria in circolazione avente diritto, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio, con pagamento del dividendo il 22/05/2024, data di stacco il 20/05/2024 e record date ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. n. 58/1998 il 21/05/2024;

quanto all'importo residuo, a nuovo mediante imputazione alla Riserva Straordinaria, non rendendosi necessario alcun accantonamento alla Riserva Legale avendo la stessa raggiunto il limite del quinto del capitale sociale previsto dall'art. 2430 del Codice Civile;

• III.di approvare, ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale, anche in modo esplicito, la proposta di attribuzione della remunerazione agli Amministratori Esecutivi della componente variabile di breve termine per il 2023, mediante una partecipazione agli utili della capogruppo, da stabilirsi in un importo di complessivi Euro 3.800.000,00, corrispondente a circa l'1,07% del Margine Operativo Lordo Consolidato 2023 (prima dell'assegnazione della partecipazione agli utili per gli Amministratori Esecutivi) consuntivato in 355.893 migliaia di Euro, che verranno corrisposte tenuto conto del relativo accantonamento in bilancio conformemente a quanto previsto dai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS, ratificando per quanto occorra il relativo stanziamento in bilancio;
• IV.di conferire al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, il mandato di ripartire l'importo di Euro 3.800.000,00 fra gli Amministratori Esecutivi".

2. Consiglio di Amministrazione

• 2.a. Determinazione del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione e della loro durata in carica.
• 2.b. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
• 2.c. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• 2.d. Determinazione dell'emolumento annuo per i componenti del Consiglio di Amministrazione non investiti di deleghe operative per ciascun anno di incarico.

Signori Azionisti,

con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 scade il mandato del Consiglio di Amministrazione, per compiuto triennio.

Siete, pertanto, invitati ad assumere le relative deliberazioni in merito:

• ȯ alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione tra il minimo di tre ed il massimo di undici stabiliti dall'art. 15 dello Statuto sociale;
• ȯ alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente,
• ȯ nonché alla fissazione dell'emolumento annuo per i componenti del Consiglio di Amministrazione non investiti di deleghe operative per ciascun anno di incarico.

Lo Statuto prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga su base di liste di candidati. Le regole e le procedure inerenti le liste dei candidati, nonché la necessaria documentazione a corredo, sono riportate all'art. 16 (Nomina degli amministratori) dello Statuto Sociale, consultabile sul sito internet della Società (www.reply.com, sezione We are – Sustainability & Governance – Sistema di Governance).

Si ricorda che:

• ȯ almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, gli azionisti che, ai sensi del combinato disposto dello statuto sociale, dell'art. 147-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e della Determinazione Consob n. 92 del 31 gennaio 2024, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari all'1% del capitale sociale, possono indicare i candidati che intendono proporre mediante invio a mezzo posta raccomandata all'indirizzo della Società ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo societario@pec.reply.it delle liste contenenti i nominativi; tali liste devono contenere:

  • l'indicazione dell'identità degli azionisti che la presentano e della percentuale di

capitale da loro complessivamente detenuta;

l'indicazione dei candidati, elencati mediante numero progressivo, con la precisazione di quelli in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo statuto;

ed essere corredate da:

• la descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati;

• le dichiarazioni con le quali i singoli candidati stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché i requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto per la carica e l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti;

• ȯ la titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo a riguardo le azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'assemblea;
• ȯ non possono essere eletti candidati che rivestano cariche sociali in altre cinque società di diritto italiano con azioni quotate in mercati regolamentati italiani;
• ȯ almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto Sociale.

A tal riguardo si segnala che:

• ȯ in ottemperanza all'art. 147-ter del D.Lgs. 58/1998, le liste dovranno garantire il rispetto della disciplina di equilibrio tra i generi, in modo che almeno due quinti dei membri del Consiglio di Amministrazione sia composto da componenti appartenenti al genere meno rappresentato, con arrotondamento per eccesso, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore;
• ȯ il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A., cui la società aderisce, raccomanda che l'Organo di Amministrazione comprenda almeno due amministratori indipendenti, diversi dal Presidente;
• ȯ la Società è ammessa al segmento Euronext STAR del mercato azionario gestito dalla Borsa Italiana S.p.A ed ai sensi delle relative Istruzioni al Regolamento dei Mercati vigenti è ritenuto adeguato il numero degli amministratori indipendenti ai sensi del suddetto Codice di Corporate Governance quando sono presenti almeno 2 amministratori indipendenti per i Consigli composti fino a 8 membri, ovvero almeno 3 in caso di Consigli composti da 9 a 14 membri.

Il Consiglio auspica, pertanto, che venga nominato un adeguato numero di amministratori indipendenti ed al riguardo ricorda che lo stesso ha adottato i seguenti criteri ai fini della valutazione dell'indipendenza degli amministratori, in relazione alle circostanze di cui alle lettere c) e d), enunciate dall'art 2 – Composizione degli organi sociali - Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

Circostanza c)

Ai fini della valutazione dell'indipendenza, le relazioni commerciali, finanziarie e professionali si considerano, di regola, significative sulla base di due parametri, da verificarsi congiuntamente:

• a) continuità: la relazione dura da oltre un anno;
• b) ammontare il valore annuo della relazione è superiore:
• a. al 20% del fatturato della società o dello studio professionale, se il consigliere è rispettivamente un socio/amministratore esecutivo o un professionista associato ovvero
• b. al 20% del reddito personale, se il consigliere agisce in forma individuale.

Indipendentemente dai parametri quantitativi sopra indicati, se un amministratore è socio di uno studio professionale o di una società di consulenza il Consiglio valuta la significatività delle relazioni professionali avendo riguardo a quelle che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che, comunque, attengono a importanti operazioni della Società e del Gruppo.

Circostanza d)

Si considera, di regola, significativa una remunerazione aggiuntiva annuale che sia pari al doppio del compenso annuo riconosciuto dalla Società all'amministratore.

Si segnala che CONSOB con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 ha raccomandato che le liste di candidati presentate da azionisti, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza, siano corredate da una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti da disposizioni regolamentari con questi ultimi, o in caso di esistenza di relazioni, le motivazioni per le quali le si ritiene non determinanti.

Avuto riguardo alle modalità di tenuta dell'Assemblea, che si terrà, come consentito dall'art. 3, comma 12-duodecies, del decreto legge 30 dicembre 2023, n. 215, convertito con modificazioni in legge, con l'intervento esclusivo del Rappresentante Designato, in relazione alle seguenti deliberazioni da assumere:

• 2.a. Determinazione del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione e della loro durata in carica.
• 2.b. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
• 2.c. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• 2.d. Determinazione dell'emolumento annuo per i componenti del Consiglio di Amministrazione non investiti di deleghe operative per ciascun anno di incarico

il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisti che presentino una lista di candidati alla carica di membri del Consiglio di Amministrazione a formulare le proprie proposte di delibera in merito ai suddetti punti, al momento della presentazione delle liste, coerentemente con la Comunicazione Consob n. 3/2020 del 10 aprile 2020, n. 18.

Si comunica che, almeno 21 giorni prima dell'Assemblea, le liste depositate dagli azionisti, corredate dalla relativa documentazione e proposte, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito internet di Reply.

3. Collegio Sindacale

3.a. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente.

3.b. Determinazione dell'emolumento per i componenti del Collegio Sindacale per ciascun anno di incarico.

Signori Azionisti,

con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 scade il mandato del Collegio Sindacale, per compiuto triennio.

Siete, pertanto, invitati ad assumere le relative deliberazioni in merito alla nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente, nonché in ordine alla determinazione del relativo emolumento per ciascun anno di incarico.

Lo Statuto prevede che la nomina del Collegio Sindacale avvenga su base di liste di candidati. Le regole e le procedure inerenti le liste dei candidati, nonché la necessaria documentazione a corredo, sono riportate all'art. 23 (Collegio Sindacale) dello Statuto Sociale, consultabile sul sito internet della Società (www.reply.com, sezione We are – Sustainability & Governance – Sistema di Governance).

Si ricorda che:

• ȯ almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, gli azionisti che, ai sensi del combinato disposto dello statuto sociale, dell'art. 147-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e della Determinazione Consob n. 92 del 31 gennaio 2024, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari all'1% del capitale sociale, possono indicare i candidati che intendono proporre mediante invio a mezzo posta raccomandata all'indirizzo della Società ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo societario@pec.reply.it delle liste contenenti i nominativi; tali liste devono contenere:

  • l'indicazione dell'identità degli azionisti che la presentano e della percentuale di capitale da loro complessivamente detenuta, corredata da una certificazione dalla quale risulti la titolarità della partecipazione;

  • l'indicazione dei candidati alla carica di sindaco effettivo, e separatamente in altra sezione, di sindaco supplente, contrassegnati da un numero progressivo e comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere;

ed essere corredate da:

• la descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati;

• le dichiarazioni con le quali i singoli candidati stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile

e dallo statuto per le rispettive cariche e gli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società;

• le dichiarazioni degli azionisti, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza, attestanti l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla legge o da disposizioni regolamentari con questi ultimi, o in caso di esistenza di relazioni, le motivazioni per le quali le si ritiene non determinanti (art. 144-sexies, comma 4 lett. b) Reg. Emittenti e Com. Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009);

• ȯ qualora entro il termine sopraindicato, sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da azionisti che siano collegati con gli azionisti che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza, possono essere presentate altre liste sino al terzo giorno successivo. In tal caso la quota minima di partecipazione richiesta è ridotta allo 0,5%;
• ȯ i Sindaci eletti durano in carica per tre esercizi ovvero sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026;
• ȯ la presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco Effettivo eletto nella lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, o in assenza di detta lista di minoranza, al primo Sindaco Effettivo eletto nella lista degli azionisti di maggioranza.

Si segnala che, in ottemperanza all'art. 148 del D.Lgs. 58/1998, le liste devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che almeno due quinti dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindaco supplente appartenga al genere meno rappresentato, con arrotondamento per eccesso, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

In coerenza con quanto previsto dalle Raccomandazioni 7 e 9 del Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale è chiamato a valutare l'indipendenza dei componenti dell'organo di controllo avendo riguardo agli stessi criteri previsti per gli amministratori a cui si fa rinvio.

Avuto riguardo alle modalità di tenuta dell'Assemblea, che si terrà, come consentito dall'art. 3, comma 12-duodecies, del decreto legge 30 dicembre 2023, n. 215, convertito con modificazioni in legge, con l'intervento esclusivo del Rappresentante Designato, in relazione alle seguenti deliberazioni da assumere:

3.a. Nomina del Collegio Sindacale

3.b. Determinazione dell'emolumento per i membri del Collegio Sindacale per ciascun anno di incarico

il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisti che presentino una lista di candidati alla carica di membri del Collegio Sindacale a formulare le proprie proposte di delibera in merito ai suddetti punti al momento della presentazione delle liste, coerentemente con la Comunicazione Consob n. 3/2020 del 10 aprile 2020, n. 18.

Si comunica che, almeno 21 giorni prima dell'Assemblea, le liste, corredate dalla suddetta documentazione e proposte, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e Borsa Italia S.p.A. nonché sul sito internet di Reply.

Deliberazioni in materia di acquisto e di alienazione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357, 2357-ter del Codice Civile e dell'art. 132 del D.Lgs. n. 58/1998, nonché ai sensi dell'art. 144-bis del Regolamento Consob n. 11971, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 20 aprile 2023, per quanto non utilizzato.

Signori Azionisti,

anche ai sensi dell'art. 73 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), Vi relazioniamo su quanto segue.

Il 20 aprile 2023, in continuità con le passate deliberazioni adottate sulla medesima materia, l'Assemblea ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni proprie per un periodo di 18 mesi, vale a dire dal 20 aprile 2023 al 20 ottobre 2024; in virtù di tali autorizzazioni, ad oggi sono detenute n. 133.192 azioni proprie.

Vi viene ora richiesto di autorizzare nuovamente, nei limiti e con le modalità più oltre precisate, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie.

Si premette che tutte le operazioni di acquisto di azioni proprie sono soggette alla disciplina del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR") ed alle relative norme attuative.

La presente proposta risponde a molteplici scopi.

Innanzitutto, l'acquisto di azioni proprie trova la propria giustificazione in finalità di natura aziendale, in quanto potrà consentire di realizzare operazioni quali la vendita, il conferimento, l'assegnazione e la permuta di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni, l'attuazione di operazioni di finanza straordinaria e/o la conclusione di accordi con partners strategici che rientrino negli obiettivi di espansione del Gruppo e/o per la conclusione di accordi con singoli amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società ovvero delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate, che non rientrino tra i piani di assegnazione gratuita di azioni disciplinati dall'art. 114-bis del DLgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ove concessa, permetterà anche alla Società di compiere investimenti sul mercato azionario che abbiano ad oggetto propri titoli, anche in considerazione dei ridotti volumi di titoli generalmente scambiati, e quindi difendere l'investimento degli azionisti minori oltre, qualora risultasse necessario in relazione a situazioni contingenti di mercato, a offrire l'opportunità di effettuare operazioni di negoziazione, copertura e arbitraggio.

L'acquisto di azioni proprie potrà altresì essere utilizzato per la costituzione della provvista di titoli necessaria a dare concreta esecuzione a piani di incentivazione azionaria che dovessero essere approvati ai sensi dell'articolo 114-bis del DLgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Si precisa che l'autorizzazione verrà, in ogni caso, esercitata nei limiti previsti dalla normativa vigente e, ove applicabili, in conformità alle prassi di mercato ammesse dalla

Consob, pro tempore vigenti, in conformità all'art. 13 del MAR ed alle relative norme attuative.

Al fine di conseguire le finalità appena evidenziate, Vi proponiamo di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto, anche in più tranches, avuto riguardo alle azioni proprie ad oggi già possedute dalla Società, di massime numero 3.607.950 azioni ordinarie da nominali Euro 0,13, corrispondenti al 9,64398% dell'attuale capitale sociale di Euro 4.863.485,64 nel limite di un impegno massimo di spesa di Euro 450.000.000 (quattrocentocinquantamilioni), percentuale e importo che, come infra dettagliato, rispettano appieno le disposizioni dell'art. 2357 del Codice Civile. In tali limiti sono da ricomprendersi anche le azioni proprie che Reply S.p.A. fosse legittimata a riacquistare in forza alle previsioni degli accordi di lock-up stipulati dalla stessa Reply S.p.A..

Nel contempo, Vi chiediamo di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del C.C., il Consiglio di Amministrazione a disporre, a titolo oneroso e a titolo gratuito, anche in più tranches ed in conformità agli scopi per i quali si richiede l'autorizzazione, delle azioni proprie che dovessero essere acquistate, anche mediante operazioni successive di acquisto ed alienazione, secondo le modalità infra indicate.

Ai fini del rispetto del terzo comma dell'art. 2357 del C.C., si segnala che il capitale sociale della Società di Euro 4.863.485,64 è attualmente suddiviso in n. 37.411.428 azioni ordinarie da nominali Euro 0,13 ciascuna.

Si segnala inoltre che la Società detiene attualmente in portafoglio n. 133.192 azioni proprie, del valore nominale pari ad Euro 0,13 ciascuna, corrispondenti al 0,35602% del capitale sociale.

L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta per un periodo di 18 mesi, vale a dire dal 23 aprile 2024 al 23 ottobre 2025 ed, in caso di autorizzazione, sostituisce quella concessa con delibera assembleare del 20 aprile 2023: dovrà, pertanto, essere considerata correlativamente revocata, per la parte non utilizzata, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e all'utilizzo delle stesse adottate dall'assemblea del 20 aprile 2023.

Il Consiglio propone che il corrispettivo minimo unitario per l'acquisto non sia inferiore al valore nominale dell'azione ordinaria REPLY S.p.A. (attualmente Euro 0,13) e che il corrispettivo massimo non possa essere superiore al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul Mercato MTA il giorno precedente l'acquisto maggiorato del 20%. L'impegno finanziario massimo è previsto entro i limiti di Euro 450.000.000 (quattrocentocinquantamilioni). Con riferimento al limite massimo di spesa, il Consiglio ricorda che, ai sensi dell'art. 2357 del C.C., è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. A tale riguardo, si evidenzia che nel bilancio della Società al 31 dicembre 2023, sottoposto alla Vostra approvazione, l'importo complessivo degli utili e delle riserve utilizzabili dalla Società per l'acquisto di azioni proprie, senza tener conto delle Riserve costituite a seguito dell'applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS, è pari a Euro 563.048.897, così composto:

2.822.701
Euro 282.877.511
271.000.721

Pertanto, risulta palese che, tenuto conto del corrispettivo massimo di cui sopra, l'eventuale acquisto di azioni proprie trova adeguata capienza nelle riserve disponibili di bilancio. Per quanto attiene alle modalità delle operazioni di acquisto di azioni proprie, effettuabili una o più volte, il Consiglio propone che esse vengano eseguite:

• ȯ nei modi previsti dal combinato disposto di cui all'articolo 132 del D.Lgs. 58/98 e s.m.i., all'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti sui mercati regolamentati e, ove applicabili, all'articolo 13 del MAR;
• ȯ secondo le forme tecniche di cui al medesimo articolo 144-bis, primo comma, lett. b), del Regolamento Emittenti, nonché al Regolamento Delegato (UE) 2016/1052;
• ȯ con modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che assicurino la parità di trattamento tra gli azionisti e non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, fatto salvo che per le operazioni relative alle azioni proprie che Reply S.p.A. fosse legittimata a riacquistare in forza delle previsioni degli accordi di lock-up; fattispecie in relazione alle quali non trova applicazione la disciplina di cui al combinato disposto dell'articolo 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti;
• ȯ ove applicabili, alle condizioni indicate dall'articolo 5 del MAR.
• Quanto alle modalità di disposizione, si propone:
• ȯ che l'Assemblea autorizzi il Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter C.C., a disporre – in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti – delle azioni proprie acquistate e di quelle già in portafoglio, sia mediante alienazione in Borsa o ai blocchi, sia mediante offerta pubblica,
• ȯ che le azioni proprie già in portafoglio e quelle acquistate in base alla presente delibera possano essere cedute, conferite, scambiate, assegnate, permutate quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, l'attuazione di operazioni di finanza straordinaria e/o per la conclusione di accordi con partners strategici e/o la conclusione di accordi con singoli amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società ovvero delle società da questa direttamente o indirettamente controllate che non rientrino tra i piani di assegnazione gratuita di azioni disciplinati dall'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998,
• ȯ che, in esecuzione dei piani di assegnazione gratuita di azioni (Stock Granting) protempore varati dal Consiglio di Amministrazione ed approvati dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, le azioni proprie già in portafoglio e quelle acquistate in base alla presente delibera possano

essere assegnate a titolo gratuito in conformità e nei limiti delle disposizioni attuative dei piani.

Si chiede, quindi, in merito agli atti di disposizione, che l'Assemblea attribuisca al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni applicabili più opportuni, meglio rispondenti all'interesse della Società.

Il Consiglio di Amministrazione agirà nel rispetto degli obblighi informativi di cui all'art. 144-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti.

L'operazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate.

Ai sensi dell'art. 2357-ter, 1° comma, del C.C., nei limiti sopra indicati, potranno essere effettuate operazioni successive di acquisto, cessione ed assegnazione a titolo gratuito nell'ambito dei Piani di incentivazione azionaria.

A tal fine, Vi proponiamo di stabilire che, in caso di cessione a titolo oneroso o di assegnazione a titolo gratuito nell'ambito dei Piani di incentivazione azionaria delle azioni proprie in portafoglio o di quelle che siano state acquisite e/o sottoscritte in base alla presente proposta, la "Riserva per azioni proprie in portafoglio" riconfluisca per un importo pari al valore di carico delle azioni proprie cedute alla "Riserva azioni proprie da acquistare" affinché possa essere utilizzata per ulteriori acquisti nei limiti ed alle condizioni sopra previste e che, anche in caso di svalutazioni o rivalutazioni delle azioni proprie in portafoglio, vengano conseguentemente rettificate le suddette riserve.

5. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

5.a. Deliberazioni relative alla Prima Sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF

5.b. Deliberazioni relative alla Seconda Sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.

Signori Azionisti,

in vista dell'Assemblea è stata predisposta la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Il documento è articolato in due sezioni:

• ȯ la prima illustra la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, ed è soggetta a deliberazione vincolante dell'Assemblea con la cadenza richiesta dalla durata della politica stessa e, comunque, almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima;
• ȯ la seconda fornisce la rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei citati soggetti, con illustrazione analitica dei compensi corrisposti nell'esercizio 2023, ed è soggetta annualmente a deliberazione non vincolante dell'Assemblea.

Alla luce delle disposizioni dell'art. 123-ter del TUF e tenuto conto della conclusione del processo di revisione della componente variabile di medio lungo termine, come precedentemente comunicato nella relazione dello scorso anno, la Società intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la Prima e la Seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A..

La Prima sezione della Relazione predisposta dalla Società illustra:

• a) la Politica per la Remunerazione adottata da Reply S.p.A. in conformità alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, con riferimento ai compensi (i) dei componenti degli Organi di Amministrazione ed in particolare degli Amministratori Esecutivi, (ii) dei Dirigenti con responsabilità strategiche e (iii) del Collegio Sindacale,
• b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La Seconda sezione della Relazione predisposta dalla Società illustra, analiticamente, i compensi corrisposti nel 2023 ai componenti degli Organi di Amministrazione e controllo

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ed agli altri Dirigenti con responsabilità strategica, nonché le stock option assegnate e le partecipazioni detenute nella Società facenti capo agli stessi soggetti.

Si ricorda che:

• ȯ ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D.Lgs. n. 58/1998, l'Assemblea degli Azionisti si esprime con voto vincolante sulla Prima sezione della Relazione;
• ȯ ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.Lgs. n. 58/1998, l'Assemblea degli Azionisti si esprime con voto non vincolante sulla Seconda sezione della Relazione.