Reply

AGM Information • Mar 29, 2024

Reply S.p.A. Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2023

Approvata dal Consiglio di Amministrazione il 13 marzo 2024 www.reply.com Ai sensi dell'art.123 bis D.Lgs n. 58/1998.

4	Il sistema di governo della Società
4	Profilo dell'emittente
6	Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1 del D.Lgs. 58/1998) alla data del 13 marzo 2024
7	Struttura del capitale
7	Restrizioni al trasferimento dei titoli
7	Partecipazioni rilevanti nel capitale
7	Titoli che conferiscono diritti speciali
7	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto
7	Restrizioni al diritto di voto
8	Accordi tra azionisti
8	Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di Opa
9 9	Contratti di finanziamento e mutuo Contratti e accordi
10	Opa
10	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie
11	Attività di direzione e coordinamento
12	Compliance (ex art. 123-Bis, comma 2, lettera A, parte prima,TUF)
13	Consiglio di Amministrazione
13	Ruolo del Consiglio di Amministrazione
14	Nomina e sostituzione degli amministratori
16	Composizione
23	Politiche di diversità
23	Cumulo massimo di incarichi in altre società
24	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione
26	Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione
27	Segretario del Consiglio
28	Consiglieri Esecutivi
33	Amministratori Indipendenti
35	Lead Independent Director
36	Gestione delle informazioni societarie
37	Comitati interni al consiglio
38	Comitato Remunerazioni
39	Comitato Controllo e Rischi
41 42	Comitato Sostenibilità Autovalutazione e successione degli Amministratori
42	Remunerazione degli Amministratori
43	Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
43	Premessa
44	Strumenti a presidio degli obiettivi operativi
45	Strumenti a presidio degli obiettivi di compliance
45	Strumenti a presidio degli obiettivi di reporting
45	Caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti
	in relazione al processo di informativa finanziaria
49	Amministratore incaricato del sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi
49	Responsabile della funzione di Internal Audit
49	Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/01
51	Società di revisione
51	Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
53 53	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate
55	Collegio Sindacale
55	Nomina dei Sindaci
56	Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d)-bis, TUF)
57	Politiche di diversità
61	Rapporti con gli Azionisti
62	Assemblee
63	Ulteriori pratiche di governo societario
63	Sistema delle procedure operative aziendali
63	Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento
63	Considerazioni sulla lettera del presidente del comitato per la corporate governance

Il sistema di governo della Società

Profilo dell'emittente

Il sistema di Corporate governance della Società, cioè l'insieme delle norme e dei comportamenti adottati per assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e dei sistemi di controllo, si ispira ai principi e criteri applicativi raccomandati dal Codice di Corporate Governance promosso, tra gli altri, da Borsa Italiana (di seguito "il Codice").

Nel gennaio 2020 il Comitato per la Corporate Governance ha approvato il Codice di Corporate Governance delle società quotate applicabile a partire dal primo esercizio iniziato successivamente al 31 dicembre 2020.

Reply si qualifica, ai sensi del Codice, quale Società grande a proprietà concentrata. La struttura di governance di Reply S.p.A. è fondata sul modello organizzativo tradizionale e si compone dei seguenti organi: Assemblea degli Azionisti, Consiglio di Amministrazione (che opera per il tramite degli Amministratori Esecutivi ed è assistito da Comitati consultivi), Collegio sindacale e Società di revisione.

L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà dei soci. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti gli Azionisti, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti. L'Assemblea è convocata, secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società aperte, per deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione ha la funzione di definire gli indirizzi strategici della Società e del gruppo ad essa facente capo ed ha la responsabilità di governarne la gestione. A tal fine è investito dei più ampi poteri di amministrazione della Società che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto della società, con la sola esclusione, ovviamente, di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto ed ha, in particolare:

• ȯ funzioni di controllo sulla gestione dovendo verificare:

  • il rispetto dei principi di buona amministrazione;

  • l'adeguatezza della struttura organizzativa della Società;

  • le modalità di concreta attuazione del Codice;

  • l'adeguatezza delle disposizioni impartite alle controllate in relazione agli obblighi di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate;

• ȯ funzioni proprie del Comitato per il controllo interno e della revisione contabile, con il compito di vigilare su:

  • il processo di informativa finanziaria;

  • l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio;

• la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;

• l'indipendenza della società di revisione legale;

• ȯ il compito di informare l'organo amministrativo dell'esito della revisione legale;

ȯ la responsabilità della procedura volta alla selezione del revisore legale dei conti.

Ad esso non spetta la revisione legale in quanto affidata, come richiesto dalla legge, ad una Società di revisione designata dall'Assemblea.

La Società di revisione verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, che il bilancio separato ed il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano. Essa può svolgere gli ulteriori servizi ad essa affidati dal Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili con l'incarico di revisione legale.

Completano la governance il Sistema di controllo interno ed il Modello di organizzazione, gestione e controllo redatto ai sensi dell'art. 6 del D.Lgs. n. 231/2001 e la struttura dei poteri e delle deleghe, come in seguito rappresentati.

Nella presente Relazione – e ove occorrente nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - è riprodotta la struttura di governance adottata nell'esercizio 2023 che è stata esaminata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 marzo 2024 e si dà conto delle raccomandazioni del Codice che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non attuare, fornendone la relativa motivazione e/o, ove pertinente, le modalità alternative adottate per la realizzazione dei relativi principi.

La Relazione di Corporate governance, la Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario (redatta in conformità al D.Lgs. 254/2016) e lo Statuto sono consultabili sul sito istituzionale della Società.

Sostenibilità

Si rammenta che il Codice di Corporate Governance riserva un ruolo primario al tema della sostenibilità. In particolare, l'articolo 1 del Codice prevede che "l'organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile", che si pone quindi come obiettivo che deve ispirare l'attività dell'impresa, la quale deve assicurare la creazione di valore per gli azionisti rispettando gli interessi degli stakeholders anche nel lungo termine.

La sostenibilità ed il tema del successo sostenibile sono strettamente connessi con i fattori ESG (Environmental, Social and Governance): il Gruppo Reply è da sempre attento alla protezione dell'ambiente e alla salute e benessere dei lavoratori e opera nel rispetto delle leggi e delle comunità locali e nazionali alle quali appartiene, contribuendo alla diffusione e alla sensibilizzazione in tema di sviluppo sostenibile anche oltre il proprio perimetro, tramite ad esempio il coinvolgimento della propria catena di fornitura.

Come richiamato anche nel Codice Etico, il Consiglio di Amministrazione si impegna a gestire le proprie attività di business con una particolare attenzione a tutti gli aspetti della sostenibilità nel rispetto delle generazioni future.

Il Consiglio di Amministrazione, per dare maggiore evidenza dell'impegno della Società nel perseguimento del successo sostenibile, ha costituito il Comitato di Sostenibilità, il quale promuove l'integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance nelle strategie aziendali e svolge funzioni istruttorie, consultive e verifica la rendicontazione delle informazioni non finanziarie.

Al riguardo si rende noto che il titolo Reply è stato inserito dal mese di ottobre del 2021 nell'indice MIB ESG dedicato alle blue-chip italiane, ideato da Euronext/Borsa Italiana per individuare i grandi emittenti italiani quotati che presentano le migliori pratiche ESG.

Mission

In quanto leader nella trasformazione digitale, Reply crede che la tecnologia abbia un ruolo fondamentale per costruire un futuro sostenibile.

Da sempre, le attività aziendali si ispirano ai principi di legalità ed onestà, imparzialità, prevenzione di potenziali conflitti di interesse, correttezza e trasparenza, che sono alla base della cultura aziendale e sono riportati nel Codice Etico di Gruppo, destinato ad azionisti, dipendenti, collaboratori, fornitori, clienti e partner.

Reply è da sempre impegnata a promuovere ed applicare questi valori, ponendosi come partner affidabile per i propri stakeholder e shareholder.

Per un maggior dettaglio si rinvia alla Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario.

INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 13 MARZO 2024

Struttura del capitale

Si riepiloga di seguito la struttura del capitale di Reply S.p.A.

Il capitale sottoscritto e versato, alla data del 13 marzo 2024, risulta pari ad Euro 4.863.485,64, diviso in 37.411.428 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,13, di cui 133.192 azioni proprie con voto sospeso ai sensi dell'art 2357-ter del Codice civile e 14.872.556 azioni con diritto di voto maggiorato.

Si rende noto che non sussistono altre categorie di azioni.

Alla data attuale non risultano in essere piani di stock option.

	N. AZIONI	N. DIRITTI DI VOTO	QUOTATO EURONEXT STAR MILAN	DIRITTI E OBBLIGHI
Azioni ordinarie	22.538.872	22.538.872	Quotato	ex lege
di cui Azioni prive del diritto di voto	133.192	133.192	Quotato	azioni proprie
Azioni a voto maggiorato	14.872.556	29.745.112	Quotato	due voti per ciascuna azione

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Restrizioni al trasferimento di titoli

Lo Statuto della Società non prevede restrizioni al trasferimento delle azioni.

Partecipazioni rilevanti nel capitale

Dalle risultanze del libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e dalle altre informazioni a disposizione alla data del 13 marzo 2024, gli azionisti che direttamente o indirettamente detengono, anche per interposta persona, società fiduciarie e società controllate, partecipazioni superiori al 3% del capitale con diritto di voto sono i seguenti:

DICHIARANTE	AZIONISTA DIRETTO	QUOTA % SU CAPITALE SOCIALE	QUOTA % SU CAPITALE VOTANTE
Rizzante Mario	Alika S.r.l.	39,754%	56,891%

Titoli che conferiscono diritti speciali

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Con delibera assembleare del 13 settembre 2017 la Società ha introdotto nello Statuto sociale il meccanismo del voto maggiorato che ha avuto effetto dal 10 ottobre 2017. La Società ha assolto gli obblighi di pubblicazione sul sito internet del Regolamento per il Voto maggiorato.

Alla data del 13 marzo 2024, nell'Elenco degli azionisti che hanno conseguito il voto maggiorato (2 voti per ogni azione), risulta essere iscritto solamente l'azionista Alika S.r.l. con la sua intera partecipazione, pari al 39,754% del capitale sociale con numero 14.872.556 azioni. Non risultano altri azionisti che hanno richiesto di poter beneficiare del voto maggiorato.

Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che comporti che il diritto di voto non sia esercitato direttamente dagli stessi.

Restrizioni al diritto di voto

Lo Statuto della Società non prevede restrizioni all'esercizio del diritto di voto.

Accordi tra Azionisti

Alla data della presente Relazione, alla Società consta l'esistenza del seguente patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998, avente ad oggetto partecipazioni complessivamente superiori al 3% del capitale sociale. Accordo sottoscritto, in continuità con il precedente patto, il 21 maggio 2018, con il quale i soci della società Iceberg S.r.l., con sede in Torino corso Francia n. 110, capitale sociale di euro 46.206,00 (quarantaseimiladuecentosei virgola zerozero) interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Torino 07011510018, titolari di quote pari a complessivi nominali euro 46.206,00 (quarantaseimiladuecentosei virgola zerozero) rappresentanti il 100% (cento per cento) del capitale e precisamente:

• ȯ Sig. Mario Rizzante

  • Piena proprietà di una quota di nominali 462 Euro, pari all'1% circa del capitale sociale,

  • Diritto di usufrutto e voto su una quota di nominali Euro 5.244, pari all'11,35% circa del capitale sociale, in nuda proprietà ai Sig.ri Filippo e Tatiana Rizzante.

ȯ Sig. Filippo Rizzante

• Piena proprietà di una quota di nominali Euro 11.700, pari al 25,32% circa del capitale sociale

• Nuda proprietà di una quota di nominali Euro 2.622, pari al 5,67% circa del capitale sociale, priva di diritto di voto in favore dell'usufruttuario Sig. Mario Rizzante

• Nuda proprietà di una quota di nominali Euro 8.550, pari al 18,50% circa del capitale sociale, priva di diritto di voto in favore dell'usufruttuario Sig.ra Graziella Paglia.

• ȯ Sig.ra Tatiana Rizzante

  • Piena proprietà di una quota di nominali Euro 11.700, pari al 25,32% circa del capitale sociale

  • Nuda proprietà di una quota di nominali Euro 2.622, pari al 5,67% circa del capitale sociale, priva di diritto di voto in favore dell'usufruttuario Sig. Mario Rizzante

  • Nuda proprietà di una quota di nominali Euro 8.550, pari al 18,50% circa del capitale sociale, priva di diritto di voto in favore dell'usufruttuario Sig.ra Graziella Paglia

• ȯ Sig.ra Graziella Paglia

  • Diritto di usufrutto e voto su una quota di nominali Euro 17.100,00, pari al 37,01% circa del capitale sociale, in nuda proprietà ai Sig.ri Filippo e Tatiana Rizzante

hanno stipulato un Patto parasociale ex articolo 122 del TUF, della durata di tre anni rinnovabile automaticamente per successivi periodi di eguale durata laddove almeno una delle parti non comunichi la disdetta con preavviso scritto alle altre di almeno sei mesi, avente ad oggetto l'esercizio del diritto di voto nella società Iceberg S.r.l. controllante indiretta della società Reply S.p.A., per il tramite di Alika S.r.l.

Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

In merito agli accordi che potrebbero estinguersi in relazione al cambiamento del controllo di Reply S.p.A. si segnala quanto segue.

Contratti di finanziamento e mutuo

Reply S.p.A. ha stipulato i finanziamenti di seguito dettagliati.

• ȯ In data 8 maggio 2020 Reply S.p.A. ha stipulato con Unicredit S.p.A. una linea di credito per un importo complessivo pari a 50.000 migliaia di euro da utilizzarsi entro il 27 maggio 2022. Al 31 dicembre 2023 il debito residuo di tale linea ammonta a 25.000 migliaia di euro.
• ȯ In data 8 novembre 2021 Reply S.p.A. ha stipulato con Intesa Sanpaolo S.p.A. una linea di credito per l'importo complessivo di 75.000 migliaia di euro da utilizzarsi entro il 31 marzo 2023. Al 31 dicembre 2023 il debito residuo ammonta a 25.714 migliaia di euro.
• ȯ In data 19 maggio 2022 Reply S.p.A. ha stipulato con Unicredit S.p.A. una linea di credito per un importo complessivo pari a 50.000 migliaia di euro da utilizzarsi entro il 29 maggio 2024. Al 31 dicembre 2023 tale linea è stata utilizzata per 500 migliaia di euro.
• ȯ In data 20 febbraio 2023 Reply S.p.A. ha stipulato con Banco BPM una linea di credito per un importo complessivo pari a 50.000 migliaia di euro da utilizzarsi entro il 1° aprile 2025 (periodo di preammortamento). In pari data, è stato effettuato un tiraggio di 500 migliaia di euro.

Detti contratti, aventi la principale finalità di finanziare il Gruppo per esigenze connesse ad operazioni di acquisizioni totalitarie o maggioritarie di società italiane o estere, attribuiscono alle banche finanziatrici la facoltà di recesso dallo stesso nel caso in cui si modifichi il controllo diretto o indiretto ai sensi dell'art. 2359 del C.C. di Reply S.p.A.

Contratti e accordi

Nell'ambito di alcuni contratti e accordi commerciali stipulati da Reply S.p.A. è previsto l'onere di comunicazione del cambiamento di controllo; la Società è altresì parte di accordi in cui la clausola di change of control potrebbe comportarne la risoluzione. Tali accordi, nel complesso non significativi rispetto all'attività del Gruppo, sono soggetti a vincoli di confidenzialità.

OPA

Lo Statuto di Reply non deroga alle disposizioni sulle passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione è stato delegato dall'Assemblea degli Azionisti ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del C.C.

Le informazioni sintetiche relative alle deleghe in essere sono riportate nel prospetto che segue:

DELIBERA	IMPORTO MASSIMO				DELEGA	ESERCITATA
ASSEMBLEA	DELEGA	SCADENZA	EURO	AZIONI	EURO	AZIONI
26/04/2021	Delega al Consiglio di Amministrazione di aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione da eseguirsi in forma scindibile a pagamento da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività.	26/04/2026	390.000	3.000.000	-	-

La Società ha delegato in data 26 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale con sovrapprezzo ed esclusione del diritto di opzione per gli azionisti, ai sensi art. 2441, comma 4, fino ad un importo massimo di nominali euro 390.000 mediante emissione di massime numero 3.000.000 azioni ordinarie Reply S.p.A. da nominali euro 0,13 cadauna da eseguirsi, in una o più tranche, e pertanto in forma scindibile, per un periodo massimo di cinque anni.

Le azioni di nuova emissione saranno da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività.

Il Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441, comma 6, Codice Civile, dovrà determinare il prezzo di emissione delle azioni tenendo conto dell'oggettivo riferimento fornito dalle condizioni del mercato borsistico al momento della singola operazione di aumento del capitale sociale e, in subordine, facendo anche riferimento alle risultanze dell'applicazione delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute ed utilizzate nella pratica professionale a livello internazionale, che fanno riferimento ai multipli di mercato delle società comparabili e a metodologie di tipo finanziario e reddituale eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, rispettando comunque il prezzo minimo di emissione per azione fissato nel valore unitario per azione del patrimonio netto consolidato risultante dall'ultimo bilancio chiuso e approvato dal Consiglio di Amministrazione anteriormente alla delibera consiliare di aumento del capitale.

L'Assemblea, con delibera del 20 aprile 2023, ha concesso l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e seguenti del C.C. secondo le seguenti modalità: numero di azioni: tenuto conto delle azioni proprie già possedute dalla Società a detta data, di massime numero 7.349.093 azioni ordinarie da nominali Euro 0,13, corrispondenti al 19,64398% dell'esistente capitale sociale, nel limite di un impegno massimo di spesa di Euro 300.000.000;

durata: periodo di 18 mesi, vale a dire dal 20 aprile 2023 al 20 ottobre 2024, con sostituzione dell'autorizzazione concessa con delibera assembleare del 22 aprile 2022;

corrispettivo minimo di acquisto: valore nominale dell'azione ordinaria (attualmente Euro 0,13);

corrispettivo massimo: non superiore al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul Mercato MTA il giorno precedente l'acquisto maggiorato del 20%, con un impegno finanziario massimo di Euro 300.000.000;

autorizzazione alla cessione: (i) sia mediante alienazione in Borsa o ai blocchi, sia offerta pubblica; (ii) mediante cessione, conferimento, scambio, assegnazione, permuta quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, attuazione di operazioni di finanza straordinaria e/o per la conclusione di accordi con partners strategici; (iii) a seguito di conclusione di accordi con singoli amministratori, dipendenti e/o collaboratori della società ovvero delle società da questa direttamente o indirettamente controllate, che non rientrino tra i piani di assegnazioni gratuita di azioni ex art. 114 bis del TUF; (iv) mediante assegnazione a titolo gratuito in conformità alle disposizioni attuative dei piani di Stock Granting.

Alla data della chiusura dell'esercizio, il numero delle azioni proprie possedute è pari a 133.192 pari allo 0,35602% del capitale sociale.

Attività di direzione e coordinamento

Reply S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del C.C.

La società controllante Iceberg S.r.l. non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di Reply S.p.A. in quanto ha assunto sostanzialmente la configurazione di holding di partecipazioni, priva di autonoma struttura organizzativa e, di conseguenza, non esercita, in fatto, la direzione unitaria di Reply S.p.A.

Tutte le società italiane controllate, direttamente o indirettamente, da Reply S.p.A. hanno provveduto agli adempimenti pubblicitari previsti dall'articolo 2497-bis del C.C., indicando nella Reply S.p.A. il soggetto alla cui attività di direzione e coordinamento sono soggette.

Si precisa che:

ȯ le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) del TUF sono illustrate nella sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

• ȯ le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) prima parte del TUF sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione;
• ȯ le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) seconda parte del TUF sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata all'Assemblea.

COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

La presente Relazione riflette ed illustra la struttura di governo societario che la Società si è data in aderenza alle indicazioni contenute nel Codice, disponibile sul sito https://www. borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf, a cui la Società ha aderito.

Nel mese di gennaio 2020, il Comitato per la Corporate Governance ha approvato la nuova versione del Codice di Corporate Governance, entrato in vigore a decorrere dall'esercizio 2021.

Nel 2021, la Società ha avviato il processo di adeguamento alle nuove raccomandazioni previste dal Codice adottando comportamenti coerenti con la nuova versione del Codice e, in particolare, il Consiglio di Amministrazione:

• ȯ ha adottato il proprio "ESG Green Approach", che sintetizza le azioni poste in essere a tal fine dalla Società, nonché gli obiettivi prefissati nel medio-lungo periodo, disponibile sul sito istituzionale della Società;
• ȯ ha istituito il Comitato Consiliare Sostenibilità;
• ȯ ha adottato una Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, disponibile sul sito istituzionale della Società (https://www.reply.com/it/investors/ governance-policies);
• ȯ ha definito i criteri quali-quantitativi per valutare l'indipendenza degli Amministratori ai sensi del Codice;
• ȯ ha approvato un Regolamento per il funzionamento del Consiglio di Amministrazione;
• ȯ ha nominato il Segretario del Consiglio di Amministrazione;
• ȯ ha approvato i "Piani di successione degli Amministratori Delegati, del CFO e degli amministratori esecutivi e del top management".

La concreta applicazione dei Principi e delle Raccomandazioni del Codice è illustrata nei successivi paragrafi specifici.

Reply S.p.A. e le sue controllate aventi rilevanza strategica, per quanto consta al Consiglio di Amministrazione, non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

Consiglio di Amministrazione

Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo collegiale di gestione della Società investito di ogni potere inerente all'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Il Consiglio di Amministrazione svolge primariamente una funzione di indirizzo e controllo in ordine alla generale attività della Società e del Gruppo ad essa facente capo, ferme restando le competenze di legge dei vari soggetti giuridici componenti il gruppo: guida la Società perseguendone il successo sostenibile e la creazione di valore nel medio-lungo periodo a beneficio degli azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione della Società:

• ȯ esamina ed approva le proiezioni economico finanziarie;
• ȯ esamina le linee guida delle attività di M&A della Società;
• ȯ è periodicamente aggiornato sull'attuazione delle linee guida, valuta il generale andamento della gestione, confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati;
• ȯ è periodicamente aggiornato sulla natura e sul livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, tenendo conto nelle proprie valutazioni degli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
• ȯ definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ȯ delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che rivestono un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, identificate come operazioni potenzialmente price sensitive, nonché alle operazioni riservate al Consiglio di Amministrazione, ai sensi della Procedura per le Operazioni con le Parti Correlate;
• ȯ al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente d'intesa con il Chief Executive Officer, una procedura per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Il Consiglio di Amministrazione esamina e valuta periodicamente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, anche sulla base delle attività istruttorie condotte dal Comitato Controllo e Rischi - che al riguardo si basa sulle verifiche svolte dalla funzione di Internal Audit - l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. La valutazione relativa al 2023 è stata effettuata nella riunione consiliare del 14 marzo 2023 e quella relativa al 2024 nella riunione consiliare del 13 marzo 2024; in entrambe il Consiglio ha valutato che il sistema di controllo interno e gestione dei rischi del Gruppo risulta essere complessivamente operativo, efficace e adeguato alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto.

Per maggiori dettagli si rinvia a quanto precisato nel paragrafo "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi".

Per assicurare una gestione più snella ed efficiente della Società, parte delle proprie competenze gestionali sono state attribuite ai due CEO.

Gli Amministratori esecutivi riferiscono con periodicità almeno trimestrale al Consiglio ed al Collegio Sindacale sull'attività svolta nell'esercizio dei propri poteri, sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società o dalle Società controllate e su quelle in potenziale conflitto di interesse e forniscono adeguata informativa sulle operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate, il cui esame ed approvazione non siano riservate al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 20 febbraio 2023 ha approvato un Piano economico-finanziario triennale 2023-2025 predisposto dal management della Società, utilizzato ai fini della procedura di impairment.

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario elaborare proposte atte a definire un diverso sistema di governo societario ritenendo che il modello di organizzazione tradizionale assunto da Reply S.p.A. risulta adeguato e già funzionale alle esigenze della Società stessa e che il Consiglio di Amministrazione opera in maniera efficiente.

Il Consiglio nella riunione del 15 novembre 2021 ha formalizzato in un documento la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti già adottata dalla Società con la finalità di assicurare che il dialogo con gli Investitori e più in particolare con gli Azionisti avvenga nel rispetto della normativa in materia di abusi di mercato e sia improntato a principi di correttezza e trasparenza; il documento è disponibile sul sito istituzionale della Società. Nel corso del 2021, il Consiglio ha approvato una politica dei dividendi tale da rispondere sia alle esigenze di rafforzamento patrimoniale del Gruppo, sia alle attese di remunerazione del capitale investito. Tale politica prevede la distribuzione di un dividendo annuale pari ad un valore tra il 20% e il 30% dell'utile netto di Gruppo.

Nomina e sostituzione degli Amministratori

La nomina e la sostituzione degli amministratori è disciplinata dall'art. 16 (Nomina degli amministratori) dello Statuto, disponibile sul sito istituzionale della Società.

L'art. 16 dello Statuto della Società prevede, tra l'altro, che:

• ȯ le liste dei candidati alla carica di amministratore devono essere depositate presso la sede ovvero trasmesse a mezzo pec alla Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea; almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea, le liste, corredate dalle informazioni e dichiarazioni richieste, devono essere messe a disposizione del pubblico;
• ȯ hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri

rappresentino una quota minima di partecipazione pari almeno al 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero la minore quota minima di partecipazione richiesta per effetto di inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, che nel caso di Reply S.p.A. risulta essere l'1% per il 2024;

• ȯ ai fini della partecipazione al riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste presentate che non abbiano conseguito una percentuale di voto almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;
• ȯ le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che una quota di candidati, pari a quella prescritta dalla disciplina vigente, appartenga al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore);
• ȯ il meccanismo del voto prevede che dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i cinque settimi degli amministratori da eleggere, mentre i restanti sono tratti dalle altre liste, garantendo in ogni caso che almeno uno dei componenti risulti espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;
• ȯ qualora, a seguito dell'applicazione del procedimento che precede, non risulti nominato il numero minimo di amministratori indipendenti, l'ultimo candidato eletto in ciascuna lista che abbia espresso almeno un amministratore, prese in ordine di numero di voti ottenuto, sarà sostituito dal candidato indipendente immediatamente successivo nella rispettiva lista e ciò fino a concorrenza del numero minimo di amministratori indipendenti da eleggere;
• ȯ al fine di rispettare la disciplina in materia di equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto nella stessa lista, secondo l'ordine progressivo. Qualora detta procedura non assicuri l'equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. Per la nomina di amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra previsto, l'assemblea delibera con la maggioranza di legge;
• ȯ lo statuto prevede che gli amministratori indipendenti devono possedere, oltre i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, gli ulteriori requisiti previsti dai codici di comportamento cui la Società ha aderito, nel caso specifico il Codice di Corporate Governance.

Si segnala che la Società è ammessa al segmento Star del Mercato Euronext Milan e, ai sensi delle relative istruzioni al Regolamento Mercati vigenti, è ritenuto adeguato il numero

di Amministratori Indipendenti ai sensi del Codice quando sono presenti almeno due Amministratori Indipendenti per i Consigli composti fino a 8 membri, ovvero almeno 3 in caso di Consigli composti da 9 a 14 membri.

Composizione

Il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da un numero variabile di componenti da un minimo di 3 ad un massimo di 11 membri; la determinazione del numero dei componenti è effettuata dall'Assemblea degli Azionisti.

Come richiesto dal Codice, il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi; il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Attualmente, la Società ha un Consiglio di Amministrazione composto di 9 Amministratori di cui:

6 esecutivi:

ȯ Dott. Mario Rizzante Presidente e Chief Executive Officer ȯ Ing. Tatiana Rizzante Chief Executive Officer ȯ Dott. Daniele Angelucci Chief Financial Officer ȯ Dott. Filippo Rizzante Amministratore Esecutivo ȯ Ing. Marco Cusinato Amministratore Esecutivo ȯ Dott.ssa Elena Maria Previtera Amministratore Esecutivo e 3 non Esecutivi e Indipendenti: ȯ Avv. Patrizia Polliotto Lead Independent Director ȯ Ing. Secondina Giulia Ravera Amministratore Indipendente ȯ Avv. Francesco Umile Chiappetta Amministratore Indipendente

Gli Amministratori non Esecutivi e Indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

I suddetti Amministratori sono stati nominati con deliberazione assembleare del 26 aprile 2021 sulla base delle liste presentate.

In particolare, sono state presentate le seguenti liste:

• ȯ Lista Alika con i seguenti candidati: Signori Mario Rizzante (Presidente) Tatiana Rizzante, Filippo Rizzante, Daniele Angelucci, Marco Cusinato, Elena Maria Previtera, Patrizia Polliotto (indipendente), Franco Gianolio (indipendente) e Nadia Giacomina Germanà Tascona (indipendente).
• ȯ Lista Investitori con i seguenti candidati: Signori Secondina Giulia Ravera (indipendente) e Francesco Umile Chiappetta (indipendente).

Sono stati tratti dalla lista Alika S.r.l., titolare di una partecipazione pari al 39,754%

del capitale sociale che ha ottenuto il maggior numero di voti pari al 76,709%, i Signori Mario Rizzante (Presidente), Tatiana Rizzante, Filippo Rizzante, Marco Cusinato, Daniele Angelucci, Elena Maria Previtera e Patrizia Polliotto (consigliere indipendente).

Sono stati tratti dalla lista Investitori, titolari complessivamente di una partecipazione pari al 3,503% che ha ottenuto un numero di voti pari al 23,143%, i Signori Secondina Giulia Ravera e Francesco Umile Chiappetta (consiglieri indipendenti).

Il mandato dei suddetti Amministratori scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Di seguito si riportano le sintetiche informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società attualmente in carica.

Mario Rizzante (Presidente, CEO e fondatore Reply S.p.A.)

Laureato in Scienze dell'Informazione all'Università di Torino, ha costruito la sua intera carriera professionale su una grande passione per le nuove tecnologie e l'innovazione. Inizia a occuparsi di informatica negli anni '70 in Fiat, dove è impegnato nello sviluppo di soluzioni per l'automazione di fabbrica. Nel 1981, lascia il gruppo automobilistico italiano per dare vita alla sua prima esperienza imprenditoriale, Mesarteam, società di System Integration che, in pochi anni, porta a divenire leader in Italia. Ceduta Mesarteam, nel 1990, a Sligos, società del Gruppo Credit Lyonnais, contribuisce come Presidente al potenziamento delle attività presso grandi clienti internazionali. Nel 1994 è in Digital (oggi HP), come responsabile della Consulenza e della System Integration per l'Europa del Sud. Nel 1996 fonda Reply, un'organizzazione a rete basata sulle nascenti tecnologie internet e su di un nuovo modello di business che favorisce l'innovazione e la condivisione della conoscenza. Reply si afferma rapidamente sul mercato per l'eccellenza qualitativa delle proprie soluzioni, diventando una delle più conosciute realtà attive nel settore dell'Information e Communication Technology in Italia. Nel dicembre 2000, a soli quattro anni dalla fondazione, Reply, viene quotata alla Borsa di Milano. Sotto la sua guida, Reply intraprende un percorso di internazionalizzazione, che la vede crescere ed espandersi in Europa, in America e Brasile divenendo un punto di riferimento per le aziende che considerano l'innovazione tecnologica una delle principali leve competitive, come: l'intelligenza artificiale, il Cloud, i Dati, l'Internet degli oggetti e l'industria 4.0.

Tatiana Rizzante (CEO di Reply S.p.A.)

Laureata in Ingegneria Informatica al Politecnico di Torino, fa parte del Gruppo fondatore di Reply. Da subito, si occupa della creazione e dello sviluppo delle competenze nei settori a elevato tasso di innovazione, quali quelli dei servizi a valore aggiunto per operatori di telecomunicazioni, dei new media e dei nuovi canali digitali. Negli anni ricopre, all'interno del Gruppo, incarichi sempre crescenti, assumendo la responsabilità diretta di varie linee di business. Dal 2006, dopo diverse esperienze nel settore dell'Innovation Management, assume il ruolo di Amministratore Delegato, con la diretta responsabilità della definizione

dell'offerta complessiva del Gruppo e dello sviluppo di Reply in Europa, USA, Brasile e Cina. Prima di entrare in Reply, ha lavorato per CSELT (oggi Tlab) dove ha svolto attività di sperimentazione e ricerca sulle tecnologie e sui servizi Internet per il pubblico. Da febbraio 2020, ricopre l'incarico di Consigliere Indipendente in GEDI Gruppo Editoriale S.p.A e da aprile 2022 ricopre l'incarico di Consigliere indipendente di Borsa Italiana S.p.A.

Filippo Rizzante (Amministratore Esecutivo di Reply S.p.A.)

Filippo Rizzante, laureato in Ingegneria Informatica al Politecnico di Torino. Inizia la sua carriera in Reply nel 1999. Nei primi anni, all'interno del Gruppo si occupa principalmente di consulenza e progetti per la divisione web, focalizzandosi in particolare sullo sviluppo di portali B2B e B2C. Nel 2006, diventa Executive Partner del Gruppo Reply, con la responsabilità sulle Società del Gruppo che si occupano di tecnologie Oracle, Sicurezza, Information Lifecycle Management, Web 2.0 e Open Source. Negli anni ricopre, all'interno del Gruppo, incarichi sempre crescenti, assumendo la responsabilità diretta di varie linee di business, tra cui Architetture e Tecnologie, Digital Media e Mobile. Dal 2012, come CTO di Reply, guida lo sviluppo delle nuove componenti di offerta legate all'innovazione tecnologica ed ha la responsabilità a livello di Gruppo per tutte le partnership.

Daniele Angelucci (CFO di Reply S.p.A.)

Laureato in Scienze dell'informazione all'Università di Torino, inizia la sua attività lavorativa nel 1976 presso il Centro Studi e Laboratori Telecomunicazioni in qualità di ricercatore; dal 1986 al 1996 lavora in Mesarteam S.p.A. ricoprendo vari ruoli, tra i quali Direttore Tecnico delle sedi di Roma e Torino. Nel 1996 entra come Senior Partner nel gruppo Reply. Nello stesso anno è socio fondatore di Cluster Reply, società focalizzata in soluzioni di e-business su tecnologia Microsoft. Dal 2000 al 2002 è responsabile delle operations nell'area di Torino. Nel 2003 diventa Amministratore Delegato di Santer S.p.A., società specializzata nel mercato della Sanità e della Pubblica Amministrazione Locale. Dal 2006 al 2010 è Chief Financial Officer della controllata tedesca Reply Deutschland AG. Dal 2011 è Chief Financial Officer di Reply S.p.A.

Marco Cusinato (Amministratore Esecutivo di Reply S.p.A.)

Laureato in Ingegneria Informatica al Politecnico di Torino nel 1994, svolge nei primi anni attività di ricerca presso il Politecnico di Torino nell'ambito del Dipartimento di Automatica ed Informatica. Nel 1996 entra nel Gruppo Reply ricoprendo la carica di Project Manager nella società Cluster Reply S.r.l., nel 1997 diventa responsabile dello sviluppo software della società Sytel Reply S.r.l.

Nel 2000 diventa Partner di Cluster Reply. Negli anni ricopre, all'interno del Gruppo, incarichi sempre crescenti, assumendo la responsabilità diretta di varie linee di business, occupandosi di sviluppare l'offerta IoT con la creazione di Concept Reply nata dalla dismissione del Centro di Ricerca italiano di Motorola, le tematiche del cloud computing e negli ultimi anni il mercato USA.

Da gennaio 2024 ha assunto il ruolo di CFO della Region 1 continuando a mantenere la responsabilità del business di Reply in USA, country strategica per Reply in termini di crescita delle revenues nei prossimi anni.

Elena Maria Previtera (Amministratore Esecutivo di Reply S.p.A.)

Laureata in Scienze dell'informazione all'università di Torino, fin dal periodo universitario si occupa di gestione di sistemi informativi. Nei primi anni 90 entra in Mesarteam, start up attiva nel settore della System Integration, con il compito di sviluppare progetti di supply chain management in ambito Unix e sulle tecnologie allora emergenti come Java. Nel 1996 inizia ad occuparsi di tecnologie innovative con il compito di avviare un team che sviluppi sul mondo Java e Web, e che realizza il primo progetto Java certificato Sun che viene indicato come il migliore progetto Java dell'anno. Successivamente, si occupa di Business Process Management in ambito bancario, realizzando in particolare un framework, adottato poi in diverse realtà, per l'automazione dei processi di business basandosi sui principi della Service Oriented Architecture. Alla fine del 2000, entra in Reply con l'incarico di sviluppare le attività della start up Blue Reply, la società del Gruppo specializzata sulle tematiche della piattaforma IBM websphere e più in generale di promuovere l'offerta SOA (Software Oriented Architecture). Dal gennaio del 2007 assume il ruolo di Executive Partner, con la responsabilità dello sviluppo, del coordinamento e del supporto di tutte le società tecnologiche del Gruppo Reply. Dal 2009 è responsabile dell'evoluzione dell'offerta delle società del Gruppo che operano nei settori Telco, Media e Utility a livello europeo, e dello sviluppo delle linee di offerta inerenti agli ambiti CRM e Customer Experience. Negli anni successivi arricchisce le sue competenze anche sui processi del mercato Retail seguendo le tematiche di Customer Experience dal Design alla realizzazione di CRM, Commerce e mondo del Procurement. Dal 2018 è membro del consiglio di Amministrazione di Reply e nel 2020 assume il ruolo di Senior Partner.

Patrizia Polliotto (Amministratore Indipendente e Lead Independent Director di Reply S.p.A.)

Avvocato cassazionista, titolare di uno studio legale specializzato in diritto dell'impresa, assiste le aziende, in particolare nelle operazioni di carattere straordinario, è consulente legale di molte grandi realtà industriali, banche ed assicurazioni, di fondi d'investimento, di piccole e medie imprese. Nel suo studio collaborano 12 avvocati specializzati nelle diverse branche del diritto civile ed amministrativo, sia a Torino da oltre 20 anni, sia nelle sedi di Milano e Roma. Ricopre incarichi di commissario liquidatore di società nominata dal MISE, di consigliere indipendente, presidente del comitato controllo e rischi, del comitato remunerazioni, componente del Comitato di Sostenibilità (ESG) e componente OdV della società quotata Reply S.p.A., componente OdV del Consorzio Reply Public Sector, di consigliere indipendente e presidente del comitato controllo interno della società quotata NBAurora S.A. SICAF-RAIF, di consigliere indipendente, nonché componente organismo di vigilanza, comitato controllo interno e presidente comitato remunerazioni della società quotata Vincenzo Zucchi S.p.A. e di componente dell'OdV di Bassetti Italia S.r.l., di

consigliere d'amministrazione di Italconsult S.p.A., di consigliere d'amministrazione di Anpal Servizi S.p.A., di componente dell'organismo di vigilanza e presidente dell'organismo di garanzia della società quotata Juventus S.p.A., di componente dell'organismo di vigilanza della Fondazione Compagnia di Sanpaolo e dell'Ufficio Pio e Presidente dell'organismo di vigilanza di IIGM, di Presidente dell'organismo di vigilanza di Topnetwork S.p.A., Presidente dell'OdV di Atlantica S.p.A. e Presidente dell'OdV di Eurosystem S.p.A.,di componente del collegio consultivo tecnico di Cineca-Consorzio Interuniversitario, di Presidente regionale di Unc -Unione Nazionale Consumatori. Tra i suoi incarichi precedenti più rilevanti per molti anni componente - del Consiglio generale e del Comitato di gestione – della Fondazione ex bancaria Compagnia di Sanpaolo, amministratore delegato di Icarus scpa, società del gruppo Finmeccanica, consigliere di amministrazione di FSU srl, capogruppo di IREN spa, di presidente del Consiglio d'Amministrazione dell'Ospedale Galeazzi S.p.A.

Secondina Giulia Ravera (Amministratore Indipendente di Reply S.p.A.)

Nata a Cuneo il 12 maggio 1966, ha conseguito la laurea in Ingegneria Elettronica presso il Politecnico di Torino e il Master in Business Administration (MBA) all'INSEAD di Fontainebleau.

Sviluppa la sua carriera professionale in McKinsey & Co per 10 anni lavorando in Italia, UK, Francia, Germania e USA., guidando in collaborazione con il Top Management iniziative organizzative/strategiche in diversi business, tra cui Trasporti, Utilities, Tecnologia e Manufacturing. Tra il 2000 e il 2001 è stata Chief Executive Officer di Gandalf Airlines. Dal 2001 guida la creazione di 3Italia, azienda dove svolge il ruolo di Chief Operating Officer sino al 2016 e CEO di Elettronica Industriale (controllata di H3G Spa).

Dal 2015, guida e porta a compimento la fusione tra 3Italia e Wind Telecomunicazioni nel ruolo di Merger Integration Officer. È stata Consigliere e Presidente di ASSTEL (Associazione delle Telecomunicazioni Italiane) per 2 mandati e consigliere di Confindustria Digitale. Ha ricevuto diversi riconoscimenti, tra cui l'ALDAI "Merito e Talento" come Business Woman dell'anno, "Le Magnifiche 100 di Capital", il Premio R.O.S.A (Risultati Ottenuti Senza Aiuti) Canova e il Premio Donna Rotary. Nel 2018 ha accompagnato nel percorso di crescita imprenditoriale, come coach, la startup "WashOut", valutata come la migliore startup tra le dodici in lizza della prima edizione di B Heroes (su 500 partecipanti). È associata della Fondazione Marisa Bellisario e di InTheBoardRoom (progetto di Valore D). Oltre al ruolo in di Consigliere Indipendente di Reply, attualmente ricopre le seguenti cariche:

• ȯ Consigliere Indipendente di Inwit in rappresentanza di Assogestioni nonché Lead Independent Director, Presidente del Comitato Parti Correlate e Membro del Comitato Controllo e Rischi.
• ȯ Consigliere Indipendente di Polo del Gusto, parte del Gruppo Illy e operante nel settore enogastromico.

Francesco Umile Chiappetta (Amministratore Indipendente di Reply S.p.A.)

Avvocato, si è laureato in Giurisprudenza presso l'Università La Sapienza di Roma, con il massimo dei voti e la lode. Ha proseguito la sua carriera nel mondo accademico, come docente e professore a contratto di diritto societario e corporate governance. Insegna dal 1994 in diverse importanti università italiane, tra cui la Bocconi, la Cattolica. Dal 2011 è Professore a Contratto di Diritto Societario alla LUISS.

È autore di numerosi saggi giuridici in materia societaria, tra cui in particolare il volume "Diritto del Governo Societario" (V edizione, 2020) e ha partecipato alla redazione dei commentari del TUB, del TUF e della Riforma del Diritto Societario del 2003.

La sua carriera professionale è iniziata nel 1983, lavorando per la Consob, dove fu nominato Responsabile dell'Ufficio Normativa. È stato in seguito componente del Sottocomitato Finanza del Comitato Euro istituito dal Ministro del Tesoro. Ha partecipato alla redazione del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana ed è stato advisor per la Commissione UE in materia di diritto societario e corporate governance (2005 – 2010). Dal 1994 al 2001 è stato Vicedirettore di Assonime, mentre dal 2001 al 2008 è stato General Counsel di Telecom Italia e dal 2009 al 2017 ha ricoperto i ruoli di General Counsel, Responsabile Affari Istituzionali e Senior Advisor per Pirelli & C. S.p.A, nonché di Amministratore indipendente di Autogrill S.p.A.

Attualmente è Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Armònia SGR S.p.A.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di amministrazione

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri (****) incarichi	Partecipazione (*)
Presidente e CEO	RIZZANTE Mario	1948	10/07/2000	26/04/2021	31/12/2023	Azionisti	M	X	-	-	-	-	5/5
CEO	RIZZANTE Tatiana	1970	10/06/2003	26/04/2021	31/12/2023	Azionisti	M	X	-	-	-	2	5/5
Amministratore	RIZZANTE Filippo	1972	27/04/2012	26/04/2021	31/12/2023	Azionisti	M	X	-	-	-	-	5/5
CFO (•)	ANGELUCCI Daniele	1956	27/04/2012	26/04/2021	31/12/2023	Azionisti	M	X	-	-	-	-	5/5
Amministratore	CUSINATO Marco	1970	26/04/2021	26/04/2021	31/12/2023	Azionisti	M	X	-	-	-	-	5/5
Amministratore	PREVITERA Elena Maria	1970	23/04/2018	26/04/2021	31/12/2023	Azionisti	M	X	-	-	-	-	5/5
Amministratore (°)	POLLIOTTO Patrizia	1962	26/04/2021	26/04/2021	31/12/2023	Azionisti	M	-	X	X	X	4	5/5
Amministratore	RAVERA Secondina Giulia	1966	23/04/2018	26/04/2021	31/12/2023	Azionisti	m	-	X	X	X	2	5/5
Amministratore	Francesco Umile CHIAPPETTA	1960	23/04/2018	26/04/2021	31/12/2023	Azionisti	m	-	X	X	X	1	4/5

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 5

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%

NOTE I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

° Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente. (**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").. (***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

Politiche di diversità

Relativamente alle politiche di diversità nella composizione dell'organo di amministrazione, il Consiglio non ha ritenuto necessario formalizzare la politica relativa alla diversità già applicata nell'ambito dell'organizzazione aziendale, in quanto la normativa nazionale contiene un'adeguata disciplina relativa all'equilibrio tra i generi, recentemente modificata, che è già stata rispettata dalla Società in occasione dell'ultimo rinnovo dell'organo amministrativo.

La Società applica i criteri di diversità anche di genere per la composizione dell'Organo di Amministrazione nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare l'adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

La composizione del Consiglio di Amministrazione risulta adeguatamente diversificata anche per età, percorso formativo e professionale degli Amministratori in carica. Il Consiglio di Amministrazione della Società si compone di 2 donne e 3 uomini di età compresa tra i 55 e 75 anni e di 2 donne e 2 uomini con età compresa tra i 45 e i 55 anni; 1 donna ricopre la posizione di CEO.

Per un'informativa completa sui criteri di diversità definiti dalla Società anche al fine di promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale si rinvia alla Dichiarazione di carattere non finanziario.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione, al di là del limite di cinque cariche in società di diritto italiano con azioni quotate in mercati regolamentati italiani (con esclusione delle società controllate dalla Società o controllanti quest'ultima) indicato nell'art. 16 dello Statuto, non ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi compatibili con un efficace svolgimento della carica di amministratore presso la Società: si è ritenuto che tale valutazione spetti, in primo luogo, ai soci in sede di designazione degli amministratori ed al singolo amministratore all'atto di accettazione della carica e, successivamente, con periodicità annuale.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato, alla medesima data di approvazione della presente Relazione le cariche di Amministratore e Sindaco ricoperte dagli Amministratori in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Da detta verifica risulta quanto segue:

• ȯ l'Ing. Tatiana Rizzante risulta ricoprire la carica di Consigliere Indipendente nelle seguenti società: Gedi Società Editoriale S.p.A. e Borsa Italiana S.p.A;
• ȯ l'Avv. Francesco Umile Chiappetta risulta ricoprire la carica di Vicepresidente della società Armònia SGR S.p.A;
• ȯ l'Ing. Secondina Giulia Ravera risulta ricoprire la carica di Consigliere Indipendente di Inwit in rappresentanza di Assogestioni nonché Lead Independent Director, Presidente del Comitato Parti Correlate e Membro del Comitato Controllo e Rischi. Ricopre la carica di Consigliere Indipendente di Polo del Gusto, parte del Gruppo Illy e operante nel settore enogastronomico.

ȯ l'Avv. Patrizia Polliotto ricopre le seguenti cariche: Consigliere Indipendente e Presidente del Comitato Controllo Interno della società quotata NBAurora S.A. SICAF-RAIF, Consigliere Indipendente, nonché componente Organismo di Vigilanza, Comitato Controllo Interno e Presidente Comitato Remunerazioni della società quotata Vincenzo Zucchi S.p.A. e componente dell'Organismo di Vigilanza di Bassetti Italia S.r.l., Consigliere d'amministrazione di Italconsult S.p.A. e Consigliere d'Amministrazione di Anpal Servizi S.p.A., componente dell'Organismo di Vigilanza e Presidente dell'Organismo di Garanzia di Juventus S.p.A., componente dell'Organismo di Vigilanza della Fondazione Compagnia di Sanpaolo e dell'Ufficio Pio e Presidente dell'Organismo di Vigilanza di IIGM, Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Topnetwork S.p.A., Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Atlantica S.p.A., Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Eurosystem S.p.A., componente del Collegio Consultivo Tecnico di Cineca-Consorzio Interuniversitario e Presidente Regionale di Unc -Unione Nazionale Consumatori.

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Nella riunione consiliare del 3 agosto 2021, il Consiglio di Amministrazione ha adottato un regolamento per definire le regole di funzionamento dell'organo stesso; in particolare, il regolamento stabilisce:

• ȯ le modalità di verbalizzazione delle riunioni il Segretario redige i verbali delle riunioni. La bozza del verbale è sottoposta al Presidente ed a tutti i Consiglieri per loro eventuali osservazioni ed è approvato nel corso della successiva riunione del Consiglio;
• ȯ le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori la documentazione di supporto alle riunioni di Consiglio viene portata a conoscenza di ciascun Consigliere e componente effettivo del Collegio con anticipo e comunque entro il terzo giorno di calendario anteriore a quello fissato per la riunione, ovvero entro i diversi termini richiesti da casi di urgenza e/o eventuali diverse fattispecie particolari, nei quali la documentazione sarà resa disponibile appena possibile e comunque prima dell'inizio della riunione consiliare.

Nel corso del 2023, non si sono verificate deroghe al rispetto del termine stabilito dal Regolamento all'informativa pre consiliare, salvo casi limitati di argomenti comunque oggetto di discussione in sede di Comitati pre consiliari.

Il Consiglio non ha ritenuto, al momento, necessario procedere con la formalizzazione delle regole e modalità di funzionamento dei comitati endoconsiliari costituiti al suo interno, anche avuto riguardo alla composizione degli stessi. Si precisa, tuttavia, che le riunioni vengono formalmente convocate dal Presidente, avvalendosi della funzione Corporate Affairs della Società, nei termini previsti per la convocazione dei Consigli di Amministrazione e delle riunioni viene redatto apposito verbale trascritto sul relativo libro conservato a cura della funzione Corporate Affairs della Società, su indicazione del Presidente del Comitato. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza, che statutariamente è su base trimestrale e comunque ogni qual volta ciò sia ritenuto necessario ed opportuno.

Al Presidente è attribuito dal vigente Statuto Sociale il potere di convocare le riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, costantemente curato che le riunioni si svolgessero in modo tale da assicurare un'idonea trattazione di ciascun argomento all'ordine del giorno, assicurando che fosse dedicato a ciascuno il tempo necessario per l'instaurazione di un proficuo confronto e discussione da parte di tutti i Consiglieri. Nel corso dell'esercizio 2023 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 5 volte e la durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore.

Per l'esercizio 2024 è previsto che il Consiglio di Amministrazione si riunisca almeno 6 volte. Prima della data della presente Relazione, si sono tenute due riunioni del Consiglio. In conformità agli obblighi regolamentari, nonché per agevolare la presenza del maggior numero di Consiglieri e di Sindaci, il calendario delle riunioni viene programmato annualmente ed è approvato dal Consiglio di Amministrazione. Il calendario 2024 è stato approvato dal Consiglio del 14 novembre 2023.

È ammessa la possibilità per i partecipanti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipano, all'occorrenza, eventuali Dirigenti della Società o consulenti per fornire gli opportuni approfondimenti su specifici argomenti posti all'ordine del giorno; inoltre, le principali funzioni aziendali sono rappresentate direttamente dai membri del Consiglio di Amministrazione che ricoprono tali funzioni nell'ambito dell'organizzazione della Società.

In adesione alle previsioni del Codice, il Consiglio effettua la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'Organo di amministrazione. Nel corso delle riunioni del 15 marzo 2021 e del 13 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto rispondente alle previsioni del Codice l'attuale struttura del Consiglio stesso e dei suoi comitati, con particolare riferimento alle loro dimensioni, composizione e funzionamento.

Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia di giudizio, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti. Essi ricoprono la carica consapevoli di poter dedicare all'incarico il tempo necessario per uno svolgimento diligente.

Il Presidente, inoltre, per il tramite delle competenti funzioni aziendali, si è adoperato affinché gli Amministratori partecipassero ad iniziative volte ad accrescere la loro conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali, nonché, per quanto necessario, sulle principali novità legislative e regolamentari che hanno riguardato la Società e gli organi sociali.

Ruolo del presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori Esecutivi e gli Amministratori non Esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

In particolare, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, assicura:

• a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
• b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
• c) d'intesa con il Chief Executive Officer, che i dirigenti della Società e quelli delle Società del Gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
• d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento;
• e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine.

Il Presidente coordina le attività e guida lo svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e si adopera affinché i suoi componenti siano informati con adeguato anticipo, sui punti di particolare rilievo, sugli elementi utili per parteciparvi proficuamente, fatte salve le esigenze di necessità, urgenza o riservatezza.

Il Presidente, in continuità con l'esercizio precedente ed in coerenza con il Regolamento consiliare, si è adoperato al fine di portare a conoscenza dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno in anticipo rispetto alla data della riunione di Consiglio. In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha dato istruzioni alla funzione Corporate Affairs affinché questa trasmetta tutte le informazioni e tutti i documenti necessari per l'assunzione delle deliberazioni entro il termine previsto dal regolamento del Consiglio al fine di garantire adeguata informativa preventiva ai membri del Consiglio.

Il Presidente prende parte ai lavori, salve le esclusioni di legge o previste dal Codice, dei Comitati consiliari costituiti internamente al Consiglio con funzioni istruttorie, propositive e consultive e, per quanto necessario avuto riguardo alla composizione degli stessi, insieme al CFO, svolge un ruolo di collegamento fra questi e il Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente ha invitato, quando ritenuto utile o opportuno avuto riguardo ai temi da trattare, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione eventuali Dirigenti della Società o consulenti per fornire gli opportuni approfondimenti su specifici argomenti posti all'ordine del giorno. In particolare, nel corso del 2023, alle riunioni consiliari ha preso parte il Responsabile M&A di Gruppo, mentre nel 2024 è intervenuto il General Counsel di Gruppo.

Conformemente alla prassi di Gruppo adottata nel tempo in materia di induction program, sono previste delle iniziative volte a fornire agli Amministratori, ai membri del Collegio Sindacale ed al Top management un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo autoregolamentare di riferimento. In particolare, nel corso dell'esercizio il Presidente ha invitato i componenti degli organi sociali a partecipare all'evento annuale organizzato da Reply (Reply Xchange 2023) in cui vengono presentate le differenti aree di competenza e di operatività del Gruppo Reply.

Segretario del Consiglio

Il Consiglio, su proposta del Presidente, può nominare un Segretario, anche estraneo alla Società, in possesso di comprovata e consolidata esperienza in materia di diritto societario e di corporate governance. In particolare, salva diversa delibera consiliare, il Segretario dovrà essere in possesso dei seguenti requisiti:

a. laurea magistrale in materie economico-giuridiche;

b. aver svolto, per almeno 3 anni, la funzione di segretario del Consiglio in emittenti quotati o in Società di Rilevanti Dimensioni oppure avere maturato, almeno 3 anni di esperienza, in studi legali specializzati in tematiche di diritto societario e corporate governance, oppure aver ricoperto per il medesimo periodo ruoli apicali in direzioni legali di emittenti quotati o Società di Rilevanti Dimensioni.

Il Segretario svolge la funzione di supporto all'attività del Presidente, in particolare nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari, nella predisposizione delle relative delibere, nell'assicurare l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, nella comunicazione con i Consiglieri. Inoltre, il Segretario assiste i Consiglieri delegati nei loro rapporti con il Consiglio e fornisce assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

La Società ha provveduto a nominare un Segretario del Consiglio di Amministrazione che supporta il Presidente del Consiglio di Amministrazione nella propria attività fornendo assistenza e consulenza al Consiglio sugli aspetti rilevanti per il corretto funzionamento del sistema di governo societario della Società. In particolare, il Segretario assicura la verbalizzazione delle riunioni e il coordinamento delle attività con il Consiglio di Amministrazione.

Requisiti e attribuzioni del Segretario sono stati definiti nel Regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione.

Consiglieri Esecutivi

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica ha al suo interno due CEO (di cui uno risulta essere altresì il Presidente del Consiglio di Amministrazione) e quattro Amministratori Esecutivi ed ha attribuito ampie deleghe operative al Presidente e ciò alla luce delle deliberazioni assunte il 27 aprile 2021.

Alla luce del sistema di deleghe e dell'attuale struttura della Società, nonchè in considerazione della particolare competenza e dell'autorevolezza del suo ruolo nella gestione della Società, nonché del Gruppo di imprese di cui Reply S.p.A. è la capogruppo, al Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata attribuita la carica di Chief Executive Officer; quale "principale responsabile della gestione dell'impresa". Anche all'Amministratore Esecutivo Ing. Tatiana Rizzante è stata attribuita la carica di CEO della Società.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e CEO, Dott. Mario Rizzante e al CEO Ing. Tatiana Rizzante, sono stati attribuiti poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, con la sola esclusione, oltre che delle attribuzioni non delegabili ai sensi di legge e di Statuto, (i) delle operazioni potenzialmente "price sensitive", da determinarsi sulla base della normativa primaria e secondaria di volta in volta vigente e (ii) delle eventuali ulteriori operazioni riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione ai sensi della "Procedura Operazioni con Parti Correlate" tempo per tempo adottata dalla Società cui si rinvia.

Il Presidente è il principale responsabile della gestione della Società, nonché principale azionista, così come precedentemente illustrato.

Non sono presenti situazioni di interlocking directorateindicate nel Codice.

Si sintetizzano qui di seguito le principali deleghe operative conferite al Consigliere Esecutivo Dott. Filippo Rizzante:

• ȯ negoziare e sottoscrivere contratti di fornitura di beni e servizi, sia attivi che passivi, nonché compiere ogni atto strumentale e consequenziale, utile od opportuno per il buon fine degli stessi, nel limite rispettivamente di Euro 10.000.000 per singola operazione per i rapporti attivi e per quelli passivi nei confronti di soggetti del Gruppo Reply e di Euro 500.000 per singola operazione per i rapporti passivi nei confronti di soggetti esterni al Gruppo Reply;
• ȯ partecipare a qualsiasi gara per l'aggiudicazione di appalti pubblici e privati anche in raggruppamento temporaneo di imprese e simili - nonché per la costituzione di società miste o per l'acquisto di partecipazioni pubbliche, con valore a base d'asta non superiore ad Euro 10.000.000 per la parte di competenza della Società; a tal fine il nominato procuratore potrà:

• predisporre, sottoscrivere e presentare tutta la documentazione ed ogni atto necessario per la partecipazione della Società ad ogni singola gara;

• conferire o ricevere il relativo mandato in caso di partecipazione in raggruppamento temporaneo di imprese e simile;

• negoziare, sottoscrivere i contratti da stipularsi a seguito della aggiudicazione;

• concedere in subappalto a terzi nei limiti di legge l'esecuzione dei contratti aggiudicati nonché stipulare contratti di subappalto con imprese a loro volta aggiudicatarie di commesse pubbliche;

• concludere contratti di locazione e di leasing per un periodo non superiore a nove anni, nel limite di Euro 500.000 predisporre quanto occorrente per assicurare la fornitura dei servizi necessari alla società quali: telefono, telex, acqua, elettricità, gas, raccolta dei rifiuti firmando i relativi contratti di fornitura con enti pubblici e privati;

• ȯ sottoscrivere polizze di assicurazione contro rischi afferenti locali ove la società svolge la propria attività, nonché i beni prodotti di proprietà della società o trattati dalla stessa, come pure polizze di assicurazione per auto, ed altri contratti di assicurazione ritenuti necessari ad opportuni il tutto nel limite massimo di Euro 100.000;
• ȯ assumere e licenziare personale dipendente con retribuzione annua lorda fino a Euro 120.000, addivenire alla modificazione ed alla risoluzione dei contratti stessi nel limite massimo di spesa di Euro 300.000 e transigere le relative controversie, rappresentando la Società davanti alle organizzazioni di categoria e sindacali.

Si sintetizzano qui di seguito le principali deleghe operative conferite al Consigliere Esecutivo e CFO Dott. Daniele Angelucci:

• ȯ negoziare e sottoscrivere contratti di fornitura di beni e servizi, sia attivi che passivi, nonché compiere ogni atto strumentale e consequenziale, utile od opportuno per il buon fine degli stessi, nel limite rispettivamente di Euro 10.000.000 per singola operazione per i rapporti attivi e per quelli passivi (con soggetti appartenenti al Gruppo Reply) e di Euro 1.000.000 per singola operazione per i rapporti passivi con soggetti non appartenenti al Gruppo Reply;
• ȯ concludere contratti di locazione e di leasing per un importo massimo di Euro 1.000.000 per un periodo non superiore a nove anni, predisporre quanto occorrente per assicurare la fornitura dei servizi necessari alla società quali: telefono, telex, acqua, elettricità, gas, raccolta dei rifiuti firmando i relativi contratti di fornitura con enti pubblici e privati. Accettare, convenire ed imporre in qualunque di detti contratti, patti, condizioni, clausole, prezzi, canoni, corrispettivi, commissioni, effettuando i relativi pagamenti ottenendo quietanze e discarichi nelle debite forme; risolvere, annullare, rescindere qualunque di detti contratti;
• ȯ concedere garanzie, fidejussioni nel limite di Euro 5.000.000;
• ȯ sottoscrivere polizze di assicurazione contro rischi afferenti locali nonché i beni prodotti di proprietà della società o polizze assicurative auto e altri contratti di assicurazione nel limite massimo di Euro 500.000;

• ȯ richiedere accettare utilizzare fidi bancari a breve, medio e lungo termine nel limite di Euro 10.000.000;
• ȯ stipulare contratti di factoring, pattuirne le condizioni, esperire qualsiasi operazione connessa compresa la cessione dei crediti, la costituzione di garanzie, mandati all'incasso, operazioni di sconto e di anticipo con costituzione impegno di titoli il tutto nel limite di Euro 10.000.000;
• ȯ rappresentare la società innanzi a qualsiasi autorità giudiziaria, amministrativa della Repubblica italiana ed estere, anche con riferimento a liti passive ed attive, anche di carattere tributario in ogni ordine e grado, anche per giudizi di appello, revocazioni e cassazioni, elevare protesti, procedere ad atti conservativi ed esecutivi, curarne occorrendo la revoca, intervenire nelle procedure fallimentari, prendere parte a riunioni di creditori, insinuare i crediti della società mandante, fare la dichiarazione della verità e realtà loro, discutere, accettare, firmare e rifiutare concordati, accordare ai falliti i benefici di legge, accordare more ai pagamenti, esigere riparti, assistere ad inventari, nominare avvocati, procuratori alle liti e periti, fare transazioni, nominare arbitri anche amichevoli compositori e firmare i relativi atti di compromesso;
• ȯ assumere, nominare, sospendere personale dipendente con retribuzione lorda annua fino a Euro 300.000, concedere integrazioni di retribuzione al personale dipendente per effetto delle quali i beneficiari non superino la retribuzione lorda annua (complessiva di eventuali compensi integrativi) di euro 300.000;
• ȯ nel limite massimo di spesa di Euro 500.000 addivenire alla risoluzione dei contratti di lavoro in essere con impiegati quadri e dirigenti, transigere le relative controversie, rappresentando la Società davanti alle organizzazioni di categoria e sindacali;
• ȯ partecipare a qualsiasi gara per l'aggiudicazione di appalti pubblici e privati anche in raggruppamento temporaneo di imprese e simili - nonché per la costituzione di società miste o per l'acquisto di partecipazioni pubbliche, con valore a base d'asta non superiore ad Euro 10.000.000 per la parte di competenza della Società; a tal fine potrà:

  • predisporre, sottoscrivere e presentare tutta la documentazione ed ogni atto necessario per la partecipazione della Società ad ogni singola gara;

  • conferire o ricevere il relativo mandato in caso di partecipazione in raggruppamento temporaneo di imprese e simile;

  • negoziare, sottoscrivere i contratti da stipularsi a seguito della aggiudicazione;

  • concedere in subappalto a terzi nei limiti di legge l'esecuzione dei contratti aggiudicati nonché stipulare contratti di subappalto con imprese a loro volta aggiudicatarie di commesse pubbliche;

  • rappresentare in giudizio la Società in relazione a tutte le materie anzi dette e rilasciare le pertinenti procure alle liti.

Si sintetizzano qui di seguito le principali deleghe operative conferite al Consigliere Esecutivo, Ing. Marco Cusinato:

a firma singola:

• ȯ negoziare e sottoscrivere contratti di fornitura di beni e servizi, sia attivi che passivi, nonché compiere ogni atto strumentale e consequenziale, utile od opportuno per il buon fine degli stessi, nel limite rispettivamente di Euro 10.000.000 per singola operazione per i rapporti attivi e per quelli passivi nei confronti di soggetti del Gruppo Reply e di Euro 500.000 per singola operazione per i rapporti passivi nei confronti di soggetti esterni al Gruppo Reply;
• ȯ partecipare a qualsiasi gara per l'aggiudicazione di appalti pubblici e privati anche in raggruppamento temporaneo di imprese e simili - nonché per la costituzione di società miste o per l'acquisto di partecipazioni pubbliche, con valore a base d'asta non superiore ad Euro 10.000.000 per la parte di competenza della Società; a tal fine il nominato procuratore potrà:

  • predisporre, sottoscrivere e presentare tutta la documentazione ed ogni atto necessario per la partecipazione della Società ad ogni singola gara;

  • conferire o ricevere il relativo mandato in caso di partecipazione in raggruppamento temporaneo di imprese e simile;

  • negoziare, sottoscrivere i contratti da stipularsi a seguito della aggiudicazione;

  • concedere in subappalto a terzi nei limiti di legge l'esecuzione dei contratti aggiudicati nonché stipulare contratti di subappalto con imprese a loro volta aggiudicatarie di commesse pubbliche;

• ȯ concludere contratti di locazione e di leasing per un periodo non superiore a nove anni, nel limite di Euro 500.000 predisporre quanto occorrente per assicurare la fornitura dei servizi necessari alla società quali: telefono, telex, acqua, elettricità, gas, raccolta dei rifiuti firmando i relativi contratti di fornitura con enti pubblici e privati;
• ȯ sottoscrivere polizze di assicurazione contro rischi afferenti locali ove la società svolge la propria attività, nonché i beni prodotti di proprietà della società o trattati dalla stessa, come pure polizze di assicurazione per auto, ed altri contratti di assicurazione ritenuti necessari ad opportuni il tutto nel limite massimo di Euro 100.000;
• ȯ assumere e licenziare personale dipendente con retribuzione annua lorda fino a Euro 120.000, addivenire alla modificazione ed alla risoluzione dei contratti stessi nel limite massimo di spesa di Euro 300.000 e transigere le relative controversie, rappresentando la Società davanti alle organizzazioni di categoria e sindacali.

Si sintetizzano qui di seguito le principali deleghe operative conferite al Consigliere Esecutivo Dott.ssa Elena Maria Previtera:

ȯ negoziare e sottoscrivere contratti di fornitura di beni e servizi, sia attivi che passivi, nonché compiere ogni atto strumentale e consequenziale, utile od opportuno per il buon fine degli stessi, nel limite rispettivamente di Euro 10.000.000 per singola operazione per

i rapporti attivi e per quelli passivi nei confronti di soggetti del Gruppo Reply e di Euro 500.000 per singola operazione per i rapporti passivi nei confronti di soggetti esterni al Gruppo Reply;

• ȯ partecipare a qualsiasi gara per l'aggiudicazione di appalti pubblici e privati anche in raggruppamento temporaneo di imprese e simili - nonché per la costituzione di società miste o per l'acquisto di partecipazioni pubbliche, con valore a base d'asta non superiore ad Euro 10.000.000 per la parte di competenza della Società; a tal fine il nominato procuratore potrà:

  • predisporre, sottoscrivere e presentare tutta la documentazione ed ogni atto necessario per la partecipazione della Società ad ogni singola gara;

  • conferire o ricevere il relativo mandato in caso di partecipazione in raggruppamento temporaneo di imprese e simile;

  • negoziare, sottoscrivere i contratti da stipularsi a seguito della aggiudicazione;

  • concedere in subappalto a terzi nei limiti di legge l'esecuzione dei contratti aggiudicati nonché stipulare contratti di subappalto con imprese a loro volta aggiudicatarie di commesse pubbliche;

• ȯ concludere contratti di locazione e di leasing per un periodo non superiore a nove anni, nel limite di Euro 500.000 predisporre quanto occorrente per assicurare la fornitura dei servizi necessari alla società quali: telefono, telex, acqua, elettricità, gas, raccolta dei rifiuti firmando i relativi contratti di fornitura con enti pubblici e privati;
• ȯ sottoscrivere polizze di assicurazione contro rischi afferenti locali ove la società svolge la propria attività, nonché i beni prodotti di proprietà della società o trattati dalla stessa, come pure polizze di assicurazione per auto, ed altri contratti di assicurazione ritenuti necessari ad opportuni il tutto nel limite massimo di Euro 100.000;
• ȯ assumere e licenziare personale dipendente con retribuzione annua lorda fino a Euro 120.000, addivenire alla modificazione ed alla risoluzione dei contratti stessi nel limite massimo di spesa di Euro 300.000 e transigere le relative controversie, rappresentando la Società davanti alle organizzazioni di categoria e sindacali.

Gli Amministratori Esecutivi riferiscono con periodicità trimestrale al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sull'attività svolta nell'esercizio dei propri poteri, sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società o dalle Società controllate e su quelle in potenziale conflitto di interesse e forniscono adeguata informativa sulle operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate, il cui esame ed approvazione non siano riservate al Consiglio di Amministrazione, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle Società controllate.

In particolare, il Presidente cura che in occasione di ogni Consiglio di Amministrazione, indipendentemente dall'intervallo temporale trascorso rispetto alla precedente riunione, tra le materie all'ordine del giorno sia prevista un'informativa, da parte dello stesso, in ordine

all'attività svolta e alle principali operazioni compiute dalla Società e dalle sue controllate non sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio.

Alla luce dell'attuale composizione del Consiglio, nello stesso non vi sono altri Consiglieri da considerarsi Esecutivi ai sensi del Codice.

Amministratori Indipendenti

Come già riportato in precedenza, nell'attuale Consiglio di Amministrazione sono presenti tre amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza:

• ȯ Avv. Patrizia Polliotto (Lead Independent Director),
• ȯ Ing. Secondina Giulia Ravera,
• ȯ Avv. Francesco Umile Chiappetta.

Gli Amministratori Indipendenti costituiscono integralmente il Comitato Remunerazioni ed il Comitato Controllo e Rischi.

Gli stessi Amministratori Indipendenti sono stati individuati, in qualità di membri del Comitato Controllo e Rischi, come componenti del Comitato per le Operazioni con Parti correlate individuato nella relativa procedura.

Il Lead Independent Director Avv. Patrizia Polliotto e il Consigliere Indipendente Ing. Secondina Ravera fanno parte del Comitato Consiliare Sostenibilità.

Gli Amministratori non Esecutivi ed Indipendenti, fatto salvo quanto di seguito precisato, hanno le caratteristiche di Amministratori Indipendenti ai sensi della Raccomandazione 7 del Codice che prevede che un Amministratore non appare, di norma, indipendente, nelle seguenti ipotesi, da considerarsi non tassative:

• a) se è un azionista significativo della società;
• b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:

  • della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;

  • di un azionista significativo della società;

• c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

  • con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

  • con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

• d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
• e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
• f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;
• g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;
• h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Il Consiglio di Amministrazione, in aderenza alla Raccomandazione 7 del Codice, ha definito preventivamente, all'inizio del mandato, i criteri qualitativi e quantitativi per la valutazione della significatività di talune circostanze che possono compromettere l'indipendenza di un amministratore individuate alle lettere c) e d) del Codice medesimo, ed in particolare:

• c) esistenza di una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale presente attualmente o nei tre esercizi precedenti;
• d) percezione di una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice, attualmente o nei tre esercizi precedenti.

Circostanza c)

Ai fini della valutazione dell'indipendenza, le relazioni commerciali, finanziarie e professionali si considerano, di regola, significative sulla base di due parametri, da verificarsi congiuntamente:

• a) continuità la relazione dura da oltre un anno;
• b) ammontare il valore annuo della relazione è superiore:
• a) al 20% del fatturato della Società o dello studio professionale, se il consigliere è rispettivamente un socio/amministratore esecutivo o un professionista associato

ovvero

b) al 20% del reddito personale, se il consigliere agisce in forma individuale.

Indipendentemente dai parametri quantitativi sopra indicati, se un amministratore è socio di uno studio professionale o di una società di consulenza il Consiglio valuta la significatività delle relazioni professionali avendo riguardo a quelle che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che, comunque, attengono a importanti operazioni della Società e del Gruppo.

Circostanza d)

Si considera, di regola, significativa una remunerazione aggiuntiva annuale che sia pari al doppio del compenso annuo riconosciuto dalla Società all'amministratore.

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua collegialità, ha valutato, nella prima riunione dopo il suo rinnovo del 27 aprile 2021, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun suddetti Amministratori, con riferimento alle indicazioni fornite da ciascuno di essi, anche sulla base della definizione contenuta nel Codice; gli esiti delle valutazioni effettuate sono stati resi noti con apposito comunicato diffuso al mercato e pubblicato sul sito istituzionale della Società. Nel corso della riunione consiliare del 13 marzo 2024 è stata effettuata la valutazione annuale in ordine alla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori.

Non si sono verificate nell'esercizio circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza tali da rendere necessaria la valutazione in corso del mandato, come stabilito dalla Raccomandazione 6 del Codice.

Gli amministratori indipendenti assumono altresì l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito di indipendenza e ad assumere le necessarie e/o conseguenti decisioni.

Il Collegio Sindacale nel corso dell'anno ha provveduto, nell'ambito delle proprie verifiche, a riscontrare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei suoi membri, rendendo noto l'esito di tali controlli nella sua relazione all'Assemblea.

Nell'ambito dei controlli periodici svolti durante l'anno, il Collegio non ha rilevato elementi ostativi alla valutazione di indipendenza dei Consiglieri Indipendenti secondo la disciplina attualmente vigente.

Nel corso del 2023 si è tenuta una riunione di soli Amministratori indipendenti, coordinate dal Lead Independent Director, Avv. Patrizia Polliotto, avente ad oggetto istanze su specifici argomenti segnalati al Presidente del Consiglio di Amministrazione affinché vengano sottoposte all'esame ed alla valutazione del Consiglio.

Lead Independent Director

Il Codice richiede che nel caso in cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia anche il CEO, come pure nel caso in cui la carica di Presidente sia ricoperta dalla persona che controlla la Società, il Consiglio designa un Amministratore Indipendente quale Lead Independent Director che rappresenti un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti e coordini le riunioni dei soli amministratori indipendenti. Ricorrendo tali circostanze, si evidenzia che, ai sensi della Raccomandazione 13 del Codice, è stata prevista

la figura del Lead Independent Director che è rivestita attualmente dal Consigliere non Esecutivo ed Indipendente Avv. Patrizia Polliotto.

Gestione delle informazioni societarie

Sin dal 2003, Reply ha adottato un proprio Codice di Internal Dealing. Con le delibere del Consiglio di Amministrazione del 2 agosto 2018 e del 14 marzo 2019 la Società ha adottato una Procedura per la gestione e la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate, per la compilazione del registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate ed in materia di "Internal Dealing", che:

• ȯ disciplina la gestione ed il trattamento delle informazioni societarie, le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'interno che all'esterno dell'ambito aziendale, di documenti e informazioni riguardanti Reply S.p.A. e le società controllate, con particolare riferimento alle cosiddette "Informazioni Privilegiate";
• ȯ dettaglia l'istituzione e le modalità di compilazione e di aggiornamento del Registro dei soggetti che sono a conoscenza di Informazioni Privilegiate;
• ȯ disciplina gli obblighi e le modalità di comunicazione a Reply S.p.A., alla Consob ed al mercato delle operazioni aventi ad oggetto le azioni emesse da Reply, o altri strumenti finanziari ad esse collegati, compiute da soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione e di controllo e dagli altri soggetti cosiddetti rilevanti.

Il CFO, Dott. Daniele Angelucci, è stato individuato, quale Soggetto preposto nell'ambito della suddetta Procedura.

Il testo integrale della Procedura per la gestione e la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate, per la compilazione del registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate ed in materia di "Internal Dealing" è disponibile sul sito internet della Società.

Comitati interni al Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno quattro comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive:

• ȯ il Comitato Controllo e Rischi,
• ȯ il Comitato Remunerazioni,
• ȯ il Comitato Parti Correlate,
• ȯ il Comitato Sostenibilità.

Per quanto riguarda il Comitato Parti Correlate si rinvia alla sezione dedicata.

Con riferimento all'istituzione del Comitato Nomine previsto dall'art. 3 del Codice, in linea con la Raccomandazione 16, tenuto conto che la Società rientra nella definizione di società a proprietà concentrata, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non istituire un Comitato Nomine.

Come già precisato, il Consiglio non ha ritenuto, al momento, necessario procedere con la formalizzazione delle regole e modalità di funzionamento dei comitati endoconsiliari costituiti al suo interno, anche avuto riguardo alla composizione degli stessi. Si precisa, tuttavia, che le riunioni vengono formalmente convocate dal Presidente, avvalendosi della funzione Corporate Affairs della Società, e delle riunioni viene redatto apposito verbale trascritto sul relativo libro conservato a cura della funzione Corporate Affairs della Società su indicazione del Presidente del Comitato. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e durano in media circa 2 ore.

La composizione dei Comitati rispecchia le previsioni del Codice quanto a competenza ed esperienza dei relativi componenti; ciascun comitato è coordinato da un Presidente, individuato nella persona del Lead Independent Director, che informa l'Organo di amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile.

Alle riunioni partecipano, su invito, il Presidente del Consiglio, il CEO, CFO nonché, quando ritenuto necessario, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia.

Alle riunioni è presente il Presidente del Collegio Sindacale e, talvolta, i Sindaci Effettivi.

Il compenso attribuito per il 2023 agli Amministratori non Esecutivi per la loro funzione non comprende l'attività di partecipazione ai Comitati endoconsiliari; l'Assemblea degli azionisti del 20 aprile 2023 ha deliberato l'attribuzione a ciascun Amministratore non Esecutivo di un compenso di Euro 10.000 per la partecipazione a ciascun Comitato endoconsiliare a decorrere dal 2023.

C.d.A.		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazioni		Comitato OPC		Comitato Sostenibilità
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	POLLIOTTO Patrizia	6/6	P	6/6	P	-	P	3/3	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	RAVERA Secondina Giulia	6/6	M	6/6	M	-	M	3/3	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	CHIAPPETTA Francesco Umile	5/6	M	5/6	M	-	M	-	-
CEO	RIZZANTE Tatiana	-	-	-	-	-	-	3/3	M
N. riunioni svolte durante l'anno			6		6		0	3

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

Comitato Remunerazioni

Per quanto non diversamente specificato si rimanda alle informazioni fornite nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato Remunerazioni, attualmente composto dai Consiglieri non Esecutivi e Indipendenti Avv. Francesco Umile Chiappetta e Ing. Secondina Giulia Ravera e presieduto dall'Avv. Patrizia Polliotto, Lead Independent Director; tutti i membri del Comitato risultano possedere adeguate conoscenze ed esperienza in materia di politiche retributive quali Consiglieri Indipendenti in società, anche quotate, di significativa dimensione.

Nel corso dell'esercizio 2023 il Comitato Remunerazioni, ai fini dello svolgimento delle suddette attività, si è riunito 6 volte, nel corso delle quali ha:

• ȯ esaminato la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• ȯ approvato il Long Term Incentive Plan per il periodo 2023-2026;
• ȯ esaminato la Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• ȯ approvato le proposte di remunerazione da corrispondere al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed ai Consiglieri Esecutivi, sia per la componente fissa, che per la componente variabile di breve termine.

Nell'esercizio 2024 sono al momento programmate due riunioni già tenutesi. Alle riunioni del Comitato hanno preso parte, nel rispetto della Raccomandazione 26 del Codice, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e, su suo invito, il CFO; mentre non hanno preso parte alle riunioni esponenti delle funzioni aziendali.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato remunerazioni ha avuto accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Ai sensi del Codice, nessun Amministratore Esecutivo è presente alle riunioni del Comitato Remunerazioni quando vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione; alle riunioni ha preso parte il Presidente del Collegio Sindacale e, in taluni casi, i Sindaci Effettivi.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ha riferito al primo Consiglio utile in merito ai lavori del Comitato ed alle relative deliberazioni dallo stesso adottate.

Comitato Controllo e Rischi

Ai sensi del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi, attualmente composto dai Consiglieri non Esecutivi e Indipendenti Avv. Francesco Umile Chiappetta e Ing. Secondina Giulia Ravera e presieduto dall'Avv. Patrizia Polliotto, Lead Independent Director.

I membri hanno maturato un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia di gestione dei rischi in considerazione della loro esperienza professionale, nonché nel settore di attività in cui opera la Società.

Il Comitato Controllo e Rischi è anche identificato come comitato di riferimento ai fini della Procedura delle operazioni con parti correlate.

Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipano, su invito del Presidente del Comitato, il CFO, quale soggetto incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il responsabile della funzione di Internal Audit, il Presidente del Collegio Sindacale e, talvolta, i Sindaci effettivi; al termine di ogni riunione viene predisposto un apposito verbale in cui vengono riportate le proposte del Comitato.

Alle riunioni del Comitato partecipano eventuali Dirigenti della Società o consulenti per fornire gli opportuni approfondimenti su specifici argomenti all'ordine del giorno.

Il Comitato Controllo e Rischi è incaricato di:

• ȯ valutare, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale ed il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio Consolidato;
• ȯ valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• ȯ esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ȯ esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali, nonché supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• ȯ esaminare le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;
• ȯ monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• ȯ affidare se del caso, alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;
• ȯ riferire all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi si è riunito sei volte nell'esercizio 2023 e una volta nel 2024; nel corso delle riunioni il Comitato ha:

• ȯ esaminato l'applicazione della policy di Impairment Test Perdite di valore (IAS 36);
• ȯ esaminato i bilanci separato e consolidato 2022 e 2023 e la Relazione finanziaria semestrale 2023, nonché, sentita la Società di Revisione e con la partecipazione del Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• ȯ monitorato le attività della Società in tema di sostenibilità e di Corporate social responsibilitye, in particolare, in relazione alla policy aziendale sulla sostenibilità;
• ȯ esaminato le attività di verifica dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili rilevanti ai fini dell'attendibilità dell'informativa economicofinanziaria diffusa al mercato ex Legge n. 262/2005 (Legge sul Risparmio);
• ȯ monitorato le attività svolte dall'OdV;
• ȯ monitorato le Operazioni con Parti Correlate;
• ȯ espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere in merito all'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ed alla sua efficacia;
• ȯ esaminato il piano di lavoro della funzione di Internal Audit e supportato il Consiglio di

Amministrazione per la sua approvazione;

ȯ formulato le proprie proposte da sottoporre all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Consiglio su tematiche di particolare rilevanza.

Con riferimento all'esame delle tematiche relative al bilancio 2023, al Comitato hanno partecipato: l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Responsabile della funzione di Internal Audit, il Direttore Amministrativo, la Responsabile della funzione di sostenibilità, il manager della società Reply Consulting responsabile del risk assessment ed i responsabili della società di revisione PwC S.p.A.

Nel corso del 2023 il Comitato ha riferito due volte al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta e all'adeguatezza ed efficace funzionamento del Sistema di controllo e Rischi; mentre nel corso del 2023, sino alla data odierna, il Comitato ha riferito al Consiglio una volta.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Comitato Sostenibilità

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno un Comitato Sostenibilità composto dal CEO, Ing. Tatiana Rizzante, dal Lead Independent Director, Avv. Patrizia Polliotto, e dal Consigliere Indipendente Ing. Secondina Ravera; il Comitato é coordinato dal CFO, Dott. Daniele Angelucci, a livello di segreteria tecnica ed è coadiuvato dall'ESG team della Società, quale supporto operativo.

Il Comitato Sostenibilità è stato creato al fine di delineare l'approccio strategico complessivo alla sostenibilità, nonchè definire gli obiettivi da perseguire e le modalità di monitoraggio, per affermare a tutti gli stakeholder l'impegno della Società sui temi della sostenibilità.

Nel corso del 2023, si sono tenute tre riunioni del Comitato Sostenibilità aventi ad oggetto: i) presentazione della DNF 2022, ii) informativa sulle iniziative in ambito sociale organizzate dalla società; iii) programmazione delle attività del Comitato.

Nel 2024, si è tenuta una riunione del Comitato, per la condivisione e l'analisi preliminare della Dichiarazione di carattere non finanziario della Società presentata al Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2024.

Autovalutazione e successione degli Amministratori

La valutazione sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, viene effettuata con le periodicità previste dal Codice; in particolare, per le società grandi a proprietà concentrata, quale è Reply SpA, la valutazione deve essere effettuata almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'Organo di amministrazione. L'ultima valutazione è stata effettuata nel corso della riunione del 13 marzo 2024: in tale occasione il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle risultanze del processo condotto in seno al Consiglio, ha ritenuto rispondente alle previsioni del Codice l'attuale struttura del Consiglio stesso e dei suoi comitati, con particolare riferimento alle loro dimensioni, composizione e funzionamento. Il Consiglio non si è avvalso a tal fine di consulenti esterni.

Il Consiglio ha approvato, nel 2021, il Piano di successione degli Amministratori Delegati, del CFO, degli amministratori esecutivi e del top management. La Policy descrive i processi da seguire in caso di vacancy, con o senza preavviso, degli Amministratori Esecutivi e del top management.

Remunerazione degli Amministratori

Per quanto non diversamente specificato nel seguito, si rimanda alle informazioni di dettaglio fornite nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

La Politica di Remunerazione è elaborata dal Consiglio di Amministrazione, d'intesa con il Comitato Remunerazione, il quale presenta proposte ed esprime pareri sulla remunerazione degli Amministratori e monitora la concreta applicazione della politica.

Si segnala che ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, può anche essere determinato dall'Assemblea Ordinaria.

L'art. 22 dello Statuto Sociale prevede l'attribuzione agli Amministratori investiti di particolari cariche di un compenso variabile, rappresentato da una partecipazione agli utili della Società capogruppo. Tale compenso è legato al raggiungimento di specifici obiettivi di performance predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti, in un orizzonte di medio-lungo periodo, in coerenza con le linee guida contenute nella Politica in materia di remunerazione della società.

La politica della remunerazione è stata aggiornata in occasione dell'approvazione dell'ultima versione approvata da parte del Consiglio nella riunione del 13 marzo 2024 anche a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 1 agosto 2023 del piano in merito alla remunerazione di medio-lungo termine per il periodo 2023-2026. La Politica di Remunerazione sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea dei Soci che si terrà il prossimo 23 aprile 2024.

Il compenso spettante agli Amministratori non investiti di deleghe operative, per ciascun anno di incarico è stato determinato dall'Assemblea del 26 aprile 2021 in Euro 50.000,00 annui per ciascuno; con deliberazione assembleare del 20 aprile 2023 è stato deliberato un emolumento integrativo di Euro 10.000 per la partecipazione a ciascun Comitato.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stata, invece, fissata dal Consiglio di Amministrazione in linea con la Politica di remunerazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, sentito il Collegio sindacale.

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a monitorare l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, l'identificazione e il monitoraggio dei principali rischi, il rispetto delle leggi, dei regolamenti e dello statuto sociale, nonché la salvaguardia aziendale. La responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi appartiene al

Consiglio di Amministrazione che, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ne stabilisce linee di indirizzo e piano di lavoro, valutandone l'adeguatezza.

A tale riguardo, nel corso dell'esercizio, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Controllo e Rischi hanno espresso valutazione favorevole relativamente all'adeguatezza del sistema di controllo interno, al fine del monitoraggio di livelli di rischio coerenti con gli obiettivi del Gruppo Reply.

Premessa

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si basa prevalentemente sul modello internazionale di riferimento "CoSO Framework" ed è costituito dall'insieme delle regole e delle procedure aziendali, adottate dalle diverse unità operative aziendali per consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi nel raggiungimento degli obiettivi aziendali. Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è altresì volto a fornire la ragionevole certezza che le informazioni diffuse forniscano agli utilizzatori, nel rispetto delle scadenze

previste, una rappresentazione veritiera e corretta dei fatti di gestione, al fine di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Per quanto attiene agli obiettivi aziendali operativi, di compliance, nonché di reporting, i principali strumenti a presidio di cui si è dotata la Società sono elencati di seguito.

Strumenti a presidio degli obiettivi operativi

• ȯ Pianificazione e controllo di gestione Reply S.p.A. si è dotata di un sistema strutturato e periodico di pianificazione e controllo di gestione, orientato alla definizione degli obiettivi/strategie aziendali, alla loro pianificazione operativa e al loro monitoraggio mediante review mensili degli andamenti gestionali.
• ȯ Sistema delle procedure operative aziendali Reply S.p.A. si è dotata di un insieme di procedure che regolamentano i processi interni ai fini della corretta applicazione delle direttive aziendali e della riduzione dei rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi aziendali, disciplinando sia le attività svolte nell'ambito delle singole funzioni, sia i rapporti con le altre entità.
• ȯ Sistema di Risk Management Reply S.p.A. si è dotata di un sistema di Risk Management con riferimento alla metodologia basata sui principi previsti dal "CoSO Framework", standard tra i più autorevoli e adottati a livello internazionale e, relativamente alle attività di identificazione e gestione dei rischi, sui principi definiti nell'ambito del "CoSO - Enterprise Risk Management (CoSO ERM)".

Il modello consente di sviluppare una cultura aziendale in un'ottica di sensibilizzazione al rischio, mediante un processo continuo e pervasivo, attuato dal Consiglio di Amministrazione e dal vertice manageriale, volto all'identificazione degli eventi potenziali che possono colpire l'impresa e al perseguimento di un livello di rischio che sia coerente con il raggiungimento degli obiettivi aziendali.

La metodologia utilizzata si articola nelle seguenti fasi:

• ȯ identificazione degli obiettivi, strategie, fattori critici di successo e dei connessi rischi specifici che si potrebbero interporre al raggiungimento degli obiettivi;
• ȯ procedimento di autovalutazione sulla base di indicatori associati alle diverse categorie di rischio. Tale sistema consente di identificare, misurare, gestire e controllare il grado di esposizione della Società ai diversi fattori di rischio, tenendo conto (i) della probabilità che il rischio si verifichi, (ii) dell'impatto del rischio sugli obiettivi aziendali, (iii) dell'entità del rischio nel suo complesso, (iv) della capacità della Società di ridurre gli effetti del rischio sull'operatività aziendale, (v) delle possibili correlazioni esistenti tra i diversi fattori di rischio.

La procedura prevede attività di monitoraggio sull'adeguatezza e sull'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché la sua eventuale revisione, da effettuarsi con cadenza annuale, al fine di tenere conto dell'evoluzione dell'operatività aziendale e del contesto di riferimento. Tale processo

prevede l'utilizzo di questionari per la valutazione del rischio di pertinenza di ciascun profilo, da parte dell'Alta Direzione e da parte degli Executive Partner responsabili delle varie Region.

Strumenti a presidio degli obiettivi di compliance

• ȯ Legge 262/2005 in materia di informativa contabile e finanziaria Coerentemente con quanto disposto dalla legge 262/2005 sulla tutela del risparmio, Reply S.p.A. si è dotata di procedure amministrative e contabili rilevanti ai fini dell'attendibilità dell'informativa economico-finanziaria diffusa al mercato, che contemplano:

  • la mappatura dei principali sotto-processi all'interno delle procedure amministrative e contabili rilevanti;

  • la valutazione dell'adeguatezza dei controlli esistenti e l'implementazione evolutiva di ulteriori presidi opportuni ai fini della compliance e di una maggiore affidabilità dei processi considerati;

  • la formalizzazione di una serie di procedure, con la conseguente creazione del Manuale delle procedure amministrative;

  • la creazione di strumenti di monitoraggio e di controllo futuro.

• ȯ D.Lgs. 231/2001 si rinvia al relativo paragrafo.
• ȯ Sicurezza, ambiente e qualità si rinvia alla Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario.
• ȯ Altra normativa e regolamentazione il monitoraggio dell'evoluzione ed aderenza alle leggi e ai regolamenti è presidiato internamente.

Strumenti a presidio degli obiettivi di reporting

Informativa contabile e di bilancio - La predisposizione dell'informativa contabile e di bilancio, civilistica e consolidata, è disciplinata da un sistema di procedure amministrativocontabili.

Informazioni di natura privilegiata: si rinvia alla relativa trattazione.

Comunicazione interna – Reply S.p.A. si è dotata di un sistema di comunicazione interna, orientato a facilitare e promuovere la comunicazione all'interno della Società e del Gruppo, anche attraverso un sistema strutturato di Comitati di direzione e di coordinamento.

Caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

L'approccio adottato da Reply in relazione alla valutazione, al monitoraggio e al continuo aggiornamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si basa su un processo definito in coerenza con il modello "CoSO Framework" e consente di effettuare le valutazioni seguendo un'impostazione che si concentra sulle aree di maggior rischio e/o rilevanza, ovvero sui rischi di errore significativo nelle componenti del bilancio e dei documenti informativi collegati.

Tale processo prevede:

• ȯ l'identificazione dei rischi di errori significativi negli elementi dell'informativa economicofinanziaria;
• ȯ l'identificazione dei controlli finalizzati alla copertura dei rischi individuati;
• ȯ la valutazione sull'adeguatezza dei suddetti controlli a fronte dei suddetti rischi, per l'individuazione preventiva o successiva di possibili errori negli elementi dell'informativa economico-finanziaria;
• ȯ la verifica sull'operatività dei controlli.

L'individuazione dei rischi di errore che potrebbero avere effetti rilevanti sul financial reporting avviene attraverso un processo di risk assessment amministrativo-contabile, sotto la supervisione del Dirigente Preposto e di concerto con il CFO di Gruppo che identificano le entità organizzative, i processi e le relative poste contabili che ne sono generate, nonché le specifiche attività in grado di generare potenziali errori rilevanti. Secondo la metodologia adottata da Reply, i rischi e i relativi controlli sono associati ai conti e ai processi aziendali che sono alla base della formazione dei dati contabili.

I rischi rilevanti, identificati con il processo di risk assessment, richiedono l'individuazione e la valutazione di specifici controlli ("controlli chiave") che ne garantiscano la "copertura", limitando così il rischio di un potenziale errore rilevante sul Reporting Finanziario. I controlli in essere possono essere ricondotti, sulla base delle best practice internazionali, a due principali fattispecie:

• ȯ controlli a livello aziendale quali assegnazione di responsabilità, poteri e deleghe, separazione dei compiti e assegnazione di privilegi e di diritti di accesso alle applicazioni informatiche;
• ȯ controlli a livello di processo quali il rilascio di autorizzazioni, l'effettuazione di riconciliazioni, lo svolgimento di verifiche di coerenza, ecc.; in questa categoria sono ricompresi i controlli riferiti ai processi operativi e quelli sui processi di chiusura contabile.

Tali controlli possono essere di tipo preventivo, con l'obiettivo di prevenire il verificarsi di anomalie o frodi che potrebbero causare errori nel financial reporting, oppure di tipo detettivo con l'obiettivo di rilevare anomalie o frodi che si siano già verificate. Detti controlli possono avere una connotazione manuale o automatica a seconda che facciano riferimento alle caratteristiche tecniche e di parametrazione dei sistemi informativi a supporto del processo.

Il processo di identificazione dei suddetti rischi e dei controlli chiave posti a presidio ha portato alla elaborazione di apposite matrici di controllo (RCM – "Risk Control Matrix") che evidenziano, per ogni processo rilevante in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria:

ȯ i rischi conseguenti all'eventuale mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo, rappresentati dalle "asserzioni di bilancio" (esistenza e accadimento, completezza, diritti e obbligazioni, valutazione e rilevazione, competenza, presentazione e informativa) e

da altri obiettivi di controllo quali autorizzazione, segregazione dei compiti, sicurezza, documentazione e tracciabilità delle operazioni, ecc.;

• ȯ le relative "best practice" di riferimento (es. CoSO Framework);
• ȯ le attività standard di controllo (i controlli chiave) a presidio di tali processi/flussi, le loro principali caratteristiche (preventive/detettive, manuale/automatico) ed i relativi responsabili di unità operativa (process owner);
• ȯ la valutazione dei suddetti controlli in relazione alla loro adeguatezza nel mitigare i rischi individuati;

ȯ i suggerimenti a fronte di carenze individuate nella valutazione delle attività di controllo. Le attività di controllo relative ai processi rilevanti ai fini dell'informativa finanziaria sono formalizzate nel "Manuale delle procedure amministrativo-contabili del gruppo Reply", sistematicamente aggiornate/integrate nell'ambito della Legge n. 262/2005. In merito, si precisa che Reply S.p.A., in quanto società italiana con azioni negoziate in un mercato regolamentato italiano, è tenuta alla nomina da parte del Consiglio di Amministrazione di un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il Dirigente Preposto); il Dirigente Preposto ha il compito di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione dell'informativa finanziaria diffusa al mercato, nonché di vigilare sull'effettivo rispetto di tali procedure. Il Manuale delle procedure amministrative definisce le linee di indirizzo che devono essere applicate nell'ambito del gruppo Reply con riferimento agli obblighi derivanti dall'art. 154-bis del Decreto Legislativo 58/1998 in tema di redazione dei documenti contabili societari e dei relativi obblighi di attestazione.

In particolare, il Manuale delle procedure amministrative definisce:

• ȯ i ruoli e le responsabilità delle Unità Organizzative coinvolte nelle attività generali di predisposizione, comunicazione e controllo dell'informativa finanziaria diffusa al mercato;
• ȯ le modalità operative di gestione delle attività necessarie per ottemperare agli obblighi di legge sopra richiamati;
• ȯ l'obbligo, in capo alla funzione Internal Audit, di attestare internamente, tramite il relativo processo di comunicazione interna a supporto della stesura delle attestazioni/ dichiarazioni di legge del Dirigente Preposto e dell'Organo amministrativo delegato, il corretto funzionamento del Sistema di controllo contabile ex legge 262/2005 relativamente ai processi/flussi contabili rientranti nella propria responsabilità gestionale, la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi, nonché l'adeguatezza ed effettiva applicazione dei controlli chiave riepilogati nelle matrici di controllo.

I processi aziendali, le procedure amministrativo-contabili e le relative matrici e cruscotti dei controlli, così come l'elenco dei responsabili di unità operative per l'attuazione del controllo, sono oggetto di periodica valutazione e, se del caso, aggiornamento.

Le procedure amministrativo-contabili e le relative matrici di controllo sono condivise con i process owner relativi, che attestano il disegno e l'operatività dei controlli; con essi la Direzione Amministrativa, con il supporto della funzione Internal Audit, concorda l'implementazione di eventuali azioni correttive.

L'attività di valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione dei controlli chiave individuati viene effettuata dalla funzione Internal Audit ogni sei mesi in occasione della predisposizione del bilancio e della relazione semestrale con interventi di audit realizzati nelle aree di interesse definite dal Dirigente Preposto.

Per quanto riguarda le società estere del gruppo, è adottato un sistema organizzato di rilascio di lettere di attestazione da parte degli Amministratori e dei Direttori amministrativi indirizzate al Dirigente Preposto con cui sono confermate l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative, declinate sulla loro organizzazione e comunque rientranti nella più ampia definizione del sistema di controllo interno. I responsabili dei processi amministrativi contabili rilevanti ex L. 262/2005 rilasciano una lettera di attestazione, indirizzata al Dirigente Preposto, sull'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili nell'ambito del processo di loro competenza. Il piano delle verifiche si propone di individuare i processi di controllo da assoggettare a testing e le società del gruppo da assoggettare a verifica, selezionate secondo parametri quantitativi (soglia di materialità rispetto ai valori di bilancio consolidato) e qualitativi. Per svolgere le attività di monitoraggio sono predisposte apposite check list differenti a seconda dei processi cui sono dedicate e che evidenziano le modalità di testing dei controlli chiave presenti nel Manuale delle Procedure e nelle RCM, il campione selezionato per il test e l'esito delle verifiche.

Il criterio utilizzato è quello del campionamento e i dati e le valutazioni contenute nelle check list sono supportati dalla documentazione raccolta nel corso delle attività di monitoraggio, che costituisce parte integrante delle check list stesse.

I risultati delle attività di testing svolte ed i suggerimenti in merito all'opportunità di implementazione di ulteriori presidi a fronte di eventuali carenze individuate, sono riepilogati dal Responsabile della funzione Internal Audit in un apposito report, oggetto di un flusso informativo interno indirizzato al Dirigente Preposto e all'Organo amministrativo delegato.

Con la condivisione del documento sono quindi attivati due flussi:

• ȯ il processo di attestazione verso l'esterno basato sulle relazioni e dichiarazioni rese dal Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 154-bis del Decreto Legislativo 58/1998, nell'ambito del generale processo di predisposizione della relazione finanziaria annuale o della relazione finanziaria semestrale, come sopra descritto;
• ȯ il processo interno di condivisione con i relativi process owner dei risultati emersi dalla valutazione dei controlli, degli eventuali controlli compensativi, azioni correttive o piani di miglioramento proposti.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit riferisce periodicamente al Comitato

Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza in merito alle attività svolte nell'ambito del processo di valutazione del sistema di controllo interno.

Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 aprile 2021 ha confermato il Dott. Daniele Angelucci quale Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con l'incarico di mantenere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in maniera efficace e conforme a quanto prescritto dal Codice di Autodisciplina e permettere al responsabile della funzione di Internal Audit di svolgere il proprio compito nel rispetto delle previsioni del codice succitato. La nomina del Dott. Angelucci, in luogo del Chief Executive Officer, è avvenuta alla luce dell'esperienza maturata in materia nei precedenti trienni, nonché della visione completa della struttura organizzativa della Società che il suo ruolo gli consente di avere.

Responsabile della funzione di Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 aprile 2021 ha confermato il Dott. Edoardo Dezani quale Responsabile della funzione di Internal Audit, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, con il compito di verificare l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Responsabile della funzione di Internal Audit riporta gerarchicamente al Lead Independent Director e opera sulla base del mandato e del piano di audit approvati dal Consiglio di Amministrazione, predisponendo relazioni periodiche relative alla valutazione dell'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabili, riferendo del proprio operato ai membri del Consiglio di Amministrazione, all'Alta Direzione, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale.

Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/01

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato nel novembre 2004 l'emanazione di un "Codice Etico", la cui introduzione ha sancito i principi di etica e di trasparenza ai quali la Società ispira la propria attività interna ed esterna, prevedendo tutti i principi fondamentali, necessari per garantire legalità, lealtà e correttezza nella conduzione delle relazioni di Reply.

Nel corso del 2007 è stato avviato il progetto per l'adozione di un Modello di organizzazione, gestione e controllo adeguato alle disposizioni dell'art. 6 del D.Lgs. 231/2001 (di seguito il "Modello") in tema di responsabilità delle persone giuridiche, ai fini della prevenzione della realizzazione degli illeciti penali previsti dal decreto stesso. Il Modello è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 marzo 2008 e successivamente aggiornato periodicamente.

Il Modello adottato, partendo da un'accurata analisi delle attività aziendali finalizzata ad individuare le attività potenzialmente a rischio, è un insieme di principi generali, regole di condotta, strumenti di controllo e procedure organizzative, attività formativa e informativa e sistema disciplinare, finalizzato ad assicurare, per quanto possibile, la prevenzione della commissione di reati.

Le tipologie di reato contemplate nel D.Lgs. n. 231/2001 e che sono state considerate a rischio per il Gruppo sono le seguenti:

• (i) reati nei confronti della Pubblica Amministrazione,
• (ii) reati societari,
• (iii) reati in materia di abusi di mercato,
• (iv) reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme antinfortunistiche, della tutela dell'igiene e della salute sul lavoro,
• (v) reati in violazione delle norme sul riciclaggio di denaro,
• (vi) reati in violazione delle norme in materia di delitti informatici e trattamento illecito di dati,
• (vii) reati in violazione del diritto di autore,
• (viii) reati in materia di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare,
• (ix) reati tributari.

Il Modello è stato recepito nel corso del 2008 ed aggiornato periodicamente, da ultimo nel 2022 da Reply S.p.A. e dalle società italiane del Gruppo.

Del Modello, di cui il Codice Etico nel testo revisionato è parte integrante, è stata data diffusione mediante pubblicazione sul sito internet della Società (https://www.reply.com/it/ investors/governance-policies).

Per l'efficacia del Modello e del Codice Etico si è provveduto alla loro diffusione monitorata a tutti i dipendenti e collaboratori del Gruppo attraverso la Intranet aziendale e mediante la somministrazione di corsi formativi. Inoltre, è stato predisposto un sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni delle normative applicabili e delle procedure interne (sistema di whistleblowing) che garantisce l'anonimato delle segnalazioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Organismo di Vigilanza (OdV) cui è stato affidato il compito di vigilare sul corretto funzionamento del Modello e di curarne l'aggiornamento e che riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo e Rischi. L'OdV, dotato di un proprio Regolamento interno, è composto da un soggetto esterno (Ing. Franco Gianolio), nel ruolo di Presidente, dal Lead Independent Director (Avv. Patrizia Polliotto) e dal Responsabile della funzione di Internal Audit (Dott. Edoardo Dezani), che resteranno in carica fino all'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

Le società italiane del gruppo hanno affidato la funzione di vigilanza sul funzionamento e di controllo dell'osservanza del Modello ai rispettivi organi amministrativi, che si avvalgono, nell'espletamento del compito di vigilanza, delle risorse allocate presso l'OdV della Capogruppo.

Nel corso del 2023 l'OdV si è riunito quattro volte e ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale sulle attività in corso e sul grado di attuazione del Modello.

Società di Revisione

L'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2019 ha deliberato il conferimento dell'incarico per la revisione legale del Bilancio della Società e del Bilancio consolidato del Gruppo, nonché per la revisione legale limitata della Relazione Finanziaria Semestrale, per il novennio 2019 - 2027, alla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Il Mandato scade con l'approvazione del Bilancio chiuso al 31 dicembre 2027.

Nel 2023, il revisore legale non ha inviato lettere di suggerimenti alla Società o all'Organo di Controllo.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta consiliare del 1 agosto 2023, ha preso atto della Relazione aggiuntiva predisposta dal revisore legale ed indirizzata all'organo di controllo.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 aprile 2021 ha provveduto, ai sensi delle disposizioni della L. 262/2005, a confermare in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, su proposta del Presidente e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dott. Giuseppe Veneziano, in virtù dell'esperienza maturata in tale funzione nei precedenti trienni, nonché nell'ambito delle aree di controllo di gestione ed amministrazione del Gruppo sin dalla sua quotazione; allo stesso Dirigente in data 7 maggio 2021 è stata rinnovata la procura, al fine di consentirgli l'esercizio dei compiti a lui attribuiti. In particolare, al Dirigente sono attribuiti i seguenti poteri:

• ȯ acquistare beni e servizi inerenti all'attività sociale da ritenersi necessari o funzionali all'espletamento delle proprie funzioni di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari in ottemperanza alle disposizioni del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del contenuto dell'articolo 24 dello Statuto Sociale:

  • nel limite di euro 30.000,00 (trentamila) per ordine singolo di acquisto, anche se esaurito in più contesti, compiuto nei confronti di soggetti non appartenenti al Gruppo Reply;

  • nel limite di euro 300.000,00 (trecentomila) per ogni singola operazione di acquisto, anche se esaurita in più contesti, compiuta nei confronti di soggetti appartenenti al Gruppo Reply, intendendosi per tali le società o gli enti che direttamente e/o indirettamente controllano REPLY S.p.A., le società o gli enti direttamente e/o indirettamente controllati da REPLY S.p.A. o ad essa collegati;

• ȯ nell'ambito delle finalità indicate al precedente, concludere contratti di locazione e di leasing per un periodo non superiore a nove anni, determinandone le relative clausole, nel limite di un valore d'acquisto per singolo contratto di euro 30.000,00 (trentamila); predisporre quanto occorrente per assicurare la fornitura dei servizi necessari alla società quali: telefono, telex, acqua, elettricità, gas, raccolta dei rifiuti, firmando i relativi contratti di fornitura con enti pubblici e privati;

• ȯ sottoscrivere polizze di assicurazione contro rischi afferenti i locali ove la società svolge la propria attività, nonché i beni prodotti di proprietà della società o trattati dalla stessa, come pure polizze di assicurazione per auto, ed altri contratti di assicurazione ritenuti necessari ed opportuni;
• ȯ fare e perfezionare operazioni di qualsiasi natura presso gli uffici del debito pubblico, della Cassa depositi e prestiti, della tesoreria, quelli postali, presso le autorità amministrative e finanziarie, doganali, ferroviarie e delle imprese di trasporto in genere, presso qualsiasi autorità governativa, regionale, provinciale e comunale, presso le amministrazioni dipendenti ed enti parastatali, presso i ministeri ed in genere presso ogni ufficio pubblico e privato, ivi compresa la sottoscrizione di qualunque atto o dichiarazione prevista dalle norme tributarie;
• ȯ presentare istanze, ricorsi, denunce e reclami di ogni genere;
• ȯ emettere, accettare, avallare, girare, incassare e quietanzare effetti cambiari, girarli per l'incasso e per lo sconto, fare ogni operazione con titoli di credito in genere, emettere assegni bancari o ordini di pagamento su conti correnti della società nel limite di euro 30.000,00 (trentamila), intrattenere rapporti con istituti di credito;
• ȯ effettuare depositi senza limite di importo e prelievi presso qualunque banca od istituto di credito nel limite di euro 30.000,00 (trentamila) per singola operazione;
• ȯ nell'ambito delle finalità indicate al precedente punto, assumere e licenziare personale dipendente con retribuzione lorda annua (complessiva di eventuali compensi integrativi) fino a euro 40.000,00 (quarantamila); concedere integrazioni di retribuzione al personale dipendente per effetto delle quali i beneficiari non superino la retribuzione lorda annua (complessiva di eventuali compensi integrativi) di euro 40.000,00 (quarantamila);
• ȯ firmare la corrispondenza anche impegnativa nel rispetto dei limiti precedentemente stabiliti;
• ȯ fare nell'interesse della società tutto quanto si renderà necessario o conveniente nell'ambito dei poteri sopra conferiti;
• ȯ in generale, curare lo svolgimento e l'adempimento dei compiti e delle funzioni attribuiti dalla Legge e dai regolamenti attuativi pro-tempore emanati dalla competente Autorità di vigilanza (CONSOB) alla figura del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari prevista dall'articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, ivi inclusa la sottoscrizione delle dichiarazioni, relazioni ed attestazioni richieste dalla Legge.

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto Sociale il Dirigente Preposto è tenuto a predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la preparazione dei Bilanci di esercizio (Bilanci separati) e, ove previsto, del Bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione finanziaria.

Il Dirigente Preposto, unitamente agli organi amministrativi delegati, deve rilasciare apposita attestazione allegata ad ogni Bilancio separato o consolidato e nelle altre comunicazioni di carattere finanziario, in conformità alle previsioni di legge e regolamentari.

In relazione ai compiti a lui spettanti, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari assume la medesima responsabilità prevista dalla legge per gli Amministratori, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la Società.

Reply S.p.A. si è dotata di un sistema di Risk Management con riferimento alla metodologia basata sui principi previsti dal "CoSO Report", standard tra i più autorevoli e adottati a livello internazionale, e in particolare, relativamente alle attività di identificazione e gestione dei rischi, sui principi definiti nell'ambito del "CoSO - Enterprise Risk Management (CoSO ERM)".

Il modello consente di sviluppare una cultura aziendale in un'ottica di sensibilizzazione al rischio, mediante un processo continuo e pervasivo, attuato dal Consiglio di Amministrazione e dal vertice manageriale, volto all'identificazione degli eventi potenziali che possono colpire l'impresa e al perseguimento di un livello di rischio che sia coerente con il raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Il Consiglio non ha ritenuto, pertanto, di dover adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli.

Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio non ha ritenuto di dover formalizzare le modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, operando gli stessi con spirito di collaborazione reciproca.

In particolare, il Collegio Sindacale e il Comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti; inoltre, il Collegio Sindacale partecipa ai lavori del Comitato controllo e rischi.

Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate

La Società, in conformità alle disposizioni di legge vigenti, ha adottato dal 1° gennaio 2011, una specifica "Procedura per operazioni con parti correlate" (la "Procedura") volta ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate; la Procedura é consultabile sul sito internet della Società. La Procedura è stata, da ultimo, aggiornata con delibera consiliare del 21 giugno 2021 al fine di recepire le modifiche derivanti dal mutato quadro normativo e regolamentare di

riferimento.

La Procedura ha la finalità di stabilire i principi di comportamento che la Società è tenuta a adottare per garantire una corretta gestione delle operazioni con parti correlate. A tal fine, la Procedura (i) determina i criteri e le modalità per l'identificazione delle parti

correlate della Società e definisce i criteri per l'aggiornamento dell'elenco delle parti correlate; (ii) detta i principi per l'individuazione delle operazioni con parti correlate; (iii) disciplina le procedure per l'effettuazione – da parte della Società, anche per il tramite di società controllate, fiduciarie o interposta persona – delle operazioni con parti correlate, individuando regole interne di comportamento idonee ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale di tali operazioni; (iv) stabilisce le modalità di adempimento dei relativi obblighi informativi.

La Procedura costituisce parte essenziale del sistema di controllo interno del Gruppo che fa capo alla Società.

Il ruolo che il Regolamento Consob attribuisce al Comitato con riferimento alle Operazioni con parti correlate è stato attribuito al Comitato Controllo e Rischi. La Procedura ha adottato soluzioni operative idonee per la gestione di situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

Nel 2023 non si sono tenute riunioni del Comitato Parti Correlate.

L'Amministratore Designato invia al Presidente del Comitato, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, un'informativa dettagliata in merito alle operazioni precedentemente approvate da un Soggetto responsabile dell'operazione, incluse le singole operazioni realizzate in attuazione delle delibere-quadro approvate dal Consiglio di Amministrazione, nonché in merito alle operazioni esenti.

La Società si è dotata di procedure automatizzate volte all'individuazione delle parti correlate della stessa e delle eventuali operazioni intercorse con le stesse. Il Responsabile della Funzione di Internal Audit svolge periodicamente – in ogni caso almeno annualmente – un'attività di controllo sull'adempimento degli obblighi di cui alla Procedura da parte delle funzioni aziendali competenti e riferisce al Comitato ed al Collegio Sindacale le proprie osservazioni.

Collegio Sindacale

Nomina dei Sindaci

La nomina e la sostituzione dei Sindaci è disciplinata dall'art. 23 dello Statuto, riprodotto nel sito internet della Società.

L'art. 23 dello Statuto della Società, prevede, tra l'altro, che:

• ȯ le liste dei candidati alla carica di Sindaco devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione; almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea, le liste, corredate dalle informazioni e dichiarazioni richieste, devono essere messe a disposizione del pubblico;
• ȯ hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino almeno una quota minima di partecipazione pari al 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero la minore quota minima di partecipazione richiesta per effetto di inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, che nel caso di Reply S.p.A. risulta essere l'1% per il 2024; nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della disciplina vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia predetta è ridotta alla metà;
• ȯ il meccanismo del voto prevede che i voti ottenuti da ciascuna lista, riportanti separate sezioni per i candidati Sindaci Effettivi e Sindaci Supplenti, siano divisi per uno, due, tre, per i Sindaci Effettivi, nonché divisi per uno, due, per i Sindaci Supplenti, secondo il numero progressivo attribuito ai candidati da eleggere ed i quozienti così ottenuti siano assegnati progressivamente ai candidati della relativa sezione di ciascuna lista nell'ordine dalla stessa previsto, nonché posti in un'unica graduatoria decrescente: risultano eletti coloro che ottengono i quozienti più elevati, fermo restando che almeno un Sindaco Effettivo ed un Sindaco Supplente devono sempre essere tratti dalla lista seconda per numero di voti che non sia collegata, neppure indirettamente, con gli Azionisti che abbiano presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;
• ȯ le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che una quota di candidati alle cariche di Sindaco Effettivo e di Sindaco Supplente pari a quella prescritta dalla disciplina vigente, appartenga al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore);
• ȯ nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Sindaco ovvero, nel caso in cui tutte le liste abbiano eletto lo stesso numero di Sindaci, risulta eletto il candidato di quella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista,

e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea ordinaria, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti, fermo restando il rispetto della disciplina in materia di equilibrio tra i generi;

• ȯ la presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco Effettivo eletto nella lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti;
• ȯ in caso di sostituzione di un Sindaco Effettivo subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista di quello da sostituire. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il candidato non eletto che abbia ottenuto via via il maggior quoziente tra quelli della lista che ha espresso il Sindaco uscente; ai fini dell'integrazione del Collegio Sindacale, fermo restando il rispetto della disciplina in materia di equilibrio tra i generi, se si deve provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene a maggioranza relativa senza vincoli di lista; se, invece, occorre sostituire Sindaci eletti nelle liste di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, ma nel computo dei voti non si terrà conto dei voti degli azionisti che detengono la maggioranza dei voti esercitabili in assemblea e degli azionisti ad essi collegati.

Per quanto riguarda l'applicazione del criterio di riparto in relazione all'elezione dei Sindaci, ai sensi dell'art. 148, comma 1 bis, del TUF, Reply S.p.A. ha provveduto ad applicare tale disciplina, per la prima volta, a decorrere dal rinnovo degli organi sociali avvenuto il 23 aprile 2015.

Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d)-bis, TUF)

Il Collegio Sindacale della Società è composto da tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti ed in particolare da:

ȯ	Dott. Ciro Di Carluccio	Presidente
ȯ	Dott.ssa Ada Alessandra Garzino Demo	Sindaco Effettivo
ȯ	Prof. Piergiorgio Re	Sindaco Effettivo
ȯ	Avv. Giancarla Branda	Sindaco Supplente
ȯ	Dott. Stefano Barletta	Sindaco Supplente

I suddetti componenti sono stati nominati con deliberazione assembleare del 26 aprile 2021 sulla base delle liste presentate, di seguito indicate:

• ȯ Lista Alika con i seguenti candidati: Signori Piergiorgio Re, Ada Alessandra Garzino Demo, Alessandro Pedretti, Stefano Barletta e Giuliana Monte.
• ȯ Lista Investitori con i seguenti candidati: Signori Ciro Di Carluccio e Giancarla Branda.

Il mandato dei suddetti Sindaci scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Sono stati tratti dalla lista Alika S.r.l., che ha ottenuto il maggior numero di voti pari al 75,741%, i Signori Ada Alessandra Garzino Demo, Piergiorgio Re e Stefano Barletta.

Sono stati tratti dalla lista Investitori, che ha ottenuto un numero di voti pari al 24,071%, i Signori Ciro Di Carluccio e Giancarla Branda.

Il Consiglio di Amministrazione, in aderenza alla Raccomandazione 7 del Codice, ha definito preventivamente, all'inizio del mandato, i criteri qualitativi e quantitativi per la valutazione della significatività delle circostanze che possono compromettere l'indipendenza di un Sindaco come previsto dal Codice. Si rinvia a quanto specificato al paragrafo "Amministratori Indipendenti".

In occasione della nomina, e successivamente con cadenza annuale - il Collegio procede alla verifica dei requisiti di indipendenza dei propri membri ai sensi dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti ed in conformità alle disposizioni del Codice di Corporate Governance. Dopo la nomina, l'Emittente ha provveduto a rendere noto l'esito delle valutazioni in merito all'indipendenza mediante comunicato stampa diffuso al mercato, nonché pubblicato sul sito istituzionale della Società.

Nell'ambito del più ampio processo di autovalutazione per l'esercizio 2023, il Collegio non ha rilevato elementi ostativi con riferimento all'indipendenza dei propri componenti in base alla normativa vigente ed al Codice di Corporate Governance. In particolare, il Collegio ha verificato la sussistenza in capo a tutti i componenti effettivi dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 2, Raccomandazione n. 7, del Codice di Corporate Governance, fatta eccezione per la Dott.ssa Ada Alessandra Garzino Demo la quale, in deroga a quanto indicato dalla Raccomandazione n. 7, lettera e), di detto Codice, ha rivestito la carica di Sindaco effettivo della Società per più di nove esercizi consecutivi. Il Collegio ha ritenuto, tuttavia, di poter valutare indipendente la sua posizione anche con riferimento al Codice di Corporate Governance in ragione dell'autorevolezza, della reputazione, della statura morale, nonché della professionalità e dell'equilibrio dimostrato nello svolgimento dell'incarico. Il Collegio Sindacale ha, inoltre, approvato e adottato, onde gestire rischi anche solo potenziali a riguardo, uno specifico protocollo per assicurare il proprio funzionamento nel rispetto dei ruoli assegnati al Collegio dal Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione, sulla scorta dell'esito delle verifiche svolte al riguardo dal Collegio Sindacale, ha confermato il requisito di indipendenza in capo ai singoli componenti del Collegio stesso.

Le valutazioni per il 2023 sono rendicontate nel Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2024.

Politiche di diversità

Relativamente alle politiche di diversità nella composizione dell'Organo di Controllo, il Consiglio non ha ritenuto necessario formalizzare la politica relativa alla diversità già applicata nell'ambito dell'organizzazione aziendale, in quanto la normativa interna nazionale contiene un'adeguata disciplina relativa all'equilibrio tra i generi, recentemente

modificata, che è già stata rispettata in occasione del recente rinnovo dell'Organo di Controllo.

La Società applica i criteri di diversità anche di genere per la composizione dell'Organo di Controllo, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare l'adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

La composizione del Collegio Sindacale risulta adeguatamente diversificata anche per età, percorso formativo e professionale degli Amministratori in carica.

Per un'informativa completa sui criteri di diversità definiti dalla Società, anche al fine di promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, si rinvia alla Dichiarazione di carattere non finanziario.

Qualora un Sindaco sia portatore, per conto proprio o di terzi, di un interesse, anche potenziale o indiretto, in una determinata operazione, è tenuto a informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione sull'esistenza dell'interesse e sulle circostanze del medesimo.

Nell'ambito delle attività di verifica svolte nel corso dell'anno dai precipui Organi di Controllo, il Collegio Sindacale si è coordinato con la funzione di Internal Audit, con il Comitato Controllo e con l'Organismo di Vigilanza. Tale coordinamento avviene attraverso un periodico scambio di informazioni nell'ambito delle riunioni trimestrali del Collegio Sindacale, nonché mediante la partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale e, talvolta, dei Sindaci Effettivi alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

Si riporta nella tabella che segue la composizione attuale del Collegio Sindacale con l'indicazione delle principali informazioni sulla composizione, anche ai sensi e per gli effetti, dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	DI CARLUCCIO Ciro	1961		26/04/2021 26/04/2021 31/12/2023		m	X	11/11	-
Sindaco effettivo	GARZINO DEMO Ada Alessandra		1963 10/06/2003 26/04/2021 31/12/2023			M	X	10/11	5
Sindaco effettivo	RE Piergiorgio	1947		23/04/2018 26/04/2021 31/12/2023		M	X	10/11	20
Sindaco supplente	BRANDA Giancarla	1961		23/04/2018 26/04/2021 31/12/2023		m	X	-	-
Sindaco supplente	BARLETTA Stefano	1974		23/04/2018 26/04/2021 31/12/2023		M	X	-	-

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 11

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Di seguito si riportano le sintetiche informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei membri del Collegio Sindacale della Società.

Ciro Di Carluccio Presidente del Collegio Sindacale

Nell'ottobre 2020 fonda insieme ad altri importanti soci Archangel AdVenture, seed venture builder con un modello di business innovativo di cui è CEO e da maggio 2019 è Ambassador in Italia di Globalize Accelerator, organizzazione con sede in Silicon Valley. Presidente del Collegio Sindacale di Reply S.p.A. e membro supplente del Collegio Sindacale di Unicredit. Fa parte del gruppo di Mentor & Business Advisor del Polihub –Innovation Park & Startup Accelerator di Milano ed è mentor del programma di supporto all'imprenditoria "early stage" dell'Enterpreneur Forum del Martin Trust Center for MIT Entrepreneurship di Boston. Membro della Commissione per la revisione ed aggiornamento delle norme di comportamento del Collegio Sindacale

di Società quotate del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti contabili. Già Senior Partner della Deloitte dal 2000 al 2020 è stato dal 2012 al 2019 è Amministratore Delegato della società di advisory di Deloitte in Italia e dal 2017 al 2019 CEO della stessa linea di business anche nell'area Central Mediterranean. E' inoltre stato consulente per gli aspetti tecnologici ed economici finanziari della "Commissione parlamentare d'inchiesta sul fenomeno delle mafie e delle altre associazioni criminali, anche straniere" della XVIII legislatura dal 2019 al 2022 e componente della Commissione per la statuizione dei principi contabili del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili nel periodo 2008-2012.

Ada Alessandra Garzino Demo Sindaco Effettivo

Laurea in Economia e Commercio nel 1987 presso l'Università di Torino, iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili dal 1991 e nel Registro dei Revisori contabili dal 1995. Esercita la professione di Dottore Commercialista occupandosi di consulenza fiscale e societaria a favore di medie, grandi imprese e multinazionali. È specializzata in fiscalità delle telecomunicazioni e pianificazione fiscale. Ricopre cariche sindacali in diverse società anche in qualità di Presidente.

Piergiorgio Re Sindaco Effettivo

Dal 1972 è iscritto all'Albo dei dottori Commercialisti della provincia di Torino, iscritto nel Ruolo dei Revisori Ufficiali dei Conti dal 1979, all'Albo Consulenti Tecnici presso il Tribunale di Torino, all'Albo dei Periti previsto dal codice di procedura penale presso il Tribunale di Torino e al Registro dei Revisori Contabili. Nell'ambito dell'attività professionale ricopre incarichi di Amministratore o Sindaco di varie società. È stato fino al 31 ottobre 2017, Professore Ordinario dell'Università di Torino – Dipartimento di Management - Sezione Economia e Gestione delle imprese. Nell'ambito dell'attività universitaria è stato autore di diverse pubblicazioni ed articoli.

Nel corso dell'esercizio 2023 il Collegio Sindacale si è riunito undici volte.

Per quanto riguarda i compensi del Collegio Sindacale, si rimanda alle informazioni fornite nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Il D.Lgs. 39/2010 ha attribuito al Collegio Sindacale il ruolo di Comitato per il Controllo e Rischi e la revisione contabile con il compito di vigilare: (i) sul processo di informativa finanziaria, (ii) sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, (iii) sulla revisione legale dei conti annuale e dei conti consolidati e (iv) sull'indipendenza della società di revisione legale, nonché, a partire dall'esercizio 2017, a seguito delle modifiche introdotte al D.Lgs. 39/2010 dal D.Lgs. n. 135/2016, anche la funzione (i) di informare l'organo amministrativo dell'esito della revisione legale (ii) e di essere responsabile della procedura volta alla selezione del revisore legale dei conti.

Rapporti con gli Azionisti

Sul sito istituzionale della Società, Sezione We are (https://www.reply.com/it/investors/ governance-system) è disponibile la seguente documentazione societaria:

• ȯ Statuto Sociale;
• ȯ Calendario degli eventi societari;
• ȯ Modello Organizzativo ex art. 6 D.Lgs. n. 231/01 e Codice Etico;
• ȯ Procedura per la gestione e la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate, per la compilazione del registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate ed in materia di "Internal Dealing";
• ȯ Relazioni di Corporate Governance;
• ȯ Relazioni sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• ȯ Dichiarazione di Carattere non Finanziario;
• ȯ Procedura per le Operazioni con parti correlate;
• ȯ Policy Whistleblowing;
• ȯ Regolamento relativo al voto maggiorato (sezione Loyalty shares);
• ȯ Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti.

L'approccio ESG adottato dalla Società è disponibile sul sito istituzionale della stessa, sezione We Care.

Per migliorare l'accesso alle informazioni concernenti l'emittente, nel 2022 la Società ha rivisto il proprio sito istituzionale.

Il Consiglio di Amministrazione assicura che venga identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti e valuta periodicamente l'opportunità di procedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di tale funzione. Il Dott. Riccardo Lodigiani è l'attuale responsabile dei rapporti con gli investitori istituzionali e con la generalità degli azionisti (Investor Relator) ed informa periodicamente il Presidente e, ove opportuno, l'Organo amministrativo del proprio operato.

Il Consiglio nella riunione del 15 novembre 2021 ha formalizzato in un documento la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti già adottata dalla Società con la finalità di assicurare che il dialogo con gli Investitori e più in particolare con gli Azionisti avvenga nel rispetto della normativa in materia di abusi di mercato e sia improntato a principi di correttezza e trasparenza; il documento è disponibile sul sito istituzionale della Società.

Assemblee

Il Consiglio facilita la partecipazione degli Azionisti alle Assemblee, fornendo ogni informazione e chiarimento necessario a garantire un'agevole e consapevole partecipazione dei Soci.

Le competenze e i poteri dell'Assemblea sono quelli previsti dalla legge.

L'art. 12 dello Statuto Sociale prevede che hanno diritto di intervenire all'assemblea coloro che risultano titolari delle azioni al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea e per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione prevista dall'art. 2370, secondo comma, Codice Civile.

La Società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari di diritto di voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

I soggetti designati, le modalità e i termini del conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

Il Consiglio non ha ravvisato, allo stato attuale, la necessità di adottare un regolamento per l'Assemblea degli Azionisti teso a disciplinare lo svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie, ritenendo che per un ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee sia sufficiente quanto previsto dallo Statuto sociale in materia.

L'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2023 si è tenuta secondo le modalità consentite dal D.L. n. 18/2020 di cui all'art. 106 comma 4 e s.m.i.. Pertanto, l'Assemblea Ordinaria si è svolta esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art 135-undecies del TUF; sono intervenuti all'Assemblea la maggioranza degli Amministratori. In tale sede il Consiglio di Amministrazione ha riferito in Assemblea sull'attività svolta nel corso dell'anno 2023.

Come indicato al paragrafo sugli assetti proprietari, l'Assemblea Straordinaria del 13 settembre 2017 ha deliberato l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto, di cui all'art. 127-quinquies del TUF, in conformità alla vigente disciplina legislativa e regolamentare.

Il Consiglio di Amministrazione, ritenendo che il modello di organizzazione tradizionale assunto da Reply SpA risulti adeguato e già funzionale alle esigenze della Società stessa e che il Consiglio di Amministrazione operi in maniera efficiente, non ha ritenuto necessario elaborare proposte da sottoporre all'Assemblea in relazione a:

• a) scelta e caratteristiche del modello societario;
• b) dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti;
• c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni;
• d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Ulteriori pratiche di governo societario

Sistema delle procedure operative aziendali

Ai fini della corretta applicazione delle direttive aziendali e della riduzione dei rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi aziendali, Reply S.p.A. si è dotata di un insieme di procedure che regolamentano i processi interni, disciplinando sia le attività svolte nell'ambito delle singole funzioni, sia i rapporti con le altre entità; al riguardo si rimanda a quando descritto al paragrafo Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Non sono intervenuti cambiamenti nella struttura di Corporate Governance successivamente alla data di chiusura dell'esercizio.

Considerazioni sulla lettera del 14 dicembre 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Si evidenzia che le raccomandazioni formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance nella lettera del 14 dicembre 2023 sono state portate all'attenzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al fine di valutare il posizionamento di Reply rispetto al recepimento delle raccomandazioni inviate dal Comitato.

Con particolare riferimento alle principali aree di miglioramento individuate dal Comitato, si segnala quanto segue:

ȯ piano industriale: la Società non approva piani industriali. La ragione di ciò risiede in una consapevole decisione del management di evitare di creare infondate aspettative nel mercato all'interno di un settore caratterizzato da numerose variabili, la maggior parte

delle quali esogene rispetto alla possibilità di controllo del management stesso. Questo approccio risulta peraltro condiviso dai principali operatori di mercato dell'industry cui Reply S.p.A. appartiene, a conferma della non anomalia dell'atteggiamento seguito da Reply S.p.A. in materia.

• ȯ attribuzione di deleghe gestionali al Presidente: come già evidenziato nell'apposito paragrafo, alla luce del sistema di deleghe e della struttura di Reply S.p.A., nonchè in considerazione della particolare competenza ed autorevolezza del suo ruolo nella gestione della Società e del Gruppo di imprese di cui Reply S.p.A. è la capogruppo, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ricopre il ruolo di Chief Executive Officer della Società, quale principale responsabile della gestione dell'impresa. Il Consiglio ha nominato anche un altro soggetto che svolge la funzione di CEO della Società: l'Amministratore Esecutivo Ing. Tatiana Rizzante;
• ȯ informativa pre-consiliare: come riportato nell'apposito paragrafo, il Consiglio di Amministrazione ha adottato uno specifico Regolamento che prevede che la documentazione di supporto alle riunioni consiliari venga portata a conoscenza dei Consiglieri entro il terzo giorno di calendario anteriore a quello fissato per la riunione, salvi i casi di urgenza in cui il Consiglio può essere convocato entro un termine inferiore. Inoltre, il Regolamento prevede che ciascun Consigliere non esecutivo possa chiedere un incontro preparatorio tra Presidente e Consiglieri non esecutivi prima di ciascun Consiglio, al fine di analizzare preliminarmente i documenti e le informazioni trasmesse. Come già segnalato nei paragrafi precedenti nel corso del 2023, non si sono verificate deroghe al rispetto del termine stabilito dal Regolamento all'informativa pre consiliare, salvo casi limitati relativi ad argomenti comunque oggetto di discussione in sede di Comitati pre consiliari;
• ȯ orientamenti sulla composizione ottimale: la raccomandazione non risulta indirizzata alla Società in quanto, come descritto nei paragrafi dedicati, la società è a proprietà concentrata;
• ȯ voto maggiorato: la società ha già introdotto il voto maggiorato con delibera assembleare del 13 settembre 2017.

Torino, 13 marzo 2024 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Mario Rizzante