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AGM Information • Sep 30, 2024

Informazione Regolamentata n. 0482-35-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 30 Settembre 2024 14:45:33		Euronext Star Milan
Societa'	:	REPLY
Identificativo Informazione Regolamentata	:	196159
Utenza - Referente	:	REPLYNSS01 - LODIGIANI
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	30 Settembre 2024 14:45:33
Data/Ora Inizio Diffusione	:	30 Settembre 2024 14:45:33
Oggetto	:	Avviso - Informazioni relative all'esercizio del diritto di recesso
Testo del comunicato

Vedi allegato

Avviso agli azionisti DELIBERAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI APPROVAZIONE DELLA PROPOSTA DI POTENZIAMENTO DEL SISTEMA DI VOTO MAGGIORATO ADOTTATO DALLA SOCIETÀ

Informazioni relative all'esercizio del diritto di recesso

Si rende noto che in data 30 settembre 2024 (Data di Iscrizione) è intervenuta l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino delle deliberazioni adottate dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Reply S.p.A. (Reply, o Società) del 17 settembre 2024 (Assemblea) e, più in particolare, tra le altre, della proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore.

Gli azionisti della Società che non abbiano concorso all'adozione della suddetta deliberazione (i.e. assenti, astenuti e dissenzienti) sono legittimati ad esercitare il diritto di recesso, ai sensi dell'art. 2437 del Codice civile (Azionisti Legittimati). Conseguentemente, si comunica che gli Azionisti Legittimati interessati possono esercitare il diritto di recesso entro il termine di 15 giorni dalla data di iscrizione della delibera presso il Registro delle Imprese di Torino e quindi entro il 15 ottobre 2024.

Si ricorda che il recesso - da parte degli azionisti che non hanno concorso all'adozione della delibera - è un diritto e non un obbligo e, pertanto, i medesimi possono decidere se intendono o meno esercitarlo.

Azionisti legittimati

Sono legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice civile gli azionisti della Società che non hanno concorso all'adozione della suddetta deliberazione (i.e. assenti, astenuti e dissenzienti).

In conformità alle previsioni dell'art. 127-bis, comma 2, del TUF, ai fini dell'esercizio del diritto di recesso previsto dall'art. 2437 del Codice civile, si considerano ricompresi tra coloro che non hanno concorso all'approvazione della delibera anche coloro a favore dei quali sia stata effettuata la registrazione in conto delle azioni Reply successivamente alla record date dell'Assemblea (6 settembre 2024) e prima dell'apertura dei lavori assembleari.

Prezzo di liquidazione

Ai sensi dell'art. 2437-ter, terzo comma, del Codice civile, il prezzo di liquidazione che verrà riconosciuto agli Azionisti legittimati che esercitano il diritto di recesso (Azionisti Recedenti) sarà pari ad Euro 130,956 per ciascuna azione Reply.

Procedura per l'esercizio del diritto di recesso

Ai sensi dell'art. 2437-bis del Codice civile, gli Azionisti Recedenti potranno esercitare il loro diritto di recesso, in relazione a tutte o a parte delle azioni detenute, inviando entro 15 giorni di calendario dalla Data di Iscrizione (e, pertanto, entro il 15 ottobre 2024) una comunicazione scritta con una delle seguenti modalità:

• (i) a mezzo raccomandata A/R presso la sede legale della Società, sita in Torino, Corso Francia n. 110, oppure
• (ii) a mezzo PEC all'indirizzo societario@pec.reply.it.

La comunicazione dovrà contenere le sequenti indicazioni:

• . generalità dell'azionista recedente, completo di dati anagrafici, codice fiscale:
• . domicilio e un recapito telefonico per le comunicazioni inerenti al procedimento:
• numero e categoria delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato;
• l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul . quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto;
• . l'assenza di pegno o altri vincoli sulle azioni oggetto di recesso;
• gli estremi e le coordinate del conto corrente dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni recedute.

Qualora le azioni oggetto di recesso siano gravate da pegno o da altri vincoli in favore di terzi, il socio recedente deve, altresì, allegare alla comunicazione di recesso l'attestazione del creditore pignoratizio (o del soggetto a favore del quale sia apposto il vincolo) con cui esso presti il proprio consenso irrevocabile ed incondizionato alla liberazione delle azioni dal pegno e/o dal vincolo, nonché alla liquidazione delle azioni oggetto di recesso, in conformità alle istruzioni del socio recedente.

Gli azionisti che esercitino il diritto di recesso dovranno, inoltre, far pervenire, unitamente alla comunicazione di recesso una specifica comunicazione, effettuata da un intermediario autorizzato, attestante la titolarità in conto delle azioni oggetto di recesso da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea Straordinaria di Reply che ha deliberato sulla modifica statutaria in parola e ininterrottamente fino alla data della comunicazione di recesso

È responsabilità dei soci recedenti (i) assicurare la completezza e correttezza delle informazioni contenute nella comunicazione di recesso inviata e (ii) inviare tale comunicazione entro e non oltre il termine perentorio del 15 ottobre 2024, come sopra indicato: la Società non assume alcuna responsabilità al riguardo. Le comunicazioni di Recesso inviate oltre il termine perentorio sopra indicato, o sprovviste delle necessarie informazioni, e/o non corredate della relativa comunicazione dell'intermediario autorizzato, non verranno prese in considerazione.

Si rammenta che l'esercizio del diritto di recesso è irrevocabile e le azioni in relazione alle quali sia stato esercitato non possono essere cedute/negoziate fino alla conclusione della procedura.

Procedura di liquidazione

Nel caso in cui uno o più soci di Reply dovessero esercitare il diritto di recesso, il procedimento di liquidazione si svolgerà in conformità a quanto previsto dall'articolo 2437-quater del Codice civile:

gli amministratori offriranno in opzione e prelazione le azioni degli ● eventuali Azionisti recedenti agli altri Soci in proporzione al numero delle azioni possedute. L'offerta di opzione verrà depositata presso il registro delle imprese di Torino, nonché publicata su un quotidiano a diffusione nazionale. Per l'esercizio del diritto di opzione e prelazione verrà concesso un termine non inferiore a 30 giorni dal deposito dell'offerta:

• le eventuali azioni inoptate potranno essere collocate sul mercato a cura degli amministratori;
• in caso di mancato collocamento entro 180 giorni dalla comunicazione del recesso, le azioni degli Azionisti recedenti verranno rimborsate mediante acquisto da parte della Società utilizzando riserve disponibili, anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell'articolo 2357.

Condizione risolutiva

Si rammenta che l'efficacia della modifica statutaria è risolutivamente condizionata alla circostanza per cui l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di Reply agli Azionisti Recedenti ecceda complessivamente l'importo di Euro 100 millioni. Pertanto:

• . nel caso in cui la suddetta condizione risolutiva non si verificasse, (i) la delibera sarà definitivamente efficace, così come le conseguenti modifiche statutarie deliberate e iscritte presso il Registro delle Imprese, nonché pubblicate sul sito internet della Società, (ii) le dichiarazioni di recesso saranno efficaci e (iii) si procederà alla liquidazione delle azioni oggetto di recesso in conformità a quanto previsto dalla normativa applicabile:
• . nel caso in cui, invece, la suddetta condizione si verificasse, la delibera sarà inefficace e, per l'effetto, le dichiarazioni di recesso saranno anch'esse prive di efficacia, con la precisazione che non si darà seguito nemmeno alle adesioni raccolte nel contesto dell'offerta e del collocamento né all'acquisto da parte della Società e le azioni dei soggetti che avessero esercitato il recesso rimarranno nella disponibilità dei rispettivi azionisti. Conseguentemente, si provvederà alla ripubblicazione e deposito dello statuto sociale aggiornato.

La Società potrà in qualsiasi caso rinunciare a tale Condizione Risolutiva, anche ove avverata.

Nell'eventualità, verrà data tempestiva comunicazione in merito all'avveramento della Condizione Risolutiva e dell'eventuale rinuncia da parte della Società.

Si comunica, infine, che il verbale dell'Assemblea Straordinaria e lo Statuto aggiornato della Società saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www. reply.come diffusi tramite la piattaforma eMarket Storage in data 1° ottobre 2024.

Il presente avviso è disponibile sul sito della società www.reply.com e verrà inoltre pubblicato sul quotidiano MF Milano Finanza del 1° ottobre 2024.

30 settembre 2024

Fine Comunicato n.0482-35-2024	Numero di Pagine: 3
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