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AGM Information • Mar 21, 2020

Reply S.p.A.

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 13 MARZO 2020 ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 21 E 22 APRILE 2020

Ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 21 aprile 2020

(22 aprile 2020 in seconda convocazione)¹

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria, per deliberare in merito al seguente ordine del giorno:

PARTE ORDINARIA

1. RELAZIONE FINANZIARIA

1.a. Esame ed approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione; Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione.

1.b. Destinazione del risultato di esercizio, proposta di distribuzione di un dividendo agli Azionisti ed assegnazione di una Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 2. DELIBERAZIONI IN MATERIA DI ACQUISTO E DI ALIENAZIONE DI AZIONI PROPRIE, ai sensi degli articoli 2357, 2357-ter 44 bis del Regolamento Consob adottato con delibera 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, previa
• 3. RIDETERMINAZIONE DEGLI EMOLUMENTI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NON INVESTITI DI DELEGHE OPERATIVE IN CARICA; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.
• 4. RIDETERMINAZIONE DEI COMPENSI DEL COLLEGIO SINDACALE IN CARICA; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.
• 5. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI. -ter, comma 3-bis del TUF. -ter, comma 6 del TUF.

PARTE STRAORDINARIA

6. PROPOSTA DI ADEGUAMENTO DELLE NORME STATUTARIE IN MATERIA DI MAGGIORAZIONE DEL DIRITTO DI VOTO AI -QUINQUIES DEL TUF, CON CONSEGUENTE VARIA 12 (DIRITTO DI VOTO) DELLO STATUTO SOCIALE.

¹ -ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 successive modifiche ed integrazioni

PARTE ORDINARIA

1. Relazione finanziaria

• 1.a. Esame ed approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione; Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione.
• 1.b. Destinazione del risultato di esercizio, proposta di distribuzione di un dividendo agli Azionisti ed assegnazione di una partecipazione agli utili agli amministratori investiti di inerenti e conseguenti.

Signori azionisti,

Separato) di Reply S.p.A. costituito da Situazione patrimoniale finanziaria, Conto Economico, Conto Economico Complessivo, Variazioni del Patrimonio Netto, Rendiconto Finanziario e Note di commento ai prospetti contabili relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019 corredato dalla Relazione sulla Gestione di Gruppo.

Rilevando come il Bilancio di Es

• di approvare il Bilancio di Esercizio (Bilancio Separato) di Reply S.p.A. che evidenzia un utile netto di esercizio di Euro Amministratori investiti di cariche operative per la componente variabile di breve termine per il 2019 e di Euro 687.500,00 riferibile alla remunerazione per la componente variabile di medio lungo termine per il triennio 2017-2019, da corrispondersi ificato, secondo le modalità ivi previste, nella misura che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha ritenuto di
• 89.248.998,00 nel seguente modo:

  • agli azionisti, un dividendo unitario pari a Euro 0,52 per ciascuna azione ordinaria in circolazione avente diritto, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio, con pagamento del dividendo il 6 maggio 2020, data di stacco il 4 maggio 2020 -terdecies del D.Lgs. n. 58/1998 il 5 maggio 2020;

  • non rendendosi necessario alcun accantonamento alla Riserva Legale avendo la stessa raggiunto il limite del quinto

• Amministratori investiti di cariche operative, mediante una partecipazione agli utili della capogruppo, della componente variabile di breve termine della remunerazione da stabilirsi in un importo di complessivi Euro 3.150.000,00, corrispondente Amministratori investiti di cariche operative) consuntivato in 194,5 migliaia di Euro e della componente variabile di medio lungo termine della remunerazione per il triennio 2017-2019 da stabilirsi in un importo di complessivi Euro 687.500,00, per complessivi Euro 3.837.500,00 che verrà corrisposta tenuto conto del relativo accantonamento in bilancio conformemente a quanto previsto dai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS, ratificando per quanto occorra il relativo stanziamento in bilancio.

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione di Gruppo relativa all'esercizio sociale 2019;

• costituito da Situazione patrimoniale finanziaria, Conto Economico, Conto Economico Complessivo, Variazioni del Patrimonio Netto, Rendiconto Finanziario e Note di commento ai prospetti contabili - che evidenzia un utile di Euro 89.248.998,00 che tiene tonamento di Euro 3.150.000,00 riferibile alla remunerazione degli Amministratori investiti di cariche operative, per la componente variabile di breve termine per il 2019 e di Euro 687.500,00 per la componente variabile di medio lungo termine per il triennio 2017 dello Statuto Sociale e quantificato, secondo le modalità ivi previste, nella misura che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remun
• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.

delibera

I. di approvare il Bilancio di Esercizio (Bilancio Separato) di Reply S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 che alla remunerazione degli Amministratori investiti di cariche operative per la componente variabile di breve termine per il 2019 e di Euro 687.500,00 per la componente variabile di medio lungo termine per il triennio 2017-2019, da corrispondersi mediante la partecipazione agli utili riferibile alla remunerazione degli Amministratori investiti di cariche il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remu

• II.

  • agli azionisti, un dividendo unitario pari a Euro 0,52 per ciascuna azione ordinaria in circolazione avente diritto, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio, con pagamento del dividendo il 6 maggio 2020, data di stacco il 4 -terdecies del D.Lgs. n. 58/1998 il 5 maggio 2020;

  • alcun accantonamento alla Riserva Legale avendo la stessa raggiunto il limite del quinto del capitale sociale previs

• III. remunerazione agli Amministratori investiti di cariche operative della componente variabile di breve termine per il 2019mediante una partecipazione agli utili della capogruppo, da stabilirsi in un importo di complessivi Euro 3.150.000,00, partecipazione agli utili per gli Amministratori investiti di cariche operative) consuntivato in 194,5 migliaia di Euro, e della componente variabile di medio lungo termine per il triennio 2017-2019 da stabilirsi in un importo di complessivi Euro 687.500,00, che verranno corrisposte tenuto conto del relativo accantonamento in bilancio conformemente a quanto previsto dai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS, ratificando per quanto occorra il relativo stanziamento in bilancio;
• IV. di conferire al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il mandato di ripartire

2. Deliberazioni in materia di acquisto e di alienazione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357, 2357 olo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, non utilizzato.

Signori Azionisti,

anche ai (il "Regolamento Emittenti"), Vi relazioniamo su quanto segue.

Il 19 aprile 2019, ed in continuità con le passate deliberazioni adottate di tali autorizzazioni, ad oggi sono detenute n. 4.028 azioni proprie.

Vi vien azioni proprie.

Si premette che tutte le operazioni di acquisto di azioni proprie sono soggette alla disciplina del Regolamento (UE) n. 596/2014

La presente proposta risponde a molteplici scopi.

consentire di rientrino negli obiettivi di espansione del Gruppo e/o per la conclusione di accordi con singoli amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società ovvero delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate, che non rientrino tra i piani di -bis del DLgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

cato azionario che abbiano ad oggetto propri titoli, anche in considerazione dei ridotti volumi di titoli generalmente scambiati, e quindi mercato, pportunità di effettuare operazioni di negoziazione, copertura e arbitraggio.

concreta esecuzione a piani di incentivazione azionar -bis del DLgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

i, in conformità alle prassi di norme attuative.

to, anche in più tranches, tenuto conto delle azioni proprie ad oggi già possedute dalla Società, di massime numero 7.478.256 azioni un impegno massimo di spesa di Euro 200.000.000, percentuale e importo che, come infra dettagliato, rispettano appieno le

fosse legittimata a riacquistare in forza alle previsioni degli accordi di lock-up stipulati dalla stessa Reply S.p.A.

-ter del C.C., il Consiglio di Amministrazione a disporre, a titolo oneroso e a titolo g proprie che dovessero essere acquistate, anche mediante operazioni successive di acquisto ed alienazione, secondo le modalità infra indicate.

485,64 è attualmente suddiviso in n. 37.411.428 azioni ordinarie da nominali Euro 0,13 ciascuna.

Si segnala inoltre che la Società detiene attualmente in portafoglio n. 4.028 azioni proprie, dal valore nominale pari a Euro 0,13 ciascuna, corrispondenti al 0,0108% del capitale sociale.

le 2020 al 21 ottobre 2021 ed, in caso di autorizzazione, sostituisce quella concessa con delibera assembleare del 19 aprile 2019: dovrà, pertanto, essere

inaria REPLY S.p.A. (attualmente Euro 0,13) e che il corrispettivo massimo non possa essere superiore al prezzo ufficiale delle previsto entro i limiti di Euro 200.000.000 (duecentomilioni).

to di azioni ancio approvato. A tale riguardo, si i er conto delle Riserve costituite a seguito

Riserva da sovrapprezzo azioni:	Euro	23.302.692,00
Riserva acquisto azioni proprie:	Euro	99.975.498,00
Riserva straordinaria:	Euro	187.986.824,00
Riserva utili esercizi precedenti:	Euro	674.740,00
Riserva avanzo di fusione	Euro	6.347.964,00

ntuale acquisto di azioni proprie trova adeguata capienza nelle riserve disponibili di bilancio.

Per quanto attiene alle modalità delle operazioni di acquisto di azioni proprie, effettuabili una o più volte, il Consiglio propone che esse vengano eseguite:

• , -bis del Regolamento Emittenti sui mercati regolamentati
• secondo le forme tecniche di cui al medesimo articolo 144-bis, primo comma, lett. b), del Regolamento Emittenti e al Regolamento Delegato (UE) 2016/1052;
• con modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che assicurino la parità di trattamento tra gli a predeterminate proposte di negoziazione in vendita, fatto salvo che per le operazioni relative alle azioni proprie che Reply S.p.A. fosse legittimata a riacquistare in forza delle previsioni degli accordi di lock-up; fattispecie in relazione alle quali non lo 144-bis del Regolamento Emittenti;

Quanto alle modalità di disposizione, si propone:

• -ter C.C., a disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti delle azioni proprie acquistate e di quelle già in portafoglio, sia mediante alienazione in Borsa o ai blocchi, sia mediante offerta pubblica;
• che le azioni proprie già in portafoglio e quelle acquistate in base alla presente delibera possano essere cedute, conferite, straordinaria e/o per la conclusione di accordi con partners strategici e/o la conclusione di accordi con singoli amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società ovvero delle società da questa direttamente o indirettamente controllate che non rientrino tra i piani 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998;
• che, in esecuzione dei piani di assegnazione gratuita di azioni (Stock Granting) pro-tempore varati dal Consiglio di -bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, le azioni proprie già in portafoglio e quelle acquistate in base alla presente delibera possano essere assegnate a titolo gratuito in conformità e nei limiti delle disposizioni attuative dei piani.

à di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni applicabili

Il Consiglio di Amministrazione agirà nel rispetto degli obblighi informativi di cui all'art. 144-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti.

razione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate.

-ter, 1° comma, del C.C., nei limiti sopra indicati, potranno essere effettuate operazioni successive di acquisto,

ito dei Piani di incentivazione azionaria delle azioni proprie in portafoglio o di quelle che siano state acquisite e/o sottoscritte in base elle azioni proprie ce condizioni sopra previste e che, anche in caso di svalutazioni o rivalutazioni delle azioni proprie in portafoglio, vengano conseguentemente rettificate le suddette riserve.

3. Rideterminazione degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione non investiti di deleghe operative in carica; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

In non investiti di deleghe operative in Euro 30.000,00 (trentamila/00) annui per ciascuno, al lordo delle ritenute di legge.

In occasione del Consiglio di Amministrazione non investiti di deleghe operative in Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) annui per ciascuno, al loro delle ritenute di legge, riconoscendo un incremento annuo di Euro 20.000,00 (ventimila/00).

Tale proposta è maturata alla luce:

• delle indicazioni del Presidente del Comitato per la Corporate Governance che nella sua lettera indirizzata agli emittenti raccomandazione in materia di remunerazione
• di una valutazione della Società in merito alla tematica tenuto conto della professionalità, della competenza e tenendo anche conto della loro partecipazione ai comitati endoconsiliari

4. Rideterminazione dei compensi del Collegio Sindacale in carica; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

deliberato la nomina del Collegio Sindacale per il triennio fino

48.000 per il Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 32.000 per i Sindaci Effettivi, oltre le spese vive e di segreteria

In occasione della convocata Assemblea, il Consiglio di Amministrazi Collegio Sindacale in Euro 58.000,00 (cinquantottomila/00) per il Presidente ed Euro 42.000,00 (quarantaduemila/00) i di legge eventualmente dovuti, riconoscendo un incremento annuo di Euro 10.000,00 (diecimila/00).

Tale proposta è maturata anche alla luce:

• delle indicazioni del Presidente del Comitato per la Corporate Governance che nella sua lettera indirizzata agli emittenti specifica raccomandazione in materia di remunerazione degli organi di controllo, sollecitando una valutazione
• gno richiesto ai membri del Collegio Sindacale, chiamati a crescenti impegni che derivano anche dalla partecipazione alle più frequenti riunioni dei comitati endoconsiliari, nonché maggiori responsabilità che derivano anche dai compiti loro attribuiti nei rapporti con le Autorità di vigilanza, anche conseguenti alla accresciuta dimensione ed articolazione del Gruppo.

2402 del Codice Civile, si riportano nel seguito le seguenti considerazioni:

• la Società aderisce alla dottrina più recente2 che interpreta la predetta disposizione normativa nel senso che la remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale, pur non potendo essere rivista al ribasso, possa essere aum consentito in pre controllo;
• caso di significativa modifica della struttura organizzativa della società o del perimetro aziendale, con specifica e

2 A titolo esemplificativo si riportano nel seguito i seguenti riferimenti bibliografici: Frè- -Branca, Bologna- nel decreto legislativo 39 del 2010 e la rideterminazione, in corso di daci nella governance delle S.p.A. vigilate: competenze, cr .

• dovuta anche alla accresciuta dimensione ed articolazione del Gruppo, nonché della sollecitazione pervenuta dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance con la sua lettera indirizzata agli emittenti il 19 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazion

• inoltre, tale proposta dovrebbe consentire al Collegio Sindacale di operare in condizioni economiche coerenti con le sempre maggiori funzioni dallo stesso svolte, a presidio di tutti gli azionisti e, più in generale, del mercato, con ciò senza ulla predeterminazione

• 5. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

• 5.a. t. 123-ter, comma 3-bis del TUF

5.b. Deliberazioni relative alla Seconda sezione ai sensi del -ter, comma 6 del TUF

Signori Azionisti,

la Società intende materia di Remunerazione e dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e agli altri dirigenti con re - Codice di Autodisciplina delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A., nella versione di luglio 2018.

La Prima sezione della Relazione predisposta dalla Società illustra:

• a) la Politica per la Remunerazione adottata da Reply S.p.A. per il periodo 2020-2022 in conformità alle raccomandazioni nenti degli Organi di Amministrazione ed in particolare degli Amministratori Esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche, (ii) dei Dirigenti con responsabilità strategiche e (iii) del Collegio sindacale,
• b) le procedure utilizzate per

La Seconda sezione della Relazione predisposta dalla Società illustra, analiticamente, i compensi corrisposti nel 2019 ai componenti degli Organi di Amministrazione e controllo ed agli altri Dirigenti con responsabilità strategica, nonché le stock option assegnate e le partecipazioni detenute nella Società facenti capo agli stessi soggetti.

Si ricorda che.

• -ter, commi 3-bis e 3- esprime con voto vincolante sulla Prima sezione della Relazione;
• sulla Seconda sezione della Relazione.

PARTE STRAORDINARIA

6. Proposta di adeguamento delle norme statutarie in materia di maggiorazione del diritto di voto -quinquies del TUF, con conseguente variazione

Signori Azionisti,

125-ter del D.Lgs. 24 a Straordinaria degli Azionisti, al fine di allineare le norme dello Statuto della Società in materia di maggiorazione del diritto di voto, di cui all'art. 127-quinquies del TUF alla più recente interpretazione in materia di data di decorrenza di detta maggiorazione e modalità di accertamento dei relativi presupposti.

I. Motivazioni e illustrazione delle modifiche statutarie

Premessa

proposta -quinquies del TUF, con conseguente ti due condizioni:

• a. le azioni siano appartenute in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto, usufrutto con diritto di voto) al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;
• b. la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco appositamente istituito dalla Società (l'"Elenco") nonché da una comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate, su richiesta del titolare, ai sensi della normativa vigente.

La previsione di cui al punto b. è stata frutto delle prime interpretazioni sul tema anche di Consob la quale, nel documento di esito della Consultazione del 5 novembre 2014 per le modifiche del Regolamento Emittenti, aveva affermato che:

• «l'articolo 127-quinquies del TUF non chiarisce espressamente se, decorso il termine di possesso continuato non inferiore a 24 mesi dalla data di iscrizione nell'elenco, la maggiorazione del diritto di voto venga a configurarsi quale effetto automatico (fatta salva la possibilità di rinuncia, ove prevista), ovvero presupponga pur sempre un atto di impulso da parte dell'azionista interessato»;
• «nel silenzio della legge, si ritiene che le società possano autonomamente regolare il meccanismo della maggiorazione in un senso piuttosto che nell'altro»;
• «Si ritiene, comunque, più tutelante per gli azionisti interessati subordinare l'attribuzione del diritto di voto maggiorato alla dichiarazione di volontà da parte dell'azionista nei confronti dell'emittente, con attestazione degli eventuali ulteriori presupposti richiesti dallo statuto, unitamente al riscontro delle informazioni rinvenute dalle comunicazioni».

Con la Comunicazione n. 0214548 del 18 aprile 2019, Consob, in risposta ad un quesito, ha espresso un parere divergente rispetto a tale sua prima interpretazione. La stessa, interpretando le disposizioni dell'art. 127-quinquies del TUF, ha affermato che, dalla lettura della norma, lo spazio di azione rimesso all'autonomia statutaria nella definizione della fattispecie è espressamente individuato e che, pertanto, in relazione al accerta il beneficio del voto maggiorato, e non agli elementi costituti zionista, pur essendosi già verificati tutti i presupposti previsti dal legislatore.

La comunicazione Consob induce quindi ad allineare, per maggior chiarezza, le attuali previsioni statutarie in materia di maggiorazione del diritto di voto alla posizione

II della Società, eventuale coinvolgimento dei comitati consiliari.

La decisione di proc valutata dal Consiglio di Amministrazione della Società che ha condotto, congiuntamente al management della Società, è stata assunta direttamente dal Consiglio di Amministrazione, in quanto materia regolata direttamente dalla legge ed estranea alla competenza dei comitati consiliari, così come previsto dal contesto normativo e regolamentare.

La deliberazione è stata as partecipato la totalità dei suoi membri. Al riguardo, si ricorda che compongono il Consiglio di Amministrazione della Società tre amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, tutti presenti alla suddetta riunione.

III. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

La presente proposta di delibera di variazione dello Statuto sociale non attribuisce il diritto di rece c.c di data di decorrenza della maggiorazione dei diritti di voto e di modalità di accertamento dei relativi presupposti.

IV. Modifiche statutarie

i seguito illustrato.

TESTO VIGENTE NUOVO TESTO

Art. 12) Diritto di voto Ogni azione ordinaria dà un diritto di voto. In deroga a quanto previsto dal comma precedente, sono attribuiti due voti per ciascuna azione ordinaria, a condizione che:

• a. le azioni siano appartenute in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto, usufrutto con diritto di voto) al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;
• b. la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata attestante il possesso azionario riferita alla data di

Art. 12) Diritto di voto (Comma Invariato) In deroga a quanto previsto dal comma precedente, sono attribuiti due voti per ciascuna azione ordinaria, a condizione che:

• a. le azioni siano appartenute in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto, usufrutto con diritto di voto) al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;
• b. la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata almeno nonché da una comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di

decorso del periodo continuativo rilasciata depositate, su richiesta del titolare, ai sensi della normativa vigente.

dalla prima data nel tempo tra:

• il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario durante il quale si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto;
• determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, secondo le modalità richieste dalla normativa, anche regolamentare, intendano beneficiare della maggiorazione dei diritto di voto. , il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare attestante il possesso azionario - che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare - rilasciata ai sensi della normativa vigente.

La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da p se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

ed ario comunichi alla Società tempestivamente e comunque entro la fine del mese in cui si verifica e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto. maggiorazione del diritto di voto in qualsiasi momento seguenti casi:

a.

• b. comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
• c. verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

• a. in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o
• b. in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista 58, fatta avvertenza che non costituiscono cessione rilevante ai fini della perdita della maggiorazione di voto le fattispecie di cui al successivo comma, lett. a) e b).

La maggiorazione di voto:

a. si conserva in caso di successione a causa di morte a ie assimilabili

decorso del periodo continuativo rilasciata depositate, su richiesta del titolare, ai sensi della normativa vigente.

dalla data di compimento del periodo continuativo di ventiquattro mesi di appartenenza. prima data nel tempo tra:

• il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario durante il quale si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, secondo le modalità richieste dalla normativa, anche regolamentare, intendano beneficiare della maggiorazione dei diritti di voto. , il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare attestante il possesso azionario - che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare - rilasciata da ai sensi della normativa vigente. (Comma Invariato)

(Comma Invariato)

(Comma Invariato)

(Comma Invariato)

(Comma Invariato)

(Comma Invariato)

(Comma Invariato)

quali (i) il trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero (iii) il trasferimento a titolo gratuito a seguito della costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione i cui beneficiari siano il trasferente o i di lui eredi legittimari.

• b. si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
• c. si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi opzione;
• d. può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto.

Nelle ipotesi di cui sopra alle lettere c) e d) del comma precedente, la maggiorazione di voto è attribuita (i) alle azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) alle azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione appartenenza (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto, usufrutto con diritto di voto) continuativa non inferiore a ventiquattro mesi. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale. Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella

prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati. spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione rilasciata ai sensi di legge da un intermediario autorizzato.

Coloro che hanno diritto di intervenire in assemblea possono farsi rappresentare, ai sensi di legge, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica. In tale ultimo caso, la notifica elettronica della delega potrà essere pposita sezione del sito delle deleghe.

Le deliberazioni assembleari prese in conformità alla legge ed al presente Statuto vincolano anche i soggetti ai quali spetta il diritto di voto dissenzienti.

(Comma Invariato)

Si precisa che le variazioni dello Statuto proposte Imprese di tale delibera.

(Comma Invariato)

(Comma Invariato)

(Comma Invariato)

(Comma Invariato)

(Comma Invariato)

(Comma Invariato)

V. Proposta di delibera

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente delibera:

preso atto della r del Regolamento Emittenti, nonché delle proposte ivi formulate

delibera

• 1. icato nella predetta relazione,
• 1. à di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, ivi compreso il potere di:

  2. gestire i rapporti con qualsiasi organo e/o autorità competente,

  3. sottoscrivere e pubblicare ogni documento, atto e/o dichiarazione a tal fine utile od opportuno, nonché ogni comunicazione e formalità prevista dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente,

  4. provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario e utile per la completa attuazione della delibera stessa,

  5. apportare alla medesima delibera tutte le modifiche, integrazioni e soppressioni, non sostanziali, eventualmente richieste dalle autorità competenti, o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune, ai fini stro delle Imprese,

• 1. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, per apportare al regolamento per la -quater del Regolamento Emittenti, le necessarie modifiche di coordinamento con la p

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