AGM Information • Mar 30, 2018
AGM Information
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Approvata dal Consiglio di Amministrazione il 13 marzo 2018 www.reply.com
Ai sensi dell'art.123 bis D.Lgs n. 58/1998.
COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A, TUF)
Il sistema di Corporate governance della Società e cioè, l'insieme delle norme e dei comportamenti adottati per assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e dei sistemi di controllo, si ispira ai principi e ai criteri applicativi raccomandati dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana nella versione del marzo 2006, aggiornata da ultimo nel mese di luglio 2015 (di seguito "il Codice").
In quanto Società di diritto italiano con azioni ammesse alle negoziazioni di borsa, sul Mercato MTA, segmento STAR, aderente al Codice, la struttura di governance di Reply S.p.A. - fondata sul modello organizzativo tradizionale - si compone dei seguenti organi: Assemblea dei soci, Consiglio di Amministrazione (che opera per il tramite degli amministratori esecutivi ed è assistito dai Comitati consultivi controllo e rischi, per la remunerazione), Collegio sindacale e Società di revisione.
L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà dei soci. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti. L'assemblea è convocata secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con i titoli quotati per deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge.
Il Consiglio di Amministrazione ha la funzione di definire gli indirizzi strategici della società e del gruppo ad essa facente capo ed ha la responsabilità di governarne la gestione. A tal fine è investito dei più ampi poteri di amministrazione della Società, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto della società, con la sola esclusione, ovviamente, di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea.
Il Collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha in particolare:
del rischio;
Ad esso non spetta la revisione legale affidata, come invece richiesto dalla legge, ad una Società di revisione designata dall'Assemblea.
La Società di revisione verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché che il bilancio separato ed il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano. Essa può svolgere gli ulteriori servizi ad essa affidati dal Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili con l'incarico di revisione legale. Completano la governance il Sistema di controllo interno ed il Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi dell'art. 6 del D.Lgs. n. 231/2001 e la struttura dei poteri e delle deleghe, come in seguito rappresentati.
Nella presente Relazione – e ove occorrente nella Relazione sulla Remunerazione - è riprodotta la struttura di governance esaminata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 marzo 2018 e si dà conto, delle raccomandazioni, del Codice che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non attuare, fornendone la relativa motivazione e/o, ove pertinente, le modalità alternative adottate per la realizzazione dei relativi principi. La Relazione di Corporate governance e lo Statuto sono consultabili sul sito della società (www. reply.com – Investors – Corporate Governance).
L'Assemblea Straordinaria del 13 settembre 2017 ha deliberato la proposta di frazionamento delle n. 9.352.857 azioni ordinarie in circolazione, da nominale Euro 0,52 ciascuna, in n. 37.411.428 azioni ordinarie di nuova emissione, da nominale Euro 0,13 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, con assegnazione di n. 4 azioni di nuova emissione in sostituzione di ogni azione ordinaria in circolazione, nonché le correlate modifiche statutarie.
Si riepiloga di seguito la struttura del capitale di Reply S.p.A.
Il capitale sottoscritto e versato, alla data del 13 marzo 2018, risulta pari ad Euro 4.863.485,64, diviso in 37.411.428 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,13 e si rende noto che non sussistono altre categorie di azioni.
Alla data attuale, non risultano in essere piani di stock option.
| N. AZIONI | % RISPETTO AL C.S. | QUOTATO/ NON QUOTATO |
DIRITTI E OBBLIGHI | |
|---|---|---|---|---|
| Azioni ordinarie | 37.411.428 | 100% | Quotato | ex lege |
| Azioni a voto multiplo | - | - | - | - |
| Azioni con diritto di voto limitato | - | - | - | - |
| Azioni prive del diritto di voto | - | - | - | - |
| Altro | - | - | - | - |
Lo Statuto della società non prevede restrizioni al trasferimento delle azioni.
Dalle risultanze del libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e dalle altre informazioni a disposizione alla data del 13 marzo 2018, gli azionisti che direttamente o indirettamente detengono, anche per interposta persona, società fiduciarie e società controllate, partecipazioni superiori al 3% del capitale con diritto di voto sono i seguenti:
| DICHIARANTE | AZIONISTA DIRETTO | QUOTA % SU CAPITALE SOCIALE |
QUOTA % SU CAPITALE VOTANTE |
|---|---|---|---|
| Rizzante Mario | Alika S.r.l. | 45,100 | 45,100 |
In data 1° febbraio 2018, Iceberg S.r.l. (già Alika S.r.l.) ha conferito in Alika S.r.l., interamente partecipata dalla stessa Iceberg S.r.l., il ramo d'azienda comprensivo della partecipazione detenuta in Reply S.p.A. costituita da n. 16.872.556 azioni ordinarie, pari approssimativamente al 45,10% del capitale sociale dell'emittente.
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
La delibera assembleare del 13 settembre 2017 avente ad oggetto, l'approvazione delle modifiche statutarie relative al frazionamento delle azioni ha altresì introdotto nello Statuto sociale il meccanismo del voto maggiorato che hanno avuto effetto dal 10 ottobre 2017. La società ha assolto gli obblighi di pubblicazione sul sito internet della società del Regolamento per il Voto maggiorato.
Alla data del 13 marzo 2018, nell'Elenco degli azionisti che hanno richiesto di poter beneficiare del voto maggiorato al verificarsi delle relative condizioni, risulta essersi iscritto l'azionista Alika S.r.l. con la sua intera partecipazione pari al 45,10% del capitale sociale.
Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che comporti che il diritto di voto non sia esercitato direttamente dagli stessi.
Lo Statuto della società non prevede restrizioni all'esercizio del diritto di voto.
Alla data della presente Relazione, alla Società consta l'esistenza del seguente patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998, avente all'origine ad oggetto partecipazioni complessivamente superiori al 3% del capitale sociale: Accordo del 9 novembre 2004, più volte tacitamente rinnovato per periodi di tre anni e, da ultimo, rinnovato fino al 9 novembre 2019, con il quale i soci della società Iceberg S.r.l. (già denominata Alika S.r.l.) con sede in Torino corso Francia n. 110, capitale sociale di euro 90.600,00 (novantamilaseicento virgola zerozero) interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Torino 07011510018, titolari di quote pari a complessivi nominali euro 46.206,00 (quarantaseimiladuecentosei virgola zerozero) rappresentanti il 51% (cinquantuno per cento) del capitale e precisamente:
In merito agli accordi che potrebbero estinguersi in relazione al cambiamento del controllo di Reply S.p.A. si segnala quanto segue:
Reply S.p.A. ha stipulato i seguenti finanziamenti con Intesa San Paolo:
La società ha stipulato i seguenti finanziamenti con Unicredit SpA:
Detti contratti aventi la principale finalità di finanziare il Gruppo per esigenze connesse ad operazioni di acquisizioni totalitarie o maggioritarie di società italiane e/o europee, attribuiscono alle banche finanziatrici, la facoltà di recesso dallo stesso nel caso in cui si modifichi il controllo diretto o indiretto ai sensi dell'art. 2359 del C.c. di Reply S.p.A.
Nell'ambito di alcuni contratti e accordi commerciali stipulati da Reply S.p.A. è previsto l'onere di comunicazione del cambiamento di controllo; la Società è altresì parte di accordi in cui la clausola di change of control potrebbe comportarne la risoluzione.
Tali accordi, nel complesso non significativi rispetto all'attività del Gruppo, sono soggetti a vincoli di confidenzialità.
Lo Statuto di Reply non deroga disposizioni sulle passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2 del TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.
Il Consiglio di Amministrazione è stato delegato dall'Assemblea degli Azionisti ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del C.c.
Le informazioni sintetiche relative alle deleghe in essere sono riportate nel prospetto che segue:
| DELIBERA | IMPORTO | DELEGA | ESERCITATA | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ASSEMBLEA | DELEGA | SCADENZA | EURO | AZIONI | EURO | AZIONI |
| 21/04/2016 | Delega al Consiglio di Amministrazione di aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione da eseguirsi in forma scindibile a pagamento da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività. |
21/04/2021 | 312.000 | 2.400.000 | - | - |
La Società ha delegato in data 21 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice civile, ad aumentare il capitale sociale con sovrapprezzo ed esclusione del diritto di opzione per gli azionisti, ai sensi art. 2441 comma 4, fino ad un importo massimo di nominali euro 312.000 mediante emissione di massime numero 600.000 azioni ordinarie Reply S.p.A. da nominali euro 0,52 cadauna, da eseguirsi, in una o più tranche, e pertanto in forma scindibile, per un periodo massimo di cinque anni.
A seguito del frazionamento azionario con rapporto di 1:4, deliberato dall'Assemblea Straordinaria del 13 settembre 2017 l'aumento del capitale sociale delegato al Consiglio di Amministrazione dalla citata Assemblea resta immutato nel suo valore nominale complessivo ed è riferito a
un'emissione di massime n. 2.400.000 azioni di valore nominale di euro 0,13 cadauna. Le azioni di nuova emissione saranno da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività.
Il Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441, comma 6, codice civile, dovrà determinare il prezzo di emissione delle azioni tenendo conto dell'oggettivo riferimento fornito dalle condizioni del mercato borsistico al momento della singola operazione di aumento del capitale sociale ed, in subordine, facendo anche riferimento alle risultanze dell'applicazione delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute ed utilizzate nella pratica professionale a livello internazionale, che fanno riferimento ai multipli di mercato delle società comparabili e a metodologie di tipo finanziario e reddituale eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, rispettando comunque il prezzo minimo di emissione per azione fissato nel valore unitario per azione del patrimonio netto consolidato risultante dall'ultimo bilancio chiuso e approvato dal Consiglio di Amministrazione anteriormente alla delibera consiliare di aumento del capitale.
L'Assemblea, con delibera del 21 aprile 2017, ha concesso l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e seguenti del C.c. secondo le seguenti modalità:
numero di azioni: tenuto conto delle azioni proprie già possedute dalla Società a detta data, di massime numero 7.478.256 azioni ordinarie da nominali Euro 0,13, corrispondenti al 19,9892% dell'esistente capitale sociale, nel limite di un impegno massimo di spesa di Euro 50.000.000; durata: periodo di 18 mesi, vale a dire dal 21 aprile 2016 al 21 ottobre 2018, con sostituzione dell'autorizzazione concessa con delibera assembleare del 21 aprile 2016;
corrispettivo minimo di acquisto: valore nominale dell'azione ordinaria (attualmente Euro 0,13); corrispettivo massimo: non superiore al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul Mercato MTA il giorno precedente l'acquisto maggiorato del 15%, con un impegno finanziario massimo di Euro 50.000.000;
autorizzazione alla cessione: (i) sia mediante alienazione in Borsa o ai blocchi, sia offerta pubblica; (ii) mediante cessione, conferimento, scambio, assegnazione, permuta quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, attuazione di operazioni di finanza straordinaria e/o per la conclusione di accordi con partners strategici; (iii) a seguito di conclusione di accordi con singoli amministratori, dipendenti e/o collaboratori della società ovvero delle società da questa direttamente o indirettamente controllate, che non rientrino tra i piani di assegnazioni gratuita di azioni ex art. 114 bis del TUF; (iv) mediante assegnazione a titolo gratuito in conformità alle disposizioni attuative dei piani di Stock Granting.
Si precisa che la delibera autorizzativa del 21 aprile 2017 è stata aggiornata tenendo conto del nuovo valore unitario delle azioni con Assemblea Straordinaria del 13 settembre 2017. Alla data della chiusura dell'esercizio, il numero delle azioni proprie possedute è pari a 4.028. Si precisa che:
Reply S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del C.c.
La società controllante non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di Reply S.p.A. in quanto ha assunto sostanzialmente la configurazione di holding di partecipazioni, priva di autonoma struttura organizzativa e, di conseguenza, non esercita, in fatto, la direzione unitaria di Reply S.p.A.
Tutte le società italiane controllate, direttamente o indirettamente, da Reply S.p.A. hanno provveduto agli adempimenti pubblicitari previsti dall'articolo 2497-bis del C.c., indicando nella Reply S.p.A. il soggetto alla cui attività di direzione e coordinamento sono soggette.
La presente Relazione riflette ed illustra la struttura di governo societario che la Società si è data in aderenza alle indicazioni contenute nel Codice, disponibile sul sito http://www.borsaitaliana.it/ comitato-corporate-governance/codice/codice.htm ed a cui la Società ha aderito.
Il Consiglio di Amministrazione è sempre disponibile a valutare gli ulteriori nuovi orientamenti che dovessero intervenire nel Codice di Autodisciplina ed il loro eventuale recepimento nel sistema di Corporate Governance della Società, sempreché, compatibilmente con la realtà aziendale, le raccomandazioni formulate permettano di accrescere ulteriormente l'affidabilità della Società presso gli investitori.
Reply S.p.A. e le sue controllate aventi rilevanza strategica, per quanto consta al Consiglio di Amministrazione, non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.
La nomina e la sostituzione degli amministratori è disciplinata dall'art. 16 (Nomina degli amministratori) dello Statuto, riprodotto nel sito internet della Società (www.reply.com– sezione Investors – Corporate Governance).
L'art. 16 dello Statuto della Società prevede, tra l'altro, che:
• il meccanismo del voto prevede che dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i cinque settimi degli amministratori da eleggere, mentre i restanti sono tratti dalle altre liste, garantendo in ogni caso che almeno uno dei componenti risulti espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;
• qualora, a seguito dell'applicazione del procedimento che precede, non risulti nominato il numero minimo di amministratori indipendenti, l'ultimo candidato eletto in ciascuna lista che abbia espresso almeno un amministratore, prese in ordine di numero di voti ottenuto, sarà sostituito dal candidato indipendente immediatamente successivo nella rispettiva lista e ciò fino a concorrenza del numero minimo di amministratori indipendenti da eleggere;
Considerata l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione e la partecipazione alla compagine sociale di Reply S.p.A. di diversi suoi membri, non è previsto un piano per la successione degli Amministratori Esecutivi, e ciò anche alla luce del fatto che la continuità nella gestione aziendale è comunque assicurata attraverso una pronta sostituzione degli amministratori.
Il Consiglio di Amministrazione della società è composto da un numero variabile di componenti da un minimo di 3 ad un massimo di 11 membri. La determinazione del numero dei componenti è effettuata dall'Assemblea degli Azionisti.
Come richiesto dal Codice, il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi; il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.
Attualmente, la società ha un Consiglio di Amministrazione composto di 9 Amministratori di cui 6 esecutivi:
• Ing. Tatiana Rizzante Amministratore Delegato
• Dott. Oscar Pepino Consigliere Esecutivo
Gli Amministratori non Esecutivi ed Indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale. I suddetti Amministratori sono stati nominati con deliberazione assembleare del 23 aprile 2015 sulla base della lista presentata dall'azionista di maggioranza, in allora, Alika S.r.l.. Il mandato dei suddetti Amministratori scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017. Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia di giudizio, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti. Essi ricoprono la carica consapevoli di poter dedicare all'incarico il tempo necessario per uno svolgimento diligente. Il Presidente coordina le attività e guida lo svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e si adopera affinché i suoi componenti siano informati con adeguato anticipo, sui punti di particolare rilievo, sugli elementi utili per parteciparvi proficuamente, fatte salve le esigenze di necessità, urgenza o riservatezza.
Il Presidente, inoltre, per il tramite delle competenti funzioni aziendali, si adopera affinché gli Amministratori partecipino ad iniziative volte ad accrescere la loro conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali e siano informati sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali.
Per quanto riguarda l'applicazione del criterio di riparto in relazione all'elezione degli amministratori in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi, la disciplina prevista dall'art. 147 ter comma 1 ter del TUF è stata applicata dalla Società, per la prima volta, a decorrere dal rinnovo degli organi sociali avvenuto nel 2015.
Le politiche adottate dalla Società in tema di diversità sono illustrate nell'apposita Dichiarazione di carattere non finanziario.
| Si riporta nella tabella che segue la composizione del Consiglio di Amministrazione con l'indicazione delle principali informazioni | |
|---|---|
| sulla composizione, anche ai sensi e per gli effetti, dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob. | |
|---|---|
| Carica | Anno di | Data di | Comitato Controllo e | Comitato | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| nascita | nomina prima |
Consiglio di Amministrazione | Rischi | Remunerazione e per le Nomine |
|||||||||||
| In carica | L(**) | E | N.E | codice I.da |
I. TUF | Partecip.% | incarichi Altri |
Presenza | Partecip.% | Presenza | Partecip.% | ||||
| Amministratore Presidente e |
1948 | 10/07/2000 | Dall'1/1/15 | M | X | 100,00% | |||||||||
| Delegato | Al 31/12/17(*) | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||
| Amministratore | Dall'1/1/15 | M | |||||||||||||
| Delegato | 1970 | 10/06/2003 | Al 31/12/17 (*) | X | - | - | - | 100,00% | - | - | - | - | - | ||
| Consigliere | Dall'1/1/15 | ||||||||||||||
| Esecutivo | 1952 | 10/07/2000 | Al 31/12/17(*) | M | X | - | - | - | 100,00% | - | - | - | - | - | |
| Consigliere | Dall'1/1/15 | ||||||||||||||
| Esecutivo | 1946 | 13/12/2007 | Al 31/12/17 | M | X | - | - | - | 40,00% | 1 | - | - | - | - | |
| Consigliere | Dall'1/1/15 | ||||||||||||||
| Esecutivo | 1956 | 27/04/2012 | Al 31/12/17(*) | M | X | - | - | - | 100,00% | - | - | - | - | - | |
| Consigliere | Dall'1/1/15 | ||||||||||||||
| Esecutivo | 1972 | 27/04/2012 | Al 31/12/17(*) | M | X | - | - | - | 100,00% | - | - | - | - | - | |
| Lead | Dall'1/1/15 | M | |||||||||||||
| Independent Director |
1949 | 19/04/2004 | Al 31/12/17(*) | X | X | X | 80,00% | - | X | 100% | X | 100% | |||
| Consigliere non | Dal 23/4/15 | ||||||||||||||
| esecutivo ed indipendente |
1965 | 23/04/2015 | Al 31/12/17(*) | M | X | X | X | 80,00% | - | X | 100% | X | 100% | ||
| Consigliere non | Dal 23/4/15 | ||||||||||||||
| esecutivo ed indipendente |
1966 | 23/04/2015 | Al 31/12/17(*) | M | X | X | X | 100,00% | - | X | 100% | X | 100% | ||
| Numero di riunioni svolte nel | Riunioni del C.d.A.: 5 | Controllo e Rischi: 4 | Riunioni del Comitato | Riunioni del Comitato Remunerazione: 1 |
|||||||||||
(*) in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017
(**) in occasione dell'ultima nomina il quorum richiesto per la presentazione delle liste è stato pari a 2,5%. La nomina è avvenuta con il voto favorevole del 57,618% del capitale sociale.
Legenda: L: lista M/m: M/lista di maggioranza, m/lista di minoranza E: Esecutivo N.E.: non esecutivo I: indipendente I TUF: indipendente ai sensi dell'art. 148 TUF Di seguito si riportano le sintetiche informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei membri del Consiglio di Amministrazione della società attualmente in carica:
Laureato in Scienze dell'Informazione all'Università di Torino, ha costruito la sua intera carriera professionale su una grande passione per le nuove tecnologie e l'innovazione. Inizia a occuparsi di informatica negli anni '70 in Fiat, dove è impegnato nello sviluppo di soluzioni per l'automazione di fabbrica. Nel 1981, lascia il gruppo automobilistico italiano per dare vita alla sua prima esperienza imprenditoriale, Mesarteam, società di System Integration che, in pochi anni, porta a divenire leader in Italia. Ceduta Mesarteam, nel 1990, a Sligos, società del Gruppo Credit Lyonnais, contribuisce come Presidente al potenziamento delle attività presso grandi clienti internazionali. Nel 1994 è in Digital (oggi HP), come responsabile della Consulenza e della System Integration per l'Europa del Sud. Nel 1996 fonda Reply, un'organizzazione a rete basata sulle nascenti tecnologie internet e su di un nuovo modello di business che favorisce l'innovazione e la condivisione della conoscenza. Reply si afferma rapidamente sul mercato per l'eccellenza qualitativa delle proprie soluzioni, diventando una delle più conosciute realtà attive nel settore dell'Information e Communication Technology in Italia. Nel Dicembre 2000, a soli quattro anni dalla fondazione, Reply, viene quotata alla Borsa di Milano. Sotto la sua guida, Reply intraprende un percorso di internazionalizzazione, che la vede crescere ed espandersi in Europa, in America e Brasile divenendo un punto di riferimento per le aziende che considerano l'innovazione tecnologica una delle principali leve competitive, come: l'intelligenza artificiale, il Cloud, i Dati, l'Internet degli oggetti e l'industria 4.0. Reply, oggi rappresenta una realtà multinazionale con uffici in Inghilterra, Germania, Italia Benelux, Stati Uniti, Brasile e Cina per supportare clienti tra le più grandi aziende di tutti i principali settori industriali.
Laureata in Ingegneria Informatica al Politecnico di Torino, sposata con una figlia, è da sempre appassionata di nuove tecnologie. Dopo alcune esperienze di ricerca presso il Politecnico di Torino, nel 1995 entra in Cselt (oggi Tlab) dove svolge attività di sperimentazione e ricerca sulle tecnologie e sui servizi Internet per il pubblico. Nel 1996 è parte del gruppo fondatore di Reply, una sfida imprenditoriale basata su un nuovo business model: sfruttare le opportunità che, le allora nascenti tecnologie internet rendevano disponibili, creando un polo di società, ciascuna specializzata per competenza applicativa o tecnologica. Da subito, Tatiana Rizzante si occupa della creazione e dello sviluppo delle competenze nei settori a elevato tasso di innovazione, quali quelli dei servizi a valore aggiunto per operatori di telecomunicazioni, dei new media e
dei nuovi canali digitali. Negli anni ricopre, all'interno del Gruppo, incarichi sempre crescenti, assumendo la responsabilità diretta di varie linee di business, tra cui Architetture e Tecnologie, Digital Media e Mobile Networks e contribuendo all'affermazione di Reply presso importanti clienti italiani ed esteri. Dal 2006, dopo diverse esperienze nel settore dell'Innovation Management, assume il ruolo di Amministratore Delegato, con la diretta responsabilità della definizione dell'offerta complessiva del Gruppo e dello sviluppo di Reply.
Laureato in Scienze dell'Informazione presso l'Università degli Studi di Torino nel 1977. Nel 1981 fonda Mesarteam S.p.A., società attiva nella System Integration in cui ricopre la posizione di responsabile della sede di Milano. Ceduta la Mesarteam, nel 1990, a Sligos, società del Gruppo Crédit Lyonnais, entra in Digital (oggi HP), dove ricopre il ruolo di consulente informatico. Nel giugno del 1996 partecipa alla fondazione di Reply in qualità di Amministratore Delegato con l'incarico di Direttore Tecnico e qualità del Gruppo Reply. Attualmente, all'interno del Gruppo ricopre il ruolo di: Responsabile dell'Operation Office e del Audit & Compliance a cui afferiscono il Sistema di Gestione della Qualità, la Pm Accademy, la Sicurezza sui luoghi di lavoro, il Data Protection Office, l'incarico di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, nonché le funzioni attribuite al titolare di tale incarico secondo la Procedura per le Operazioni con Parti correlate.
Laureato in Ingegneria Aeronautica presso il Politecnico di Torino, un PHD in Ingegneria Aerospaziale presso l'Università di Torino e un Master in Business Administration presso l'Università Bocconi di Milano. Dopo 10 anni di esperienza professionale in Fiat Divisione Aviazione e Ibm Italia, nel 1981 entra in McKinsey dove si occupa principalmente del settore bancario e Ict. Nel 1986 diventa Partner e leader in Italia delle practices Istituzioni finanziarie e Ict. Nel 1990 viene nominato da McKinsey Director delle società e membro del leadership group europeo sulle Financial Istitutions. Per diversi anni è stato Responsabile Europeo della practice Commercial Banking. Nel 2006 ha lasciato Mckinsey ed è stato nominato Senior Advisor per l'Europa di Morgan Stanley (settore Istituzioni Finanziarie in Italia). È autore di ampia pubblicistica su tematiche strategiche, organizzative e tecnologiche per il settore finanziario e per il settore pubblico. Fino al novembre 2013, è stato consigliere della società SI Holding e Presidente di Banca Fonspa S.p.A. Fino a dicembre 2016, è stato consigliere di Amministrazione di Whysol S.p.A. società finanziaria di partecipazione attiva nel settore energetico. Da marzo 2014 è Presidente della società Anima Holding S.p.A. società quotata sul mercato italiano.
Inizia la sua attività lavorativa nel 1976 presso il Centro Studi e Laboratori Telecomunicazioni in qualità di ricercatore; dal 1986 al 1996 lavora in Mesarteam S.p.A. ricoprendo vari ruoli tra i quali Direttore Tecnico delle sedi di Roma e Torino. Nel 1996 entra come Senior Partner nel gruppo Reply. Nello stesso anno è socio fondatore di Cluster Reply, società focalizzata in soluzioni di e-business su tecnologia Microsoft. Dal 2000 al 2002 è responsabile delle operations nell'area di Torino. Nel 2003 diventa Amministratore Delegato di Santer S.p.A., società specializzata nel mercato della Sanità e della Pubblica Amministrazione Locale. Dal 2006 al 2010 è Chief Financial Officer della controllata tedesca Reply Deutschland AG. Dal 2011 è Chief Financial Officer di Reply S.p.A.
Filippo Rizzante, laureato in Ingegneria Informatica al Politecnico di Torino, è da sempre appassionato di nuove tecnologie. Inizia la sua carriera in Reply nel 1999. Nei primi anni, all'interno del Gruppo si occupa principalmente di consulenza e progetti per la divisione web, focalizzandosi in particolare sullo sviluppo di portali B2B e B2C. Nel 2003 ricopre il ruolo di responsabile tecnico di Technology Reply Roma, proseguendo successivamente la sua crescita professionale all'interno di YH Reply, in qualità di amministratore delegato. Nel 2006, Filippo diventa Executive Partner del Gruppo Reply, con la responsabilità sulle Società del Gruppo che si occupano di tecnologie Oracle, Sicurezza, Information Lifecycle Management, Web 2.0 e Open Source. Negli anni ricopre, all'interno del Gruppo, incarichi sempre crescenti, assumendo la responsabilità diretta di varie linee di business, tra cui Architetture e Tecnologie, Digital Media e Mobile e contribuisce all'affermazione dell'offerta Reply in ambito di Cloud Computing, Digital Media e Social Media presso importanti clienti italiani ed esteri. Dal 2012, come CTO di Reply, guida lo sviluppo delle nuove componenti di offerta legate all'innovazione tecnologica ed ha la responsabilità a livello di Gruppo per tutte le partnership.
Laureato in Matematica. Dal 1974 al 1983 ha ricoperto diversi incarichi in Iveco S.p.A. (Gruppo Fiat) tra cui: IS e Responsabile gestione Ricambi della filiale in Brasile; dal 1983 al 1994 in Fiat Auto S.p.A. ricopre il ruolo di Direttore della Logistica. Dal 1994 al 2004 entra nel Gruppo Tnt – divisione Logistica – dove assume il ruolo di Amministratore Delegato della Business Unit Italy e Sud America. Nel 2005 entra in DHL Express Italia, Gruppo Deutsche Post DHL, assumendo il ruolo di Presidente e Amministratore Delegato, che ricopre fino a marzo 2013. Da aprile 2013 e fino ad aprile 2014 è stato Presidente di DHL Express Italia. Dal 2000 al 2006 è stato
Presidente di Assologistica (Associazione Italiana delle Aziende di Logistica); da aprile 2010 e fino a marzo 2013 è stato Presidente di Confetra (Confederazione italiana delle Associazioni di Trasporto e Logistica).
Di nazionalità norvegese, ha conseguito il Dottorato di Ricerca in Ingegneria Informatica presso il Politecnico di Torino, nel 1994 e la Laurea in Informatica presso l'Università di Pisa nel 1988. Dal 2002, è Professore Ordinario presso la Norwegian University of Science and Technology (NTNU) e dal 2013 al 2017 ha ricoperto la carica di Direttore del Dipartimento di Informatica e Scienze dell'Informazione (NTNU), con la responsabilità di 210 dipendenti (professori, amministrativi, dottorandi e ricercatori), di circa 2000 studenti, nonché delle attività di ricerca e innovazione del dipartimento con numerosi progetti finanziati dal Norwegian Research Council, dalla comunità europea e dall'industria. Dal 2014, è membro supplente del Consiglio di Sintef, un'ente di ricerca norvegese con circa 2000 dipendenti. Da aprile 2015 è Consigliere Indipendente Reply S.p.A.. Ha pubblicato più di 100 articoli scientifici dal 1989 a oggi, per i quali ha ottenuto 1700 citazioni secondo Google Scholar.
Dal 2001 è Professore Ordinario di Sistemi di Elaborazione delle Informazioni presso il Politecnico di Torino. In precedenza, è stato Professore Associato (dal 1998 al 2001) e Ricercatore Universitario (dal 1993 al 1998) presso il medesimo Ateneo. È stato anche "Adjunct Faculty" presso la University of Colorado at Boulder dal 1991 al 1997. Ha conseguito la Laurea in Ingegneria Elettronica presso il Politecnico di Torino nel 1990, la Laurea in Scienze dell'Informazione presso l'Università degli Studi di Torino nel 1991 ed il titolo di Dottore di Ricerca in Ingegneria Informatica e dei Sistemi presso il Politecnico di Torino nel 1995. Dal 2007 al 2016 ha ricoperto la carica di Vice Rettore del Politecnico di Torino, inizialmente (2007-2008) con delega per le Relazioni con la Commissione Europea, successivamente (2009-2016) con delega per la Ricerca, a cui si sono aggiunte la delega per il Trasferimento Tecnologico (2009- 2015) e la delega per l'Internazionalizzazione (2012-2015). I suoi interessi di ricerca riguardano la progettazione di circuiti e sistemi elettronici digitali.
I risultati scientifici ottenuti in carriera hanno dato origine ad un totale di circa 500 pubblicazioni su riviste, libri e conferenze a livello internazionale.
I criteri per la valutazione del requisito di indipendenza degli Amministratori non sono stati integrati o modificati.
Il Consiglio di Amministrazione ha verificato, alla medesima data di approvazione della presente Relazione, le cariche di Amministratore e Sindaco ricoperte dagli Amministratori in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Da detta verifica risulta quanto segue:
• l'Ing. Claudio Bombonato risulta Presidente della società Anima Holding S.p.A., società quotata sul mercato italiano.
Diversamente da quanto raccomandato dal Codice, il Consiglio di Amministrazione ha preferito non esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi compatibili con un efficace svolgimento della carica di amministratore presso la Società e ciò, al di là del limite di cinque cariche in società di diritto italiano con azioni quotate in mercati regolamentati italiani (con esclusione delle società controllate dalla Società o controllanti quest'ultima) indicato nell'art. 16 dello Statuto; il Consiglio ha ritenuto che tale valutazione spetti, in primo luogo, ai soci in sede di designazione degli amministratori e al singolo amministratore all'atto di accettazione della carica e successivamente con periodicità annuale.
Conformemente alla prassi di Gruppo, adottata nel tempo in materia di induction programme, sono previste delle iniziative volte a fornire agli amministratori ed al top management un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nonché del quadro normativo autoregolamentare di riferimento. In particolare, è prevista la messa a disposizione di un set documentale contenente le principali disposizioni normative, regolamentari e di autodisciplina riguardanti il Consiglio di Amministrazione e i diversi Comitati interni al Consiglio, ed i principali documenti societari di riferimento.
Il Consiglio di Amministrazione è l'organo collegiale di gestione della società investito di ogni potere inerente l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società.
Il Consiglio di Amministrazione svolge primariamente una funzione di indirizzo e controllo in ordine alla generale attività della Società e del Gruppo ad essa facente capo, ferme restando le competenze di legge dei vari soggetti giuridici componenti il gruppo.
In particolare, in aderenza al Codice di Autodisciplina il Consiglio di Amministrazione:
Codice e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del consiglio, tenutesi nel corso dell'esercizio nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g);
j) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta dell'amministratore delegato o del presidente del consiglio di amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza, che statutariamente è di regola su base trimestrale, e comunque ogni qual volta ciò sia ritenuto necessario ed opportuno. Al Presidente è attribuito dal vigente Statuto Sociale il potere di convocare le riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Gli Amministratori riferiscono, in occasione delle verifiche trimestrali, al Collegio Sindacale sull'attività svolta nell'esercizio dei propri poteri, sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società o dalle società controllate e su quelle in potenziale conflitto di interesse, nonché forniscono adeguata informativa sulle operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate, il cui esame ed approvazione non siano riservate al Consiglio di Amministrazione.
Nel corso dell'esercizio 2017 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 5 volte e la durata media delle riunioni è stata di circa 1,5 ore.
Per l'esercizio 2018 è previsto che il Consiglio di Amministrazione si riunisca almeno 4 volte. Alla data della presente Relazione non si sono tenute riunioni.
Nel corso dell'esercizio il Presidente, secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, si è adoperato al fine di portare a conoscenza dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno con congruo anticipo rispetto alla data della riunione di consiglio. In particolare, per semplificare l'accesso e la consultazione a tale documentazione, in special modo in occasione di abbondante materiale, è prevista la messa a disposizione di una sintesi delle tematiche di natura tecnica più rilevante (quali, ad esempio, l'introduzione di nuove disposizioni normative e/o regolamentari). In merito alla tempistica, il materiale informativo viene di regola messo a disposizione uno o due giorni antecedenti la data dell'adunanza, salvo materiale indisponibile preventivamente o questioni urgenti e non prevedibili.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha inoltre costantemente curato che le riunioni si svolgessero in modo tale da assicurare un'idonea trattazione di ciascun argomento all'ordine del giorno, assicurando che fosse dedicato a ciascuno il tempo necessario per l'instaurazione di un proficuo confronto e discussione da parte di tutti i Consiglieri.
È ammessa la possibilità per i partecipanti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo. Per agevolare la presenza del maggior numero di Consiglieri e di Sindaci, il calendario di massima delle riunioni viene programmato annualmente.
Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipa sistematicamente il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, dirigente della Reply; le principali funzioni aziendali sono rappresentate direttamente dai membri del Consiglio di Amministrazione che ricoprono tali funzioni nell'ambito dell'organizzazione della società.
Il Consiglio di Amministrazione esamina e valuta periodicamente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, anche sulla base delle attività istruttorie condotte dal Comitato Controllo e Rischi (che al riguardo si basa sulle verifiche svolte dalla funzione di Internal Audit), l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Sul punto si rinvia a quanto precisato nel paragrafo "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi".
In conformità a quanto suggerito dal Codice (art. 1.C.1, lettera f), la società riserva al Consiglio di Amministrazione l'esame e l'approvazione delle operazioni significative aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario nonché di alcune categorie di operazioni con parti correlate, in dettaglio identificate nel paragrafo di questa Relazione dedicato a tale tematica.
In adesione alle previsioni del Codice, il Consiglio effettua con cadenza annuale la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Nel corso della riunione del 28 luglio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto rispondente alle previsioni del Codice l'attuale struttura del Consiglio stesso e dei suoi Comitati,
con particolare riferimento alle loro dimensioni, composizione e funzionamento. Per quanto riguarda la valutazione da effettuare in occasione della scelta di figure professionali da includere nelle liste di nomina degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione, in continuità con la prassi di Gruppo consolidata, ha valutato di non esprimere alcun orientamento in ordine alle nomine effettuate nel 2015, in quanto tale valutazione è demandata agli azionisti in sede di presentazione delle suddette liste.
L'assemblea con delibera del 23 aprile 2015 ha dispensato in via generale e preventiva gli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione dagli obblighi previsti dall'art. 2390 comma 1 del Codice Civile.
Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica ha al suo interno due Amministratori Delegati (di cui uno risulta essere altresì il Presidente del Consiglio di Amministrazione), quattro Amministratori Esecutivi ed ha attribuito ampie deleghe operative al Presidente (che riveste la carica anche di Amministratore Delegato) e ciò alla luce delle deliberazioni assunte il 23 aprile 2015.
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Mario Rizzante, sono stati attribuiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della società, eccetto quelli specificatamente riservati dalla legge al Consiglio di Amministrazione ed escluse le operazioni riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione, come individuate nel Regolamento delle Operazioni significative e con parti correlate cui si rinvia.
Il Presidente è il principale responsabile della gestione della società nonché principale azionista così come precedentemente illustrato.
Si sintetizzano, qui di seguito, le principali deleghe operative conferite, all'Amministratore Delegato Ing. Tatiana Rizzante:
Cassa depositi e prestiti, della tesoreria, quelli postali, presso le autorità amministrative e finanziarie, doganali, ferroviarie e delle imprese di trasporto in genere, presso qualsiasi autorità governativa, regionale, provinciale e comunale, presso le amministrazioni dipendenti ed enti parastatali, presso i ministeri ed in genere presso ogni ufficio pubblico e privato, ivi compresa la sottoscrizione di qualunque atto o dichiarazione prevista dalle norme tributarie;
commesse pubbliche;
› rappresentare in giudizio la Società in relazione a tutte le materie anzi dette i rilasciare le pertinenti procure alle liti.
Si sintetizzano qui di seguito le principali deleghe operative conferite al Consigliere Esecutivo Dott. Oscar Pepino:
insinuare i crediti della società mandante, fare la dichiarazione della verità e realtà loro, discutere, accettare, firmare e rifiutare concordati, accordare ai falliti i benefici di legge, accordare more ai pagamenti, esigere riparti, assistere ad inventari, nominare avvocati, procuratori alle liti e periti, fare transazioni, nominare arbitri anche amichevoli compositori e firmare i relativi atti di compromesso;
• assumere, nominare, sospendere personale dipendente, stipulare i relativi contratti di impiego o di lavoro, addivenire alla modificazione ed alla risoluzione dei contratti stessi e transigere le relative controversie, rappresentando la Società davanti alle organizzazioni di categoria e sindacali; nominare ed incaricare consulenti e collaboratori, concordando le relative condizioni contrattuali, tra cui l'importo del compenso; risolvere e recedere dai suddetti contratti.
Si sintetizzano qui di seguito le principali deleghe operative conferite al Consigliere Esecutivo, Ing. Claudio Bombonato, al fine di supportare la Società nello sviluppo delle attività sociali a favore delle istituzioni finanziarie:
c) partecipare a qualsiasi gara per l'aggiudicazione di appalti pubblici e privati indette da istituzioni finanziarie - anche in raggruppamento temporaneo di imprese e simili - nonché per la costituzione di società miste o per l'acquisto di partecipazioni pubbliche, con valore a base d'asta non superiore ad Euro 5.000.000 per la parte di competenza della società; a tal fine potrà:
d) fare nell'interesse della Società tutto quanto si renderà necessario o conveniente nell'ambito dei poteri sopra conferiti;
Al Consigliere Esecutivo, Ing. Claudio Bombonato è stata prevista l'attribuzione di ulteriori deleghe in relazione all'incarico di Responsabile Esecutivo assunto per le attività facenti capo al Network Finance all'interno del Gruppo Reply.
Si sintetizzano qui di seguito le principali deleghe operative conferite al Consigliere Esecutivo Dott. Daniele Angelucci:
Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2017
Repubblica italiana ed estere, anche con riferimento a liti passive ed attive, anche di carattere tributario in ogni ordine e grado, anche per giudizi di appello, revocazioni e cassazioni, elevare protesti, procedere ad atti conservativi ed esecutivi, curarne occorrendo la revoca, intervenire nelle procedure fallimentari, prendere parte a riunioni di creditori, insinuare i crediti della società mandante, fare la dichiarazione della verità e realtà loro, discutere, accettare, firmare e rifiutare concordati, accordare ai falliti i benefici di legge, accordare more ai pagamenti, esigere riparti, assistere ad inventari, nominare avvocati, procuratori alle liti e periti, fare transazioni, nominare arbitri anche amichevoli compositori e firmare i relativi atti di compromesso;
Si sintetizzano qui di seguito le principali deleghe operative conferite al Consigliere Esecutivo Dott. Filippo Rizzante:
• negoziare e sottoscrivere contratti di fornitura di beni e servizi, sia attivi che passivi, nonché compiere ogni atto strumentale e consequenziale, utile od opportuno per il buon fine degli
stessi, nel limite rispettivamente di Euro 3.000.000 per singola operazione per i rapporti attivi e per quelli passivi nei confronti di soggetti del Gruppo Reply e di Euro 150.000 per singola operazione per i rapporti passivi nei confronti di soggetti esterni al Gruppo Reply;
Ai fini di una migliore gestione delle attività del Gruppo il Consiglio di Amministrazione della società Reply S.p.A. ed il Presidente hanno nominato procuratori sociali alcuni esponenti di alto livello della Società e delle controllate affinché possano agire in nome, per conto e nell'interesse della Società.
Come già riportato in precedenza, nell'attuale Consiglio di Amministrazione sono presenti tre amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza:
Gli Amministratori Indipendenti costituiscono integralmente il Comitato per la Remunerazione ed il Comitato Controllo e Rischi.
Gli stessi Amministratori Indipendenti sono stati individuati, in qualità di membri del Comitato Controllo e Rischi, altresì come componenti del Comitato per le Operazioni con Parti correlate individuato nella relativa procedura.
Gli Amministratori non Esecutivi ed Indipendenti, fatto salvo quanto di seguito precisato, hanno le caratteristiche di Amministratori Indipendenti, ai sensi del paragrafo 3.C.1. dell'edizione 2015 del Codice, che prevede che un Amministratore non appare, di norma, indipendente, nelle seguenti ipotesi, da considerarsi non tassative:
› con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
Il Consiglio di Amministrazione, nella sua collegialità, ha verificato, nella prima riunione dopo il suo rinnovo del 23 aprile 2015 e nella successiva seduta di approvazione dei progetti di bilancio 2015 e 2016, nonché in data odierna con esito positivo il grado di indipendenza dei suddetti Amministratori, con riferimento alle indicazioni fornite da ciascuno di essi, anche sulla base della definizione contenuta nel Codice, deliberando di derogare all'applicazione del criterio di cui alla precedente lettera e) in ragione dell'autorevolezza, della reputazione e della statura morale dei consigliere non esecutivi nominati. Tale circostanza si è verificata in relazione al Dott. Fausto Forti, a decorrere dal mese di aprile 2013..
Gli amministratori indipendenti assumono altresì l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito di indipendenza ed a assumere le necessarie e/o conseguenti decisioni.
Il Collegio sindacale provvede a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal consiglio per valutare annualmente l'indipendenza dei suoi membri, rendendo noto l'esito di tali controlli nella sua relazione all'assemblea. Nell'ambito dei controlli periodici svolti durante l'anno, il Collegio non ha rilevato elementi ostativi alla valutazione di indipendenza dei Consiglieri Indipendenti secondo la disciplina attualmente vigente.
Nel mese di novembre si è tenuta una riunione di soli Amministratori indipendenti, nel corso della quale gli amministratori indipendenti hanno discusso del proprio ruolo in seno all'organo amministrativo ed alla società.
Il Codice richiede che, nel caso in cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia il principale responsabile della gestione sociale, come pure nel caso in cui la carica di Presidente sia ricoperta dalla persona che controlla la Società, il Consiglio designa un Amministratore Indipendente quale "Lead Independent Director", che rappresenti un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti e collabori con il presidente del consiglio di amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi; a tal proposito, ricorrendo in concreto tali circostanze, si evidenzia che, ai sensi dell'articolo 2.C.3 del Codice, è stata prevista la figura del Lead Independent Director che è rivestita attualmente dal Consigliere non Esecutivo ed Indipendente Dott. Fausto Forti.
Il Presidente e Amministratore Delegato, Dott. Mario Rizzante e l'Investor Relator, Dott. Riccardo Lodigiani, curano la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni societarie, al fine di evitare che la diffusione all'esterno di tali informazioni avvenga in maniera non conforme alle disposizioni di legge e regolamentari o avvenga in forma selettiva, non tempestiva o incompleta ed inadeguata.
In particolare, tutte le comunicazioni della società rivolte all'esterno ed i comunicati stampa sono redatti a cura o sotto la supervisione dei predetti soggetti che ne verificano la correttezza informativa e la conformità, nei contenuti e nelle modalità di trasmissione, alla vigente normativa.
Inoltre tutti i dipendenti, in particolare quelli con funzioni direzionali, sono stati resi edotti dei doveri di riservatezza correlati alla natura di società quotata e provvedono, nei rispettivi settori di competenza, a verificare che le suddette direttive siano rispettate e rese esecutive.
A seguito del recepimento in Italia della Direttiva c.d. "market abuse" ad opera della Legge Comunitaria 2004 (Legge 18 aprile 2005, n. 62), e dell'adozione da parte di Consob dei corrispondenti regolamenti di attuazione, è stato introdotto a livello legislativo l'obbligo di comunicazione al pubblico delle operazioni effettuate da persone rilevanti e da persone strettamente legate a esse su strumenti finanziari della società.
Conseguentemente Reply, che aveva già adottato sin dal 2003 un proprio Codice di Internal Dealing, ha adottato, con decorrenza dal 1° aprile 2006, a seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2006, un nuovo Codice di Comportamento diretto a
disciplinare, con efficacia cogente, i flussi informativi delle "Persone Rilevanti" e dei "Soggetti ad esse Collegati" nei confronti della Società ed i correlati obblighi e modalità informative e di comunicazione nei confronti di Consob e del mercato delle operazioni poste in essere da tali persone; codice successivamente modificato con deliberazione del 13 novembre 2014. Infine, a seguito dell'entrata in vigore, il 3 luglio 2016, del Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 detto "Regolamento sugli abusi di mercato" o "MAR", integrato dal Regolamento di esecuzione (UE) 2016/523 della Commissione del 10 marzo 2016 e dal Regolamento delegato (UE) 2016/522, direttamente applicabile, la società ha approvato il testo aggiornato della "Procedura di Internal Dealing" con deliberazione del 14 novembre 2017 anche tenuto conto delle modifiche al Regolamento Emittenti n. 11971 introdotte da Consob nel marzo 2017 al fine di operare i coordinamenti regolamentari ritenuti opportuni, tenuto conto del mantenimento degli obblighi di comunicazione previsti dall'articolo 114, comma 7 del TUF nei confronti di "chiunque detenga azioni in misura almeno pari al 10 per cento del capitale sociale, nonché ogni altro soggetto che controlla l'emittente quotato" ed alle persone strettamente legate a tali soggetti.
Più in particolare la Procedura di Internal Dealing relativa alle operazioni su strumenti finanziari emessi da Reply S.p.A. compiute dai c.d. "Soggetti Obbligati", in conformità al MAR, disciplina l'informativa da fornire alla Società, alla Consob ed al mercato in occasione di operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni o di strumenti finanziari collegati alle azioni, a qualsiasi titolo effettuate per conto proprio dai "Soggetti Obbligati" e dalle "Persone Strettamente legate", cioè da quei soggetti che essendo più vicini alla Società, possono lecitamente operare sulle sue azioni, avendo accesso ad informazioni sulle prospettive economico finanziarie della stessa Capogruppo quotata ovvero delle società da quest'ultima controllate.
La Procedura di Internal Dealing;
legate", le tipologie di operazioni soggette ad obbligo di comunicazione, l'individuazione del soggetto preposto al ricevimento delle informazioni ed alla loro relativa comunicazione alla Consob ed al mercato, le tempistiche e le modalità delle comunicazioni che devono essere effettuate da parte dei Soggetti Rilevanti.
L'Amministratore Esecutivo, Dott. Daniele Angelucci, è il soggetto responsabile del trattamento delle informazioni privilegiate.
Il testo integrale del Procedura di Internal Dealing è disponibile sul sito internet della Società (www.reply.com – Investors – Corporate Governance).
Al di là di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione della Società non ha, per il momento, adottato ulteriori delibere di adozione di procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'emittente.
In seno al Consiglio di Amministrazione la società ha costituito, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la Remunerazione.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 23 aprile 2015, ha ritenuto di non costituire al proprio interno un Comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore, in considerazione della composizione dell'attuale assetto proprietario, che risulta concentrato, e della struttura di governance di Reply S.p.A. nonché della circostanza che tale funzione viene di fatto già svolta dagli azionisti in sede di presentazione delle liste per il rinnovo degli organi sociali.
Nel primo Consiglio di Amministrazione utile successivo vengono date informazioni in merito alle riunioni dei comitati interni.
Per quanto non diversamente specificato nel seguito, si rimanda alle informazioni fornite nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato per la
Remunerazione, composto dalla Prof.ssa Maria Letizia Jaccheri e dal Prof. Enrico Macii, Consiglieri non Esecutivi ed Indipendenti e dal Dott. Fausto Forti, Lead Independent Director, che ha maturato un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive in considerazione della sua esperienza professionale caratterizzata dall'assunzione di responsabilità operative in imprese di significativa dimensione. Nel corso dell'esercizio 2017 il Comitato per la Remunerazione, ai fini dello svolgimento delle suddette attività, si è riunito 1 volta con la presenza del 100% di tutti i membri. Nell'esercizio 2018 è al momento programmata 1 riunione, già tenutasi. Allo stato attuale il Comitato non si è avvalso di consulenti esterni. In considerazione dell'attuale composizione del Comitato per la Remunerazione, è stato valutato di non procedere alla nomina del Presidente del Comitato, anche alla luce del fatto che il Lead Independent Director svolge una funzione di coordinamento dei lavori, di programmazione delle attività del Comitato e di proposizione al Consiglio. Ai sensi dell'articolo 6.C.6 del Codice nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione; alle riunioni è prevista la partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale.
Per quanto non diversamente specificato nel seguito, si rimanda alle informazioni di dettaglio fornite nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Il compenso spettante agli Amministratori non investiti di deleghe operative, per ciascun anno di incarico è stato stabilito dall'Assemblea del 23 aprile 2015, all'atto della loro nomina, in misura pari ad Euro 30.000,00 al lordo delle ritenute di legge.
La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stata invece fissata dal Consiglio di Amministrazione in linea con la politica di remunerazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio sindacale.
Si segnala che ai sensi dell'art 20 dello Statuto Sociale l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, può anche essere determinato dall'Assemblea Ordinaria.
Conformemente alle indicazioni dell'articolo 6.C.1 del Codice di Autodisciplina, l'art. 22 dello Statuto Sociale prevede l'attribuzione agli Amministratori investiti di particolari cariche di un compenso variabile, rappresentato da una partecipazione agli utili della società capogruppo, legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti, in un orizzonte di medio periodo, in coerenza con le linee guida contenute nella politica generale di remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2017.
Ai sensi dell'articolo 7.P.4 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi composto dalla Prof.ssa Maria Letizia Jaccheri e dal Prof. Enrico Macii, Consiglieri non Esecutivi ed Indipendenti, e dal Dott. Fausto Forti, Consigliere non Esecutivo ed Indipendente nonché Lead Independent Director.
Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipano l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno ed il Presidente del Collegio Sindacale o un altro Sindaco da lui designato; al termine di ogni riunione viene predisposto un apposito verbale in cui vengono in particolare riportate le proposte del Comitato.
Per lo svolgimento dei suoi compiti il Comitato può richiedere informazioni e dati al Responsabile della funzione di Internal Audit, al Collegio Sindacale ed alla società di revisione. Con la presenza di tutti i membri, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 4 volte nell'esercizio 2017 e 2 volte nel 2018, nel corso delle quali ha esaminato:
Con riferimento all'esame delle tematiche relative al bilancio 2017, il Comitato ha richiesto la partecipazione, oltre che del Responsabile della funzione di Internal Audit, anche del Dott. Davi in rappresentanza della società di revisione EY S.p.A.
Nel corso del 2017 il Comitato ha riferito 3 volte al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta e all'adeguatezza ed efficace funzionamento del Sistema di controllo e Rischi mentre nel corso del 2018, sino alla data odierna, il Comitato ha riferito una volta.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a monitorare l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, l'identificazione e il monitoraggio dei principali rischi, il rispetto delle leggi, dei regolamenti e dello statuto sociale nonché la salvaguardia aziendale.
La responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi appartiene al Consiglio di Amministrazione che, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ne stabilisce linee di indirizzo e piano di lavoro, valutandone l'adeguatezza.
A tale riguardo, nel corso dell'esercizio, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Controllo e Rischi hanno espresso valutazione favorevole relativamente all'adeguatezza del sistema di controllo interno, al fine del monitoraggio di livelli di rischio coerenti con gli obiettivi del Gruppo Reply.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si basa prevalentemente sul modello internazionale di riferimento "COSO Framework" ed è costituito dall'insieme delle regole e delle procedure aziendali, adottate dalle diverse unità operative aziendali, per consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi nel raggiungimento degli obiettivi aziendali.
Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è altresì volto a fornire la ragionevole certezza che le informazioni diffuse forniscano agli utilizzatori, nel rispetto delle scadenze previste, una rappresentazione veritiera e corretta dei fatti di gestione, al fine di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.
Per quanto attiene gli obiettivi aziendali, operativi, di compliance, nonché di reporting, i principali strumenti a presidio di cui si è dotata la Società sono elencati di seguito.
Tale procedura ha la finalità di sviluppare una cultura aziendale in un'ottica di sensibilizzazione al rischio, mediante un processo continuo e pervasivo, attuato dal Consiglio di Amministrazione e dal vertice manageriale, volto all'identificazione degli eventi potenziali che possono colpire l'impresa e al perseguimento di un livello di rischio che sia coerente con il raggiungimento degli obiettivi aziendali.
La metodologia utilizzata si articola nelle seguenti fasi:
Tale sistema consente, dunque, di identificare, misurare, gestire e controllare il grado di esposizione della società ai diversi fattori di rischio, tenendo conto (i) della probabilità che il rischio si verifichi, (ii) dell'impatto del rischio sugli obiettivi aziendali, (iii) dell'entità del rischio nel suo complesso, (iv) della capacità della società di ridurre l'impatto del rischio sull'operatività aziendale, (v) delle possibili correlazioni esistenti tra i diversi fattori di rischio.
La procedura prevede attività di monitoraggio sull'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché la sua eventuale revisione, da effettuarsi con cadenza annuale, al fine di tenere conto dell'evoluzione dell'operatività aziendale e del contesto di riferimento. Tale processo, coordinato dalla funzione di Internal Audit, prevede l'utilizzo di questionari per la valutazione del rischio di pertinenza di ciascun profilo, da parte dell'Alta Direzione e dei Responsabili delle varie funzioni aziendali della Società e da parte dei Partner delle società controllate italiane.
L'approccio adottato da Reply in relazione alla valutazione, al monitoraggio e al continuo aggiornamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si basa su un processo definito in coerenza con il modello "CoSO Framework" e consente di effettuare le valutazioni seguendo un'impostazione che si concentra sulle aree di maggior rischio e/o rilevanza, ovvero sui rischi di errore significativo nelle componenti del bilancio e dei documenti informativi collegati.
Tale processo prevede:
L'individuazione dei rischi di errore che potrebbero avere effetti rilevanti sul financial reporting avviene attraverso un processo di risk assessment amministrativo-contabile, sotto la supervisione del Dirigente Preposto e di concerto con il Chief Financial Officer di Gruppo che identificano le entità organizzative, i processi e le relative poste contabili che ne sono generate, nonché le specifiche attività in grado di generare potenziali errori rilevanti. Secondo la metodologia adottata da Reply, i rischi e i relativi controlli sono associati ai conti e ai processi aziendali che sono alla base della formazione dei dati contabili.
I rischi rilevanti, identificati con il processo di risk assessment, richiedono l'individuazione e la valutazione di specifici controlli ("controlli chiave") che ne garantiscano la "copertura", limitando così il rischio di un potenziale errore rilevante sul Reporting Finanziario.
I controlli in essere possono essere ricondotti, sulla base delle best practice internazionali, a due principali fattispecie:
Tali controlli possono essere di tipo preventivo, con l'obiettivo di prevenire il verificarsi di anomalie o frodi che potrebbero causare errori nel financial reporting oppure di tipo detettivo con l'obiettivo di rilevare anomalie o frodi che si siano già verificate. Detti controlli possono avere una connotazione manuale od automatica a seconda che facciano riferimento alle caratteristiche tecniche e di parametrazione dei sistemi informativi a supporto del processo.
Il processo di identificazione dei suddetti rischi e dei controlli chiave posti a presidio ha portato alla elaborazione di apposite matrici di controllo (RCM – "Risk Control Matrix") che evidenziano, per ogni processo rilevante in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria:
Le attività di controllo relative ai processi rilevanti ai fini dell'informativa finanziaria sono formalizzate nel "Manuale delle procedure amministrativo-contabili del gruppo Reply", sistematicamente aggiornate/integrate nell'ambito della Legge n. 262/2005. In merito, si precisa che Reply S.p.A., in quanto società italiana con azioni negoziate in un mercato regolamentato italiano, è tenuta alla nomina da parte del Consiglio di Amministrazione di un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il Dirigente Preposto); il Dirigente Preposto ha il compito di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione dell'informativa finanziaria diffusa al mercato, nonché di vigilare sull'effettivo rispetto di tali procedure. Il Manuale delle procedure amministrative definisce le linee di indirizzo che devono essere applicate nell'ambito del gruppo Reply con riferimento agli obblighi derivanti dall'art. 154-bis del decreto legislativo 58/1998 in tema di redazione dei documenti contabili societari e dei relativi obblighi di attestazione.
In particolare il Manuale delle procedure amministrative definisce:
I processi aziendali, le procedure amministrativo-contabili e le relative matrici e cruscotti dei controlli, così come l'elenco dei responsabili di unità operative per l'attuazione del controllo, sono oggetto di periodica valutazione e, se del caso, aggiornamento. Le procedure amministrativo-contabili e le relative matrici di controllo sono condivise con i process owner relativi, che attestano il disegno e l'operatività dei controlli; con essi la Direzione Amministrativa, con il supporto della funzione Internal Audit, concorda l'implementazione di
eventuali azioni correttive.
L'attività di valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione dei controlli chiave individuati viene effettuata dalla funzione Internal Audit ogni sei mesi in occasione della predisposizione del bilancio e della relazione semestrale con interventi di audit realizzati nelle aree di interesse definite dal Dirigente Preposto.
Gli Amministratori Delegati e responsabili amministrativi delle società estere rilasciano un'apposita dichiarazione periodica interna sull'adeguatezza delle procedure contabili in relazione all'analisi dei rischi, che inviano al Dirigente Preposto e all'Amministratore Delegato della Capogruppo.
I responsabili dei processi amministrativi contabili rilevanti ex L. 262/2005 rilasciano una lettera di attestazione, indirizzata al Dirigente Preposto, sull'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili nell'ambito del processo di loro competenza.
Il piano delle verifiche si propone di individuare i processi di controllo da assoggettare a testing e le società del gruppo da assoggettare a verifica, selezionate secondo parametri quantitativi (soglia di materialità rispetto ai valori di bilancio consolidato) e qualitativi.
Per svolgere le attività di monitoraggio sono predisposte apposite check list differenti a
seconda dei processi cui sono dedicate e che evidenziano le modalità di testing dei controlli chiave presenti nel Manuale delle Procedure e nelle RCM, il campione selezionato per il test e l'esito delle verifiche.
Il criterio utilizzato è quello del campionamento e i dati e le valutazioni contenute nelle check list sono supportati dalla documentazione raccolta nel corso delle attività di monitoraggio, che costituisce parte integrante delle check list stesse.
I risultati delle attività di testing svolte ed i suggerimenti in merito all'opportunità di implementazione di ulteriori presidi a fronte di eventuali carenze individuate, sono riepilogati dal Responsabile della funzione Internal Audit in un apposito report, oggetto di un flusso informativo interno indirizzato al Dirigente Preposto e all'Organo amministrativo delegato. Con la condivisione del documento sono quindi attivati due flussi:
Il Responsabile della funzione di Internal Audit riferisce periodicamente al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza in merito alle attività svolte nell'ambito del processo di valutazione del sistema di controllo interno.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 aprile 2015 ha confermato il Dott. Oscar Pepino quale Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con l'incarico di mantenere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in maniera efficace e conforme a quanto prescritto dal Codice di Autodisciplina e permettere al responsabile della funzione di Internal Audit di svolgere il proprio compito nel rispetto delle previsioni del codice succitato.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 aprile 2015 ha confermato il Dott. Edoardo Dezani quale Responsabile della funzione di Internal Audit, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, con il compito di verificare l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Responsabile della funzione di Internal Audit opera sulla base del mandato e del piano di audit approvati dal Consiglio di Amministrazione, predisponendo relazioni periodiche relative alla valutazione dell'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabili, riferendo del proprio operato ai membri del Consiglio di Amministrazione, all'Alta Direzione, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato nel novembre 2004 l'emanazione di un "Codice Etico", la cui introduzione ha sancito i principi di etica e di trasparenza ai quali la Società ispira la propria attività interna ed esterna, prevedendo tutti i principi fondamentali, necessari per garantire legalità, lealtà e correttezza nella conduzione delle relazioni di Reply.
Nel corso del 2007 è stato avviato il progetto per l'adozione di un Modello di organizzazione, gestione e controllo adeguato alle disposizioni dell'art. 6 del D.Lgs. 231/2001 (di seguito il "Modello") in tema di responsabilità delle persone giuridiche, ai fini della prevenzione della realizzazione degli illeciti penali previsti dal decreto stesso. Il Modello è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 marzo 2008 e successivamente aggiornato periodicamente.
Il Modello adottato, partendo da un'accurata analisi delle attività aziendali finalizzata ad individuare le attività potenzialmente a rischio, è un insieme di principi generali, regole di condotta, strumenti di controllo e procedure organizzative, attività formativa e informativa e sistema disciplinare, finalizzato ad assicurare, per quanto possibile, la prevenzione della commissione di reati.
Le tipologie di reato contemplate nel D.Lgs. n. 231/2001 e che sono state considerate a rischio per il Gruppo, così come riportate in apposito allegato al Modello sono le seguenti:
(ii) reati societari,
(iii) informazioni privilegiate,
Il Modello è stato recepito nel corso del 2008 ed aggiornato periodicamente, da ultimo nel 2017 dalla Reply S.p.A. e dalle società italiane del Gruppo.
Al Modello, di cui il Codice Etico nel testo revisionato fa parte integrante, è stata data diffusione mediante pubblicazione sul sito internet della Società (www.reply.com – sezione Investors – Corporate Governance).
Per l'efficacia del Modello e del Codice Etico si è provveduto alla loro diffusione monitorata a tutti i dipendenti e collaboratori del Gruppo attraverso la Intranet aziendale e mediante la somministrazione di corsi formativi. Inoltre è stato predisposto un sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni delle normative applicabili e delle procedure interne (sistema di whistleblowing) che garantisce l'anonimato delle segnalazioni.
Il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Organismo di vigilanza (OdV), cui è stato affidato il compito di vigilare sul corretto funzionamento del Modello e di curarne l'aggiornamento e che riferisce al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo e Rischi. L'OdV, dotato di un proprio Regolamento interno, è composto da un soggetto esterno (Ing. Franco Gianolio), nel ruolo di Presidente, dal Lead Independent Director (Dott. Fausto Forti), e dal Responsabile della funzione di Internal Audit (Dott. Edoardo Dezani), che resteranno in carica fino all'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017.
Le società italiane del gruppo hanno affidato la funzione di vigilanza sul funzionamento e di controllo dell'osservanza del Modello ai rispettivi organi amministrativi, che si avvalgono, nell'espletamento del compito di vigilanza, delle risorse allocate presso l'OdV della Capogruppo, sulla base di specifici accordi.
Nel corso del 2017 l'OdV si è riunito 4 volte e ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sulle attività in corso e sul grado di attuazione del Modello.
L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2010 ha deliberato il conferimento dell'incarico per la revisione legale del Bilancio della Società e del Bilancio consolidato del Gruppo, nonché per la revisione legale limitata della Relazione Finanziaria Semestrale, per il novennio 2010 - 2018, alla Società di Revisione EY S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 aprile 2015 ha provveduto, ai sensi delle disposizioni della L. 262/2005, a confermare in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, su proposta del Presidente ed Amministratore Delegato previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dott. Giuseppe Veneziano, in virtù dell'esperienza maturata in tale funzione nei precedenti trienni nonché nell'ambito delle aree di controllo di gestione ed amministrazione del Gruppo sin dalla quotazione; allo stesso dirigente in data 25 giugno 2015 è stata rinnovata la procura, al fine di consentirgli l'esercizio dei compiti a lui attribuiti.
Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto Sociale il Dirigente Preposto è tenuto a predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la preparazione dei Bilanci di Esercizio (Bilanci separati) e, ove previsto, del Bilancio Consolidato, nonché di ogni altra comunicazione finanziaria.
Il Dirigente Preposto, unitamente agli organi amministrativi delegati, deve rilasciare apposita attestazione allegata ad ogni Bilancio Separato o Consolidato e nelle altre comunicazioni di carattere finanziario, in conformità alle previsioni di legge e regolamentari.
In relazione ai compiti a lui spettanti, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari assume la medesima responsabilità prevista dalla legge per gli Amministratori, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società.
Allo stato attuale, la società ha ritenuto non necessario prevedere formali modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, operando gli stessi con spirito di collaborazione reciproca.
Il Codice prevede che le operazioni con parti correlate siano compiute in modo trasparente e nel rispetto di criteri di correttezza formale e sostanziale. Pertanto, gli Amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, nell'operazione sono tenuti a:
Il Consiglio di Amministrazione, tuttavia, in presenza di specifiche circostanze, può consentire la partecipazione dell'amministratore interessato alla discussione e/o al voto.
A decorrere dal 15 giugno 2006, in aderenza del Codice la società si è dotata di un Regolamento delle Operazioni significative e con parti correlate.
La Società, in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, ha altresì adottato, con entrata in vigore dal 1°gennaio 2011, una specifica "Procedura per operazioni con parti correlate" (la "Procedura") volta ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, consultabile sul sito internet della società (www.reply.com – Investors – Corporate Governance).
Richiamando le definizioni contenute nel Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, la Procedura definisce le operazioni di "maggiore rilevanza", che sono di competenza esclusiva del Consiglio di amministrazione, salvo che per le materie riservate dalla legge e/o dallo Statuto alla competenza dell'Assemblea, le operazioni "di minore rilevanza" (salvo che non rientrino nella categoria residuale delle operazioni di importo esiguo) che possono essere delegate ad uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché le operazioni esenti, secondo le tipologie e nei limiti di quanto previsto dalla disciplina regolamentare Consob.
In quanto società di minori dimensioni, in passato la società si è avvalsa della facoltà di poter applicare anche alle operazioni di maggiore rilevanza le procedure relative alle operazioni di minore rilevanza; nel mese di maggio 2015, si è provveduto a modificare la procedura, non potendo la società esercitare ulteriormente la suddetta facoltà, a seguito del superamento dei limiti dimensionali regolamentari previsti.
Sotto il profilo procedurale, quando un'operazione con parte correlata è ritenuta probabile, l'Amministratore Designato (ossia l'Amministratore con l'incarico di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno) consegna tempestivamente al Comitato (individuato nel Comitato per il Controllo Interno) una comunicazione scritta contenente una sintesi dell'operazione.
Qualora l'operazione rientri tra le operazioni di maggiore rilevanza, il Comitato deve esprimere il proprio parere motivato e vincolante sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni relative all'operazione. Nel caso in cui il Comitato esprima un parere non favorevole, il Consiglio di Amministrazione può deliberare di sottoporre tale operazione alla decisione dell'assemblea; in tal caso, l'operazione non potrà essere realizzata qualora la stessa non sia approvata dall'assemblea con il voto favorevole della maggioranza dei Soci non Correlati votanti, sempre che questi ultimi rappresentino in assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.
Nel caso di operazione di minore rilevanza, il Comitato invia all'amministratore delegato il proprio parere non vincolante sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni relative all'operazione, prima della presentazione della relativa proposta contrattuale ovvero, in caso di decisione affidata al consiglio di amministrazione della Società, almeno 3 giorni prima della data prevista per la relativa riunione.
Se l'operazione rientra nelle materie di competenza dell'assemblea o deve essere da questa autorizzata, oltre a quanto innanzi illustrato, a seconda che l'operazione sia di maggiore rilevanza o di minore rilevanza, il Comitato dovrà rilasciare il proprio parere motivato in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni in sede di approvazione, da parte del consiglio di amministrazione della Società, della proposta di delibera da sottoporre all'assemblea. Qualora, in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza, la proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea sia approvata dal consiglio di amministrazione in presenza del parere negativo del Comitato, l'operazione – fermo il rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi richiesti per l'adozione delle delibere assembleari di natura ordinaria o straordinaria – non potrà essere realizzata qualora la stessa non sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci non Correlati votanti, sempre che questi ultimi rappresentino in assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.
In casi di urgenza, le operazioni, purché non siano di competenza dell'assemblea e non debbano essere da questa autorizzata, potranno essere concluse anche in deroga alla procedura, fermo restando l'assolvimento degli obblighi di informazione al pubblico, a condizione che:
• tali operazioni siano successivamente oggetto, ferma la loro efficacia, di una deliberazione non vincolante della prima assemblea ordinaria utile;
• l'organo che convoca l'assemblea predisponga una relazione contenente un'adeguata motivazione delle ragioni di urgenza ed il Collegio sindacale riferisca all'assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;
L'Amministratore Designato invia al presidente del Comitato, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, un'informativa in merito alle operazioni precedentemente approvate dal consiglio di amministrazione e/o eseguite dall'amministratore delegato.
Il Responsabile della Funzione di Internal audit svolge periodicamente – in ogni caso almeno annualmente – un'attività di controllo sull'adempimento degli obblighi di cui alla presente Procedura da parte delle funzioni aziendali competenti e riferisce al Comitato ed al Collegio Sindacale le proprie osservazioni.
Nel corso del 2017 non si sono tenute riunioni del Comitato per le Operazioni con parti correlate, individuato nel Comitato per il Controllo Interno (attualmente denominato Comitato Controllo e Rischi).
La nomina e la sostituzione dei Sindaci è disciplinata dall'art. 23 (Collegio Sindacale) dello Statuto, riprodotto nel sito internet della Società (www.reply.com– sezione Investors – Corporate Governance).
L'art. 23 dello Statuto della Società, prevede, tra l'altro, che:
rappresentino almeno una quota minima di partecipazione pari al 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero la eventuale minore quota minima di partecipazione richiesta per effetto di inderogabili disposizioni di legge o regolamentari che nel caso di Reply S.p.A. risulta essere l'1% per il 2018; nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della disciplina vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia predetta è ridotta alla metà;
senza vincoli di lista; se, invece, occorre sostituire Sindaci eletti nelle liste di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, ma nel computo dei voti non si terrà conto dei voti degli azionisti che detengono la maggioranza dei voti esercitabili in assemblea e degli azionisti ad essi collegati.
Per quanto riguarda l'applicazione del criterio di riparto in relazione all'elezione dei sindaci, ai sensi dell'art. 148 comma 1 bis del TUF, Reply S.p.A. ha provveduto ad applicare tale disciplina a decorrere, per la prima volta, dal rinnovo degli organi sociali avvenuto il 23 aprile 2015.
Le politiche adottate dalla Società in tema di diversità sono illustrate nell'apposita Dichiarazione di carattere non finanziario.
Alla data della chiusura dell'esercizio, il Collegio Sindacale della Società è composto da 3 Sindaci Effettivi, 2 Sindaci Supplenti ed in particolare da:
| • | Prof. Cristiano Antonelli | Presidente |
|---|---|---|
| • | Dott.ssa Ada Alessandra Garzino Demo | Sindaco Effettivo |
| • | Dott. Paolo Claretta – Assandri | Sindaco Effettivo |
| • | Dott.ssa Giuliana Monte | Sindaco Supplente |
| • | Dott. Alessandro Pedretti | Sindaco Supplente |
I suddetti componenti sono stati nominati con deliberazione assembleare del 23 aprile 2015 sulla base della lista presentata dall'azionista di maggioranza Alika S.r.l. (ora Iceberg S.r.l.). Il loro mandato scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.
In occasione della nomina e con cadenza annuale, il Collegio procede alla verifica dei requisiti di indipendenza dei propri membri ai sensi dell'art 144-novies del Regolamento Emittenti ed in conformità alle disposizioni del Codice di Autodisciplina.
Nell'ambito dei controlli periodici svolti durante l'anno il Collegio non ha rilevato elementi ostativi alla valutazione di indipendenza dei propri membri secondo la disciplina attualmente vigente; ai fini delle valutazioni in esame, non è stato applicato il criterio di indipendenza previsto dall'art. 3.C.1, lett. e) del Codice, in considerazione dell'autorevolezza dei propri
membri, e ciò anche alla luce delle deliberazioni assunte al riguardo dal Consiglio di Amministrazione che ha derogato all'applicazione dello stesso con riferimento ai membri degli organi sociali.
Tale evenienza si è verificata limitatamente alla Dott.ssa Ada Alessandra Garzino Demo a partire dal mese di giugno 2012.
In considerazione dell'esperienza professionale dei membri del Collegio, è stato ritenuto non necessario procedere ad iniziative formative a beneficio del Collegio Sindacale a cura della società, finalizzate a fornire un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Reply S.p.A. e del quadro normativo e regolamentare di riferimento.
Qualora un Sindaco sia portatore, per conto proprio o di terzi, di un interesse, anche potenziale o indiretto, in una determinata operazione, è tenuto a informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione sull'esistenza dell'interesse e sulle circostanze del medesimo.
Nell'ambito delle attività di verifica svolte nel corso dell'anno dai precipui organi di controllo, il Collegio Sindacale si è coordinato con la funzione di Internal Audit, con il Comitato Controllo e con l'OdV.
Tale coordinamento avviene attraverso un periodico scambio di informazioni nell'ambito delle riunioni trimestrali del Collegio Sindacale, nonché mediante la partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.
Si riporta nella tabella che segue la composizione attuale del Collegio Sindacale con l'indicazione delle principali informazioni sulla composizione, anche ai sensi e per gli effetti, dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob.
| Nominativo | Carica | Anno di Nascita |
Data di Prima nomina |
In carica | Lista(*) | Indipendente da Codice |
% partecipazione. Riunioni Coll. Sindacale |
Altri incarichi (1) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cristiano Antonelli | Presidente | 1951 | 29/04/2009 | Dall'1.1.15 Al 31.12.17 |
M | X | 100,00% | - |
| Ada Alessandra Garzino Demo |
Sindaco effettivo |
1963 | 10/06/2003 | Dall'1.1.15 Al 31.12.17 |
M | X | 100,00% | 21 |
| Paolo Claretta Assandri |
Sindaco effettivo |
1954 | 01/01/2003(**) | Dall'1.1.15 Al 31.12.17 |
M | X | 83,33% | 32 |
| Giuliana Monte | Sindaco Supplente |
1964 | 22/07/2013 | Dall'1.1.15 Al 31.12.17 |
M | X | NA | NA |
| Alessandro Pedretti | Sindaco Supplente |
1969 | 29/04/2009 | Dall'1.1.15 Al 31.12.17 |
M | X | NA | NA |
Legenda:
M/m: M/lista di maggioranza, m/lista di minoranza
(1)Ove applicabile, l'elenco completo degli incarichi è pubblicato sul sito internet di Consob ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del RE, così come sostituito con delibera n. 17326 del 13 maggio 2010.
(*) in occasione dell'ultima nomina il quorum richiesto per la presentazione delle liste è stato pari a 2,5%. La nomina è avvenuta con il voto favorevole del 59,199% del capitale sociale.
(**) carica ricoperta non continuativamente.
Di seguito si riportano le sintetiche informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei membri del Collegio Sindacale della società:
È professore ordinario di politica economica nel Dipartimento di Economia e Statistica Cognetti de Martiis dell'Università di Torino e Fellow del Collegio Carlo Alberto dove dirige il BRICK (Bureau of research in Innovation Complexity and Knowledge). È editor della rivista 'Economics of Innovation and New Technology'. In precedenza è stato Direttore del Dipartimento di Economia Salvatore Cognetti de Martiis dell'Università di Torino (2004-2010), Presidente del Consiglio di Consiglio di Corso di Laurea Magistrale in Produzione e organizzazione della comunicazione e della conoscenza (2007-2013) e Presidente del Consiglio del Corso di Studi in Economia e Statistica per le Organizzazioni (2011-2015). La sua formazione include una laurea in Scienze Politiche all'Università di Torino, un master in Economia all' ISTAO di Ancona. In seguito è stato junior economist nella Direzione scienza tecnologia e industria dell'OCSE negli anni 1978 e 1979, e Rockefeller Fellow nella Sloan School del Massachusetts Institute of Technology negli anni 1983-1985. Ha insegnato nelle Università di Sassari e della Calabria, al Politecnico di Milano e nelle Università di Manchester, Nizza, Lione Lumiere, Aix-en-Provence, Parigi XIII e Parigi XII. Nell'anno accademico 1999-2000 é stato titolare della cattedra Jean Monnet presso l'Università Dauphine Parigi IX. È Presidente del Collegio Sindacale di Reply dal 2009. In precedenza è stato membro del Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia (1998-99), Pirelli&C (2008-2011), Banca Intermobiliare (2016) e del Consiglio di Indirizzo della Fondazione CRT (2001-2013), nonché Presidente del Collegio Sindacale di Transalpina di Energia (20062013) e membro del Consiglio scientifico di Confindustria (1999 e 2000) e del Comitato Tecnico Scientifico dell'ENEA (2000-2004). Inoltre è stato Presidente del ICER (International Center for Economic Research) (2008-2011) e Vice-President dell'International Schumpeter Society negli anni 1999-2004.
Laurea in Economia e Commercio nel 1987 presso l'Università di Torino, iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili dal 1991 e nel Registro dei Revisori contabili dal 1995. Esercita la professione di Dottore Commercialista occupandosi di consulenza fiscale e societaria a favore di medie, grandi imprese e multinazionali. È specializzata in fiscalità delle telecomunicazioni e pianificazione fiscale. Ricopre cariche sindacali in diverse società anche in qualità di Presidente.
Laurea in Economia e Commercio conseguita nel 1978 presso l'Università di Torino, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti dal 1981 e al Registro dei Revisori contabili dal 1983. Esercita la professione di Dottore Commercialista in Torino, occupandosi di consulenza fiscale e societaria a favore di medie, grandi imprese e multinazionali.
Nel corso dell'esercizio 2017 il Collegio Sindacale si è riunito 6 volte.
Per quanto riguarda i compensi del Collegio Sindacale, si rimanda alle informazioni fornite nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Il D.lgs. 39/2010 ha attribuito al Collegio Sindacale il ruolo di Comitato per il Controllo e Rischi e la revisione contabile con il compito di vigilare: (i) sul processo di informativa finanziaria, (ii) sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, (iii) sulla revisione legale dei conti annuale e dei conti consolidati e (iv) sull'indipendenza della società di revisione legale, nonché, a partire dall'esercizio 2017, a seguito delle modifiche introdotte al D.Lgs. 39/2010 dal D.Lgs n. 135/2016, anche la funzione di (i) informare l'organo amministrativo dell'esito della revisione legale; (ii) essere responsabile della procedura volta alla selezione del revisore legale dei conti.
Il Consiglio di Amministrazione assicura che venga identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti e valuta periodicamente l'opportunità di procedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di tale funzione.
È stato confermato con delibera consiliare del 23 aprile 2015 il Dott. Riccardo Lodigiani, quale responsabile dei rapporti con gli investitori istituzionali e con la generalità degli azionisti (Investor Relator) al fine di creare un dialogo continuo con detti soggetti. Il predetto soggetto informa esclusivamente e con periodicità il Presidente e, ove opportuno, l'Organo amministrativo delegato del proprio operato.
Sul sito internet della società (www.reply.com, sezione Investors – Corporate Governance), facilmente accessibile dalla home page, è disponibile la seguente documentazione societaria:
Il Consiglio incoraggia e facilita la partecipazione degli Azionisti alle Assemblee, fornendo ogni informazione e chiarimento necessario a garantire un'agevole e consapevole partecipazione dei Soci.
La società, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 26 ottobre 2010 e successivamente con Assemblea Straordinaria del 28 aprile 2011, ha introdotto le modifiche statutarie richieste per l'adeguamento alla disciplina introdotta dal D.Lgs. n. 27 del 27 gennaio 2010, attuativo della Direttiva n. 2997/36/CE in materia di esercizio dei diritti degli azionisti di società quotate.
L'art. 12 dello Statuto Sociale prevede che hanno diritto di intervenire all'assemblea coloro che
risultano titolari delle azioni al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea e per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione prevista dall'art. 2370, secondo comma, codice civile.
La società può designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari di diritto di voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.
I soggetti designati, le modalità e i termini del conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'assemblea.
La società non ravvisa, allo stato attuale, la necessità di adottare un regolamento per Assemblea degli Azionisti (teso a disciplinare lo svolgimento delle Assemblee Ordinarie e Straordinarie), ritenendo che per un ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee sia sufficiente quanto previsto dallo Statuto sociale in materia.
Nel corso dell'Assemblea Ordinaria tenutasi lo scorso 21 aprile 2017, sono intervenuti 8 amministratori su 9; in tale sede il Consiglio di Amministrazione ha riferito in assemblea sull'attività svolta nel corso dell'anno 2016.
Come indicato al paragrafo sugli assetti proprietari, l'Assemblea Straordinaria del 13 settembre 2017 ha deliberato l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto, di cui all'art. 127-quinquies del TUF, in conformità alla vigente disciplina legislativa e regolamentare. Alla data del 13 marzo 2018, ha richiesto l'iscrizione nell'elenco per l'attribuzione del voto maggiorato unicamente il socio di maggioranza Alika S.r.l.
Sistema delle procedure operative aziendali - Ai fini della corretta applicazione delle direttive aziendali e della riduzione dei rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi aziendali, Reply S.p.A. si è dotata di un insieme di procedure che regolamentano i processi interni, disciplinando sia le attività svolte nell'ambito delle singole funzioni, sia i rapporti con le altre entità; al riguardo si rimanda a quando descritto al paragrafo Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Non sono intervenuti cambiamenti nella struttura di Corporate Governance successivamente alla data di chiusura dell'esercizio, diversi da quelli indicati nei precedenti paragrafi o di seguito riportati.
Si evidenzia che le raccomandazioni formulate nella lettera sono state prese in considerazione da parte del Comitato Controllo e Rischi per proprie valutazioni e per essere portate, se del caso, all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in una prossima riunione.
Torino, 13 marzo 2018 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Mario Rizzante
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